豁免征集通知

注册人姓名：

Chipotle墨西哥烧烤公司

依赖豁免的人姓名：

纽约州审计长托马斯·P·迪纳波利，纽约州共同退休基金受托人

依赖豁免的人的地址：

纽约州审计长办公室

法律事务部

道富银行110号，14号^这是地板

纽约奥尔巴尼，邮编：12236

书面材料：

2022年4月25日的文本，纽约州共同退休基金公司治理和ESG投资官Kyle Seeley发送的电子邮件通信

Chipotle墨西哥烧烤公司

投票支持提案6

股东提议委托进行种族股权审计

由纽约州共同退休基金提交

年会：2022年5月18日

纽约州共同退休基金敦促Chipotle墨西哥烧烤公司的股东投票支持关于代理的提案6，股东提案提交给种族平等审计委员会。

种族股权审计是对公司的政策、做法和产品在解决公司对种族公平的影响方面的有效性的客观评估。种族股权审计将遵循其他大公司的模式，这些公司已经进行了此类审查，包括星巴克、脸书和爱彼迎。最近，亚马逊、摩根大通、贝莱德和摩根士丹利宣布将进行这样的审计。

支持“支持”提案6是必要的，因为：

Chipotle参与明天的管理领导力并不等同于种族公平审计。

Chipotle面临着争议，其中一些是重大的，这些争议构成了各种风险，并引发了与该公司的整体战略以及该公司与其与种族平等相关的公开声明保持一致的问题。

虽然Chipotle承诺解决一些种族平等问题，但投资者对这些承诺的有效性一无所知。

Chipotle参与管理明天的领导力并不等同于种族公平审计。

Chipotle对这项提议的反对主要集中在它参与了未来管理领导力(MLT)工作认证计划。虽然这是值得称赞的，但第三方种族公平审计和MLT计划不能互换，也不能相互排斥。

MLT仅涵盖某些内部招聘问题和多样性、公平性和包容性(DEI)实践，是适用于所有公司的一刀切计划。我们认为MLT不会是对公司政策、实践和产品的全面、独立的审查，也不会审查上面列出的许多问题。

此外，其他参与MLT的公司，如亚马逊、贝莱德和花旗，也在进行独立的种族公平审计。

这一范围有限、一刀切的计划不应阻止Chipotle 对其政策和实践进行广泛的第三方审查。

Chipotle面临着争议，其中一些是重大的，这些争议构成了各种风险，并引发了与公司的整体战略以及公司与其与种族平等有关的公开声明的一致性的问题。

据Chipotle称，该公司19%的小时工和经理是“黑人或非裔美国人”，超过60%是有色人种工人。¹

研究表明，与日程安排、工资、工作时间、带薪病假和新冠肺炎做法相关的问题可能会对有色人种产生不成比例的影响：

公平的日程安排法解决了非自愿就业不足和日程安排不稳定的问题。黑人和西班牙裔工人面临这两种做法的比率高于白人工人。²这些做法被发现助长了家庭经济不安全、工作压力和工作与家庭时间冲突，从而可能对儿童产生负面影响。

工资和工时保护：根据研究，有色人种工人比白人工人更有可能遭遇违反最低工资的情况非白人工人因违反最低工资而损失的年薪总额为每年40亿美元。³此外，黑人和西班牙裔工人的收入中位数不到白人工人的80%。⁴

带薪病假：黑人和西班牙裔工人比白人工人更不可能获得带薪病假。⁵缺乏病假可能导致新冠肺炎对黑人和西班牙裔社区产生不成比例的影响，感染率、住院率和死亡率均高于平均水平。⁶

2020年6月，Chipotle表达了对种族平等的公开支持，同时承诺“为创建一个平等的社会尽自己的一份力量”。⁷Chipotle还采取措施解决种族平等问题，包括公布关于其内部多样性的数据，并承诺投入财政资源支持倡导反对系统性种族主义的组织。

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¹Https://www.chipotle.com/content/dam/chipotle/global-site-design/en/documents/sustainability/Chipotle_SustainabilityReport_Final.pdf

²Https://www.clasp.org/sites/default/files/publications/2020/08/GWC2029_Center%20For%20Law.pdf； https://shift.hks.harvard.edu/its-about-time-how-work-schedule-instability-matters-for-workers-families-and-racial-inequality/

³Https://www.epi.org/publication/employers-steal-billions-from-workers-paychecks-each-year/

⁴Https://www.bls.gov/news.release/wkyeng.t02.htm

⁵Https://www.epi.org/publication/black-workers-covid/； https://www.epi.org/publication/latinx-workers-covid/

⁶Https://www.cdc.gov/coronavirus/2019-ncov/covid-data/investigations-discovery/hospitalization-death-by-race-ethnicity.html

⁷Https://www.nrn.com/fast-casual/chipotle-mexican-grill-outlines-action-plan-fight-equality

尽管如此，近年来，Chipotle的员工(其中大部分是有色人种)据称受到了各种劳动力问题的影响，包括与Chipotle的日程安排、工资和工作时间、带薪病假和新冠肺炎做法有关的争议：

2019年9月，纽约市对Chipotle提起诉讼，指控Chipotle违反了公平工作周法，其中包括在工作日期前14天内更改工人时间表，以及未能为最后一刻更改工人时间表支付所需的保费。⁸

最近，在2020年4月，美国上诉法院允许针对该公司的未支付加班索赔提起集体诉讼，涉及500多名员工的索赔。⁹

此外，Chipotle还面临着几项寻求集体诉讼地位的工资盗窃指控，其中包括1万多名原告，被控试图拖延和混淆数千名被迫进入个人仲裁的员工的索赔。¹⁰

2021年4月，纽约市消费者和工人保护部对Chipotle提起诉讼，要求为违反该市公平工作周法律的599,693人提供1.5亿美元的工人救济。¹¹根据这项法律，Chipotle还可能被要求额外支付3亿美元的民事罚款，总计4.5亿美元。¹²起诉书还详细说明了涉嫌违反该市带薪病假法律的行为。起诉书称，Chipotle的政策非法阻止员工累积符合带薪病假资格所需的最低40小时，以及公司政策，条件是员工只能为自己的疾病或受伤使用病假-但不能按照法律要求照顾家人。员工报告说，当他们因受保护的原因需要休假时，他们不被允许，没有时间的报酬，或者经历了报复。¹³

在整个疫情期间，工作人员一直担心Chipotle的政策以优先经营餐厅的名义忽视了工人的安全，未能充分保护必要的工作人员及其一线社区免受疾病传播的影响。 2020年，Chipotle的工作人员向OSHA提交了一份与冠状病毒有关的投诉，声称员工在同事出现冠状病毒症状时没有被告知。¹⁴Chipotle的员工也进行了多次停工和罢工，他们质疑新冠肺炎的协议及其工作安全。¹⁵

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⁸Https://www.nytimes.com/2019/09/10/nyregion/chipotle-lawsuit-workers.html

⁹Https://www.reuters.com/article/employment-chipotle/2nd-circuit-revives-collective-action-against-chipotle-over-unpaid-overtime-idUSL1N2BP333

¹⁰Https://www.baltimoresun.com/la-fi-hiltzik-chipotle-20190104-story.html； https://www.huffpost.com/entry/chipotle-mandatory-arbitration-agreements_n_5c1bda0de4b0407e90787abd

¹¹Https://www.nytimes.com/2021/04/28/business/chipotle-new-york-illegal-scheduling.html

¹²Https://www.restaurantbusinessonline.com/workforce/chipotle-could-owe-450m-nyc-fair-workweek-suit

¹³Https://d12v9rtnomnebu.cloudfront.net/diveimages/DCA_v._Chipotle_Mexican_Grill_Inc._-_Petition_-2021.04.28.pdf

¹⁴Https://patch.com/new-york/midtown-nyc/nyc-chipotle-employees-protest-unsafe-working-conditions

¹⁵Https://jacobinmag.com/2020/12/chipotle-workers-rights-safety-health-sanitation-covid； https://www.laborpress.org/coronavirus-threat-compounds-chipotle-sick-leave-policy-workers-walk-out/

Chipotle面临诉讼，指控工人被错误地归类为豁免联邦加班规定，包括一起案件，Chipotle向大约5000名员工支付了总计1500万美元。¹⁶Chipotle还希望通过支付拟议的800万美元和解金额来了结500多名现任和前任培训经理提起的集体诉讼。¹⁷

2020年1月，马萨诸塞州总检察长莫拉·希利宣布与Chipotle达成近200万美元的和解协议 “针对Chipotle在马萨诸塞州50多个公司拥有的地点违反童工和其他州工资和工时法的行为”，包括调查结果：“Chipotle没有正确地向员工通知他们根据应得病假法律享有的权利，未能应要求向AG办公室提供完整的计时记录，在某些地点，未能在工资期限结束后六天内向员工支付工资。”¹⁸

在2016年的和解协议中，Chipotle同意向1198名员工支付9.5万美元，此前该公司对旧金山违反带薪病假条例的行为进行了长达七年的调查。¹⁹

2020年2月，纽约市宣布了一项和解协议，要求Chipotle复职并向Luisa Mendez支付损害赔偿金，Luisa Mendez是一名员工，她提起诉讼，指控Chipotle错误地解雇了她，因为她利用病假照顾家人。²⁰同一天，纽约市11家Chipotle餐厅的员工投诉称，他们违反了带薪病假规定，其中包括经理强迫患病员工上班。

虽然Chipotle已承诺解决一些种族平等问题，但投资者对这些承诺的有效性一无所知。

没有证据表明Chipotle正在从种族平等的角度评估其政策、做法、产品和服务的潜在或实际负面影响。Chipotle面临与其公司政策和做法相关的风险，这些政策和做法被或被视为歧视性、种族主义或日益加剧的不平等。内部审查有可能强化当前的结构性障碍，以及无意识或隐含的偏见。这就是为什么独立评估有必要由在根除偏见和歧视方面经验丰富的审计师领导。

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¹⁶Https://www.restaurantbusinessonline.com/workforce/chipotle-pay-15m-settle-overtime-dispute

¹⁷Https://www.restaurantbusinessonline.com/workforce/chipotle-could-pay-8m-under-proposed-settlement-overtime-case

¹⁸Https://www.mass.gov/news/ag-healey-chipotle-reach-nearly-2-million-settlement-to-resolve-child-labor-and-earned-sick-time-violations

¹⁹Https://www.sfcityattorney.org/2016/09/13/herrera-secures-settlement-chipotle-95000-employees-owed-paid-sick-leave/

²⁰Https://patch.com/new-york/west-village/dozen-new-complaints-added-investigation-nyc-chipotles

在Chipotle的反对声明中，该公司列出了几项它认为可以解决提案确定的广泛问题的举措。然而，反对派的声明未能概述一个连贯的总体股权战略或评估这些承诺的有效性的计划；它也没有解释Chipotle如何对这些举措进行持续审查。Chipotle也没有解决确保足够的监督机制，以及它计划如何就这些问题向股东和利益相关者报告。

例如，Chipotle的声明涉及设定增加高级职位多样性的目标，这符合公司及其股东的最佳利益。²¹然而，如果Chipotle不解决导致各种争议的招聘多元化人才的潜在结构性障碍，这些目标将是无效的，并可能使种族不平等永久化。

Chipotle已宣布向倡导反对系统性种族主义的组织捐赠100多万美元，但没有报告这些捐赠的影响或这些捐赠是否产生了预期的影响。²²

管理层和董事会都无法对公司计划的有效性进行独立验证。Chipotle表示，它致力于确保每个人都得到基本的尊严和尊重，独立的种族公平审计可以帮助实现这一目标。股东应收到一份独立的报告，证明其声明的承诺的有效性。

如有疑问，请与纽约州共同退休基金的Kyle Seeley联系，电子邮件：kseeley@os.ny.gov。

这不是征集投票您的代理的授权。

请不要将您的代理卡发送给我们，因为它将不被接受。

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²¹Https://www.restaurantdive.com/news/chipotle-hikes-executive-pay-ties-to-dei-environmental-targets/619261/

²²Https://newsroom.chipotle.com/2020-08-06-Chipotle-Leverages-Its-Real-Change-Feature-To-Support-Its-Pledge-For-Equality