建议1：选举九(9)名董事担任 截至2023年股东年会的一年任期；

提案2：批准任命德勤律师事务所为Bright house金融独立注册会计师事务所(2022财年)；

提案3：咨询投票，批准支付给被任命为 名高管的光明金融公司的薪酬；以及

可在股东周年大会或其任何续会或延期前适当处理的任何其他事项。

你可出席周年大会，并于

Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2022。

关于代理材料供应的重要通知
股东年会将于2022年6月8日东部时间上午8点举行

随附的委托书、我们提交给股东的2021年年度报告以及有关我们年度会议的更多信息，请访问http://investor.brighthousefinancial.com，选择以下相应链接 财经资讯或新闻与事件。

建议书

董事会推荐

页面

1.  选举九(9)名董事担任在2023年股东年会上结束的一年任期

对于每个

董事会提名人选

2.  批准任命德勤会计师事务所为光明金融2022财年独立注册会计师事务所

为

3.  咨询投票批准支付给光明之家的薪酬 财务主管(高管)薪酬话语权？？投票)

为

我们的产品、销售和营销战略和计划，以及我们运营所处的竞争格局；

经济衰退带来的影响新冠肺炎在我们的生意上流行；

我们的人力资本管理战略，包括人才发展和继任规划；

我们的可持续发展计划，包括环境、社会和治理的整合 (ESG？)因素融入我们的战略；

加强我们的文化，包括促进多样性、公平性和包容性的计划 (DE&I”);

我们未来的国家运营和技术平台；

我们的投资战略，包括推出我们的机构利差保证金业务；

我们在各种市场情况下的财务和风险状况；以及

我们的财务计划，包括资本回报和其他财务驱动因素和目标。

财务和资本实力

审慎的财务管理-我们继续使用多年、多情景 框架来管理公司，以评估资本、流动性和子公司股息计划。

规范的法定收益产生规范的法定收益仍然是我们财务管理战略的重点。管理层使用标准化法定收益来衡量我们的保险公司支付未来分配的能力，并反映我们的套期保值计划是否按预期运行。2021年全年，我们出现了正常法定亏损 ⁽¹⁾2.64亿美元，作为可变年金()的强劲核心业绩退伍军人事务部业务被非退伍军人事务部业务较弱的业绩所抵消。

资本回报我们在2021年回购了约4.99亿美元的普通股，约占已发行股票相对于 的12%2020年年底。我们还实现了到2021年底向股东返还15亿美元的目标，与2017年成为独立上市公司时相比，流通股减少了35%。

资本管理我们在2021年底拥有16亿美元的控股公司流动资产。我们继续优化法定资本，以进一步加强我们的资产负债表。在2021年期间，我们机会主义地延长了债务到期日，并在资产负债表中增加了永久股本。我们在2027年之前没有债务到期日。

法定资本-我们在2021年底拥有95亿美元的合并法定调整后总资本( 从2020年年底)和合并的基于风险的资本(？RBC)比率约为 500%(高于我们在正常市场条件下400-450%的目标)。RBC是一种衡量保险公司资本的方法，它考虑到保险公司的相对规模和风险状况，以确保 符合最低监管资本要求。

机构利差保证金业务我们推出了机构利差保证金业务，我们 预计随着时间的推移，这将增强我们的收益状况并使其多样化。

评级-我们保持了运营公司强大的财务实力评级。

产品和销售额

年金销售额我们实现了约91.5亿美元的年金销售额，超过了我们2021年的目标 ，比2020年增长了约1%。

人寿保险销售额我们的人寿保险销售额约为1.11亿美元，超过了我们2021年的目标 ，比2020年增长了约98%。

扩大分销-我们扩大了分销网络，包括在现有渠道中增加新的分销合作伙伴，并进入新的渠道，如Simon Marketplace和经纪总社BGA？)分销渠道。我们还继续改进我们支持金融专业人士及其服务客户的方式。

产品增强：我们推出了对Bright Tower Shield的增强功能^®水平年金和Bright Tower SmartCare^®产品。

费用

公司费用包括我们的按运行率计算，公司支出为8.9亿美元。虽然2021年的费用高于目标，但与分离后第一年相比，我们实现了近90%的运行率费用削减目标，同时进行了战略性投资，以推出我们的机构利差业务，并为未来的增长提供资金。其中一些投资使我们能够为我们的分销商及其金融专业人员以及我们的投保人和合同持有人提供更好的支持。

技术

未来国家平台-我们在实施未来国家运营和技术平台的多年努力中取得了重大进展，包括主要的平台转换，这是我们未来增长销售额的基础。

(1)  我们在本委托书中使用术语？正常化法定亏损 指负的正常化法定收益。

名字

艾琳·常·布里特

自2017年以来的董事

•  Asian

*  品牌与营销

*  公司治理

*  上市公司董事会经验

  人力资本/薪酬

  薪酬与人力资本

  投资公司

*  提名和公司治理(主席)

查克·卓别林

董事会主席

自2017年以来的董事

•  Black/
非裔
美国

*  执行领导层

*  金融专业知识

*  保险业

*  风险管理

•  Audit

*  高管

  金融和风险(主席)

史蒂夫·胡利

自2020年以来的董事

•  White/
白种人

*  执行领导层

*  信息技术和网络安全

*  金融服务业

*  上市公司董事会经验

•  Audit

  投资公司

卡罗尔·朱尔

自2021年以来的董事

•  White/
白种人

*  信息技术和网络安全

*  金融服务业

*  风险管理

*  法律/监管

•  Audit

*  金融和风险

名字

艾琳·马莱施

2018年以来的董事

•  White/
白种人

*  金融专业知识

*  保险业

*  上市公司董事会经验

*  投资公司

  薪酬与人力资本

  投资(主席)

*  提名和公司治理

黛安·奥弗莱恩斯

自2017年以来的董事

•  White/
白种人

*  信息技术/网络安全

*  金融服务业

  人力资本/薪酬

*  法律/监管

  薪酬和人力资本(主席)

《  金融与风险》

*  提名和公司治理

帕特·舒夫林

自2017年以来的董事

•  White/
白种人

*  会计和审计

*  保险业

*  投资公司

*  风险管理

*  审计(主席)

*  高管

  投资公司

埃里克·斯泰格沃特

自2016年以来的董事

•  White/
白种人

*  对光明金融的业务有深入的了解

*  保险业

*  领导力

*  公司战略

*  金融和投资

*  执行董事(主席)

保罗·韦策尔

自2017年以来的董事

•  White/
白种人

*  金融服务业

*  公司战略

*  投资银行业务

*  法律/监管

  薪酬与人力资本

《  金融与风险》

*  提名和公司治理

个控制器总数

第一部分：性别认同

董事

第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亚洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或两个以上种族或民族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

董事会主席(主席)；以及

金融与风险委员会主席。

薪酬和人力资本委员会；

投资委员会；以及

提名和公司治理委员会。

代理摘要

薪酬和人力资本委员会负责监督Bright Tower Financial的人力资本事务，包括薪酬公平、DE&I、领导力发展、文化以及CEO和其他高管的继任规划。

审计委员会负责监督Bright Tower Financial的监管合规性和网络安全计划。

财务和风险委员会负责监督光明大厦的企业风险计划，包括气候风险及其对公司风险状况的相关影响。

投资委员会负责监督Bright Tower Financial的投资组合，包括评估我们对ESG风险的敞口，以及在我们的资产管理计划中考虑ESG因素。

按业绩支付：大多数高管薪酬是基于推动股东价值增加的个人业绩和公司业绩的可变要素的形式。

提供有竞争力的目标 直接薪酬总额(？目标贸发局？)机会(定义为基本工资加上STI和长期激励(？)LTI？)薪酬机会)：我们的目标是提供能够实现的薪酬

代理摘要

Bright Tower Financial吸引、激励和留住业绩优秀的高管；

使高管的利益与股东的利益保持一致：我们首席执行官的大部分目标TDC和我们其他近地天体目标TDC的很大一部分是以股票激励的形式提供的；

鼓励长期决策：我们的长期激励薪酬计划包括多年、业绩重叠或限制期的奖励；

避免有问题的薪酬做法：我们不提供过多的额外福利，过多控制权变更遣散费或消费税总额，未经股东批准，我们不会对股票期权重新定价；以及

加强强有力的风险管理：我们的薪酬计划旨在避免为我们的高管提供过度冒险的激励。

*  固定了本年度的服务薪酬 。

基于公司和个人业绩的  年度现金奖励 。

*  绩效指标衡量我们在2021年绩效期间(加权)对三个具有重要战略意义的公司目标的实现情况：

*  费用目标(40%)与我们采用和维护运营模式的战略目标保持一致，从而降低了我们的按常规计算的费用。

*  销售额(40%)是增长和特许经营稳定的关键驱动力。

  正常化 法定收益(20%)是财务实力的重要指标，管理层用它来衡量我们保险公司支付未来分配的能力，并反映我们的对冲计划是否如预期的那样发挥作用。

  DE&I成就被纳入个人质量绩效评估 。

  LTI车辆组合更倾向于基于绩效的薪酬 首席执行官的薪酬为70%的绩效份额单位(PSU)和30%的限制性股票单位(RSU) ；我们的其他近地天体的薪酬为60%的PSU和40%的RSU。

  PSU指标衡量我们在2022-2024年期间实现的两个战略目标 绩效期间(加权)：

  法定费用比率(60%)衡量的是费用管理和销售增长，这是我们的两个关键战略驱动因素。

*流入控股公司的  净现金流(40%)来自 光明金融运营公司的净资本分配，这加强了我们的控股公司资产负债表，并为管理层提供了灵活地部署我们的资本用于各种目的，包括向 股东返还资本。

代理摘要

股权指导方针。我们已经制定了股权和保留指导方针，要求我们的近地天体保持大量的股权，从而使它们的利益与我们股东的利益保持一致。

追回政策。我们 采取了强有力的追回政策，允许公司在公司财务报表发生重大重述或某些不当行为的情况下，收回高管或其他员工赚取的激励性薪酬。

最短的行使期。以实现业绩目标为条件的股权奖励或仅基于连续服务的股权奖励通常有三年的获得期(后者的获得率不超过 每年三分之一)。

股东约定。我们积极与股东讨论各种话题，包括我们的高管薪酬计划。我们认识到股东观点在薪酬制定过程中的重要性，并在设计薪酬计划时考虑他们的反馈意见。

独立的薪酬顾问。我们的薪酬和人力资本委员会已聘请Semler Brossy Consulting Group(SBCG？)作为其独立薪酬顾问，就我们的高管薪酬计划提供建议。

控制权变更时双重触发股权奖励授予 。在控制权变更中被取代或承担的未完成奖励仅在NEO被终止或有充分理由辞职的情况下才会授予。

消费税的毛利。我们不提供税收在控制权变更时与付款相关的毛利。

重新定价股票期权。我们的股权激励计划禁止我们在未经股东批准的情况下重新定价股票期权或股票增值权。

过多的额外津贴。我们为我们的高管提供有限的额外津贴。

套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止所有员工和董事从事Bright Tower Financial证券的对冲或质押交易。

建议1.董事选举

建议1.董事选举

年龄：59岁

董事自：2017年以来

委员会：

  薪酬与人力资本

  投资公司

*  提名和公司治理(主席)

艾琳·常·布里特

独立董事

技能和资格

常布里特女士凭借她的品牌和营销专业知识、公司治理专业知识以及她领导财富500强公司数十亿美元部门的经验，有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

食品和饮料公司  金宝汤公司(2005年至2015年)

*  总裁兼全球烘焙和零食高级副总裁 (2012-2015)

-  全球首席战略官(2010-2012)

*  北美食品服务总裁；调味汁和饮料总经理；以及多个品牌部门的其他高级职位(2005-2010)

*  卡夫食品和卡夫/纳贝斯克，一家食品和饮料公司(1999年 2005年)

消费品公司  金佰利(1986年至1999年)

其他上市公司董事职位

*  Transform CPG Acquisition Corp.，一家空白的支票公司(2021年存在)

*  维多利亚秘密公司， 一家专业零售公司(2021年至今)

过去担任上市公司董事的经历

-  邓肯品牌集团(2014-2020)

•  Tailored Brands, Inc. (2015 – 2020)

*  TerraVia控股公司(2016-2018) (自2017年起担任非执行主席)

其他体验和服务

  全国公司董事协会董事会领导层成员

*  Peloton资本管理公司，有限合伙人兼顾问委员会成员

*董事会成员  MikMak(2021年出席)

*  雄心壮志领导力中心，成员，董事会 (2021年出席)

  W.O.M.E.N.在美国，董事会成员 (2022年出席)

教育

*多伦多大学  学士

安大略省西部大学艾维商学院  工商管理硕士

建议1.董事选举

年龄：65岁

董事自：2017年以来

委员会：

•  Audit

*  高管

  金融和风险(主席)

C.爱德华(查克·伊夫)卓别林

董事会主席

独立董事

技能和资格

卓别林先生凭借其领导才能、金融专长和在保险业的丰富经验，有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

金融保证保险提供商  MBIA，Inc.(2006年至2017年)

*  总裁、首席财务官和首席行政官(2008-2016)

*  副总裁兼首席财务官(2006/2008)

-  保诚金融公司，一家全球保险和金融服务公司 (1983-2006)

*责任越来越大的  职位，最终由高级副总裁兼财务主管 担任

其他上市公司董事职务

*  MGIC投资公司(2014年至今)

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

*  罗格斯大学基金会董事会副主席

*  执行领导委员会成员

教育

*罗格斯学院  学士

哈佛大学  城市与区域规划硕士

建议1.董事选举

年龄：59岁

董事自：2020年

委员会：

•  Audit

  投资公司

史蒂芬·C(史蒂夫·伊夫)胡利

独立董事

技能和资格

根据胡利先生作为首席执行官的经验、在技术和金融服务方面的专业知识以及上市公司董事会经验，他有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

*信息处理软件和服务提供商  DST系统公司(2009年 2018年)

*  董事长、首席执行官兼总裁(2014年 2018年)

*  总裁兼首席执行官(2012-2014)

*  总裁兼首席运营官(2009-2012)

  道富公司，一家金融服务公司(1992年至2009年)

-  担任各种领导职位，最终担任波士顿金融数据服务公司首席执行官兼总裁 波士顿金融数据服务公司是道富银行和DST系统公司的合资企业(2004年至2009年)

其他上市公司董事职务

*  第二季度控股公司(2020年现)

  自行车公司(2019年出席)

过去的上市公司 董事职务

•  Legg Mason Inc. (2019 – 2020)

•  DST Systems, Inc. (2012 – 2018)

教育

  BS，美国伍斯特理工学院机械工程系

建议1.董事选举

年龄：49岁

董事自：2021年以来

委员会：

•  Audit

《  金融与风险》

卡罗尔·D·朱尔

独立董事

技能和资格

Juel女士作为一名高级技术和运营主管，拥有深厚的技术和金融服务经验，因此有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

金融服务公司  Synchrony Financial (2014年至今)

*  执行副总裁兼首席技术和运营官(2021年到场)

*  执行副总裁兼首席信息官(2014-2021)

跨国企业集团  通用电气公司(2004年至2014年)

*  首席信息官 GE Capital零售财务官(2011年至2014年)

*GE Money信息技术副总裁   (2004年至2011年)

  埃森哲，一家专业服务和咨询公司(1995年至2004年)

*  金融服务高级 经理

其他上市公司董事职务

无

过去的上市公司 董事职务

无

其他体验和服务

  编程女孩，董事会成员

教育

*  BA，圣十字学院

建议1.董事选举

年龄：66岁

董事自：2018年以来

委员会：

  薪酬与人力资本

  投资(主席)

*  提名和公司治理

艾琳·A·马莱施

独立董事

技能和资格

Mallesch女士凭借其金融专业知识、保险行业经验以及上市公司董事会经验，有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

*  全国相互保险公司，一家美国保险和金融服务公司 (2005-2009)

*  财产和意外伤害保险业务高级副总裁兼首席财务官

*  通用电气，跨国企业集团 (1998年至2005年)

*根沃斯金融人寿保险公司  高级副总裁兼首席财务官 (2003-2005)

*GE金融雇主服务集团  副总裁兼首席财务官 (2000-2003)

GE americom首席  总监(1998年至2000年)

*  AseBrown Boveri，Inc.，一家跨国电力和自动化技术公司 (1993年至1998年)

  国际业务区域总监，能源风险投资

  百事公司，一家跨国食品和饮料公司(1988年至1993年)

  安达信，一家专业服务公司(1985年至1988年)

其他上市公司董事职位

*  拱门资本集团有限公司(2021年出席)

  Five Third Bancorp(2016年出席)

过去的上市公司 董事职务

-  国家汽车金融公司(2010年至2021年)

•  Libbey Inc. (2016 – 2020)

•  Bob Evans Farms, Inc. (2008 – 2018)

其他体验和服务

*  注册会计师(注册会计师)

美国注册公共账户协会(  )，成员

教育

纽约城市大学(CUNY)会计学  BS

建议1.董事选举

年龄：64岁

董事自：2017年以来

委员会：

  薪酬和人力资本(主席)

《  金融与风险》

*  提名和公司治理

黛安·E·奥弗莱恩斯

独立董事

技能和资格

根据她在金融服务业的经验以及她的信息技术和网络安全专业知识，Offereins女士有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

*  发现金融服务，一家直接银行和支付服务公司 (1998年至今)

*  执行副总裁兼支付服务总裁 (2010年出席)

*  支付服务部执行副总裁 (2008-2010)

*  执行副总裁兼首席技术官 (1998年至2008年)

其他上市公司董事职务

无

过去担任上市公司董事的经历

•  West Corporation (2015 – 2017)

其他体验和服务

*  芝加哥电视网，前主席

*  儿童之家+援助，董事会成员

教育

  工商管理硕士，洛约拉大学，新奥尔良

建议1.董事选举

年龄：71岁

董事自：2017年以来

委员会：

*  审计(主席)

*  高管

  投资公司

帕特里克·J·舒夫林

独立董事

技能和资格

Shouvlin先生凭借其丰富的会计和审计经验以及对保险业的了解，有资格在本公司董事会任职。

职业生涯亮点

*  Pricewaterhouse Coopers LLP (Z普华永道)，一家会计和专业服务公司(1977-2012)

大型全球保险和金融服务公司的  全球参与合作伙伴

-  美国合作伙伴委员会财务委员会主席(2005年至2011年)

治理委员会  成员(2005年至2011年)

  美国保险集团负责人(1996年至2003年)

其他上市公司董事职务

无

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

*  注册会计师(注册会计师)，退休

美国注册会计师协会(  )会员

*  L&F控股有限公司和L&F弥偿有限公司(普华永道全球专属再保险公司)(2015年到场)

  成员，投资咨询委员会(2019年出席)

*  董事会主席；治理、提名和薪酬委员会主席；投资咨询委员会成员(2015-2019)

*  坎宁安·林赛，董事会成员兼审计委员会主席(2013-2018)

教育

*丹尼森大学历史学学士  

宾夕法尼亚大学沃顿商学院  工商管理硕士、会计和金融专业

建议1.董事选举

年龄：60岁

董事自：2016年以来

委员会：

*  执行董事(主席)

埃里克·T·斯泰格沃特

总裁兼首席执行官

技能和资格

施泰格沃特先生具有深厚的业务知识、丰富的保险行业经验、领导能力以及对公司战略、财务和投资的广泛知识，因此有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

*  Bright Tower Financial，Inc.(2016年出席)

*  总裁兼首席执行官

*  大都会人寿，一家全球保险和金融服务公司(1998年至2017年)

*  美国零售部执行副总裁(2012-2017)

*  执行副总裁兼临时首席财务官(2011年 2012年)

*  执行副总裁兼美国业务首席财务官 (2010-2011)

  美国业务高级副总裁兼首席财务官 (2009年至2010年)

*  高级副总裁兼财务主管(2007/2009)

*  个人业务高级副总裁兼首席财务官 (2003-2007)

*  财务管理副总裁 (1998年至2003年)

  AXA S.A.，一家金融服务和保险公司 (1993年至1998年)

其他上市公司董事职务

无

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

  美国人寿保险协会(2018年至2021年)

  董事会成员

消费者和税收指导委员会  成员

  富国银行锦标赛董事会成员(2017年出席)

教育

*德鲁大学  学士

建议1.董事选举

年龄：62岁

董事自：2017年以来

委员会：

  薪酬与人力资本

  金融 和风险

*  提名和公司治理

保罗·M·韦策尔

独立董事

技能和资格

Wetzel先生拥有丰富的金融服务公司咨询经验以及对投资银行和企业战略的了解，因此有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

*  德意志银行证券公司，全球投资银行和金融服务公司德意志银行(德意志银行)的子公司(2009年至2016年)

全球金融机构集团  董事长(2013-2016)

-  日本投资银行业务覆盖和顾问组负责人(2011年至2013年)

*  在德意志银行或其子公司中责任越来越大的其他职位

-  美林公司，一家全球投资银行和金融服务公司(1992年至2009年)

*  职位在投资银行业务中的责任越来越大，重点是金融机构

其他上市公司董事职务

无

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

  11坎特伯雷，顾问(2021年至今)

  洛克菲勒资本管理公司顾问(2018年出席)

*  全国公司董事协会，董事会领导 研究员

教育

*纽约州立大学布法罗分校工商管理  BS

芝加哥大学商学院金融与会计  工商管理硕士

董事会成员资格标准提名和公司治理委员会根据候选人的业务和专业经验、判断力、多样性、年龄、技能和背景，领导寻找和推荐候选人进入董事会任职。所有候选人必须具有高度的诚信，并能够满足 在我们董事会任职的要求。

董事资质在寻找合格的董事候选人时， 提名和公司治理委员会与董事长、首席执行官和其他董事会成员协商，寻找拥有监督光明之家金融公司业务战略发展和执行的技能、经验和背景的个人。董事会在考虑董事候选人时，除其他外，确定了以下资格：金融服务或保险行业经验；高级管理领导力经验；会计和金融知识；信息技术和网络安全专业知识；品牌管理和营销经验；上市公司董事会经验；风险管理专业知识，包括市场、流动性、 和网络安全风险领域的专业知识；投资专业知识，包括监督战略资产配置和投资组合构建；人力资本管理和薪酬经验；法律和监管专业知识；对光明大厦金融价值观的承诺；以及多样性，包括性别和种族或民族多样性。

董事独立性董事会成员必须至少过半数由符合适用独立性标准的董事组成。为了确定独立性，提名和公司治理委员会和董事会会考虑纳斯达克上市规则下的独立性要求、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)颁布的适用规则，以及有助于董事会有效监督和决策的其他因素。

其他董事职务董事必须确认不存在任何重大的实际或潜在利益冲突，并征得提名和公司治理委员会主席的同意，然后才能接受在另一家上市公司的董事会或委员会任职的邀请。 董事还必须在加入私人公司的董事会之前通知提名和公司治理委员会主席，非营利组织或其他类型的组织。为了确保董事 有足够的时间专注于他们的职责和责任，董事会认为：(1)董事不应在其他三个其他上市公司董事会任职；(2)担任另一家上市公司首席执行官并在该公司董事会任职的独立董事不应在我们董事会以外的任何其他上市公司董事会任职；以及(3)如果提名和公司治理委员会主席和董事会认定，在三个以上上市公司审计委员会任职的董事有效地在我们的审计委员会任职的能力受到损害，则不应在我们的审计委员会任职。

董事提名程序在我们的年度会议上，董事的提名可以由我们的董事会在公司的会议通知或任何补充文件中提名，或者由一名或多名股东按照我们章程中规定的股东提名要求进行。我们的 董事会根据提名和公司治理委员会的推荐提名董事候选人。提名和公司治理委员会和董事会可以通过各种方式确定潜在的被提名人，包括现任董事、管理层和股东的推荐和推荐。提名和公司治理委员会还使用专业猎头公司来帮助确定和评估潜在的被提名者。提名和公司治理委员会在推荐董事会提名的候选人时，会考虑候选人的技能和资历、纳斯达克的上市要求、候选人提升董事会整体多样性的能力，以及董事会可能不时制定的任何其他标准。提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人，我们的股东可以按照我们章程中描述的程序，将董事提名提交给 我们的股东年会。有关如何以及何时提交未来年会提名的更多信息，请参见其他股东提案和董事提名 。

董事会多元化董事会相信多元化的董事会能够更有效地监督公司的管理和战略，并更好地定位光明金融为我们的股东提供长期价值。董事会寻求具备广泛技能、经验和视角的董事， 并为我们董事会的性别和种族或民族多样性做出贡献。虽然公司没有正式的董事会多元化政策，但我们的公司治理原则强调多元化。提名和公司治理委员会和董事会在招聘和提名董事进行选举时会考虑多样性

评估董事会的有效性时。我们认为，董事会目前的组成反映了这些努力以及多样性对董事会的重要性。

董事会更新董事会认识到，随着公司的发展，董事会必须更新其 组成，以满足Bright Tower Financial的监管需求。提名和公司治理委员会和董事会每年都会审查董事会需要的技能和经验，以最好地监督光明之家的财务战略。提名和公司治理委员会领导董事自我评估过程，每个董事在与我们董事会的服务相关的许多关键技能领域中对自己的专业知识和经验进行排名。提名及公司管治委员会在分析董事会的综合技能代表时，会考虑董事的自我评估。我们在2018年增加了两个新董事，2020年增加了一个董事，2021年增加了一个 董事。根据我们的强制退休政策，一名董事于2020年年会时从董事会退休。

评估董事会的表现董事会将其年度自我评估视为坦率评估其组成、绩效和正常运作的重要工具，也是我们董事会重振旗鼓战略的重要组成部分。提名和公司治理委员会监督 评估过程，包括评估期间要处理的主题和领域。2021年，每个董事都完成了对董事会和每个委员会的有效性的评估，包括董事会和委员会的组成；会议材料的质量和董事会和委员会会议期间的讨论；会议议程议题的适当性；董事会在新冠肺炎大流行；以及与管理层的互动。每一位董事也提供了对其他董事的反馈。提名和公司治理委员会审查并向董事会全体成员和管理层报告了评估结果。审计委员会 继续处理自我评估中提出的任何问题并执行建设性建议，以进一步提高其效力。

强制退休年龄我们的公司治理原则 规定，董事在年满72岁后不得竞选连任或被任命为董事会成员。董事会可以批准这项政策的例外情况。我们没有对我们的董事采取任期限制。

董事定向和继续教育董事会认为定向和继续教育是建立有效董事会的重要工具。当所有新董事加入董事会时，我们为他们提供迎新计划。培训包括由我们的高级管理层进行演示，让董事熟悉我们的业务、运营、财务状况、风险管理和治理，以及董事的法律职责和要求。我们还鼓励并将为新董事和长期董事提供资金，让他们 参加由第三方提供的继续教育计划，以发展和提高他们的技能和知识。我们还不时将继续教育纳入董事会和委员会的定期会议。

出席会议董事应定期出席董事会和他们所属委员会的会议，并在会议之外花费必要的时间了解Bright Tower Financial的业务和运营情况。2021年，董事会举行了6次会议，各委员会共举行了35次会议。每名董事至少出席了其所服务的董事会和委员会75%的会议。

通过了解董事、股东和管理层的意见，为董事会提供思想领导；

代表董事会与我们的股东进行接触；

根据首席执行官的意见制定董事会会议的议程；

主持董事会会议和独立董事执行会议；

促进董事会以及首席执行官和其他管理层成员之间的有效沟通和主要渠道；

确定董事会讨论的基调，以促进最高水平的诚信、积极参与、开放沟通、建设性辩论和有效决策的董事会文化；

通过提供支持和建议与首席执行官建立密切的信任关系，同时尊重首席执行官的执行责任；

与薪酬和人力资本委员会协商其对首席执行官和管理层的监督 继任规划

与提名和公司治理委员会主席一起，审查委员会和委员会主席的分配，领导董事候选人的招聘，并监督董事会及其委员会的年度评估。

阶段1

评估和参与规划

  我们的董事会和委员会在年度会议期间审查提案的投票结果，以及从股东那里收到的反馈。

*  我们的董事会和委员会审查同行和其他可比公司的治理和薪酬趋势 。

  董事会和委员会讨论我们的股东参与计划，包括 讨论的主题和股东反馈的领域。

第二阶段

婚约

  我们邀请 股东和代理咨询公司与我们和我们的董事长接触。

在  会议期间，我们讨论我们的战略、治理、高管薪酬、可持续发展计划和其他对我们股东重要的领域，并征求反馈意见。

阶段3

审查反馈并采取行动

*  董事会和委员会将股东反馈作为他们对我们的治理和薪酬政策和实践的年度审查的一部分，以及他们对我们的战略、可持续发展计划和其他对我们的股东非常重要的领域的监督。讨论了潜在的变化，并可能实施。

*  我们的目标是加强我们的可持续性披露，以沟通我们在对公司最重要的领域的活动，并处理股东的反馈。

阶段4

委托书和年会

*  我们起草委托书 以披露和传达我们的治理和薪酬实践，选举董事，并就某些事项寻求股东批准。

  Bright Tower Financial在其可持续发展之旅 取得了有意义的进展，包括在重要领域的实质性披露。

*  Bright Tower Financial应继续加强其可持续发展计划，并在对公司最重要的领域加强披露，并符合利益相关者的期望，特别是在人力资本管理、DE&I和气候风险等领域。

*  我们在我们的2021年年报和我们的企业责任网站上加强了我们在人力资本管理、DE&I和气候风险方面的 披露。 Www.brighthousefinancial.com/about-us/corporate-responsibility.

  我们计划在2022年第三季度发布首份企业可持续发展报告，该报告将包括关于我们可持续发展计划的更全面的信息，并将与SASB和TCFD框架保持一致(请参阅我们可持续发展之旅的代理摘要)。

*  我们的董事会组成 反映了我们对多样性的强烈关注，包括技能、经验、背景和人口多样性特征的适当组合，这有助于产生思维的多样性。

*  我们的董事似乎没有过多的承诺，这可能会影响他们 专注于光明金融的能力。

-  我们继续招聘 董事，他们的技能与光明金融的战略保持一致，并增加了我们董事会的整体多样性(请参阅建立我们的董事会 董事会)。

  我们积极监督我们的 董事承诺，以确保他们能够对公司进行适当的监督。

  光明大厦金融公司作为一家最近独立的上市公司，其治理状况是合理和平衡的。

  Bright Tower Financial 应定期评估其治理做法，以确保它们随着时间的推移保持适当。

*  我们的董事会定期审查我们的治理做法，并考虑是否采用任何更改 。

  另请参阅2021年投票结果 和我们的回应。

*  Bright Tower Financial应继续举行虚拟年度股东大会 ，以确保股东有能力充分参与。

在我们的年度会议上，我们将继续我们的做法，保护 股东的参与能力(参见参加年度会议的年度会议、投票和其他信息)。

战略风险董事会对我们的战略进行年度审查，并根据该战略对我们的业绩进行持续监督，负责监督战略风险的管理。在与董事会的讨论中，包括首席执行官、首席财务官在内的高级管理层首席财务官)、首席投资官、首席风险官(CRO？)和首席分销和营销官回顾了与我们战略执行相关的主要风险，并描述了管理层为识别、评估和缓解此类风险而开展的活动。

企业风险：在董事会和各委员会的每次例会上，CRO都会准备一份企业风险报告，针对关键风险领域的目标和限制，包括宏观、信贷、市场、流动性、运营、模型、信息技术和网络安全、第三方和新兴风险，传达我们的风险概况和表现。CRO或CRO的指定人员还定期向董事会报告关键风险，并就委员会各自职责范围内的风险专题向委员会报告。

网络安全风险审计委员会主要负责监督信息技术和网络安全风险(作为其监督操作风险的一部分)，董事会也继续积极参与应对这些风险。审计委员会和董事会定期与我们的首席技术官(BR)会面首席技术官？)和首席信息安全官(？)CISO？)审查我们的信息技术和网络安全风险概况，并讨论我们管理这些风险的活动。我们的CTO对我们的信息技术计划负有全面责任，其中包括网络安全计划。我们的CISO直接负责公司的网络安全计划，该计划旨在保护和维护公司拥有或管理的信息的完整性、机密性和持续可用性。公司的网络安全计划还建立了程序，旨在使我们能够有效地识别、评估和应对可能对我们的运营产生负面影响的事件。此外，我们的首席合规官 定期向

审计委员会和董事会就公司遵守与信息技术和网络安全相关的适用法规的情况进行评估。

人力资本管理董事会认识到在强大的企业文化和价值观的指导下，保持一支高技能和敬业的员工队伍的重要性。正如其章程所述，薪酬和人力资本委员会对公司的人力资本事务进行广泛监督，包括DE&I、薪酬公平、领导力发展、文化和继任规划。董事会至少每年与我们的人力资源组织讨论人力资本问题，包括CEO和某些高管职位的继任计划，以及关键的人力资本指标。董事会和委员会与管理层讨论其吸引、激励和留住高表现员工的活动。董事会和委员会还评估员工敬业度、流动率和工作量，以帮助确保公司拥有足够的资源来执行其战略。

气候风险-董事会认识到，气候风险可能对金融系统构成系统性风险，并可能对我们的公司产生直接和间接影响。除了财务与风险委员会监督气候风险外，投资委员会还监督与我们的投资组合相关的气候风险 。

审计委员会：与财务报表、财务系统、财务报告流程、财务报告内部控制、合规和审计相关的风险；运营风险，包括第三方风险管理、网络安全和信息技术风险；法律风险；合规监管风险；以及与光明金融的公开披露相关的风险。

薪酬和人力资本委员会对人力资本管理事项进行广泛监督，包括光明金融薪酬安排的设计和运营，以确认激励性薪酬不鼓励不必要的冒险行为，以及风险管理政策和实践、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系。

财务和风险委员会对资本和风险管理进行广泛监督 ，包括定期审查CRO关于光明金融风险概况的报告，其中包括宏观风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、模型风险、信息技术和网络安全 风险、第三方风险和新兴风险；气候风险；批准光明金融的风险偏好声明；以及与薪酬和人力资本委员会主席协调，以监督与薪酬相关的风险事项。

投资委员会面临与我们的投资组合相关的风险，包括信用风险、投资组合配置和多元化风险、交易对手风险、ESG和气候风险，以及与我们的投资运营模式和外部资产经理的选择和监控相关的风险。

提名和公司治理委员会承担与光明金融的治理、我们的可持续发展计划(包括环境管理和企业社会责任)、相关人员交易政策、政府关系以及制定和实施光明金融的行为准则有关的风险。

董事会和公司治理惯例：有关我们的董事会委员会的信息

委员会

审计委员会 ⁽¹⁾

举行的会议

in 2021: 10

Pat Shouvlin(主席)

查克·卓别林

史蒂夫·胡利

卡罗尔·朱尔 ⁽⁴⁾

薪酬和人力资本委员会 ⁽²⁾

举行的会议

in 2021: 7

Diane Offereins(主席)

艾琳·常·布里特

艾琳 马莱施

保罗·韦策尔

执行委员会

举行的会议

2021年：无

埃里克·施泰格沃特(主席)

查克·卓别林

拍拍 首页

财务和风险委员会 ⁽³⁾

举行的会议

in 2021: 7

查克·卓别林(主席)

卡罗尔·朱尔 ⁽⁴⁾

黛安·奥弗莱恩斯

保罗 维策尔

投资委员会 ⁽³⁾

举行的会议

in 2021: 5

艾琳·马莱施(主席)

艾琳·常·布里特

史蒂夫·胡利

帕特·舒夫林

提名和公司治理委员会 ⁽³⁾

举行的会议

in 2021: 6

艾琳·张·布里特(主席)

艾琳·马莱施

Diane 奥弗莱恩

保罗·韦策尔

董事会和公司治理实践与董事薪酬

根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，审计委员会的所有成员都是独立的，并懂财务。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会主席帕特·舒夫林和查克·卓别林均有资格成为审计委员会的财务专家。

根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，薪酬和人力资本委员会的所有成员都是独立的，并且？非雇员董事为经修订的1934年《证券交易法》第16条的目的(？《交易所法案》)。

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，财务与风险委员会、投资委员会以及提名与公司治理委员会的所有成员都是独立的。

Carol Juel于2021年11月1日当选为董事会成员，并被分配到审计委员会和财务与风险委员会。

描述

金额

表格

金额

表格

为董事会服务付费

年度定额

担任主席或委员会主席的额外服务薪酬

董事会主席

审计委员会主席

其他委员会主席(薪酬和人力资本；提名和公司治理；财务和风险；投资)

董事会和公司治理实践@2021年董事薪酬表

名字

赚取的费用或
以现金支付 ⁽¹⁾

股票大奖 ⁽²⁾

总计

艾琳·常·布里特

$139,750

$164,989

$304,739

查克·卓别林

$239,750

$264,986

$504,736

史蒂夫·胡利

$120,000

$164,989

$284,989

卡罗尔·朱尔

$ 30,000

$ 96,248

$126,248

艾琳·马莱施

$139,750

$164,989

$304,739

梅格·麦卡锡⁽³⁾

$ 60,000

$ 0

$ 60,000

黛安·奥弗莱恩斯

$139,750

$164,989

$304,739

帕特·舒夫林

$148,750

$164,989

$313,739

保罗·韦策尔

$120,000

$164,989

$284,989

以现金形式赚取或支付的费用。每个非管理层董事有权获得每年12万美元的现金预聘金，或按比例获得较短服务期的预聘金。我们向主席和担任常设委员会主席的每一位董事提供额外的聘用金，其数额在上文标题下列出。董事薪酬。？所有现金预付金都按季度分期付款 ，除非延期支付。在Juel女士于2021年11月1日当选为董事会成员后，她获得了按比例分配的年度现金预聘金。

股票大奖。作为他们2021年年度预约金的一部分，非管理层董事(Juel女士除外)于2021年6月10日获得3,615卢比的股权奖励，总授予日期公允价值相当于164,989美元。Juel女士于2021年11月1日当选为董事会成员后，她按比例获得了1,791卢比的年度股权奖励部分，授予日的总公允价值相当于96,248美元。由于卓别林先生担任董事长，卓别林先生于2021年6月10日获得了2,191个RSU的额外股权奖励，授予日的总公允价值相当于99,997美元。董事奖励将于授予日的一周年纪念日或下一次股东年会的 日较早的日期授予。本栏中的金额代表每个适用的RSU奖励的授予日期公允价值合计，根据财务会计准则委员会(？)计算会计准则编撰(ASC？)主题718。有关厘定合计授出日期股票奖励公允价值的方法及假设的说明，请参阅本公司年报表格内综合财务报表附注10。截至2021年12月31日的年度10-K。 2021年表格10-K？)。截至2021年12月31日，上表所列董事持有以下数量的已发行、未归属RSU：Britt(3,615)；卓别林(5,806)；Hooley(3,615)；Juel(1,791)；Mallesch(3,615)；Offereins(3,615)；Shouvlin(3,615)；以及Wetzel(3,615)。

麦卡锡在2021年6月10日之前一直是董事的一员。

建议2批准任命独立注册会计师事务所

建议2批准任命独立注册会计师事务所审计委员会前置审批政策

审计费 ⁽¹⁾

审计相关费用 ⁽²⁾

税费 ⁽³⁾

所有其他费用 ⁽⁴⁾

总计

审计费。对公司及其子公司的合并财务报表进行综合审计(根据需要)的专业服务收费，包括年度财务报表审计、中期财务报表审查 为本公司及其子公司提供10-Q审计(视需要)、对子公司的法定审计或其他财务报表审计、对我们财务报告的内部控制有效性的审计、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件，以及使独立审计师能够对 公司及其子公司的综合财务报表形成意见的其他服务(根据需要)。

与审计相关的费用。本公司及其附属公司的财务报表的审核或审核(视需要而定)及传统上由独立核数师执行的其他服务的合理相关保证及相关服务的收费。此类服务包括员工福利计划审计费用、内部控制评估和测试费用，以及与年度审计或季度审查无关的会计咨询费用。

税费。对许可的税务服务收费，包括税务合规、税务建议和税务规划。

所有其他费用。此类别的费用主要是指会计研究订阅费。

提案3-咨询投票批准NEO薪酬

Eric Steigerwalt

埃德·斯皮哈尔

克里斯汀 脱偏酶

康纳·墨菲 ⁽¹⁾

约翰·罗森塔尔

自2022年3月18日起，墨菲先生不再担任首席运营官。

第1节.执行摘要

第二节我们的2021年高管薪酬计划

第三节额外的薪酬做法和政策

第4节2022年薪酬计划概述

提供一套目标更简单、更透明的年金和人寿保险解决方案，为我们的分销商及其服务的客户提供价值。我们的目标是随着时间的推移继续改变我们的业务组合，增加更多产生现金流和资本密集度较低的新业务，以及利润较低的业务。

通过多元化、成熟的分销合作伙伴网络销售我们的产品，继续 建立战略分销关系，并随着我们在美国扩大分销足迹而进入新的渠道。

通过采用和维护旨在随着时间推移降低我们的法定费用比率的运营模式，有效地管理我们的费用。

财务和资本实力

审慎的财务管理-我们继续使用多年、多情景 框架来管理公司，以评估资本、流动性和子公司股息计划。

规范的法定收益产生规范的法定收益仍然是我们财务管理战略的重点。管理层使用标准化法定收益来衡量我们的保险公司支付未来分配的能力，并反映我们的套期保值计划是否按预期运行。2021年全年，我们出现了正常法定亏损 ⁽¹⁾2.64亿美元，这是因为退伍军人事务部业务的强劲核心表现被非退伍军人事务部的业务。

资本回报我们在2021年回购了约4.99亿美元的普通股，约占已发行股票的12%2020年年底。我们 还实现了到2021年底向股东返还15亿美元的目标，与我们在2017年成为独立上市公司时相比，流通股减少了35%。

资本管理 截至2021年，我们的控股公司流动资产为16亿美元。我们继续优化法定资本，以进一步加强我们的资产负债表。在2021年期间，我们机会主义地延长了债务到期日，并在我们的资产负债表中增加了永久股本 。我们在2027年之前没有债务到期日。

法定资本-2021年年底，我们的法定调整资本总额为95亿美元(比 增加了约9亿美元截至2020年底)，综合RBC比率约为500%(高于我们在正常市场条件下400-450%的目标)。RBC是一种衡量保险公司资本的方法，它考虑到保险公司的相对规模和风险状况，以确保符合最低监管资本要求。

机构利差保证金业务我们推出了机构利差保证金业务，我们 预计随着时间的推移，这将增强我们的收益状况并使其多样化。

评级-我们保持了运营公司强大的财务实力评级。

产品和销售额

年金销售额我们实现了约91.5亿美元的年金销售额，超过了我们2021年的目标 ，比2020年增长了约1%。

人寿保险销售额我们的人寿保险销售额约为1.11亿美元，超过了我们2021年的目标 ，比2020年增长了约98%。

扩大分销-我们扩大了分销网络，包括在现有渠道中增加新的分销合作伙伴，并进入新的渠道，如Simon Marketplace和BGA分销渠道。我们还继续加强对金融专业人士及其服务客户的支持。

产品 增强功能我们推出了对Bright Tower Shield的增强功能^®水平年金和Bright Tower SmartCare^®产品。

费用

公司费用包括我们的按运行率计算，公司支出为8.9亿美元。虽然2021年的费用高于目标，但与分离后第一年相比，我们实现了近90%的运行率费用削减目标，同时进行了战略性投资，以推出我们的机构利差业务，并为未来的增长提供资金。其中一些投资使我们能够为我们的分销商及其金融专业人员以及我们的投保人和合同持有人提供更好的支持。

技术

未来国家平台-我们在实施未来国家运营和技术平台的多年努力中取得了重大进展，包括主要的平台转换，这是我们未来增长销售额的基础。

(1)  我们在本委托书中使用术语？正常化法定亏损 指负的正常化法定收益。

按业绩支付：大多数高管薪酬是以可变要素的形式，这些可变要素基于推动股东价值增加的个人和公司业绩结果；

提供有竞争力的目标TDC机会(定义为基本工资加上STI和LTI薪酬机会)：我们的目标是提供薪酬，使光明金融能够吸引、激励和留住表现优异的员工；

使高管的利益与股东的利益保持一致：我们首席执行官的大部分目标TDC和我们的近地天体目标TDC的很大一部分是以股票激励的形式提供的；

鼓励长期决策：我们的长期激励薪酬计划包括多年、业绩重叠或限制期的奖励；

避免有问题的薪酬做法：我们不提供过多的额外福利，过多控制权变更遣散费或消费税总额，未经股东批准，我们不会对股票期权重新定价；以及

加强风险管理：我们的薪酬计划旨在避免为员工提供过度冒险的激励。

加权

绩效链接

费用

目标

销售额

正常化法定收益

加权

绩效链接

法定费用

比率

流向控股公司的净现金流量 公司

结果

派息百分比 ⁽¹⁾

费用目标(40%)

销售额(40%)

年金(75%)

生活(25%)

正常化法定收益(20%)

2021年公司业绩系数

向上舍入到最接近的整数。

结果

派息百分比 ⁽¹⁾

法定费用比率(60%)

资本回报率(40%)

2019年PSU支出

向上舍入到最接近的整数。

目标STI

(以基本工资的百分比表示)

目标LTI

(以基本工资的百分比表示)

埃里克·斯泰格沃特

埃里克·斯泰格沃特

*  美国股权投资人寿控股公司

*  美国企业金融公司。

*  Assurant，Inc.

*  雅典娜控股有限公司。

*  中海油金融集团，Inc.

*  公平控股公司。

*  全球人寿公司。

*  林肯国家公司

  信安金融集团，Inc.

*美国  再保险集团股份有限公司

*  永明人寿金融公司。

*  Unum集团

*  Voya金融公司。

协助董事会履行职责，监督高管和其他员工薪酬计划的制定和管理；

批准与我们首席执行官薪酬相关的目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的绩效，并根据这些评估建议首席执行官的年度薪酬供独立董事批准；

审查了光明金融其他高管的薪酬；

审查和批准我们的股权，并非股权激励 薪酬计划和安排，并在适当或需要时建议董事会和/或我们的股东批准此类计划和安排；以及

审查了我们的激励性薪酬安排，以确认激励性薪酬不会鼓励我们的高管承担不必要的风险，并审查和讨论了我们的风险管理政策和实践、公司战略和高管薪酬之间的关系。

组件

目标STI

(以基本工资的百分比表示)

目标LTI

(以基本工资的百分比表示)

Eric Steigerwalt

埃德·斯皮哈尔⁽¹⁾

康纳·墨菲

约翰·罗森塔尔

克里斯汀 脱偏酶

与Spehar先生的2020年目标贸发局相比的变化包括(I)目标STI 由基本工资的140%增加至150%，以及(Ii)Target LTI由基本工资的175%增加至225%，导致目标TDC由2,490,000美元增加至2,850,000美元。

衡量标准应包括财务业绩的运营或财务驱动因素，这些因素应与光明金融的长期战略保持一致；

衡量标准应该是客观和可衡量的；

高管应有能力直接影响Bright Tower Financial的业绩

指标不应激励管理层从事不适当的危险行为。

STI指标

年金销售额(75%)以年金产品的存款总额衡量。

寿险销售额(25%)包括定期寿险的年化新保费；终身寿险、万能寿险和可变万能寿险的第一年已付保费；以及指数化万能寿险的总已付保费。

STI指标(权重)

目标

(100%派息)

费用目标(40%)

销售额(40%)

年金(75%)

生活(25%)

正常化法定收益(20%)

2021年公司业绩系数

向上舍入到最接近的整数。

CEO目标

降低企业开支

  管理的公司费用为8.9亿美元，与离职后第一年相比，实现了我们公司费用削减目标的近90%。高于目标的支出是由于与转型相关的重复支出；为提升金融专业人士及其客户的体验而进行的战略投资；以及与建立和实施我们新的机构利差保证金业务相关的额外支出。

增加年金和人寿保险销售

  产生了大约 亿美元的年金销售额，超过了我们的目标。

  创造了约1.11亿美元的人寿保险销售额，超过了我们的目标。

*  继续提高批发商的生产率，尽管新冠肺炎大流行。

提供标准化的法定收益和每股收益增长

  实现了正常化 法定亏损2.64亿美元，低于目标。我们在退伍军人管理局业务中的强劲核心表现被我们的疲软业绩所抵消非退伍军人事务部的业务。

*  实现了21.5美元的调整后收益，每股普通股的项目不那么引人注目， 较2020年增长了111%(有关这方面的信息非GAAP财务计量和与最直接可比的GAAP计量的对账，见？非公认会计原则和其他财务披露”).

CEO目标

取得重大进展，迈向未来状态 平台

  监督了关键项目，以 将光明大厦金融转向其未来的国家平台，包括多个外包项目和技术过渡，同时保持业务连续性。

  提供了显著的增长能力，可按计划并在预算范围内支持产品开发、解决方案和分销。

继续专注于制定和实施可持续发展计划

*  与利益攸关方和ESG组织接触，了解预期，并获得有关可持续性相关活动和披露的反馈。

*  增强了可持续性披露，包括在我们的公司网站上推出企业责任 部分，其中包括我们参与和重要性映射活动中确定的关键领域的披露和数据。

*  通过评估和 解决方案，推动整个光明大厦金融组织关注可持续发展与ESG相关的风险和机会，包括组织全公司关于ESG环境的培训，建立跨职能工作组，以及识别、管理和披露与气候相关的风险的内部流程。

保持强大的文化和人才管理

*  完成了所有SLMG成员和关键角色的继任计划 ，包括重点关注继任渠道的多样性，并实施和监测继任者的发展计划。

  推动了在实现增加整个公司代表性不足群体的代表性这一令人向往的目标方面取得重大进展。

  推动了DE&I计划， 包括许多促进我们包容性文化的计划。

该公司的员工敬业度调查结果表明，  在员工中推动了强烈的敬业度。

  为高级领导者进行了高管培训和领导力培训，并为所有新经理进行了基础经理培训。

继续转移业务组合

  不断评估 推动价值创造的潜在战略交易。

  在实施贝莱德LifePath Paycheck方面取得重大进展 ^TM，包括获得某些必要的监管批准。

*  建立并发展了我们的机构利差保证金业务，在以下方面实现了58亿美元的未偿债务2021年年底。

其他成就

*  成功管理了 公司新冠肺炎大流行，包括改善远程工作环境和使组织为未来灵活的混合工作模式做好准备。

名字

埃里克·斯泰格沃特

推动财务战略，专注于保持强大的控股公司现金和运营公司 资本状况，这支持了4.99亿美元的股票回购，以实现我们到2021年年底。这导致自分拆以来流通股减少了35%。

达到约500%的综合RBC比率(高于我们的目标 在正常市场条件下为400-450%)。

实现了向控股公司支付5.94亿美元的子公司普通股息(高于2021年计划的3.3亿美元)，并通过特拉华州Bright Tower再保险公司向Bright Tower Life Life Company的非常股息释放了6亿美元的资本。

牵头以诱人的利率发行优先债务和优先股，延长了我们的到期日，并 利用收益减少未偿债务。

领导在财务组织费用优化方面的持续进展，同时扩展组织的能力。

De&I成就：提高了员工和官员在财务组织中的多元化代表性 ；通过实施有针对性的计划以及与不同协会和亲和组织建立伙伴关系，加强了多元化渠道。

成功管理与 相关的员工健康和安全以及公司风险和责任新冠肺炎大流行，并支持光明金融成为灵活优先的50个州的雇主。

支持执行关键交易以加强公司的资本结构，并支持光明金融向股东返还资本的承诺，包括建立和推出机构利差保证金业务。

提供高质量的咨询和监管宣传，以推进公司的产品和分销战略及关键举措。

通过及时的建议和协作，支持未来国家平台的交付、新管理平台的建立和TSA的退出。

进一步完善CAO目标运营模式，提高组织效率并提供所需的业务成果。

DE&I成就：监督推出我们公司网站上Bright Tower Financial的企业责任栏目；增加CAO组织中员工和官员的多样化代表；赞助DE&I理事会；领导宣传工作，包括相关公益工作和全公司范围内的教育活动。

领导公司在核心和邻近市场的产品战略、开发和定价。

监督关键产品增强功能的交付和市场发布，包括Bright Tower se SmartCare^®，Bright Tower Shield^®级别年金和光明大厦 SecureAdvantage^®6年期固定指数年金。

领导公司转型和运营模式计划的运营。

推动客户 和金融专业人员开发数据驱动型服务交付和运营质量改进。

制定并领导公司与董事会的战略增长会议。

DeI成就：在精算发展方案中扩大了多样化招聘；主办了 文化行动委员会会议；加强了继任规划的多样化渠道。

实现全年调整后净投资收入49亿美元，显著高于目标。

监督机构利差保证金业务的开发和推出。

已实现的信贷损失大大低于计划。

私人资产产量同比增长2.6倍，与增加该行业敞口的战略相一致。

将ESG高级整合到投资战略中，包括采用ESG投资政策。

De&I成就：增加了员工和官员在投资组织中的多元化代表性 ；启动了妇女参与投资资源小组；增加了对妇女和多元化拥有的企业的投资。

名字

埃德·斯皮哈尔

克莉丝汀·德比亚斯

康纳·墨菲

约翰·罗森塔尔

奖项类别

绩效共享单位(PSU)

其他近地天体：60%

悬崖在第3年之后；发行的股票数量(如果有)取决于在2021-2023年业绩期间实现预定业绩目标

受限股票单位 (RSU)

其他近地天体：40%

超过3年的应课差饷归属(1/3^研发每年周年纪念时的背心)

名字

PSU数量

埃里克·斯泰格沃特

埃德·斯皮哈尔

克莉丝汀·德比亚斯

康纳·墨菲

约翰·罗森塔尔

衡量标准应包括以结果为导向的关键财务指标，以反映光明金融长期战略的成功；

衡量标准应该是客观和可衡量的；

高管应有能力直接影响Bright Tower Financial的业绩

指标不应激励管理层从事不适当的危险行为。

2021 PSU指标

法定费用比率

流向控股公司的净现金流量