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我们谨代表Aspen Technology，Inc.(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会工作人员(“本公司”)于2022年3月8日收到的关于本公司于2021年8月18日通过EDGAR提交的截至2021年6月30日的年度Form 10-K年度报告的意见。

为方便起见，我们在2022年3月8日给公司的员工信中以斜体黑体字列出了以下书面意见。本公司对该评论的回应紧随评论之后。

1.我们注意到，贵公司修订和重述的章程第9节中的法院选择条款将位于特拉华州的州法院指定为某些诉讼的独家法院，包括任何“内部公司索赔”，并且美国联邦地区法院将是证券法索赔的独家法院。在未来的文件中，请添加与这一规定相关的风险因素，并披露这一规定是否适用于根据《交易法》发生的诉讼。还请说明，法院是否会强制执行这一规定还存在不确定性。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

公司承认员工的意见，并告知员工，该条款不适用于此类选择可能受到适用法律(包括证券法或交易法)限制的诉讼。本公司确认，它将在本公司根据S-K法规第202项要求披露的所有未来文件中，大体上以下列形式包括一个新的风险因素：

我们的章程指定特定的法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

·特拉华州衡平法院是受理下列索赔的唯一和专属法院：(A)现任或前任董事或高管或股东以这种身份被指控违反义务的索赔，包括本公司权利的索赔；或(B)关于《特拉华州法典》第8章赋予衡平法院管辖权的索赔；以及

·美利坚合众国的联邦地区法院是根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛，我们将该要求称为联邦论坛条款。

我们将上述章程的规定，包括联邦论坛规定，称为论坛选择规定。选择法院的规定并不排除或限制根据1934年《证券交易法》提起的诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。根据论坛选择条款的条款，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益，均被视为已知悉并同意论坛选择条款。

“选择法院的规定可能会使股东在提出上述索赔时承担额外的诉讼费用。此外，论坛遴选条款可能会限制股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们的公司或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们的公司和我们的董事、高管或员工提起此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使股东受益。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的公司有利。

《1933年证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行1933年《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。虽然特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，联邦法院选择条款似乎要求根据1933年证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但其他法院是否会执行联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与根据1933年证券法解决索赔相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。

我们希望上述内容能回应工作人员的意见。如果您有任何问题或想了解更多有关此事的信息，请随时拨打(617)261-3260与我联系。