$244,764,000

利邦轨道租赁2022有限责任公司

绿色安全轨道车辆设备说明，2022-1系列

票据购买协议

April 20, 2022

尊敬的女士们、先生们：

1.引言。利邦铁路租赁2022有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(“发行人”)，也是利邦工业租赁公司(“TILC”)的直接全资特殊目的子公司。该公司提议，在符合本文所述条款和条件的情况下，向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、法国农业信贷银行证券(美国)有限公司、美国银行证券公司、公民资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司和地区证券有限责任公司(各自统称为“初始买方”和地区证券有限责任公司)发行和出售。初始购买者“)本金额为244,764,000美元的2022-1系列A类绿色担保轨道车辆设备票据(”A类票据“，或”已发售票据“)将根据主契约(”主契约“)发行，并附有2022-1系列补充契约(”2022-1系列补充契约“和主契约”契约“)，每份票据的日期均为2022年4月28日左右，由发行人和美国全国银行协会作为契约受托人(”受托人“)共同签署。经修订的1933年美国证券法，以及规则和

在此颁布的条例在此被称为《证券法》。本文中使用但未定义的大写术语应具有《发售通函》(定义见下文)赋予该等术语的含义。

2.发行人和TILC的陈述和保证。发行方和TILC中的每一方，共同和各自向初始购买者表示、保证并同意，截至本合同日期(除非下文另有说明)：

(A)发行人已编制日期为2022年4月13日的初步发售通函(“初步发售通函”)，而发行人将编制日期为本公布日期的最终发售通函(“发售通函”)，每份通函均与初始购买者将发售的债券有关。初步发售通函及发售通函连同任何一般用途发行人自由写作通讯(定义见下文)及对该等文件的所有修订及补充，以下统称为“发售文件”。

特定时间的要约文件，是指当时实际修改或者补充发布的要约文件。“最终发售文件”是指披露已发售票据的发行价和其他最终条款的发售文件，其日期为本票据购买协议(“本协议”)之日(即使是在本协议之日之后定稿和发行)。“一般披露资料包”是指初步发售通告，连同任何一般用途发行人免费书面通讯(定义见下文)，连同发售通告封面上的发行价及本通告附表D所载的资料。“适用时间”是指本协议签订之日下午12点35分(纽约时间)。于最终发售文件日期及截止日期，最终发售文件将不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，遗漏任何必须陈述或必需陈述的重大事实，而不会产生误导性。于适用时间，(I)初步发售通函、(Ii)一般披露资料包，或(Iii)任何个别有限使用发行者自由写作通讯(定义见下文)，在与一般披露资料包一并考虑时，均不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏或遗漏任何重大事实的陈述，或遗漏或遗漏陈述任何必须陈述或必需陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述。前两句不适用于要约文件中的陈述或遗漏, 一般披露包或任何有限使用发行者自由写作通信(如下所定义)基于初始购买者向发行者或TILC提供的专门用于其中的书面信息，应理解并同意，唯一此类信息为本协议第8(B)节中所描述的信息。

“自由写作沟通”是指构成出售要约或要约购买要约的书面沟通(该术语在证券法第405条中有定义)，并以初步发售通告或发售通告以外的方式作出。“发行人自由写作通讯”是指由发行人或TILC或发行人或TILC编写或授权由发行人或TILC分发给投资者的自由写作通讯，或由发行人或TILC以发行人或TILC记录中保留的形式使用或引用的自由写作通讯。“一般用途发行者自由写作通信”指任何发行者自由写作通信，其目的是向潜在投资者进行一般分发，并在本合同附表B中列出。“有限使用发行者自由写作交流”指任何

发行者自由写作通信不是一般用途的发行者自由写作通信，并在本合同附表C中规定。

(B)发行人已正式成立，根据特拉华州法律，是一家信誉良好的有效存在的有限责任公司，有权和授权(作为有限责任公司和其他)拥有其财产并按照一般披露一揽子计划或其他发行人信息(如下定义)中的描述进行业务；并且发行人在其财产的所有权或租赁或其业务的进行需要此类资格的所有其他司法管辖区内，具有作为信誉良好的外国有限责任公司开展业务的正式资格。

(C)TILC已正式注册成立，根据特拉华州法律，是一家信誉良好的有效公司，有权和授权(作为公司和其他形式)拥有其财产并按照一般披露一揽子计划的规定开展业务；TILC在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区内，有正式资格作为信誉良好的外国公司开展业务。

(D)截至截止日期，发行人或TILC(视情况而定)将正式授权、签立和交付契约和其他交易文件(如第5(D)节所界定)；已发行票据已获发行人正式授权，而当已发行票据经受托人按照契约正式认证并根据本协议交付及支付时，已发行票据将已由发行人正式签立、认证、发行及交付，而每份已发行票据、每份其他交易文件及已发行票据将符合最终发售文件及每份契约及其他交易文件(假设有关文件由其他各方有效签立及交付)所载的说明，而已发行票据将构成发行人或TILC(视属何情况而定)的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的具有普遍适用性的类似法律。

(E)除交易文件所预期者外，完成本协议或与发行要约票据及出售要约票据有关的任何交易文件，不需要任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权、命令、存档或任何其他行动。

(F)发行人或TILC(视属何情况而定)签立、交付和履行契约、本协议和其他交易文件，发行要约票据和出售要约票据，并遵守其中的条款和规定，不会导致违反或违反下列任何条款和规定，或构成下列各项下的失责或冲突：(I)对发行人或TILC或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或团体或任何国内或外国法院的任何法规、任何规则、法规或命令，或(Ii)发行人或TILC作为一方的任何协议或文书，或发行人或TILC受其约束的任何协议或文书，或发行人或TILC的任何财产受其约束的任何协议或文书，或(Iii)发行人的有限责任公司协议或成立证书，或TILC的公司注册证书或章程。根据本协议的规定，发行人完全有权出售发行的票据。

(G)本协议已由发行人和TILC各自正式授权、签署和交付。

(H)除一般披露资料包所披露者外，发行者对其拥有的所有不动产及所有其他物业及资产拥有良好及可出售的所有权，不受留置权、产权负担及瑕疵(该等留置权、产权负担及瑕疵会对其价值产生重大影响或对其已作出或将会作出的使用造成重大干扰)；除一般披露资料包所披露者外，发行者持有其根据有效及可强制执行的租约持有的任何租赁不动产或非土地财产，并无对其使用或将予使用造成重大干扰的例外情况。

(I)每个发行人和TILC都拥有开展其目前经营的业务所需的由适当的政府机构或机构签发的所有重要证书、授权或许可证，并且没有收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证被判定对发行人或TILC(视情况而定)不利，将个别或整体对发行人或TILC的条件(财务或其他)、业务、财产或经营结果(视情况而定)产生重大不利影响(“重大不利影响”)。

(J)除《一般披露方案》中披露的外，发行者和TILC均不违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关的任何法规、规则、规则、决定或命令，也不拥有或经营任何被受任何环境法约束的物质污染的房地产，也不对根据任何环境法进行的任何非现场处置或污染负责。或受到与任何环境法有关的任何索赔的约束，而违反、污染、责任或索赔将个别地或整体地产生重大不利影响；发行人和TILC都不知道有任何悬而未决的调查可能导致这样的索赔。

(K)除一般披露资料包所披露外，并无任何针对或影响发行人或TILC或其各自财产的待决诉讼、诉讼、法律程序或调查，如被裁定对发行人或TILC不利，会个别或整体产生重大不利影响，或会对发行人或TILC履行其在契约、本协议或其所属任何其他交易文件项下的义务的能力造成重大不利影响，或会寻求对发售票据的联邦所得税属性造成重大不利影响，或在出售发售票据时属其他重大事项；没有此类行动、诉讼、诉讼或调查受到威胁，或据发行方或TILC所知，没有考虑过此类行动、诉讼、诉讼或调查。

(L)自2021年12月31日以来，除发售文件所披露者外，TILC及TILC附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、物业或营运结果均无重大不利变化，亦无任何涉及预期重大不利变化的发展或事件。

(M)发行人不是根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册或须注册的“投资公司”，亦不受该等“投资公司”控制，而在发行及出售已发行的票据及将其所得款项的运用生效后，

在发售文件中描述的，将不会是，也不会被根据投资公司法注册或要求注册的“投资公司”控制。发行人将不是投资公司法第3(A)(1)节所指的“投资公司”，尽管发行人可能会获得额外的豁免或排除。发行人不依赖《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节规定的豁免。就根据修订后的《1956年银行控股公司法》第13条通过的银行业条例而言，发行人并不构成“担保基金”，该条例通常被称为“沃尔克规则”。

(N)根据《证券法》第144A(D)(3)条的定义，任何与发售票据相同类别的证券均不得在根据1934年《美国证券交易法》(经修订)第6节注册的任何全国性证券交易所上市，或在美国交易商间自动报价系统中报价。根据证券法第144A条(“第144A条”)，这些证券有资格转售。一般信息披露包包含规则第144A条中指定并满足规则144A要求的所有信息，并且发售文件也将包含这些信息。

(O)发行人所属的“扩大集团”(包括与之相关的任何“受控合伙企业”)的任何成员(或者，如果发行人是美国联邦所得税方面被忽视的实体，则发行人的所有者是其成员或受控合伙企业)均未购买或正在购买任何已发行票据。为此目的，财政部条例1.385-1(C)(1)和1.385-1(C)(4)条分别界定了“受控合伙”和“扩大集团”。

(P)假设第4(A)及(B)节所载的初始购买者的陈述属实及准确，则以本协议及发售文件所预期的方式向初始购买者及后续购买者发售、出售及交付发售票据时，将获豁免遵守证券法的登记规定，而无须根据经修订的1939年信托契约法令(“信托契约法令”)就发售票据的契据取得资格。

(Q)发行人或TILC或其各自的任何关联公司，或代表其行事的任何人(最初购买者除外，并未向其作出上述申述)(I)在本协议日期前六个月内，在美国或向任何美国人(该等词语在《证券法》(“S”)下的S规则中定义)要约票据或与要约票据相同类别或系列的任何证券，或(Ii)已在美国要约或将要约票据要约或出售，(A)以证券法第502(C)条所指的任何形式的一般征询或一般广告的方式，或(B)就任何该等证券而依据S规例第903条出售，透过规例S规则第902(C)条所指的任何定向出售努力，发行人、TILC及其各自的联属公司及其代表其行事的任何人士(未有作出该等陈述的初始购买者除外)已遵守并将遵守规例S的发售限制规定。发行人或TILC均未订立任何有关分销已发售票据的合约安排，但本协议除外。

(R)发行人从发售债券及相关交易所得款项将不会用于购买或携带任何证券(除非在有关企业户口的核准投资中所预期者除外)。

(S)在发行人的债务证券中，不存在S规则第902(J)条所界定的“大量美国市场权益”。

(T)除适用合约函件(定义见下文)及一般披露资料包所披露者外，发行人或TILC与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致向发行人或TILC或任何初始买方就经纪佣金、检索费或其他类似款项提出有效索偿。

(U)于结算日，发行人将拥有其对车厢及对车厢的所有权利、所有权及权益，连同车厢上的相关租赁及车厢内指定的若干其他相关资产，不受任何留置权、按揭、质押、押记、产权负担、不利索偿或其他担保权益(统称为“留置权”)的影响，除非契约或任何其他交易文件(视何者适用而定)所允许的范围除外。

(V)截至截止日期，发行人或TILC在其所属的每份交易文件中提出的每一项陈述和保证在所有重要方面都将是真实和正确的。

(W)因签立及交付交易文件或签立、交付及出售已发售票据而招致的任何税项、费用及其他政府收费，而该等税项、费用及其他政府收费于截止日期已于截止日期前支付或将于截止日期前支付。

(X)发行人、TILC及其各自的附属公司，据其所知，其各自的董事、高级人员、代理人、雇员和关联公司在所有重要方面均遵守：(1)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令；及(2)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(“2001年美国爱国者法”)，团结和加强美国。发行人、发行人的任何附属公司或发行人的任何关联公司将不会直接或据发行人所知，间接使用债券所得款项向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反(I)经修订的《1977年美国反海外腐败法》，或(Ii)经修订的英国《2010年反贿赂法》，或(Iii)在发行人或TILC所在或开展业务的任何司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例(统称为“反腐败法”)。

(Y)发行人、TILC及其各自子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、发行人和TILC所在或开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由这些司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)。发行人、TILC及其各自的子公司(一)

已制定、维持并正在遵守合理设计以遵守所有反腐败法和洗钱法的政策、程序和控制措施，目前遵守并将始终遵守所有反腐败法和洗钱法，以及(2)没有在知情的情况下也没有接受过关于任何反腐败法或洗钱法的行政、民事或刑事调查，也没有收到任何政府实体关于其可能违反任何反腐败法或洗钱法的书面通知，或自愿向其披露。发行人、TILC及其各自的子公司将不会为违反任何反腐败法或洗钱法的任何已发行票据的偿还提供资金。发行人、TILC或其各自的子公司或附属公司不会直接或间接使用任何发行票据的收益部分，违反任何反腐败法或洗钱法。

(Z)发卡人或其各自的任何子公司，或据发卡人或TILC所知，发卡人或TILC的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或据发行人或TILC所知，其各自的任何子公司(I)是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被封锁或被封锁的人，并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册49079(2001年)，经2019年9月9日13886号行政命令修订，使制裁现代化以打击恐怖主义(84联邦。注册48041(2019年))(“行政命令”)，或(Ii)从事该行政命令第2节禁止的任何交易或与被阻止的人进行任何交易。

(Aa)发行人或TILC或其各自的任何附属公司(X)都不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)保存的“特别指定国民和受阻人士”名单上的人，该名单可在：https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists，或以其他方式不时公布；(Y)是(A)一个国家的政府机构，(B)一个国家控制的组织，或(C)居住在一个国家的个人，该国家是全面制裁的目标，由外国资产管制处确定，广泛禁止与该国家进行交易，并可在：https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information，或以其他方式不时公布，该计划可能适用于该机构、组织或个人；或(Z)其资产或营业收入的10%以上来自在任何此类国家、机构、组织或个人的投资或与其进行的交易，但被要求遵守制裁的人可能允许的情况除外。发行人、TILC或其各自的子公司，或据他们所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司都不会使用发行票据的任何收益，为违反制裁的任何国家、机构、组织或个人的任何业务、投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。

(Ab)发票人、TILC或其各自的任何附属公司，或据其所知，其各自的任何关联公司：(I)不是受制裁的人(定义见下文)；(Ii)受受制裁的人控制或代表受制裁的人行事；(Iii)在知情的情况下因涉嫌违反制裁而接受制裁当局的调查；(Iv)将发行票据的收益用于向违反制裁的任何受制裁人提供融资或以其他方式直接或间接向任何受制裁人提供资金，或向任何适用制裁禁止的交易提供融资或以其他方式资助任何交易，或据发行人或TILC所知，将

否则将导致受托人、任何票据持有人或本协议任何一方违反任何适用制裁，(V)将以适用制裁禁止的任何交易所得收益为任何已发行票据的偿还提供资金，或据发行人或TILC或其各自子公司所知，否则将导致本协议受托人、任何票据持有人或任何一方违反任何适用制裁，及(Vi)在知悉有任何违反第(Bb)款的行为后，不会在五(5)个营业日内以书面通知契约受托人及最初购买人。

就本协定而言，“制裁”系指制裁当局实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“制裁机构”系指(A)美国政府、(B)欧盟、(C)英国、(D)瑞士经济事务秘书处、(E)上述(A)至(D)项中任何一项的政府、官方机构或机构以及其他相关制裁机构，包括外国资产管制处、美国国务院和女王陛下的财政部，(F)联合国安全理事会或(G)对发行方、TILC、其任何子公司或据发行方和TILC所知对其具有管辖权的任何其他政府机构，契约受托人或最初购买者。

“受制裁的人”是指(A)在(I)外国资产管制处保存的“特别指定国民和受阻人士”名单上所列的人(或代表此人行事的人)上所列的任何人，或拥有50%或以上股份或由其以其他方式控制的任何人，可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists上查阅或以其他方式不时公布，外国资产管制处保存的“部门制裁身份”名单可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/consolidated-sanctions-list/sectoral-sanctions-identifications-ssi-list上查阅或不时发布，或外国资产管制处保存的“外国制裁逃避者”名单可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/consolidated-sanctions-list/foreign-sanctions-evaders-fse-list上查阅或以其他方式不时公布；(2)由英国财政部保存的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或(3)由制裁当局保存的任何类似清单，或由制裁当局公开宣布的制裁指定；或(B)(I)受制裁司法管辖区的政府机构，(Ii)由受制裁司法管辖区直接或间接控制的组织，或(Iii)居住在受制裁司法管辖区(受OFAC、欧盟或联合国实施的制裁计划约束的范围内)的人(或根据其法律组织的人)，或(Iv)拥有50%或以上股份或由该人以其他方式控制或代表该人行事的人。

“制裁管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区的政府是任何制裁机构实施的全面贸易禁运的制裁目标。

(Ac)发行方和TILC及其各自子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的2001年《美国爱国者法》及其下的规则和条例。

(Ad)就要约票据的任何评级而言，发行人已向对要约票据进行评级的每间评级机构提供一份符合《交易法》第17G-5条(A)(3)(Iii)段规定的书面陈述

(“规则17G-5”)。发行人已遵守，截至截止日期，发行人将在所有重要方面遵守发行人向标普(受雇NRSRO)作出的与受雇NRSRO受聘发行和监督发售票据的信用评级有关的陈述、证书和契诺，包括发行人根据规则17G-5向受雇NRSRO提供的任何陈述，并已通过TILC建立和维护的受密码保护的互联网站，向任何非受雇的国家认可统计评级机构提供访问，如第17G-5条所设想的那样，根据规则17G-5向受雇NRSRO提供的与发行和监测发售票据的信用评级有关的所有信息。发行人应独自负责遵守与发行、监测和维持已发行票据的信用评级相关的规则17G-5。初始购买者不负责遵守规则17G-5与发售票据相关的任何方面。

(Ae)为提交日期为2022年4月28日或前后的独立会计师关于应用商定程序的独立会计师报告(这种独立会计师称为“会计师”，以及这种报告称为“报告”)，TILC聘请了独立会计师，而这种聘用产生的唯一报告是报告。发行人和TILC均未聘请任何第三方尽职调查服务提供商提供任何属于“尽职调查服务”的服务(如交易法第17G-10(D)(1)条所界定)，而发行票据不受该规则的约束。

(AF)[已保留].

(AG)根据《条例RR》第17 C.F.R.第246.1节及以下部分所载的最终规则对“证券化交易保荐人”提出的要求。(“信用风险保留规则”)实施交易法第15G节的信用风险保留要求，不适用于作为保荐人(“保荐人”)的TILC或作为要约票据标的的交易。

3.购买、出售及交付已发售债券。(A)根据本协议所载的声明、保证及协议(但须受本协议所载的条款及条件规限)，发行人同意分别及非共同向初始购买者出售，而各初始购买者同意以A类债券本金金额的99.21570%的购买价向发行人购买，已发售债券的本金金额载于本协议附表A与该初始购买者姓名相对的位置。

(B)发行人将于支付买入价后交付初始购买者依据S规例发售及出售的要约票据(“S规例票据”)，每张票据的形式为一张或多张永久全球票据的登记形式，不包括利息(“S规例全球票据”)，该等票据将存放于作为CEDE&Co.托管人的受托人(作为存托信托公司(“DTC”)的代名人)，存入作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)营运者的欧洲结算银行S.A./N.V.及Clearstream Banking的存托凭证参与者的各自账户，匿名法国兴业银行(“Clearstream，卢森堡”)，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的提名人。发行人将在支付购买价格后交付首次购买者将根据证券法第144A条购买并将由初始购买者根据证券法第144A条发售和出售的要约票据(“144A票据”)，每张票据以一张最终形式的永久全球票据的形式存在作为DTC托管人的受托人处(“受限全球票据”)，并以CEDE&Co.的名义登记为代名人。

对于DTC。法规S全球票据和受限全球票据应分配不同的CUSIP编号。全球票据应包括最终发售文件中“转让限制”项下有关转让限制的图例。在有关发售债券的分销遵从期(定义见S规则)终止之前，S规则全球债券的权益只可由卢森堡EuroClear和Clearstream的DTC参与者持有。除非在最终发售文件中描述的有限情况下，任何永久全球票据的权益将仅以簿记形式通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或DTC(视情况而定)持有。

规则S票据和144A票据的付款应由联邦(同日)基金中的每个初始买方于2022年4月28日或在初始购买者和发行者决定的不迟于其后七个完整营业日的其他时间(此处称为“成交日期”)通过或电汇到其可接受的银行的账户进行，同时向作为DTC托管人的受托人交付以下各项：(I)代表欧洲结算和卢森堡Clearstream参与者各自账户的S规则全球票据和(Ii)代表所有144A票据的受限全球票据。法规S全球票据和受限全球票据将在截止日期前至少24小时在Vedder Price P.C.1633Broadway，New York，New York 10019的办公室供查阅。

(C)发行人同意向每位初始买方支付发行人、TILC和适用的初始买方之间在本合同日期或前后发出的适用聘书、费用函件或其他书面函件中规定的所有费用和开支(各自为“聘书”)。

4.初始购买者的代理；初始购买者的转售。(A)每名初始买方各自声明并向发行人保证，其是证券法下法规D所指的“认可投资者”。

(B)每名初始买方各自承认，所发售的票据并未根据证券法注册，且不得在美国境内或向美国人、或为美国人的账户或利益进行发售或销售，除非符合S法规或根据证券法的注册要求豁免。每名初始买方各自代表并同意其已发售及出售发售的票据，并将根据规则第903条或第144A条的规定，于任何时间发售及出售发售的票据(I)作为其分派的一部分，及(Ii)直至发售开始及截止日期后40天为止。因此，任何初始购买者或其联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均未曾或将从事任何有关发售债券的定向出售工作，而该等初始购买人、其联属公司及代表其或其代表行事的所有人士均已遵守并将遵守S规例的发售限制规定。每名初始购买人各自同意，在确认出售发售债券时或之前，除根据第144A条的销售外，其将已向每名分销商、交易商或收取出售特许权的人士发出发售优惠。在限制期内向其购买已发行票据的费用或其他报酬，确认或通知实质上如下：

“本文所述证券尚未根据1933年美国证券法(”证券法“)注册，不得在美国境内或向美国人或为美国人的账户或利益而提供或出售(I)作为其分销的一部分，或(Ii)在40年前以其他方式出售。

发行开始日期和结束日期中较晚的一天后，除非符合证券法下的S法规(或第144A条，如果可用)。以上使用的术语具有S规则赋予它们的含义。

本款(B)项中使用的词语具有S规则赋予它们的含义。

(C)每名初始买方各自同意，除非获得发行人事先书面同意，否则其及其各联营公司并无亦不会就分发要约票据订立任何合约安排(初始买方之间的任何协议除外)。

(D)每名初始买方各自同意，其及其每一联属公司不会以证券法下规则502(C)所指的任何形式的一般征集或一般广告的方式在美国发售或出售已发售的债券，包括但不限于(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或(Ii)任何与会者获任何一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议。每名初步买方各自同意，就根据任何已发售票据第144A条作出的转售而言，在确认该等已发售票据后或在结算该等已发售票据之前，交付一份通知，表明该等已发售票据的转售乃依据第144A条所规定的证券法注册规定豁免而作出。

(E)每名初始买方各自同意，其及其每一关联公司不会将发售文件传达或安排传达给加拿大或任何加拿大居民，并理解任何加拿大居民不得直接或间接从该初始买方购买发售票据或其中的任何实益权益。

(F)每名初始买方各自陈述并同意：(I)与受雇NRSRO就发行或监测要约票据的信用评级而发起或安排的任何与受雇NRSRO有关评级信息的口头沟通，此类初始买方(A)已将此类口头沟通转介给发行方以回应受雇的NRSRO，或(B)已邀请并将邀请发行方参与此类口头沟通，以及(Ii)关于评级信息或向受雇的NRSRO提供评级信息的任何沟通(口头沟通除外)已经并将立即披露给发行方，目的是允许发行方向任何非受雇的国家认可统计评级组织提供所有根据规则17G-5提供给受聘的NRSRO的与发行和监控发售票据的信用评级相关的评级信息。“评级资料”指为(A)厘定发售票据的初始信贷评级，包括有关铁路车厢的特征、相关财产及发售票据的法律结构的资料，以及(B)对发售票据进行信用评级监察，包括有关火车车厢及相关财产的特点及性能的资料，而提供予租用的NRSRO的任何资料。

(G)每名初始买方各自(而不是共同)表示并同意：(I)他们没有要约、出售或以其他方式提供，也不会要约，

出售或以其他方式向英国的任何零售投资者出售或提供任何发售的票据；(Ii)他们只是传达或安排传达，并且只会传达或安排传达他们收到的与发行或销售任何发售债券有关的任何邀请或诱因(FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下)，以及(Iii)其已遵守并将遵守FSMA关于其就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的发售债券所做的任何事情的所有适用条款。就本第4(G)节而言：(A)“英国零售投资者”一词是指下列一项(或多项)的个人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97(经修订)而制定的任何规则或法规所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规中定义的合格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购已发售的债券。

(H)每名初始买方各自(而非共同)表示并同意，其并未向欧洲经济区内的任何欧盟散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何已发售票据。就本规定而言：(A)“欧盟零售投资者”一词是指下列一种(或多种)人士：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)(EU)2016/97号指令(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是欧盟招股章程条例所界定的合格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购已发售的债券。

5.发行人和TILC的某些协议。发行人和TILC共同和各自同意初始购买者：

(A)发行人将立即通知初始购买者任何修改或补充要约文件的建议，未经初始购买者同意，发行人不会实施任何此类修改或补充。如果在要约文件所包括的任何文件交付之后的任何时间，以及在初始购买者完成转售要约票据之前的任何时间，发生事件或事态发展，导致该文件包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重要事实，根据随后不具误导性的当时情况，或者如果在任何该时间有必要修改或补充要约文件或任何有限用途自由书写通讯以遵守任何适用法律，发行人将立即将该事件通知初始购买者，并将自费迅速准备一份修正案或补充材料，以纠正该陈述或遗漏。无论是初始购买者的同意，还是初始购买者向受要约人或投资者交付的任何此类修改或补充，都不构成对第7条所列任何条件的放弃。本款第一句不适用于

根据初始购买者向发行者或TILC提供的专门供其使用的书面信息，在一般披露包或任何有限使用自由写作通信中的任何文件中的陈述或遗漏，应理解并同意，唯一的此类信息为本协议第8(A)和8(B)节中所描述的信息。

(B)发行人将尽快向每名初始买方提供构成要约文件一部分的每份文件的副本和每份有限用途自由写作通讯的副本，每份副本的数量均按初始买方的要求而定，发行人将于本协议日期向每名初始买方提供三(3)份构成发售文件一部分的每份文件副本和由发行人正式授权的高级职员签署的每份有限用途自由写作通讯，其中一份将包括由该等独立会计师手动签署的要约文件中的独立会计师报告。在发行人不受交易所法令第13或15(D)条规限的任何时候，发行人将迅速或安排向初始购买者提供或安排向发售票据的持有人及潜在购买者提供根据证券法(或其任何后续条文)第144A(D)(4)条规定须交付予发售票据的持有人及潜在购买者的资料(“额外发行者资料”)副本，以容许该等发售票据持有人在转售时遵守第144A条的规定。TILC将支付印刷和分发所有此类文件给初始购买者的费用。向发售票据的任何持有人及潜在购买者交付的任何额外发行人资料，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，并无误导性。

(C)发行人将根据初始购买者指定的美国司法管辖区的法律安排发售票据的资格及其投资资格的确定，并将在初始购买者转售发售票据所需的时间内继续保持该等资格，前提是发行人不需要符合外国公司的资格或在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(D)只要发行的票据尚未发行，如果没有以电子方式向证券交易委员会(“委员会”)提交或在TILC的网站上张贴，发行人将在报告提交给发行人或其任何关联公司(视情况而定)后，在切实可行的范围内尽快以第一类邮件的方式将每份报告的副本提供给发行人或其任何关联公司，就发行人而言，根据任何有效协议(统称为“交易文件”)提供给发行人。(Ii)任何交易文件的每次修订副本、(Iii)根据契约向受托人或要约票据持有人提供的所有报告及其他通讯(财务或其他)的副本，以及向证监会、任何政府或监管当局或任何国家证券交易所提供或存档的任何报告及财务报表副本(如有)，及(Iv)初始购买者可能不时合理要求的有关发行人或TILC或其任何联营公司、要约票据及交易文件的其他资料。应初始购买者的要求，TILC和发行人应合理安排其高级职员、雇员、独立会计师和法律顾问。

(E)在截止日期后三(3)年期间，发行人将应要求向初始购买者和任何已发售票据持有人提供适用于已发售票据的转让限制的副本。

(F)在截止日期后的两(2)年内，发行人和TILC将不会、也不会允许其任何关联公司(如证券法第144条所界定)转售其任何人重新收购的任何已发行票据。

(G)发行人或TILC将支付履行本协议项下各自义务所附带的所有费用，包括但不限于：(I)与签立、发行、认证、包装和首次交付、准备和印刷本协议、要约票据、构成要约文件任何部分的文件、每个有限使用发行人自由书写通信以及与要约票据的发行、发售、销售和交付有关的任何其他文件相关的所有费用；(Ii)发行人或TILC就发售的票据的发行而批准的任何广告的费用；。(Iii)与根据最初购买人指定的美国司法管辖区的法律使发售的票据符合资格而招致的任何开支(包括大律师的费用及开支)，以及印制与此有关的备忘录的费用；。(Iv)受雇的NRSRO就要约票据的评级而收取并由受托人收取的任何费用，包括受托人就有关契约为受托人提供的大律师的费用及开支；。以及(V)向发售票据的初始购买者或潜在购买者分发构成发售文件任何部分的文件(包括其任何修订和补充)及任何有限用途发行人自由书面通讯所产生的费用。发行人及TILC亦将共同及个别向初始购买者支付或偿还(在他们所招致的范围内)初始购买者、发行者、TILC的高级人员及雇员的所有差旅费用，以及初始购买者、发行者或TILC出席或主持与潜在购买者就初始购买者发售的票据举行会议有关的任何其他开支。除上述内容外，, 但不得重复，发行人或TILC将在截止日期向每位初始买方支付适用订约函中规定的与其成本和开支有关的金额，作为该初始买方其他费用的报销，包括初始购买者根据TILC事先批准聘请的法律顾问的费用和支出。

(H)在发售及出售要约债券方面，在最初购买人将已完成转售要约票据一事通知发行人、TILC及其他最初购买者之前，发行人、TILC或其各自的任何联属公司并没有或将会单独或联同一名或多於一名其他人士竞投或购买其或其任何联属公司拥有实益权益的任何帐户，或企图诱使任何人购买任何已要约票据；发行人、TILC或其各自的任何关联公司都不会出于创造实际或表面上活跃的交易或提高已发行票据的价格的目的而出价或购买。

(I)对于发行人而言，为期90天；对于TILC而言，在发售通告发出之日起45天内，发行人和TILC均不得直接或间接根据《证券法》要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，或向证监会提交关于发行人、TILC或其各自关联公司发行、担保或担保的任何美元计价资产支持债务证券的登记声明，该证券的到期日自发行之日起超过一年，或公开披露有意

未经初始购买者事先书面同意，任何此类要约、出售、质押、处置或存档。在任何情况下，发行人或TILC均不会在任何时候直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何证券，而此类提供、出售、质押、合同或处置将导致证券法第4(A)(2)节或其下S规则的安全港所提供的豁免不再适用于已发售票据的发售和销售。

(J)发行人、TILC或其各自的任何联属公司，或代表其或他们行事的任何人士(初始购买者除外，并未根据本条(J)达成协议)，不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何将与要约或出售已发售票据整合的证券，其方式将要求根据证券法登记出售已发售票据，或将与已发售票据的要约或出售整合在任何交易市场的规则及规例之下。

(K)发行人及TILC(“弥偿人”)将共同及个别就票据的产生及发行、已发售票据的销售及本协议的签立及交付，就任何单据、印花税或类似的发行税，包括任何利息及罚款，向初始购买者作出赔偿，并使其不受损害。发行人或TILC根据本协议支付的所有款项不得因任何现在或未来的任何税项、关税或政府收费而扣留或扣除，除非法律强制发行人或TILC扣除或扣留该等税项、关税或收费。在这种情况下，出票人或TILC(视情况而定)应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时本应收到的金额相等；但由于初始买方在签署本协议时未能提供本段最后一句中所述的任何正式签署和填写的表格或文件，或在签署本协议后在其合理要求下提交证明该初始买方有权完全免除该等税款和扣缴的任何表格或文件，因此赔偿人将不需要赔偿或总计支付该等税款和扣缴款项。此外，赔偿人特此请求每个初始买方向其提供IRS表格W-9或IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(以适用者为准)，但不得超过尚未提供的范围。

(L)在受雇NRSRO就要约票据提供的评级取决于发行人或TILC在成交日期或之前提供文件或采取任何其他行动的范围内，发行人或TILC(视属何情况而定)应尽其合理的最大努力在成交日期或之前迅速提供该等文件并采取任何其他行动。

(M)发行人将使用发售票据的现金收益，连同TILC向发行人作出的任何必要资本出资如下：(I)在发行发售票据时将资金加入收款账户，以确保在第一个付款日有足够资金支付；(Ii)支付某些发行成本；及(Iii)向TILC和利邦铁路租赁仓库信托基金(“TRLWT”)支付现金，作为发行人从TILC和TRLWT购买轨道车辆的购买价，价格与轨道车辆的初始估值相同。

(N)发卡人应遵守发卡人根据规则17G-5第(A)(3)(Iii)款向受雇NRSRO作出的陈述。

6.自由写作交流。发行人和TILC各自共同和各自表示并同意，未经初始购买者事先同意，各初始购买者各自表示并同意，未经TILC和初始购买者事先同意，发行人没有、也不会就发行的票据提出任何将构成发行者自由写作沟通的要约。经TILC和初始购买者同意的任何此类发行者自由写作通信在下文中被称为“允许的自由写作通信”。双方同意，本合同附件B和C中所列的发行人自由写作通信均为允许的自由写作通信。

(B)就发行者自由书写通讯而言，发行人和TILC均同意初始买方使用自由书写通讯，即(A)仅包含描述已发行票据或其发售的初步或最终条款的信息，且(B)不包含发行人或TILC或其中任何一方的证券的任何实质性信息，这些信息是由发行者和TILC中的任何人或代表其中任何人提供的。就本协议而言，任何此类自由写作通信都是允许的自由写作通信。

7.初始购买人的义务条件。初始购买者购买和支付要约票据的义务将取决于发行人和TILC在本协议中的陈述和担保的准确性，发行人和TILC官员根据本协议条款所作陈述的准确性，发行人和TILC各自履行其在本协议项下义务的情况，以及在截止日期或之前必须满足的下列附加条件：

(A)于截止日期，初始购买者应已收到第三方的一封或多封函件，该第三方是一家国家认可的会计师事务所，合理地令初始购买者满意，其格式为迄今为止同意的关于初步发售通函和发售通函的格式，每一封信的日期均为审阅日期或初步发售通函或发售通函的日期(视情况而定)。

(B)在签立和交付本协议后，不得发生：(I)发行人或TILC及其附属公司作为一个企业的业务、财产或经营结果在发行人或TILC及其附属公司被视为一个企业的条件(财务或其他)、业务、财产或经营结果方面发生任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件，而在初始购买者或其任何关联公司的判断下，该变化是实质性和不利的，并使其不切实际或不宜继续完成要约票据的发售或出售和付款；(2)任何“国家认可的统计评级组织”(根据《证券法》第436(G)条的定义)对TILC的任何债务证券评级的任何下调，或任何此类组织对TILC的任何债务证券的评级受到监督或审查的任何公告(可能上调评级的积极影响的公告，以及没有可能下调评级的公告)，或该组织宣布发行人或TILC已被置于负面展望的任何公告；(Iii)美国或国际金融、政治或经济状况(包括但不限于任何大流行的爆发或严重程度增加)或货币汇率或外汇管制的任何改变，而初始购买者或其任何联系人士判断，该等改变相当可能会对拟发行、出售或分销发售的票据的成功造成重大损害，不论是在一手市场或在二手市场进行交易；(Iv)对在纽约证券交易所普遍进行的证券交易的任何重大暂停或重大限制，或对交易的最低或最高价格的任何设定，或

此类交易所要求的证券价格的最高范围；(V)发行人或TILC或其任何附属公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易；(Vi)美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停；(Vii)美国证券结算或清算服务的任何重大中断；或(Viii)对涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果根据初始购买者或其任何关联公司的判断，任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响使得继续完成发售或出售债券并为其付款是不切实际或不可取的。

(C)初始购买者应已收到(I)发行人的律师Vedder Price P.C.、(Ii)TILC秘书以及(Iii)初始购买者及其律师可接受的其他律师事务所的意见，其大意是：

(A)发行人已正式成立，并根据特拉华州的法律是一家信誉良好的有效存在的有限责任公司，有权和授权(作为有限责任公司或其他方面)拥有其财产和按照一般披露一揽子计划或其他发行人信息所述经营其业务；

(B)TILC已正式注册成立，并且是特拉华州法律规定的有效存在的良好公司，有权和授权(作为公司和其他方面)拥有其财产和开展一般披露一揽子计划中所述的业务；TILC在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区中，有正式资格作为外国公司开展业务，如果不具备这种资格将严重影响其履行其所属交易文件规定的义务的能力；

(C)发行人或信托公司(视何者适用而定)已妥为授权、签立及交付契约及其他交易文件；发行的票据已获正式授权、签立、认证、发行及交付，并符合最后发售文件所载的说明；而每份交易文件如属当事人，即构成发行人或信托公司(视何者适用而定)的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款，在破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及股权一般原则有关或影响的类似法律的规限下，强制执行；

(D)契约对根据契约授予的所有抵押品(在契约中的定义)设定有效的留置权，并受其留置权的约束，但契约中提到的例外情况除外，并将对成为契约一部分的所有财产和资产设定类似的留置权

上述意见发表日期后的抵押品，并须受契约的留置权管辖，但契约所述的例外情况除外；受托人不时为要约票据持有人的利益，在提交某些融资报表后，对抵押品拥有完善的担保权益；

(E)发行人不是、也不会是《一般披露方案》中所述的发售和出售票据及其所得款项的应用后，不是《投资公司法》第3(A)(1)条所指的“投资公司”，也不会构成根据《1956年银行控股公司法》第13条(俗称《沃尔克规则》)通过的银行业规例所指的“备兑基金”；

(F)完成本协议拟进行的与发行要约票据或出售要约票据有关的交易，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何法院备案，但交易文件所设想的担保权益备案以及州证券法可能要求的除外；

(G)并无针对或影响发行人、TILC或其任何附属公司或其任何各自财产的待决诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对发行人、TILC或其任何附属公司不利，会个别或整体产生重大不利影响，或会对发行人或TILC根据契约、本协议或任何其他交易文件履行其各自义务的能力造成重大不利影响，或在出售要约票据的情况下属其他重大事项；亦无该等诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，或据该大律师所知，该等诉讼、诉讼或法律程序在出售要约的情况下属重大事项；

(H)签立、交付和履行契约、发行人或TILC为当事一方的其他交易文件、本协议、发行要约票据和出售要约票据以及遵守其中的条款和规定，不会导致违反或违反任何法规、任何政府机构或机构或对发行人、TILC或其任何财产具有管辖权的法院的任何法规、规则、法规或命令所规定的违约，或发行人或TILC为当事一方的任何协议或文书，或发行人或TILC受其约束的任何协议或文书，或发行人或TILC的任何财产所受的任何协议或文书，或发行人或TILC的组织或组织文件，且发行人完全有权授权、发行和出售本协议所设想的已发行票据；

(I)该大律师没有理由相信(I)初步发售通告或(Ii)最终发售文件，

或其任何修正案或补充文件，在适用时间和截止日期，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实；该律师没有理由相信，在该律师函件的附表(如有的话)中指明的信息，当与初步要约通告一起，在适用时间和截止日期，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，将构成全面披露一揽子计划；

(J)本协议已由发行人和TILC各自正式授权、签立和交付；

(K)对于(I)发行人根据本协议向初始购买者提供、出售和交付已发行票据，或(Ii)初始购买者以本协议所设想的方式转售已发行票据，无需根据《证券法》登记已发行票据或根据《信托契约法》确定与之有关的契约的资格；

(L)《初步发售通函》及《发售通函》中“发行人”、“列车”、“承租人”、“租约”、“TILC”、“服务商”、“服务协议说明”、“行政服务协议说明”、“购买及出资协议说明”、“保险协议说明”、“套期保值协议说明”、“流动资金安排文件说明”及“已要约票据及契约说明”标题下的陈述，在其意在汇总要约票据和适用交易文件的某些条款的范围内，构成对据称要汇总的条款的公允摘要；

(M)《初步发售通告》及《发售通告》内“雇员再保险及其他福利计划的若干考虑事项”及“若干美国联邦所得税考虑事项”标题下所载的陈述，就其所讨论的后果或事宜而言，在构成联邦法律事宜或有关的法律结论的范围内，虽并非看来是讨论投资于发售票据的所有可能后果，但在各重要方面均属正确；及

(N)在适当陈述和裁决的案件中，如果TILC或TRLWT根据《破产法》成为自愿或非自愿破产案件的债务人，破产法院不会将发行人的资产和负债与TILC或TRLWT的资产和负债进行实质性合并(视情况而定)。

(D)初始购买者应已收到初始购买者代表律师Mayer Brown LLP于截止日期就最终发售文件和一般披露一揽子计划、豁免登记向初始购买者发售及出售发售票据及初始购买者转售以及初始购买者可能需要的其他相关事宜而提出的意见，而发行人应已向该等代表律师提交其要求的文件，以便他们能就该等事宜进行讨论。

(E)初始购买者应已收到受托人特别律师查普曼和卡特勒有限责任公司的意见，日期为截止日期，其形式和实质应合理地令初始购买者满意。

(F)初始购买者应已收到截止日期为成交日期的特别STB律师Alvord和Alvord PLLC的意见，其形式和实质应合理地令初始购买者满意。

(G)初始购买者应已收到加拿大特别律师法斯肯有限责任公司的意见，其日期为截止日期，其形式和实质应合理地令初始购买者满意。

(H)初始购买者应已收到流动资金提供者特别律师De Pardieu Brocas Maffei在截止日期的意见，其形式和实质应合理地令初始购买者满意。

(I)初始购买者应已收到向受雇NRSRO提供的与其对要约票据的评级有关的每一意见的副本，其中每一份应以初始购买者合理满意的形式和实质述明初始购买者可依赖于此。

(J)初始购买者应已收到发行人和TILC各自的总裁或任何副总裁或主要财务或会计官员的证书，日期为截止日期(不言而喻，TILC本身以及其作为发行人的唯一股权成员和管理人的证书应足以使发行人和TILC遵守本规定)，其中该高级人员应尽其所知，在合理调查后声明：(I)发行人和TILC(视情况而定)在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，发行人和TILC均已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前应履行或满足的所有条件，并且在发行人和TILC各自的最新财务报表公布日期后，发行人和TILC及其子公司的状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果作为一个整体，没有发生重大不利变化，也没有任何涉及预期的重大不利变化的发展或事件，但该证书中所述情况除外。(Ii)该高级职员并无注意到任何事项会导致该高级职员断定一般披露资料包包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述在该等资料中必须陈述或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性及(Iii)自发售通函发出日期起，发行公司的股本或发行人的成员权益或发行人或该公司的长期债务不应有任何变动，但该等证明书所述者除外。

(K)于成交日期当日或之前，本协议、要约文件及每份交易文件的形式及实质内容应令初始购买者满意，且已由缔约各方妥为签立及交付(但本协议或协议一方签署及交付上述文件(本协议除外)不应成为该方承担本协议项下义务的先决条件)，本协议、要约文件及每份交易文件的签立副本均应于成交日期当日或之前交付给初始购买者或其代表律师。

(L)TILC和发行人均应已向初始购买者交付一份证书(应理解为TILC作为发行人的唯一股权成员和经理的证书应足以满足发行人遵守本要求的要求)，并注明其秘书或其他正式选出的、合格的和代理高级职员的截止日期，以证明其公司注册证书、有限责任公司协议、章程或其他组织文件；授权签署、交付和履行其所属交易文件的董事会或类似决议；以及签署任何交易文件的所有高级职员的在任时间。

(M)初始购买者应已收到国家认可的保险经纪人关于《契约》第5.04(F)节所要求的公共责任保险的证书。

(N)要求在截止日期或之前签署但截至本协议日期仍未签署的任何交易文件，将受一项先例条件的约束，该条件要求此类协议的形式和实质必须令初始购买者满意。

(O)(I)受聘NRSRO应已向发行人、TILC及初始购买者交付最终评级函件，列明对A类票据的评级，至少为“A(SF)”；及(Ii)在本协议签立及交付后，受聘NRSRO不得以书面宣布(其中应包括但不限于该机构的任何新闻稿)其对任何已发行票据的评级受到监察或检讨(但不包括有关评级可能上调及可能下调的积极影响的公告除外)。

(P)在截止日期或之前，DTC应已批准形成“规则S临时全球票据”和“144A账簿记账票据”，这些术语在契约中定义。

(Q)在截止日期当日或之前，发行人应已按照《美国法典》第49篇11301节的规定，将截止日期交付的契约(或其备忘录)正式存档、记录和存入美利坚合众国地面运输委员会，并根据加拿大铁路法第90节向加拿大注册总署提交，发行人应向初始购买者提供证明。

被描述为“约定格式”的文件是指初始购买者和Mayer Brown LLP相当满意的格式的文件。

发行人和TILC将向初始购买者提供初始购买者合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。

8.保障和贡献。(A)发行人和TILC将共同和个别地赔偿并使以下各项不受损害：(I)每名初始买方及其各自的高级人员、合伙人、成员、董事、雇员、代理人和关联公司，以及控制该等初始买方的每个人(如有)，按证券法第15条或交易所法第20条的含义控制该等初始买方(“初始买方代表”)，使其免受该等初始买方或初始买方代表可能遭受的任何共同或各项损失、索赔、损害、债务或开支，根据证券法或交易法或其他规定，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(或与此相关的诉讼)涉及、引起或基于(1)任何违反本文所载发行人或TILC的任何陈述、保证和契诺，(2)任何文件中包含的任何重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述，任何有限用途自由书面通讯或其任何修订或补充，或任何额外发行人信息，或(3)任何遗漏或据称遗漏陈述，在构成要约文件一部分的任何文件中，发行人自由书面通信的任何有限用途，或对其的任何修改或补充，或任何额外的发行人信息，根据其作出陈述的情况，在其中必须陈述或必须陈述的重大事实，包括但不限于，由于发行人或TILC未能履行本协议第5条下的义务而产生或产生的任何损失、索赔、损害、债务或费用, 并将补偿每位初始买方和初始买方代表因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于任何此类文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控遗漏或遗漏在任何该等文件中，并与该等初始买方向发行人或TILC提供的专门用于该等文件的书面信息相符而产生的，则发行人或TILC在任何此类情况下均不承担任何责任，但应理解并同意，该等信息仅包括以下(B)款所述的信息。

(B)每个初始买方将各自而不是共同地赔偿并使(I)发行人和TILC以及(Ii)其各自的董事和高级管理人员以及控制发行人或TILC的每一个人(如有)免受根据证券法或交易法或其他规定可能成为发行人、TILC或卖方代表的任何损失、索赔、损害、债务或费用的损害，只要这些损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，法律责任或费用(或与此有关的行动)产生于或基于构成要约文件一部分的任何文件、任何有限用途自由写作通讯或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述作出陈述所必需的重要事实，在每种情况下均不具误导性，但仅限于此，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是根据初始购买者向发行人或TILC提供的专门供其使用的书面资料而作出的，并将报销发行人、TILC或卖方代表因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的任何法律或其他费用，但有一项理解并同意，初始购买者提供的唯一此类信息包括本合同附表E所列要约文件摘录中突出显示的信息；

但由于发行人或TILC未能履行其在本协议第5(A)款项下的义务而引起的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，初始购买者不承担任何责任。

(C)受补偿方根据本节收到启动任何诉讼的通知后，如果根据上述(A)或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼的开始通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据上述(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因这种不履行而使其受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩)；并进一步规定，未通知补偿方并不解除其除根据上述(A)或(B)款以外可能对受补偿方承担的任何法律责任。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并在其可能希望在收到受补偿方的上述通知后迅速通过书面通知向受补偿方发出书面通知的范围内，与任何其他同样被通知的受补偿方一起，由合理地令受补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为补偿方和被补偿方在进行任何此类诉讼的抗辩时可能会出现不同的利益，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于补偿方的法律抗辩，或有不同于补偿方的法律抗辩，或有其他法律抗辩。, 被补偿方有权选择单独的律师进行法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与诉讼的辩护，而被补偿方将报销被补偿方有单独律师所发生的任何法律费用。而在受补偿方向受补偿方发出关于其选择承担辩护并得到受补偿方批准的任何此类通知后，除合理的调查费用外，根据本节，受补偿方将不对受补偿方随后发生的与其辩护有关的任何法律费用或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方已按照前一刑期的但书聘请了单独的律师，(Ii)弥偿一方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘请令受弥偿一方满意的大律师代表受弥偿一方；或。(Iii)弥偿一方已授权为受弥偿一方聘请大律师，费用由作出赔偿的一方或多於一方承担，在此情况下，律师的合理费用及开支须由作出弥偿的一方承担。不言而喻，赔偿一方有责任承担的所有律师费用和开支应在发生时予以报销。尽管有上述规定，赔偿方无权聘请律师或以其他方式参与或承担由政府机构提起的任何此类诉讼的辩护或和解。, 对有关受补偿方或其任何附属公司的业务或财务拥有或声称拥有管辖权的监管当局或自律组织。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该和解将不会被无理地拒绝，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而该受补偿方是或可能是其中一方，以及

除非该和解包括：(I)无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认该受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)如果本节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因损失、索赔、损害、上文第(A)或(B)款所指的负债或支出：(I)按适当的比例反映发行人和TILC与初始购买者从发售的票据中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映上文(I)项所指的相对利益，而且反映发行人和TILC与初始购买者在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错，索赔、损害赔偿、债务或费用以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人和TILC以及初始购买者获得的相对利益应被视为与发行人收到的发售净收益(扣除费用前)与初始购买者根据本协议从发行人获得的折扣、佣金和费用总额的比例相同。相对过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与发行人、TILC或初始购买者提供的信息以及当事人的相对意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。因本款(D)首句所指的损失、申索、损害赔偿、债务或开支而由获弥偿一方支付或须支付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查本款(D)款所指的任何诉讼或申索或就该诉讼或申索进行抗辩而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，初始买方不需要提供超过该初始买方从发行人收到的折扣、佣金和费用总额的任何金额，任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得出资。本款(D)项规定的初始购买者的出资义务是与其各自的购买义务成比例的，而不是连带的。

(E)发行人和TILC在本节下的义务应是发行人或TILC在其他方面可能具有的任何责任之外的义务，并应在相同的条款和条件下扩大到控制证券法或交易法所指的任何初始买方的每一人(如有)；而每一初始买方在本节下的义务应是其原本可能具有的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到控制证券法或交易所法所指的发行人或TILC的每一人(如有)。

9.初始购买者违约，特别决议制度。

(A)如任何一名或多名首次购买者未能购买及支付该等首次购买者(“违约初始购买者”)根据本协议同意购买的要约票据，而该等首次购买者未能购买，即构成违约

在履行其在本协议项下的义务时，非违约初始购买者(“非违约初始购买者”)可作出令发行人满意的安排，由其他人，包括任何非违约初始购买者购买已发行票据，但如果在截止日期前仍未作出此类安排，没有失责的初始购买者须各自而不是共同地认购和支付失责的初始购买者同意但没有购买的已发行票据(按附表A中与其姓名相对列出的已发行票据的数额与与所有没有失责的初始购买人的姓名相对列出的已发售票据的总额的比例)；但如失责初始购买者同意但没有购买的已发售债券的总额超过附表A所列已发售债券总额的10%，则没有失责的初始购买者有权购买全部已发售债券，但并无义务购买任何已发售债券。如果非违约初始购买者没有购买所有已发行票据，本协议将终止，除第10节规定外，任何非违约初始购买者、发行者或TILC不承担任何责任。在本协议中，术语“初始购买者”包括根据本节替代初始购买者的任何人。本协议并不免除任何违约的初始买方对其违约的责任。

(B)如果作为涵盖实体的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该初始买方转移的本协议以及在本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。如果作为该初始买方的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该初始买方的违约权利的程度不得超过行使美国特别决议制度下的违约权利的程度。

就本第9(B)节而言：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的条例和(Ii)《联邦存款保险法》第二章-

《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的条例。

10.某些陈述和义务的存续。发行者、TILC或其各自的高级职员以及根据本协议提出或作出的初始购买者各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持十足效力，无论初始购买者、发行者或TILC或其各自的代表、高级职员或董事或任何控制人作出的任何调查或关于其结果的声明如何，并且将在交付和支付发售票据后继续有效。如本协议根据第9节终止，或初始购买者对要约票据的购买因任何原因未能完成，发行人和TILC应继续负责其根据第5节应支付或偿还的费用，发行人、TILC和初始购买者根据第8节各自承担的义务将继续有效。此外，如果初始购买者对要约票据的购买因任何原因而没有完成，而不仅仅是因为根据第9条终止了本协议，发行者或TILC将偿还每个初始购买者与要约票据发售相关的所有自付费用(包括律师的费用和支出)。

11.通知。本合同项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给初始购买者，将通过邮寄、递送或电报的方式向每个初始购买者发送并确认，地址如下：

如果发送给发行方或TILC(视情况而定)，将按以下地址邮寄、递送或通过电子邮件发送并确认给该方：

三一实业租赁公司C/O

达拉斯大道北14221号
Suite 1100

德克萨斯州达拉斯，75254

注意：TILC资本市场集团

回复：三一铁路租赁2022有限责任公司

电子邮件：TILC.CapitalMarkets.Notitions@trin.net

12.成功之处。本协议将使本协议双方及其各自的继承人和第8条所述的控制人受益，并对其具有约束力，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务，但要约票据持有人有权执行本协议第5条(B)款第二句和第三句中所包含的对发行人有利的协议，就像这些持有人是协议的一方一样。

13.对口支援。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议，任何一方都可以通过签署副本来签订本协议。以传真或其他电子方式传输本协议签字页的签署副本的交付应与交付本协议的原始执行副本一样有效。

14.不存在信托关系。发行方和TILC均承认并同意：

(A)每名初始买方仅被保留为与初始购买、发售和转售发售票据有关的初始购买者，初始买方不对发行人或TILC负责任何其他票据(定义见主契约)的任何损失、索赔、损害或其他责任，并且发行人或TILC或其各自的联属公司、股东、债权人或雇员之间没有任何受托、咨询或代理关系，另一方面，该初始买方并未就本协议或发售文件所预期的任何交易而建立。不论该初始买方是否已经或正在就其他事项向发行人或TILC提供建议；

(B)根据本协议买卖已发行票据，包括厘定已发行票据的发行价及任何相关折扣及佣金，属初始购买者、发行人及TILC之间的公平商业交易，而发行人及TILC有能力评估及理解，并确实理解并在此接受本协议所拟进行的交易的条款、风险及条件；

(C)发行人及该公司已获告知，最初购买者及其联营公司进行的交易范围广泛，可能涉及与发行人及该公司不同的权益，而最初购买者并无义务因任何受信、谘询或代理关系而向发行人或该公司的任何人披露该等权益及交易；及

(D)每一发行人或TILC均在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对任何初始买方提出的任何索赔，并同意初始买方不应有任何

对任何发行人或TILC就此类受托责任索赔承担的责任(无论直接或间接)，或对任何发行人或TILC代表或根据其权利主张受托责任索赔的任何人，包括发行人或TILC的股东、员工或债权人的责任。

15.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条除外)。

发行人和TILC在此提交纽约州法院和美利坚合众国法院对纽约南区的专属管辖权，每一案件均开庭于纽约市曼哈顿区，并就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序向法院提出上诉。

任何与本协议、所提供的备注或任何其他有效协议相关的诉讼、诉讼或程序，本协议双方特此放弃由陪审团审理，放弃是知情的和自愿的。

16.没有破产申请。每名初始买方同意，在全额支付所有未偿还已发行票据的一年零一天之前，该初始买方不会根据美国或美国任何州的法律对发行人提起破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序的诉讼，也不会与任何其他人一起提起诉讼。

17.融合。关于本协议规定的事项，只要本协议具有充分的效力和效力，本协议的规定将取代任何和所有关于该标的的先前协议，但任何初始买方、发行人和TILC之间签订的任何订约函和任何其他费用安排除外。

18.修订。本协议不得修改、放弃、解除或终止，除非此类修改、放弃、解除或终止是书面的，并由本协议各方签署。

19.可维护性。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分割，本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，本协议的其余条款应保持全部效力，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响，除非修改后的本协议的持续有效性将违反双方在本协议中表达的基本理解和意图。

20.《美国爱国者法案》。发行方和TILC都承认，美国联邦法律要求初始购买者获取、核实和记录与金融机构开立账户或建立业务关系的每个人或公司的信息，以帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动。

21.标题。CS被指定为唯一结构代理，CS和Wells Fargo Securities LLC被指定为联合簿记管理人，美国银行证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司、Citizens Capital Markets，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Regions Securities LLC被指定为联合管理人。

[签名页面如下]

如果上述条款符合最初购买者对我们协议的理解，请签署并将其中一份副本退还给我们，届时它将成为发行人、TILC和初始购买者之间具有约束力的协议，并根据其条款。

兹确认并接受上述协议，自上述第一次签署之日起生效。