美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

附表14A

(Rule 14a-101)

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(修订第)

  

由登记人x提交，由登记人o以外的一方提交

选中相应的框：

万达制药公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

万达制药公司。

宾夕法尼亚大道2200号，300E套房

华盛顿特区，20037

股东周年大会的通知

将于2022年6月16日举行

尊敬的股东：

诚邀您出席特拉华州万达制药有限公司(以下简称“本公司”)的股东年会(“年会”)。年会将于2022年6月16日上午9点举行。东部时间仅通过互联网上的网络直播以虚拟会议的形式进行，没有实际的面对面会议。您可以在线出席和参加虚拟年会，方法是访问会议网站www.VirtualSharholderMeeting.com/VNDA2022，并输入代理卡或代理材料互联网可用性通知上包含的16位控制号码。我们致力于尽可能确保股东有能力参加虚拟会议，就像他们参加面对面会议一样。有关如何参加年会的更多详细信息，请参阅下面的问答部分。举行年会的目的如下：

1.选举斯蒂芬·雷·米切尔为董事的第一类成员，直至2025年年度股东大会；

2.批准审计委员会选定普华永道会计师事务所董事会为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准被任命的高管薪酬；

4.批准本公司修订后的2016年度股权激励计划修正案(“2016年度计划”)，以增加2016年度计划授权发行的股份总数；

5.处理在股东周年大会或其任何延会或延期前妥善处理的任何其他事务。

年会的记录日期为2022年4月18日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在年度大会或其任何续会上投票。这些股东的完整名单将在年会召开前十天的正常营业时间内，在我们位于华盛顿特区的办公室供查阅。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会网络直播，请通过电话或互联网投票，或填写、签署、注明日期并退回您的委托卡或投票指示表格，以便您的股票将代表您出席年会。投票须知载于本公司的股东周年大会委托书、网上提供代理资料通知或代理卡内。

关于2022年6月16日召开的股东年会备齐代理材料的重要通知：

该公司截至2021年12月31日的财政年度的年度会议通知、委托书和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

 

2022年委托书-摘要

此摘要重点介绍了此委托书中其他部分包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读整个委托书。

万达制药公司。

宾夕法尼亚大道2200号，300E套房

华盛顿特区，20037

委托书

2022年股东年会

June 16, 2022

本委托书是为征集将在2022年6月16日上午9：00举行的万达制药股份有限公司(有时称为“我们”、“本公司”或“万达”)2022年股东年会(“年会”)上表决的委托书而提供的。东部时间通过网络直播以虚拟会议的形式进行，没有实际的面对面会议。

我们向股东提供这份委托书和截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)，网址为www.proxyvote.com。在2022年4月25日左右，我们将开始向我们的某些股东邮寄一份通知(“通知”)，其中包含如何在该网站上访问和审查本委托书和年度报告的说明。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的委托书。如果您想收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照通知中包含的要求获取这些材料的说明。

关于本委托书材料和投票的问答

为什么我会收到这份委托书和代理卡？

您之所以收到这些委托书材料，是因为您于2022年4月18日，也就是股东周年大会的记录日期(“记录日”)持有万达普通股，而我们的董事会(“董事会”)正在征集您的委托书在股东周年大会上投票。本委托书描述了我们希望您在年会上表决的事项，以便您能够在知情的情况下做出决定。

为什么我在邮件中收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是打印的一套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们被允许通过邮寄通知的方式在互联网上向我们的股东提供我们的代理材料。因此，只有明确要求打印委托书的股东才会收到委托书。相反，该通知指示股东如何通过互联网访问和审查委托书和年度报告，网址为www.proxyvote.com。该通知还指示股东如何通过互联网提交委托书。如果收到通知的股东希望收到我们的代理材料的打印副本，该股东应遵循通知中包含的要求这些材料的说明。

为什么年会以虚拟在线会议的形式举行？

为了我们所有股东、董事和员工的安全和福祉，并考虑到在新冠肺炎疫情期间发布的各种联邦、州和地方指导意见，中达于2020年首次召开了虚拟股东大会。我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。我们今年几乎再次举行年会，以使我们所有的股东都能参加和参加年会，无论他们身在何处。

我如何在年会上投票？

现邀请阁下出席股东周年大会，就本委托书所述之建议进行表决。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。相反，您只需按照以下说明通过电话或互联网提交您的委托书即可。如果你收到了一套打印的材料，你也可以通过签署、注明日期和退还代理卡来邮寄投票。

要访问虚拟年会，您将被要求提供您的16位控制号码。有关如何通过互联网参加和参与的说明张贴在www.VirtualSharholderMeeting.com/VNDA2022上。如阁下以“街道名义”实益持有股份(即透过银行、经纪或其他代理人)，阁下只有在从持有阁下股份的经纪、受托人或代理人取得法定代表及控制编号后，方可在虚拟股东周年大会上投票。

当您投票时，无论使用何种方法，您都可以指定Mihael H.Polymeropoulos医学博士和Timothy Williams先生为您在年会上的代表(或代表持有人)。他们将根据您的指示在年度大会上投票表决您的股票，或者，如果不在代理卡上的发行需要投票，则根据他们的最佳判断。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票表决。

谁有资格在年会上投票？

在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。在记录日期，公司的普通股流通股为56,489,212股。所有这些流通股均有权在股东周年大会上就本委托书所述事项投票(每股普通股一票)。

如果您是您股票的实益拥有人，您有权指示您的代名人如何投票您账户中持有的股票，并且您的代名人已附上或提供投票指示，供您用于指示如何投票您的股票。然而，为了在会议上投票，持有您股票的组织被视为登记在册的股东。由于您并非登记在册的股东，除非您(I)向持有您股份的机构申请及取得授权您在大会上投票的法定代表，以及(Ii)登记出席股东周年大会，否则您不得出席股东大会或在大会上投票。

有权在股东大会上投票的股东名单将在年会期间按照年会网站上的说明提供，并将在年会日期前10天内于我们的主要营业地点(宾夕法尼亚大道2200号，华盛顿特区300E室，华盛顿特区20037)，上午9：00-12：00提供。和下午5：00当地时间。

我该怎么投票？

如果在登记之日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。登记在册的股东可以通过互联网、电话或(如果您通过邮寄收到代理卡)邮寄的方式投票，如下所述。股东还可以通过虚拟会议界面参加虚拟会议网络直播和投票。如果您持有“街道名称”的股份(即通过银行、经纪或其他代名人)，请参考您的银行、经纪或其他代名人转发的委托卡、通知或其他信息，以了解您可以选择哪些投票选项。

 

·你可以通过互联网投票。网上投票网站的地址是www.proxyvote.com。互联网投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间2022年6月15日。简单易懂的说明允许您投票您的股票，并确认您的说明已被正确记录。

·你可以通过电话投票。免费电话号码记录在通知和您的代理卡上。电话投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间2022年6月15日。简单易懂的语音提示允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。

·你可以通过邮寄投票。如果您收到邮寄的代理卡并选择邮寄投票，只需标记您的代理卡，注明日期并签名，然后将其放入已付邮资的信封中退回。

如果您决定参加虚拟会议网络直播，您所使用的投票方法不会限制您在年会上投票的权利。在虚拟会议期间投票的说明将在会议网站上提供。如果你以街道的名义持有你的股票，你必须从记录持有人那里获得一份以你为受益人的委托书，以便能够在虚拟会议期间投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下三种方式之一撤销您的委托书：

 

·您可以通过互联网、电话或邮寄方式提交后续委托书，提交日期可晚些时候；

·你可以向公司秘书递交一份书面通知，通知你将撤销你的委托书，地址是华盛顿特区20037号宾夕法尼亚大道2200号300E室；或

·您可以参加虚拟年会网络直播，并以电子方式投票。简单地参加虚拟年会网络直播而不进行肯定投票本身并不会撤销您的委托书。

如果您是您股票的实益所有人，您必须联系以街道名义持有您股票的银行、经纪人或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票。

我们恳请您填写、签署并寄回随附的委托书，或按照所附委托书上的说明通过电话或互联网提交您的委托书，以投票表决您的股票。如果您通过电话或互联网提交您的委托书，在年会之前更改您的投票是最容易的，因为您的投票可能只需通过电话或互联网提交新的投票即可更改。

您需要多少票数才能举行年会？

在年会上开展业务需要有足够的法定人数。根据我们第四次修订及重订的附例(“附例”)，如有权在董事选举中投票的本公司流通股的过半数投票权亲自(虚拟)或委派代表出席股东周年大会，则法定人数将达到法定人数。在记录日期，有56,489,212股普通股已发行，并有权投票。因此，28,244,607股必须由出席年会的股东代表或由委托书代表才有法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)，或者如果您参加虚拟年会网络直播并在会议网站上投票时，您的股票才会计入法定人数。将计算弃权票和中间人反对票，以确定是否有足够的法定人数处理事务。如出席人数不足法定人数，持有出席股东周年大会过半数票数者可将股东周年大会延期至另一日期举行。

年会将表决哪些提案？

多数票意味着获得多数赞成票的提案将获得批准。弃权票和中间人反对票将不计入“赞成”或“反对”提案，对提案没有任何影响。经纪商酌情投票发生在经纪商没有收到受益所有者的投票指令，并根据自己被允许投票的任何提案对这些股票进行投票时。

其他事项可以在年会上决定吗？

中达并不知悉任何其他可能会在股东周年大会上呈交处理的事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书上所指名的人士将拥有酌情决定权，根据其最佳判断投票委托书所代表的股份。如果您如上所述以街道名义持有股份，除非他们收到您关于该等其他业务的指示，否则您的股份将不能在股东周年大会之前的任何其他业务上投票。

如果董事提名人无法参选，会发生什么情况？

如果被提名人不能参选，我们的委员会可以：

 

·减少董事会中的董事人数；或

·指定一名替代被提名人。

如果我们的董事会指定了一名替代被提名人，投票给不能参选的被提名人的委托书所代表的股份将被投票给替代被提名人。

如果我提交了委托书，但没有提供投票指示，会发生什么？

如果您通过电话、互联网提交了委托书，或者返回了一张签名并注明日期的代理卡，但没有指明具体建议的说明，您的股票将按如下方式投票：

·提案1：“支持”史蒂芬·雷·米切尔当选为董事的第一类成员，直至2025年的年度股东大会。

·提案2：批准普华永道会计师事务所成为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

·提案3：以咨询方式“批准”本委托书中所述我们被任命的高管的薪酬。

·提案4：“批准”修订后的2016年股权激励计划修正案，以增加修订后的2016年股权激励计划授权发行的股票总数。

如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，则就委托书投票的股份之代表持有人(即阁下委托书上被点名为委托人的其中一名人士)将以其最佳判断投票表决阁下的股份。

谁在为这次委托书征集买单？

董事会正在征求随附的委托书。除本次征集外，公司董事和员工还可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。此外，公司还可保留一个或多个第三方，以协助经纪人、银行、机构和其他股东的募集。我们将支付征集代理的全部费用。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果年会推迟或休会，会发生什么？

除非投票已经结束或您已撤销您的委托书，否则您的委托书将仍然有效，并可能在年会重新召开后进行投票。然而，您仍可以更改或撤销您对任何提案的委托书，直到投票结束对该提案进行投票为止。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果预计将在年会上公布。最终投票结果将不迟于年会后的第四个工作日在提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中报告。

我如何在网上找到万达的委托书和年度报告？

本委托书和年度报告可在公司网站www.vandapharma.com上查阅。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。此外，根据美国证券交易委员会规则，您可以在www.proxyvote.com上访问这些材料，该网站没有用于识别网站访问者身份的“Cookie”。

如果我与其他股东共享一个地址，我如何获得一套单独的万达代理材料？

在某些情况下，在券商或银行账户中持有相同姓氏和地址的股东只会收到一份通知副本。这种做法被称为“居家管理”，旨在减少重复邮件，节省打印和邮资成本以及自然资源。如果您希望获得通知、年度报告或本委托书的单独副本，或希望收到未来邮件的单独副本，请将您的请求提交到您的通知或代理卡上显示的地址或电话号码。我们将在收到此类请求后立即递送这些额外的副本。

在其他情况下，在同一地址收到多份代理材料的股东可能希望只收到一份。如果您只想收到一份副本，请将您的请求提交到您的通知或代理卡上显示的地址或电话号码。

我能以电子方式收到未来的代理材料和年度报告吗？

是。本委托书和年度报告可在我们网站的投资者部分找到，网址为www.vandapharma.com。股东可以选择接收一封电子邮件，其中提供了我们未来的年度报告和互联网上的代理材料的链接，而不是通过邮件收到纸质副本。选择以电子方式接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件到您家中或公司的成本，将减少我们年度会议对环境的影响，并将为您提供代理投票网站的自动链接。

我可以在明年的年会上提出行动供审议，或提名个人担任董事吗？

是。以下要求适用于2023年股东年会的股东提案，包括董事提名：

考虑将股东提案纳入中达的代理材料的要求

股东如有兴趣提交建议(董事提名除外)，以纳入本公司将为2023年股东周年大会分发的委托书内，可依照根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则14a-8所规定的程序(“交易法”)进行。要有资格纳入中达的委托书材料，股东提案必须在不迟于2022年12月26日营业结束前收到我们的主要执行办公室，也就是我们向股东发布年度大会委托书一周年的前120天。要包含在我们的代理材料中，您的提案还必须符合根据《交易法》颁布的关于将股东提案包含在公司赞助的代理材料中的章程和规则14a-8。如果我们将2023年股东年会的日期从今年股东年会周年纪念日起提前30天以上，我们必须在开始打印和邮寄2023年股东年会代理材料之前收到股东提案。建议书应发送至Vanda PharmPharmticals Inc.，地址：宾夕法尼亚大道2200号，华盛顿特区300E室，邮编：20037，收件人：秘书。

董事候选人股东提名要求和不打算纳入万达代理材料的股东提案

如果股东希望提名人选参加2023年股东年会，或希望在2023年股东年会上提交提案，但不打算将该提案纳入本公司的代表材料，则必须在2023年2月9日之前，也就是我们向股东发布本委托书一周年的第75天之前，也就是不迟于2023年3月11日，将提名或提案的书面通知送达公司主要执行办公室的公司秘书。这是我们向股东发布年度大会委托书一周年的前45天。然而，如果我们将2023年年度股东大会的日期从今年年度会议的周年纪念日推迟30天以上，则此类提名和建议必须在以下较晚的时间收到：(A)2023年年度股东大会之前的第90天和(B)我们首次公开宣布2023年年度股东大会日期的后10天。股东的书面通知必须包括章程中规定的关于股东、每个被提名人和提议的某些信息。如果股东也不满足根据《交易法》颁布的规则14a-4的要求，则被指定为代理人的人将被允许在2023年股东年会上提出此事时行使酌情投票权。此类提名或建议应发送给Vanda PharmPharmticals Inc.，地址为宾夕法尼亚大道2200号，300E室，华盛顿特区20037号，收信人：秘书。

附例副本

您可以免费向万达秘书索取一份章程副本，地址为宾夕法尼亚大道2200号，华盛顿特区300E室，邮编：20037。最新的章程副本也可以在我们的公司网站www.vandapharma.com上获得。要从我们网站的主页访问章程，请点击页面顶部的“投资者”，然后点击“公司治理”下的“了解更多”，然后点击“修订和重新修订的章程”。

如果我在访问虚拟会议时遇到困难怎么办？

如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网络直播时遇到任何困难，请拨打技术支持电话(800)586-1548(美国)或(303)562-9288(美国境外)。这一数字也将发布在

2022年年会登录页面。技术支持将从上午8：45开始提供。将于美国东部时间2022年6月16日发布，并将一直持续到会议结束。

如果我有任何问题，我应该打电话给谁？

如果您有任何问题，想要更多的万达代理材料或代理卡，或者在投票您的股票时需要帮助，请联系万达制药公司的投资者关系部，地址为宾夕法尼亚大道2200号，华盛顿特区300E，邮编：20037，或致电(202)734-3400。

关于代理材料供应的重要通知

关于2022年6月16日(星期四)举行的会议：

本委托书和年度报告可在www.proxyvote.com网站上查阅。

建议1

推选董事

根据我们修订和重新发布的公司注册证书，我们的董事会被分成三类，大小尽可能相等。每个班级的成员任期三年，三个班级的每一个班级的任期连续几年结束。根据附例，董事会已将目前的董事人数定为六名，但打算在H.Thomas Watkins于股东周年大会的任期届满后将董事人数减至五名。托马斯·沃特金斯和斯蒂芬·雷·米切尔是第I类董事，他们的任期将在年会上到期。2022年2月28日，沃特金斯先生通知董事会，他将不会在年会上竞选连任。史蒂芬·雷·米切尔已被我们的董事会提名任职至2025年股东年会或其继任者当选(或其早先去世、辞职或被免职)。

董事由股东周年大会上投票的多数票选出。根据公司章程，过半数的投票是指“赞成”董事当选的票数超过该董事当选的票数的一半。为此目的，所投的票应排除弃权票和无票票。由于董事选举通常不是银行、经纪或其他被提名人有权投票的事项，因此预计与这一事项有关的经纪不会有投票权。

由签署的代理卡代表的股票将在年会上就斯蒂芬·雷·米切尔当选为董事会成员的提案1进行投票，除非卡上另有标记。如果任何万达董事的被提名人因意外事件而无法当选，除非卡片上另有标记，否则由委托书代表的股份将被投票选出我们当前董事会指定的替代被提名人。万达的董事提名人斯蒂芬·雷·米切尔已经同意，如果当选，他将担任董事的合伙人。我们没有理由相信斯蒂芬·雷·米切尔如果当选将无法任职。

根据我们修订和重新制定的公司治理准则，史蒂芬·雷·米切尔提出了不可撤销的有条件辞职，该辞职只有在以下两种情况下才有效：(I)未能在连任年会上获得所需投票；(Ii)董事会接受该辞职。如果Stephen Ray Mitchell未能获得连任所需的选票，我们董事会的提名/公司治理委员会将迅速采取行动，决定是否接受该辞职，并将提交其建议供我们的董事会立即考虑。提名/公司治理委员会和董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。

在年会上被提名为第一类董事

本年度董事获提名为第一类董事，任期三年，至2025年股东周年大会届满，或直至其继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。被提名者截至记录日期的年龄如下。

以下是截至本委托书发表之日关于被提名人的其他信息，包括他的商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位、是否参与了某些法律或行政程序(如果适用)，以及促使提名/公司治理委员会和董事会决定该被提名人应担任我们董事之一的经验、资格、属性或技能。

斯蒂芬·雷·米切尔自2020年2月以来一直在董事会任职。米切尔博士目前担任乔治城大学医学院约瑟夫·布特纳斯教授和医学教育院长，他自2002年8月以来一直担任这一职位。在此之前，米切尔博士于1998年至2000年担任乔治敦大学医学院临床课程副院长，并于2000年至2002年担任学术事务高级副院长。在此之前，米切尔博士于1992年至1997年在乔治敦大学医学院担任董事内科项目，并于1995年至1999年在乔治敦大学担任董事医学儿科创始项目。2013至2019年间，他担任美国和加拿大医学院国家认证机构--医学教育联络委员会(LCME)的成员。自2018年以来，他一直担任LCME主席，担任标准小组委员会主席，现在担任该机构理事会成员。米切尔博士是美国空军的一名退伍军人，曾担任慢性疾病医学研究所研究的作者和特邀外部评审员

海湾战争退伍军人的多症状疾病。米切尔博士在北卡罗来纳大学教堂山分校获得心理学学士学位和医学博士学位，并在乔治敦大学麦克多诺商学院获得全球高管工商管理硕士学位。我们认为，米切尔博士在董事会任职的资格包括他在医疗领域的丰富经验和在领先医疗机构担任的领导职务。

米切尔博士在过去五年中担任的其他公共董事职位：没有。

你的董事会一致建议你投票委托书

支持斯蒂芬·雷·米切尔当选的卡片

不参选的留任董事

以下提供了有关那些任期在年会上未届满的董事的某些信息，包括他们的商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位、是否参与了某些法律或行政程序(如果适用)，以及促使提名/公司治理委员会和董事会决定该等董事应担任我们董事之一的经验、资格、属性或技能。每个董事截至记录日期的年龄如下。

第II类董事(任期将于2023年届满)

理查德·W·杜根自2005年12月以来一直在董事会任职。1976年至2002年9月，杜根先生担任安永律师事务所合伙人，担任过多个管理和高级合伙人职位，包括2001年至2002年担任中大西洋地区高级合伙人，1989年至2001年担任中大西洋地区主管合伙人，1979至1989年担任匹兹堡办事处主管合伙人。杜根先生于2002年9月从安永律师事务所退休。杜根之前曾担任两家上市制药公司--米德尔布鲁克制药公司和Critical Treateutics，Inc.以及一家私人所有的制药公司--赞索斯制药公司的董事合伙人。杜根拥有宾夕法尼亚州立大学的工商管理学士学位。我们认为，Dugan先生进入董事会的资格包括他在安永律师事务所担任合伙人超过25年，他在该公司的长期历史，他根据2002年萨班斯-奥克斯利法案作为财务专家的地位，以及他在其他上市公司董事会的经验。

杜根在过去五年中担任过的其他公职：都没有。

安妮·塞姆波斯基·沃德自2019年10月以来一直担任董事会成员。沃德女士目前担任Curio Brands的首席执行官兼董事长，这是一家生产和销售个人护理和家用香水产品的消费品公司。在加入Curio Brands之前，Ward女士于2012年4月至2016年1月担任Thymes，LLC的首席执行官，之后该公司与DPM Fragrance合并，成为Curio Brands。2008年7月，沃德与人共同创立了Forward Group，这是一家专注于中型企业和关键高管增长战略的咨询公司，并担任首席执行官至2012年4月。在此之前，从2007年10月到2010年7月，Ward女士在Johnson出版公司任职，担任其乌木、Jet和Fashion Fair化妆品业务部门的总裁兼首席运营官。在此之前，Ward女士于2006年9月至2007年9月担任可口可乐公司助理副总裁，并于1994年5月至2006年8月在宝洁公司担任过多个职位，最近的职务是董事美容营销助理。沃德女士目前还在SPS商务公司的董事会任职。沃德女士拥有杜克大学机械工程和材料科学学士学位和杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。我们认为，沃德女士进入董事会的资格包括她在消费品公司的执行经验，以及她在多个行业的多家公司进行的广泛营销和品牌管理。

沃德在过去五年中担任的其他公共董事包括SPECTRUM Brand Holdings，Inc.和SPS Commerce Inc.。

第三类董事(任期将于2024年届满)

迈克尔·H·波利梅罗普洛斯医学博士是万达的联合创始人，自2021年6月以来一直担任总裁、首席执行官和董事会主席，并从2003年5月至2021年6月担任总裁、首席执行官和董事。在加入万达之前，Polymeropoulos博士于1998年至2003年担任诺华制药副总裁兼药物遗传学部门负责人。在诺华公司任职之前，他于1992年至1998年担任美国国家人类基因组研究所遗传病研究实验室基因作图科科长。Polymeropoulos博士是基因组表达集成分子分析联盟的联合创始人。Polymeropoulos博士拥有帕特拉斯大学的医学学位。我们相信，Polymeropoulos博士担任董事会成员的资格包括他在诺华公司的执行经验、他在精神病学和药物遗传学领域的专业知识、他对中枢神经系统疾病的广泛知识以及他在公司的悠久历史。

波利梅罗普洛斯博士在过去五年中担任的其他公共董事职位：没有。

Phaedra S.Chrousos自2019年10月以来一直在董事会任职。自2018年11月以来，Chrousos女士一直担任天秤座集团的首席战略官，该集团是一个多元化的国际商业集团，活跃在35个国家，专注于六个业务领域：航空、能源、酒店、房地产、航运和多元化投资，并于2016年10月至2018年10月担任天秤座集团的首席创新官。在加入天秤座集团之前，Chrousos女士在2014年6月至2016年7月期间担任奥巴马政府的政治任命人员，担任各种职务，包括担任总务署副署长和总务署技术改造处创始专员。在进入公共服务行业之前，克鲁索斯与人共同创立了HealthLeap，这是一家医疗科技公司，重塑了医生和患者的沟通方式。HealthLeap在推出10个月后被Vitals.com收购。Chrousos女士于2009年9月至2010年12月担任HealthLeap总裁，并于2010年12月至2011年11月担任Vitals.com负责HealthLeap的副总裁。她还在波士顿咨询集团和世界银行拥有数年的咨询经验。克鲁索斯是几个非营利性委员会的成员，包括一个产妇心理健康基金会和乔治敦大学贝克社会影响与创新中心。克罗索斯也是几家企业和基金的顾问委员会成员，这些企业和基金位于科技和政府之间的交汇点。克鲁索斯曾两次被FedScoop评为联邦政府“50位科技女性”之一，并被“财富”杂志评为希腊“40岁以下40位女性”之一。Chrousos女士拥有乔治城大学的学士学位，以及伦敦政治经济学院的硕士学位。, 以及哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Chrousos女士进入董事会的资格包括她的消费者保健经验和企业家精神、在各种行业的广泛执行经验以及她在联邦政府的领导经验。

克罗索斯在过去五年中担任过的其他公职：都没有。

公司治理

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具备董事会确认的“独立”资格。董事会在审阅各董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，根据此等规定，决定除纳斯达克总裁、首席执行官兼董事会主席Mihael H.Polymeropoulos博士外，所有董事均为纳斯达克适用上市标准所指的独立董事。

有关董事会及其辖下委员会的资料

根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期召开执行会议，我们的高级管理人员或其他员工都没有出席。沃特金斯是我们独立董事的首席执行官，他主持了这些执行会议。董事会打算任命一名其他董事接替沃特金斯先生担任董事的首席独立董事，自他2022年6月16日任期届满起生效。

董事会设有审计委员会、薪酬委员会及提名/企业管治委员会。下表提供了2021年各董事会委员会的成员和会议信息：

(1)Watkins先生已通知董事会，他将不再竞选连任，其任期将于2022年6月16日的股东周年大会上届满。董事会将任命一名或多名其他董事接替沃特金斯先生担任薪酬委员会和提名/公司治理委员会的主席，每个主席的任期将于2022年6月16日届满。

以下是对董事会各委员会的描述。董事会已决定，审核、薪酬及提名/企业管治委员会的每名成员均符合有关“独立性”的适用规则及规例，而该等成员并无任何会干扰其个人就本公司行使独立判断的任何关系。

审计委员会

董事会审计委员会监督公司财务报表和提供给公司股东的其他财务信息的质量和完整性，公司独立会计师的保留和业绩，公司内部控制和披露控制的有效性，公司的信息安全计划，以及公司对道德政策和美国证券交易委员会及相关监管要求的遵守情况。为此，审计委员会的职责和权力包括：(1)批准本公司独立会计师的审计费用，并挑选和审查其业绩；(2)审查管理层就其中所载财务报表编制并由本公司独立会计师核签的报告，评估本公司内部控制程序和程序的充分性和有效性；(3)审查本公司年度和季度报告以及相关的综合财务报表。(4)与外部律师审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项；(5)建立和维护程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉；(6)审查管理层编写的有关公司信息安全计划的报告。我们的审计委员会章程可以在我们公司网站的公司治理部分找到，网址是www.vandapharma.com。截至12月31日，审计委员会由三名董事组成, 2021年：Dugan先生(审计委员会主席)、Chrousos女士和Ward女士。审计委员会在2021年期间举行了9次会议。

董事会每年检讨纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并已确定我们的审计委员会所有成员均为独立成员(因为独立性目前已由适用的纳斯达克上市准则及根据交易所法案颁布的第10A-3条规则界定)。

薪酬委员会

董事会的薪酬委员会审查和批准我们高管薪酬计划的设计、评估其有效性并对其进行管理，包括股权激励计划。为此，薪酬委员会除其他职责和权力外，(1)审查和批准与我们的首席执行官和其他公司高管薪酬相关的公司目标和目的，(2)审查和批准公司与其高管之间的聘书条款、雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议和其他重要协议，(3)批准对公司401(K)计划的任何重大变化，以及(4)审查和批准本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据纳斯达克上市准则及我们经修订及重述的薪酬委员会章程，本公司董事会已授权薪酬委员会保留薪酬顾问、法律顾问及其他薪酬顾问的意见，并向他们寻求意见；授权为该等顾问提供资金；以及有责任考虑适用法律所指明的独立因素及薪酬委员会认为相关的任何其他因素。我们的薪酬委员会章程可以在我们网站www.vandapharma.com的公司治理部分找到。

截至2021年12月31日，董事会的薪酬委员会由三名董事组成：沃特金斯先生(薪酬委员会主席)、杜根先生和沃德女士。薪酬委员会在2021年期间召开了六次会议。董事会将任命一名其他董事接替沃特金斯先生担任薪酬委员会主席，任期将于2022年6月16日届满。

董事会已确定薪酬委员会的所有成员均为独立成员(因为独立性目前已在纳斯达克上市标准中定义)。此外，我们薪酬委员会的每名董事均符合纳斯达克上市标准下薪酬委员会成员的更高独立性标准，且该委员会的每名成员均为董事的非雇员，定义见交易所法案下颁布的第16B-3条规则。

我们的一些公司官员，包括首席执行官、首席财务官、总法律顾问和秘书以及首席人事官，经常参加薪酬委员会的会议。他们当中并无人参与厘定本身的薪酬或非雇员董事的薪酬。然而，Polymeropoulos博士确实就其他执行干事和关键雇员的薪酬金额和形式向薪酬委员会提出建议，他经常参加薪酬委员会对他们薪酬的审议。并无其他行政人员参与厘定本公司行政人员或董事的薪酬金额或形式。

自2006年11月以来，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Willis Towers Watson。2021年12月，Willis Towers Watson向薪酬委员会提交了一份新的高管薪酬评估报告。Willis Towers Watson向薪酬委员会提供了我们的同行公司集团和其他与公司竞争高管的雇主支付的薪酬数据，向薪酬委员会通报了代理咨询公司的评估过程和市场趋势的最新发展，并就与其股权薪酬计划相关的事项向薪酬委员会提供了建议。Willis Towers Watson为薪酬委员会而不是公司服务，顾问费由薪酬委员会批准。于2021年，吾等的薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准对屈臣氏的独立性进行评估及审议，并得出结论认为屈臣氏的工作并无引起任何利益冲突。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员均不是或曾经是本公司的高级职员或雇员，或与本公司有任何关系，根据S-K条例第404项的规定须予披露。本公司并无行政人员担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体在2021年有一名或以上行政人员曾担任本公司董事会或薪酬委员会的成员。

提名/公司治理委员会

我们的提名/公司治理委员会识别、评估和推荐我们董事会和董事会委员会的被提名人，寻找合适的董事，并评估我们董事会和个别董事的表现。我们的提名/公司治理委员会还负责审查

此外，本集团亦负责执行公司管治实务，评估我们的企业管治实务的充分性，就企业管治事宜向董事会报告及提出建议，以及监督公司在环境、社会及管治(“ESG”)措施及政策方面的进展。董事会于2020年3月通过了对ESG倡议的监督，以便提供一个ESG治理框架，加强对利益攸关方参与的监督，以加强并有可能重新定义围绕公司可持续性和公民身份的价值。我们最初的努力包括但不限于，在药物开发中推广与人类相关的安全性研究而不是浪费的动物试验，与公司的销售团队一起减少碳足迹的计划，评估和跟踪整个公司当前员工构成和薪酬公平的努力，以及对人力资本政策和计划的修订，如基于知识的快速培训、无限制带薪假期和创新的带薪育儿假。

我们的提名/公司治理委员会章程可以在我们公司网站的公司治理部分找到，网址是www.vandapharma.com。截至2021年12月31日，提名/公司治理委员会由三名董事组成：沃特金斯先生(提名/公司治理委员会主席)、克罗索斯女士和米切尔博士。提名/公司治理委员会在2021年期间举行了四次会议。董事会将任命一名其他董事接替沃特金斯先生担任提名/公司治理委员会主席，他的任期将于2022年6月16日届满。

提名/公司治理委员会认为，董事的候选人应具备某些最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表，以及对公司行业有大致了解。鉴于董事会和公司当时的需要，提名/公司治理委员会还考虑了它认为适当的其他因素，包括但不限于：

 

·候选人向管理层提供咨询和指导的相关专门知识和经验；

·有足够时间从事公司事务的候选人，包括所担任的其他董事会(和委员会)成员的数量和性质；

·候选人在其所在领域有良好的业绩记录；

·候选人进行合理商业判断的能力；

·候选人致力于积极代表我们股东的长期利益；

·候选人和我们的企业之间是否存在利益冲突；

·根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用标准，候选人是否被视为独立；

·董事会目前的组成情况；以及

·公司的运营要求。

在进行这项评估时，委员会会考虑性别、多元化、年龄、技能及其他其认为适合董事会及本公司当时需要的因素，以维持知识、经验及能力的平衡。虽然董事会中代表的经验和观点的多样性和多样性应始终得到考虑，但提名/公司治理委员会认为，不应仅仅或主要因为种族、肤色、性别、国籍、性取向或身份认同而选择或排除董事被提名人。

就任期即将届满的在任董事而言，提名/公司管治委员会会检讨该等董事在其任期内为本公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素，以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系及交易。

当董事会出现空缺时，提名/公司治理委员会利用其联系网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名/公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查，并寻求在任何董事搜索中纳入不同的候选人(这可能包括在请求的时间从任何专业猎头公司特别请求不同的候选人)。提名/公司管治委员会开会讨论及考虑该等候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

根据公司治理指引(可在公司网站www.vandapharma.com的公司治理部分找到)，董事会应仅提名在提名之前提交不可撤销的有条件辞职的候选人参加选举或连任，该辞职仅在以下两种情况下生效：(I)未能在面临连任的下一次股东大会上获得所需票数；(Ii)董事会接受该辞职。此外，董事会应仅由候选人填补董事空缺和新的董事职位

同意在获委任为董事会成员后，立即提交其他董事根据经修订及重新修订的企业管治指引提交的相同辞呈表格。

根据经修订及重新修订的公司管治指引，如现任董事未能获得连任所需票数，提名/公司管治委员会将尽快决定是否接纳董事的辞职，并将其建议提交董事会即时考虑。提名/公司治理委员会和董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。

提名/公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或提名/公司治理委员会确定的候选人相同的标准对其进行评估。如果公司股东希望推荐董事候选人供提名/公司治理委员会考虑，股东推荐应根据公司章程的条款和条件送交公司主要执行办公室的公司秘书。除其他事项外，股东建议必须阐明：

·对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，所有与该人有关的信息，以及该人当选后担任董事的书面同意，均须在为选举根据《交易法》颁布的第14A条规定的被提名人担任董事的委托书中予以披露；

·关于发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(1)该股东及该实益拥有人在公司簿册上的姓名或名称及地址，(2)由该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的本公司股份的类别及数目，以及一项声明，表示该股东会在记录日期较后的日期或记录日期通知首次公开的日期后，立即以书面通知本公司有关该等实益拥有及记录在案的股份的类别及数目；(3)该股东或实益拥有人是否有意向以下的持有人递交委托书及委托书表格，如属建议，(4)该股东或其代表是否及在何种程度上已就本公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及(4)该股东或其代表是否已就本公司股票订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借用或借出股票)，以及上述任何事项的效果或意图是减轻该股东的损失或管理该股东的股价变动风险，或增加或减少该股东在本公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；

·任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，具有行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股票有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股票的价值，不论该等票据或权利是否须以本公司相关类别或系列股本或由该股东直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生票据”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司股份价值增减所得利润的机会，以及表示股东将在记录日期较后日期或记录日期通知首次公开披露后的会议记录日期后，立即以书面通知本公司任何该等衍生工具的有效日期；

·描述股东与代表其提出业务建议的实益所有人(如有的话)之间或之间就业务建议达成的任何协议、安排或谅解，其各自的关联公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人，并表示股东将在记录日期较后的日期或记录日期通知日期之后立即以书面形式将记录日期起生效的任何此类协议、安排或谅解通知本公司；

·表示股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自(虚拟)或委托代表出席会议，以提出此类业务；以及

·根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，要求股东以股东提案倡议者的身份提供的任何其他信息。

此外，章程要求，股东推荐应就股东建议提名参加选举或连任董事的每个人列出(1)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(2)该人的主要职业或就业，(3)该人实益拥有并有记录地拥有的公司股本股份的类别、系列和数量，(4)关于该人的公民身份的声明，(5)上述已填写和签署的陈述和协议，(6)根据《交易法》第14条规定须在董事选举委托书征集中披露的与该人有关的任何其他信息；(7)该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(8)该人或其代表是否已就公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及是否有任何其他协议；该人士或其代表已作出安排或理解(包括任何淡仓或任何借入或借出股票)，而上述任何安排或意图的效果或意图是减轻该人士的损失或管理该人士的股价变动风险，或增加或减少该人士在本公司股票方面的投票权或金钱或经济利益，及(9)该股东拟提名的人士的书面陈述，表明该人士如获选，有意在该人士当选或连任后立即进行投标, 根据本公司经修订及重新修订的企业管治指引，当该人士未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需票数及董事会接纳该等辞职时，该不可撤销的辞呈即告生效。

我们相信，我们的每一位董事和被提名人都为我们的董事会带来了强大的背景和一套技能，使董事会作为一个整体，在知识、经验、属性、技能和专业知识之间取得了适当的平衡。此外，根据纳斯达克标准，我们的六名董事中有五名是独立的(我们的首席执行官兼董事会主席Polymeropoulos博士是唯一例外，因为他是一名员工)，我们的提名/公司治理委员会认为，所有六名董事都独立于任何特定股东或股东团体的影响力，这些股东的利益可能与我们股东的整体利益背道而驰。我们相信，我们的董事具有广泛的个人特点，包括领导、管理、制药、商业、营销和财务经验，并有能力以诚信、稳健的判断力和合作精神行事，考虑战略建议，协助制定我们的战略计划并监督其实施，监督我们的风险管理努力和高管薪酬，并提供领导能力，投入必要的时间准备和出席董事会和委员会会议，并在我们的董事会委员会提供必要的专业知识。如上所述，提名/公司治理委员会已推荐董事会成员担任董事职务。在评估这些董事时，我们的提名/公司治理委员会已经审查了我们的董事和被提名人的经验、资质、属性和技能，包括上文“董事选举”一节中列出的简历信息中列出的那些人。提名/公司治理委员会相信，我们的董事会成员就公司面临的问题提出了富有洞察力和创造性的观点和解决方案。此外, 提名/公司治理委员会还认为，我们的董事会成员作为一个团队运作良好。提名/公司管治委员会认为，上述特质和资格，以及上文“董事选举”一节中进一步详细介绍的董事会成员的领导技能和其他经验，为公司提供了指导公司战略和监督其执行所需的视角和判断力。

董事会多样性

以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多样性统计数据，这是我们董事自行披露的。

*根据纳斯达克董事会多元化的要求，不适用的类别已被省略。

董事会领导结构

本公司董事会并无有关将行政总裁及董事会主席的角色分开的政策，因为本公司董事会认为，根据本公司的立场和方向以及董事会成员的身份作出该决定，符合本公司的最佳利益。2021年6月，我们的董事会决定，让首席执行官担任董事会主席在这个时候最符合我们股东的利益，因为将首席执行官和董事会主席的角色结合在一起取得了效率，而且首席执行官对我们的日常运营和业务的详细了解极大地提高了我们整个董事会的决策过程。我们建立了强有力的治理结构，包括首席独立董事，以确保负责任地处理双重角色的权力和职责。我们的首席独立董事负责(其中包括)与董事会主席合作准备每次董事会会议的议程，主持我们的独立董事的执行会议，并履行独立董事作为一个整体可能不时指定的其他职责。我们的前董事会主席托马斯·沃特金斯担任我们的独立董事首席执行官。董事会将任命一名其他董事接替沃特金斯先生担任我们的独立董事首席执行官，他的任期将于2022年6月16日届满。

董事会会议

董事会在2021年期间举行了六次会议。每名董事出席于其担任董事或委员会成员期间举行的董事会及所服务委员会会议总数的75%或以上。

董事出席股东年会

我们鼓励(但不是强制)董事出席我们的年度股东大会。当时所有在任的董事都出席了我们2021年的年度股东大会。

股东与董事会的沟通

股东可以通过致信万达制药公司与董事会沟通，包括董事会的独立成员，地址为华盛顿特区20037号，宾夕法尼亚大道2200号，300E室，收信人：秘书。每份该等通讯应载明(1)该等股东在本公司账簿上的名称及地址，以及(如本公司股份由代名人持有)该等股份的实益拥有人的姓名及地址，及(2)该记录持有人及该实益拥有人所拥有的本公司股份数目。秘书将审查来自股东的所有通信，但可全权酌情忽略他认为与董事会的职责和责任无关的任何通信。如果认为适当，秘书将向董事会委员会主席或特定董事(视情况而定)提交股东通信。

道德准则和商业行为准则

该公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的Vanda PharmPharmticals Inc.道德和商业行为准则。此代码可在公司网站www.vandapharma.com的公司治理部分找到。如果我们对本守则做出任何实质性修改，或向任何适用的高管或董事授予本守则规定的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修改或豁免的性质。

风险监督

我们的董事会监督我们业务运营中固有风险的管理和我们业务战略的实施。本公司董事会监管的一般风险类别包括但不限于操作风险、商业风险、临床试验风险、资本风险、信贷风险、盈利风险、流动资金风险、市场风险、价格风险、法律/合规风险及声誉风险。我们的委员会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查本公司的业务和公司职能时，我们的董事会提供监督，以解决与该等业务和公司职能相关的主要风险。此外，本公司董事会于全年内定期检讨与本公司业务策略有关的风险，作为考虑实施任何该等业务策略的一部分。

我们董事会的每个委员会也监督委员会职责范围内的公司风险的管理。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。我们的首席财务官向审计委员会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。与它的监督有关

我们的审计委员会私下会见了独立注册会计师事务所的代表和首席财务官。

对公司内部风险的监督是一个不断发展的过程，要求公司不断寻找机会，将系统的企业风险管理进一步嵌入公司内部的持续业务流程中。董事会鼓励管理层继续推动这一演变。

关于持续的新冠肺炎疫情，董事会与审计委员会、薪酬委员会和管理层一起监督了我们为减少与疫情相关的财务和人力资本管理风险敞口所做的努力。

员工薪酬风险

作为对公司高管薪酬计划的监督的一部分，薪酬委员会考虑公司高管薪酬计划及其管理的薪酬奖励所产生的激励对公司风险状况的影响。此外，公司的人力资源、财务和法律人员审查公司对所有员工的薪酬政策和程序，包括他们创造的激励措施和可能降低过度冒险可能性的因素，以确定这些政策和程序是否合理地可能对公司产生重大不利风险。薪酬委员会已考虑过此类审查，并认定，对于所有员工而言，我们公司的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。

董事的薪酬

我们的董事会最初在我们的首次公开募股(IPO)中采用了非员工董事薪酬计划，随后在2017年6月修订并重申了这一政策。下表列出了我们当前非员工董事薪酬计划的规定。

(1)所有年度现金预订费分四个季度支付。

(2)只适用于主席为非雇员董事的情况。

(3)当董事于授出日期后完成连续服务12个月时，将向标的股份的25%授予期权，余额于其后连续服务的36个月内按月等额分期付款。

(4)于授出日期的一年周年日，就100%的期权股份授予并成为可行使的期权。

(5)每项RSU奖励均于授出日期一周年当日授予100%相关股份。

2022年4月，基于Willis Towers Watson对同业集团公司非员工董事薪酬计划所做的分析以及由此产生的建议，董事会批准对我们的非员工董事薪酬计划进行某些修改，以使我们的计划更好地与同行保持一致。这些变化将于2022年5月1日起生效，具体如下：(I)所有非雇员董事的年度聘用费将增加到50,000美元；(Ii)首席独立董事董事的额外聘用费(如果董事长是非雇员，则为董事会主席)。

提名/公司治理委员会主席的额外预聘费将增加到15,000美元；(4)提名/公司治理委员会非主席成员的额外预聘金将增加到7,500美元；(5)授予新的非雇员董事的初始股权授予将基于相当于337,500美元的固定授予日期总价值，这将被分成大约50%的期权和50%的RSU，每个股票的数量将根据各自的价值按照美国会计准则第718条的计算确定；及(Vi)于每次股东周年大会后授予非雇员董事的年度股权授予，将基于总计相当于225,000美元的固定授予日期价值，该金额将按认购权及RSU各占50%的比例分配，而每项股份的数目将根据根据ASC 718计算的每股股份价值而厘定。审计委员会或赔偿委员会主席或审计委员会或赔偿委员会非主席成员的额外定额没有变化。

所有授予非雇员董事的股票期权的行使价将等于授予当日我们普通股的一股公平市值，并将受我们修订和重新发布的2016年股权激励计划和支配期权奖励协议的条款约束。根据我们当前的非员工董事薪酬计划授予的每个期权和RSU，在公司控制权发生变更以及非员工董事的服务因病死亡而终止时，将变为完全归属。

我们目前的政策是补偿非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的旅费、住宿费和其他合理费用。

2021年董事补偿

下表显示了我们每位非雇员董事在截至2021年12月31日的年度中赚取的薪酬：

(1)反映根据FASB ASC主题718计算的在会计年度内授予的RSU或期权的总授予日期公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅年报所载经审核综合财务报表附注2及附注12。我们的董事将不会意识到这些奖励的估计价值，直到奖励被归属，或就期权奖励而言，行使和出售相关股份。

(2)Watkins先生已通知董事会，他将不再竞选连任，其任期将于股东周年大会后于2022年6月16日届满。

下表描述了我们授予非员工董事的截至2021年12月31日未偿还的RSU和期权：

(1)截至2021年12月31日，没有任何与RSU相关的股票归属。

(2)截至2021年12月31日，已授予43,333份期权。

(3)截至2021年12月31日，已授予115,000份期权。

(4)截至2021年12月31日，已授予2917份期权。

(5)截至2021年12月31日，已授予28,958份期权。

(6)截至2021年12月31日，已授予115,000份期权。

(7)Watkins先生已通知董事会，他将不再竞选连任，其任期将于股东周年大会后于2022年6月16日届满。

建议2

认可选择独立注册会计师事务所

本公司董事会审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为本公司截至2022年12月31日年度的独立审计师，并进一步指示管理层在年度会议上提交挑选独立审计师供股东批准。普华永道会计师事务所自2003年3月开始运营以来，对我们的财务报表进行了审计，并证明了我们对财务报告的内部控制的有效性。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

无论是章程还是其他管理文件或法律，都不需要股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们董事会的审计委员会正在将普华永道有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如股东未能批准遴选，本公司董事会审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使遴选获得批准，本公司董事会的审计委员会如认为有关改变将符合本公司及本公司股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立核数师。

为使提案2获得通过，在年度会议上亲自出席或由受委代表投票赞成或反对的所有流通股的大多数持有人必须投票“赞成”提案2。弃权票和经纪人反对票将计入法定人数；但是，他们不会被计入“赞成”或“反对”提案，也不会对提案产生影响。由于批准独立注册会计师事务所的任命通常是银行、经纪或其他被提名人有权投票的事项，因此预计不会有经纪人不参与投票的情况。

独立注册会计师事务所的收费

下表代表了我们的首席会计师普华永道会计师事务所向万达收取的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度费用总额。

(1)普华永道会计师事务所就截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表年度审核及财务报告内部控制的有效性而提供的专业服务所收取或产生的费用，亦包括审核我们的10-Q表格季度报告所载的季度财务报表、对我们全资拥有的海外附属公司的法定审计，以及就我们的注册声明发出的同意书。

上述所有费用均经审计委员会根据适用的美国证券交易委员会要求预先核准。我们的审计委员会认定，上述普华永道会计师事务所提供的非审计服务符合保持审计师的独立性。

审批前的政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审计委员会批准普华永道会计师事务所聘用范围的一部分，或在聘请普华永道会计师事务所提供服务之前，审计委员会可以在个别情况下预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和不超过指定金额的税务服务。普华永道会计师事务所提供的所有服务均经审计委员会预先批准。

你们的董事会一致建议对提案2投赞成票。

审计委员会报告

审核委员会已与本公司管理层审阅及讨论本公司经审核的综合财务报表及载于年报的第9A项“管理层财务报告内部控制报告”。

审核委员会亦已与普华永道会计师事务所(“普华永道”)审阅及讨论经审核的综合财务报表，以及普华永道对年报内财务报告内部控制的有效性的意见。此外，审计委员会与普华永道讨论了根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)第1301号审计准则(与审计委员会沟通)需要与审计师讨论的事项。此外，普华永道向审计委员会提供了PCAOB道德和独立性规则3526《与审计委员会就独立性进行沟通》所要求的书面披露，并与审计委员会讨论了普华永道的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入提交给美国证券交易委员会的年度报告。我们已选择普华永道作为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并已批准提交独立注册会计师事务所的选择供股东批准。

由审计委员会下列成员提交：

理查德·W·杜根，主席

费德拉·S·克罗索斯

安妮·塞姆波斯基·沃德

本审计委员会报告中的材料不是“征求材料”，不被视为在美国证券交易委员会“存档”，也不会以引用的方式纳入中达根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，也不考虑任何此类文件中的任何一般注册语言。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期我们已知的有关我们普通股受益所有权的某些信息：

·我们所知的任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的每一人；

·我们的近地天体；

·我们的每位董事；以及

·所有现任执行干事和董事作为一个整体。

下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及截至备案日期向美国证券交易委员会提交的附表13G和13D。

实益拥有的股份百分比是根据截至记录日期的56,489,212股已发行普通股计算的。就下表而言，吾等将受目前可于记录日期起计60天内可行使或可行使之购股权或认股权证规限之普通股股份，以及于记录日期起计60日内将获授予之附条件单位之普通股股份视为未偿还股份，并由持有该等购股权、认股权证或认股权证之人士实益拥有，以计算该人士之拥有百分比，但就计算任何其他人士之拥有权百分比而言，吾等并不视其为未偿还股份。除另有说明外，本表中的个人或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*代表对我们已发行普通股的实益所有权不到1%。

(1)除非另有说明，否则每个受益所有人的地址为c/o Vanda PharmPharmticals Inc.，地址为C/o Vanda PharmPharmticals Inc.，地址为华盛顿特区20037室300E室宾夕法尼亚大道2200号。

(2)根据贝莱德股份有限公司于2022年1月27日提交的附表13G，该金额相当于贝莱德股份有限公司登记持有的9,825,375股，包括贝莱德基金顾问公司持有的该等股份。

(3)仅根据麦格理集团有限公司代表其本人、麦格理管理控股公司、麦格理投资管理商业信托基金和麦格理投资管理全球有限公司于2022年2月14日提交的附表13G/A。麦格理管理控股公司和麦格理投资管理商业信托公司分别对2,880,821股拥有唯一投票权和唯一处置权，并被视为各自实益拥有2,911,871股。麦格理集团有限公司因拥有麦格理管理控股公司、麦格理投资管理商业信托基金及麦格理投资管理环球有限公司而被视为实益拥有2,913,471股股份。麦格理投资管理集团有限公司对1,600股股份拥有唯一投票权和唯一处置权。麦格理集团有限公司因拥有上述实体而被视为实益拥有2,913,471股股份。上述实体的地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼市马丁广场50号。

(4)根据Palo Alto Investors LP(“PAI”)、PAI LLC(“PAI GP”)、Patrick Lee，MD(“Lee博士”)和Anthony Joonkyoo Yun，MD(“Yun博士”)于2022年2月14日提交的附表13G/A，这一数额相当于Palo Alto Investors LP登记持有的2,834,244股。PAI是PAI的注册投资顾问和投资顾问，也是其他投资基金的投资顾问。PAI GP是PAI的普通合伙人。PAI的客户有权或有权指示收取股息或出售股份的收益。李博士和云博士作为PAI的联席管理人，可能被视为实益拥有PAI持有的股份。Lee博士和Yun博士否认对PAI持有的所有股份拥有实益所有权。

(5)根据万丽科技有限责任公司(“RTC”)及其联营公司万丽科技控股有限公司(“RTHC”)于2022年2月11日提交的附表13G/A，此金额相当于RTC登记持有的3,212,214股股份。由于拥有RTC的多数股权，RTHC被视为实益拥有3,212,214股股份。

(6)根据道富银行于2022年2月14日提交的附表13G，该数额代表道富银行登记持有的3,327,433股股份，包括由SSGA Funds Management，Inc.、道富环球顾问有限公司(英国)、道富环球顾问澳大利亚有限公司、道富环球顾问欧洲有限公司及道富环球顾问信托公司持有的股份。

(7)根据先锋集团于2022年2月10日提交的附表13G/A，该金额相当于先锋集团登记持有的3,876,684股股份。

(8)包括370,779股股份，但须受记录日期起计60天内可行使的期权所规限。不包括174,534股受记录日期60天内不可行使的期权约束的股票，以及79,725股未在记录日期60天内归属的普通股基础RSU股票。

(9)包括56,978股股份，但须受记录日期起计60天内可行使的期权所规限。不包括8,022股，但受记录日期起60天内不可行使的期权的限制。

(10)包括125,000股股份，但须受可于记录日期起计60天内行使的期权规限。

(11)包括米切尔博士质押的200股普通股，作为个人财务安排的担保。这种承诺不受公司反质押政策的约束，因为它是在米切尔博士加入董事会之前制定的。包括17,292股，受可在记录日期起60天内行使的期权的限制。不包括14,584股，但受记录日期起60天内不可行使的期权的限制。

(12)包括109,717股股份，但须受记录日期起计60天内可行使的期权所规限。不包括179,533股受记录日期60天内不可行使的期权约束的股票，以及82,811股未在记录日期60天内归属的普通股基础RSU的股票。其中还包括莫兰妻子登记在册的635股普通股。

(13)包括1,318,434股股份，但须受记录日期起计60天内可行使的购股权所规限。不包括551,566股受制于在记录日期60天内不可行使的期权的股票，以及246,250股未在记录日期60天内归属的普通股基础RSU股票。

(14)包括42,603股股份，但须受记录日期起计60天内可行使的期权所规限。不包括12,397股，但受记录日期起60天内不可行使的期权的限制。

(15)包括125,000股股份，但须受可于记录日期起计60天内行使的期权规限。沃特金斯先生已通知董事会，他将不再竞选连任，他的任期将在年会后于2022年6月16日届满。

(16)包括120,372股股份，受制于可于记录日期起计60天内行使的期权。不包括178,328股受制于在记录日期60天内不可行使的期权的股票，以及82,050股未在记录日期60天内归属的普通股基础RSU股票。

(17)包括206,714股股份，但须受记录日期起计60天内可行使的期权所规限。不包括178,286股受记录日期60天内不可行使的期权约束的股票，以及87,225股未在记录日期60天内授予的普通股基础RSU的股票。

(18)包括2,492,889股，受本公司现任行政人员及董事所持纪录日期起计60天内可行使的购股权所规限。不包括1,297,250股受记录日期60天内不可行使的期权约束的股票，以及578,061股未在记录日期60天内归属的普通股基础RSU。

行政人员

截至记录日期，万达现任执行干事的姓名和有关他们每个人的某些信息如下：

行政主任

Mihael H.Polymeropoulos，M.D.--有关传记信息，请参阅“提案1：董事选举--不参选的连任董事”。

凯文·莫兰，38岁，自2020年7月以来一直担任我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，Moran先生于2020年3月至2020年7月担任本公司副总裁、代理首席财务官兼财务主管，于2018年3月至2020年3月担任本公司副总裁兼财务总监，于2012年12月至2018年3月担任本公司财务总监，并于2010年9月至2012年12月在本公司担任其他财务职务。在此之前，莫兰先生是独立注册会计师事务所普华永道的高级助理。莫兰先生在詹姆斯·麦迪逊大学获得工商管理学士学位和会计学理学硕士学位。

现年53岁的Gunther Birznieks自2017年3月以来一直担任我们负责业务发展的高级副总裁，并于2010年3月至2017年3月担任我们的副总裁兼业务发展主管。2018年，Birznieks先生作为公司研发委员会的成员以及传统项目的项目负责人承担了额外的责任。在2010年3月之前，Birznieks先生在Vanda内部担任过多个职位，包括tasimelteon和VSF-173项目的临床项目主管、信息学主管和新加坡的运营主管。Birznieks先生之前在医疗保健和生物医学信息学领域度过了职业生涯的大部分时间，包括为国家人类基因组研究所的人类基因组项目的微阵列和基因分型项目提供生物信息学支持。在加入我们之前，比尔兹尼克斯先生创立了外斜视私人有限公司。有限公司，一家专门从事商业和投资银行应用的新加坡公司。Birznieks先生出版了四本关于计算机技术的书籍，以及大量关于信息安全、编程和软件开发生命周期的文章和演讲。Birznieks先生在约翰·霍普金斯大学获得心理学文学学士学位和计算机科学理学硕士学位。

Joakim Wijkstrom，56岁，自2019年8月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席营销官。在加入万达之前，Wijkstrom先生曾在Perry Ellis International担任高级副总裁/首席营销官，最近在OneMain Financial担任高级副总裁/首席营销官。在这些职位之前，Wijkstrom先生在广告公司担任过各种领导职务，包括TBWA Chiat Day、BBDO和Crispin Porter+Bogusky。为苹果、绝对伏特加、动视/吉他英雄、Nextel和大众等客户制定营销策略。Wijkstrom先生在乔治城大学获得艺术史文学学士学位，在纽约大学获得市场营销工商管理硕士学位。他还获得了所罗门·R·古根海姆基金会奖学金，以研究威尼斯佩吉·古根海姆收藏馆的博物馆管理，并获得了马库斯·瓦伦堡基金会国际商业研究奖学金。

蒂莫西·威廉姆斯现年46岁，自2018年8月以来一直担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入万达之前，Williams先生于2013年9月至2018年7月在AgNovos Healthcare担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。2009年4月至2013年8月，Williams先生在全球医疗技术公司Stryker Corporation担任高级法律顾问兼助理秘书，领导法律部的全球并购、公司治理和证券部门。在加入Stryker之前，威廉姆斯曾在芝加哥的Mayer Brown LLP和Bryan Cave LLP从事法律工作。威廉姆斯先生在西密歇根大学获得音乐学士和音乐硕士学位，在密歇根大学获得法学博士学位。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本节讨论与2021财年相关的高管薪酬决定的基本原则，以及与分析这些决定相关的最重要因素。

我们2021年的近地天体是：

执行摘要

我们的主要目标是吸引、留住和激励具有成功执行我们业务战略的技能和经验的优秀高管人才，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，目标是创造可持续的长期股东价值。为了实现这一点，大多数高管薪酬是可变的和风险的，其价值取决于公司、个人和股票的价格表现。在确定2021年高管薪酬时，我们考虑了我们最近一次咨询性“薪酬话语权”投票的结果，以及通过我们的外联和市场洞察从股东那里获得的反馈。在去年披露的参与和变化之后，我们很高兴看到股东薪酬支持发言权增加到大约87%的支持率。2021年，我们继续与股东接触，以更好地完善薪酬计划，使管理层和股东的利益保持一致。

2021年公司业绩亮点：

在全球大流行的持续背景下，我们在2021年的主要重点是我们患者、员工和合作者的安全。作为远程工作安排的早期采用者，我们继续成功地利用技术，建立关系，形成并调整内部和外部参与的新方法，以支持运营和创新的连续性，同时尊重员工和合作者的舒适度和安全性。2021年取得的显著成就包括：

2021年的许多关键成就反映在我们年度现金奖励计划的成果中，该计划包括基于业务重要性领域的目标。2021年，获得了目标的97%的奖励水平。

薪酬计划理念

万达的目的是为共同目标而共同努力，即开发创新疗法并将其商业化，以满足高度未得到满足的医疗需求并改善患者的生活。为了成功实现这一目标，我们的高管薪酬计划需要吸引、留住和激励具有成功执行我们业务战略的技能和经验的优秀高管人才。我们的高管薪酬计划在设计时考虑到了以下原则：

·按业绩支付--提供有竞争力的激励措施，奖励实现与提高股东价值直接相关的业务和财务业绩目标；

·股东结盟-通过奖励达到或超过既定目标的业绩并以股权形式给予补偿，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；以及

·战略协调-使我们高管的行为和薪酬与董事会批准的短期和长期战略目标和目标保持一致。

为了实现这些目标，每个近地天体的薪酬中有很大一部分与公司财务和运营目标的实现挂钩，长期薪酬以股权奖励的形式提供，随着时间的推移而授予。每个NEO的大部分股权薪酬都是以股票期权的形式提供的，这本身就是基于业绩的，需要为我们的股东提供持续的长期价值创造。我们的“为共同目标而共同努力”的做法反映在我们的高管薪酬框架中，我们在整个高管团队中一直采用这一框架。

为了有效，我们的高管薪酬框架还必须纳入政策和做法，以确保薪酬适当和合理，并在知情和有效的情况下做出决定，同时降低风险。

2021年高管薪酬组合

(1)基于2021年基本工资、2022年支付的2021年绩效年度现金激励和2021年2月授予的股权奖励的公平市场价值的薪酬。

(2)“近地天体2021”反映了除行政总裁外所有近地天体的平均薪酬。

赔偿程序

我们的薪酬委员会由三名独立董事组成，他们履行薪酬委员会章程中规定的职责，这些职责与公司的高管薪酬政策和计划有关。委员会的政策是每年审查每个近地天体的现金薪酬和股权持有量，以确定它们是否提供了足够的激励和动力，以及相对于类似规模的生物制药公司的可比高管，它们是否提供了足够的薪酬。应主席邀请，薪酬委员会的会议通常在每次会议的全部或部分时间内包括我们的首席执行官，并不时包括我们的首席人事官、首席财务官和总法律顾问。当他们自己的薪酬被讨论时，没有高管在场。

我们的薪酬委员会也定期召开执行会议，没有我们的任何近地天体或其他员工出席。对于与首席执行官以外的近地天体有关的薪酬决定，包括授予或奖励股权薪酬的决定，我们的薪酬委员会征求和考虑我们首席执行官的建议，并征求我们独立薪酬顾问的意见。

使用独立薪酬顾问

根据其章程规定的权力，我们的薪酬委员会聘请了专门从事高管薪酬的咨询公司Willis Towers Watson作为其独立的薪酬顾问。关于我们薪酬委员会2021年的NEO薪酬决定，Willis Towers Watson审查了我们高管薪酬计划的所有主要方面并提供了建议，并提供了以下服务：

·就公司同级小组的组成提出建议；

·对公司当时的高管薪酬安排进行了竞争性评估，包括分析同业团体代理声明、薪酬调查数据和其他可公开获得的数据；以及

·对包括基本工资在内的总薪酬以及包括股权奖励在内的短期和长期激励措施进行审查并提供咨询。

薪酬委员会评估了薪酬委员会的薪酬顾问Willis Towers Watson的独立性，并得出结论认为，不存在会阻止Willis Towers Watson担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

股东外展和参与的作用

公司每年都会就高管薪酬问题进行年度咨询投票，以确保我们更好地了解股东的观点。为了回应在外展过程中收到的反馈，并通过代理顾问评估来指导我们许多股东的投票决定，我们的薪酬委员会近年来做出了一些改变，以更好地使我们的高管薪酬计划与我们股东的利益保持一致。

年度股东外展还提供了一个机会，来提供我们对高管薪酬计划中可能与投票指导方针和政策不完全一致的其他领域的看法并进行讨论。

我们近年来的接触表明，在这个时候，股东理解并支持我们在这些领域的立场。

薪酬话语权

委员会高兴地看到，2021年有87%的人投票赞成薪酬话语权，比2020年有所增加，并认为这进一步表明，股东支持近年来为回应反馈而作出的改变。委员会将继续监测年度薪酬话语权投票的结果，以及收到的反馈以及高管薪酬方面的发展和趋势，作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分。

同级组

薪酬委员会每年选择一组同行公司，以了解万达高管薪酬相对于市场的竞争定位。根据公司的科学/商业模式(创新和商业化)、收入、市值和员工人数，选择公司以确保它们在高管薪酬比较中具有相关性。鉴于我们行业的快节奏，每年都会对同行小组进行审查，并根据需要进行调整，以确保持续的相关性。

根据Willis Towers Watson在2020年11月的分析和建议，薪酬委员会在评估2021年Vanda薪酬同行组时，考虑了生命科学公司的以下参数：

根据这些参数，确定了5家要删除的公司和6家要纳入的公司，从而形成了一个由19家公司组成的合计同行小组。

这六家新增加的公司被认为从规模和运营角度都具有足够的相关性，它们的加入导致万达的规模保持在中位数和第50个百分位数附近。

根据Willis Towers Watson在2021年9月的分析和建议，薪酬委员会在评估2022年Vanda薪酬同行组时考虑了生命科学公司的以下参数：

根据这些参数，确定了一家要删除的公司，没有确定要列入的其他公司，结果是一个由18家公司组成的合计同行小组。

反套期保值/反质押政策

公司实行全面的反套期保值/反质押政策，适用于我们所有的员工和董事。这项政策一般禁止任何雇员、行政人员或董事从事卖空、涉及认沽、看涨及其他衍生证券的交易、对冲交易、发出常备或限价指令(根据某些书面交易计划除外)、在保证金账户持有证券及质押证券，但有限的例外情况除外。

退还政策

我们的薪酬委员会通过了一项正式的追回政策，适用于根据我们的股权激励计划授予的股权奖励和现金薪酬。该政策适用于近地天体因欺诈或不当行为而被要求编制会计重述的情况。该政策要求本公司采取合理努力，从因欺诈或不当行为而被要求编制会计重述之日之前的三年期间收到的现金或股权补偿中，追回相对于根据会计重述应支付的金额的超额金额。本政策适用于在2016年4月股权政策采纳日及2020年4月现金政策修订日之后发放的激励性薪酬。

2021年补偿

基本工资

基本工资被设定在我们认为使我们能够在竞争环境中招聘和留住个人的水平，并奖励令人满意的个人表现和对我们整体业务目标的贡献。我们为执行干事确定的年度基薪是根据以下因素确定的：职位职责、以前的相关资历、背景和经验、业绩考量、市场考量和其他相关投入。在参考市场数据时，委员会会考虑高管的职位相对于我们薪酬同级群体中可比职位的中位数。值得注意的是，威廉姆斯的基本工资在2021年上调，以便更好地与同龄人的中位数保持一致。基于这些考虑和我们的薪酬理念，特别是考虑到通货膨胀率上升--这是我们整个组织基薪增幅高于正常水平6%的突出因素--薪酬委员会核准了2021年基本工资和2022年基本工资的以下增长，自2021年1月1日起生效，2022年基本工资自2022年1月1日起生效：

现金激励奖

年度现金奖励可以根据我们薪酬委员会制定的公司和个人业绩目标的实现情况而获得。这些现金奖励旨在将我们的近地天体集中于实现年内关键的临床、监管、商业、运营、战略和/或财务目标。

我们的近地天体目标年度现金奖励最初是作为它们各自的个人就业协议的一部分设立的。薪酬委员会每年审查以薪金百分比表示的目标赔偿金，并于2021年2月对莫兰先生、比尔兹尼克斯先生和威廉姆斯先生进行了调整，使之与威克斯特罗姆先生的目标赔偿金一致。

在每个财政年度结束时或结束后，我们的薪酬委员会会评估我们每个近地天体在实现其个人目标和公司公司目标方面的表现，以确定其本年度的现金奖励金额。实际赔偿金额由我们的薪酬委员会根据每个NEO的表现水平酌情决定。薪酬委员会保留对高管业绩进行主观评估的权利，有权单独奖励超出既定个人或公司目标和指标的业绩，并有权奖励更少或更多的奖金或根本不奖励任何奖金。

2021年公司目标和相对权重得到董事会和薪酬委员会的批准，并用于评估2021年的整体业绩。

2021年企业目标

为了衡量2021年目标的实现程度，使用最低收入门槛(90%)、最高收入门槛(分别为120%和110%)和与以下各项相一致的中点目标来衡量量化目标，其中包括Hetlioz®和Fanapt®各自的商业活动，它们占总权重的45

我们最初的2021年收入指引分别为1.9亿美元和9500万美元。对这些量化商业目标的业绩的确定是基于一个预先定义的公式，从而得出总体业绩水平为94%，相应的支出为目标的86%。

定性目标包括研发和商业活动、人力资源活动和其他目标，占总权重的55%，使用了许多不同的标准来衡量，包括临床研究指标、监管申请时间表、扩大我们的专利组合和确保关键员工等，导致总体成就水平为106%。综合衡量成就和2021年企业目标，我们每个近地天体的总体奖励水平相当于目标的97%。与此相比，2020年的奖励水平为110%，来自99%的量化目标和120%的质量目标的实现。

2022年2月，根据公司2021年的业绩以及公司和我们的近地天体在这一年中取得的成就，我们的薪酬委员会向我们的近地天体颁发了以下现金奖励：

股权激励薪酬

我们的薪酬委员会认为，股权薪酬奖励有助于使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。通过以RSU和股票期权相结合的方式进行奖励，我们提供了一种激励，以可持续、长期的方式增加公司的价值和我们的股票价格，同时增强我们高管薪酬计划的留存能力。

与薪酬的其他组成部分一样，我们的薪酬委员会在确定我们高管团队的股权薪酬时通常会考虑多种因素，包括职位的职责、先前的相关资格、背景和经验、业绩考虑因素、市场数据和其他相关的投入。在参考市场数据时，委员会会考虑高管的职位相对于我们薪酬同级群体中可比职位的中位数。

颁奖一般在两个场合进行：

·开始签订雇佣协议：一般来说，我们会在近地天体开始受雇于本公司时，向他们授予股票期权和/或授予RSU。这些初始股权赠款的规模是根据近地天体的雇佣协议进行谈判的，一般在四年内授予。初始授予的目的是创造一个有意义的机会，获得公司的所有权权益，并使近地天体的利益与我们股东的长期利益保持一致。

·年度薪酬：薪酬委员会还考虑授予我们的近地天体股票期权和RSU，作为其年度薪酬方案的一部分。这些奖励还将在四年内授予，有助于确保有意义的激励措施继续留在万达，并从长期来看可持续地提高股东价值。赔偿金是作为年度薪酬审查的一部分确定的，通常是在2月份，根据上一财政年度的业绩和上述因素确定。

在对薪酬同行的年度股权激励奖励价值进行标杆的同时，我们注意到，万达2020年的奖励大约相当于授予同行NEO的股权激励奖励平均值的53%，以及授予同行CEO的股权激励奖励中值的36%。因此，我们的薪酬委员会批准增加2021年支付的年度股权激励奖励价值，以更好地使我们的CEO和NEO奖励与我们同行的第50个百分位数保持一致。2022年2月，我们的补偿委员会向我们的近地天体授予了期权和RSU奖励，如下表所示。

遣散费和控制权变更福利

我们的每一名近地天体在其与本公司的雇佣协议中都有一项条款，规定在无故终止的情况下提供某些遣散费福利，以及在其雇佣协议或基于计划的股权奖励协议中有一项条款，规定在公司控制权变更后无故终止的情况下，加快其当时未授予的某些期权和RSU的速度。此外，Polymeropoulos博士有权根据他于2007年与本公司订立并于2010年修订的税务弥偿协议，在本公司控制权变更时享有若干税务优惠。这些遣散费和提速条款在下文“雇佣协议”一节中作了说明，这些遣散费和控制变更福利的某些估计数在下文“终止合同时的估计付款和福利”中提供。2021年，这些遣散费福利没有发生实质性变化。

其他好处

我们的近地天体有资格参加我们的所有员工福利计划，如医疗、牙科、视力、团体人寿保险和残疾保险以及我们的401(K)计划，在每种情况下，都可以与我们的其他员工一样的基础上参加。我们提供每个员工对401(K)计划的合格供款的前6%中高达50%的匹配供款。2021年，除了近地天体的停车费外，没有向任何近地天体提供任何物质福利或额外津贴。

税务和会计方面的考虑

该守则第162(M)节一般规定，上市公司不得扣除支付给其某些高管的薪酬，但如薪酬超过每名高管100万美元，则不在此限，但自2017年11月2日起实施的某些“祖辈”安排除外。在确定对我们的近地天体进行补偿的形式和数额时，赔偿委员会可继续考虑此类补偿费用的所有要素。虽然薪酬委员会考虑将奖励的扣除性作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也可以考虑其他因素，并保留灵活性，以奖励它认为与我们的高管薪酬计划的目标一致的薪酬，即使该薪酬不是我们出于税务目的而可以扣除的。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

赔偿委员会下列成员提交的文件：

托马斯·沃特金斯(主席)

理查德·W·杜根

安妮·塞姆波斯基·沃德

本薪酬委员会报告中的材料不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入中达根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论在任何此类文件中使用的任何一般注册语言如何。

2021薪酬汇总表

下表汇总了我们在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中向我们的近地天体支付的补偿。我们在这份委托书中将这些高管称为我们的近地天体。

 

(1)薪金金额是指在适用年度的1月1日至12月31日期间赚取的薪金。

(2)反映根据FASB ASC主题718计算的针对适用年度授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期的公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅年报所载经审核综合财务报表附注2及附注12。我们的近地天体不会意识到这些奖励的估计价值，直到这些奖励被授予和出售。

(3)表示截至2021年12月31日的年度根据我们的现金激励奖金计划赚取和应计的金额，这些金额于2022年3月支付。

(4)包括本公司为匹配近地天体各自的401(K)选择计划供款而作出的供款，以及本公司为团体健康和定期人寿保险保费及停车费支付的金额。

(5)Moran先生被任命为公司副总裁、代理首席财务官兼财务主管，自2020年3月15日起生效；高级副总裁、首席财务官兼财务主管自2020年7月27日起生效。

2021年基于计划的奖励拨款

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内授予该公司近地天体的每项基于计划的奖励。2021年报告的股票奖励和期权奖励的授予包括2021年2月发生的与2020年12月31日终了年度的薪酬有关的授予。

 

(1)代表我们2021年现金激励奖金计划下的目标现金奖金。

(2)不包括门槛金额，因为该计划没有规定最低非零支付金额。

(3)2021年2月24日授予的基于服务的RSU于2022年3月1日授予25%的股份，2023年3月1日授予25%的股份，2024年3月1日授予25%的股份，2025年3月1日授予25%的股份。

(4)于授出日期后，新设公司完成连续服务12个月时，将25%相关股份的认购权归属，余额于其后连续服务的36个月内按月等额分期付款。

(5)代表每个股票期权授予或RSU根据FASB ASC主题718被授予之日的公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅年报所载经审核综合财务报表附注2及附注12。这些数额并不代表为这些赔偿向近地天体支付或变现的实际数额。

根据下文“雇佣协议”中所述的近地天体雇佣协议条款，在发生某些事件时，上述所有选项和RSU可能会加速。

2021年年终杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日，我们每个近地天体持有的每个未行使选择权和未授予的RSU的信息。

 

(1)基于每股15.69美元的价格，这是我们普通股在2021财年最后一个交易日(2021年12月31日)的每股收盘价。

(2)认购权股份于授出日期后每完成持续服务的每一个月，按授出股份总数的1/48归属。

(3)于授出日期后，新设公司完成连续服务12个月时，将25%相关股份的认购权归属，其余款项于其后连续服务的36个月内按月等额分期付款。

(4)基于服务的RSU，将于2019年2月28日授予25%的股份，2020年2月28日授予25%的股份，2021年2月28日授予25%的股份，2022年2月28日授予25%的股份。

(5)基于服务的RSU，将于2020年3月1日授予25%的股份，2021年3月1日授予25%的股份，2022年3月1日授予25%的股份，2023年3月1日授予25%的股份。

(6)基于服务的RSU，将于2021年3月1日授予25%的股份，2022年3月1日授予25%的股份，2023年3月1日授予25%的股份，2024年3月1日授予25%的股份。

(7)基于服务的RSU，将于2022年3月1日授予25%的股份，2023年3月1日授予25%的股份，2024年3月1日授予25%的股份，2025年3月1日授予25%的股份。

(8)基于服务的RSU，将于2021年7月27日授予25%的股份，2022年7月27日授予25%的股份，2023年7月27日授予25%的股份，2024年7月27日授予25%的股份。

(9)基于服务的RSU，将于2020年8月19日授予25%的股份，2021年8月19日授予25%的股份，2022年8月19日授予25%的股份，2023年8月19日授予25%的股份。

(10)基于服务的RSU，将于2019年8月13日授予25%的股份，2020年8月13日授予25%的股份，2021年8月13日授予25%的股份，2022年8月13日授予25%的股份。

根据下文“雇佣协议”中所述的近地天体雇佣协议条款，在发生某些事件时，上述所有选项和RSU可能会加速。

2022年2月28日，我们授予Polymeropoulos博士115,000股基于服务的RSU，以及分别向Birznieks、Moran、Wijkstrom和Williams先生发放32,700股。授予Polymeropoulos博士和Birznieks先生、Moran先生、Wijkstrom先生和Williams先生的股份将分别于2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分别授予25%、25%和25%的股份。此外，在2022年2月28日，我们向Polymeropoulos博士以及Birznieks先生、Moran先生、Wijkstrom先生和Williams先生授予购买普通股的期权，金额分别为275,000股和77,500股。每份该等认购权授予将于授出日期后NEO完成12个月连续服务时，授予受该等认购权规限的股份的25%，其余款项将在其后36个月内按月等额分期付款，而行政人员则向我们提供持续服务。尽管截至2021年12月31日，这些赠款没有列在上表中，但它们与截至2021年12月31日的年度的薪酬有关。

2021年期权行权和股票归属

下表显示了在截至2021年12月31日的年度内，每个NEO因行使期权和股票奖励而获得的股份数量。这些数额并不代表近地天体为这些赔偿实现的实际数额。

(1)归属时的变现价值以归属日我们普通股的每股收盘价为基础。这些数额并不代表近地天体为这些赔偿实现的实际数额。

雇佣协议

我们与以下每个近地天体签订了聘书或雇佣协议：总裁、首席执行官兼董事会主席Mihael H.Polymeropoulos医学博士；高级副总裁、首席财务官兼财务主管Kevin Moran；业务发展高级副总裁Gunther Birznieks；高级副总裁兼首席营销官Joakim Wijkstrom；以及高级副总裁、总法律顾问兼秘书Timothy Williams。

我们在2005年2月与Polymeropoulos博士签订了雇佣协议，随后于2008年12月16日和2010年12月16日进行了修订，其中规定年基本工资不低于362,250美元，并有可能在实现某些业绩目标后获得相当于其年基本工资40%的年度目标现金奖励金额(Polymeropoulos博士目前的2022年基本工资为815,140美元，他的

目标奖金金额为其年基本工资的80%)。如果我们因除原因或永久残疾以外的任何原因终止Polymeropoulos博士的雇佣关系，或者(以下第(4)项除外)Polymeropoulos博士在构成充分理由的任何事件发生后六个月内终止雇佣关系，Polymeropoulos博士将在终止雇佣后获得以下遣散费福利：(1)为期12个月的基本工资；(2)一次性支付的奖金，数额等于他最近的年度目标奖金或他之前三年获得的平均年度目标奖金中的较大者；(3)每月支付最多12个月的眼镜蛇健康保险费；及(4)根据其持有的所有期权额外支付三个月的服务积分，所有该等期权均可在(I)终止后六个月或(Ii)剩余期权期限内行使，两者以较少者为准。此外，根据他的期权和RSU奖励协议的条款，如果Polymeropoulos博士在本公司控制权变更后24个月内无故被解雇，或他有充分理由终止雇佣，他将被归属于他当时未归属的所有期权和RSU。除了他的雇佣协议、期权协议和RSU奖励中提供的福利外，公司于2007年11月与Polymeropoulos博士签订了一项税收赔偿协议，该协议在公司控制权发生变化的情况下向Polymeropoulos博士提供某些福利，如下文“服务和控制安排的变化”中所述。

凯文·莫兰。我们于2020年7月与莫兰先生订立经修订及重述的雇佣协议，该协议规定每年基本工资不低于390,000美元，并有可能在达到某些绩效标准后获得相当于其年度基本工资40%的年度目标现金奖励奖金金额(莫兰先生目前的2022年基本工资为426,120美元，其目标奖金金额为其基本工资的45%)。如果我们因任何原因或永久残疾以外的任何原因终止雇用Moran先生，或者如果他在任何构成充分理由的事件发生后六个月内终止雇用，Moran先生将在终止雇用后获得以下遣散费福利：(1)为期12个月的基本工资；(2)他的年度目标奖金，一次性支付；(3)根据他持有的所有期权，额外三个月的服务积分，所有该等期权应在(I)终止后六个月或(Ii)剩余期权任期内行使，两者以较少者为准。此外，根据其购股权及RSU授予协议的条款，如Moran先生在本公司控制权变更后24个月内被无故终止或有充分理由终止聘用，则他将归属于其当时未归属的所有期权及RSU。

冈瑟·比尔兹尼克斯。我们于2009年6月与Birznieks先生订立雇佣协议，其后于2018年4月修订及重述该协议，该协议规定每年基本工资不低于375,000美元，以及在达到某些业绩标准后，可获得相当于其年度基本工资40%的年度目标现金奖励奖金金额(Birznieks先生目前的基本工资为460,040美元，其目标奖金金额为其基本工资的45%)。如果吾等因任何原因或永久伤残以外的任何理由终止Birznieks先生的雇用，或如果他在任何构成充分理由的事件发生后六个月内终止雇用，Birznieks先生将在终止雇用后获得以下遣散费福利：(1)为期12个月的基本工资；(2)他的年度目标奖金，一次性支付；及(3)根据他所持有的所有选择，额外三个月的服务积分，所有该等选择应可在(I)终止后六个月或(Ii)剩余选择任期内行使，两者以较少者为准。此外，根据其购股权及RSU授予协议的条款，如果Birznieks先生在本公司控制权变更后24个月内被无故终止或有充分理由终止聘用，则他将归属于其当时未归属的所有期权及RSU。

Joakim Wijkstrom我们于2019年8月与Wijkstrom先生签订雇佣协议，协议规定每年基本工资不低于500,000美元，并有可能在达到某些绩效标准后获得相当于其年度基本工资45%的年度目标现金激励奖金金额(Wijkstrom先生目前的基本工资为553,320美元，他的目标奖金金额为基本工资的45%)。倘若吾等因任何原因或永久伤残以外的任何理由终止雇用Wijkstrom先生，或假若他在任何构成充分理由的事件发生后六个月内终止雇用，则Wijkstrom先生将于终止雇用后领取以下遣散费福利：(1)为期12个月的基本工资；(2)一次性支付的年度目标奖金；及(3)根据其持有的所有选择权额外给予三个月的服务积分，而所有该等选择权均可于(I)终止后六个月或(Ii)余下的选择权任期内行使，以较少者为准。此外，根据其购股权及RSU授予协议的条款，如Wijkstrom先生在本公司控制权变更后24个月内被无故终止或有充分理由终止聘用，则他将归属于其当时未归属的所有期权及RSU。

蒂莫西·威廉姆斯。我们于2018年8月与Williams先生签订雇佣协议，协议规定每年基本工资不低于375,000美元，并有可能在达到某些绩效标准后获得相当于其年度基本工资40%的年度目标现金激励奖金金额(Williams先生目前的基本工资为466,400美元，他的目标奖金金额为基本工资的45%)。如果我们因任何原因或永久残疾以外的原因终止对Williams先生的雇用，或者如果他在任何构成充分理由的事件发生后六个月内终止雇用，Williams先生将在终止雇佣后获得以下遣散费福利：(1)12个月的基本工资；(2)他的年度目标奖金，一次性支付；(3)额外的三个月服务积分

所有该等购股权均可于(I)其终止后六个月或(Ii)余下购股权期限内行使，两者以较短者为准。此外，根据其期权和RSU奖励协议的条款，如果Williams先生在本公司控制权变更后24个月内无故被解雇或他有充分理由终止雇佣，则他将归属于其当时未归属的所有期权和RSU。

就本公司与我们每个近地天体之间的雇佣协议而言，“原因”是指：(I)未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对本公司造成重大伤害；(Ii)严重违反本公司与本公司之间的任何协议；(Iii)严重不遵守本公司的书面政策或规则；(Iv)根据美国或其任何州的法律，对重罪定罪或对重罪提出抗辩；(V)对本公司造成重大损害的严重疏忽或故意不当行为；(Vi)在收到董事会的书面通知后仍未履行指定职责；或(Vii)如本公司已要求行政人员合作，NEO未能真诚配合对本公司或其董事、高级职员或雇员的政府或内部调查。Polymeropoulos博士的雇佣协议不包含第(Vii)款。

在Moran先生、Williams先生、Birznieks先生和Wijkstrom先生的雇佣协议中，“好的理由”是指：(I)近地主任在公司的地位发生变化，大大降低了他的权力或责任级别，(Ii)他的基本薪酬大幅减少，或(Iii)收到他的主要工作场所将搬迁30英里以上的通知。在Polymeropoulos博士的雇佣协议中，“好的理由”应指以下任何事件：(I)Polymeropoulos博士收到其主要工作地点将搬迁超过30英里的通知；(Ii)Polymeropoulos博士的基本工资减少超过10%，除非根据全公司范围内按比例影响所有员工的削减；或(Iii)Polymeropoulos博士在公司的职位发生变化，大幅降低其权力或责任级别(包括但不限于未能提名他作为公司的目录)。除非适用的近景组织在该条件生效后90天内向本公司发出有关该条件的书面通知，而本公司未能在收到该近景组织的书面通知后30天内就该条件作出补救，否则该条件不得被视为“充分理由”。

遣散费和管制安排的变更

有关我们的近地天体的遣散费和控制安排变更的说明，请参阅上文的“就业协议”。Polymeropoulos博士和Moran先生、Williams先生、Birznieks先生和Wijkstrom先生只有在每个NEO签署了以公司为受益人的全面索赔声明的情况下才有资格获得遣散费。

我们的薪酬委员会作为我们股权激励计划的计划管理人，有权加快普通股股票的归属，但须遵守我们的近地天体和任何其他人持有的与公司控制权某些变化相关的未偿还期权。

在Polymeropoulos博士的雇佣协议中，控制权变更的定义为(1)完成本公司与另一实体的合并或合并，如果在紧接该合并或合并之前不是本公司股东的人士在紧接该合并或合并后拥有每个(A)持续或尚存实体及(B)该持续或尚存实体的任何直接或间接母公司；或(2)出售、转让或以其他方式处置本公司所有或几乎所有资产的已发行证券的50%或以上投票权。关于Moran先生、Williams先生、Birznieks先生和Wijkstrom先生的雇佣协议，除了上述Polymeropoulos博士协议中描述的条款外，控制权的变化还包括：(I)我们董事会组成的变化，因此，现任董事中只有不到50%的董事是以下其中之一的董事：(A)在董事会组成变化之日之前24个月担任本公司董事(“原董事”)；或(B)被任命为董事会成员，或被提名参加董事会选举，至少获得以下总数中多数人的赞成票：(1)在被任命或提名时在任的原始董事，以及(2)其任命或提名先前以与(B)一致的方式获得批准的董事；以及(Ii)任何直接或间接导致任何人成为“实益所有者”的交易(定义见根据《交易法》颁布的第13D-3条规则)。, 占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%。如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则交易不应构成控制权的变化。

此外，该公司还是与Polymeropoulos博士签订的税务赔偿协议的一方。根据这项税务赔偿协议，公司或其继承人将偿还Polymeropoulos博士根据修订后的1986年法典第499条必须支付的任何消费税，以及因报销而征收的所得税和消费税。第4999条对进行或加速的支付和分配(或其归属是

加速)，作为公司控制权变更的结果。只有当这些付款和分配的总价值等于或超过Polymeropoulos博士在控制权变更前五个日历年度从公司获得的平均年补偿的300%时，消费税才适用。如果适用消费税，则超过Polymeropoulos博士在控制权变更前五个日历年的平均年补偿的付款和分配的总价值超过100%。这种支付和分配包括在不同时期继续支付薪金、奖励奖金和健康保险，以及在不同程度上加快股票期权的授予。

终止合同时的估计付款和福利

下表描述了我们每个近地天体终止雇用时的潜在付款和福利，就好像该近地天体在2021年12月31日终止了雇用一样。

(1)Polymeropoulos博士有资格获得与本公司补偿委员会于2007年3月16日批准的上述税务赔偿协议相关的应付福利，该协议由我们的补偿委员会于2007年3月16日批准。根据上面报告的截至2021年12月31日的金额，代表Polymeropoulos博士终止雇佣时的潜在付款和福利，就像NEO的雇佣关系在2021年12月31日终止一样，将不会有联邦消费税，也不会有税收赔偿付款。

(2)终止合同之日后12个月内终止合同前的最后一个月基本工资。

(3)终止前最近一次发放的目标现金激励奖金或前三年现金激励奖金的平均值。

(4)如公司因任何原因或永久伤残以外的原因终止近地天体的雇用，近地天体的选择权的既得部分由近地天体服务增加三个月而决定。

(5)在控制权变更后发生非自愿终止的情况下，所有选项和RSU的完全加速将发生。就上表而言，假设RSU的结算发生在2021年12月31日。

(6)支付眼镜蛇健康保险费，最长可达12个月，或直到近地天体开始受雇于另一家提供类似福利的公司。

(7)代表NEO于2021年12月31日生效的目标现金奖金。

薪酬比率披露

根据多德-弗兰克法案和适用的美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Mihael H.Polymeropoulos，M.D.的年度总薪酬之间的关系的信息：

截至2021年12月31日的财年：

 

·所有雇员(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为137,059美元；

·根据本委托书其他部分包含的2021年薪酬摘要表，我们CEO的年薪总额为6,194,157美元。

根据这一信息，Polymeropoulos博士的年度总薪酬与我们雇员年度总薪酬的中位数之比为45.2：1。

上述比率被恰当地视为一种估计。为了确定员工年薪酬的中位数，我们审查了截至2021年12月31日受雇的美国员工的基本工资以及奖金和长期激励性薪酬目标。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将2021年12月31日居住在德国和英国的所有11名员工排除在我们的分析之外，这一数字在该日期不到我们员工总数的5%。在考虑这一排除之前，我们在2021年12月31日的员工人数约为278人。2021年12月31日，在考虑到这一排除因素后，我们的员工人数约为267人。一旦我们确定了我们的“中位数员工”，使用上述方法，我们就根据S-K规则第402(C)(2)(X)项的要求确定了该员工的年度总薪酬，以计算所需的薪酬比率。

建议3

关于高管薪酬的咨询投票

我们的董事会承认我们的投资者在赔偿我们的近地天体方面的利益。根据交易法第14A节的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们向我们的股东提供机会，根据美国证券交易委员会的规则，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。

正如我们在薪酬讨论与分析中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的近地天体，这些近地天体对我们的成功至关重要，并将推动股东价值的创造。在这些计划下，我们的近地天体因实现特定的年度、长期和战略目标以及公司目标而获得奖励。有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们近地天体2021财年薪酬的信息，请阅读《薪酬讨论与分析》。

我们董事会的薪酬委员会不断审查我们近地天体的薪酬计划，以确保它们实现预期的目标，即使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场惯例保持一致。正如我们在薪酬讨论和分析中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在激励我们的近地天体创建一家成功的公司。我们相信，我们的薪酬计划平衡了短期激励(包括现金奖金奖励和某些股权奖励的业绩条件)和长期激励(包括最长四年的股权奖励)，奖励与长期股东利益一致的持续业绩。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们的NEO薪酬的支持。这项建议，俗称“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们近地天体的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。鼓励股东阅读《薪酬讨论和分析》、随附的薪酬表格和叙述性披露。因此，我们将请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

决议，股东建议他们以不具约束力的投票方式批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的公司近地天体薪酬，包括薪酬讨论和分析、相关薪酬表格以及与公司2022年股东年会相关的委托书中所述的叙述性披露。

为使提案3获得批准，在年度会议上亲自出席或由代表代表的所有流通股的大多数持有人必须投赞成票或反对票。弃权和经纪人的反对票将不会计入“赞成”或“反对”提案，也不会对提案产生任何影响。由于提案3是一个非常规事项，预计将存在与此事项有关的经纪人非投票。

作为咨询投票，投票结果对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并期望在考虑未来的高管薪酬决定时考虑投票结果，以确定任何重大负面投票结果的原因。

我们目前每年都会就高管薪酬进行咨询投票，我们预计将在2023年股东年会上就高管薪酬进行下一次咨询投票。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，贵公司董事会一致建议对提案3投赞成票，即批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

建议4

修改和重述2016年股权激励计划

一般信息

我们要求我们的股东批准修订后的2016年股权激励计划(“现有计划”)的修正案，以增加现有计划下授权发行的股票总数(“修正案”)。我们的薪酬委员会批准了修正案，但须经董事会和股东批准，董事会批准了修正案，但须经股东批准。如果我们的股东不批准修正案，现有的计划将保持有效不变。

修正案规定，根据现有计划，可供发行的普通股增加1,100,000股。

提议4的背景和理由

自2021年6月10日以来，截至记录日期，我们的员工人数已从278人增加到289人，增幅为4%。我们预计到2022年和未来将继续增长。股权奖励被我们与之竞争人才的大多数公司(如果不是所有公司)用作薪酬工具，我们相信，提供股权奖励对于吸引和留住关键贡献者至关重要。因此，董事会已批准修订，以增加现有计划下的股份储备，以确保有足够数量的股份可用于招聘新员工和保留现有员工。如果未获得股东对本建议4的批准，则不会在现有计划下的股份储备中增加任何股份。然而，我们将保留根据现有计划发行之前经股东批准发行的普通股的能力。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至记录日期根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

 

(1)包括根据二零零六年股权激励计划(“二零零六年计划”)及现有计划，于行使已行使购股权时可发行的4,368,160股股份及于结算股份单位时可发行的1,997,861股股份。

(2)不考虑无行权价格的RSU。

(3)在2006年计划下，没有尚未完成的RSU。2006年计划下尚未执行的备选方案仍然有效，2006年计划的条款继续适用，但2006年计划下不能再授予任何额外的奖励。在修订获批准前(撇除将于批准后增加的股份)，根据现有计划预留供发行的普通股有10,790,000股，其中3,248,664股仍可供未来授出。

下表提供了截至记录日期有关我们的流通股和我们的股权激励计划的某些额外信息：

下表提供了与我们的股权激励计划和截至2021年12月31日的年度流通股相关的活动的某些信息：

关于预测和前瞻性陈述的说明

由于基本假设和估计的不可预测性，我们当然不会公开预测我们的总流通股和各种股权奖励的使用情况。特别是，本建议4中提出的预测包括嵌入的假设，这些假设高度依赖于我们普通股的公开交易价格和其他因素，这些因素我们无法控制，因此，我们在实践中不提供预测。这些预测反映了对我们未来业务的各种假设。列入上述预测不应被视为表明这些预测将是对未来实际结果的预测，因此不应依赖这些预测。

修订后的2016年度股权激励计划说明

现将经修订的现有计划(统称为“2016计划”)的主要特点概述如下。本摘要通过参考现有计划的全文加以限定。鼓励股东阅读2016年计划的实际文本，该计划作为附录A附在本委托书之后，可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。

股票大奖。2016年计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬，或统称为股票奖励，所有这些都可能授予员工，包括我们及其关联公司的高级管理人员、非员工董事和顾问。截至记录日期，约有289名员工、一名顾问和我们的五名非员工董事有资格参加2016年计划，并可能获得除ISO以外的所有类型的奖励。ISO只能授予我们的员工(包括高级管理人员)和我们附属公司的员工。

股份储备。根据2016年计划，我们可供发行的普通股数量将相当于11,890,000股，包括我们现在寻求股东批准的增持股份。2016年计划规定的所有普通股均可在ISO行使权力后发行。如果根据2016年计划授予的股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或以现金而不是股票结算，则该到期、终止或结算不会减少或以其他方式抵消2016年计划下可供发行的股票数量。根据2016年计划，本公司在任何奖励净额结算后未发行或交付的股票，或为履行与任何奖励相关的预扣税义务而发行或交付的股票，将不再可供发行。

授予限额。任何人士不得于2016财政年度根据股票期权、股票增值权及其他股票奖励获得超过500,000股本公司普通股的股票奖励(或在该人士受雇于本公司的第一个财政年度内超过1,000,000股)，而这些股票奖励的价值是参考授予股票奖励当日至少100%公平市价的行使或执行价格的增幅而厘定的。

没有重新定价。除与某些公司交易有关的交易外，包括股票拆分、股票分红、合并、剥离和某些其他类似交易，除非获得股东批准，计划管理人或任何其他人士不得在授出日期后降低任何尚未行使的期权或股票增值权奖励的行权价，亦不得取消或允许购股权受让人将一项尚未行使的期权或增值权奖励退回本公司，作为授予行使价较低的新期权或增值权奖励或授予另一类奖励的代价，而其效果是降低任何未偿还期权或增值权奖励的行使价格，或就根据纳斯达克的规章制度将被视为重新定价的期权或增值权奖励采取任何其他行动。

行政部门。董事会已将管理2016年计划的权力授权给我们的薪酬委员会。在符合2016年计划条款的情况下，董事会、薪酬委员会或董事会或薪酬委员会授权的另一个委员会，称为计划管理人，决定接受人、发放日期、数目和类型

拟授予的股权奖励以及股权奖励的条款和条件，包括可行使和归属的期限。在以下规定的限制下，计划管理人还将确定授予的期权的行权价格、股票购买奖励的购买价格和股票增值权的执行价格。

股票奖励的取消和重新授予。根据2016计划，计划管理人无权降低任何未偿还股票期权、股票增值权的行使、购买或执行价格，或取消任何行使价格高于我们普通股当前公平市值的未偿还股票期权、股票增值权，以换取现金或其他股票奖励，而不是在事件发生前12个月内获得我们股东的批准。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据2016年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2016计划背心按计划管理员指定的费率授予的期权。

计划管理人决定2016计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非购股权持有人的股票期权协议条款另有规定，否则如果购股权持有人与吾等或吾等任何联属公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止，购股权持有人一般可在雇员或顾问停止服务后三个月或在非雇员董事的情况下行使任何既得期权十二个月。在期权持有人完成至少一年的服务之前，期权将不能行使。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，则期权期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月，在死亡情况下行使12个月。在因原因终止的情况下，期权一般在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。股票期权不应计股息或股息等价物。

在行使股票期权时购买普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)认购权持有人以前拥有的我们普通股的投标，(4)如果是NSO，则净行使选择权，以及(5)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则选择权一般不得转让，除非根据遗嘱、继承法和分配法或根据国内关系命令。但是，期权持有人可以指定受益人，该受益人可以在期权持有人死亡后行使期权。

激励性股票期权的税收限制。根据我们的所有股票计划，在授予时确定的我们普通股相对于ISO的公平市值总额不得超过100,000美元，这些股票是期权持有人在任何日历年度内首次根据我们的股票计划可行使的。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。在授予时，任何拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期权行使价格至少为受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授予日期起计五年。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为向我们或我们的关联公司提供的服务的代价或任何其他形式的法律代价。根据限制性股票奖励获得的普通股可以，但不一定，根据计划管理人确定的归属时间表，受到以我们为受益人的股票回购选择权的约束。限制性股票奖励在受赠人从授予之日起至少服务满一年后才开始归属。根据限制性股票奖励获得股份的权利只能在计划管理人设定的条款和条件下转让。除适用的奖励协议另有规定外，参与者因任何原因停止继续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。就限制性股票奖励支付的任何现金股利将投资于额外的限制性股票，受与基础奖励相同的条件和限制。与限制性股票奖励有关的任何股票股息将受到与基础奖励相同的条件和限制。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可作为向我们提供的服务的代价授予，或者

我们的关联公司或任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交付、计划管理人认为适当的现金和股票的组合或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。在受赠人从授予之日起至少完成一年的服务之前，限制性股票单位奖励不会开始归属。此外，股息等价物可就限制性股票单位奖励所涵盖的股份计入，并受与限制性股票单位奖励相同的归属时间表和条款的约束。除适用的奖励协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因停止连续服务时被没收。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人决定股票增值单位的行使或执行价格，通常不能低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。在行使股票增值单位时，我们将向参与者支付的金额等于以下乘积：(1)行使日我们普通股的每股公允市值超过行使或执行价格的部分，乘以(2)行使股票增值单位所涉及的普通股数量。根据2016年计划授予的股票增值单位，按照计划管理人确定的股票增值赠款协议中规定的比率授予。

计划管理人决定2016年计划授予的股票增值权的期限，最长可达十年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、伤残或死亡以外的任何原因而终止，参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。除非管理股票增值权协议另有规定，在期权持有人服务满一年后方可行使股票增值权。如果终止服务后股票增值权的行使被适用的证券法禁止，股票增值权的期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。在因故终止的情况下，股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。股票增值权不产生股息或股息等价物。

表演奖。2016年计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。

基于业绩的股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间预定业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的股票奖励)。以业绩为基础的股票奖励可能要求完成指定的连续服务期限。基于业绩的股票奖励可能受到一个或多个最低业绩要求的约束，在受赠人完成至少一年的业绩和/或服务之前，不会开始授予。任何绩效期间的长度，绩效期间要实现的绩效目标，以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及达到何种程度，通常将由我们的薪酬委员会决定。此外，在适用法律和绩效股票奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效股票奖励。

以业绩为基础的现金奖励是一种现金奖励，根据业绩期间预定业绩目标的实现情况支付。以业绩为基础的现金奖励可能需要完成规定的连续服务期限。基于绩效的现金奖励可能受到一个或多个最低绩效要求的约束，在受赠人完成至少一年的绩效和/或服务之前，不会开始授予。任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，通常将由我们的薪酬委员会决定。计划管理员可以指定绩效现金奖励的支付形式，其可以是现金或其他财产，或者可以规定参与者可以选择他或她的绩效现金奖励或计划管理员指定的部分以现金或其他财产全部或部分支付。

在授予基于绩效的奖励时，我们的薪酬委员会将设定一段时间或一段绩效期间，在此期间将衡量一个或多个目标或绩效目标的实现情况。不迟于业绩期间第90天和业绩期间25%已经过去的日期，在任何情况下，在业绩目标的实现仍存在很大不确定性的情况下，我们的薪酬委员会将基于2016年计划中列举并如下所述的一个或多个标准或业绩标准来确定业绩目标。在绩效期间结束后，一旦在行政上可行，我们的补偿委员会将以书面形式证明绩效目标是否已经实现。

2016年计划的业绩目标以下列任何一项或多项业绩标准为基础：(A)营业利润(包括EBITDA)；(B)净利润；(C)每股收益；(D)利润回报和利润率；(E)收入；(F)股东回报和/或价值；(G)股价；(H)营运资金；(I)监管成就(包括向监管当局提交或提交申请或其他文件，或获得任何此类申请或其他文件的批准，并通过批准前的检查(无论是公司或公司的第三方制造商)和制造工艺的验证(无论是公司的还是公司的第三方制造商的))；(J)临床成就(包括启动临床研究、启动招生、完成或招收特定数量的受试者参加临床研究、完成临床研究的各个阶段(包括治疗阶段)，或宣布或提出每个病例的临床研究的初步或最终数据，无论是在特定的时间表上还是一般情况下)；以及(K)其他可衡量的目标。

业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。根据2016年计划，除非审计委员会另有规定：(1)在授标时的授标协议中，或(2)在确定业绩目标时提出业绩目标的其他文件中，审计委员会将对计算业绩期间业绩目标实现情况的方法作出适当调整，具体如下：(1)排除重组和(或)其他非经常性费用；(2)酌情排除对非美元计价业绩目标的汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；及。(5)排除根据公认会计原则厘定的任何“非常项目”的影响。此外，我们的薪酬委员会保留酌情决定权，以减少或取消在实现任何业绩目标时应获得的薪酬或经济利益，并确定其选择用于业绩期间的业绩标准的计算方式。

其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。其他股票奖励在受赠人完成至少一年的服务后才开始授予。

股票奖励的可转让性。一般来说，参与者不得转让股票奖励，除非经计划管理人或正式授权的官员批准，以遗嘱、继承法和分配法或国内关系令以外的方式转让。参与者经计划管理人或正式授权人员批准，可指定一名受益人，该受益人可在参与者去世后获得作为股票奖励基础的普通股股票。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票拆分或资本重组，我们将对(A)根据2016年计划为发行保留的股份类别和最大数量、(B)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量、(C)可在一个日历年度内授予股票奖励的股票类别和数量以及(D)所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。

公司交易。在某些指定的重大公司交易发生时，计划管理人有权对股票奖励采取以下任一措施：

 

·安排由尚存或收购的实体或母公司承担、延续或取代股票奖励；

·安排将我们持有的任何回购或回购权利转让给尚存或收购的实体或母公司；

·加快股票奖励的授予，并规定在公司交易生效前终止股票奖励；

·为我们持有的任何回购或回购权利的失效作出安排；

·取消或安排取消股票奖励，以换取董事会认为适当的现金代价；或

·支付的款项等于(A)参与者在行使股票奖励时应获得的财产的价值超过(B)与股票奖励相关的应支付的行使价格。

我们的计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励，即使是相同类型的股票奖励。

根据2016年计划，公司交易一般指完成(I)出售或以其他方式处置吾等的全部或实质所有综合资产，(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券，(Iii)合并、合并或类似交易，其后吾等不是尚存的法团或(Iv)合并、合并或类似交易，其后吾等为尚存的法团，但紧接该交易前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产。

控制权的变化。计划管理人可以在个人奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变化的情况下，股票奖励将受到额外加速授予和行使的限制。根据2016年计划，控制权变更一般是指(I)个人或实体通过合并、合并或类似交易以外的方式收购我们超过50%的合并投票权，(Ii)完成合并、合并或类似交易后，我们的股东不再拥有幸存实体超过50%的合并投票权，(Iii)批准或完成完全解散或清算，(Iv)完成出售、租赁或独家许可或其他处置我们所有或大部分综合资产，或(V)当大多数董事会成员由以下个人组成时，任命或选举没有得到大多数董事会成员或他们批准的继任者的批准。

修改和终止。董事会有权修改、暂停或终止我们的2016年计划，前提是这样的行动不会在没有参与者书面同意的情况下实质性地损害任何参与者的现有权利。在董事会通过我们的2016年计划之日十周年之后，不得授予任何奖项。

美国联邦所得税后果

以下是与参与2016年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置2016年计划所获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。2016年计划不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们纳税申报义务的履行情况。

非法定股票期权

一般而言，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予NSO无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从该日开始。在合情合理的要求、守则第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

激励性股票期权

2016年计划规定授予股票期权，这些股票期权旨在符合《准则》第422节所定义的“激励性股票期权”，或ISO。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权行使之日起一年以上，称为所需持有期，则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额将是长期资本收益或亏损。然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行权价的金额，一般将是包括在参与者行使股票期权年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低计税目的而考虑的该份额的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份扣除所得税。然而，如果股份被取消资格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税，符合合理性要求和守则第162(M)节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向国税局提交一份选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，该普通收入等于奖励授予之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分。

在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、守则第162(M)条的规定以及履行申报税务义务的情况下，我们一般有权获得相当于股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

限制性股票单位奖

一般而言，根据守则第409a节的要求或守则第409a节的例外情况而设计的限制性股票单位奖励的接受者，将在交付股票和股息等价物(如果有)时确认普通收入，该收入等于接受者为换取股票而支付的任何金额之上的股票公平市场价值的超额(如果有的话)。为了符合《守则》第409a节的要求，受限制性股票单位奖励的股票一般只能在下列事件之一时交付：固定日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励在其他方面符合或符合《守则》第409a节的要求，否则，除了上述税收待遇外，接受者将就任何所欠税款额外支付20%的联邦税和利息。

在随后出售从限制性股票单位奖励中获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、守则第162(M)条的规定以及履行申报税务责任的情况下，我们一般将有权获得相当于受限股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权

一般来说，如果授予股票增值权的行使价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)条的规定以及履行申报税务义务的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

新建计划福利表

2016计划没有规定固定的福利或奖励金额，我们也没有批准任何以股东批准2016计划为条件的奖励。然而，根据我们董事会最近修订的董事薪酬计划，我们董事会中每名连续的非雇员成员将在年会当天获得相当于225,000美元的固定授予日期价值的期权和RSU的组合。下表显示，就我们的每个近地天体和不同的指定集团而言，(A)我们的任何高管(包括近地天体)或员工都不会获得任何以股东批准2016年计划修正案为条件的固定福利或奖励，(B)如果我们现任非雇员董事在基于我们董事薪酬计划条款的年会上再次当选或在年会之后继续任职，他们将根据2016年计划获得哪些期权和RSU。

 

 

(1)代表将于股东周年大会日期授予非雇员董事的股票期权及RSU的固定授出日期合计价值。

(2)总固定授出日期价值将在期权和RSU中分别被大约50%和50%分割，每个期权的股份数量将根据每个期权的价值按照ASC 718计算确定。有关估值假设的讨论，请参阅年报所载经审核综合财务报表附注2及附注12。

历史计划的好处

下表列出了自2016年计划自2016年计划生效至记录日期以来，根据2016年计划授予(即使目前尚未发行)的普通股总数。

 

要批准实施修正案的提案4，需要获得多数票的赞成票。弃权和中间人反对票将不计入“赞成”或“反对”提案，对提案没有任何影响。由于提案4是一个非常规事项，预计将存在与此事项有关的经纪人非投票。

你们的董事会一致建议你们投票赞成2016年计划的修正案。

某些关系和关联方交易

除了本委托书中其他地方描述的与董事和近地天体的薪酬安排外，以下是自2021年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管、超过5%的股本的实益持有人或与其有关联的个人或实体拥有或将拥有直接或间接重大利益。

下列所有交易均获本公司董事会多数成员批准，包括本公司董事会大多数独立及公正的成员。我们相信，我们以不低于我们从非关联第三方获得的优惠条款执行了下列所有交易。我们的意图是确保吾等与吾等的高级职员、董事、主要股东及其联营公司之间的所有未来交易均获审计委员会及大部分董事会成员(包括大部分独立及公正的董事会成员)批准，并以不逊于我们可从非联营第三方取得的条款进行。此外，我们的薪酬委员会每年审查和批准我们高级管理人员和董事的关联公司的薪酬(在适当的情况下，包括在没有高级管理人员或董事出席的执行会议上审查和批准其各自关联公司的薪酬)。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每一名董事和官员，包括赔偿董事或官员在作为董事或官员的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额。

此外，该公司还是与Polymeropoulos博士签订的税务赔偿协议的一方。根据这项税务赔偿协议，公司或其继承人将偿还Polymeropoulos博士根据修订后的1986年法典第499条必须支付的任何消费税，以及因报销而征收的所得税和消费税。第4999条对因公司控制权变更而作出或加速(或加速归属)的付款和分配征收20%的消费税。只有当这些付款和分配的总价值等于或超过Polymeropoulos博士在过去五个完整历年从公司获得的平均年补偿的300%时，消费税才适用。如果适用这项税收，它将附加超过Polymeropoulos博士平均年补偿100%以上的付款和分配的总价值。就公司而言，支付和分配包括在不同时期继续支付工资、奖励奖金和健康保险，以及不同程度地加速授予股票期权和RSU。有关Polymeropoulos博士在2021年12月31日终止雇佣时的税务赔偿协议的信息，请参阅“高管薪酬-控制福利的离职和变更”。

其他关联方交易

我们首席执行官Mihael Polymeropoulos医学博士的女儿Katerina Polymeropoulos自2014年9月以来一直是本公司的员工，最近担任本公司的营销公关经理。她在2021年的总现金薪酬为130,377美元，其中包括116,833美元的基本工资和与2020年业绩有关的13,544美元的奖金薪酬，她还获得了一份涵盖4,219股的RSU，授予日期价值相当于81,638美元，也与2020年的业绩有关。2022年2月，Polymeropoulos女士的工资增加到130,140美元，她获得了相当于14,026美元的奖金(与2021年业绩有关)，以及一份涵盖3,375股股票的RSU，授予日期价值相当于38,340美元，也与2021年业绩有关。这些RSU包括与提供给其他员工的条款一致的归属条款。

我们的首席执行官Mihael Polymeropoulos医学博士的儿子Christos Polymeropoulos医学博士自2014年10月以来一直是本公司的员工，最近担任医学董事副总裁。他2021年的现金薪酬总额为425,294美元，其中包括318,250美元的基本工资和与2020年业绩有关的107,044美元的奖金，他还获得了一份涵盖12,656股的RSU，授予日期价值相当于244,894美元，也与2020年的业绩有关。2022年2月，Polymeropoulos博士的薪水增加到356,400美元，他获得了相当于115,236美元的奖金(与2021年业绩有关)，以及涵盖10,125股的RSU，授予日期价值相当于115,020美元，也与2021年业绩有关。这些RSU包括与提供给其他员工的条款一致的归属条款。

Vasilios Polymeropoulos医学博士，我们首席执行官Mihael Polymeropoulos医学博士的儿子，自2018年2月以来一直是本公司的员工，担任医疗分析公司的董事总裁。他2021年的现金薪酬总额为286,278美元，其中包括236,250美元的基本工资和与2020年业绩有关的50,028美元的奖金薪酬，他还获得了一份涵盖6,750股的RSU，授予日期价值相当于130,613美元，也与2020年的业绩有关。2022年2月，Polymeropoulos博士被提升为高级医生董事，他的工资增加到29万美元，他获得了奖金

(与2021年业绩有关)相当于57,176美元，以及一份涵盖6,750股的RSU，授予日期价值相当于76,680美元，也与2021年业绩有关。这些RSU包括与提供给其他员工的条款一致的归属条款。

其他事项

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

重要的是，您的委托书必须及时退还，并且您的股份必须在年会上获得代表。无论阁下是否计划出席股东周年大会，请于随附的邮资已付信封内填妥、注明日期、签署及即时寄回代表委任表格，或于股东周年大会前以电话或互联网方式投票，以便代表阁下的股份出席股东周年大会。

委托书的格式和本委托书已获董事会批准，并已由董事会授权邮寄和交付给股东。

没有引用成立为法团

本委托书中包含或提及的任何报告或网站，以及其中的任何内容，均未通过引用的方式并入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。

联系询问问题并协助投票

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系：

投资者关系

万达制药公司。

宾夕法尼亚大道2200号300E套房

华盛顿特区，20037

或

Call (202) 734-3400

如果您需要本委托书或投票材料的其他副本，您应该如上所述与投资者关系部联系。

万达制药公司董事会。

华盛顿特区。

April 25, 2022

万达制药公司。

2016股权激励计划

(修订重述自2020年6月10日起生效)

目录

 

万达制药公司。

修订和重述2016年股权激励计划

第一条导言。

该计划于2016年4月27日由董事会通过，并于2016年6月16日在公司2016年度股东大会上获得公司股东批准。该计划于2017年4月25日经董事会进一步修订及重述，经本公司股东于2017年6月15日召开的2017年度股东大会通过后生效。该计划于2018年4月26日经董事会进一步修订及重述，经本公司股东于2018年6月13日召开的2018年股东周年大会上批准后生效。该计划于2020年4月20日被董事会进一步修订和重述，修订和重述将于2020年6月11日经公司股东在公司2020年股东年会上批准后生效。该计划旨在通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标；(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的员工、外部董事和顾问；以及(C)通过增加股权，将员工、外部董事和顾问与股东利益直接联系起来。为了实现这一目的，该计划规定了限制性股票、股票单位、期权(可能构成ISO或NSO)或股票增值权等形式的奖励。

本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释(法律选择条款除外)。

第二条行政管理

2.1委员会组成。委员会应管理该计划。委员会只由两名或以上本公司董事组成，并由董事会委任。此外，委员会的每名成员应符合下列要求：

(A)买卖本公司权益证券的主要证券市场所订明的任何上市标准；

(B)证券交易委员会为根据《交易法》第16B-3条(或其继承者)有资格获得豁免的计划而行事的管理人所定的要求；及

(C)适用法律、法规或规则规定的任何其他要求。

2.2委员会的职责。委员会应(A)挑选将根据该计划获得奖励的雇员、外部董事和顾问，(B)决定该等奖励的类型、数目、授予要求及其他特征和条件，(C)解释该计划，(D)作出与该计划的运作有关的所有其他决定，及(E)执行董事会授予其的任何其他职责。委员会可通过其认为适当的规则或准则，以执行本计划。委员会根据该计划作出的决定是终局的，对所有人都具有约束力。

2.3非官员补助金委员会。董事会亦可委任董事会次要委员会，由本公司一名或多名无需符合第2.1节规定的董事或行政人员组成。该次级委员会可就非外部董事及根据交易所法案第16条被视为本公司行政人员的雇员及顾问管理本计划，可根据本计划向该等雇员及顾问颁发奖励，并可决定该等奖励的所有特点及条件。在第2.3节的限制范围内，本计划中对委员会的任何提及均应包括此类次级委员会。

第三条可供转让的股份。

3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过(A)8,790,000股外加(B)第3.2节所述的额外普通股。根据该计划，在任何时候接受奖励的普通股数量不得超过当时根据该计划仍可发行的普通股数量。根据该计划提供的所有普通股可以在执行ISO时发行。本3.1节的限制应根据第10条进行调整。

3.2股回归储备库。如果期权、特别提款权、限制性股份或股票单位在行使或结算前被没收、以现金(全部或部分)结算或因任何其他原因终止，则受该等期权、特别提款权、受限股份或股票单位限制的普通股将重新可根据本计划发行。如因行使奖励而发行的限制性股份或普通股被本公司根据没收条款或任何其他理由重新收购，则该等普通股将再次可供根据本计划发行。普通股如(A)不是因未清偿期权或特别行政区的净结算而发行或交付，或(B)由参与者使用或投标或由本公司扣留(I)支付期权或特别行政区的行使价或(Ii)履行与任何奖励有关的任何预扣税项责任，将不再可供根据该计划发行。

第四条资格。

4.1激励股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有本公司或其任何母公司或附属公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的员工，除非符合守则第422(C)(5)节的规定，否则没有资格获得ISO。

4.2其他补助金。只有员工、外部董事和顾问才有资格获得限售股、股票单位、非营利组织或特别行政区的授予。

第5条.备选案文

5.1股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由认购人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应符合本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。期权的授予可以考虑到被期权接受者的其他补偿的减少。

5.2股份数量。每份股票期权协议应规定受该期权约束的普通股数量，并应根据第10条的规定对该数量进行调整。在本公司的一个会计年度内授予任何购股权受让人的普通股不得超过500,000股，但在新员工作为员工开始服务的会计年度授予的期权不得超过1,000,000股普通股。前款规定的限制，可以根据第十条的规定进行调整。

5.3行使价。每份股票期权协议应规定行权价格；但行权价格在任何情况下不得低于授予日普通股公平市价的100%。本第5.3节不适用于以符合守则第424(A)节的方式根据另一期权的假设或替代授予的期权(无论该期权是否为ISO)。

5.4可行使性和期限。每份股票期权协议应注明期权的全部或任何分期付款可行使的日期或事件；但条件是，在期权归属开始日期后，在受购人完成至少一年的服务之前，该期权将不能行使。股票期权协议还应规定期权的期限；但期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过10年。股票期权协议可规定在受权人死亡、残疾、退休或非自愿终止时加速行使，并可规定在受权人终止服务的情况下在其任期结束前到期。期权可以与SARS一起授予，这种奖励可以规定，除非相关的SARS被没收，否则期权将不能行使。

5.5控制权变更的效果。委员会可于授出购股权时或其后决定，在本公司控制权发生变更或购股权持有人在控制权变更后被非自愿终止的情况下，该购股权将可对受该购股权规限的全部或部分普通股行使。然而，在ISO的情况下，未经被选项人书面同意，不得加速可执行性。此外，根据第10.3节的规定，可能需要加快可行使性。

5.6期权的修改或假设。在《计划》的限制范围内，委员会可修改、延长或采用尚未解决的备选方案。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，对期权的任何修改不得改变或减损其在该期权项下的权利或义务。尽管本计划中有任何相反的规定，除第10条规定的调整外，委员会或任何其他人不得在没有

公司股东批准：(A)在授予之日后降低任何未偿还期权的行权价，(B)取消或允许购股权持有人向本公司交出未行使购股权，以换取现金，或作为授予行权价较低的新购股权或授予另一类奖励的代价，而授予授予的行使价将降低任何未行使购股权的行使价，或(C)就根据纳斯达克证券市场(或普通股交易所在的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。

5.7投票权和股息权。期权持有者既没有投票权，也没有获得股息或股息等价物的权利。

第六条支付期权股份。

6.1一般规则。因行使购股权而发行的普通股全部行使价应于购买该等普通股时以现金或现金等价物支付，惟委员会可全权酌情决定接受以本条第6条所述任何其他形式支付行使价。然而，如购股权受让人为董事或本公司高管，则其只能在交易所法令第13(K)节许可的范围内以现金或现金等价物以外的形式支付行使价。

6.2交出证券。经委员会同意，行使价的全部或任何部分可通过交出或证明认购人已拥有的普通股的所有权来支付。该等普通股应在根据本计划购买新普通股之日按其公平市价估值。

6.3锻炼/销售。经委员会同意，可向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，出售根据该计划购买的全部或部分普通股，并将全部或部分销售所得款项交付本公司，以支付全部或任何部分行使价及任何预扣税。

6.4本票。在交易法第13(K)节允许的范围内，经委员会同意，全部或任何部分行权价格和任何预扣税可通过交付(按公司规定的格式)全追索权本票来支付。

6.5其他支付方式。经委员会同意，所有或任何部分行使价和任何预扣税可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式支付。

第七条股票增值权。

7.1《特区协定》。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由购股权人与本公司签订的特别行政区协议予以证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。被认购者的其他补偿可能会因减少而被授予非典型肺炎。

7.2股份数量。每份特别行政区协议须列明香港特别行政区所涉及的普通股数目，并须根据细则第10条作出调整。在任何单一财政年度内授予任何购股权人的特别行政区，在任何情况下不得涉及超过500,000股普通股，但在其首次以雇员身份开始服务的本公司财政年度授予新雇员的特别行政区，则不得涉及超过1,000,000股普通股。前款规定的限制，可以根据第十条的规定进行调整。

7.3行使价。每份特别行政区协议应规定行使价；但行使价在任何情况下不得低于授予日普通股公平市价的100%。

7.4可行使性和期限。每份特别行政区协议应指明可行使特别行政区的全部或任何分期付款的日期；但条件是，在受购人在特别行政区归属开始日期后完成至少一年的服务之前，特别行政区不能行使。《香港特别行政区协定》还将规定香港特别行政区的任期，但不得超过10年。特别行政区协议可规定在受权人死亡、残疾、退休或非自愿终止的情况下加速行使，并可规定在受权人服务终止的情况下在其任期结束前到期。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变化的情况下才可行使该特别行政区。

7.5控制权变更的效果。委员会可于授予特别行政区时或其后决定，倘若本公司须受控制权变更或购股权持有人在控制权变更后遭非自愿终止，该特别行政区将对受该特别行政区规限的所有普通股全面行使。此外，根据第10.3节的规定，可能需要加快可行使性。

7.6锻炼非典型肺炎。在行使特别行政区时，购股权受让人(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人士)将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，由委员会决定。在SARS行使时收到的现金和/或普通股公平市值合计应等于受SARS影响的普通股的公平市值(在交出日)超过行使价的金额。如果在特区期满之日，该特区项下的行使价格低于该日的公平市价，但该特区的任何部分尚未行使或交出，则该特区应自动被视为自该日期起就该部分行使了行使权。

7.7 SARS的修改或假设。在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或假定尚未解决的SARS。尽管有上述规定，特区的任何修改不得，

未经被选择人同意，更改或损害其在该特别行政区项下的权利或义务。尽管本计划有任何相反的规定，除第10条规定的调整外，委员会或任何其他人在未经公司股东批准的情况下，不得：(A)降低授予日期后任何未偿还特区的行使价格，(B)假设，取消或允许认购人向本公司交出尚未行使的特别行政区，以换取现金，或作为授予行使价较低的新特别行政区或授予另一类奖励的代价，而该项授予的效果是降低任何尚未行使的特别行政区的行使价格，或(C)就根据纳斯达克证券市场(或在其买卖普通股的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的特别行政区采取任何其他行动。

7.8投票权和股息权。特别行政区的持有人没有投票权，也没有获得股息或股息等价物的权利。

第八条限制性股票。

8.1限制性股票协议。根据该计划，每一次授予限制性股票都应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。

8.2奖金的支付。可根据该计划出售或授予限制性股票，代价由委员会决定，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、全追索权本票、过去服务和未来服务。如果参与者是董事的外部人士或公司高管，他或她只能在交易所法案第13(K)节允许的范围内使用本票支付限制性股票。在本计划的限制范围内，委员会可以接受取消未偿还期权，以换取授予限制性股票。

8.3归属条件。每项限售股份奖励均须归属。归属应在受限股票协议规定的条件满足后以全额或分期付款的方式进行；惟受限股份不得于持有人于该奖励归属开始日期后完成至少一年的服务前归属。委员会可在这些条件中包括要求公司或公司业务部门在一个或多个财政年度的指定期间的业绩等于或超过委员会预先确定的目标。该公司的独立审计师应确定该等业绩。这一目标应以附录A所列的一项或多项标准为基础。委员会应不迟于该期限的第90天确定这一目标。在任何情况下，受业绩归属条件规限的限制性股票不得在本公司单一会计年度内授予任何参与者超过500,000股，但须根据第10条进行调整。受限股票协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或非自愿终止的情况下加速归属。委员会可于授出限制性股份时或其后，在本公司控制权发生变动或参与者在控制权变动后被非自愿终止的情况下，决定全部或部分该等限制性股份将归属。

8.4投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票持有人应与公司其他股东享有相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票协议应要求限制性股票持有人将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票，直到限制性股票不再受到回购和没收权利的限制。该等额外的限制性股份须受

遵守与支付现金股利的奖励相同的条件和限制。此外，限制性股票协议应规定，在限制性股票上收到的任何股票股息也应是限制性股票，并应遵守与支付股票股息的奖励相同的条件和限制。

第九条股票单位。

9.1股票单位协议。本计划下的每一次股票单位授予应由接受者与公司之间的股票单位协议证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种股份股协议的规定不必完全相同。在减少接受者的其他补偿的情况下，可以授予股票单位。

9.2奖金的支付。如果奖项是以股票单位的形式颁发的，获奖者不需要现金对价。

9.3归属条件。每项股票单位奖励均须归属。归属应在满足股票单位协议规定的条件后全部或分期进行；但股票单位不会在接受者在该奖励归属开始日期后完成至少一年的服务之前进行归属。委员会可在这些条件中包括要求公司或公司业务部门在一个或多个财政年度的指定期间的业绩等于或超过委员会预先确定的目标。该公司的独立审计师应确定该等业绩。这一目标应以附录A所列的一项或多项标准为基础。委员会应不迟于该期限的第90天确定这一目标。在任何情况下，本公司单一财政年度内不得向任何参与者授予超过500,000股须受业绩归属条件规限的股份单位，并可根据第10条作出调整。股份单位协议可规定在参与者死亡、伤残、退休或非自愿终止的情况下加速归属。委员会可在授予股份单位时或其后决定，在本公司控制权变更或参与者在控制权变更后被非自愿终止的情况下，全部或部分该等股份单位应归属。此外，根据第10.3节，可能需要加速归属。

9.4投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何股票单位可由委员会酌情决定，有权获得股息等价物。这种权利使持有者有权在股票单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可以转换为额外的股票单位。股利等价物的结算可以现金形式、普通股形式或两者兼而有之。股息等价物应遵守与其所附股票单位相同的条款、归属条件和限制。

9.5股份制单位结算的形式和时间。委员会决定，既得股单位的结算形式可为(A)现金、(B)普通股或(C)两者的任何组合。根据预先确定的业绩因素，符合结算条件的股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于普通股在一系列交易日内的平均公平市价的方法。既得股份制可以一次性清偿，也可以分期清偿。分派可在适用于股票单位的所有归属条件已满足或已失效时发生或开始，或可推迟至任何较后日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在确定股份制奖励之前，股份制单位的数量可以根据第十条的规定进行调整。

9.6受者死亡。在接受者去世后支付的任何股票单位奖励应分配给接受者的一名或多名受益人。本计划下的股票单位奖励的每一位获奖者应通过向公司提交规定的表格来指定一名或多名受益人。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格来更改。如果没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在获奖者去世后支付的任何股票单位奖励应分配到获奖者的遗产中。

9.7债权。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股份单位指本公司的无资金及无抵押债务，须受适用股份单位协议的条款及条件所规限。

第十条防止稀释的保护

10.1调整。分拆已发行普通股、宣布以普通股支付股息或将已发行普通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为数量较少的普通股时，应自动对下列各项进行相应的比例调整：

(A)根据第三条授予的可供授予的普通股数量；

(B)第5.2、8.2、8.3及9.3条所列的限制；

(C)每项已发行期权及特别行政区所涵盖的普通股数目；

(D)每项尚未行使的期权及特别行政区的行使价；或

(E)任何前一次裁决中尚未结算的股票单位数量。

如果宣布以普通股以外的形式支付的非常股息的金额对普通股价格、资本重组、分拆或类似事件有重大影响，委员会应全权酌情在上述一项或多项中作出其认为适当的调整。除本细则第10条另有规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票股份的拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票股份数目的任何其他增减而享有任何权利。

10.2解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别提款权及股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。

10.3重组。如果公司是合并或合并的一方，所有未完成的裁决应以合并或合并的协议为准。该协议应规定下列一项或多项：

(A)本公司(如本公司是尚存的法团)继续发放该等尚未清偿的奖励。

(B)由尚存的法团或其母公司承担该等尚未支付的奖励，但认购期权或特别提款权须符合守则第424(A)条的规定(不论认购权是否为独立非执行董事)。

(C)由尚存的法团或其母公司以新的奖励取代该等尚未支付的奖励，但期权或特别提款权的取代须符合《守则》第424(A)条的规定(不论期权是否为国际标准化组织)。

(D)全面行使已行使购股权及特别提款权及完全归属受该等购股权及特别提款权规限的普通股，以及随后注销该等购股权及特别提款权。该等购股权及特别行政区的全面可行使性及该等普通股的全部归属可能视乎该等合并或合并的完成而定。购股权持有人应可于该等合并或合并结束日期前不少于五个完整营业日的期间内行使该等购股权及SARS，除非(I)需要较短的期间以容许及时完成该等合并或合并，及(Ii)该较短期间仍为购股权持有人提供行使该等购股权及SARS的合理机会。在该期间内行使该等购股权及SARS可能视乎该等合并或合并的完成而定。

(E)注销未行使购股权及特别提款权，并向购股权持有人支付相等于(I)受该等购股权及特别提款权规限的普通股公平市值(不论该等购股权及特别提款权当时是否可予行使或该等普通股当时已归属)截至有关合并或合并结束日(Ii)其行使价格的超额款项。这种支付应以现金、现金等价物或幸存公司或其母公司的证券的形式进行，其公平市场价值等于所需金额。除非会导致授权金根据守则第409A条须缴交额外税项，否则有关款项可分期支付，可延至该等购股权及SARS可予行使或该等普通股归属的一个或多个日期，及/或可根据购股权持有人的持续服务而归属，惟归属时间表不得逊于该等购股权及SARS可予行使或该等普通股将归属的时间表。若受该等购股权及SARS约束的普通股的行使价超过该等普通股的公平市价，则该等购股权及SARS可在不向购股权持有人付款的情况下注销。就本款(E)而言，任何证券的公平市价在厘定时，不得考虑适用于该证券的任何归属条件。

(F)注销已发行股份单位，并向参与者支付相当于受该等股份单位(不论该等股份单位当时是否归属)规限的普通股的公平市价的款项。这种支付应以现金、现金等价物或幸存公司或其母公司的证券的形式进行，其公平市场价值等于所需金额。除非会导致奖励根据守则第409a条缴纳附加税，否则此类付款可分期支付，可推迟至该等股票单位归属的一个或多个日期，和/或可根据参与者的持续服务进行归属，但归属时间表不得低于该等股票单位归属的时间表。就本款(F)而言，任何证券的公平市价在厘定时，不得考虑任何可能适用于该证券的归属条件。

第十一条其他计划的奖励。

公司可以在其他计划或计划下授予奖励。此类奖励可以根据本计划发行的普通股的形式进行结算。就本计划的所有目的而言，该等普通股应被视为与为结算股份单位而发行的普通股一样，并且在发行时应减少根据第3条可获得的普通股的数量。

第十二条董事的费用以证券形式支付。

12.1生效日期。除非董事会决定实施本条第12条的任何规定，否则该规定无效。

12.2选择接受国家国有企业、限制性股票或股票单位。董事外部人士可选择收取本公司以现金、国有企业、限制性股份或股份单位或其组合形式支付的年度预聘金及/或会议费用，具体形式由董事会决定。此类国有企业、限制性股票和股份单位应根据本计划发行。根据本细则第12条作出的选择须以指定表格向本公司提交。

12.3非国有企业、限制性股票或股票单位的数量和条款。将授予外部董事的非国有组织、限制性股票或股票单位的数量应以董事会决定的方式计算，以代替以现金支付的年聘金和会议费用。董事会还应决定这些非国有组织、限制性股票或股票单位的条款。

第十三条对权利的限制

13.1保留权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为给予任何个人留在董事或顾问公司以外的员工的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止董事或顾问公司以外的任何员工的服务的权利，无论是否有原因，但须遵守适用的法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如果有)。

13.2股东权利。参与者在发行普通股股票之前或(如适用)他或她有权通过提交任何必要的行使通知和支付任何必要的行使价格获得该等普通股的时间之前，对于其奖励所涵盖的任何普通股，不享有股息权、股息等价权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外，不得对记录日期早于该时间的现金股利或其他权利进行调整。

13.3监管要求。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留在符合与发行普通股、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市有关的所有法律要求之前，根据任何裁决全部或部分限制普通股的交付。

13.4奖项的可转让性。委员会可全权酌情允许以符合适用法律的方式转让裁决，且不作任何考虑。除非委员会另有决定，否则参与者只能通过(A)受益人指定、(B)遗嘱或(C)世袭和分配法进行转让；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或世袭和分配法转让，并且只能在被选择者在世期间由被选择者或被选择者的监护人或法定代表人行使。

第十四条税收

14.1一般预扣义务。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何普通股或支付任何现金。

14.2股份扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内，委员会可允许该参与者通过让本公司扣留全部或部分原本会向其发行的任何普通股或通过交出其之前收购的任何普通股的全部或部分来履行全部或部分该等义务。该等普通股应按其被扣留或交出之日的公平市价作价。

14.3《守则》第409a条很重要。除非在适用的授奖协议中另有明确说明，否则在适用的授奖协议中，根据本计划授予的奖品应根据根据守则第409a节颁布的《最终财务条例》提供的一项或多项豁免，豁免于守则第409a节下的“非限制性递延补偿”的定义，而本计划的条款和适用的授奖协议的解释和管理方式应与该意图一致。如果某项奖励是或受制于守则第409a条，无论是有意还是由于个人奖励未能符合守则第409a条的非限定递延补偿定义的豁免资格，此类奖励旨在最大限度地遵守守则第409a条的适用要求，并且对于任何此类奖励，本计划的条款和适用的授奖协议的解释和管理方式应与该意图一致。在任何情况下，本公司不对根据法规第409a条或州税法的任何其他类似条款对奖励施加的任何税收、罚款或利息负责，也不对因奖励未能遵守法规第409a条、州税法的任何其他类似条款或本条款15.3的规定而造成的任何损害承担责任。

第十五条付款限制。

15.1限制范围。只有在下列情况下，本条第15条才适用于裁决：

(A)委员会为此目的选择的独立审计员(“审计员”)确定，考虑到适用于参与者的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税(包括守则第499条规定的消费税)的影响，此种奖励对参与者的税后价值在第15条适用后将大于第16条适用之前；或

(B)委员会在根据《计划》作出裁决时或之后的任何时间，以书面形式规定该项裁决应受第15条的约束(不论该项裁决对参与方的税后价值如何)。

如果第15条适用于奖励，则它应取代本计划或根据本计划授予的任何奖励的任何相反规定。

15.2基本规则。如果审计师确定本公司根据本计划向参与者或为参与者的利益进行的任何付款或转账(“付款”)由于守则第280G节中有关“超额降落伞付款”的规定，对于联邦所得税而言，公司将不能扣除，则所有付款的总现值应减少(但不低于零)至减少的金额。就本条第15条而言，“减少金额”应为支付金额，以现值表示，该金额可为参与者提供最大的经济利益，而不会导致任何付款因守则第280G条的规定而不能由本公司扣除，但若达成减少金额所需的付款以一种以上方式减少，则应按比例减少付款。参与者和公司均无权具体说明付款的减少顺序。

15.3减少付款。如果审计师确定任何付款因准则第280G条的规定而不能由公司扣除，则公司应立即向参与者提供相关的适当通知，包括其详细计算和减少的金额的副本，以及关于根据第15.2条规定的减少的实施方式的细节。就本条第15条而言，现值应根据守则第280G(D)(4)节确定。核数师根据本条第15条作出的所有决定，对本公司及参与者均具约束力，并须于应付或可转让款项之日起60天内作出。在作出上述决定和根据本协议进行选择后，公司应在切实可行的范围内尽快向参与者支付或转移根据本计划应支付给参与者或为参与者的利益而应支付的金额，并应

及时向参保人支付或转账，或在将来为参保人的利益而支付根据本计划应支付给参保人的款项。

15.4多付和少付。由于核数师根据本守则第280G条作出初步决定时，守则第280G条的应用存在不确定性，因此本公司可能已支付本不应支付的款项(“多付”)或本公司本不应支付的额外款项(“少付”)，在每种情况下均与本条例下减少额的计算一致。如果审计师基于美国国税局对公司或参与者的不足之处断言，审计师认为成功的可能性很高，则在任何情况下，多付的款项应被视为对参与者的贷款，他或她应

偿还本公司，连同守则第7872(F)(2)条所规定的适用联邦利率的利息；然而，假若该等付款不会减少根据守则第4999条须课税的金额，则参与者无须向本公司支付任何款项。如果审计师确定发生了少付，公司应立即将少付的款项支付或转移给参与者或为参与者的利益，以及按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。

15.5关联公司。就本条第15条而言，“公司”一词应包括由审计师根据守则第280G(D)(5)节确定的范围内的关联公司。

第十六条计划的未来。

16.1本计划的期限。该计划应一直有效，直至(A)该计划根据第16.2条终止之日或(B)理事会通过该计划之日的十周年之日。

16.2修订或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。

16.3股东批准。本计划的修订只须在适用法律、法规或规则(包括普通股上市交易的一级证券交易所或场外交易市场的上市要求)所要求的范围内，经本公司股东批准。

定义。

“联属公司”是指子公司以外的任何实体，前提是公司和/或一家或多家子公司拥有该实体不少于50%的股份。

“奖励”是指对本计划下的期权、特别行政区、限制性股票或股票单位的任何奖励。

“董事会”是指本公司不时组成的董事会。

“原因”的意思是：

参与人擅自使用或披露公司的保密信息或商业秘密，使用或披露对公司造成重大损害的；

参与者实质上违反了参与者与公司之间的任何协议；

参与者未能遵守公司的书面政策或规则的重大失误；

根据美国或其任何州的法律，参与者对重罪的定罪或对重罪的“有罪”或“不抗辩”；

参与人有重大过失或者故意行为的；

参与者在收到董事会的书面通知后继续没有履行指定的职责；或

如果公司要求参与者合作，则参与者未能真诚地配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。

“控制变更”指的是：

完成本公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组，如果在紧接该合并、合并或其他重组之前不是本公司股东的人在紧接该合并、合并或其他重组后拥有以下各项的已发行证券的50%或以上的投票权：(I)持续或尚存实体以及(Ii)该持续或尚存实体的任何直接或间接母公司；

出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

董事会组成的变化，其结果是，现任董事中只有不到50%的董事是下列其中之一的董事：

在该等董事会组成变动日期前24个月已担任本公司董事(“原董事”)；或

获委任或获提名进入董事会，或获提名进入董事会，并获得(A)在委任或提名时在任的原董事及(B)其委任或提名先前以符合本段第(Ii)款的方式获批准的董事总数中最少过半数的赞成票；或

任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)的任何交易，占本公司当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的至少50%。就本款(D)而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的涵义相同，但不包括(I)受托人或其他受信人根据本公司或母公司或附属公司的雇员福利计划持有证券，及(Ii)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司普通股的比例大致相同。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“委员会”系指第2条所述的董事会委员会。

“普通股”是指公司普通股中的一股。

“公司”指的是位于特拉华州的万达制药公司。

“顾问”是指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或附属公司提供真诚服务的顾问或顾问。除第4.1节规定外，在本计划的所有目的下，作为顾问的服务应被视为雇用。

“雇员”系指本公司、母公司、子公司或附属公司的普通法雇员。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

在期权的情况下，“行使价格”是指适用的股票期权协议中规定的在行使该期权时可以购买一股普通股的金额。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的一个数额，该数额在确定行使特别行政区时的应付金额时从一股普通股的公平市价中减去。

“公平市价”是指委员会在其认为适当的基础上真诚确定的一股普通股的市场价格。只要有可能，委员会对公平市场价值的确定应以《华尔街日报》报道的价格为基础。这一决定应是终局性的，对所有人都具有约束力。

“非自愿终止”是指因下列原因终止参与者的服务：

公司(或雇用参与者的母公司、子公司或关联公司)出于其他原因非自愿解雇参与者；或

参与者在下列情况下自愿辞职：(I)在公司(或雇用他或她的母公司、子公司或附属公司)的头衔、地位、权力或责任发生重大不利变化，(Ii)其基本工资大幅下降，或(Iii)收到其主要工作场所将搬迁30英里以上的通知。

“ISO”系指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。

“NSO”指未在本守则第422或423节中描述的股票期权。

“期权”是指根据本计划授予持有者购买普通股权利的ISO或NSO。

“期权受让人”指持有期权或特别行政区的个人或财产。

“董事以外”指的是非雇员的董事会成员。在本计划的所有目的下，作为外部董事的服务应被视为就业，但第4.1节规定的除外。

“母公司”是指以“公司”结尾的不间断公司链中的任何公司(除“公司”外)，如果除“公司”以外的每个公司拥有的股票占该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

“参与者”是指获奖的个人或财产。

“计划”是指本中达制药有限公司2016年股权激励计划，经不时修订和/或重述。

“限制性股份”是指根据本计划授予的普通股。

“限制性股票协议”是指公司与限制性股票接受者之间的协议，其中包含与该限制性股票有关的条款、条件和限制。

“特别行政区”是指根据本计划授予的股票增值权。

“特别行政区协议”是指本公司与受购人之间的协议，其中包含与其特别行政区有关的条款、条件和限制。

“服务”指的是作为员工的服务，董事以外的服务，或者顾问的服务。

“股票期权协议”是指公司与期权受让人之间的协议，其中包含与其期权有关的条款、条件和限制。

“股票单位”是指根据本计划授予的相当于一股普通股的记账分录。

“股票单位协议”是指公司与股票单位接受者之间的协议，其中包含与该股票单位有关的条款、条件和限制。

“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

“授予开始日期”是指(I)就参与者开始服务时授予的任何奖励而言，即其服务开始的日期；(Ii)对于任何其他奖励而言，是授予该奖励的日期。

附录A

限售股和股票股的业绩标准

委员会可用于这类奖励的业绩目标可包括：(A)营业利润(包括EBITDA)；(B)净利润；(C)每股收益；(D)利润回报和利润率；(E)收入；(F)股东回报和/或价值；(G)股价；(H)营运资本；(I)监管成就(包括向监管当局提交或提交申请或其他文件，或获得任何此类申请或其他文件的批准，并通过批准前的检查(无论是公司或公司的第三方制造商)和制造工艺的验证(无论是公司的还是公司的第三方制造商的))；(J)临床成就(包括启动临床研究、启动招生、完成或招收特定数量的受试者参加临床研究、完成临床研究的各个阶段(包括治疗阶段)，或宣布或提出每个病例的临床研究的初步或最终数据，无论是在特定的时间表上还是一般情况下)；以及(K)其他可衡量的目标。

绩效目标可以单独以公司、子公司或业务单位为基础进行衡量，也可以以两者的组合来衡量。此外，性能标准可以反映绝对实体性能或实体性能与对等实体组的性能的相对比较，或所选性能标准的其他外部测量。

用于任何业绩目标衡量的利润、收益和收入可能不包括：经营性资产出售或处置的损益；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；历史环境债务的应计项目；税法或税率变化对递延税项负债的影响；重组和重组计划的应计项目；未投保的灾难性财产损失；会计原则变化的累积影响；以及根据公认会计原则和/或管理层对公司适用年度向股东提交的年度报告中的财务业绩的讨论和分析而确定的任何非常非经常性项目。

第一项修正案

万达制药公司。

修订和重述2016年股权激励计划

答：经修订的《万达制药股份有限公司2016年股权激励计划》(以下简称《计划》)，经公司股东批准，经公司股东批准，现由万达制药公司董事会进一步修订，将根据该计划授权发行的公司普通股总数增加2,000,000股，每股面值0.001美元，具体如下：

现对本计划的第3.1节作如下修改和重述：

“3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权但未发行的股票或库存股。根据本计划发行的普通股总数不得超过(A)10,790,000股加(B)第3.2节所述的额外普通股。根据本计划在任何时候接受奖励的普通股数量不得超过当时根据本计划可供发行的普通股数量。根据本计划可发行的所有普通股均可在行使ISO时发行。本第3.1节的限制应根据第10条进行调整。”

B.除在此修改外，本计划在所有其他方面均予以确认。

董事会于2021年3月18日批准。

第二修正案

万达制药公司。

修订和重述2016年股权激励计划

答：经修订的《万达制药股份有限公司2016年股权激励计划》(以下简称《计划》)，经公司股东批准，经公司股东批准，现由万达制药公司董事会进一步修订，将根据该计划授权发行的公司普通股总数增加1,100,000股，每股票面价值0.001美元，具体如下：

现对本计划的第3.1节作如下修改和重述：

“3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权但未发行的普通股或库存股。根据本计划发行的普通股总数不得超过(A)11,890,000股外加(B)第3.2条所述的额外普通股。根据本计划在任何时候接受奖励的普通股数量不得超过当时根据本计划可供发行的普通股数量。本计划下所有可供发行的普通股均可在行使ISO后发行。本第3.1条的限制应根据第10条进行调整。”

B.除在此修改外，本计划在所有其他方面均予以确认。

董事会于2022年3月17日批准。