美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年12月31日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号：000-30233
Endexx 公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (美国国税局
雇主 识别码) |
38246 北黑木环路
洞穴 克里克，AZ 85331
(主要执行办公室地址 )
(480) 595-6900
(注册人电话号码 )
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐ 是☒否
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2022年4月20日的496,292,585股普通股
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1： | 财务报表 | 3 |
| 第 项2： | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 4 |
| 第 项3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 |
| 第 项4： | 控制 和程序 | 8 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 项1： | 法律诉讼 | 9 |
| 第 项： | 风险因素 | 9 |
| 第 项2： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 |
| 第 项3： | 高级证券违约 | 9 |
| 第 项4： | 矿山 安全披露 | 9 |
| 第 项5： | 其他 信息 | 9 |
| 第 项6： | 陈列品 | 10 |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
本表格10-Q中包含的我们的 未经审计的合并财务报表如下：
| F-1 | 截至2021年12月31日(未经审计)和2021年9月30日的合并资产负债表； |
| F-2 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个月的简明合并业务报表(未经审计)； |
| F-3 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东亏损合并报表； |
| F-4 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的简明现金流量表(未经审计)； |
| F-5 | 简明合并财务报表附注 (未经审计)。 |
这些中期合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会10-Q报表说明编制的。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。截至2021年12月31日的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
| 3 |
Endexx 公司及其子公司
浓缩 合并资产负债表
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除$的备抵净额
| ||||||||
| 存货，扣除备用金
为$ | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧
$ | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 无形-网站 域 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 客户保证金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 工资和应付税金， 包括关联方 | ||||||||
| 应付票据，扣除$-的贴现
| ||||||||
| 应付可转换票据，
扣除$折扣后的净额 | ||||||||
| 衍生债务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$面值，已授权共享 | ||||||||
| A系列优先股， 分别发行和未偿还 | ||||||||
| Z系列优先股， 分别发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值，授权共享，和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-1 |
Endexx 公司及其子公司
浓缩 合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下日期的三个月： | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 库存 减值 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 广告和促销 | ||||||||
| 工资单费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)和支出 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本和折现摊销 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 违约金 | - | |||||||
| 清偿债务收益 | ( | ) | - | |||||
| 其他(收入)支出合计 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | $ | $ | ||||||
| 加权平均流通股 -基本和稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
Endexx 公司及其子公司
浓缩 合并股东亏损表
(未经审计)
| 优先股 系列A | 优先股 Z系列股票 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 |
赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为私募发行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品债务清偿 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算优先股而发行的股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为私募发行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
Endexx 公司及其子公司
浓缩 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下日期的三个月： | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为融资成本而发行的股票 | - | |||||||
| 为融资成本发行认股权证 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清偿债务收益 | ( | ) | - | |||||
| 减值费用 | ||||||||
| 融资成本 | ||||||||
| 违约金 | - | |||||||
| 营业资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 客户保证金 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息，关联方 | - | |||||||
| 工资单 和应缴税金，主要是关联方 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | - | - | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | - | |||||||
| 可转换应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 偿还 应付票据 | - | ( | ) | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增 | $ | $ | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动补充日程表： | ||||||||
| 可转换票据和利息 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 通过转换可转换票据结算的衍生债务 | $ | $ | ||||||
| 债务 发债时贴现 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和租赁负债摊销 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 演示文稿的组织和依据
我们于1997年9月5日根据内华达州法律注册为美光解决方案公司。2002-2005年间，该公司以生物技术服务和许可公司Paname Corporation的身份运营。Paname Corporation于2005年2月与VisualBoard Books Inc.(VBB)合并，并将合并后的公司名称更改为Endexx Corporation(The Company)。
我们的主要业务是制造和销售个人使用和宠物使用的大麻产品。公司拥有以下全资子公司 ：
| ● | 全球Solaris Group，LLC | |
| ● | 绿叶咨询有限责任公司 | |
| ● | Can Can LLC | |
| ● | 在一起 又近了一步，LLC | |
| ● | 植物实验室 有限责任公司 | |
| ● | Go 绿色全球企业公司。 | |
| ● | CBD 健康解决方案 | |
| ● | 库什， Inc. | |
| ● | CBD 生活品牌公司 | |
| ● | 零售 Pro Associates | |
| ● | CBD 无限股份有限公司 | |
| ● | 分发 Labs LLC | |
| ● | Khode， 有限责任公司(70%所有者) |
演示文稿和持续经营的基础
本公司按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表。这些原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出的报告金额。管理层认为这些估计是合理的，并已与董事会进行了讨论；然而，实际结果可能与这些估计不同。上述上市全资附属公司的经营业绩已与本公司的简明综合财务报表合并。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。
我们的简明综合财务报表是在我们是一家持续经营的企业的基础上提出的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。自 成立以来，我们一直遭受运营亏损，这令人对该公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
截至2021年12月31日，我们的营运资金赤字为11,310,158美元，
，累计赤字为$
| F-5 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要
使用预估的
公司的财务报表编制要求管理层做出影响资产和负债报告以及或有资产和负债相关披露的估计和假设，以便按照公认会计准则报告这些财务报表 。实际结果可能与这些估计不同。
现金
现金 包括所有高流动性的投资，这些投资可随时转换为已知金额的现金，并且在购买三个月或更短的日期 具有原始到期日。截至2021年12月31日和2021年9月30日，没有现金等价物。
公司在由联邦存款保险公司承保的金融机构维护现金余额。
应收账款
应收账款 由开票和未付的产品销售额组成。本公司根据对本公司以往收款经验、客户信誉、 及当前经济趋势的分析，计提坏账准备，以计提任何可能无法收回的金额。如果没有在商定的条款内收到付款，则认为是拖欠账款，当管理层确定不可能收回时，则核销 。
在2021年12月31日和2021年9月30日，我们根据管理层对应收账款的审查，分别记录了58,257美元的坏账准备。
库存
库存 由产成品库存、在制品库存和原材料库存组成，按先进先出原则计价，包括生产成本、产品运入成本和包装成本。移动缓慢和陈旧的库存基于现有量与历史和预计使用量的比较而减记。
公司已授权与其大众零售客户之一达成寄售库存安排。该客户销售寄售库存后，客户将销售情况通知公司，公司将记录该会计期间的收入。公司 根据客户下的订单授权代销库存的补充。公司每周都会收到寄售销售活动和余额的报告。
预付 费用
公司将未来服务产生的所有项目视为预付费用。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司在截至2023年9月30日的年度内将分别获得275,696美元和291,648美元的未来专业和广告服务。
在2020年3月期间，该公司签订了一项易货协议，根据该协议，该公司交付了249,560美元的库存，以换取未来的广告积分 。这些积分将于2023年3月到期，按公司转让的库存市值成本中的较低者进行估值 。根据易货协议的条款，公司需要支付等同于协商的易货广告金额的现金，并使用易货积分支付余额。这些积分在使用时计入费用。截至2021年12月31日，所有易货积分均未使用，并在随附的财务报表中作为非流动资产入账。
公司定期评估易货信用的可回收性。评估可回收性时考虑的因素包括管理层对可使用易货积分的广告的 计划。任何减值损失均按可确定的方式计入运营。 在截至2021年12月31日的期间内，本公司未记录与易货信用相关的减值损失，也未使用易货信用 。
| F-6 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
有价证券投资
在截至2018年9月30日的财政年度内，公司投资了由上市股票组成的有价证券。这些投资 根据本公司报告期末的报价按公允价值入账。任何已实现或未实现的收益或亏损均在随附的经营报表中确认。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维护和维修费用计入已发生的操作费用 。折旧和摊销是基于相关资产的估计使用年限的直线方法。 当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧和摊销从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都反映在实现期间的运营中。
折旧 按直线法扣除残值后计算，使用年限如下：
财产和设备使用年限表
| 计算机 设备和软件 | |
| 业务 设备和固定装置 | |
| 物业 和建筑物 |
长期资产的可回收性
只要发生可能表明可能出现减值的事件和环境变化，公司就会定期审查其长期资产。对潜在减值的评估将主要基于本公司按未贴现基础从预期未来现金流量中收回其长期资产的账面价值的能力。如果该等资产被确定为减值，则确认的减值为该资产的账面价值超出该资产的公允价值的金额。将以出售方式处置的固定资产将以当时的账面价值或公允价值减去估计出售成本中的较低者入账。
我们 将其他无形资产的成本在其估计使用年限内摊销，最长可达十年，除非此类使用年限被视为无限期。于截至2021年12月31日止期间，本公司并无记录任何与其他无形资产相关的减值费用。
客户 存款
从 开始，公司会在向客户交付产品之前收到批发客户的付款。所有此类保证金 都是短期保证金，因为公司会在下一个年度会计期间结束前向客户交付产品、未履行的部分或工程服务。这些保证金将在产品交付时或在客户订单完成时记入客户的贷方。
| F-7 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
收入 确认
收入 在履行我们的履约义务时从大麻产品的销售中确认。我们的主要履约义务(大麻产品的分销和销售)在产品发货或交付给客户时履行，这也是控制权转移的时候。 产品控制权转让通常基于书面销售条款，自购买之日起30天后不允许退货 。收入确认为扣除退税和从客户那里收取的任何税款，然后汇给政府当局。
下表显示了公司按类型分列的收入情况：
收入分项附表
| 截至以下日期的三个月： | ||||||||
| 12月31日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)第825主题“金融工具”的报告要求，本公司计算符合本准则规定的金融工具的资产和负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时，在财务报表附注中计入这一额外信息。除衍生负债外，本公司并无按公允价值经常性计量的资产或负债。
因此，除已披露外，本公司于资产负债表日并无对按公允价值计量的资产及负债作出任何公允价值调整，亦无 营业报表中报告的可归因于与截至2021年12月31日止期间仍持有的资产及负债有关的未实现损益变动的损益。
公允价值计量
ASC 主题820公允价值计量提供了公允价值计量的全面框架，并扩展了公允价值计量所需的披露 。具体地说，ASC 820阐述了公允价值的定义，并建立了对估值技术的输入进行优先排序的层次结构，对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先级，对不可观察到的价值输入给予最低优先级。ASC 820将层次结构定义如下：
第1级-截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场可用。第1级中包含的资产和负债类型是具有高流动性和交易活跃且具有报价的工具，例如在纽约证券交易所上市的股票。
级别 2-定价投入不同于活跃市场的报价，但在报告的 日期直接或间接可见。级别2中的资产和负债类型通常与交易活跃的证券或合同相当，或者使用高度可观察到的投入的模型进行定价。
第 3级-截至报告日期未观察到的对定价的重要投入。第 3级所包括的资产和负债类型是那些需要管理层作出重大判断或估计的投入，例如用于确定公允价值的复杂和主观的模型和预测 。
| F-8 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了公司截至2021年12月31日和2021年9月30日按公允价值计量和确认的资产和负债：
资产负债表公允价值计量
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | - | - | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | - | - | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司按公允价值计算的3级衍生负债变动对账如下：
公允价值衍生负债调节表
| 2021年9月30日的余额 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的余额 | $ |
本公司不时订立可转换本票协议(附注5)。这些票据可在转换日期前以股票收盘价的一小部分进行转换。此外，如果未来融资有更优惠的条款，转换价格以及包括利率在内的其他条款将进行调整 。这些票据的转换特征符合衍生工具的定义，因此需要分叉，并作为衍生工具负债入账。
于2021年9月30日，本公司基于考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项定价模型中使用的假设，使用以下加权平均投入估算了嵌入可转换本票的转换特征衍生工具的公允价值：公司普通股的价格为0.05164美元；无风险利率为0.05%；公司普通股的预期波动率为95%、各种估计行权价格和一年以下的期限。
于2021年12月31日，本公司基于考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项定价模型中使用的假设，使用以下加权平均投入估算了嵌入可转换本票的转换特征衍生工具的公允价值：公司普通股的价格为0.031美元；无风险利率为0.19%；公司普通股的预期波动率为87%、各种估计行权价格和一年以下的期限。
| F-9 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
可转换的 仪器
公司根据ASC主题815衍生工具和套期保值活动对嵌入可转换工具的转换期权进行评估和核算。
适用的《公认会计原则》要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关 ；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具在其他公认会计原则下并未按公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。
本公司对可转换票据的会计处理(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主票据分开时)如下：本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据所载的实际转换价格之间的差额，在必要时就债务工具中嵌入的可转换票据的内在价值记录可转换票据的折价。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。
有益的 转换功能
ASC 470-20适用于具有必须以股票结算的有益转换功能的可转换证券，以及允许发行人选择以股票或现金结算债务的证券。ASC 470-20要求，受益转换功能应在承诺日以转换价格与证券可转换为的普通股的公平市场价值之间的差额乘以证券可转换为的股票数量。此金额记录为债务贴现，并在债务期限内摊销。ASC 470-20进一步将这一金额限制在分配给可转换票据的收益。
研究和开发成本
研究和开发成本在发生时计入费用并计入运营费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的研发总成本分别为2,351美元和3,004美元。
广告费用
广告费用在发生时计入费用。广告费用计入公司的运营费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，广告费用分别为323,648美元和304,307美元。
所得税 税
公司采用负债会计方法核算所得税。根据负债法，递延税项是根据资产及负债的财务报表及税基之间的差异而厘定的，按现行税率计算，预期差额将于该等年度内拨回。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
公司遵循ASC 740-10，对所得税的不确定性进行会计处理。这一解释要求对不确定的 所得税头寸进行确认和计量，采用“更可能”的方法。本公司每年评估其纳税状况， 截至2021年9月30日，不需要额外计提所得税。本公司的政策是将与未确认税收优惠相关的利息和罚金都归类为应计负债，而超过一年的利息和罚金则归类为其他负债。本公司自成立以来并未记录任何利息或罚款。本公司需要在美国联邦税务管辖区和各州税务管辖区提交所得税申报单 ，并且前三个会计年度仍开放供联邦和/或州税务管辖区审查。本公司目前未在任何税务年度接受任何其他税务管辖区的审查。
| F-10 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司根据财务会计准则委员会第718号和505号的公允价值确认条款对基于股份的薪酬进行会计处理。公司向员工发行限制性股票，以表彰他们的服务。该等交易的成本按授出日发行的权益工具的公允价值 计量。这些股份被认为是完全归属的，公允市值在授予期间确认为费用。该公司还向顾问发行限制性股票，以提供各种服务。该等交易的成本 按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的计量为准)计量。普通股的价值以下列日期中较早的为准来计量：(1)只有在有足够的激励以确保业绩的情况下才作出确定承诺的日期，或(2)交易对手完成业绩的日期。公司确认了 咨询费用以及与服务发行股票相关的额外实收资本的相应增加。对于需要 未来服务的协议，咨询费用将在必要的服务期内按比例确认。
基本 每股普通股净亏损/收益是使用已发行普通股的加权平均数量计算的。稀释每股收益(EPS)包括普通股等价物的额外摊薄，如根据股票期权、认股权证和可转换票据的行使而发行的股票。当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中，因为这样做在所述期间将是反稀释的。
潜在额外稀释性证券未偿还明细表
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
根据书面协议，所有 应付可转换票据规定在任何给定时间实益所有权上限为本公司已发行总股份和已发行普通股的4.99%。
最近 发布了会计公告
在截至2021年12月31日的期间，财务会计准则委员会发布了几份新的会计声明。本公司已采纳或将采纳本公司已采纳或将采纳的其他公告。管理层不认为采用这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。
或有事件
自财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。公司管理层和法律顾问对该等或有负债进行评估，而此类评估本身就涉及判断。在评估与针对公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，公司的法律顾问将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以 估计负债金额，则估计负债将在公司的财务报表中应计。
如果评估表明潜在的或有重大损失不可能但合理地有可能发生，或者可能发生但不能估计，则应披露或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果可以确定)和材料。被管理层视为遥远的或有损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
| F-11 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
3. 库存
公司在各自资产负债表日期的库存包括以下内容：
库存计划表
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 原材料和包装组件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 寄售货物 | ||||||||
| 服装 | ||||||||
| 较少的淘汰津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
4. 财产和设备
公司的财产和设备在各自的资产负债表日期包括以下内容：
财产、厂房和设备摘要
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 计算机/办公设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
5. 债务
应付票据
公司截至2021年12月31日的应付票据摘要如下：
应付票据附表
| 余额- 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 笔记夹 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 本金 | 折扣 | |||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | $ | - | ||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹B | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹B | % | |||||||||||||||||||
| 笔记符G | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹I | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹I | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹I | % | |||||||||||||||||||
| 记事本J | % | |||||||||||||||||||
| 笔记符K | % | |||||||||||||||||||
| 笔记符K | % | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
| F-12 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司截至2021年9月30日的应付票据摘要如下：
| 余额- 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 笔记夹 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 本金 | 折扣 | |||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | $ | |||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹B | % | |||||||||||||||||||
| 笔记符G | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹I | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹I | % | |||||||||||||||||||
| 笔记夹I | % | |||||||||||||||||||
| 记事本J | % | |||||||||||||||||||
| 笔记符K | % | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日和2021年9月30日，与应付票据相关的应计利息分别为133,694美元和105,403美元。
在2021年10月期间，票据持有人I持有的112,888美元应付票据被小企业管理局赦免。
可转换 应付票据
公司截至2021年12月31日的应付可转换票据摘要如下：
可转换应付票据明细表
| 余额 -2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 转换 | 本金 | 折扣 | 导数 | |||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符C | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符D | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符D | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符E | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符F | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| F-13 |
Endexx 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司截至2021年9月30日的应付可转换票据摘要如下：
| 余额 -2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 转换 | 本金 | 折扣 | 导数 | |||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符C | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符E | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符F | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
于2021年12月31日及2021年9月30日，与应付可转换票据相关的应计利息分别为1,178,156美元及989,845美元，与应计利息相关的衍生负债余额分别为324,543美元及357,154美元。
6. 应缴工资和工资税
在各自的资产负债表日期，公司的工资和应付工资税包括以下内容：
工资和应付税金明细表
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 应计薪金单--干事 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额--员工 | ||||||||
| 应计工资税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7. 股东亏损
本公司于2021年1月25日修订公司章程，将其法定股份分别增至1,000,000,000股及10,000,000股本公司普通股及优先股。
公司的普通股拥有平等的投票权，无需评估，每股有一票。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司已发行和已发行普通股分别为495,086,738股和486,313,058股。
公司的A系列优先股拥有25票对1股的投票权。在截至2021年9月30日的年度内，5,472,000股A系列优先股交换为9,000,000股本公司普通股。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司已发行和已发行的A系列优先股分别为1,824,000股。
公司Z系列优先股的投票权等于所有其他投票权加1的总和，每股可转换为100股公司普通股。此外，Z系列优先股的累计股息为声明价值的4.56%，将以普通股形式支付，仅在股票转换为普通股时支付。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司已发行和未发行的Z系列优先股 分别为719,571股。
| F-14 |
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(未经审计)
服务发布
在2021年10月期间，公司发行了6,211,180股普通股，价值300,000美元，与一项服务协议有关。
发行融资成本
于2021年10月期间，本公司与票据持有人J同意修改2021年5月应付票据协议的条款。票据 的到期日从2021年11月延长至2022年4月。作为回报，公司同意向票据持有人J发行总计2,562,500股普通股，作为修改和承诺费。
未偿还认股权证
于截至2019年9月30日止年度内，本公司发行认股权证以购买20,750,000股与发行可转换票据有关的普通股。这些权证在四年后到期，行使价格从0.055美元到.355美元不等。
于2021年10月期间，本公司发行认股权证购买187,500股普通股，总价值7,587美元，与票据发行有关。这些权证在五年后到期，行权价为0.08美元。
于2021年12月期间，本公司发行认股权证购买10,288,066股普通股，总价值353,319美元。这些权证在五年后到期，行权价为0.06美元。
本公司截至2021年12月31日的认股权证授权证状况及截至该日止期间的变动摘要 如下：
认股权证附表
| 加权平均 | ||||||||||
| 加权平均 | 剩余 | |||||||||
| 认股权证 | 演练 价格 | 合同寿命 | ||||||||
| 2021年9月30日未偿还的 | $ | 年 | ||||||||
| 授与 | 年 | |||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||
| 过期 | - | |||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||
| 可在2021年12月31日行使 | $ | 年 | ||||||||
| F-15 |
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(未经审计)
8. 承付款和或有事项
公司在正常业务过程中可能不时卷入诉讼。本公司目前并未涉及我们认为可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼。
合同 和承诺
2018年5月7日，当我们 收购内华达州公司Go Green Global Enterprises时，我们为其两位负责人签订了两份咨询协议。顾问根据公司需要提供一般业务服务，合同期限为一年 ，之后自动续签，补偿金额为每月5000美元，并按目前正在筹建的项目产生的毛收入的10% 收取10%的永续费。合同还规定报销他们因履行职责而发生的所有费用。
2019年1月11日，我们与一家生物识别公司(GFE)签订了一项合资协议，同时拥有我们在牙买加的金融权益Go Green Global。GFE将使用其软件许可证、支付解决方案软件，并协助筹集资金并建造重新开发所需的所有建筑。我们同意在全球范围内使用我们的M3Hub和Gorilla Tek技术，并使用我们在牙买加的150英亩种植设施。GFE同意为购买房产和翻新现有建筑提供资金，并使业务充分发挥作用。
2019年1月28日，我们与第三方签订了一项协议，从合同签订之日起，即2023年1月28日起，我们将向客户展示我们的产品，协议期限为四(4)年，并包含自动四年续订条款。我们同意支付19%(19%)的佣金，其中包括10%(10%)的佣金、2%(2%)的覆盖费用和7%(7%)的帐户管理和广告费用。在日历年度结束后三十(30)天内，我们同意就某些销售里程碑向销售代表 支付红利，条件是净收入的2%(2%)应以我们受限普通股的股票形式支付。
我们不时地签订咨询协议，将我们的产品代理给某些客户或地理区域。这些协议的条款从一(1)年到五(5)年不等，有些协议还包括自动续订一年的条款。作为协议的一部分，不涉及总代理商的销售支付10%(10%)的佣金，与总代理商的销售 支付7%(7%)的佣金。根据顾问的表现和某些里程碑的成就，公司还可能 发放股票红利。
于2020年10月1日，本公司就成立Khode，LLC订立有限责任公司经营协议。根据经营协议，本公司拥有Khode，LLC 70%的股份。到目前为止，在科德的业务只是名义上的，没有分配非控股权益。
在2020年10月期间，公司与一名美国DJ、唱片执行和制片人以及媒体名人签订了一份为期五年的代言合同。根据背书合同，该公司将在2025年7月1日之前支付总计500万美元的季度付款。
本公司的一家附属公司于2018年10月就牙买加的零售空间订立租赁协议。本公司按直线法连同相关租赁条款记录与本租赁相关的租金支出。租约将在2021年10月的36个月后到期，每月需要支付3,250美元的租金，租金每年上涨3%。
| F-16 |
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(未经审计)
9. 关联方交易
雇佣协议首席执行官兼首席财务官托德·戴维斯
2005年4月期间，公司与Todd Davis签订了一项雇佣协议，规定年薪为156,000美元。本公司的应计工资和应付工资税(附注6)包括截至资产负债表日期 未支付的根据雇佣协议所欠的金额。
Rayne Forecast Inc.咨询协议
由首席执行官拥有的实体Rayne Forecast，Inc.(RFI)是与公司签订咨询协议的一方，根据该协议，首席执行官通过 预测公司向公司提供与其作为公司首席执行官的角色相关的某些服务，并通过预测公司向公司提供的某些服务获得补偿。根据经修订的咨询协议条款，公司应向首席执行官支付最低50,000美元至最高500,000美元的费用，以支付首席执行官在涉及本公司的任何合并或收购中提供合理服务的费用 。该协议规定，任何此类费用都不是“寻找人费用”，也不会根据任何融资额的任何百分比或任何合并或收购交易的被视为货币价值来计算。 这些费用可以公司股票或现金支付，具体取决于公司的现金供应情况等。
10. 重要客户
于2021年12月31日及2021年9月30日，本公司并无重大收入或应收账款集中。本公司审核了所有已持有或预期将于所有开放年度持有的所得税头寸，并确定其所得税头寸 在所有开放年度均有适当陈述及支持。由于2012年及以后的未到期净营业亏损结转，本公司在2012年后的几年内须接受税务机关的美国联邦所得税审查 。本公司可能受到不同税务机关的所得税审查，这些审查因司法管辖区的不同而不同。本公司自2013年以来一直未提交纳税申报单 。本公司估计，罚款金额(如有)不会对经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。财务报表中没有为此类处罚拨备，如果有的话。本公司正在与其会计师合作准备和提交2013至2021年的逾期联邦纳税申报单，预计将于2022年完成 。
11. 后续事件
在2022年2月期间，票据持有人I持有的107,500美元应付票据被小企业管理局赦免。
| F-17 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对于 我们重要的会计政策的描述和对影响我们在截至2021年12月31日的三个月的业绩的重要因素的了解 ，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》(以下简称“MD&A”)应与简明的综合财务报表一起阅读，包括本季度报告第一部分10-Q表第1项中的相关附注，以及我们的10-K表(“10-K表”)的 年度报告。
有关前瞻性陈述的说明
这份表格10-Q的季度报告包括构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性表述 往往带有“可能”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”或“预期”等术语的特征，并不反映历史事实。
季度报告这一部分包含的具体前瞻性陈述包括但不限于：(I)基于对我们所在市场的当前预测和预期的陈述，(Ii)有关当前对一般经济状况的预测和预期的陈述，(Iii)有关特定行业预测和对经济活动的预期的陈述，(Iv)有关我们未来运营、前景、结果和业绩的陈述，及(V)手头现金及营运所产生的额外现金，以及透过发行债务或股权而产生的潜在现金来源，将为本公司未来12个月提供充足的流动资金 。
前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能影响我们的业绩、未来业绩和资本要求并导致它们与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的因素和风险包括 我们在表格10的注册声明中第1A项“风险因素”中确定的因素，以及我们 目前无法确定或量化但未来可能存在的其他因素。
此外，上述因素可能会普遍影响我们的业务、经营结果和财务状况。前瞻性声明 仅说明声明发表之日的情况。我们不承担也不明确拒绝任何更新任何前瞻性 声明的义务。我们的网站www.endexx.com或本季度报告中引用的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本季度报告的一部分。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的财务报表和相关说明一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设， 例如我们的计划、目标、预期和意图。前瞻性陈述不是基于历史信息 ，而是与未来运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述基于 估计、预测和假设，这些估计、预测和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性的影响，以及 意外事件，其中许多是我们无法控制的，其中许多关于未来的业务决策可能会发生变化。 这些不确定性和意外事件可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。我们披露任何更新前瞻性陈述的义务。由于多种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“前瞻性陈述”、“第1项概述”和 “第1A项”中讨论的因素。本报告中的“风险因素”部分。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词语来识别前瞻性陈述。
概述
我们开发大麻衍生的、以大麻二酚为基础的产品，每一种产品都是为了满足健康和保健市场的关键细分市场。通过我们的子公司，我们通过我们的电子商务网站www.cbdunlimited.com，以及其他在线和店内零售商，销售高端、全方位的大麻衍生油、提取物、局部药物和宠物产品，所有这些都具有共同的目的，即支持人类和宠物缓解疼痛和炎症的潜力。除了我们的消费产品，我们的Gorilla-Tek部门还提供最先进的自动化分配系统，提供安全的方法来分配以大麻为基础的产品。专有系统使零售商 无需开设实体店店面即可增加销售渠道。除了我们的零售产品和Gorilla-Tek部门，我们还拥有和运营多家全资子公司，为大麻和CBD行业提供技术和咨询解决方案， 包括一个易于使用的针对受监管产品的“种子到货架”合规、库存跟踪和流程管理系统 位于柜台药房支持平台前面。
公司于1997年9月5日在内华达州注册为美光解决方案公司，以完成与美光解决方案的合并。 1997年11月，希莱格与美光解决方案合并并并入美光解决方案公司，美光解决方案公司作为幸存实体。2002年，美光解决方案公司与PanaMed，Inc.及其所有股东签订了交换协议，根据协议，PanaMed，Inc.成为该公司的 全资子公司。在交换协议方面，美光还更名为PanaMed Corporation。
2005年6月，我们向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司更名为Endexx公司。当时，我们采用了现在的交易代码“EDXC”。2005年9月，PanaMed Corporation 通过合并收购了VBB和SaaS提供商，VBB与我们合并并并入我们，而我们是幸存的实体。随后，我们作为一家多元化的技术和SaaS以及合规和跟踪系统公司进行运营，直到2014年8月我们将重点转向大麻衍生产品行业。2018年10月，我们更名为CBD无限公司，2020年5月，我们更名为Endexx Corporation，CBD无限公司成为我们的全资子公司。2021年1月25日，我们提交了修订和重新修订的公司章程。
| 4 |
运营结果
截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比
收入
截至2021年12月31日的三个月的收入为274,591美元，而截至2020年12月31日的三个月的收入为148,786美元，增长了125,805美元。收入的增长归因于供应链的改善、消费者支出的增加以及为推广公司产品而加大的营销力度。
我们 预计未来12个月，随着我们业务模式的实施和扩展，以及我们的商业和零售客户继续增长并扩大在其每个零售地点销售的产品，商业收入将会增加。此外，我们将继续 专注于现有产品和新产品的开发，同时继续将现有产品线商业化。
毛利(亏损)
截至2021年12月31日的三个月的毛利(亏损)为16,255美元，而截至2020年12月31日的三个月的毛利(亏损)为100,623美元。毛利润的改善归因于季度收入的环比增加和季度间库存减值的减少。
运营费用
截至2021年12月31日的三个月的运营费用为1,440,197美元，而截至2020年12月31日的三个月的运营费用为822,115美元，增加了618,082美元。运营费用较上一季度增加可归因于专业费用、咨询费、广告费、一般和行政费用以及工资和福利成本的大幅增加。
我们 预计未来12个月的运营费用将增加，因为我们的长期增长战略将要求大幅增加人员和设施，同时增加研发费用，以确保接近商业化的产品能够以同样快的速度和同样有效的方式推向市场。我们不能保证我们的战略将是有效的。
其他 (收入)和支出
截至2021年12月31日的三个月的其他收入为223,263美元，而截至2020年12月31日的三个月的其他收入为167,489美元，增加了55,774美元。这是较低的利息支出和结算负债带来的114,478美元收益的结果。 衍生负债与可转换且普通股等值股票的定价可变的贷款相关。 在每个期间结束时，这些衍生负债进行估值，并将净变化记录为其他费用和收入的损益 。
运营亏损 和总净亏损
截至2021年12月31日的三个月的运营亏损为1,423,942美元，而截至2020年12月31日的三个月的运营亏损为922,738美元，运营净亏损增加为501,204美元。运营亏损的增加是毛收入增加的结果，而毛收入的增长被(I)收入成本的增加和(Ii)总运营费用的增加所抵消。截至2021年12月31日的三个月的总净亏损为1,647,205美元，而截至2020年12月31日的三个月的总净亏损为1,090,227美元 ，净亏损总额增加了556,978美元。在每个期间结束时，衍生负债 进行估值，净变化记为其他费用和收入的损益。
我们 预计短期内不会实现净收益，因为随着员工数量的增加，研发费用、咨询费、工资支出和行政成本的增加，预计运营费用将会增加。尽管管理层 将重点放在确保运营效率上，但我们预计到2022财年将继续亏损运营，部分原因是新冠肺炎疫情 。然而，我们预计，在本财年，新冠肺炎对我们业务的不利影响将缓慢减弱，因为新冠肺炎检测的阳性率随着新的感染率和死亡率继续下降，而接种疫苗的人数 继续增加。
流动性 和资本资源-截至2021年12月31日的三个月
正在进行 关注
我们 自成立以来一直出现运营亏损，运营现金流为负。截至2021年12月31日，我们的股东赤字为10,837,627美元，营运资金赤字为11,310,158美元，在截至2021年12月31日的三个月中，我们累计产生赤字41,161,049美元，净亏损1,647,205美元。此外，在截至2021年12月31日的三个月中，我们使用了945,911美元现金，同时我们从融资活动中获得了1,116,833美元现金。因此，我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们是否有能力获得额外的融资，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。 我们打算继续寻求额外的债务或股权融资来继续我们的运营，但不能保证此类 融资将以我们可以接受的条款(如果有的话)可用。
| 5 |
我们的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着我们可能不会继续履行我们的义务 并在下一财年继续运营。我们公司能否持续经营取决于我们能否获得必要的债务或股权融资以继续运营，直到我们开始产生正现金流。
截至2021年12月31日，我们的现金头寸为191,789美元。我们估计我们近期和中期的运营费用可能会继续 超过我们可能产生的收入，我们可能需要通过发行债券或股票筹集资金以继续运营。 我们正处于业务的早期阶段。我们被要求通过融资活动为增长提供资金，我们打算依靠股权和债务融资的组合。由于市场状况和我们业务的早期阶段，我们将面临相当大的风险，即我们根本无法筹集此类融资，或者条款不会过度稀释我们现有股东的权益。我们无法保证 我们将能够筹集到此类资金。如果我们无法筹集所有计划运营所需的资金，我们可能会 被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。
不能保证我们将永远盈利，也不能保证我们将按条款获得债务或股权融资，而且 有时我们认为可以接受的话。我们发行额外的股本证券将导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资， 我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营，这将导致我们的股东损失部分或全部投资。综合财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或在我们无法继续经营的情况下可能导致的金额和负债分类。
现金 流动经营活动
在截至2021年12月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的现金流出了945,911美元，而截至2020年12月31日的三个月中使用的现金为1,194,885美元。我们经营活动中使用的现金减少是由于我们的库存价值、预付费用、应收账款和应付票据的应计利息发生了变化。
现金 流动融资活动
截至2021年12月31日的三个月，我们通过融资活动提供的现金达到1,116,833美元，其中包括从发行普通股收到的0美元收益 ，发行可转换票据的收益999,853美元，以及发行应付票据的收益 116,980美元。
截至2020年12月31日的三个月，我们通过融资活动提供的现金达到1,253,500美元，其中包括从发行普通股收到的203,000美元的收益，发行可转换票据的收益266,250美元(减去20,750美元的可转换票据的偿还 )，以及发行应付票据的收益805,000美元。
现金 流量投资活动
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为0美元。
应收账款 应收账款及坏账准备
应收账款按可变现净值入账。我们根据包括特定分销商和经销商的信用风险和活动、历史趋势和其他信息在内的因素确定坏账、销售退货和索赔拨备。 如果我们意识到特定分销商或经销商无法履行其财务义务，则会根据对逾期未付应收账款的总体评估来记录坏账费用 。管理层认为，对坏账计提准备金是必要的。
库存
使用标准成本法计算的存货成本，该方法基于先进先出法近似计算实际成本。我们的库存 按成本或可变现净值中的较低者进行估值。我们的库存几乎全部包括成品和未完成的产品，以及运费，其中包括CBD霜、油、胶囊和喷雾剂。我们定期评估和调整陈旧库存。在管理层的意见中，认为没有必要为过时拨备。所有饮料库存的保质期为两年， 截至2021年12月31日，我们的库存产品约为899,293美元，与2020年12月31日的约920,812美元相比，减少了约21,519美元。我们预计库存余额将与我们预期的 销售额增长直接相关。
商誉和无形资产
商誉 源于企业合并，一般按转让对价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值，超过收购日收购的资产净值和承担的负债的公允价值确定。在购买业务合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉不摊销，但至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在表明应进行商誉减值测试的事件和情况)。我们选择12月31日作为进行年度减值测试的日期。
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无形资产 既包括无限期活资产，也包括固定活资产。商标被认为具有十年的确定使用寿命，已摊销，并每年进行减损测试。无形资产按成本减去累计摊销后在资产负债表上列报。 我们已选择12月31日为进行年度减值测试的日期。
基于股票的薪酬
FASB的ASC主题718，股票薪酬(以前为FASB声明123R)，规定了获得员工和非员工服务的所有基于股票的支付交易的会计和报告标准。我们根据授予日授予股权工具的公允价值来衡量获得的员工和非员工服务的成本。限制性股票的公允价值 奖励使用我们普通股在授予之日的收盘价进行估值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，我们确认的股票薪酬支出分别约为300,000美元和25,860美元。
资产负债表外安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、 资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来影响。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。此类估计和假设会影响报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。我们根据历史经验以及各种其他因素和情况，持续评估 估计和假设。我们相信我们的估计和 假设在这种情况下是合理的；然而，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。
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第 项3--关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估 。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，即本报告所涵盖的时间段，我们的披露控制和程序 不能有效地确保根据修订的1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在所需的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于 所需披露的决定。
更改财务报告内部控制 。在截至2021年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制有效性的固有限制
管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，任何对财务报告的内部控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错报，或已经或将检测到所有控制问题和舞弊事件。
这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因 一个简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都有风险。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能会变得不充分。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不知道我们或我们的任何子公司参与的任何重大待决法律程序，或我们的任何资产或财产 或我们任何子公司的资产或财产受其约束的重大未决法律程序，据我们所知，不会有任何不利的法律活动 或受到威胁。此外，我们不知道任何政府当局正在考虑进行任何此类诉讼。
我们 不知道在任何重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册或实益股东 是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。
第 1a项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
我们在截至2021年12月31日的三个月中发行了以下普通股：
2021年10月，该公司发行了6,211,180股普通股，价值300,000美元，与一项服务协议有关。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册发行了 股票(因为 公司普通股的股票是由公司在一项不涉及任何公开发行的交易中发行的)。
2021年10月，本公司与票据持有人同意修改2021年5月应付票据协议的条款。票据 的到期日从2021年11月延长至2022年4月。作为回报，本公司同意向票据持有人(在我们财务报表的脚注中确认为票据持有人J)发行总计2,562,500股普通股，作为修改和承诺费。根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记，我们发行了 股票(因为本公司的普通股是由本公司在一项不涉及任何公开发行的交易中发行的)。
我们 在截至2021年12月31日的三个月中发行了以下可转换为普通股的期票：
在2021年10月期间，我们与其他独立贷款人签订了18%的可转换本票，初始本金为1,111,111美元。我们收到的收益总额为1,000,000美元，其中500,000美元于2021年10月收到，其余500,000美元于2021年12月收到 。可转换本票包括10%的原始发行折扣，将于2022年10月到期，并可以每股0.054美元的价格转换为我们的普通股。本公司根据证券法第(Br)4(A)(2)节(本公司普通股股份是由本公司在一项不涉及任何公开发售的交易中发行的普通股)豁免注册而发行本票。
我们 在截至2021年12月31日的三个月内为我们的普通股股票授予了以下可行使的认股权证：
于2021年10月，本公司就若干票据的发行，以0.08美元 的行使价授予187,500股普通股的五年期认股权证，总价值7,587美元。吾等根据证券法第4(A)(2)条(本公司普通股股份由本公司在不涉及任何公开发售的交易中发行)豁免注册 而授出认股权证。
2021年12月，本公司就发行上述可转换本票，以0.06美元 的行使价授予10,288,066股普通股的五年期认股权证，总价值353,319美元。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册(即本公司的普通股股份由本公司在一项不涉及任何公开发售的交易中发行)而授予 认股权证。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
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物品 6.展示
本季度报告中提供了以下证据或将其作为参考纳入。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.1** | PanaMed公司与注册人之间的换股协议，日期为2002年2月22日 | |
| 2.2 ** | PhytoLabs、LLC和注册人之间的股份交换协议，日期为2017年3月1日 | |
| 2.3a** | Go Green Global Inc.与注册人于2018年5月1日签署的普通股交换协议 | |
| 2.3b** | 首次修订Go Green Global，Inc.和注册人之间的普通股交换协议，日期为2018年7月10日 | |
| 3.1** | 1997年9月5日向内华达州州务卿提交的注册人注册章程 | |
| 3.1a** | 2002年3月1日向内华达州州务卿提交的《公司章程修正案证书》 | |
| 3.1b** | 2005年6月22日向内华达州州务卿提交的公司章程修正案证书 | |
| 3.1c** | 2018年10月25日向内华达州州务卿提交的公司章程修正案证书 | |
| 3.1d** | 2020年5月3日向内华达州州务卿提交的《公司章程修正案证书》 | |
| 3.1e** | 2021年1月25日向内华达州州务卿提交的修订和重新制定的公司章程 | |
| 3.2** | 2021年1月25日修订和重新修订的注册人附例 | |
| 3.3** | 提交给内华达州州务卿的Z系列首选产品指定证书，日期为2021年1月1日 | |
| 4.1** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2019年2月1日 | |
| 4.2** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2019年6月5日 | |
| 4.3** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2019年7月7日 | |
| 4.4** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2019年8月1日 | |
| 4.5** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2019年8月12日 | |
| 4.6** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2019年9月15日 | |
| 4.7** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2019年10月5日 | |
| 4.8** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2020年2月5日 | |
| 4.8a^ | 登记人与八份普通股认购权证持有人于2021年3月31日订立的认股权证修改及澄清协议 | |
| 4.9# | 注册人授予的普通股认购权证，日期为2010年5月10日(2500,000股) | |
| 4.10# | 注册人授予的普通股认购权证，日期为2010年5月10日(5,185,185股) | |
| 10.1** | 库什公司和注册人之间的股票购买协议，日期为2020年2月1日 | |
| 10.2** | CBD Life Brands，Inc.与注册人之间的股票购买协议，日期为2020年3月1日 |
| 10 |
| 10.3a** | Khode，LLC与注册人之间的经营协议，日期为2020年10月1日 | |
| 10.3b** | Khode、LLC和注册人之间的背书协议 | |
| 10.4** | Retail Pro Associates，Inc.和注册人之间的股票购买协议，日期为2020年4月25日 | |
| 10.5** | CBD Health Solutions和注册人之间的销售和分销协议，日期为2019年1月28日 | |
| 10.6** | 黄金海岸和注册人之间的分销协议，日期为2019年2月17日 | |
| 10.7** | ImPulse Health和注册人之间的销售代表协议，日期为2017年12月15日 | |
| 10.8** | 虚拟供应商和注册人之间的第三方物流协议，日期为2019年8月7日 | |
| 10.9** | Walgreens，Inc.与注册人之间的电子支付协议日期为2019年2月5日 | |
| 10.10** | 雇用合同--托德·戴维斯，日期为2005年4月5日 | |
| 10.11** | Rayne Forecast Inc.与注册人之间的咨询协议，日期为2001年9月1日 | |
| 10.11a** | Rayne Forecast Inc.与注册人之间修订的咨询协议，日期为2009年10月1日 | |
| 10.12^ | 注册人与投资者之间的证券购买协议，日期为2019年10月11日 | |
| 10.13^ | 注册人与投资者之间的担保协议，日期为2019年10月11日 | |
| 10.14^ | 登记人本金为750,000美元的高级担保可转换本票，日期为2019年10月19日 | |
| 10.15^ | 登记人本金为700,000美元的高级担保可转换本票，日期为2019年11月1日 | |
| 10.16^ | 登记人本金为550,000美元的高级担保可转换本票，日期为2020年1月16日 | |
| 10.17^ | 更新 注册人与投资者关于2019年10月10日、2019年11月1日和2020年1月16日的高级担保可转换本票的协议 | |
| 10.18^ | 注册人与机构投资者之间的可转换票据购买协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.19^ | 注册人与机构投资者之间的担保协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.20^ | 注册人与机构投资者之间的知识产权担保协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.21^ | 注册人与机构投资者之间的注册权协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.22^ | 登记人本金为1,250,000美元的高级担保可转换本票，日期为2021年1月22日 | |
| 10.23^ | 注册人的普通股购买认股权证可行使最多10,416,667股注册人的普通股，于2021年1月22日授予。 | |
| 10.24^ | 登记人与第三方之间的付款百分比协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.25^ | 登记人本金300,000美元的高级担保可转换本票，日期为2021年3月5日 | |
| 10.26^ | 2021年3月5日授予注册人的普通股购买认股权证，最多可购买3,111,111股注册人的普通股 | |
| 10.27# | 注册人的证券购买协议，日期为2021年5月10日(386,400美元) | |
| 10.28# | 登记人的本票，日期为2021年5月10日(386,400美元) | |
| 10.29# | 注册人的证券购买协议，日期为2021年5月10日(750,000美元) |
| 11 |
| 10.30# | 登记人的本票，日期为2021年5月10日(250,000美元) | |
| 10.31# | 注册权协议，日期为2021年5月10日 | |
| 10.32@ | Rayne Forecast，Inc.与注册人之间的交换协议，自2021年9月30日起生效 | |
| 10.33@ | 托德·戴维斯与注册人之间的交换协议，自2021年9月30日起生效 | |
| 11.1** | 审计委员会章程 | |
| 11.2** | 薪酬委员会章程 | |
| 11.3** | 企业管治及提名委员会约章 | |
| 21.1** | 附属公司名单 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对总裁兼首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对总裁兼首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| x. 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| Ex. 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| Ex. 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| Ex. 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| Ex. 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| Ex. 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*- 随函存档。
** -作为证物，与我们于2021年3月4日向欧盟委员会提交的表格10中的登记声明具有同等的证物编号 ，每一份都通过引用并入本文。
^ -于2021年4月8日向委员会提交了表格10，作为与我们的注册声明的生效前修正案1号相同的证物编号提交，其中每一项都通过引用并入本文。
# -与我们于2021年5月24日向委员会提交的截至2021年3月31日的财务季度10-Q表格 作为证据提交，其中每一份都通过引用并入本文。
@ -与我们于2022年3月31日提交给委员会的Form 10-K财政年度报告(截至2021年9月30日)的证物编号相同，作为证物，其中每一份均通过引用并入本文。
| 12 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
Endexx 公司
| April 25, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 托德·戴维斯 |
| 托德 戴维斯 | ||
| 首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以登记人的身份签署。
| /s/ 托德·戴维斯 | 日期： 2022年4月25日 | |
| 托德 戴维斯 | ||
| 总裁兼首席执行官， | ||
| 秘书 兼董事长兼董事 | ||
| /s/ Daniel Brandwien | 日期： 2022年4月25日 | |
| 丹尼尔·布兰德维恩 | ||
| 董事 | ||
| /s/ 皮特·普里萨莱 | 日期： 2022年4月25日 | |
| 彼得 董事州长 | ||
| /s/ 欧文·明纳克 | 日期： 2022年4月25日 | |
| 欧文 明斯克董事 | ||
| /s/ 达斯汀·沙利文 | 日期： 2022年4月25日 | |
| 达斯汀·沙利文·董事 |
| 13 |