美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

Filed by the Registrant

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

Sarepta治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

第一街215号
马萨诸塞州剑桥02142
Www.sarepta.com

April 25, 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加Sarepta Treateutics，Inc.(“本公司”)于2022年6月2日(星期四)美国东部时间上午9：00举行的股东年会(“年会”)，该年会将于网上举行，网址为www.meetnow.global/MNMK7W9，目的如下：

随附的委托书更详细地描述了这些问题。我们敦促您仔细阅读此信息。

本公司已决定举行一次虚拟年度会议，以方便股东出席和参与，使股东能够在任何地点免费参加。此外，我们认为，考虑到任何公共卫生和旅行方面的担忧，虚拟会议将使我们的股东受益。您可以通过访问www.Meetnow.global/MNMK7W9在线参加会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交问题。关于如何在线参加会议的细节在随附的委托书中有更全面的描述。

本公司董事会(“董事会”)建议就选举董事的被提名人进行表决(建议1)，在咨询的基础上批准本公司被提名的高管的薪酬(建议2)，批准对2018年计划的修正案(建议3)，以及批准选择毕马威有限责任公司为本公司的独立注册会计师(建议4)。

除了如上所述要处理的业务外，管理层还将就我们过去一年的发展发表讲话，并回应股东普遍感兴趣的评论和问题。

无论您是否计划参加虚拟年会，代表您的股票并进行投票是非常重要的。

您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡或由您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的表格进行投票。通过互联网、电话或书面委托书投票将确保您的股票在年会上得到代表。请查看代理卡上的说明，或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的有关这些投票选项的信息。此外，您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明在年会期间进行在线投票。

我谨代表董事会对贵公司的支持表示感谢。

真诚地

道格拉斯·S·英格拉姆

总裁兼首席执行官

此页的其余部分故意留空。

第一街215号

马萨诸塞州剑桥02142

Www.sarepta.com

股东周年大会的通知

将于2022年6月2日星期四举行

致Sarepta治疗公司的股东：

特此通知，特拉华州一家公司Sarepta Treateutics，Inc.的2022年股东年会(“年会”)将于2022年6月2日(星期四)美国东部夏令时上午9点作为虚拟会议在www.meetnow.global/MNMK7W9举行，目的如下：

上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。我们不知道在年会之前有任何其他事务要处理。

本公司董事会已将2022年4月8日的营业截止日期定为确定有权在股东周年大会及其任何延续、延期或休会上通知和表决的股东的记录日期。股东名单将在我们位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号的主要执行办公室供股东查阅，从2022年5月23日或之前开始，一直持续到年会。这些股东的名单也将在虚拟年会期间提供。

关于为2022年6月2日(星期四)举行的年度会议提供代理材料的重要通知：本代理声明和我们提交给股东的截至2021年12月31日的年度报告可在www.edocumentview.com/srpt上查阅。

根据董事会的命令，

瑞安·E·布朗

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

马萨诸塞州剑桥

April 25, 2022

无论您是否期望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上的代表性。

此页的其余部分故意留空。

目录

第一街215号

马萨诸塞州剑桥02142

Www.sarepta.com

的代理语句

Sarepta治疗公司。2022年股东年会

关于投票和征集的信息

一般信息

Sarepta Treateutics，Inc.(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)现征集您的代表，就本委托书及随附的年度股东大会通知中讨论的事项，在2022年6月2日(星期四)美国东部时间上午9：00举行的2022年度股东大会(以下简称“年度大会”)上投票，或在其任何延续、延期或休会上投票。年会将以虚拟会议的形式在www.meetnow.global/MNMK7W9上举行。

我们打算将这份委托书和随附的委托卡邮寄给那些有权在2022年4月25日或大约2022年4月25日举行的年会上投票的股东。在邮寄中，我们将向股东提供截至2021年12月31日的年度报告(“年度报告”)。股东也可以通过互联网访问本委托书和我们的年度报告，网址为：www.edocumentview.com/srpt。

为什么我会收到这些材料？

如果股东在2022年4月8日(“记录日期”)交易结束时是登记在册的股东，则该股东有资格在年会上投票。

出席年会

年会将完全以虚拟会议的形式举行。不会举行实物会议。只有在记录日期收盘时您是本公司的股东，或者您持有有效的股东代表，您才有资格参加股东大会。届时，您可以通过访问公司的虚拟会议网站www.meetnow.global/MNMK7W9在线参加年会。访问会议网站时，系统将提示您输入通知上提供的控制号码，或者如果您通过邮件收到代理材料，则在您的代理卡上输入您的控制号码。您的唯一控制号码使我们能够识别您的股东身份，并使您能够在年会期间在会议网站上安全地登录、投票和提交问题。

请注意，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，为了以股东身份加入虚拟会议并能够在年会期间投票和提交问题，您需要联系您的经纪人、银行或其他代名人以收到您实益所有权的证明，并在美国东部时间2022年5月31日下午5：00之前将此类证明连同您的姓名和电子邮件地址提交给ComputerShare，提交方式为：(I)通过以下方式提交：(I)电子邮件至LegalProxy@ComputerShare.com或(Ii)电子邮件至ComputerShare，Sarepta Treateutics，Inc.法律代理，邮政信箱43001，普罗维登斯，罗德岛02940-3001年。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

1

或者，如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的股票，您可以在年会之前通过联系您的记录持有人进行投票(请参阅下面的“投票方法”)。

在线会议将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。

为什么是虚拟会议？

本公司已决定举行一次虚拟年度会议，以方便股东出席和参与，使股东能够在任何地点免费参加。此外，我们认为，考虑到任何公共卫生和旅行方面的担忧，虚拟会议将使我们的股东受益。

如果在年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术问题或问题，该怎么办？

我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打年会登录页面上发布的技术支持电话。

投票及法定人数

截至记录日期，我们的普通股有87,497,505股已发行，并有权投票。普通股每股有权对年会上提出的每一项提议投一票。没有累积投票。

有权投票、出席年会、在线或由代表代表出席的普通股的大多数流通股将构成年会的法定人数。如有权投票的流通股不足过半数出席股东周年大会，则大会主席或出席股东周年大会的过半数股份可将股东周年大会延期至另一日期、时间或地点，而倘新日期、时间或地点已于股东周年大会上公布且其延会不超过三十天，则无须就新日期、时间或地点发出通知。

投票方法

如果您是记录日期的登记股东，您可以通过以下方式投票您的股票：

网上投票设施将在虚拟会议的投票结束时迅速关闭。通过互联网或电话投票的股东应该意识到，他们可能会从电话公司或互联网服务提供商那里产生接入或使用费等费用，这些费用必须由股东承担。通过互联网或电话投票的股东不需要退还代理卡。在股东周年大会投票结束前收到的所有有权投票并由妥善签立的委托书代表的、且未被撤销或取代的股份，将按照该等委托书上显示的指示在股东周年大会上投票。

访问年会网站时，系统将提示您输入通知中提供给您的控制号码，或者如果您通过邮寄方式收到代理材料，则需要在代理卡上输入您的控制号码。您的唯一控制号码使我们能够将您识别为股东，并使您能够安全地投票。

如果您是以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的我们普通股的实益所有者，您应该从该组织而不是从我们那里收到带有这些代理材料的投票指示。遵循您的经纪人、银行或这些代理材料中包含的其他代理人的说明，或者

2

请与您的经纪人、银行或其他代理人联系以申请代理表。如果您是以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的我们普通股的实益拥有人，并打算在年会期间投票(而不是在会前投票)，您将需要提前在ComputerShare登记，如上文“出席年会”所述。

如果您签署了委托书，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将由随附的委托书中指定的代理持有人投票表决，(I)选举本委托书中点名的董事被提名人，(Ii)批准向我们指定的高管支付的薪酬，(Iii)批准对本公司2018年股权激励计划(“2018年计划”)的修订，以及(Iv)批准选择毕马威律师事务所作为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师。随附委托书所指名之代表委任持有人有权酌情就股东周年大会及其任何延续、延期或续会可能适当提出之任何其他事项进行表决。据董事会所知，除本委托书所述事项外，并无其他事项将于股东周年大会上呈交审议。

委托书的撤销

如阁下委托代表投票，阁下可于股东周年大会投票前随时撤销该委托书。登记在册的股东可以通过以下方式撤销委托书：(I)向我们位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号的主要执行办公室的公司秘书发送书面撤销通知或正式签署的代理卡，在这两种情况下均注明较后的日期；(Ii)通过互联网提交另一份正确填写的委托书；(Iii)使用通知上提供的电话号码；或(Iv)在网上年会期间投票。参加在线年会本身不会撤销委托书。为了生效，所有通过邮寄的撤销或稍后提交的委托书必须在年会召开前一个工作日不迟于美国东部夏令时下午5：00送达我们位于马萨诸塞州剑桥市的主要执行办公室的公司秘书。

提案1：选举Sarepta治疗公司董事。如有法定人数，每名董事被提名人必须获得代表并有权在股东周年大会上投票的股份就董事投下的过半数赞成票(不论亲身或委派代表投票)。投票包括“赞成”或“反对”每一位被提名人，不包括弃权票和中间人反对票。如有弃权票和中间人反对票，不影响董事选举的投票结果。根据本公司的多数票政策声明，董事如未能获得所投多数票的赞成票，将被要求提交辞呈，董事会或董事会授权委员会将决定是否接受该辞呈。但如属有争议的选举，则每名获选的董事须以所投的多数票的赞成票选出。

提案2：咨询投票批准任命的执行干事薪酬。由于这项提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准支付给我们被任命的高管的薪酬的“必要投票”。我们重视股东就本次咨询投票发表的意见，负责监督和管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会将考虑投票结果，包括在设计我们的薪酬计划和为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时，“赞成”这项提议的投票是否代表了对这项提议的多数投票。弃权票和中间人反对票，如果有的话，不会对这些审议的结果产生任何影响。

提案3：2018年规划修正案。要批准这项提案，需要所投的多数票的赞成票，不包括弃权票和中间人的反对票。因此，弃权和中间人反对票(如果有)将不会对批准2018年计划修正案的提案产生任何影响。

建议4：批准委任独立注册会计师事务所。要批准这项提议，需要获得多数选票的赞成票。弃权不会对这项提案产生任何影响。经纪商、银行和其他被提名人通常拥有对此事进行投票的自由裁量权；因此，我们预计不会有任何经纪商在此事上没有投票权。

3

点票

你可以对将在年会上提交的每一项提案投赞成票、反对票或弃权票。

该公司的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的一名代表将统计选票，并担任选举的独立检查员。所有选票将由选举检查人员统计，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和“反对票”。为确定法定人数，出席年会但未投票的人士持有的股份、代表对特定提案投弃权票的委托书所代表的股份以及经纪人的“无投票权”将被算作出席。

不投票的影响

如阁下为股东，并签署委托书，但并未指明阁下希望以何种方式投票，我们将按董事会建议的方式就本委托书所载的所有事项投票，并由委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。据董事会所知，除本委托书所述事项外，并无其他事项将于股东周年大会上呈交审议。

如果在记录日期，您在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中持有公司普通股，您将被视为这些股票的实益拥有人，并以街头名义持有这些股票。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，根据各种国家证券交易所的规则，持有您的股票的组织通常可以就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非例行事项上投票您的股票的指示，则持有您股票的组织将通知选举检查人员，它无权就您的股票对该特定事项进行投票。这通常被称为经纪人的“无投票权”。

尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交委托书材料后，才能确定被提名人是否将拥有对特定项目的酌情投票权，但我们预计，批准毕马威有限责任公司为本公司2022年独立注册会计师事务所的提案(提案4)将被视为例行公事。因此，根据适用的证券交易所规则，如果您没有就提案4向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人将能够就该提案投票表决您的股票。因此，我们预计任何经纪不会对建议4投反对票，除非经纪选择不就其有酌情投票权的事项投票。

我们预计，根据适用规则，董事选举(提案1)、批准高管薪酬的咨询投票(提案2)和批准2018年计划修正案的提案(提案3)将被视为非例行事项。因此，如果您没有就这些非常规项目(建议1、2和3)向您的经纪人、银行或其他被指定人提供投票指示，则此类股票不能投票，并将被视为经纪人“无投票权”。

征求委托书

我们将承担征集委托书的全部费用，包括准备、组装和邮寄通知以及向股东提供的任何额外信息。这笔费用还包括对主办虚拟年会的支持。如果适当要求，募集材料的副本将被提供给银行、经纪公司、受托人和托管人，这些银行、经纪公司、受托人和托管人以他们的名义持有由其他人实益拥有的普通股，以转发给这些受益所有者。我们可能会向代表实益拥有人的人补偿他们向实益拥有人转发征集材料的费用。原始的邮寄委托书可通过电话、传真、电子邮件或由我们的董事、高级管理人员或员工个人征集来补充。我们不会为此类服务向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外的补偿。我们还聘请了Okapi Partners LLC，费用不超过10,000美元，以帮助我们征集代理人。股东名单将在我们位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号的主要执行办公室供股东查阅，从2022年5月23日或之前开始，一直持续到年会。这些股东的名单也将在虚拟年会期间提供。

4

2023年年会股东提案

根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条提交的2023年股东年会代理材料，必须在不迟于2022年12月26日营业结束前送达我们的主要执行办公室，条件是如果年度会议日期早于2023年5月4日或晚于2023年7月3日，则截止日期是我们开始印刷和发送明年年度会议代理材料之前的合理时间。不希望使用美国证券交易委员会规则提供的机制在下一届年会上提出行动的股东必须以书面形式通知我们该提议以及我们的章程中关于股东提议和董事提名的预先通知的规定所要求的信息。为了及时，根据我们的章程，股东的书面通知必须在2023年3月4日至2023年2月2日营业结束前交付或邮寄至我们的主要执行办公室；但如果年度会议日期在2023年6月2日之前30天或之后60天以上，您必须在年度会议日期前90天发出通知，如果晚于首次公开披露年度会议日期的后10天。我们还建议您查看我们的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

代用材料的保有量

我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“看家”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的登记股东将只收到一套代理材料，除非其中一个或多个股东通知我们，他们希望收到单独的副本。我们相信，这将通过减少发送到您家中的重复文件的数量，为我们的股东提供更大的便利，并为我们节省成本。

参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。持家不会以任何方式影响你作为股东的权利。

如果您有资格拥有房屋，并且目前与您共用一个地址的其他股东收到了我们的代理材料的多份副本，或者如果您在多个帐户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到您家庭的这些文件的一份副本，请联系我们的总法律顾问兼公司秘书Ryan Brown，地址为：马萨诸塞州剑桥市第一街215号，邮编：02142，或致电1-617-301-8692。

如果阁下参与管家业务，并希望收到我们的年度报告和本委托书的单独副本，或如果您不希望参与管家业务而希望将来收到这些文件的单独副本，请按上述地址或电话与我们的公司秘书联系，我们将立即将这些文件的单独副本递送给您。

受益股东可以向他们的银行、经纪人或其他有记录的持有者索取有关房屋持有的信息。

此页的其余部分故意留空。

5

Sarepta治疗公司董事及行政人员

董事、董事提名人和高管

下表列出了截至2022年4月25日我们公司董事、董事被提名人和高管的某些信息：

道格拉斯·S·英格拉姆自2017年6月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。在被任命之前，从2015年12月到2016年11月，他担任临床阶段生物制药公司大通制药公司的首席执行官兼总裁兼董事。在加入大通制药之前，英格拉姆从2013年7月开始担任制药公司Allergan，Inc.的总裁，直到2015年初被阿特维斯收购。2010年8月至2013年6月，他还在艾尔建担任欧洲、非洲和中东地区总裁；2006年10月至2010年7月，他担任执行副总裁、首席行政官和秘书，领导艾尔建的全球法律事务、合规、内部审计和内部控制、人力资源、监管事务和安全，以及全球企业事务和公共关系部门。英格拉姆先生还于2001年1月至2009年6月担任艾尔建律师事务所总法律顾问，并于2001年7月至2010年7月担任秘书兼首席道德操守官。随着阿特维斯收购Allergan，英格拉姆先生作为阿特维斯首席执行官的特别顾问提供咨询。英格拉姆于2015年3月至2018年5月期间担任太平洋互助控股公司的董事董事，太平洋互助控股公司是从事各种保险、金融服务和其他投资相关业务的子公司的母公司。英格拉姆先生拥有亚利桑那大学的法学博士学位和亚利桑那州立大学的理学学士学位。英格拉姆先生目前在Relay治疗公司的董事会任职，也是该公司薪酬委员会的成员。我们的提名和公司治理委员会认为英格拉姆先生有资格在我们的董事会任职，因为他的角色是

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总裁兼首席执行官，这使他对我们的业务和运营有了广泛的了解，并因为他在制药行业的广泛经验。

伊恩·M·埃斯特潘自2020年12月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。埃斯特潘先生于2015年1月加入本公司，担任董事企业事务高级主管。2016年10月至2017年12月，他担任我们董事企业事务高管；2018年1月至2019年2月，他担任我们副总裁、参谋长及企业事务；2019年2月至2020年12月，他担任我们高级副总裁、参谋长及企业事务。自2021年11月以来，埃斯特潘一直担任私营生物制药公司Cellarity的董事会成员。在加入本公司之前，埃斯特潘先生在Spectra Financial Group的买方管理了15年的投资组合，负责管理制药、生物技术和医疗技术股票的投资组合。埃斯特潘先生在哥伦比亚大学专攻医学预科，获得心理学学士学位。

瑞安·E·布朗自2021年2月以来一直担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。布朗先生于2018年加入公司，担任我们的全球首席合规官。在加入公司之前，布朗先生曾在阿卡迪亚制药公司担任副总裁。在加入Acadia之前，Brown先生在Allergan，Inc.担任过各种职责，包括监管和合规高级法律顾问、Allergan旗下SkinMedica公司的总法律顾问、总统特别助理以及副总裁兼首席合规官。布朗在琼斯·戴国际律师事务所开始了他的职业生涯，在那里他专门从事企业犯罪调查。布朗先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在洛约拉·马里蒙特大学获得政治学学士学位。

自2019年11月以来，William F.Ciambrone一直担任我们负责技术运营的执行副总裁。在此之前，2013年4月至2015年8月，Ciambrone先生在全球专业生物制药公司Shire plc担任技术运营执行副总裁，负责全球技术运营集团的战略和运营管理。2006年1月至2013年4月，他还在夏尔担任负责技术运营的高级副总裁。在加入Shire plc之前，Ciambrone先生曾在2005年被Shire收购的一家专注于罕见疾病的多产品生物技术公司--跨核疗法公司担任董事质量保证部高级副总裁。Ciambrone先生之前的经验包括在全球药品、设备和安全设备公司北方安全和医疗保健产品公司以及Mallinckrodt核医学公司担任过不同的职务。Ciambrone先生拥有圣安塞姆学院的生物学学士学位，参加过布朗大学和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的研究生课程，此外还持有麻省理工学院斯隆管理学院的管理和领导力管理证书。

路易丝·罗迪诺-克拉帕克博士自2020年12月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席科学官。罗迪诺-克拉帕克博士于2021年11月被任命为我们的研发主管。罗迪诺-克拉帕克博士于2018年4月加入公司，担任基因治疗副总裁。2019年2月至2020年12月，她担任我们的基因治疗高级副总裁。在加入公司之前，她曾担任全国儿童医院基因治疗研究实验室负责人，并在2019年被公司收购之前与人共同创立并担任Myonexus治疗公司的首席科学官。她是美国国立卫生研究院(NIH)院士，现任再生医学协会董事会成员，也是美国基因与细胞治疗学会和美国神经病学学会的成员。她拥有国王学院生物学理学学士学位和俄亥俄州立大学分子遗传学博士学位。

理查德·J·巴里自2015年6月以来一直担任我们的董事会成员。他还担任我们的审计委员会和薪酬委员会的成员，以及我们的提名和公司治理委员会的成员和主席。巴里先生是该公司的长期股东。2009年至2021年，他是圣地亚哥教士的合伙人和顾问委员会成员。2013年至2019年，巴里担任制药公司Elcelyx Treateutics Inc.的董事董事，并是GSM基金有限责任公司的管理成员，该基金成立的唯一目的是投资Elcelyx。他之前是宾夕法尼亚州立大学Schreyer荣誉学院的顾问委员会成员，并曾担任圣地亚哥软件公司Cluster Wireless的董事。巴里自2021年以来一直担任生物制药公司木薯科学公司的董事，并担任该公司审计委员会主席。巴里先生在投资管理业务方面拥有丰富的经验。他是伊斯特本资本管理有限责任公司的创始成员，这是一家投资于多个行业的大型股票对冲基金，包括医疗保健，并从1999年至2010年担任董事总经理兼投资组合经理。在加入伊斯特本之前，巴里先生是罗伯逊·斯蒂芬斯投资管理公司的投资组合经理和董事管理人。巴里先生还在机构股权和投资管理公司担任过超过13年的各种职务，包括Lazard Freres、Legg Mason和美林。巴里是上市生物制药公司MiMedx Group Inc.的董事会成员

7

从2019年6月到2020年8月，该公司开发、制造和销售利用人类同种异体胎盘移植的再生生物制品。巴里先生拥有文学学士学位(B.A.)来自宾夕法尼亚州立大学。我们的提名和公司治理委员会相信，Barry先生在金融领域的丰富经验和对制药行业的广泛知识使他有资格担任我们董事会的成员。

凯瑟琳·贝伦斯博士自2009年3月以来一直担任董事会成员，并自2015年4月以来担任董事会主席。她也是我们研发委员会的成员，也是我们审计委员会的成员和主席。Behrens博士于2001年至2009年初担任总统科学和技术顾问委员会(PCAST)成员，并担任PCAST个性化医学小组委员会主席。她曾担任公开市场生物技术证券分析师，以及专注于医疗保健、技术和相关投资的风险资本家。贝伦斯博士帮助创建了几家生物技术公司，包括蛋白质设计实验室公司和COR治疗公司。1983年至1996年，她在罗伯逊·斯蒂芬斯公司工作，担任普通合伙人和董事的管理人员。1996年至2009年12月，贝伦斯博士继续担任投资管理和研究公司RS Investments精选风险基金的普通合伙人，此前她的管理层牵头从美国银行收购了该公司。1996年至2002年，贝伦斯在RS Investments工作期间，她在该公司担任董事董事总经理，2003年至2009年12月，她担任该公司的顾问。1997年至2005年，她是国家研究委员会科学、技术和经济政策委员会的董事成员；1993年至2000年，她是董事的成员，全国风险投资协会主席兼主席。自2009年12月以来，贝伦斯博士一直担任独立生命科学顾问和投资人。自2019年1月以来，Behrens博士一直担任IGM Biosciences，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市生物技术公司，正在开发IgM抗体，最初用于肿瘤学适应症, 以及审计委员会主席。她还担任IGM薪酬委员会和公司治理与提名委员会的成员。自2019年5月以来，Behrens博士一直担任MiMedx Group Inc.的董事会成员和董事长，MiMedx Group Inc.是一家上市生物制药公司，开发、制造和营销利用人类同种异体胎盘移植的再生生物制品。她还作为MiMedx的提名和公司治理委员会和审计委员会的成员参与其中。Behrens博士拥有理学学士学位(B.S.)他拥有美国加州大学戴维斯分校的生物学博士学位和微生物学博士学位。我们的提名和公司治理委员会相信，Behrens博士在金融服务和生物技术领域以及在医疗政策方面的丰富经验，使她有资格成为我们董事会的成员。

史蒂芬·梅奥博士自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。他也是我们研发委员会的成员。自2021年3月以来，梅奥博士一直担任默克公司的董事会成员以及审计和研究委员会成员。此外，他还在Rubryc Treeutics和Evozyne的科学顾问委员会任职。他是分子模拟公司(现在的Biovia)和Xencor的联合创始人，Xencor是一家公共抗体工程公司。梅奥博士目前是加州理工学院(加州理工学院)生物和化学系布赖恩教授和默金研究所教授。他于1992年加入加州理工学院，1994年至2007年担任加州理工大学霍华德·休斯医学院研究员，2007年至2010年担任副教务长，2010年至2020年担任生物和生物工程系主任。2004年，梅奥博士因其在蛋白质设计领域的开创性贡献而当选为美国国家科学院院士。2010年至2014年，他担任美国科学促进会的民选董事会成员；2013年至2018年，他被任命为美国国家科学基金会国家科学委员会的主席。梅奥博士拥有宾夕法尼亚州立大学的化学学士学位和加州理工大学的化学博士学位。他分别在加州大学伯克利分校和斯坦福大学医学院完成了化学和生物化学的博士后工作。我们的提名和公司治理委员会相信，梅奥博士在各种科学和生物技术机构和公司担任领导职务的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

克劳德·尼凯斯医学博士自2015年6月以来一直担任我们的董事会成员。他还担任我们薪酬委员会的主席和我们研发委员会的成员。Nicaise博士是临床监管服务公司的所有者，该公司为生物技术公司提供临床和监管方面的建议。自2017年1月以来，Nicaise博士一直担任Minoryx的董事会成员，自2021年2月以来，Nicaise博士一直担任Gain Treeutics的董事会成员和薪酬委员会成员。自2021年3月以来，Nicaise博士一直担任Chemomab的董事会成员和审计委员会成员。自2015年以来，他一直担任Ovid治疗公司的执行副总裁，该公司开发治疗大脑孤儿疾病的药物。2008-2014年间，Nicaise博士担任Alexion战略发展和全球监管事务高级副总裁

8

制药公司，一家制药公司。从1983年到2008年，Nicaise博士在百时美施贵宝担任过多个职责日益重大的职位，包括以下高级管理职位：全球发展副总裁、全球监管科学和战略副总裁，以及肿瘤学、传染病和神经科学发展方面的领导职位。尼凯斯博士拥有比利时布鲁克塞尔自由大学的医学博士学位。我们的提名和公司治理委员会相信，Nicaise博士在制药行业的丰富经验，包括在临床和监管事务方面的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Hans Wigzell，医学博士，自2010年6月以来一直担任我们的董事会成员。他也是我们的提名和公司治理委员会的成员，以及我们的研究和发展委员会的成员和主席。在过去五年中，威策尔博士担任过Probi AB、瑞典孤儿Biovitrum AB和生物技术公司Valneva SE(Intercell AG的前身)的董事成员，目前还担任投资管理公司莱曼资产管理公司的董事长，以及医疗技术公司RaySearch实验室AB的董事成员。自2006年以来，Wigzell博士一直在卡罗林斯卡发展公司担任董事的一员，该公司在纳斯达克斯德哥尔摩OMX市场上市，负责挑选、开发并寻找方法将前景看好的北欧生命科学新创新商业化。自2017年以来，他还担任卡罗林斯卡发展公司的董事长。1995年至2003年，他担任医科大学卡罗林斯卡研究所所长；1987年至1993年，担任斯德哥尔摩国家细菌实验室董事将军。Wigzell博士是斯德哥尔摩创业学院的董事会主席。他是几个国家科学院的当选成员，包括瑞典瑞典皇家工程院、瑞典皇家科学院、丹麦艺术和文学学院、美国艺术与科学院、芬兰科学学会和欧洲分子生物学组织。除了担任卡罗林斯卡研究所所长外，他的学术生涯还包括担任诺贝尔奖委员会主席、卡罗林斯卡研究所主席和日本爱慕大学杰出外部顾问教授。另外, 威泽尔博士于2000年被任命为诺贝尔奖大会主席。Wigzell博士拥有斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所的医学博士和博士学位，并曾在意大利罗马的Tor Vergata大学、芬兰的图尔库大学、纽约的范斯坦研究所和芬兰的赫尔辛基大学获得荣誉博士学位。我们的提名和公司治理委员会相信，Wigzell博士在世界各国的各种科学和生物技术机构和公司担任领导职务的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

凯瑟琳·布尔是我们提名和公司治理委员会推荐的第一类董事候选人。自2019年1月以来，Boor博士一直担任美国食品加工商和分销商Seneca Foods Corporation的董事会成员。她也是Seneca薪酬委员会的成员，也是提名和公司治理委员会的主席。自2021年1月以来，Boor博士一直担任国际香精香料公司(IFF)的董事会成员，IFF是一家创造和制造食品、饮料、健康和生物科学、香水和制药解决方案的美国公司。她是IFF创新和可持续发展委员会的主席。自2019年以来，Boor博士一直担任美以两国农业研究与发展基金(BARD)的董事会成员，该基金是一个由美国和以色列科学家联合开展的互惠、使命导向、战略性和应用性农业问题研究的资助计划。自2014年以来，Boor博士一直担任粮食及农业研究基金会(FFAR)董事会成员、副总裁兼科学审查委员会主席。2013年至2020年，布尔博士担任国际生命科学研究所理事。布尔博士1980年在康奈尔大学获得食品科学学士学位，1983年在威斯康星大学麦迪逊分校获得食品科学理学硕士学位，1994年在加州大学戴维斯分校获得微生物学博士学位。Boor博士于1994年在康奈尔大学食品科学系担任助理教授，并于2007年至2010年继续担任该系主任。Boor博士自2020年10月以来一直担任康奈尔大学研究生院院长兼研究生院副教务长。2010年7月至2020年9月, 布尔博士曾担任康奈尔大学农业与生命科学学院(CALS)的罗纳德·P·林奇院长。我们的提名和公司治理委员会相信，Boor博士在生物科学领域的丰富经验，以及她在学术界的丰富领导经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·钱伯斯是我们的提名和公司治理委员会推荐的董事I类候选人。自2020年8月以来，钱伯斯先生一直担任Calviri Inc.的董事会成员，这是一家专注于癌症诊断和预防性癌症疫苗的综合肿瘤学公司。钱伯斯先生于1998年与他人共同创立了AlDevron，这是一家向生物科学领域的商业伙伴提供核酸、蛋白质、酶和其他生物制品的公司，他在2020年8月之前一直担任总裁兼首席执行官，在2021年8月被Danaher Corporation收购之前一直担任执行主席。钱伯斯拥有来自北达科他州的生物技术、微生物学和化学学士学位

9

州立大学。我们的提名和公司治理委员会相信，钱伯斯先生在生物科学领域的丰富领导经验，以及他在商业方面的广泛背景，使他有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会认为，拥有不同的董事组合，具有互补的资历、专业知识和属性，对于履行其监督责任至关重要。下表一汇总了与决定提名候选人担任董事会成员最相关的关键资格和技能。标记表示某一特定领域的重点或专业知识。我们的董事提名者的传记更详细地描述了每个董事的背景和相关经历。该表反映了我们截至2022年4月25日的董事会。

第二个表提供了截至2022年4月25日有关我们董事会的其他自我报告的多样性信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605(F)中规定的含义：

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Sarepta治疗公司当选董事

(建议1)

一般信息

截至本委托书发表之日，我们的董事会由八个席位组成，目前有七名在座董事。我们的章程目前最多允许八名董事，最少允许一名董事。董事会可在章程允许的情况下不时更改董事人数，但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

下表列出了董事第I类董事候选人的姓名和其他信息，以及在股东周年大会后将继续担任第II类董事的董事的名单。

在某一年度会议上任期届满的某一类别的董事，可在该次会议上再次选举连任两年。每一董事的任期将持续到该董事继任者的选举和资格产生，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。

根据复议证书，当董事会中有六个或六个以上职位时，这些职位被分为两个相等或几乎相等的类别，分别表示为I类和II类。在偶数年，股东选举董事来填补所有I类职位，在奇数年，股东选举董事来填补所有II类职位。董事选举没有累积投票权。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止控制权的变化。除法律另有规定外，董事会的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，均可由当时在任的董事以过半数投票方式填补。由董事会选出填补空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)的董事的任期应为发生空缺的董事类别的剩余任期，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

2022年股东年会第一类董事选举提名人

在年会上，共有四名候选人角逐第I类董事。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已经批准了以下提名，以当选为I类董事：Douglas S.Ingram和Hans Wigzell，M.D.，博士，再次当选为连续董事，以及Kathryn Boor，Ph.D.和Michael Chambers，他们将在当选后首次进入董事会。Kathryn Boor和Michael Chambers已被提名填补本公司董事会截至年会日期的两个空缺。每一位第一类董事提名人都表示，如果当选，他或她将能够任职，并已同意这样做。

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董事会提名及公司管治委员会每年评估董事会的组成，以评估目前董事会所代表的技能及经验，以及鉴于本公司目前及未来的需要而有价值的技能及经验。在选择凯瑟琳·布尔博士、迈克尔·钱伯斯博士、道格拉斯·S·英格拉姆博士和汉斯·威策尔博士作为董事的被提名人时，提名和公司治理委员会以及董事会特别考虑了公司的战略计划、格雷博士计划辞职以及公司股东的利益。有关提名和公司治理委员会以及董事会今年在作出董事会组成决定时所遵循的程序的其他考虑因素，请阅读“公司治理和董事会事务-董事会的委员会-提名和公司治理委员会”。如果当选，凯瑟琳·布尔博士、迈克尔·钱伯斯博士、道格拉斯·S·英格拉姆博士和汉斯·威策尔博士将作为第一类董事任职至2024年股东年会或他或她去世、辞职或被免职。

如果您在委托书或投票指示卡上签字，但没有就董事投票作出指示，您的股票将投票给我们董事会推荐的被提名者。如欲就董事投票事宜作出具体指示，可在委托书或投票指示卡上注明指示。董事会预计，被提名人将可以担任董事。然而，如果凯瑟琳·布尔博士、迈克尔·钱伯斯博士、道格拉斯·S·英格拉姆博士和汉斯·威策尔博士中的任何一位不能任职或出于正当理由不任职，委托书持有人打算投票支持董事会指定的任何被提名人，除非董事会选择减少董事会的董事人数。

需要投票和董事会建议

每名获得多数票并有权在年会上投票的被提名人将当选为董事。如有弃权票和中间人反对票，不影响董事选举的投票结果。

董事会建议股东投票支持Kathryn Boor博士、Douglas S.Ingram、Michael Chambers和Hans Wigzell医学博士和Hans Wigzell博士各自当选为董事会第一类董事。

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咨询投票批准任命的高管薪酬

(建议2)

根据交易法第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的支付给我们指定高管的2021年薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，让我们的股东有机会就我们高管薪酬计划的设计和有效性发表意见。

正如下文“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高级管理人员，激励他们的业绩以实现明确的目标，并使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。我们敦促我们的股东阅读本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，以及下面的表格和说明，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多细节，包括支付给我们指定的高管的2021年薪酬的信息。

我们的高管薪酬计划包括一个重要的绩效薪酬组成部分，该组成部分支持我们的业务战略，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。2021年，我们的高管薪酬计划奖励财务、战略和运营业绩，以及薪酬委员会为每位被任命的高管选择的预先确定的公司目标和职能目标(即个人业绩目标)的实现，以支持我们的长期计划和股东价值创造。鉴于我们被任命的高管在适用的情况下实现了个人业绩目标，以及我们在2021年的公司目标，我们认为向我们被任命的高管支付的薪酬是适当的。

咨询投票和董事会建议

我们请求股东在咨询的基础上，批准本委托书中根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们任命的高管2021年的薪酬(该披露包括本委托书中伴随薪酬表的“薪酬讨论与分析”、薪酬表和叙述性披露)。这次投票不是为了解决薪酬的任何具体要素，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我们请你在本次会议上对以下决议投“赞成票”：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，Sarepta Treateutics，Inc.的股东在咨询的基础上批准了Sarepta Treateutics，Inc.为2022年举行的股东年会所作的委托书中披露的2021年被任命高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2021年薪酬摘要表和委托书中的其他相关表格和披露。”

你可以对批准我们提名的高管2021年薪酬的提案投赞成票、反对票或弃权票。作为咨询投票，对这项提案的投票结果对我们没有约束力。

需要投票和董事会建议

由于这项提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要投票”。我们重视股东就本次咨询投票发表的意见，负责监督和管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会将考虑投票结果，包括在设计我们的薪酬计划和为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时，“赞成”该提案的投票是否代表该提案中的多数选票。弃权票和中间人反对票，如果有的话，不会对这些审议的结果产生任何影响。除非董事会另有决定，否则下一次“薪酬话语权”咨询投票将在2023年股东年会上进行。

董事会建议股东投票支持我们提名的高管2021年的薪酬。

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投票批准2018年计划的修正案

(建议3)

建议书

本公司及董事会已建议修订本公司2018年股权激励计划(“2018年计划”)，将根据2018年计划授予的奖励而可发行的普通股最高股份总数增加2,500,000股至10,687,596股(加上根据经修订及重订的2011年股权激励计划(“2011计划”)到期或以其他方式终止而未全面行使、或由吾等没收或回购的股份数目，上限如下所述)。

提案的目的和效果

我们的董事会认为，长期股权奖励是吸引、激励和留住关键员工(包括有才华的高管团队)并使员工和高管的利益与公司股东的利益保持一致的极其重要的方式。我们的董事会还认为，长期股权薪酬是将高管薪酬与长期股东价值创造联系起来的关键。股权薪酬是我们关键员工薪酬方案的重要组成部分。由于我们的股权奖励通常在几年内授予，这些奖励最终实现的价值取决于我们普通股的长期价值。我们相信，授予股权奖励会激励员工像所有者一样思考和行动，在为股东创造价值时奖励他们。

在这份委托书中，我们将2018年计划中的任何拨款称为“奖励”。下表汇总了截至2022年3月31日根据2018年计划授予的奖励方面的已发行和已发行股票：

截至2022年3月31日，我们约有896名员工、高管和董事有资格参与2018年计划，其中5人被任命为高管，885人为非执行员工，6人为非员工董事。截至2022年3月31日，我们的顾问都没有资格参与2018年计划。

我们的董事会认为，取得2018年计划下的股份储备所要求的额外股份是非常重要的，因为董事会认为，根据2018年计划可供奖励的当前股份数量不足以让本公司在未来一年向合资格员工和其他合资格服务提供商提供股权激励，这可能会抑制本公司能够吸引、激励和保留的服务提供商的质量。

如果我们的股东不批准2018年计划的修正案，该修正案增加了2018计划下的股票储备，2018计划将继续有效；然而，我们认为该计划下目前可供发行的股票将很快耗尽，我们将失去将股权作为薪酬和激励工具来留住关键人才的能力，而将不得不增加使用基于现金的奖励来激励、激励和留住我们的员工。根据以下披露的我们的历史烧失率，我们的董事会预计，根据我们的增长战略的变化，所要求的额外2,500,000股股票将使公司能够为其当前的股权薪酬计划提供一年的资金，以适应我们继续推进我们的使命和多个计划时与员工招聘、留住和晋升相关的预期拨款。董事会在根据2018年计划批准股份储备增加2,500,000股时，已参考同业及更广泛的行业惯例，考虑薪酬委员会的建议及下文披露的烧损率、摊薄及悬垂指标。

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关键历史权益指标

批准2018年计划修正案以增加2018年计划下的股份储备，将进一步帮助我们在未来一年有效地在竞争激烈的市场中竞争员工人才，同时根据我们的增长战略的变化，同时保持合理的烧损率和悬浮率。

·我们在2019年、2020年和2021年的净烧失率在1.6%到1.9%之间，我们认为这对公司来说是合适和合理的。

·我们的三年平均总燃烧率为2.8%，低于机构股东服务(ISS)全球行业分类标准(GICS)对我们行业和罗素3000制药和生物技术公司7.65%的估计燃尽率限制。

·下表显示了股权激励计划下的关键股权指标在过去三个财年中的变化情况：

目前要求增加股份储备的背景

2018年计划摘要

2018年计划修正案全文载于本委托书附录A，2018年计划全文载于我们于2018年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2018年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.1,2018年计划修正案1载于2020年6月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1。以下对2018年计划某些特点的描述，参考2018年计划和2018年计划第1号修正案全文，是有保留的。

2018年计划的背景和目的

2018年计划旨在吸引和留住最优秀的人员担任公司的重要职责职位，并为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励。2018年计划也旨在促进我们业务的成功。

2018年4月20日，我们的董事会通过了Sarepta Treateutics，Inc.2018年股权激励计划，2018年6月6日，我们的股东批准了该计划。2020年4月3日，我司董事会批准，2020年6月4日

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股东批准，2018年计划第1号修正案，将根据2018年计划授予的奖励可发行的普通股最高总数量增加3800,000股，并规定2018年计划下的总公积金应为8,187,596股。2022年4月5日，在股东批准的情况下，董事会批准了2018年计划的第2号修正案，将2018年计划下可能发行的普通股的最高总股数增加2500,000股，并规定2018计划下的总股份储备应为10,687,596股，这反映了(I)2,500,000股受本提议约束的新股；(Ii)股东于2018年6月6日批准的2,900,000股；(Iii)于2020年获批准的3,800,000股新股及(Iii)1,487,596股，即截至2018年4月11日根据二零一一年计划可供认购的最高股份数目，加上根据二零一一年计划须予授出而到期或以其他方式终止而尚未全面行使、或被吾等没收或购回的股份数目，最多为2,412,466股。

截至2022年3月31日，2018年计划拥有2,246,949股授权股份，外加根据2011年计划到期或以其他方式终止而未全数行使的任何受购股权或类似奖励约束的股份，以及根据根据2011年计划授予的奖励发行的股份，这些股份由本公司按原始发行价(不超过上述最高发行价)没收或回购。

2018年计划允许授予以下类型的“奖励”：(I)根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422条不打算获得优惠税收待遇的非法定股票期权，根据该守则第422条有资格获得优惠税收待遇的激励性股票期权，以及在授予之日以我们普通股的收盘价授予的“SARS”(定义如下)；以及(Ii)限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和业绩单位、业绩股票和基于业绩的现金奖励(统称为“全额价值奖励”)。此外，《2018计划》规定，按照《2018计划》授予的每股全额价值奖励的普通股，2018计划下的股份公积金将减少1.41股。相应地，对于每一股被没收或到期的受全价值奖励的普通股，2018年计划下的股份公积金将增加1.41股。

根据2018年计划，用于支付奖励的行使或购买价格和/或满足与股票期权或特别行政区相关的预扣税义务的股票将不能用于未来授予或出售奖励。根据2018年计划，用于履行与股票期权或特别行政区以外的奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。此外，根据任何奖励根据2018年计划实际发行的股份将不会退回2018年计划，亦不会根据2018年计划供未来派发，但前提是如根据限售股、RSU、表演单位或表演单位奖励而发行的股份被本公司按原发行价购回或因未能归属而没收予本公司，则该等股份将可供根据2018年计划日后授予。由于二零一一年计划下的可用股份已转移至二零一一年计划，故吾等并无在二零一一年计划下授予任何额外奖励，但二零一一年计划下因没收、到期或现金清偿该等未偿还奖励而返回二零一一年计划下股份储备的股份除外。2022年4月20日，我们普通股的收盘价为81.07美元。

2018年计划的管理

本公司董事会或由本公司董事会任命的委员会(“管理人”)负责管理2018年计划。目前，我们董事会的薪酬委员会担任管理人。在2018年计划条款的规限下，行政长官拥有酌情权(其中包括)选择将获颁奖的本公司或本公司任何附属公司的董事、雇员及顾问、决定奖励的条款及条件(例如行使价及归属时间表)、解释及解释2018年计划及尚未完成的奖励的条文，以及作出所有其他被视为管理2018年计划所必需或适宜的决定。要授予我们公司的某些高级职员和关键员工，行政长官的成员必须符合交易所法案第16b-3条规定的“非雇员董事”的资格。

如果我们经历股息或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股票或其他证券或公司结构中的其他变化，行政长官将调整2018年计划下可能交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励涵盖的股票数量、类别和价格，以及2018年计划中规定的人均数字股票限制，以防止2018年计划下预期可获得的利益或潜在利益的减少或扩大。

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对员工或顾问的奖励可在不少于一年的时间内授予。然而，管理人可规定，此类归属限制可在雇员或顾问残疾、退休或终止雇佣时失效或放弃，或在公司控制权变更时失效；此类归属限制将在参与者向公司提供服务时死亡时失效。此外，根据2018年计划可供发行的股份总数最高可达5%，可以奖励形式授予，而不涉及该等最低归属要求。

领取奖项的资格

行政长官选择将根据2018年计划获奖的员工、董事和顾问。有资格参与的员工和顾问可向本公司、任何母公司(根据守则的定义)或任何子公司(包括由本公司直接或间接控制50%或以上的任何实体、贸易或业务，包括公司、合伙企业或有限责任公司，无论是通过股票、资产或同等的合伙权益或投票权)提供服务；有资格参与的董事是本公司的董事。非法定股票期权、特别提款权和全额价值奖励可授予员工、董事和顾问。激励性股票期权只能授予本公司或任何母公司或任何子公司的员工(在每种情况下，均根据本准则的定义)。我们对非雇员董事的奖励通常是根据2018年计划根据非雇员董事薪酬政策(如下文“董事会薪酬”所述)作出的。截至2022年3月31日，符合条件的参与者类别包括约896名本公司及其子公司的员工和6名本公司董事会成员，他们是本公司的外部董事。然而，根据2018年计划，将获得奖励的个人的实际人数无法预先确定，因为署长有权选择参与者。

绩效标准

在决定是否应作出裁决以及任何该等裁决的归属时间表时，遗产管理署署长可对归属施加其认为适当的任何条件。例如，只有当参与者满足管理员设定的绩效目标时，管理员才会决定授予奖励。2018年计划规定，业绩目标可以基于一个或多个业务标准，包括：研发里程碑的实现、预订、业务剥离和收购、现金流、现金状况、合同授予或积压、客户续签、被收购公司/业务部门/部门的客户保留率、收益(可能包括息税前收益、税前收益和净收益)、每股收益、费用、毛利率、相对于标准普尔500指数或其他指数移动平均的股东价值增长、内部回报率、市场份额、净收益、净利润、净销售额、新产品开发。新产品发明或创新、客户数量、运营现金流、运营费用、运营收入、运营利润率、间接费用或其他费用削减、产品缺陷措施、产品发布时间表、生产率、利润、资产回报率、资本回报率、股本回报率、投资回报率、销售回报率、收入、收入增长、销售业绩、销售增长、股票价格、上市时间、总股东回报(“TSR”)或营运资本。

任何业绩目标都可以用来衡量整个公司或公司的一个业务部门或其他部门，或一个或多个产品线或特定市场的业绩，并可以相对于同行组或指数进行衡量。不同的参与者和不同的奖项的绩效目标也可能不同。业绩目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则或署长在颁发奖项前建立的方法计算，该方法在相关业绩期间一直适用于业绩目标。管理人将适当调整绩效目标下的任何绩效评估，以排除(I)FASB会计准则编纂和/或管理层对公司向股东提交的适用年度年度报告中财务状况和运营结果的讨论和分析，或(Ii)影响公司或业务部门报告结果的任何会计原则变化的影响，或(I)在FASB会计准则编纂和/或管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中出现的性质不寻常或不常见的项目，或两者兼而有之。此外，管理人将调整与公司任何股票的数量或价值有关的或完全或部分基于公司任何股票数量或价值的奖励的任何业绩目标或其他特征，以反映任何股票股息或拆分、回购、资本重组、合并或换股或此类股票的其他类似变化。

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赏析大奖

股票期权。股票期权是在一段固定的时间内以固定的行使价购买公司普通股的权利。根据2018年计划，管理人可以授予非法定和激励性股票期权。管理人将确定每个期权所涵盖的股票数量，前提是在任何财政年度内，任何参与者都不能获得超过500,000股的期权，但就他或她作为雇员开始服务的初始会计年度而言，他或她可能会被授予最多500,000股的期权。

受每项非法定股票期权和激励性股票期权约束的股票的行权价不得低于我们普通股在授予日在纳斯达克上报价的收盘价的100%(100%)。对于授予参与者的激励性股票期权，如果参与者在授予时拥有的股票占公司所有类别股票总投票权的10%(10%)以上，则受每一种激励性股票期权约束的股票的行使价不能低于授予日我们普通股公平市值的1110%(110%)。就2018年计划而言，公平市值通常定义为纳斯达克全球精选市场报告的公司普通股在适用授予日或其他确定日的收盘价(或，如果在该日期没有报告收盘价，则为报告该收盘价的最后一个交易日)。

根据2018年计划授予的任何期权在被授予之前都不能行使。管理员在授予时建立每个选项的授予时间表。期权可在署长确定的时间和条件下行使。根据2018年计划授予的期权在署长确定的时间到期，但不迟于授予日期后十(10)年。如果奖励股票期权授予的参与者在授予时拥有的股票占公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的最长期限为授予日期后五(5)年。

根据2018年计划授予的每个期权的行使价格必须在行使时全额支付。管理人可允许通过各种方式付款，包括但不限于：现金、支票、向公司交出参与者已拥有的股份、净额行使、经纪人协助的无现金行使、减少公司对参与者的任何债务金额，或管理人认为符合2018年计划目的的任何其他方式。

股票增值权。非典是一种奖励，规定有权获得相当于公司普通股在一段时间内增值的金额。SARS奖励可根据2018年计划颁发。行政长官决定SARS的条款和条件。然而，任何参与者在任何财政年度内都不会获得超过50万股的SARS，只要他或她开始作为雇员服务的最初财政年度，他或她可以获得额外的500,000股。此外，任何特别行政区的基本价格不得低于我们普通股在授予日在纳斯达克上的收盘价，或者期限自授予之日起十(10)年以上。在行使特别提款权时，该权利持有人有权从本公司收取款项，其数额为：(I)行使特别提款权当日普通股的收市价与基本价格之差乘以(2)行使特别提款权的股份数目。本公司因行使特别行政区而产生的债务可按管理人的决定以股份或现金或两者的任何组合方式支付。

全价值大奖

根据2018年计划，行政长官可以作出以下全额价值奖励：

限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的股票。署长将决定授予任何参与者的限制性股票的数量，前提是在任何财政年度内，任何参与者获得限制性股票的限制不得超过100,000股，但就其作为雇员开始服务的最初会计年度而言，他或她可获得最多不超过100,000股的限制性股票。除非管理人另有决定，一旦限制性股票发行，作为股东的投票权、某些股息权和其他权利将相对于限制性股票存在。然而，在限制性股票归属之前，限制性股票将不能转让。

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限制性股票单位。RSU是一种奖励，如果满足管理人指定的归属条款和条件，公司有义务在未来向奖励接受者支付相当于特定数量的公司普通股的公平市场价值的价值。管理人将确定受此类RSU约束的股份数量，前提是在任何财政年度内，任何参与者都不能根据业绩目标的实现情况获得总计超过100,000股的RSU，但就其作为员工开始服务的初始会计年度而言，他或她最多可获得总计100,000股的RSU。RSU下的付款可以现金、普通股股票或两者的组合进行，并将在奖励协议中的日期后尽可能快地支付，如奖励协议另有规定，或法律要求的。

业绩份额和业绩单位。绩效股票是授予参与者的股票，但只有在达到指定的绩效目标或管理员可能决定的其他归属标准时才会失效。绩效单位是指在达到绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后可能获得的全部或部分奖励。每个业绩单位将有一个由署长在授予日或之前确定的初始值，每个业绩股的初始值将等于授予日股票的公平市场价值。管理人将确定授予任何参与者的业绩份额或业绩单位的份额，前提是在任何财政年度内，任何参与者都不得获得业绩份额或业绩单位，但初始值大于3,250,000美元或超过250,000股业绩单位的业绩单位的初值不得超过3,250,000美元，或超过250,000股业绩单位，但就其作为服务提供者开始提供服务的初始会计年度而言，他或她可获得初始价值最高为3,250,000美元的额外业绩单位和最多250,000股额外业绩单位。获得的业绩份额或业绩单位可以现金、我们普通股的股份或两者的组合支付，并将在奖励协议中另有规定或法律要求的情况下，在奖励协议中另有规定的日期后尽可能快地在奖励协议规定的业绩期限届满前实现指定目标的情况下支付。

基于绩效的现金奖。按业绩计算的现金奖励是根据在业绩期间实现某些预先确定的业绩目标而支付或以其他方式支付的现金奖励，每项指标均由署长设定。署长将根据业绩现金奖励确定应给予的金额，并可确定适用于某一考绩期间参与者的有针对性的业绩现金奖励，但就一个日历年的所有按业绩现金奖励向任何一名参与者支付的报酬总额不得超过每年10 000 000美元(须对业绩期间长于或短于一年的比例作出调整)。这种个人目标可以表示为固定的美元金额、参与者基本工资的百分比、由署长根据业绩目标的实现情况酌情确定的公式提供资金的奖金池的百分比，或根据目标公式或标准确定的金额。管理人可以选择向参与者支付低于参与者的目标奖励的金额，无论绩效目标的实现程度如何，除非在公司控制权变更后的某些特定情况下。

控制权的变化

如果发生“控制权变更”(如2018年计划所定义)，每个未完成的奖励将按照署长的决定处理，无需参与者同意，包括但不限于，奖励可由后续公司承担或替代(对股份和价格的数量和种类进行适当调整)；在向参与者发出书面通知后，奖励可在控制权变更时或之前终止；奖励将授予并可能终止，以换取相当于在行使奖励或实现参与者截至控制权变更之日的权利时所获得的金额的现金或财产；奖励可在实质上等价的基础上由署长自行决定选择的其他权利或财产取代；或上述权利或财产的任何组合。

如果继任者不承担或替代未偿还奖励，期权和SARS将变得完全归属和可行使，对限制性股票、RSU、业绩股份、业绩单位和业绩现金奖励的所有限制将失效，而对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为基于100%的目标水平和所有其他条款和条件的满足。此外，如果在控制权变更的情况下没有采用或替代期权或SAR，管理人将通知参与者该期权或SAR将被完全授予并可行使

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在管理人自行决定的一段时间内，选择权或特别行政区将在该期间届满时终止。行使或购买价格低于与控制权变更相关的支付价格的奖励，可在未经参与者同意的情况下取消。

奖项的提速

如果2018年计划的参与者在终止我们的服务之前去世，他或她所持有的所有奖项的归属将完全加速，对转让的任何限制将完全失效。

裁决的不可转让性

除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。

追讨补偿及股份拥有权指引

根据2018年计划作出的所有奖励须遵守本公司的激励性薪酬及股权奖励补偿政策及本公司非雇员董事及行政人员的股权指引(如适用)，并不时修订及生效。

联邦税收方面

以下是根据现行法律对2018年计划下奖励的授予、归属和行使所产生的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。本摘要涉及仅适用于身为美国公民或居民的员工的一般税务原则，仅供一般参考。以下讨论不涉及可能受到或不符合根据守则第409A条发布的规则和指导的裁决的税收后果。第409a条的影响影响到传统的递延补偿计划以及某些股权奖励。因此，尽管2018年计划下的奖励一般旨在遵守或豁免遵守守则第409A条，但根据股权奖励的条款或可能已或可能不时对股权奖励的条文作出的修订，根据第409A条的结果，额外的不利税务后果可能适用于某些股权奖励。

以下讨论并不全面，也不涉及2018年计划参与者的外国、州和地方税待遇等问题。税法很复杂，可能会发生变化，可能会根据个人情况和地方的不同而有所不同。本摘要没有讨论所得税的所有方面，这些方面可能与个人投资情况有关。此汇总的纳税信息不是纳税建议。

激励股票期权。当参与者被授予激励性股票期权时，当该期权被授予时，或当该期权被行使时，不应报告应税收入。然而，股票在行使时的公平市值超过期权价格的金额，将是参与者为替代最低税额而进行的“调整项目”。出售根据激励性股票期权发行的股票所实现的收益应按资本利得税税率征税，除非参与者在(I)期权授予日期后两年内或(Ii)股票转让给参与者之日起一年内处置股票。如果普通股股份在上述一年或两年期间结束前出售或以其他方式处置，则期权行使价格与期权行使日股份公平市值之间的差额将按普通所得税税率征税。

如果此类出售或处置发生在参与者行使期权的年度，出售或处置股份时确认的收入将不会被视为替代最低税额目的的收入。在雇佣终止后三个月以上行使的激励性股票期权(因死亡而终止的除外)通常被视为非法定股票期权。激励性股票期权也被视为非法定股票期权，条件是个人在任何日历年首次可以对公平市值(截至授予之日确定)超过100,000美元的股票行使。

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非法定股票期权。当向参与者授予非法定股票期权或期权归属时，不应报告应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，其金额等于所购买股票的公平市值(在行使日)超过期权行使价格的部分。在以后出售已发行股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

股票增值权。当股票增值权授予参与者或股票增值权归属时，不应报告应纳税所得额。在行使时，参与者将确认相当于收到的现金金额和/或收到的任何股票的公平市场价值的普通收入。日后出售任何已发行股份时确认的任何额外收益或亏损将为资本收益或亏损。

限制性股票奖。一般来说，参与者在授予限制性股票时将不会有应纳税所得额。相反，他或她将在归属时确认普通收入，如有，等于收到的股份的公平市值(于归属日期确定)减去为股份支付的任何金额。

限制性股票单位。参与者一般不会在授予RSU时确认应纳税所得额。当奖金结清或支付时(无论是在奖金授予时或之后)，参与者将确认普通收入。如果奖励是在归属日期之后的某个时间支付或结算的，所得税(但不包括就业税)可以推迟到归属之后，直到股票实际交付，或者如果按照《守则》第409A条规定的分配时间和其他要求推迟支付给参与者。

表演股及表演单位奖。参与者一般不会在授予业绩份额或业绩单位奖时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果裁决是在归属日期之后的时间结算的，所得税(但不包括就业税)可以推迟到归属之后，直到裁决的实际结算。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。

基于绩效的现金奖。参与者一般不会在授予基于绩效的现金奖励时确认任何收入。在这类赔偿金结清后，参加者通常会确认收到当年的普通收入，数额等于收到的现金。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果裁决是在归属日期之后的时间结算的，所得税(但不包括就业税)可以推迟到归属之后，直到裁决的实际结算。

出售或处置股份的收益或损失。一般来说，出售或处置根据2018年计划授予或授予的股份的收益或亏损将被视为资本收益或亏损，前提是这些股票在出售或交换时作为资本资产持有。

扣留。如果奖励的结果是需要预提的收入，公司可以要求参与者将预提金额汇给公司，或者安排扣缴或出售普通股，以履行预提税款的义务。

对公司的税务影响。一般来说，我们可能有权在2018年计划下获得与奖励相关的减税，金额相当于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时(例如，行使非法定股票期权)，前提是该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，并且不会因守则第162(M)条对某些高管薪酬的1,000,000美元限制而被拒绝。

经2017年减税及就业法案(“TCJA”)修订的守则第162(M)条下的特别规则，限制上市公司于一个税务年度支付予该税务年度的行政总裁、财务总监及其他三名薪酬最高的行政总裁(统称为“承保雇员”)，以及于2017年开始的税务年度内作为本公司承保雇员的任何个人的补偿扣减。根据守则第162(M)条，支付给任何受保障雇员的年度补偿只可扣除不超过100万元。署长有权酌情授予2018年计划下不可由我们扣除的奖励。

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此外，根据《守则》第280G条的所谓“黄金降落伞”条款，在确定参与者是否因控制权变更而获得超过一定限额的补偿性付款时，可能需要对根据其他奖励支付的与公司控制权变更有关的期权和福利的加速授予进行评估并将其考虑在内。如果超过这些限制，支付给参与者的部分金额可能需要额外缴纳20%的联邦税，公司可能无法扣除。

修改和终止2018年计划，禁止未经股东批准重新定价或交换奖励

2018年计划自通过之日起十年内继续有效，除非署长提前终止。行政长官一般可随时以任何理由修订或终止2018年奖励计划；然而，除非未经股东批准，行政长官不得重新定价或以其他方式交换2018年奖励计划下行使或基础价格较低的期权或SARS。此外，在适用法律要求股东批准的范围内，署长不得在未经股东批准的情况下修改2018年计划。

2018年计划下的股权薪酬发放

支付予高级管理人员、董事、雇员及顾问的股权薪酬金额(如有)由薪酬委员会或董事会不时厘定(视何者适用而定)，而若2018年第2号修正案获批准，将于2018年计划下作出的未来薪酬目前无法厘定。下表列出了根据2018年计划在2021年财政年度授予的股票期权和RSU。在此期间，根据我们的2014年就业开始奖励计划授予的奖励不包括在下文中。

摘要

我们相信，2018年计划第2号修正案的批准，以增加2018年计划下的股份储备，对我们的成功至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产。诸如所提供的奖励

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根据2018年计划，这是对公司关键员工和其他服务提供商的重要激励，并帮助我们吸引、留住和激励员工，他们的技能和表现对我们在行业竞争激烈的劳动力市场取得成功至关重要。如未能获得股东批准修订2018年计划及增加2018年计划下的股份储备(目前不足以应付下一年的预计需求)，可能会对本公司及其吸引和留住主要员工、顾问及顾问的能力产生负面影响，从而对本公司有效执行其业务计划的能力造成负面影响。

需要投票和董事会建议

要获得批准，这项提案必须获得所投选票的多数赞成票，不包括弃权票和中间人反对票。

董事会建议股东投票“赞成”2018年计划修正案。

此页的其余部分故意留空。

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批准独立注册公职人员的委任

会计师事务所

(建议4)

我们的审计委员会选择毕马威会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所，对本公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表和本公司对财务报告的内部控制进行审计。预计该公司的一名代表将出席年会，回答适当的问题，如果他或她愿意，还将有机会发言。这项任命正在提交会议批准。如果未获批准，审计委员会将重新考虑这一任命，尽管审计委员会不会被要求任命不同的独立审计师。毕马威会计师事务所自2002年以来一直担任我们的独立审计师。

审计及其他费用

下表显示了毕马威有限责任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业服务的费用：

审计费用是对我们2021年和2020年综合财务报表的综合审计费用，以及对我们年度报告中的财务报告的内部控制有效性的审计费用，对我们的简明综合财务报表的审查费用，我们的季度报告中的10-Q表格，与为股票发行发出安慰函相关的担保和相关服务，以及与法定和监管备案文件相关的其他服务。

税费是国际、州和地方税务合规和咨询服务的费用。

所有其他费用都是与订阅毕马威会计师事务所在线会计研究相关的费用。

关于审计委员会预先批准费用的政策

审计委员会必须预先批准毕马威会计师事务所为我们提供的所有服务。预先批准通常是在审计委员会定期安排的会议上批准的。如果在定期安排的审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先核准服务，在这种情况下，主席将这种预先核准通知审计委员会下次全体会议。审计委员会还可通过召开特别会议或经一致书面同意采取行动，批准额外的意外服务。在2021年至2020年期间，毕马威律师事务所提供的所有服务都是根据这一政策预先获得审计委员会批准的。

需要投票和董事会建议

如果赞成这项提案的票数超过反对这项提案的票数，该提案将获得批准。

董事会建议股东投票“赞成”批准这一任命。

此页的其余部分故意留空。

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Sarepta治疗公司拥有的股票。管理层和主要股东

下表列出了截至2022年4月19日我们普通股的所有权的某些信息，涉及：(I)我们所知的每个人实益拥有我们普通股5%以上的流通股，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们每一位被点名的高管，以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。

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此页的其余部分故意留空。

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股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年3月31日，根据我们的股权计划可能发行的普通股的相关信息：

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审计委员会报告

本报告中包含的信息不会被视为“征求材料”，也不会被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不会承担交易法第18节的责任，也不会以引用的方式将此类信息纳入未来根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何申报文件，除非我们通过引用明确地将其纳入此类申报文件中。

审计委员会代表我们的董事会监督公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了我们年度报告中的经审计财务报表，包括讨论了会计原则、重大判断的合理性以及综合财务报表中披露的清晰度。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所进行了讨论，毕马威会计师事务所负责就经审计的综合财务报表与公认会计原则的一致性发表意见，并就我们对财务报告的内部控制、上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所需讨论的事项进行了讨论。此外，审计委员会已从毕马威会计师事务所收到上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威律师事务所讨论其独立性。审计委员会已考虑非审计费用对毕马威律师事务所独立性的影响，并得出结论认为，该等非审计服务符合毕马威律师事务所的独立性。

审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与有或没有管理层出席的独立注册会计师事务所会面，讨论其审计和季度审查的结果、对我们内部控制的意见以及我们财务报告的整体质量。审计委员会在2021年期间共举行了四次会议。

根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会，并获董事会批准，将2021年经审核综合财务报表纳入截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

这份报告是由审计委员会成员提交的。

审计委员会

M.凯瑟琳·贝伦斯，博士，主席

理查德·J·巴里

玛丽·安·格雷博士。

此页的其余部分故意留空。

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公司管治及董事会事宜

董事会在风险监管中的作用

董事会及其常设委员会(审计、薪酬、提名及企业管治及研究与发展)监督管理本公司业务运作及与减低该等风险有关的活动所固有的风险。董事会已将某些风险管理责任下放给其各委员会：

董事会领导结构与独立性决心

领导结构

董事会首席执行干事和非执行主席的职位由两个不同的人担任。目前，英格拉姆先生担任我们的首席执行官，贝伦斯博士担任董事会主席。我们的非执行主席承担着“独立首席董事”可能具有的许多职责，因此，董事会决定不指定一个单独的“独立首席董事”。目前的结构使我们的首席执行官能够专注于我们的战略方向和我们的日常业务，而我们的非执行主席为首席执行官提供指导，并领导董事会发挥其向管理层提供咨询意见和独立监督的基本作用。董事会认识到，鉴于我们的商业阶段和候选产品的数量，以及担任我们的非执行主席所需的承诺，首席执行官需要投入时间、精力和精力担任他的职位。审计委员会认为，这种领导结构是适当的，因为它使我们能够在统一和一致的基础上对外与我们的不同成员以及内部与我们的干事和雇员交谈，并促进明确的问责和有效的决策。与此同时，我们的董事会结构包含了适当的独立性和风险管理计划，以监督我们的整体运营，包括我们的薪酬计划。审计委员会将继续评估这一结构的适当性，作为其更广泛的继任规划进程的一部分。

董事会对独立性的决定

董事会已决定，除英格拉姆先生外，我们每一位现任董事均为“董事商城规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克”。独立董事通常至少每季度在执行会议上开会。董事会还认定约翰·马丁博士是“董事商城规则”第5605(A)(2)条中定义的“独立纳斯达克”。

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董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每一名现任成员都符合纳斯达克、美国证券交易委员会和美国国税局规定的适用于这些委员会的更高的独立性标准。

我们一直是，并将继续是理事会独立性的坚定倡导者，并已采取措施，确保理事会成员提供独立监督。审计委员会认为，它还建立了对管理的实质性独立监督。例如，董事会的四个常设委员会中的每一个目前都只由独立董事组成。每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作。这种对董事独立性的关注的结果之一是，对关键问题的监督，如财务报表的完整性，员工薪酬，包括高管薪酬，董事的选择，以及董事会及其委员会的评估，被委托给独立董事。

行为规范

我们通过了《商业行为和道德准则》(简称《行为准则》)。《行为准则》适用于所有董事和员工，包括所有高级管理人员、经理和主管，旨在确保在我们的公共文件和报告中全面、公平、准确、及时和可理解地披露信息，遵守适用法律，及时向内部报告违反这些标准的情况，并对遵守标准承担责任。我们已经与第三方签订了合同，为员工和其他人提供一种匿名举报违反行为准则的方法。行为准则的副本张贴在我们的网站www.saepta.com上的“投资者-公司治理”下。

反对股票套期保值的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行套期保值或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套期和外汇基金等金融工具，因为此类交易可能允许董事继续拥有通过我们的员工福利计划或其他方式获得的证券，但不会承担所有人的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再有与我们其他股东相同的目标。

董事会和委员会会议

在2021年期间，我们的董事会举行了14次会议，并以一致书面同意的方式采取了4次行动。在2021年期间，我们的审计委员会召开了4次会议，1次采取了书面同意的行动；我们的薪酬委员会召开了8次会议，采取了16次书面同意的行动；我们的提名和公司治理委员会召开了3次会议，没有采取书面同意的行动；我们的研发委员会召开了2次会议，没有采取书面同意的行动。我们的董事出席的董事会和委员会会议均不少于该董事所服务的所有董事会和委员会会议总数的75%。

我们要求所有居住在国内的董事会成员亲身出席股东年会，或者如果该年会仅作为虚拟会议举行，则如果该年会仅作为虚拟会议举行，则在没有残疾、疾病、紧急情况或其他特殊情况下合理需要董事不出席该年会的情况下，必须亲自出席该年会。尽管我们的2021年会议完全是虚拟的，但我们当时在董事会任职的所有董事都参加了我们的2021年年度股东大会，除了Claude Nicaise博士，他在会议当天有个人紧急情况。

管理局辖下的委员会

在2021年期间，我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会。虽然Gray博士现为审核委员会及提名及企业管治委员会的成员(如下所述)，但Gray博士已选择不再竞选连任，并将于股东周年大会日期完成其在董事会的任期，并将于股东周年大会日期起停止担任上述各委员会的成员。本公司董事会通过的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站www.saepta.com的“投资者-公司治理”下查阅。各委员会履行的职能如下。

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下表汇总了截至2022年4月25日我们委员会的组成：

*代表委员会成员

**代表委员会主席

审计委员会

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所一起审查年度审计的范围、结果和成本以及我们的会计政策和财务报告。我们的审计委员会(I)直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，(Ii)与我们的审计师讨论他们独立于管理层的独立性，(Iii)审查独立年度审计的范围，(Iv)建立处理有关我们会计做法的投诉的程序，以及(V)监督年度和季度财务报告程序。审计委员会章程全面说明了审计委员会的职责和职责。

审计委员会的现任成员是M.凯瑟琳·贝伦斯博士(主席)、理查德·J·巴里和玛丽·安·格雷博士。董事会已确定，按照美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)(5)项中的定义，审计委员会的每一名成员都是“审计委员会财务专家”。审计委员会的报告包含在本委托书中。

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的薪酬和福利做法和计划，本委托书和薪酬委员会章程的“薪酬讨论和分析”部分对此进行了更全面的描述。根据其章程，薪酬委员会有权将其任何职责委托给小组委员会，由薪酬委员会自行决定是否适当。

为了引入新的观点，扩大薪酬委员会的观点和经验并使之多样化，我们实行了薪酬委员会主席和成员轮换。薪酬委员会章程包括薪酬委员会主席的任期限制为五年，第一个五年期限从2018年12月11日开始。此外，薪酬委员会的一名成员将每三年轮换一次，第一个三年期限至2021年12月11日结束，根据这项政策轮换出薪酬委员会的任何成员只有在他或她停止担任薪酬委员会成员之日起一年后才有资格重新加入薪酬委员会。根据薪酬委员会的章程，玛丽·安·格雷博士从2021年12月7日起轮换离开该委员会。

薪酬委员会的现任成员是医学博士克劳德·尼凯斯(主席)和理查德·J·巴里。薪酬委员会报告载于本委托书的“薪酬委员会报告”一节。

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提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责审查候选人，并推荐董事提名的董事会成员。提名及企业管治委员会亦负责审议及就董事会的适当规模、职能及需要向董事会提出建议，并确保遵守行为守则。作为其职责的一部分，提名和公司治理委员会将根据美国证券交易委员会和纳斯达克建立的法律和法规、我们的章程和适用的公司法，考虑由股东适当提名的个人进入董事会，并根据我们董事会成员的既定标准向董事会提出有关此等个人的建议。下文“董事提名过程”对这些过程进行了描述。提名和公司治理委员会未来可能会考虑我们是否应该对股东提名采取更正式的政策。提名和企业管治委员会的职责和职责的详细说明载于提名和企业管治章程。

提名和公司治理委员会的现任成员是理查德·J·巴里(主席)、汉斯·威泽尔医学博士和玛丽·安·格雷博士。

研究与发展委员会

研发委员会使董事会对公司的研发活动有了更深入的了解。研究和开发委员会接收关于研究和开发活动的评估进展的信息，这些活动旨在识别、筛选或推进候选药物，无论是为了公司的专有利益，还是作为外部合作的一部分。在其审查中，研究和开发委员会包括对早期研究计划的外部竞争，无论是基于技术还是基于治疗计划，以及基础研究、临床前活动和临床研究。根据研究和开发委员会收到的信息，委员会就以下方面向全体董事会提出建议：a)支持公司多年战略计划的研究和开发活动；b)相对于战略计划和其他主要支出的年度研究和开发预算总额是否适当；c)合作计划的可取性；以及d)管理层关于启动临床研究的建议的可取性。

研究和开发委员会的现任成员是汉斯·威泽尔医学博士(主席)、M·凯瑟琳·贝伦斯博士、斯蒂芬·L·梅奥博士和克劳德·尼凯斯医学博士。

董事提名流程

董事会认为，作为一个整体，董事会应该具备监督我们的业务所需的技能、专业经验和多样化背景的组合。此外，董事会认为，董事会的成员标准反映了董事会的每一位成员都应具备的某些属性。因此，董事会及提名及公司管治委员会会在董事会整体组成及我们当前及未来需要的更广泛背景下，个别考虑董事及董事候选人的资格。提名和公司治理委员会没有为潜在候选人设定具体的最低年龄、教育程度和商业经验年限，或特定类型的技能，但总的来说，预计合格的候选人将拥有充足的经验，并拥有经过证明的商业成功和领导力记录。总的来说，我们的董事会力求确保每一家董事都具有高标准的个人和职业道德、诚信和价值观，并将始终如一地做出稳健和客观的商业判断。预计董事会作为一个整体，将拥有大量适当的高级管理和领导经验、长期和战略眼光、推动建设性辩论的能力和全球视野。这些资格和属性并不是提名和公司治理委员会在评估董事会提名候选人时将考虑的唯一因素，提名和公司治理委员会可能随时重新评估这些资格和属性。

提名及公司管治委员会负责制订及推荐董事会成员资格准则，以供董事会批准。标准包括候选人的商业经验、资历、与我们业务管理和监督相关的属性和技能、独立性、判断力和正直、是否有足够的时间和精力投入董事会活动，以及与我们的业务和利益的任何潜在冲突。此外，董事会和提名及企业管治委员会每年都会评估董事会的组成，以评估目前所代表的技能和经验，以及根据我们的战略计划，董事会将来会认为有价值的技能和经验。董事会和提名及公司管治委员会认为，多样性是决定董事会组成的一个重要因素，因此，为其成员寻求不同的职业和个人背景，以便获得广泛的观点和观点，并加强董事会的多样性，但董事会和提名及公司治理委员会并没有就董事会多样性要求制定具体政策。这份年度评估报告

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董事会的组成使董事会以及提名和公司治理委员会能够随着我们的需求随着时间的推移而发展和变化，更新他们在董事会整体和个别董事中寻求的技能和经验，并评估追求多样性的努力的有效性。在不时物色董事候选人时，董事会及提名及企业管治委员会可能会物色他们认为我们应寻求的特定技能及经验，以组成一个均衡及有效的董事会。

提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的董事会候选人的提名，前提是该等建议按照下文“与董事会沟通”中描述的方式提交给提名和公司治理委员会，连同须在向美国证券交易委员会提交的委托书中提交的有关董事被提名人的信息，以及每一位被提名人当选后同意担任董事的同意。提名和公司治理委员会必须在上一年度年会周年日之前不少于90天也不超过120天收到上述信息，但如果年会的日期设定在周年日之前30天或之后60天以上，提名和公司治理委员会必须在该年会召开前90天或在公告中首次披露年会日期的后10天内收到上述信息。提名及公司管治委员会将考虑符合上述程序的股东向董事会提交的提名，并将采用其适用于评估其他来源推荐的获提名人的相同准则考虑该等提名，如上所述。

除上文所述外，提名和公司治理委员会没有正式程序来确定和评估董事的被提名人。提名委员会在提名候选人时会考虑其认为适当的因素，如适用，提名及企业管治委员会将就被提名人向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会在其认为合适且符合本公司最佳利益的情况下，不时聘请第三方董事搜索公司，并可能在未来继续这样做。这些搜索公司向提名委员会提供合格候选人的简历，并协助对被提名人进行尽职调查，包括背景调查。

与委员会的沟通

董事会欢迎并鼓励股东分享他们对我们公司的看法。虽然董事会出于各种原因鼓励此类沟通，包括但不限于遵守证券法、董事的受托责任以及与公司沟通相关的良好商业惯例，但我们倾向于股东按照我们的沟通政策与董事会进行沟通。董事会通过的我们的沟通政策规定，所有沟通都应以书面形式进行，并请注意我们位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号的Sarepta Treateutics，Inc.的投资者关系部，邮编：02142，电子邮件：Investors@saepta.com。我们的投资者关系部将审查该通信，如果确定该通信与我们的业务运营、政策或程序相关(且不粗俗、威胁性或性质不恰当)，则投资者关系将向董事会主席、审计委员会主席以及我们的内部和外部法律顾问分发该通信的副本。根据该等人士及整个董事会的意见及决定，如认为有需要，吾等将透过我们的投资者关系部对有关沟通作出回应。

企业可持续性

董事会提供监督和指导，以支持我们公司继续关注文化及其重要性。支撑我们成为全球精确遗传医学领导者的使命的支柱是我们的五大文化价值观：

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通过继续关注这些价值观，我们努力创造一种差异化的文化，吸引、发展和聘用顶尖人才来支持我们的使命。我们经常通过员工调查来衡量我们的文化和价值观，并将我们的价值观作为员工绩效评估的基础。

我们也明白，实现我们的长期使命需要关注企业的可持续性，包括环境、社会和治理(ESG)方面的考虑。为此，董事会对这些重要议题进行了正式监督，包括：

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委员会的补偿

我们使用现金和股票相结合的激励薪酬来吸引、激励和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，我们考虑了董事会成员履行对我们的职责所花费的大量时间以及我们对董事的技能要求。我们还向我们的董事报销他们为我们提供服务所产生的差旅和其他必要的业务费用。

薪酬委员会每年审查董事的薪酬，该委员会从怡安的人力资本解决方案实践部门收到意见和建议。人力资本解决方案实践是怡安公司(前身为拉德福德)的一个部门，是其独立的第三方薪酬咨询公司。薪酬委员会不时就公司董事非雇员薪酬的变化向董事会提出建议。我们的董事薪酬政策最初是在2010年9月采纳的，董事会根据薪酬委员会的建议并在考虑了怡安提供的同行数据后于2019年2月更新了这一政策(“董事薪酬政策”)。

2018年，公司通过了2018年计划，股东批准了该计划。2018年计划规定，根据2018计划就任何财政年度授予任何非雇员董事的任何股权奖励，连同根据2018计划授予任何非雇员董事的任何现金薪酬，在任何财政年度，仅就其在董事会的服务而言，每一种情况下，不得超过100万美元，其基础是任何基于股权的奖励的公平市值加任何基于现金的薪酬的总价值(截至授予日确定)，但就董事开始在董事会任职的初始财政年度除外。每年的限额是1500,000美元。

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现金补偿

根据董事薪酬政策的现金薪酬部分，非雇员董事因其在董事会的服务而获得每年50,000美元的现金薪酬。此外，担任董事会主席或临时主席的任何非雇员董事每年因担任主席而获得额外的36,000美元。审计委员会主席每年收取25,000美元的额外费用；薪酬委员会主席每年收取20,000美元的额外费用；提名和公司治理委员会主席每年收取13,000美元的额外费用；研究和发展委员会主席每年收取13,000美元的额外费用。最后，不担任这类委员会主席的委员会成员，担任审计委员会成员的额外费用为每年12,500美元；担任薪酬委员会成员的服务为每年10,000美元；担任提名和公司治理委员会成员的服务为每年6,500美元；作为研究和发展委员会成员的服务为每年6,500美元。所有现金费用在适用季度开始时按季度支付。我们的非雇员董事在2021年为我们董事会及其委员会提供的服务的现金薪酬介于我们同行组的50%至75%之间，这与用于高管薪酬目的的同行组相同，如下文我们的薪酬、讨论和分析部分更详细地描述，但由于我们的董事会规模较小，总现金支出仍低于市场25%。

基于股票的薪酬

最初的赠款。根据董事薪酬政策，每位首次当选或获委任为董事会非雇员成员的人士将自动获授一项初始授权书，总授权日公平价值约为712,500美元，分为RSU和购买本公司普通股股份的购股权(“初始购股权”)。初始期权的行权价将等于纳斯达克全球精选市场在授予日公布的公司普通股收盘价。RSU和初始期权从赠款一周年起分成三个等额的年度分期付款，但须继续向董事会提供服务。

年度选择奖和RSU奖。根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事收到了年度股权赠款，总授予日公平价值约为475,000美元；这一目标授予日公平价值位于授予同业公司董事的股权薪酬授予日价值的第75个百分位数，但由于我们的董事会规模较小，年度股权薪酬总额下降了约50%。董事会认为，考虑到我们较小的董事会规模、董事会的参与程度以及董事会会议的频繁程度，每年的股权薪酬是合适的。这项年度股权授予包括购买公司普通股股票的期权(“年度期权”)和RSU奖励，这是根据授予日纳斯达克全球精选市场公布的公司普通股的收盘价计算的。年度期权和RSU在授予日的一年周年日全部归属，前提是非员工董事在该日之前继续作为董事服务。

下表列出了2021年在我们董事会任职的现任和前任非雇员董事的薪酬信息。所有赔偿数字都以美元表示。

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此页的其余部分故意留空。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言

下面的薪酬讨论和分析(CD&A)分为三个部分：

在整个CD&A中，在2021年期间担任我们的首席执行官和首席财务官的个人，以及本文所包括的汇总薪酬表中包括的其他高管，被称为“指定的高管”。我们提名的2021年执行官员包括：

I.2021年薪酬方案概述及影响2021年高管薪酬的因素

执行摘要

尽管新冠肺炎疫情带来了持续的挑战，但我们能够推进2021年的业务目标，同时在我们的核糖核酸平台和我们新型基因治疗引擎方面继续取得重大进展。

关于我们的RNA平台，我们：

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我们在基因治疗引擎方面的进展包括以下项目的推进：

2021年，我们还取得了其他显著成就，包括：

公司2021年的业绩与公司任命的高管的业绩直接相关，因此是确定任命高管2021年薪酬的重要因素。鉴于这些重大成就，被任命的执行干事根据预先确定的公司目标的实现情况，获得了相当于其目标奖金120%的现金付款。为了进一步使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，并加强留任，我们被任命的高管(英格拉姆先生除外)获得了为期四年的年度股权授予。此外，2021年2月，基于同行公司和怡安提供的市场调查数据，薪酬委员会批准了我们任命的高管的加薪。这些和其他薪酬决定将在下文进一步详细说明。

2021年还带来了几次领导层换届。2021年2月，我们的董事会任命莱恩·布朗为公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2021年11月，罗迪诺-克拉帕克博士被提升为研发主管。罗迪诺-克拉帕克博士和布朗先生的任命符合我们的抱负，即在可能的情况下提供增长机会并在公司内部打造领导者。

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指定高管薪酬计划概述

目标和设计

我们的高管薪酬政策和计划的目标是吸引和留住合格的高级管理人员，激励他们的业绩以实现明确的目标，并使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。此外，我们的薪酬委员会认为，保持和提高高管管理团队的素质和技能，并适当激励他们的业绩，是影响我们股东实现长期价值以及我们短期和长期财务和运营目标的关键因素。

我们打算将总薪酬定义为基本工资、激励性现金薪酬、股权薪酬和福利，以在我们争夺人才的生物制药市场上具有竞争力。在构建基因医学引擎的关键阶段，提供具有竞争力的总薪酬水平，对于吸引和留住高管级别的员工，为可能推出更多RNA和基于基因治疗的新型产品做准备，以及推进我们作为一个组织的雄心勃勃的目标，都是至关重要的。在生命科学和生物制药行业，对经验丰富的管理人员的整体市场竞争非常激烈。我们在招聘和留住来自大型老牌生物制药公司和创业早期公司的顶尖专业人员方面面临着激烈的竞争，我们预计这种竞争将在可预见的未来持续下去。

我们的薪酬委员会全年与怡安紧密合作，以确保我们的薪酬计划在我们争夺人才的市场上保持竞争力。怡安为我们的薪酬委员会提供的服务之一是确定市场框架(包括同行公司集团)，用于正式的薪酬基准。同龄人群体基准是薪酬委员会在设定指定的高管薪酬水平和做出其他薪酬决定时考虑的关键因素之一。

虽然起薪和我们的福利计划是固定的，但绩效工资增长、实际现金激励奖励和年度股权奖励全部或部分基于相对于战略和运营目标衡量的业绩。

以下高管薪酬原则构成了公司薪酬理念的基础，并指导薪酬委员会在2021年期间履行其职责：

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承诺按表现支付薪酬

薪酬委员会认为，提供给我们被任命的高管的总薪酬方案，结合了短期和长期激励，(I)具有竞争力，但不过度，(Ii)处于适当的水平，以确保高技能和经验丰富的领导层的留住和激励，(Iii)对快速变化的竞争格局中可能需要的任何额外人才具有吸引力，(Iv)避免为被任命的高管的不适当冒险行为制造激励，这可能符合他们自己的利益，但不一定符合我们股东的最佳短期和长期利益。以及(V)通过向我们的高管授予为期四年的股权奖励，为我们的高管提供适当的激励，以创造长期的组织和股东价值。这些归属期限旨在激励我们指定的高管专注于公司的长期利益。它们还奖励在多年期间持续和持续的优异表现，并消除基于可能与公司业绩无关的短期市场动态而获得巨额年度报酬的可能性。此外，具有四年归属期限的股权奖励作为一种保留机制，因为它们提高了高管寻求外部工作机会的成本。

薪酬委员会对于在现金薪酬和非现金薪酬之间、在长期薪酬和当前支付的薪酬之间、在固定薪酬和可变薪酬之间分配薪酬总额没有预先确定的政策。在厘定获提名的行政总裁(包括行政总裁)的薪酬水平及组成部分时，薪酬委员会会考虑多项因素，包括生物制药行业同业及其他公司的薪酬分析、怡安报告的分析、获提名的行政总裁及本公司对先前制订的业绩衡量的满意程度(或未能达到)，以及每名获提名的行政总裁所持有的既得及非既得股权授予总额的价值及规模。

下面的图表显示了我们的首席执行官和其他被点名的高管(Ciambrone先生、Esteban先生和Brown先生以及Rodino-Klayac博士和O‘Neill博士)2021年的目标薪酬组合(不包括福利)。还包括一个补充图表，显示英格拉姆先生2021年的目标薪酬组合，使用的是他在2017年6月开始受雇时收到的业绩期权赠款和限制性股票的年化价值--有关这些赠款的更多信息，请参阅“指定高管的薪酬协议--道格拉斯·S·英格拉姆--总裁兼首席执行官”。2021年每个被任命的高管的目标薪酬组合的很大一部分与我们的业绩挂钩，其中包括我们的首席执行官(当他2017年的赠款价值按年率计算时)。这一目标薪酬组合旨在更好地使我们被任命的高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，并留住我们的高管人才。

*我们的首席执行官在2021年没有获得任何股权奖励，因为他在2017年6月获得的基于业绩的期权奖励取代了他任职前五年的任何未来年度股权奖励。

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*CEO薪酬组合反映了他2017年业绩期权和限制性股票授予的年化公平市场价值。

*其他近地天体(不包括英格拉姆先生)的薪酬组合反映了2021年的薪酬。

我们相信，我们2021年指定的高管薪酬计划的组成部分和薪酬组合在管理公司的招聘和留任需求与为提高股东价值的绩效支付之间实现了适当的平衡。

通过股东参与度和反馈增强薪酬实践

近年来，我们一直与股东合作，以获得他们对我们薪酬实践的反馈。管理层和我们的董事会已经与股东讨论了我们的薪酬做法，包括前几年投票反对公司薪酬话语权提议的股东。

根据股东的反馈，我们在过去几年中做出了一系列改变，以加强我们的薪酬实践和政策。以下是我们对薪酬实践、政策和披露做出的一些重要变化：

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我们相信，这些变化解决了从我们的股东那里获得的反馈。在我们的2021年年会上，我们的薪酬话语权提案获得了大约97.5%的有投票权的股东的批准。尽管得到了压倒性的大力支持，我们还是在2021年年会之后聘请了一名代理律师，再次帮助我们接触股东，提供机会与我们就他们感兴趣的话题进行接触。

在2021年12月至2022年2月期间，董事会主席M.凯瑟琳·贝伦斯以及提名和治理委员会主席、我们的薪酬和审计委员会成员理查德·J·巴里(截至2022年3月31日，他持有我们普通股流通股的约3.6%)与截至2021年10月29日普通股流通股超过24%的股东进行了讨论。我们为每位股东提供了一个公开论坛，让他们就公司高管薪酬计划和公司治理的任何方面进行讨论和评论。这些股东都没有对我们的薪酬做法提出任何担忧。

我们的几位投资者已经表达了他们对ESG倡议的重要性的看法。我们理解并感谢这些反馈，作为回应，我们授权董事会监督公司的ESG目标，由管理层向董事会提供有关我们ESG活动和努力的最新情况。关于我们在这一领域所做的努力，请参阅“企业可持续发展”一节。

下表概述了该公司典型的股东参与周期：

薪酬方案设计

固定薪酬，如基本工资和福利，主要是为了使员工在生物制药市场上具有竞争力，而激励性薪酬的设计主要是基于功绩，奖励战略和运营成就，同时仍与行业同行保持一致。从历史上看，除首席执行官外，被任命的执行干事的实际奖励薪酬一直是实现已确定和商定的公司目标和职能目标的一项职能。至于我们的首席执行官，他100%的激励性薪酬目标都与公司目标挂钩，以反映我们的首席执行官所做的战略决策对我们整体的影响，因此，仅根据公司目标来奖励业绩更合适。

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每个被任命的执行干事的薪酬方案的风险部分，包括目标奖金和长期股权激励，通常(全部或部分)根据预先确定的公司目标和职能目标的实现情况确定。在确定我们被任命的高管的2021年股权奖励时，薪酬委员会考虑了(I)公司一年和三年的TSR所表明的对股东的短期和长期价值，(Ii)同业集团公司向担任类似职位的每位高管支付的具有竞争力的年度市场薪酬，(Iii)2021年公司目标的实现情况，以及对于我们的首席执行官以外的被任命的高管的职能目标，(Iv)授出时获委任行政人员持有的既得及未归属股权奖励金额及(V)要求本公司在薪酬方案上保持竞争力以吸引及留住合资格人士的市场因素。

下表提供了我们2021年薪酬计划以及我们的薪酬政策和实践的高级摘要。

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行政总裁的角色

我们的首席执行官在决定高管薪酬方面发挥着关键作用，而不是与他自己的薪酬有关。我们的首席执行官至少每年都会评估除他本人以外的被任命的高管的工作表现。在这些评估之后，我们的首席执行官向薪酬委员会建议基本工资、基于绩效的奖金和授予除他自己以外的每一位被任命的高管基于股权的奖励。薪酬委员会考虑首席执行官提供的信息，以及薪酬委员会可获得的其他信息，如同行小组和怡安提供的其他数据，并确定每名被任命的高管的薪酬。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请怡安协助委员会进行2021年薪酬审查、分析和行动。怡安的服务一般包括：

经审核及咨询怡安后，我们的薪酬委员会认定怡安是独立的，在2021财年保留怡安不会产生利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的因素。

除了为我们的薪酬委员会提供的服务，包括董事薪酬事宜的咨询服务外，怡安在2021年没有为我们执行任何超过12万美元的其他工作。

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二、2021年指定的高管薪酬

2021年高管薪酬计划详细分析

2021年竞争性市场回顾

在确定我们任命的高管的2021年基本工资、现金奖金机会和股权赠与时，我们的薪酬委员会基于竞争性市场数据，该数据基于以下同行小组，该小组由怡安提供意见，并于2020年9月获得薪酬委员会的批准：

2020年9月的同行小组围绕以下标准进行：行业、发展阶段(商业)、员工人数、市值和收入。2020年9月的同行组增加了百济神州和PTC治疗公司，删除了Intercept PharmPharmticals Inc.和Sage治疗公司。基于批准的同行组，怡安准备了一份正式的高管薪酬评估，其中包括公开可用的代理信息和某些非公开的第三方高管薪酬信息，供薪酬委员会审议。在分析和设置我们2021年的高管薪酬计划时，薪酬委员会将我们提名的高管薪酬的某些方面，包括基本工资、目标奖金和长期股权激励，与我们的同行提供的薪酬水平进行了比较，作为此次评估的一部分。根据同业集团薪酬评估的结果，我们确定2021年我们任命的高管的薪酬水平大体反映了市场竞争定位。薪酬委员会还审查了怡安全球生命科学调查的数据，该调查由19家公司组成，市值中值为63亿美元。

基本工资

薪酬委员会每年审查我们任命的高管的基本工资。我们还在雇用、晋升或其他职责变化时评估工资。在制定和调整高管薪酬时，薪酬委员会会考虑与我们同行支付的基本工资有关的信息、怡安的其他数据、高管的个人业绩、职位和任期以及内部可比性考虑因素。我们的董事会在审查了薪酬委员会的建议后，批准了我们首席执行官的基本工资。

2021年2月19日，董事会提拔布朗先生为高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在他的晋升和我们对员工的年度工资审查过程中，布朗先生根据同行团体评估的结果和拉德福德调查数据，从2021年2月19日起增加了他的基本工资。

2021年11月16日，董事会提拔Rodino-Klarac博士为研发主管。关于她的晋升，薪酬委员会根据同行团体评估结果、怡安调查数据和该职位的工作范围批准了如下加薪。

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罗迪诺-克拉帕克博士和布朗先生的新工资是按比例支付的。

下表汇总了我们任命的高管截至2021年12月31日和2020年12月31日的基本工资水平。薪酬委员会认为，考虑到我们的薪酬理念和留住公司高管人才的需要，这些调整是适当的。

绩效奖金

2021年1月，薪酬委员会在我们首席执行官和董事会的意见下，制定了总体公司目标，我们将对照这些目标来衡量我们任命的高管的业绩，以确定他们2021年的奖金支付以及每个目标的权重。在制定2021年公司目标时，薪酬委员会专注于可能带来短期股东价值的目标，如产品收入目标、AMONDYS 45的批准、增加我们的药物的获取机会，以及长期股东价值，如进一步开发我们的RNA靶向疗法和基因疗法平台。虽然我们的公司目标旨在通过大量努力才能实现，但这些目标的实现存在很大的不确定性，因此，我们预计不会在任何一年实际实现所有目标。

我们任命的每位高管2021年的目标年度现金奖金(以基本工资的百分比表示)如下：英格拉姆先生90%，奥尼尔博士和罗迪诺-克拉帕克博士50%，埃斯特潘先生50%，布朗先生和钱布龙先生45%。薪酬委员会收到了管理层的报告，并讨论了公司为实现每个公司目标所做的工作，以确定业绩水平。按照同样的程序确定每个指定的执行干事(英格拉姆先生除外)的职能目标的实现情况。

2021年，薪酬委员会和我们的董事会确定，我们2021年奖金计划的公司业绩目标达到了目标的120%，具体如下表所示，并就我们的每个主要重点公司目标领域确定了以下内容：

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薪酬委员会和我们的董事会在确定我们每个主要重点公司目标领域的分数时，审查和讨论了我们的每个公司目标以及公司在每个目标方面的成就。

个人表现

除我们的首席执行官外，我们任命的高管中，75%的奖金取决于2021年公司目标的实现情况，25%的奖金基于我们的首席执行官和薪酬委员会对其个人表现的评估，并考虑到每位任命的高管实现职能目标的情况。我们所有现任被任命的执行干事都实现了各自职能目标的120%，如下所述。

布朗先生的职能目标包括支持及时谈判和完成业务发展计划；改进合同审查流程；支持推出我们的第三个商业产品AMONDYS 45，同时继续支持我们现有的产品；进一步为我们的基因治疗候选项目和我们的商业产品制定和实施知识产权战略。布朗先生在AMONDYS 45的推出过程中发挥了重要作用，并继续完善我们的合同审查程序。布朗先生还在推动我们正在进行的诉讼的战略和取得与之相关的成功结果方面发挥了重要作用。

Ciambrone先生的职能目标是提高化学、制造和控制(CMC)的运营效率，完成设施总体规划，维持商业产品供应，并扩大我们的制造能力。Ciambrone先生为推动我们的SRP-5051和SRP-9003计划在2021年做出了宝贵的贡献，同时也保持了我们当前商业产品的供应。如上所述，我们的产品销售又一年取得了成功，我们宣布启动SRP-5051的关键试验。钱布龙先生在这些活动中发挥了重要作用。此外，Ciambrone先生完成了设施总体规划，这将在未来几年继续推动本组织向前发展。

埃斯特潘先生的职能目标与我们的公司目标密切相关，其中包括继续打造我们的基因治疗和RNA引擎；以我们的疗法服务于社区；支持我们关键推动因素的执行，包括我们对多样性、公平和包容性的持续承诺，以及对现金消耗的管理和评估未来的资金需求。埃斯特潘先生在我们2021年10月的股权募集中发挥了关键的领导作用，这延长了我们的现金跑道，使我们能够继续推进我们的多个项目。埃斯特潘先生也对我们第三款商用产品AMONDYS 45的成功推出起到了重要作用。此外，埃斯特潘先生在成功执行我们的关键推动因素方面发挥了重要作用，包括执行我们对多样性、公平和包容性的持续承诺，如“企业可持续发展”一节所述。

罗迪诺-克拉帕克博士的职能目标与我们的公司目标密切相关，其中包括继续构建我们的基因治疗产品组合，推进我们的RNA产品组合，以及继续建立和发展一个综合研究机构。现在，我们的研发主管罗迪诺-克拉帕克博士在推动我们的许多项目和试验方面发挥了重要作用。例如，我们宣布了SRP-5051的Momentum第二阶段临床试验的A部分取得了积极结果，并启动了首个针对微肌营养不良蛋白基因治疗的全球关键试验--FORKK。罗迪诺-克拉帕克博士还帮助启动了我们的SRP-5051 Momentum试验的B部分。此外，她在登记我们的使命和本质试验方面发挥了重要作用，这是我们对上市后承诺和要求的试验。罗迪诺-克拉帕克博士的领导对我们实现2021年的企业目标至关重要。

奥尼尔博士的职能目标集中在推进我们的RNA管道和继续构建我们的基因治疗引擎，包括同时推进我们的几个项目。如上所述，我们在2021年推进了许多项目。2021年11月17日，奥尼尔博士和公司宣布，奥尼尔博士将于2021年11月30日离开公司。奥尼尔博士在2022年3月31日之前一直担任该公司的顾问。O‘Neill博士根据他与公司之间的离职和一般释放条款获得了他2021年的年度奖励奖金。

2021年获得的年度奖励

下表显示了我们任命的每一位高管在2021年和2020年获得的公司和个人业绩奖金的总金额：

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2021年股权激励薪酬

2021年3月，薪酬委员会根据我们的2018年计划，向除英格拉姆先生以外的被任命的高管授予了年度股票期权奖励和RSU。这些年度奖励基于我们同行群体的市场竞争目标，并旨在使我们被任命的高管的长期财务利益与我们股东的长期财务利益保持一致。此外，年度股权奖励是一种有意义的留存和激励机制。期权归属如下：2022年3月3日归属此类期权的普通股股份的25%，以及此类期权相关普通股股份总数的1⁄48将在此后每个月的周年日归属，因此期权将于2025年3月3日完全归属，但被任命的高管将继续向我们提供服务，直至适用的归属日期。

RSU归属如下：2022年3月3日归属的每个RSU基础普通股股份的25%，并将在此后的每个周年日额外归属25%，因此RSU将于2025年3月3日完全归属，前提是被任命的高管将继续向我们提供服务，直至适用的归属日期。

我们被任命的高管将在这些股票期权和RSU的授予方面实现的价值与我们的业绩挂钩，因为价值与公司的股价直接相关。只有当我们普通股的价值在授予后增值时，股票期权才有价值。RSU关注的是股票在一段持续时期内的升值。这些奖励通过在多年期间进行归属来提供保留价值。

英格拉姆先生在2021年没有获得任何股权奖励，因为他在2017年6月因被任命为首席执行官而获得的基于业绩的期权奖励取代了他任职头五年的任何未来年度股权奖励。有关英格拉姆先生持有的股权奖励的说明，请参阅下面的“2017年授予道格拉斯·S·英格拉姆-总裁兼首席执行官的奖励”。

我们2018年计划2021年授予我们被任命的高管的奖励载于我们2021年基于计划的奖励的拨款表中。

与罗迪诺-克拉帕克博士晋升相关的股权激励薪酬

关于任命罗迪诺-克拉帕克博士为执行副总裁、研发主管、首席科学官，我们根据我们2018年的计划，批准了罗迪诺-克拉帕克博士40,000个RSU。这笔赠款认可了罗迪诺-克拉帕克博士在公司所有项目中的作用范围和影响的扩大。RSU的归属如下：每个RSU的普通股股份的25%将于2022年11月16日归属，另外还有25%

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将在授予日之后的每个周年日归属，因此RSU将于2025年11月16日完全归属，但前提是她将继续向我们提供服务，直至适用的归属日期。授予这些RSU将进一步将罗迪诺-克拉帕克博士的薪酬与我们的业绩挂钩，因为我们受益于股票价格在持续一段时间内的任何升值。此外，这些RSU作为一种保留工具，因为它们在多年期间被授予。

2017年授予道格拉斯·S·英格拉姆-总裁兼首席执行官的奖励

2017年6月26日，关于英格拉姆先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们根据2014年计划向英格拉姆先生授予了以下两项激励股权奖励，作为他签订雇佣协议的激励材料：(1)基于时间的限制性股票奖励；(2)基于业绩的期权奖励。

我们设计这些奖项是为了实现两个目标。首先，我们希望吸引一位杰出的首席执行官。在这样做的过程中，我们不得不与生物技术领域的其他公司竞争，其中许多公司是私人公司，与上市公司的同类公司相比，它们可以提供大量股权。其次，我们正在寻找这样一个人，他或她愿意将自己的财务利益与我们股东的财务利益完全一致，将自己的成败与公司的业绩和股东价值挂钩。奖励补助金就是为适应这种个性而量身定做的。由于英格拉姆先生的薪酬绝大多数是以业绩为基础(“风险”)奖励的形式，要使他的薪酬最大化，唯一的办法就是为公司取得卓越的业绩，同时超越生物技术行业。在这种模式下，英格拉姆先生可能会获得公司的大量股份，但只有通过业绩指标的实现，如果达到这些指标，也将反映出股东的显著回报。事实上，我们的创新薪酬结构使英格拉姆先生有机会在公司表现优异的情况下获得高价值奖励，但如果公司表现不佳，也没有超过生物技术行业，这也带来了失去很大一部分奖励甚至全部奖励的巨大风险。

在确定这些奖项的条款时，我们考虑了英格拉姆先生在我们行业的丰富经验、我们同行中的首席执行官要求的薪酬、顶尖人才的竞争格局以及我们的独立顾问怡安的意见。我们在设计基于业绩的期权奖励时，特别遵循了以下参数，该奖励是限制性股票奖励公允价值的四倍：

尽管业绩期权奖励的归属期限将于2022年6月26日(期权授予之日五周年)结束，但公司认为有必要、适当且符合公司及其股东的最佳利益对奖励进行修改，以便在英格拉姆先生的合同到期之前为投资者和员工提供确定性，并保留和激励他。所以呢，

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2022年4月19日，我们与英格拉姆先生签订了一项书面协议，其中包括修改了基于业绩的期权奖励的授予时间表，允许该期权在另外三年内继续有资格授予。有关绩效期权奖励授予时间表变化的进一步讨论，请参阅“指定高管的薪酬协议-道格拉斯·S·英格拉姆-总裁兼首席执行官”。我们预计2022年将产生与修正案相关的大量非现金会计费用。

在确定绩效期权奖励的变化时，薪酬委员会再次考虑了英格拉姆先生在我们行业的丰富经验、我们同行中的主要高管所要求的薪酬、顶尖人才的竞争格局、我们的独立顾问怡安的意见，以及英格拉姆先生作为首席执行官的表现，包括他给公司带来的价值。薪酬委员会审查了公司在英格拉姆先生任职期间取得的里程碑，包括多次获得美国食品和药物管理局的批准，以及年度产品收入和我们普通股表现的增长，无论是从绝对值来看，还是从授予奖项之日起相对于纳斯达克生物技术指数的表现都是如此。

除了保留和激励英格拉姆先生之外，我们认为英格拉姆先生的薪酬结构继续与股东的利益保持一致，这是由于奖励(经修订)的以下主要特点：

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授予英格拉姆先生的基于时间的限制性股票奖励于2021年6月26日完全归属于英格拉姆先生，根据英格拉姆先生的雇佣协议和公司的追回政策中规定的情况，这两项奖励都可能被追回。英格拉姆先生的奖励条款，包括离职后的待遇和控制权的变更，在“指定高管--道格拉斯·S·英格拉姆--总裁兼首席执行官的薪酬协议”中概述如下。

第401(K)条计划

我们的401(K)计划(“401(K)计划”)是具有401(K)选项的固定供款利润分享计划，我们的几乎所有员工都有资格参加该计划。401(K)计划年为1月1日至12月31日，401(K)计划于1992年11月1日通过。2021年，我们的指定高管收到了一笔公司匹配捐款，相当于401(K)计划的前4%合格薪酬的100%，但受法律允许的最高金额限制。

其他好处

我们为我们任命的高管提供有限数量的额外福利，以使他们能够在需要时接触到业务，并通过居住在离公司位于马萨诸塞州剑桥市总部更近的地方来确保提高效率、交付和业绩。然而，2016年1月，薪酬委员会批准了一项政策，根据该政策，公司将不再向我们的高管提供搬迁和临时住房费用的税收总额。

我们还为指定的高管提供集团基本人寿保险和AD&D计划下的额外保险，金额为基本年薪的2.5倍，最高可达160万美元。根据我们集团的长期伤残政策，所有正式身份的全职和兼职员工，包括我们指定的高管，都将获得每月最高15,000美元的伤残津贴，并受到具体计划和提供者要求的限制。由于年薪超过300,000美元的员工在发生残疾时将超过本政策规定的每月最高限额，公司为这些员工制定了个人补充长期残疾政策，并支付相关费用。我们所有指定的行政人员都有资格享受这项个人补充长期伤残政策，并获得每月高达10,000美元的额外保险，这是我们集团长期伤残政策中定义的每月最高保险金额。

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遣散费/解雇保障

一般雇佣条款，包括终止雇佣时应支付的薪酬和福利，在雇佣协议、聘书、控制权变更和遣散费协议或被任命的高管与本公司之间达成的其他安排中阐明。请参阅“指定高管的薪酬协议”。薪酬委员会设立这样的薪酬和福利，是为了在聘用和留住我们被任命的高管方面具有竞争力。与被任命的执行官员的所有安排，以及每个目前受雇的被任命的执行官员在我们上一财年结束时被终止雇用时可能收到的付款，在“被任命的执行官员的薪酬协议--公司被任命的执行官员的离职后福利和控制安排的变化”和“终止或控制变更时的可能付款”中有描述。

与他于2021年11月离职时，O‘Neill博士与我们签订了离职协议，根据该协议，除其他福利外，他将获得相当于他12个月基本工资的付款和他的目标奖金301,958.83美元的一倍，在每种情况下都作为一笔总付支付，COBRA按适用的在职员工费率支付12个月的保险，在他作为顾问继续为公司服务期间继续授予他的未偿还股票期权和RSU，延长其既有股票期权的终止后行权期，以及不超过20,000美元的再就业服务。奥尼尔博士继续作为顾问为我们提供服务，直到2022年3月。下面在“吉尔摩·奥尼尔博士--前执行副总裁、研发和首席医疗官”一文中更详细地介绍了奥尼尔博士的遣散费。

影响或影响我们指定的高管薪酬计划的其他因素

为了回应股东的反馈，我们于2016年通过了股权指引和追回政策(后来于2018年12月进行了修订)，其条款摘要如下。

持股准则

2016年4月，为了鼓励我们的高管和非雇员董事拥有股权，我们通过了针对这些个人的股权指导方针。股权指引的目的是通过最低程度的股权持有量，加强公司股东与我们的高管和非雇员董事之间的利益联系，同时也减少过度冒险的可能性。股权指引一般要求公司每位高管及非雇员董事在受股权指引约束后，在一段指定时间内达到本公司普通股的最低目标持股水平，并在股权指引适用的情况下一直保持该水平。

一般来说，董事的每位非雇员和高管都有五年时间实现各自的持股目标。非雇员董事通常被要求持有相当于其年度现金保留金三倍的股票。执行干事一般被要求持有相当于其基本工资一倍的股票，但首席执行官除外，他一般被要求持有相当于其基本工资三倍的股票。截至2021年12月31日，英格拉姆所持股票的内在价值超过了他基本工资的45倍。所有其他高管都遵守我们的股权指导方针。

薪酬追回政策

2016年4月，我们通过了薪酬追回政策，规定在因重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回现金和非现金激励薪酬，包括基于股权的薪酬。关于奖励薪酬的补偿，该政策适用于本公司现任和前任高管以及董事会确定的其他承保个人。完全基于财务目标(不是运营目标或基于时间的归属)的实现而授予、赚取或归属的薪酬应予以补偿。如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求(即纠正一个或多个重大错误)而被要求为其先前发布的财务报表编制会计重述，而该重述是不当行为的结果，则公司将收回基于每个受追回政策约束的个人的错误数据而获得的额外激励补偿。如果公司被要求准备一份会计重述，公司将从每个承保个人那里收回由

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在紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三个完整财政年度内，该承保个人。

2018年12月，我们修改并重申了薪酬追回政策，以也规定退还超过股东批准的股权计划限额的股权奖励。关于超额股权奖励的退还，该政策适用于本公司现任和前任高级管理人员和非雇员董事，以及董事会决定的其他承保个人。授予的股权奖励的金额超过本公司股东批准的股权计划下的任何限额，包括但不限于任何总体计划、个人奖励、补偿或公司股东批准的其他限额，将予以补偿。如果授予的股权奖励超过股东批准的股权计划限额，公司将收回超过股东批准的股权计划限额的股权奖励金额。

股东总回报

虽然我们一年和三年的股东总回报率分别为-47.2%和-17.5%，低于同期纳斯达克综合指数(分别为22.2%和142.4%)和纳斯达克生物科技指数(分别为0.0%和58.2%)，但我们五年的总回报率228.3%明显高于纳斯达克生物科技指数(75.4%)和纳斯达克综合指数(205.6%)。

包括我们的股票在内的中小型生物技术公司的证券的市场价格一直处于历史波动之中。例如，在2021年期间，我们的股票交易价格从每股65.97美元的低点到每股168.95美元的高点。股票市场还经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关，或者与之不成比例。由于许多生物技术公司需要持续的融资来推进他们的研究和临床项目，尽管研究和临床项目的进展，但由于预期会出现稀释融资事件，股价有时会出现波动。虽然我们的薪酬委员会考虑了股票的短期和长期表现，但由于上述波动因素以及公司无法控制的因素，我们的薪酬委员会考虑了其他支持为公司及其股东创造短期和长期价值的因素，如下所述。

高管薪酬计划的税务影响

由于2017年12月颁布的联邦税法，支付给我们某些高管的超过100万美元的薪酬通常不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日生效的某些安排和奖励的过渡减免，这些安排和奖励在该日期后没有实质性修改。薪酬委员会认为，其主要职责是提供符合上述目标的高管薪酬方案。因此，薪酬委员会已批准，将来可能会批准不能完全扣税但可促进其他重要目标的薪酬安排。

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薪酬政策和做法的风险评估

作为其职责的一部分，薪酬委员会审查我们的高管薪酬计划和相关激励措施的影响，以确定它们是否对我们构成重大风险。薪酬委员会根据对我们的薪酬政策和程序的审查和分析，得出结论，这些政策和程序不太可能对我们产生实质性的不利影响。在作出这一决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下几点：

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薪酬委员会报告

本报告中包含的信息不会被视为“征集材料”，也不会被视为美国证券交易委员会的“存档”，也不会受到交易法第18条规定的责任的约束，也不会通过引用的方式将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。

薪酬委员会审查并与管理层讨论了题为“薪酬讨论和分析”的一节。根据我们的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，并经董事会批准，在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告和2022年股东年会的本委托书中包含标题为“薪酬讨论和分析”的部分。

薪酬委员会

克劳德·尼凯斯，医学博士(主席)

理查德·巴里

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补偿表

薪酬汇总表

下表汇总了2021年、2020年和2019年(或指定执行干事的较短服务年限)每名指定执行干事的薪酬总额。

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2021年基于计划的奖项的授予