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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

Marqeta公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

___________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

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股东周年大会的通知

致我们的股东：

我们很高兴邀请您虚拟出席2022年股东年会，包括任何延期、延期或延期，或Marqeta，Inc.或特拉华州Marqeta公司的年会。年会将于2022年6月16日星期四太平洋时间上午8：30在http://www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2022通过音频网络直播独家在线举行。年会的虚拟形式使我们能够保留甚至增加股东的访问权限，同时也为我们和我们的股东节省了时间和金钱。使用虚拟形式，您将能够在会议期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加并参与。

年会将为下列目的而举行：

1.选举随附的委托书中提名的两名董事I类提名人，任期至2025年年度股东大会、其继任者正式当选并具备资格或该董事提前去世、辞职或被免职为止；

2.批准选择安永律师事务所为Marqeta截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3.妥善处理年会前提出的任何其他事务。

吾等已选择提供互联网途径查阅吾等的委托书材料，包括随本通知附上的本公司股东周年大会委托书或委托书，以代替邮寄印刷本。通过互联网提供我们的年会材料可以减少与年会相关的成本，降低我们对环境的影响，而不会对我们的股东及时获取年会材料的能力造成负面影响。

在2022年4月25日左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知，或该通知，其中包含如何访问代理声明和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告或2021年年度报告的说明。通知提供了关于如何在线投票或通过电话投票以及如何通过邮寄收到年会材料的纸质副本的说明。委托书和我们的2021年年度报告可以通过www.proxyvote.com直接访问，使用通知上的控制编号、您的委托卡上的控制编号或年会材料附带的说明中的控制编号。

我们的董事会已将2022年4月18日的闭幕时间定为年会的正式日期。只有在2022年4月18日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。

根据董事会的命令

加利福尼亚州奥克兰

April 25, 2022

你们的投票很重要。无论您是否计划出席年会，我们鼓励您投票并通过互联网或电话提交您的委托书，或尽快请求并提交您的代理卡，以便您的股票可以代表您出席会议。

目录

格兰德大道180号，6楼

加州奥克兰，邮编：94612

2022年的代理声明

股东年会

将于太平洋时间2022年6月16日(星期四)上午8：30举行

我们的董事会正在征集您的代表在2022年股东年会或Marqeta，Inc.的年度会议上投票，包括任何延期、延期或延期，以达到我们年度会议的委托声明或本委托声明中规定的目的。年会将于2022年6月16日星期四太平洋时间上午8：30在http://www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2022通过音频网络直播独家在线举行。互联网上可获得代理材料的通知，或通知，其中包含如何访问本代理声明和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告或2021年年度报告的说明，将于2022年4月25日左右首次邮寄给有权在年会上投票的所有股东。

诚挚邀请您出席2022年6月16日(星期四)上午8：30举行的年会。太平洋时间，我们通过http://www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2022.的网络直播独家在线举办无论您是否期望参加年会，请按照这些材料中的指示尽快在网上投票，以确保您在年会上代表您。即使您已委托代理人投票，您仍可在年会期间按照通知中的说明在线投票。

在本委托书中，我们将Marqeta公司称为“Marqeta”、“我们”、“我们”或“我们的”，将Marqeta的董事会称为“我们的董事会”。本委托书附带《2021年年报》。您也可以按照通知中的说明免费获得2021年年度报告的纸质副本。

关于年会的问答

以下“问答”格式提供的资料涉及某些常见问题，但并不是本委托书所载所有事项的摘要。请在投票前仔细阅读完整的委托书。

为什么我会收到有关代理材料在互联网上可用的通知？

根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们年度会议材料的访问。因此，我们向您发出通知，因为我们的董事会正在征集您的代表在年会上投票。所有股东将有权访问通知中提到的网站上的年度会议材料，或要求打印一套年度会议材料。有关如何通过互联网获取年会材料或索取印刷副本的说明，可在通知中找到。

我们打算在2022年4月25日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照每张通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

我还会收到其他年会材料吗？

在我们第一次邮寄通知的十个日历日之后，我们可能会给您寄一张代理卡，以及第二次通知。

我要投票表决什么？

年度会议有两个事项计划进行表决：

·提案一：选举董事的两名一级提名人：杰森·加德纳和阿农·迪努尔，各自任职至2025年我们的年度股东大会，直到他的继任者正式当选并具有资格，或直到他早先去世、辞职或被免职；以及

·提案二：批准安永会计师事务所作为截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

需要什么投票才能批准每一项提案，董事会的建议是什么？

下表列出了年会上表决的每一项提案的投票要求和董事会的建议。

谁可以在年会上投票？

我们A类普通股或B类普通股的持有者在2022年4月18日，也就是年会的记录日期收盘时，都有权在年度会议上投票。截至记录日期，有431,569,091股A类普通股和112,274,374股B类普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期的交易结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以提前委托代理人投票。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下于股东周年大会举行前，透过互联网、电话或填妥并交回印制的委托书，以代表投票方式投票。

受益人：由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股票。如果在记录日期的交易结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是由经纪公司、银行或其他代名人代表您持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，并且该代名人正在将通知转发给您。这些股票将在用于识别股东身份的记录系统中报告为由经纪公司、银行或其他被指定人持有。作为股票的实益所有人，您被邀请参加年会，您有权指示您的经纪公司、银行或其他被提名人如何投票您账户中的股票。您可以通过使用您的控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022来访问会议并进行投票。

我每股有多少投票权？

我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权。我们的A类和B类普通股将作为一个类别对所有事项进行投票，并在年会上进行表决。

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

我们的记录股东名单将在年度会议期间向出席者在线提供截至记录日期收盘时的名单。此外，在年会召开前10天，股东名单可通过IR@marqeta.com索取，供任何股东出于与年会有关的任何目的而查阅。

我怎么能投票呢？

你的投票权取决于你持有股票的方式。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是记录在案的股东，您可以(I)在年会期间在线投票，或(Ii)通过互联网、电话或使用您可能要求的或我们可能选择稍后交付的代理卡在年会之前进行投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在会议前提交了委托书，你仍然可以在线参加会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的委托书将被忽略。有关详细信息，请参阅下面标题为“我如何更改投票？”的问题。

·要在年会之前通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com，并填写一张电子代理卡。互联网投票必须在东部时间2022年6月15日晚上11点59分之前收到，才能进行统计。

·在年会前邮寄投票，填写打印好的委托书，签字并注明日期，然后立即寄回。如阁下于股东周年大会前将已签署的委托书交回本公司，我们将按指示投票表决阁下的股份。

·要在年会前通过电话投票，请拨打1-800-690-6903，并遵循录音说明，包括提供通知、代理卡或年会材料附带说明中的控制号码。电话投票必须在东部时间2022年6月15日晚上11点59分之前收到，才能进行计票。

·要在年会期间在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022，从太平洋时间2022年6月16日(星期四)上午8：30开始。您需要输入位于通知、代理卡或年会材料附带说明中的16位控制码。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

受益人：由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股票。如果您是经纪公司、银行或其他代名人代表您持有的股票的实益拥有人，您应该已经收到了包含该代名人而不是我们的投票指示的通知。要在年会期间在线投票，您必须遵循被提名者的指示。您可以通过使用您的控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022来访问会议并进行投票。

我怎样才能改变我的投票？

如果您是登记在册的股东，您可以在年会最终投票之前的任何时间，通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的委托书：

·提交另一张填写妥当的代理卡，日期要晚些时候。

·通过电话或互联网授予后续代理。

·及时向Marqeta地址的公司秘书发送书面通知，告知您将撤销委托书(见本委托书的首页)。

·参加年会，并在会议期间在线投票。出席年会本身不会改变您的投票或撤销您的委托书。即使阁下计划出席股东周年大会，我们亦建议阁下于股东周年大会前递交委托书或投票指示，或透过电话或互联网投票，以便在阁下日后决定不出席股东周年大会时，您的投票将被计算在内。

如果您是实益所有人，并且您的股票由经纪公司、银行或其他被指定人以“街道名称”的名义代表您持有，则您应遵循该被指定人提供的说明。

谁来计票？

投票将由本公司董事会为年会任命的选举检查人员进行点票。

如果我是记录在案的股东，并且我没有投票或我没有提交投票指示，该怎么办？

如果您填写并提交了您的委托书，被指定为代理人的人将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您提交了委托书，但没有完成投票指示，被指定为代理人的人将根据上述问题中董事会的建议对您的股票进行投票，该问题中的问题是，批准每一项提议需要什么投票，董事会的建议是什么？如果您没有在股东周年大会上提交委托书或投票，您的股票将不会被投票。

如果我是以“街道名义”持有的股份的实益拥有人，并且我不提交投票指示，该怎么办？

您可以指示您的经纪公司、银行或其他被提名人如何投票您的股票，方法是遵循他们在年会材料中提供的说明。如果您不这样做，被提名者只有权就提案2投票表决您的股份，这被认为是一种“例行公事”。提案1不被认为是“例行公事”，持有您股票的被提名者将没有自由裁量权投票支持提案1。这被称为“经纪人不投票”。因此，我们鼓励您退回投票指示，以便您的股票在年会上进行投票。

如果年会之前有其他事情发生，会发生什么？

本公司董事会无意将任何其他事项提交股东周年大会表决，目前并无其他事项将提交股东周年大会审议。然而，如果任何其他事务应适当地提交股东周年大会，被指定为代表的人士将根据其最佳判断就该等事项投票表决您的股份。董事的每一位提名人都同意成为候选人，并在当选后担任公职。尽管董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事，但如果发生这样的事件，董事会可能会指定一名替代被提名人或缩减董事会规模。如果董事会指定了一名替代被提名人，委托书将投票给该替代被提名人。

我如何出席年会并在会上提问？

我们将只通过现场音频网络直播在线主办年会。您可以通过使用您的控制号码登录，在线参加年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022。会议将于太平洋时间2022年6月16日(星期四)上午8：30开始。我们建议您在太平洋时间上午8：30前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。出席年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

为了进入年会，您需要您的控制号码，它包含在通知中或在您的代理卡上(如果您是记录在案的股东)。如果您是您股票的实益所有人，您的控制号码将包括在您的投票指令卡和从您的经纪公司、银行或其他被提名者那里收到的投票指令中。有关如何出席和参与的说明，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022。

如果您想在年会期间提交一个问题，您可以使用您的控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022，在“Ask a Problem”字段中输入您的问题，然后单击“Submit”。为了帮助确保我们有一个富有成效和效率的会议，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始前登录时，您还会发现我们发布了我们的年度会议行为规则。我们将在分配给年会的时间内，尽可能多地回答按照行为规则提出的问题。只有与股东将在年会上表决的议程项目有关的问题才会得到回答。

如果我在网上签到或收听会议时遇到问题，我如何获得帮助？

如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022上。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征求的。委托书中点名的人已被我公司董事会指定为委托书持有人。在委托书上注明日期、签署和退回委托书后，委托书所代表的股份将按照股东的指示在股东周年大会上表决。如果没有具体的指示，股份将按照我们董事会的建议进行表决。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决您的股票。如果年度会议被推迟或延期，委托书持有人可以在新的会议日期投票表决您的股票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托书。

谁来支付委托书征集的费用？

我们将支付征集委托书的费用，包括准备、组装、印刷和邮寄年会材料的费用。此外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理人，而不需要额外的补偿。我们还可以补偿经纪人、银行、受托人、托管人和其他机构将年会材料转发给我们普通股的街头持有者的费用。如果您选择通过互联网访问年会材料和/或投票，您应对您可能产生的任何互联网接入费负责。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律，要使会议正常举行，出席年会所需的最低股份数量。于股东周年大会上出席(包括委派代表)已发行及已发行股本及已发行股本的大多数投票权并有权投票的股东将构成股东周年大会的法定人数。只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪公司、银行或其他代理人代表您提交)或如果您在年会期间在线投票时，您的股票才会被视为出席。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。

如未能达到法定人数，股东周年大会主席或出席股东周年大会的股份投票权过半数的持有人可将大会延期至稍后日期举行。

我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为“看家”的程序。根据这一程序，我们只会将我们的通知副本一份，对于通过邮件收到年度会议材料纸质副本的股东，我们的2021年年度报告和本委托书的副本将只递送给共享相同地址的多名股东(如果他们似乎是同一家庭的成员)，除非我们收到受影响股东的相反指示。参与持股的股东如果通过邮件收到年度会议材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将年度会议材料和2021年年度报告的单独副本发送给任何股东，该地址是我们交付任何此类文件的单一副本的共享地址。要单独收到一份副本，或者如果您收到多份副本，要求我们只发送一份明年的年度会议材料和年度报告，请与我们联系，方法如下：

Marqeta公司

注意：秘书

格兰德大道180号，6楼

加利福尼亚州奥克兰，94612

(888) 462-7738

如果您是您股票的实益所有人，您可以联系您的经纪公司、银行或其他被提名人，以获取有关房屋持有的信息。

我如何注册才能通过电子邮件接收未来年会材料？

我们鼓励股东利用电子交付来帮助降低我们年度会议的成本和环境影响。要注册电子交付，请按照上面的说明进行在线投票，并在系统提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问年会材料。此外，如果您是实益所有人，您可以通过联系您的经纪公司、银行或您通过其持有股票的其他被提名人来注册电子交付。一旦您注册，您将不会收到打印的年度会议材料，除非您提出请求。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

我们期望在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员统计，并将在8-K表格中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交该报告。

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董事会与公司治理

我们的业务是在董事会的指导下管理的，董事会目前由9名成员组成。年会之后，我们的董事会将由八名成员组成。我们的九名董事中有八名是独立的，符合董事股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)对纳斯达克的独立要求。我们的董事会分为三个级别，任期交错。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期约三年，以接替任期即将届满的同一类董事。

根据我们的提名和治理委员会的建议，我们将在年会上提名Jason Gardner和Arnon Dinur为I类董事。如果当选，加德纳和迪努尔的任期将分别持续到2025年召开的年度股东大会、他们的继任者当选并获得资格之前，或者董事早先去世、辞职或被免职之前。

下表列出了每位董事的姓名、截至2022年4月18日的年龄以及某些其他信息，这些信息包括每位董事的任期将于年会上到期、每位留任董事以及我们即将离任的董事：

*领衔独立董事

(1)董事第I类被提名人在股东周年大会上接受选举，任期至2025年股东年会。第二类董事的任期将持续到2023年年度股东大会。第三类董事的任期将持续到2024年年度股东大会。

(2)薪酬委员会成员。

(三)提名及管治委员会委员。

(4)审计委员会成员。

董事提名者

杰森·加德纳。Gardner先生创立了Marqeta，并自2010年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他也是我们董事会的主席。在创立Marqeta之前，Gardner先生共同创立了PropertyBridge，Inc.，这是一个与租赁相关的平台，于2007年10月被速汇金国际公司收购，并于2008年8月至2009年12月担任副总裁，2007年10月至2008年7月担任业务发展副总裁，并于2004年5月至2007年10月担任总裁。从2002年6月到2004年5月，加德纳在技术研究集团451集团担任董事销售部主管。加德纳先生还创立了IT管理公司Vertical Think，Inc.，并在1999年1月至2002年1月期间担任该公司的首席执行官。加德纳先生拥有亚利桑那州立大学政治学学士学位。

我们相信，加德纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和创始人具有丰富的经验和远见。

阿农·迪努尔。迪努尔先生自2013年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2009年6月以来，迪努尔一直在风险投资公司83North担任合伙人。在此之前，2006年11月至2009年6月，Dinur先生在闪存卡上市公司SanDisk Corporation担任高级副总裁，领导移动战略，2006年加入SanDisk Corporation，参与收购MSystems Ltd.。2002年7月至2006年11月，Dinur先生在闪存存储产品生产商MSystems担任过多个职务，包括战略和并购高级副总裁以及DiskOnKey事业部公司副总裁兼总经理。迪努尔先生目前在多家私人持股公司的董事会任职。Dinur先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位，以及特拉维夫大学的法学学士和会计文学学士学位。

我们相信，迪努尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他是一名经验丰富的风险投资投资者，他在许多公司现任和前任董事的经验，以及他对我们经营的行业的了解。

留任董事

玛莎·卡明斯。卡明斯女士自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。2018年7月至2020年3月，卡明斯女士担任全球上市金融服务公司富国银行执行副总裁兼合规战略与运营主管。此前，2012年10月至2018年6月，卡明斯女士在纽约联邦储备银行担任高级副总裁兼高级监事。2006年10月至2012年9月，卡明斯女士在上市的跨国金融服务公司桑坦德银行担任过多个职务，包括董事董事总经理、北美金融保荐人主管兼董事董事总经理、桑坦德银行纽约分行首席风险官，并于1997年9月至2001年4月担任拉丁美洲资本市场风险高级副总裁。卡明斯女士拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学兰德学院的国际研究文学硕士学位，以及明尼苏达大学的经济学学士学位。

我们相信，卡明斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在管理方面的经验和她对全球金融服务业的了解。

海伦·莱利。莱利女士自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年6月以来，莱利一直担任X Development LLC的首席财务长。X Development LLC是一家研发公司，也是上市互联网相关服务和产品公司Alphabet的子公司。2011年至2015年，莱利在谷歌有限责任公司担任董事全球营销和全球一般行政高级财务主管，这是一家跨国科技公司，也是Alphabet公司的子公司。2003年至2011年，莱利在谷歌担任过多个财务职位。莱利目前在公开交易的全球票务平台Eventbrite Inc.的董事会任职。她还担任野生动物保护非营利性组织野生救援的董事会成员。赖利女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位、牛津大学的哲学、政治和经济学学士学位以及文学硕士学位。

我们相信，赖利女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有管理经验、对全球金融服务业的了解，以及作为上市公司董事会成员的经验。

贾德森·林维尔。林维尔先生自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年10月以来，林维尔先生一直担任全球成长型股权公司General Atlantic LLC的高级顾问。此前，他曾于2010年11月至2018年9月在上市的全球金融服务机构花旗集团担任全球信用卡和消费者服务部首席执行官。在加入花旗集团之前，Linville先生于1989年10月至2010年10月在上市的跨国金融服务公司美国运通公司担任过各种领导职务，包括担任消费者服务部总裁兼首席执行官、美国消费卡服务部总裁和企业服务部总裁。林维尔先生目前是杜克大学福库商学院来访者董事会成员和拉斐特学院董事会成员。林维尔先生拥有德雷克塞尔大学医学院的临床心理学博士学位和拉斐特学院的心理学学士学位。

我们相信，林维尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融行业拥有丰富的商业经验，他在管理方面的经验以及他对我们所在行业的了解。

艾米·L·张。张女士自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。2020年8月至2021年6月，她担任上市网络技术公司思科公司的执行顾问。在此之前，常女士于2018年5月至2020年7月期间担任思科协同科技集团执行副总裁兼总经理。她是关系情报公司伴奏公司的创始人兼前首席执行官，她在2013年5月至2018年5月期间担任这一职位。2005年7月至2012年11月，她曾在跨国科技公司谷歌公司担任责任日益增加的职位，最近担任的职务是谷歌美国存托股份测量与报告全球产品主管。在加入谷歌之前，她曾在全球商务提供商eBay，Inc.担任产品管理和战略职位，并在管理咨询公司麦肯锡公司担任顾问，在那里她专门从事半导体、软件和服务。常女士自2017年6月起担任上市跨国消费品公司宝洁的董事会成员，并自2021年5月起担任跨国传媒及娱乐公司迪士尼的董事会成员。张女士于2016年10月至2018年5月担任思科董事会成员，2015年3月至2017年3月担任上市大数据公司Splunk，Inc.董事会成员，2012年7月至2015年8月担任上市软件开发公司Informatica Corporation董事会成员，2013年5月至2016年2月担任Target Corporation数字咨询委员会成员。张女士拥有斯坦福大学电气工程理学硕士学位和斯坦福大学电气工程理学学士学位。

我们相信，张女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在领导力和网络营销方面拥有丰富的经验，以及她之前的董事会经验。

格里·埃利奥特。埃利奥特女士自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年4月以来，她一直在上市网络技术公司思科公司担任执行副总裁兼首席客户兼合作伙伴官。2009年7月至2014年3月，埃利奥特女士在上市网络公司Juniper Networks，Inc.担任职责日益增加的职位，最近担任的职务包括执行副总裁、战略顾问和首席客户官。在加入瞻博网络之前，Elliott女士于2001年9月至2008年12月在上市科技公司微软公司担任过一系列高级管理职位，包括担任全球公共部门公司副总裁。在加入微软之前，Elliott女士在上市技术和咨询公司International Business Machines Corporation工作了22年，在那里她在北美和亚太地区担任过销售、服务、咨询、战略开发和产品管理方面的高管和管理职位。自2014年2月以来，埃利奥特一直在上市家电公司惠而浦公司的董事会任职。埃利奥特女士曾在董事任职：2017年7月至2018年7月，上市数据基础设施公司Marvell Technology Group Ltd.；2017年11月至2018年4月，上市云服务公司Mimecast Limited；2019年被Thoma Bravo收购之前，一直上市的网络安全公司Imperva，Inc.，2015年8月至2018年5月；以及上市商品零售商Bed Bath&Beyond，Inc.，2014年2月至2017年7月。埃利奥特是Broadrooms.com的创始人，这是一个专门为在公司董事会任职或想要任职的女性高管服务的网站。埃利奥特女士拥有纽约大学政治学学士学位。

我们相信，埃利奥特女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在行政领导方面拥有丰富的经验，并曾在几家上市公司担任董事会成员。

戈弗雷·沙利文。沙利文先生自2021年5月以来一直在我们的董事会任职。沙利文之前曾在2008年9月至2015年11月期间担任上市大数据公司Splunk，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入Splunk之前，Sullivan先生在2007年4月被甲骨文公司收购的绩效管理软件公司Hyperion Solutions Corporation担任过多个高管职务，最近的一次是在2001年10月至2007年4月期间担任总裁兼首席执行官。沙利文自2017年12月以来一直担任上市网络安全公司CrowdStrike Holdings，Inc.的董事会成员，自2019年4月以来担任上市软件即服务解决方案提供商Ring Central，Inc.以及自2020年1月以来担任上市DevOps平台公司GitLab Inc.的董事会成员。沙利文先生曾于2011年12月至2019年6月担任Splunk，Inc.的董事会成员，包括2011年12月至2019年3月担任董事会主席，2005年2月至2018年6月担任上市企业软件公司Citrix Systems，Inc.以及2008年1月至2013年6月担任上市软件开发公司Informatica Corporation的董事会主席。Sullivan先生拥有贝勒大学汉卡默商学院房地产和经济学工商管理学士学位。

我们相信Sullivan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在领导力、商业和软件方面拥有丰富的经验，而且他曾在几家上市公司担任过董事会成员。

从董事出发。

克里斯托弗·M·麦凯。麦凯先生自2011年6月以来一直担任我们的董事会成员。麦凯是花岗岩风险投资公司董事的董事总经理，他在1998年9月成立时加入了这家风险投资公司。在加入Granite Ventures之前，麦凯在投资银行Hambrecht&Quist的风险投资部门担任助理。麦凯目前是多家私人持股软件公司的董事会成员。麦凯先生拥有弗吉尼亚大学的英国文学学士学位。

麦凯先生将在年会后离开我们的董事会，我们感谢他作为董事的服务。

董事独立自主

我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的上市标准，独立董事必须在上市公司首次公开募股(IPO)完成后的指定期限内占董事会的多数席位。此外，纳斯达克的上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每一名成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足根据修订后的1934年证券交易法或交易法分别规定的规则10A-3和规则10C-1的独立性标准。根据纳斯达克的上市标准，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为“独立的董事”。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查，并决定每个MME。张先生、卡明斯先生、埃利奥特先生和莱利先生以及迪努尔先生、林维尔先生、麦凯先生和沙利文先生是“独立的”，因为这个词是根据纳斯达克的上市标准定义的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及他们的交易，在标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

我们的创始人兼首席执行官Gardner先生担任我们的董事会主席，主持我们的董事会会议，拥有其他权力，并履行董事会主席通常履行的其他职责。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而加德纳先生作为我们的创始人兼首席执行官带来了当前公司特有的经验、领导力和洞察力。

我们的董事会已经通过了公司治理指导方针，规定我们的一名独立董事将担任我们的独立董事的首席独立董事。我们的董事会已经任命林维尔先生为独立董事的首席执行官。作为董事的首席独立董事，林维尔先生主持我们的独立董事的定期会议，担任我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。

我们的董事会相信，我们现有的董事会领导结构是适当的，并提供独立的领导和参与，独立于主要独立的董事，同时让我们的首席执行官(对我们的日常运营负有主要责任的个人)在讨论关键业务和战略问题时主持定期董事会会议。

董事会和股东会议及委员会

在截至2021年12月31日或2021财年的财年中，我们的董事会召开了十次会议(包括定期会议和特别会议)。在2021财年，我们的审计委员会开了12次会，我们的薪酬委员会开了7次会，我们的提名和治理委员会开了一次会。每名董事至少出席了(I)他或她担任董事期间本公司董事会会议总数和(Ii)他或她在其任职期间所在董事会所有委员会召开会议总数的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们没有被要求在2021年举行年会。

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。我们的每个常设委员会都根据书面章程运作，符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和法规的适用要求。每一份章程都张贴在我们投资者关系网站的“治理”部分，网址是https://investors.marqeta.com/governance/governance-overview.我们网站的内容不打算以引用的方式并入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

审计委员会

我们的审计委员会由MME组成。莱利和卡明斯以及麦凯和沙利文，莱利担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。此外，我们的董事会已经确定，Riley女士是1933年修订的证券法或证券法下S-K法规第407(D)项所指的审计委员会财务专家。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·选择一家合格的事务所作为独立注册公共会计师事务所审计我们的财务报表；

·帮助确保独立注册公共会计师事务所的独立性和业绩；

·与独立注册会计师事务所一起审查审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终业务结果；

·监督员工匿名提交对有问题的会计或其他事项的担忧的程序；

·审查我们的财务报表和重要的会计政策和做法；

·审查我们内部控制的充分性；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

·审查关联方交易；

·预先核准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和所有允许的非审计服务；以及

·监督我们内部审计职能的执行情况。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Elliott女士、Linville先生、McKay先生和Dinur先生组成，Linville先生担任主席。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。薪酬委员会的每一位成员也是董事的非雇员，这是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的。我们薪酬委员会的目的是履行董事会关于高管薪酬的职责。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·审查、批准和确定我们的董事会，或就我们高管的薪酬向董事会提出建议；

·管理我们的股票和股权激励计划；

·审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

·制定和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由MME组成。卡明斯、张和迪努尔，卡明斯担任主席。我们提名和治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和治理委员会负责：

·确定、评估和挑选董事会及其各委员会的提名人选，或向董事会提出建议；

·评估我们董事会和个人董事的业绩；

·审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；

·审查公司治理做法的发展情况；

·评估我们公司治理做法和报告的充分性；以及

·制定公司治理指导方针和事项，并向董事会提出建议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们在2021年期间的薪酬委员会成员名单如上所示。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。任何一家拥有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)，我们的高管目前或过去一年都没有担任过成员。

董事会多样性

以下矩阵显示了截至2022年4月18日我们董事会的性别和人口多样性：

对董事提名者进行评价的几点思考

我们的提名和治理委员会使用多种方法来确定和评估潜在的董事候选人。在对董事候选人的评估中，包括现任有资格连任的董事，我们的提名和治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们的董事会和董事会各自委员会的需求。我们的提名和治理委员会考虑的一些资格包括但不限于经验、技能、专业知识、多样性、个人和专业操守、品格、商业判断力、根据其他承诺可获得的时间、敬业精神、利益冲突和其他可能适合董事会需要的相关因素。虽然我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和治理委员会考虑了广泛的背景和经验。提名和治理委员会在决定董事提名时，可以考虑不同观点的好处。我们的提名和治理委员会聘请的任何寻找董事候选人的搜索公司(将收取费用)将被指示考虑我们的提名和治理委员会使用的所有考虑因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名的候选人进行遴选。

提名进入董事会的股东推荐

提名和治理委员会考虑股东推荐的董事候选人。股东可以通过写信给我们的秘书推荐候选人，地址在本委托书首页列出，并包括我们的章程要求的所有信息，董事提名。提名和治理委员会评估股东提交的董事候选人的方式与评估其他董事候选人的方式相同。

与董事会的沟通

有意与本公司独立董事沟通的人士可致函董事会或本公司董事会特定成员，并通过美国邮政或特快专递服务将信件邮寄至本委托书首页所列本公司首席法务官的地址。我们的首席法务官或他们的指定人将首先审查和汇编所有此类通信，并在将其转发给适当的当事人之前对这些通信进行汇总。

公司管治指引及商业行为及道德守则

我们的董事会已经通过了公司治理准则。这些准则涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的总体公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文张贴在我们的投资者关系网页www.Investors.marqeta.com的“治理”部分。我们打算在同一网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修改，以及对我们的董事和高管的商业行为和道德准则的任何豁免。我们网站的内容不打算以引用的方式并入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

禁止套期保值、卖空和质押

我们的董事会采取了适用于我们所有员工、董事和高级管理人员的内幕交易政策。这项政策禁止与我们的普通股有关的对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换和套圈等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生品证券，包括公开交易的看涨和看跌期权、卖空我们的普通股、以保证金方式购买我们的普通股或将其持有在保证金账户中，以及将我们的股票作为贷款的抵押品。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。

非员工董事薪酬

我们的董事会已经批准了一项针对非雇员董事的薪酬政策，即董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事将获得下表所述的薪酬。董事薪酬政策是在董事会独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.就可比公司的做法和薪酬水平提出意见后制定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。

董事会成员的年度聘用费

我们的政策规定，每一位在我们首次公开募股后当选为董事会成员的非员工董事都将获得价值375,000美元的A类普通股的一次性限制性股票单位奖励，或初始授予。此外，在我们的每一次年度股东大会上，每位在股东大会后将继续作为非员工董事的非员工董事将被授予价值187,000美元的A类普通股的限制性股票单位奖励，或年度授予。年度授予将于(I)授予日期一周年或(Ii)我们的下一年度股东大会上较早的日期全额授予，但须持续服务至适用的归属日期。初始赠款将于授予日一周年起分成三个等额的年度分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。此类奖励将在我们的2021年股票期权和激励计划或我们的2021年计划中定义的“销售事件”时全面加速授予。

我们报销董事出席我们董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理的自付费用。

下表列出了我们的非雇员董事在2021财年赚取或支付给他们的薪酬信息。

2021财年董事补偿表

(1)本栏反映根据会计准则汇编(ASC)718，补偿-股票补偿的规定计算的2021年期间授予的股票期权的公允价值合计。我们用来计算这些金额的假设在我们截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注2中进行了讨论，该附注2包括在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。这些金额并不反映董事在授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股时实现的实际经济价值。

(2)截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有购买普通股数量的已发行期权如下：赖利女士(600,000股)；林维尔先生(600,000股)；张女士(600,000股)；卡明斯女士(581,000股)；沙利文先生(600,000股)；以及埃利奥特女士(600,000股)。

(3)麦凯不能在目前的职位上接受董事会薪酬。

(4)迪努尔先生不能在目前的职位上接受董事会薪酬。

建议1：选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成。年会之后，我们的董事会将由八名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。每年在股东年会上选出一届，任期约三年。在年会上，将选出两名I类董事接替任期即将届满的同一类董事。每一董事的任期持续到该董事继任者的选举和资格产生，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。

被提名者

我们的董事会已提名Jason Gardner和Arnon Dinur在年会上当选为I类董事。如果当选，加德纳和迪努尔将分别担任第一类董事，直至2025年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格，或他们较早去世、辞职或被免职。目前每一位被提名者都是马尔基塔的董事。有关被提名者的信息，请参阅“董事会和公司治理”一节。

如果您是登记在册的股东，您在委托卡上签名或通过互联网或电话投票，但没有就董事投票作出指示，您的股票将投票支持加德纳和迪努尔先生当选。我们预计加德纳和迪努尔先生会接受这样的提名；然而，如果董事的被提名人在年会上无法或拒绝担任董事的董事，委托书将投票给我们董事会指定的任何被提名人来填补空缺。如果您是我们普通股的实益拥有人，并且您没有向您的经纪公司、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪公司、银行或其他被提名人将没有自由裁量权来投票您的股票。因此，我们鼓励您退回投票指示，以便您的股票在年会上进行投票。

需要投票

选举第I类董事需要亲自或委派代表出席年会并有权就此投票的普通股股份的投票权获得多数票通过。因此，获得“赞成”票最多的两名被提名人将当选。任何投了“保留”票和经纪人不投的票都不被视为就上述目的所投的票，也不会对选举结果产生影响。

董事会建议投票支持本委托书中提名的每一位被提名人当选为第一类董事，任期至2025年年度股东大会及其继任者当选并获得资格为止。

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的财年的综合财务报表。自2018年以来，安永律师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，股东被要求批准任命安永律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求并不要求股东批准安永律师事务所的任命。然而，我们的董事会正在将安永律师事务所的任命提交给我们的股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果这一任命没有获得亲自出席或委托代表出席并有权投票的大多数股份的赞成票批准，我们的审计委员会将考虑投票结果，以决定是否在截至2022年12月31日的财年保留该公司。即使任命获得批准，我们的审计委员会也可以在截至2022年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立注册会计师事务所，如果我们的审计委员会认为这样的变化将符合Marqeta及其股东的最佳利益的话。安永律师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，安永律师事务所向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

(1)“审计费”包括就综合财务报表审计(包括采用新会计准则及若干其他会计咨询)、中期简明综合财务报表季度审核及美国证券交易委员会注册报表(包括首次公开招股注册报表)的审计而提供的专业服务收费。

(2)“审计相关费用”包括与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关的专业服务费用，这些费用没有报告为“审计费用”。这一类别包括与采购支持、尽职调查程序有关的费用，以及与服务组织控制报告有关的费用。

(3)与收购支持尽职调查程序有关的专业服务有关的“税费”。

审计师独立性

在截至2021年12月31日的财年，安永律师事务所提供的其他专业服务均不需要我们的审计委员会考虑其与保持安永律师事务所独立性的兼容性。

审计委员会对审计和非审计服务的预先批准政策

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。

需要投票

批准安永律师事务所的任命需要亲自或委派代表出席年会并有权就此投票的普通股股份的多数投票权。弃权将产生投票反对该提案的效果。

董事会建议投票批准任命安永律师事务所为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、在美国证券交易委员会“存档”、受“交易法”第14A或14C条的约束，或受“交易法”第18条的责任约束。本审计委员会报告的任何部分不得被视为通过任何一般声明以引用方式并入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非Marqeta通过引用方式特别纳入本报告或其中的一部分。

审计委员会协助董事会监督(1)Marqeta财务报表的完整性，(2)Marqeta遵守法律和法规要求的情况，(3)Marqeta为发布审计报告或为Marqeta执行其他审计、审查或证明服务而聘请的审计员的资格、独立性和表现，(4)Marqeta的治理、政策和监测和缓解风险的流程，以及(5)Marqeta内部审计职能的履行。安永会计师事务所是Marqeta的独立注册会计师事务所，负责审计管理层为截至2021年12月31日的财年编制的财务报表。

在审查Marqeta截至2021年12月31日的财年经审计的财务报表时，我们依赖于从安永律师事务所收到的报告以及我们在与管理层讨论期间收到的建议和信息。在这方面，我们特此报告如下：

A.审计委员会与管理层审查和讨论了2021年12月31日终了的财政年度经审计的财务报表；

B.审计委员会与安永律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；

C.审计委员会已根据PCAOB的适用要求，收到并审查了安永律师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永律师事务所讨论了其独立于Marqeta的问题；以及

D.基于上文(A)至(C)段提到的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入马尔凯塔公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员：

海伦·莱利(主席)

玛莎·卡明斯

克里斯托弗·麦凯

戈弗雷·沙利文

高级管理人员和主要员工

下表列出了截至2022年4月18日为我们的执行官员提供的信息：

行政主任

贾森·加德纳的传记信息包括在上面的董事传记中题为“董事会和公司治理”的部分。

维迪亚·彼得斯。彼得斯女士自2021年11月以来一直担任我们的首席运营官，2021年8月至2022年1月担任我们的临时首席产品官。此前，彼得斯女士在2019年9月至2021年11月期间担任首席营销官。在加入Marqeta之前，彼得斯女士于2017年12月至2019年9月担任企业软件公司MuleSoft，Inc.的首席营销官，并于2015年8月至2017年12月担任企业营销副总裁。在加入MuleSoft之前，彼得斯女士于2008年9月至2015年7月在全球金融平台公司财捷担任过各种职务，最近的职务是2014年4月至2015年7月担任董事小企业营销事业部。彼得斯的职业生涯始于2002年10月至2005年6月，她在全球管理咨询公司贝恩公司担任战略顾问。彼得斯女士拥有哈佛大学的公共管理硕士学位、西北大学凯洛格管理学院的市场营销和金融工商管理硕士学位以及西北大学的工业工程理学学士学位。

兰迪·克恩。克恩先生自2021年6月以来一直担任我们的首席技术官。在加入Marqeta之前，Kern先生于2014年5月至2021年5月在基于云的上市客户关系管理公司Salesforce.com，Inc.担任越来越多的职责，包括担任基础设施工程执行副总裁和执行副总裁兼首席客户技术官。在加入Salesforce之前，克恩先生于2002年2月至2014年5月期间在上市的跨国计算机软件公司微软公司担任董事开发公司的合伙人。

迈克·米洛蒂奇。米洛蒂奇先生自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Marqeta之前，米洛蒂奇先生于2018年11月至2022年2月在上市的全球金融平台公司Visa担任高级副总裁兼企业融资和投资者关系主管。自2011年以来，他曾在Visa担任过多个资历越来越高的财务职位，最近的职位是2018年4月至2018年11月担任高级副总裁兼投资者关系主管，以及2014年12月至2018年4月担任企业FP&A副总裁和业务分析师主管。米洛蒂奇先生拥有纽约大学斯特恩商学院的战略与金融工商管理硕士学位和加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学文学士学位。

赛斯·魏斯曼。魏斯曼先生自2019年4月以来一直担任我们的首席法务官兼总法律顾问，并自2019年10月以来担任秘书。自2017年6月以来，魏斯曼还一直担任高管教练和咨询服务公司太平洋教练和咨询公司的负责人。自2016年12月以来，魏斯曼一直是创新公司和风险基金Powerhouse Venture Fund I L.P.的顾问委员会成员。2008年9月至2016年11月，魏斯曼先生担任能源服务提供商和上市公司SolarCity Corporation的执行副总裁、总法律顾问和秘书，直到2016年被特斯拉公司收购。魏斯曼先生拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚州立大学的政治学学士学位。

关键员工

苏奈娜·洛博。Lobo女士自2022年1月以来一直担任我们的首席人力资源官。在加入Marqeta之前，Lobo女士在2017年3月至2021年11月期间担任Navis高级副总裁兼首席人事官，Navis是一家与货物供应链相关的运营技术和服务提供商。2015年1月至2016年9月，洛博女士在上市商业银行SVB金融集团担任董事董事总经理兼人才与发展与组织发展主管。2006年2月至2014年12月，她曾在上市网络技术公司思科公司担任多个人力资源和业务领导高级职位，最近担任的职务是全球工程学习与发展、组织发展和大学关系部高级董事。在加入思科之前，她曾在澳新银行担任人力资源职位。Lobo女士是一名认证教练，拥有新南威尔士大学组织发展和人力资源管理高级硕士学位，以及孟买大学会计和金融硕士和学士学位。

高管薪酬

概述

以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿金额和形式以及补偿政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划方案有很大不同。

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在证券法颁布的规则中有定义。本节概述了在截至2021年12月31日的财年或2021财年担任我们首席执行官的每个人以及接下来两名薪酬最高的两名高管在2021财年为我们公司提供的服务所获得的薪酬、赚取的薪酬或支付的薪酬。我们将这些人称为我们指定的执行官员。我们为2021财年任命的高管包括：

·杰森·加德纳，我们的首席执行官；

·兰迪·科恩，我们的首席技术官；以及

·我们的前首席财务官菲利普·费克斯(Tripp Faix)(2022年2月辞去该职位)。

我们的高管薪酬计划是基于按绩效支付薪酬的理念。我们高管的薪酬主要由以下主要组成部分组成：基本工资、奖金和股票期权形式的股权激励。我们的高管和所有全职员工一样，有资格参加我们的健康和福利福利计划。作为一家上市公司，我们会根据情况需要评估我们的薪酬理念以及薪酬计划和安排。

2021薪酬汇总表

下表提供了我们提名的执行干事在2021年和2020财政年度以所有身份提供的服务的总报酬。

(1)报告金额代表根据FASB ASC主题718计算的2021财年和2020财年授予我们指定的高管的股票期权的授予日期公允价值总额。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本专栏中报告的股票期权授予日期公允价值时使用的假设在我们的综合财务报表的附注中阐述，该报表包括在我们2021财年的Form 10-K年度报告中。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们指定的高管在行使股票期权或出售B类普通股相关股份时可能收到的实际经济价值不符。

(2)报告的金额反映了支付给我们每一位指定高管的奖金，更全面的描述见下面的“截至2021年的说明薪酬汇总表”。

(3)报告的金额包括401(K)匹配、医疗豁免、团体定期人寿保险以及通勤、连接津贴

还有手机。

(4)克恩于2021年5月受聘，在2021财年之前，他并不是一名被点名的高管。

(5)在2021财年之前，费克斯并不是一名被点名的高管。费克斯先生于2022年2月辞去首席财务官一职。

截至2021年的叙述性薪酬摘要表

基本工资

我们使用基本工资来认可我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的高管。基本工资每年审查一次，通常与我们的年度业绩审查程序有关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后，不时调整，以使工资与市场水平相一致。在2021财年，加德纳、克恩和费克斯每人的年基本工资是35万美元。

高级管理人员现金奖励奖金计划

2021年5月，我们的董事会通过了高级管理人员现金激励奖金计划，该计划在我们的首次公开募股(IPO)中生效。奖金计划规定，根据我们薪酬委员会设定的绩效目标的完成情况，支付现金奖金。支付目标与我们公司的财务和运营指标或目标，或公司业绩目标，以及个人业绩目标有关。在2021财年，我们任命的高管有资格根据薪酬委员会根据年度基本工资的目标百分比确定的公司和个人目标的完成情况获得现金奖金。加德纳、科恩和费克斯各自的奖金目标是各自基本工资的50%。在2021财年，克恩的奖金被按比例分摊，以计入他从2021年6月开始的部分工作年度。支付给每位指定高管的实际奖金金额列在“非股权激励计划薪酬”栏下的“薪酬汇总表”中。

股权补偿

虽然我们没有关于授予高管股权激励奖励的正式政策，但我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们相信，具有基于时间的归属特征的股权授予有助于留住高管，因为这一特征激励我们的高管在归属期间留任。因此，我们的董事会(或其指定的委员会)定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并可能不定期向他们授予股权激励奖励。

如“2021年财政年度末杰出股权奖”表中更详细所述，于2021年2月，我们的董事会授予Gardner先生和Faix先生可提前行使的股票期权，以分别购买总计1,209,639股和635,689股我们的B类普通股，这是基于四年的持续服务。如适用的获委任行政人员被吾等无故终止，或获任命的行政人员有充分理由于公司交易前3个月内或交易后12个月内终止购股权，则购股权将以100%加速归属，每项条款均于适用奖励协议中界定。此外，正如在“2021财年年底杰出股权奖”表格中更详细地描述，我们的董事会于2021年6月向Kern先生授予了可提前行使的股票期权，以购买我们总计2,000,000股B类普通股，这是基于四年的持续服务而授予的。如果我们无故终止Kern先生，或Kern先生有充分理由在公司交易前3个月内或交易后12个月内终止Kern先生的期权，这些期权将受到100%加速授予，正如Kern先生的邀请函中所定义的那样

CEO长期绩效奖

2021年4月和5月，我们的董事会授予Gardner先生股票期权，提供最多19740,923股B类普通股和47,267股B类普通股，我们统称为CEO长期业绩奖。CEO长期业绩奖的行使价分别为每股21.49美元和23.40美元，这是我们董事会确定的每一次授予时我们B类普通股的公平市场价值。首席执行官长期表现奖在与我们的公开募股相关的锁定期于2021年11月12日到期后最长七年内授予，期权期限最长为自授予之日起10年，但须提前终止，包括加德纳先生的服务终止。首席执行官长期绩效奖授予加德纳先生留任我们的首席执行官或董事会执行主席，或服务条件，通过实现某些绩效条件，如下所述。

CEO长期绩效奖旨在支持我们向上市公司的转型，同时为Gardner先生提供有意义的激励，为我们的股东创造持续的长期价值，并在回报低于预期的情况下将稀释降至最低。在授予时，董事会打算将首席执行官长期表现奖作为加德纳先生获得的为期七年的独家股权奖。

CEO长期业绩奖的绩效期限从2021年11月12日与我们A类普通股的承销公开发行相关的锁定期结束时开始，并于我们首次公开募股、公司控制权变更或Gardner先生不再满足服务条件的七周年纪念日中较早的日期到期。受奖励的股票在履约期间结束时仍未归属的，将终止并被没收，没有任何代价。

CEO长期表现奖分为七个等额部分。在业绩期间达到某些“公司普通股价格关卡”时，这些股票将有资格归属。除下文所述外，期权股票总数的1/7将在下表中的适用部分归属并可行使，前提是加德纳先生在归属日期前满足服务条件：

“开盘价”指的是27.00美元，即我们的首次公开募股价格。如果我们的A类普通股在业绩期间的任何连续90个交易日内的平均收盘价等于或超过上表所列的“公司普通股价格障碍”，则实现公司普通股价格障碍。跨栏之间没有线性插补。公司普通股价格障碍和将归属的关联股票数量将进行调整，以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件。在2021财年，没有实现公司普通股价格障碍。

此外，CEO长期绩效奖在我们首次公开募股后的头四年内有一个受限归属期间，即受限归属期间，因此Gardner先生在受限归属期间的每个财政年度内只能授予CEO长期业绩奖励最多20%的股份。如果在该受限归属期间内达到多个公司普通股价格障碍，则在该财政年度归属的超额股份将有资格在下一个财政年度的第一天归属，但Gardner先生必须在该日期满足服务条件。如果在受限归属期间控制权发生变化，则不适用这一限制。

如果公司控制权发生变化，该交易中的每股收购价格将被用来确定是否实现了任何当时尚未实现的公司普通股价格障碍(股票价格障碍之间没有线性内插)。

额外津贴

我们通常不向我们的高管提供福利，除了向我们的所有员工提供的福利，包括401(K)匹配缴费，包括我们被任命的高管。

行政人员聘用安排

在2021财年为被任命的高级管理人员发出聘书

贾森·加德纳

2011年6月6日，我们与加德纳先生签订了首席执行官一职的聘书。聘书规定加德纳先生可以随意受雇，并说明了他的初始基本工资和参加我们福利计划的资格。加德纳先生受制于我们的专有信息和发明协议。

兰迪·克恩

2021年5月20日，我们与科恩先生签订了首席技术官一职的聘书。这封聘书规定了克恩先生可以随意聘用，并说明了他的初始基本工资和参加我们福利计划的资格。科恩先生受我们的专有信息和发明协议的约束。

Tripp Faix

2018年5月27日，我们与Faix先生签订了首席财务官职位的聘书。Faix先生随后担任我们的首席财务官，直到2022年2月22日。聘书规定了Faix先生的随意就业，并规定了他的初始基本工资和参加我们福利计划的资格。关于他的雇佣，Faix先生签署了我们的专有信息和发明协议，并仍受其中某些条款的约束。如上所述，自2022年2月22日起，Faix先生辞去了我们首席财务官的职务，并根据当时的现有薪酬安排，继续担任我们的非执行干事职务，直至2022年3月31日。

高管离职计划

在我们的首次公开募股中，我们采用了高管离职计划，即高管离职计划，该计划适用于我们的高管和某些关键员工。我们的高管离职计划规定，当(I)我们因“原因”、死亡或残疾以外的任何原因终止参与者的雇用，或(Ii)参与者因“充分理由”(每个术语在高管离职计划中定义)而辞职时：(I)每位参与者(我们的首席执行官除外)将有权获得(A)相当于其基本工资九个月的一次性现金付款，(B)根据COBRA，持续医疗保险最多九个月，以及(C)相当于参与者年度目标奖金的75%的一次性现金金额；以及(Ii)我们的行政总裁将有权获得(I)相当于其基本工资12个月的一次性现金付款，(Ii)根据COBRA持续投保最多12个月的医疗保险，以及(Iii)相当于其年度目标奖金100%的一次性付款。除这些福利外，如果此类终止发生在高管离职计划中所定义的“控制权变更”之前的三个月内，并在“控制权变更”后12个月内终止，则符合条件的参与者将有权获得该参与者持有的所有未偿还和未归属股权奖励的全面加速归属；, 任何符合业绩条件的未归属和未完成的股权奖励(继续服务除外)将被视为已满足适用奖励协议中规定的要求。参与者被要求签署并提交一份以我们为受益人的有效索赔释放书，才能获得任何此类遣散费福利。根据《守则》第280G条，根据《高管离职计划》提供的与“控制权变更”相关的付款和福利可能没有资格享受联邦所得税减免。这些付款和福利还可能要求符合条件的参与者根据《守则》第499条缴纳消费税。如与“控制权变更”有关的应付款项或福利须按守则第4999条征收消费税，而该项扣减会令受惠人获得较高的税后净收益，则该等款项或福利将会减少。

2021财年年末杰出股权奖

下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息：

(1)每项期权授予须受我们修订及重订的2011年股权激励计划或我们2011年计划的条款所规限。根据我们2011年计划授予的每一项奖励所涉及的股票都是本公司的B类普通股。除非下文另有规定，否则每项选择权均可立即行使。

(2)在归属开始日期后按月归属受购股权规限的股份的1/48，但须受指定行政人员在每个适用归属日期与本公司的持续服务关系所规限。

(3)如果被任命的高管在公司交易(如我们的2011年计划)完成前3个月内或交易完成后12个月内被无故解雇或有充分理由辞职(这两个术语在适用的奖励协议中都有定义)，那么，在提供全面签立和有效的全面解除索赔的前提下，受被任命的高管选择权约束的当时未归属的100%股份将于该终止日期(或公司交易，如较晚)归属。

(4)于归属生效日期两周年归属受购股权约束的股份的50%(50%)，以及受购股权约束的其余股份于其后两年按月等额分期付款归属，但须受指定行政人员在每个适用归属日期与本公司的持续服务关系所规限。

(5)根据“CEO长期绩效奖”授予的，包括归属于“CEO长期绩效奖”小节。这些赠款不能立即行使。

(6)在发生出售事件(有关条款于适用授予协议中定义)时，如本公司股东于该出售事件中收取的本公司普通股每股价格或董事会全权酌情厘定的出售价格超过适用价格目标，则特定价格目标(该条款定义于适用授予协议中)将被视为与该出售事件有关而达成。如果销售价格低于目标价格，则受购股权约束的股份将在紧接销售事件之前自动终止和没收，除非继承人实体就销售事件承担、取代或继续此选项。

(7)二十五股(25%)受购股权约束的股份于归属生效日期一周年归属，其余受购股权约束的股份于归属生效日期起计三年内按月等额分期付款归属，但须受指定行政人员在每个适用归属日期与本公司的持续服务关系所规限。

马尔凯塔401(K)计划

我们维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。计划参与者可以根据适用的年度代码限制推迟符合条件的薪酬。我们提供员工前6%薪酬的50%的匹配供款，该匹配供款在服务一年后授予。401(K)计划符合《守则》第401(A)节的规定，而401(K)计划的相关信托基金则根据《守则》第501(A)节免税。作为一种符合税务条件的退休计划，在从401(K)计划分配之前，对401(K)计划的缴款和这些缴款的收入不应向员工征税。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：

________________

(1)加权平均数不包括与限制性股票单位有关的股份。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年4月18日我们普通股的受益所有权的某些信息：

·实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组附属人；

·我们任命的每一位执行干事；

·我们每一位董事和董事的提名人；以及

·作为一个整体，我们所有现任高管和董事。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2022年4月18日的431,569,091股A类普通股和112,274,374股B类普通股的流通股计算受益所有权百分比。我们认为，受目前可在2022年4月18日起60天内行使或可行使的期权或根据预计将在2022年4月18日起60天内发生的归属和交收条件限制的RSU发行的普通股股份，已发行且由持有该期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Marqeta，Inc.，地址为加州奥克兰格兰德大道180号6楼，邮编：94612。

*不到1%

(1)包括(I)40,235,479股由Gardner先生及其配偶于二零零八年三月二十二日以Gardner 2008生前信托受托人身份登记持有的B类普通股；(Ii)8,000,000股为Gardner先生子女的利益而登记在册的B类普通股，其中受托人为独立机构；(Iii)468,537股B类普通股；及(Iv)2,438,530股B类普通股，但附有可于实益拥有权日期起计60天内行使的已行使购股权。

(2)包括(I)88,000股B类普通股，由Faix先生及其配偶于2017年2月28日作为Faix家族信托的共同受托人登记持有，及(Ii)3,676,879股B类普通股，但须受实益拥有权日期起计60天内可行使的未行使购股权所规限。费克斯于2022年2月辞去首席财务长一职。

(3)包括(I)2,000,000股B类普通股，但须于实益拥有日起60天内行使未行使认购权；(Ii)5,789股A类普通股；(Iii)40,738股A类普通股，但须附有于实益拥有日起60天内可行使的未行使认购权；及(Iv)8,850股既得RSU，其结算为A类普通股。

(4)由600,000股B类普通股组成，受制于实益拥有日起60天内可行使的未行使认购权。

(5)包括(I)19,000股B类普通股及(Ii)581,000股B类普通股，但须受实益拥有权日期起计60天内可行使的未行使认购权所规限。

(6)由600,000股B类普通股组成，受制于实益拥有日起60天内可行使的未行使认购权。

(7)由600,000股B类普通股组成，受制于实益拥有日起60天内可行使的未行使认购权。

(8)由688,673股A类普通股组成。

(9)由600,000股B类普通股组成，受制于实益拥有日起60天内可行使的未行使认购权。

(10)包括(I)54,261,696股B类普通股，由Granite Ventures的关联实体持有(见脚注19)，以及(Ii)克里斯·麦凯及其配偶于2020年8月12日作为McKay家族信托受托人登记持有的120,538股A类普通股。

(11)由600,000股B类普通股组成，受制于实益拥有日起60天内可行使的未行使认购权。

(12)包括(I)119,986,602股由本公司现任董事、指定行政人员及现任行政人员实益拥有的B类普通股；(Ii)16,376,860股B类普通股，但须于实益拥有日起60天内行使未行使购股权；(Iii)951,121股A类普通股，由本公司现任董事、指定行政人员及现任行政人员实益拥有；(Iv)105,420股A类普通股，但须附有可于实益拥有日起60天内行使的未行使购股权；及(V)22,904个既有RSU。

(13)基于凯投宏观于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。由Capital Research Global Investors记录持有的37,142,171股A类普通股组成。资本研究全球投资者(“CRGI”)是资本研究和管理公司(“CRMC”)及其投资管理子公司和关联公司，包括资本银行和信托公司、凯投国际、凯投国际有限公司、凯投国际、凯投国际K.K.和资本集团私人客户服务公司(连同“投资管理实体”CRMC)。CRGI旗下各投资管理机构以“Capital Research Global Investors”的名义共同提供投资管理服务。这些实体的地址是加利福尼亚州洛杉矶市55街南希望街333号，邮编：90071。

(14)基于HMI Capital Partners，L.P.于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。由HMI Capital Partners，L.P.(“基金”)登记持有的22,456,257股A类普通股组成。作为基金投资顾问的HMI Capital Management，L.P.(“HMI”)可被视为基金持有的所有A类普通股的实益拥有人。HMI Capital Fund GP，LLC作为该基金的普通合伙人，可被视为该基金持有的所有A类普通股的实益所有者。成员GP，LLC是HMI的普通合伙人，可以被视为基金持有的所有A类普通股的实益所有者。这些实体的地址是C/o HMI Capital Management，L.P.555 California Street，Suite4900，San Francisco，CA 94104。

(15)基于Alger Associates，Inc.于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。代表由Alger Associates，Inc.登记持有的15,638,464股A类普通股。该实体的地址是纽约珍珠街100号，27楼，NY 10004。

(16)基于ICONIQ附属实体于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息和公司记录。由42,390,165股由ICONIQ Strategic Partners III，L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B，L.P.直接持有的A类普通股组成。ICONIQ Strategic Partners III GP，L.P.是ICONIQ Strategic Partners III，L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B，L.P.各自的唯一普通合伙人，并可能被视为实益拥有由ICONIQ Strategic Partners III，L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B，L.P.各自直接持有的股票。这些实体的地址是c/o ICONIQ Capital，394 Pacific Avenue，San FranciscoCA 94111。

(17)基于Lone Pine Capital LLC于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。由Lone Pine Capital LLC登记持有的17,476,795股A类普通股组成。该实体的地址是康涅狄格州格林威治格林威治广场2号，邮编：06830。

(18)基于DFS Services LLC于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。由DFS Services LLC登记持有的26,236,800股A类普通股组成。该实体的地址是伊利诺伊州里弗伍德湖库克路2500号，邮编：60015。

(19)包括(I)由Granite Ventures II，L.P.(“Granite Ventures II”)持有的53,827,878股B类普通股(“Granite Ventures II”)及(Ii)由Granite Ventures Entrests Fund II，L.P.(“Granite Ventures Entrests Fund II”，连同Granite Ventures II，“Granite Entities”)持有的433,818股B类普通股。Granite Management II，LLC(“Granite Management II”)是Granite实体的普通合伙人。我们的董事会成员克里斯托弗·麦凯是Granite Management II，LLC的几位董事总经理之一，因此麦凯先生可能被认为对这些股份拥有投票权和投资权。这一段中每个实体的地址是蒙哥马利街300号，Suite638，San Francisco，California 94104。

某些关系和关联人交易

自上个财政年度开始以来，我们描述了以下交易和一系列类似的交易，我们是或将成为其中的缔约方，其中：

·涉及的金额超过或将超过120,000美元；以及

·我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的人，或上述人士的直系亲属或与上述人士共住一户的任何成员(每个人均为“亲属”)，曾有或将会有直接或间接的重大利益。

我们相信以下所述交易的条款与我们在与无关第三方的独立交易中可能获得的条款相当。

《投资者权利协议》

我们是修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议的缔约方，该协议规定，除其他事项外，我们股本的某些持有人，包括与83North、DFS Services LLC、Granite Ventures、ICONIQ Capital和Coatue有关联的实体，这些实体各自持有或持有超过5%的已发行股本，并具有注册权。

与PULSE Network LLC的交易

2013年12月5日，我们与PULSE Network LLC或PULSE签订了一项直接处理器协议，为我们提供PULSE Network LLC的PIN借记和ATM网络服务。在截至2021年6月30日的六个月内，我们向Pulse Network LLC支付了22,569,142美元的信用卡网络费净额。Pulse Network LLC由DFS Services LLC所有，DFS Services LLC持有我们超过5%的已发行股本，是DFS Services LLC的附属个人识别码借记和自动柜员机网络。

其他交易

我们已将购买普通股和限制性股票单位的股票期权授予我们的高管和某些董事。

我们已经与我们的某些执行人员达成了控制安排的变化，其中包括规定一定的遣散费和控制福利的变化。

除上文题为“若干关系及关连人士交易”一节所述事项外，自2021年1月1日以来，吾等与关联方之间并无订立任何交易，涉及金额超过或将会超过120,000美元，而任何关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益，吾等与关联方之间并无任何交易建议。我们相信上述交易的条款与我们在与无关第三方的独立交易中可能获得的条款相当。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的法律规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定了对我们的员工和其他代理人进行赔偿的自由裁量权。此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。

与关联人交易的政策和程序

我们有正式的书面政策，规定任何关联人交易(如政策中所定义的)必须由审计委员会审查和批准或批准。

在决定是否批准或批准一项关联人交易时，审计委员会将审查其掌握的关于该关联人交易的所有相关重要信息，其中包括：

·相关人士在交易中的利益的性质和程度；

·交易的具体条款和条件；

·交易的商业目的及其对我们的潜在好处；以及

·关于拟议交易中的关联人交易或关联人的任何其他资料，对于审计委员会在其商业判断中根据特定交易的情况作出决定将是重要的。

任何在潜在关联人交易中有利害关系的审计委员会或董事会成员都将回避对该关联人交易的任何讨论或投票，但该董事应向审计委员会提供与该交易有关的所有重大信息。

其他事项

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及拥有超过10%注册类别股权证券的人士向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，此类高管、董事和股东必须向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。

美国证券交易委员会的规定要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年晚些时候提交了所需报告的人。仅根据我们收到的提交给美国证券交易委员会的报告副本以及高管和董事的书面陈述，我们认为在2021财年，所有符合第16(A)条报告要求的高管和董事都及时提交了所需的报告，但Marqeta无意中未能代表(I)时任我们负责国际、战略和规划的高级副总裁Renata Caine女士于2021年7月1日报告之前报告的限制性股票单位的季度归属情况，该报告于7月8日提交。2021年和(Ii)麦凯先生于2021年10月19日报告股票从B类转换为A类，该表于2022年1月10日提交。

2021财年年报和美国证券交易委员会备案文件

我们2021财年的财务报表包括在我们的2021年年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供这份报告。我们的2021年年度报告和本委托书发布在我们的网站www.Investors.marqeta.com上，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。您也可以通过向Marqeta，Inc.发送书面请求免费获得我们的2021年年度报告的副本。

股东对2023年年会的建议

股东可通过及时向我们的秘书提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在下一次股东年度会议上审议。对于要考虑包括在我们2023年股东年会或2023年年会的委托书中的股东提案，我们的秘书必须在2022年12月26日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的年度会议材料的要求。股东建议应提交给：

Marqeta公司

注意：秘书

格兰德大道180号，6楼

加州奥克兰，邮编：94612

我们的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东建立了预先通知程序。我们的章程规定，在年度会议上可以处理的唯一事务是：(I)在我们的年度会议材料中规定的与该会议有关的事务，(Ii)由我们的董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交给我们的年度会议，或(Iii)由有权在年度会议上投票的股东及时向我们的秘书发送书面通知，该通知必须包含我们的章程中指定的信息。为了及时参加2023年年会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

·不早于2022年12月26日；以及

·不迟于2023年1月25日。

如果我们在2022年年会日期一周年之前或之后30天以上举行2023年年会，则不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不早于2022年年会周年日前120天的营业时间收盘，也不迟于以下两个日期中较晚的日期收盘：

·2023年年会前第90天；以及

·首次宣布2023年年会日期的第10天。

*    *    *

我们的董事会不知道在年会期间将提交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所委任的人士将根据适用法律，根据彼等就该等事项作出的最佳判断，投票表决股东所代表的股份。

重要的是，无论您持有多少股票，您持有的普通股都应在年会期间派代表出席。因此，我们敦促您按照所附代理卡上的指示，通过电话或使用互联网投票，或在您方便的情况下尽快签署并退还所附信封中的代理卡，该信封也已提供。

董事会

加利福尼亚州奥克兰

April 25, 2022