附件5.1
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April 25, 2022
克拉鲁斯治疗控股公司
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伊利诺伊州诺斯布鲁克60062
| 回复： | 根据S-1表格中的注册声明注册的证券 |
女士们、先生们：
我们曾就您根据1933年经修订的证券法(证券法)(《证券法》)提交(I)表格S-1的注册声明(美国证券交易委员会档案编号333-264131，经修订或补充的初始注册声明)和(Ii)根据证券法颁布的第462(B)规则提交的额外S-1表格注册声明(注册声明和初始注册声明以及初始注册声明和注册 声明)为您提供法律顾问，由31,361,328股组成，包括(A)(I)30,771,328股本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)(单位股)，包括承销商行使本公司授予承销商的超额配售选择权可购买的普通股股份，或 (Ii)590,000股预资资权证(预资资权证和作为预资资权证基础的每股普通股)，(B)随附普通股认购权证，以购买最多31,361,328股普通股(A类认股权证及每股A类认股权证、A类认股权证股份)，包括承销商行使本公司授予承销商的超额配售选择权时可购买的A类认股权证，及 (C)于行使A类认股权证时可发行的最多31,361,328股认股权证。这些单位将出售给中点名的几家承销商，并根据, 本公司与此类承销商之间的承销协议(承销协议)。本公司还登记认股权证，以购买最多1,568,066股普通股，作为根据承销协议(承销协议)作为额外补偿发行给承销商代表的普通股(代表认股权证，连同A类认股权证和预筹资权证，以及认股权证)，以及最多1,568,066股可在行使代表认股权证时发行的普通股(代表认股权证股份，连同A类认股权证和预先出资的认股权证股份， 认股权证股份)。
我们已审阅了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以给出以下所述的意见。吾等在未经独立核实的情况下，一直依赖公职人员的证书，而就与下文所载意见有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员的证书。就编号为第5段的意见而言，吾等假设在发行认股权证股份前，本公司不会发行普通股或减少本公司根据其公司注册证书获授权发行的普通股股份总数 ，以致本公司根据公司注册证书获授权发行的未发行普通股股份数目少于认股权证股份数目。
就下文所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，我们假设每一单位及认股权证，以及承销协议及认股权证协议，均受纽约州法律管辖。
以下编号第2和第5段中的意见仅限于特拉华州公司法，编号1、3和4中关于构成公司有效和具有约束力的义务的单位和认股权证的意见仅限于纽约州法律。