美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易法》(第)

由注册人提交	由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

Garmin Ltd.

(注册人姓名载于其章程 )

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选所有适用的框)：
	不需要任何费用
	以前与初步材料一起支付的费用
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

Garmin Ltd.Mühlentalstrasse 2
沙夫豪森8200
瑞士

周年大会公告
股东大会

将于2022年6月10日举行

致Garmin Ltd.股东：

瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“公司”)2022年度股东大会(“年度股东大会”)将于下午4：00举行。2022年6月10日，星期五，中欧夏令时(美国中部夏令时上午9：00)。根据修订后的《瑞士联邦委员会2020年6月19日关于抗击冠状病毒措施的第3号法令》(《新冠肺炎条例》)第27条，我们已确定，股东不能亲自出席股东周年大会。股东只能通过向独立投票权代表--伍尔施·吉林律师事务所(Wersch&Gering LLP，华尔街100号，Hardstrasse 201,8005苏黎世)发出投票指示，方可行使其投票权。10^这是Floor，New York，NY 10005，USA，或其指定人，如随附的委托书中进一步描述的。我们对这些措施表示遗憾，但相信这些措施对于保护我们的员工和股东免受新冠肺炎病毒传染的风险是必要和适当的。

会议的目的是审议和表决以下事项：

建议书

	1.	批准Garmin的2021年年度报告，包括Garmin截至2021年12月25日的财政年度的合并财务报表和Garmin截至2021年12月25日的财政年度的法定财务报表
		董事会向年度会议建议批准Garmin的2021年年度报告，包括Garmin截至2021年12月25日的财政年度的合并财务报表和Garmin截至2021年12月25日的财政年度的法定财务报表。
	2.	批准对可用收益的拨款
		董事会建议年度会议批准以下可用收益的拨款：

拟议拨款可用收益：瑞士法郎(“瑞士法郎”)
前几年结转的余额	CHF	53,340,000
该期间的净亏损(按独立的未合并基础计算)：	CHF	(12,550,000)
可供股东大会使用的总额：	CHF	40,790,000
董事会提出的决议： -决议，结转40,790,000瑞士法郎的可用收入。

Garmin Ltd.-2022代理声明3

	3.	批准从Garmin的储备金中分四次等额支付现金股息，总额为每股流通股2.92美元
		董事会向年度会议建议Garmin支付现金股息，每股流通股2.92美元，具体如下：

截至2021年12月25日的出资准备金	CHF	4,800,205,000
董事会提出的决议： • 决议， Garmin从股息储备(定义如下)中支付现金股息，每股流通股2.92美元，但最高限额为¹从Garmin的出资中提取准备金在董事会自行决定的日期分四次等额支付，每期的记录日期和付款日期将在新闻稿中公布²记录日期前至少十个日历日；以及
• 决议，应在适用分期付款的记录日期向Garmin的已发行股本支付现金股息，该金额将不包括Garmin或其任何直接或间接子公司持有的Garmin的任何股份；以及
• 已解决， 716,325,000瑞士法郎³从出资额中划拨股息公积金(“股息公积金”) 从出资额公积金中拨付股息，每股流通股2.92美元(假设共198,077,418股⁴有资格收取股息)；及进一步	CHF	(716,325,000)
• 决议如果股息支付总额低于股利储备，相关差额将从出资额中拨回准备金；
• 决议，任何分期付款按相关分期付款的相关记录日期的美元/瑞士法郎汇率折算为瑞士法郎时，如果超过当时剩余的股息储备，则该分期付款的每股美元金额将按比例减少，但条件是该分期付款的总额在任何情况下都不应超过当时的剩余股息储备。
股利分配后的出资额准备金	CHF	4,083,880,000

	(1)	在任何情况下，股息支付都不会超过每股2.92美元的总额。
	(2)	公告不会刊登在瑞士官方商业公报上。
	(3)	根据截至2021年12月25日的货币兑换率0.9174 ，共有198,077,418股有资格支付的股票(基于截至2021年12月25日的已发行股票数量)，总股息储备将为716,325,000瑞士法郎。股息储备金额按本公司于2021年12月25日的已发行股份计算，包括约35%的保证金，以应付 (I)不利的货币波动及(Ii)新股发行(见下文脚注4)，该等新股发行可能于股息获股东批准至最后一次分期付款时发生。未使用的股息储备将在最后一次分期付款后从出资额中返还至储备。
	(4)	这一数字是基于截至2021年12月25日的注册股本。有资格支付股息的股份数量可能会因回购股份、出售库存股或发行新股而发生变化，包括(但不限于)为员工利润分享计划保留的有条件股本。

	4.	解除董事会成员和执行管理层在截至2021年12月25日的财政年度的责任
		董事会向年会建议解除董事会成员和执行管理层在截至2021年12月25日的财年的个人责任。
	5.	六名董事获连任
		董事会的建议
		董事会向年会建议乔纳森·C·伯雷尔、约瑟夫·J·哈特尼特、高敏、凯瑟琳·A·刘易斯、查尔斯·W·佩弗和克利夫顿·A·彭布尔再次当选为董事，任期均延长至下一届年度股东大会结束。
	6.	连任主席
		董事会的建议
		董事会向股东周年大会建议连任高敏洪为董事会执行主席，任期延至下一届股东周年大会结束为止。
	7.	薪酬委员会四名成员获连任
		董事会向年度会议建议乔纳森·C·伯瑞尔、约瑟夫·J·哈特尼特、凯瑟琳·A·刘易斯和查尔斯·W·佩弗再次当选为薪酬委员会成员，任期均延长至下一届年度股东大会结束。
	8.	再次选举独立投票权代表
		董事会的建议
		董事会向股东周年大会建议再次选举WUERSCH&Gering LLP律师事务所为独立投票权代表，任期为至下一届股东周年大会(包括2023年股东周年大会之前的任何股东特别大会)结束为止。
	9.	批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永会计师事务所为Garmin的法定审计师，任期为一年
		董事会的建议
		董事会在年会上建议批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永有限公司为Garmin的法定审计师，任期为1年。
	10.	关于高管薪酬的咨询投票
		董事会的建议
		董事会建议股东周年大会批准一项咨询决议案，批准根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的高管薪酬披露规则，在Garmin的年度股东大会委托书中披露的Garmin指定高管的薪酬。
	11.	具有约束力的投票批准2023财年高管总薪酬上限
		董事会的建议
		董事会向年度会议建议批准在2023财年可支付或授予高管管理层成员的最高总薪酬，金额不超过8,950,000美元。

Garmin Ltd.-2022代理声明4

	12.	具有约束力的投票批准董事会在2022年年度大会至2023年年度大会期间的最高总薪酬
		董事会的建议
		董事会向年度会议建议批准在2022年年度股东大会至2023年年度股东大会之间可支付或授予董事会成员的最高总薪酬，金额不超过1,600,000美元。
	13.	修订2005年股权激励计划，将根据该计划授权发行的、可作为限制性股票或根据业绩单位或限制性股票单位交付的股票的最高数量从1000万股增加到1200万股
		董事会的建议
		董事会向股东周年大会建议批准对本公司于2019年6月7日最后一次修订及重述的2005年股权激励计划的修订，以将根据该计划可作为限制性股份或根据业绩单位、业绩股份或限制性股票单位交付的股份数目由10,000,000股增加至12,000,000股。拟议修正案的案文载于附件1，在附件1上标有删除线，表示要删除的案文，并标有下划线，表示要增加的案文。
	14.	法定股本的续期
		董事会的建议
		董事会向年度会议建议更新1,980,774.10瑞士法郎的法定股本，相当于19,807,741股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎，直至2024年6月10日。建议的股东决议案及对公司章程的建议修订载于附件二。

有关将在年会上采取行动的事项的信息包含在随附的委托书中。

在美国东部时间2022年4月14日交易结束时，将向在Garmin股票登记簿上登记并具有投票权的每位股票持有人发送一张带有此代理声明的代理卡。此外，还将向在美国东部时间2022年5月31日收盘时在Garmin的股票登记册上登记有投票权的其他股份持有人发送一张代理卡和本委托书。于美国东部时间2022年5月31日于Garmin股份登记册上登记并拥有投票权的股东有权通知我们的独立投票权代表 (以随附的委托书中进一步阐明的方式)，并通过向我们的独立投票权代表发出指示来行使投票权，这些事项将在股东周年大会及其任何续会上解决。

我们很高兴再次利用美国证券交易委员会的规则，允许发行人在互联网上向其股东提供代理材料。我们将通过经纪人或其他被提名人向我们于2022年4月14日在“Street Name”持有的股份的实益所有人，以及于2022年4月14日在Garmin International，Inc.退休计划( “退休计划”)中拥有实益权益的参与者发送关于代理材料可在互联网上使用的通知(“通知”)，并将我们的代理材料邮寄给那些于2022年5月31日在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company以其名义直接持有股份的股东。2022年。我们相信，这些规则使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少我们年度会议对环境的影响。Garmin截至2021年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告，其中包含Garmin截至2021年12月25日的财政年度的合并财务报表，Garmin截至2021年12月25日的财政年度的瑞士法定财务报表，以及Garmin的2021财年审计师报告，可在Garmin网站www.garmin.com的投资者关系部分获得。并将于2022年5月20日在Garmin位于瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200的注册办事处供股东实际查阅(受《新冠肺炎条例》和任何其他打击新冠肺炎的适用法律和法规可能不时颁布或修订的任何其他适用法律法规的限制)，以及2021年瑞士财政年度的瑞士薪酬报告。截至2021年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告副本, 瑞士Garmin截至2021年12月25日财年的法定财务报表和审计师报告也可以免费联系Garmin的投资者关系部获得，电话：+1(913)397-8200。

如果您收到通知，您可以访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以邮寄方式接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或通过邮寄索取打印副本的说明，可在通知中找到。

如果您通过邮寄收到了这些代理材料，请使用随附的代理卡指示您的股票投票。请在代理卡上注明日期、签名并立即放入随附的信封中退回，如果在美国邮寄则无需邮资，或者您可以使用代理卡上提供的说明通过互联网或电话行使您的投票权。如果您收到通知并查看了网上的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。

请注意，根据纽约证券交易所的现行规则，如果您没有就如何行使您的股票的投票权给您的经纪人指示，您的经纪人将不能在董事选举年会上对您的股票行使投票权，也不能就所附委托书中描述的某些其他建议行使您的股票的投票权。请务必向您的经纪人提供指示，以便您的投票可以计入选举和此类提案。

April 25 , 2022

根据董事会的命令，

安德鲁·R·埃特金德

副总统、总法律顾问兼秘书

关于2022年6月10日年会代理材料供应的重要通知

本委托书和Garmin的10-K表格年度报告
截至2021年12月25日的财年，请访问http://materials.proxyvote.com/H2906T

Garmin Ltd.-2022代理声明5

目录表

昨天被打败了		8

委托书		9

关于征集和投票的信息		9

某些实益拥有人及管理层的股权		13

提案一	批准Garmin的2021年年度报告，包括Garmin截至2021年12月25日的财政年度的合并财务报表和Garmin截至2021年12月25日的财政年度的法定财务报表	15

建议二	可用收益的拨款	16

建议三	从Garmin的股本中分四次等额支付现金股息，总额为每股流通股2.92美元	17

建议四	解除董事会成员和执行管理层在截至2021年12月25日的财政年度的责任	18

建议五	重新选举六名董事	19

董事局会议及常务委员会会议		22

董事会领导结构及其在风险监督中的作用		24

薪酬与风险		24

股东与董事的沟通		24

薪酬委员会联锁和内部人士参与；某些关系		25

非管理层董事薪酬		25

建议六	连任主席	26

建议七	连任薪酬委员会四名成员	27

建议八	连任独立投票权代表	28

建议九	批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永会计师事务所为Garmin的法定审计师，任期为一年	29

建议十	咨询关于高管薪酬的投票	30

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建议11	具有约束力的投票批准2023财年执行管理层的最高总薪酬	31

建议十二	有约束力的投票批准董事会在2022年年度大会至2023年年度大会期间的最高总薪酬	32

提案13	批准对Garmin Ltd.2005年股权激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的可作为限制性股票交付或根据交付给业绩单位或受限股票单位的最大股票数量从1000万股增加到1200万股	33

提案14	法定股本续展	39

审计事项		40

审计委员会报告		40
独立注册会计师事务所收费		40

行政人员薪酬事宜		41

股东提案		52

为经纪客户提供年会材料		53

拖欠款项第16(A)条报告		53

其他事项		53

附件 1 修订并重新修订了2005年Garmin有限公司股权激励计划		A-1

附件 2 法定股本续展		A-18

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在Garmin，我们生产内部设计的产品用于外部生活。我们将GPS导航和可穿戴技术引入汽车、航空、船舶、户外和健身市场。我们认为每一天都是创新的机会，也是战胜昨天的机会。

Garmin的使命宣言、愿景和价值观

我们的使命

作为一家经久不衰的公司，为汽车、航空、海洋、户外和体育创造卓越的产品，这些都是我们客户生活中不可或缺的一部分。

我们的愿景

我们将成为我们服务的每个市场的全球领导者，我们的产品将因其引人注目的设计、卓越的质量和最佳的性价比而受到追捧。

我们的价值观

我们文化的基础是诚实、正直和尊重员工、客户和业务合作伙伴。每一位员工都完全致力于通过出色的表现和完成我们承诺的事情来服务客户和同事。

Garmin的价值观直接反映了我们的创始人Gary Burrell和Min Kao博士的价值观。他们在Garmin成立时体现和灌输给Garmin的价值观仍然是推动我们所做一切的价值观。

Garmin Ltd.-2022代理声明8

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委托书

随附的委托书由瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集，用于将于下午4：00举行的股东周年大会(“股东周年大会”)。中欧夏季时间(上午9：00于2022年6月10日(星期五)(美国中部夏令时)及其任何延会或延期，为本协议及随附的股东周年大会通告所载的目的。本委托书和随附的代理卡将于2022年4月25日左右首次提供给股东。

关于征集和投票的信息

我们通过经纪人或其他代名人(“经纪人客户”)向以“街道名称”持有的股份的实益所有人，以及Garmin International，Inc.退休计划(“退休计划”)的实益权益参与者(“计划参与者”)发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，并将代理材料邮寄给在转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.(“记录持有人”)名下直接持有股份的股东。

建议书

在年会上，董事会打算要求您就以下事项行使投票权：

1.	批准Garmin的2021年年度报告，包括Garmin截至2021年12月25日财年的合并财务报表和Garmin截至2021年12月25日财年的法定财务报表；
2.	核准可用收益的划拨；
3.	批准从Garmin的储备金中分四次等额支付现金股息，总额为每股流通股2.92美元；
4.	解除董事会成员和执行管理层在截至2021年12月25日的财政年度的责任；
5.	改选六名董事；
6.	再次选举主席；
7.	连任薪酬委员会四名成员；
8.	选举独立投票权代表；
9.	批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永会计师事务所为Garmin的法定审计师，任期为一年；
10.	关于高管薪酬的咨询投票；
11.	具有约束力的投票，批准2023财年执行管理层的最高总薪酬；
12.	具有约束力的投票批准董事会在2022年年会至2023年年会期间的最高总薪酬；
13.	修订2005年股权激励计划，将根据该计划授权发行的可作为限制性股票或根据业绩单位或限制性股票单位交付的股票的最高数量从1000万股增加到1200万股；以及
14.	法定股本续期。

有权行使表决权的股东

2022年4月14日是年会的记录日期( “记录日期”)。于记录日期，共有193,124,823股已发行股份(不包括Garmin或其任何直接或间接附属公司持有的股份)，并有权就将于股东周年大会上解决的事项行使投票权。于美国东部时间收市登记于本公司股东名册内，登记日期为记录日期的股东有权就将于股东周年大会上解决的事项行使投票权，但以下规定除外。

任何于2022年5月31日在Garmin股东名册上登记的其他股东将在2022年5月31日之后收到一份委托书材料副本，并且有权通过指示我们的独立投票权代表(以委托书中进一步规定的方式)来行使投票权。截至2022年5月31日未在Garmin股份登记册上登记的股东将无权就年会上有待解决的事项行使投票权。在2022年5月31日营业时间结束至年会次日营业时间开始之间，任何股东都不会被登记为拥有投票权的股东。ComputerShare Trust Company，N.A.，负责维护Garmin的股份

Garmin Ltd.-2022代理声明 9

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然而，在此期间，Garmin将继续以转让代理的身份在股票登记册上登记Garmin股票的转让。股东如于2022年5月31日在Garmin的股份登记册上登记，但在股东周年大会日期前已售出其股份，则无权就待股东周年大会上解决的事项行使投票权。

征求委托书

征集代理的费用将由Garmin承担。除了通过邮寄或通过未为此专门聘用或补偿的正式员工征集股东外，Garmin还将要求银行和经纪商以及其他托管人、被指定人和受托人征集其拥有Garmin股票的客户，如果要求，将补偿他们合理的自付费用。Garmin可以使用其高级管理人员、董事和其他人的服务，亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，而无需额外补偿。

投票

每位股东有权就本委托书内提出的各项建议就所持每股股份投一票。董事选举不设累积投票权。出席股东大会处理事务所需的法定人数为受委代表出席股东大会，股东须持有不少于有权于大会上投票的股份，并投弃权票、无效票及被视为出席的经纪不投票，以确立法定人数。

在记录日期之后但在2022年5月31日之前从登记持有人手中购买股票，并希望对将在年会上解决的事项行使投票权的股东，必须要求在2022年5月31日之前在我们的股票登记册上登记为股东。于2022年5月31日持有本公司股份的登记持有人(与实益股东相对) 如在股东周年大会前出售其股份，将无权就该等股份行使投票权有关事项将于股东周年大会上解决。

提案1至13均需要在股东周年大会上投票(亲自或委派代表)的股份投票中获得多数赞成票，不包括无标记、无效的和不可行使的投票和弃权票。提案14需要至少三分之二的赞成票和股份面值的绝对多数，每一项都在年度会议上有代表。投弃权票、空白票或无效票将产生“反对”本提案的效果。

我们的董事会成员和执行管理层成员不允许就提案4、解除董事会成员和执行管理层在截至2021年12月25日的财政年度的责任的提案行使股东投票权。

在截至2022年12月31日的财年，股东批准安永会计师事务所作为Garmin的独立注册会计师事务所并不是法定要求，但股东的意见对审计委员会和董事会很重要。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的审计委员会将重新考虑任命安永律师事务所为Garmin的独立注册会计师事务所。

与高管薪酬咨询投票有关的提案是咨询性的，对Garmin不具约束力。然而，我们董事会的薪酬委员会将审查对本提案的投票结果，并将考虑进行此类投票。

经纪人无投票权

虽然经纪商有权就经纪客户的股票就“例行”事项行使投票权，但根据适用的纽约证券交易所(“NYSE”)规则，他们无权就经纪客户的股份就“非例行”事项行使投票权。我们认为，将在年会上解决的以下提案将被视为纽约证券交易所规则下的非常规提案，因此，除非经纪商收到此类客户的指示，否则经纪商将不能就这些提案对经纪商客户拥有的股票行使投票权：

•	提案4(解除董事会成员和执行管理层在2021年12月25日终了的财政年度的债务)；
•	提案5(改选六名董事)；
•	第6号提案(改选主席)；
•	建议7(连任薪酬委员会四名成员)；
•	第10号提案(关于高管薪酬的咨询投票)；
•	第11号提案(具有约束力的投票，核准2023财政年度执行管理层的最高总薪酬)；
•	第12号提案(具有约束力的投票，核准董事会在2022年年会至2023年年会期间的最高薪酬总额)；以及
•	第13号提案(批准对2005年Garmin有限公司股权激励计划的修正案，以增加根据该计划可作为某些类型奖励交付的股票数量)。

通过上述所有非常规提案所需的投票标准是代表在年会上对适用的提案投出的简单多数票。弃权、中间人未投赞成票(如有)或空白或无效选票不计入此类目的，对核准此类议程项目没有任何影响。

Garmin Ltd.-2022年委托书10

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股东如何投票

股东、计划参与者和经纪人客户可以对其股票行使投票权(如果是计划参与者，则可以指示Garmin International， Inc.退休计划的受托人行使投票权)：

记录中的股份

根据新冠肺炎条例第27条，登记在册的股东必须指定独立投票权代表、WUERSCH&Gering LLP律师事务所为其代表，华尔街100号，10^这是Floor，New York，NY 10005，USA，或其指定人投票他们的股票。股东通过勾选随附的代理卡上的相应框来执行此操作。独立投票权代表将根据股东在代理卡上指定的指示，对其作为代表的所有股票进行投票。

根据新冠肺炎条例，登记股东不能任命独立投票权代表以外的其他人为代表。

已及时提交正式签署的委托书并明确指示如何投票的股东所拥有的股份，将由独立投票权代表根据股东委托卡上的指示进行表决。已及时提交正式签署的代理卡但未具体说明如何投票的股东所拥有的股份，被视为已指示独立投票权代表按照董事会推荐的方式投票。如股东周年大会通告所载议程项目或建议的任何修改或瑞士法律容许表决的其他事项已于股东周年大会上适当呈交审议，股东如在委托书上并无其他特别指示，则被视为已指示独立投票权代表根据董事会的建议投票。

我们敦促您在美国东部时间2022年6月6日收盘前退还您的委托卡，以确保您的委托书能够及时提交。

根据Garmin International，Inc.退休计划持有的股份

在投票指示卡上，计划参与者可以指示我们的退休计划受托人如何投票分配给他们各自参与者帐户的股票。受托人将相应地投票表决所有分配的股份。未收到足够投票指示或未收到投票指示的股票将不会由受托人投票。我们退休计划的受托人将相应地向独立投票权代表发出指示，对分配给计划参与者账户的股份进行投票。

通过经纪人或其他被指定人持有的股票

每个经纪人或代理人必须向经纪人客户征求如何投票股票的指示，然后经纪人或代理人必须通过根据该指示传达给独立投票权代表的投票指示来投票该股票。经纪人或被提名人应将通知转发给经纪客户，如果经纪人或被提名人要求报销，则由Garmin承担合理费用。请参阅“经纪人无投票权”。

撤销代理授权或指令

在议程上的特定提案的投票结束前(或在计划参与者的情况下，在退休计划的受托人提交其投票指示之前)，记录持有人的投票指示和计划参与者的投票指示可用较晚日期的、正确执行和交付的代理卡或(对于计划参与者)投票指令卡撤销或重铸。否则，股东不得撤销投票，除非：(A)如果是记录持有人，记录持有人在年会主席结束对议程上的特定提案进行投票之前的任何时间向独立的投票权代表提交书面撤销；(B)如果是计划参与者，则遵循退休计划受托人的撤销程序；或(C)如果是经纪客户，则遵循经纪人或被提名人的撤销程序。

Garmin Ltd.-2022年委托书11

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访问年会的现场音频网络广播；网络广播问答环节

根据新冠肺炎条例第27条，股东不能亲自出席股东周年大会。

但是，股东将能够收听年会的现场音频网络直播。网上直播可在www.garmin.com/Investors/AGMWebcast上收看。

我们重视股东的意见和反馈。由于今年新冠肺炎疫情的影响，您无法亲自出席会议，因此我们将另行安排您向管理层提问。Garmin将接受预先提交的相关问题，并在年度股东大会网络直播期间的问答环节中进行解答。根据瑞士公司法，管理层将在不泄露机密业务信息的情况下，尽可能地回答问题，并可能限制回答，以保护其他合法公司利益。根据提交的问题的性质和数量，可能无法回答所有问题。 Garmin还保留选择最适合年度股东大会观众的问题的权利。登记的股东可以在2022年6月1日之前通过电子邮件Investor.relationship@garmin.com在网络直播之前提交问题，并且必须包括他们是Garmin股东的证明(例如股东收到的代理卡的副本)。通过美国经纪人或银行持有股票的股东可以在2022年6月1日之前通过访问www.proxyvote.com 在网络直播之前提交问题。要登录proxyvote.com站点提交问题，您需要在收到的代理材料互联网可用性通知上用箭头标记的框中打印您的16位投票控制号码，然后按照菜单提交问题。

Garmin Ltd.-2022年委托书12

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某些受益所有者和管理层的股权

截至2022年4月14日，Garmin拥有193,124,823股流通股(不包括Garmin或其任何直接或间接子公司持有的股份)。下表包含截至2022年4月14日以下公司股票的实益所有权信息：(I)已公开提交报告承认拥有超过流通股数量5%的股份的实益所有者；(Ii)每一位董事和被提名人；(Iii)汇总薪酬表中点名的每一位高管；以及(Iv)作为一个群体的所有董事和高管。Garmin的任何高管或董事均不拥有Garmin的任何子公司的任何股权证券。除非另有说明，否则以下每个人的地址是C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151^ST美国堪萨斯州奥拉西大街邮编：66062。

实益拥有人姓名或名称	金额和性质：有益的所有权	⁽¹⁾	百分比班级	⁽²⁾
道格拉斯·G·博森首席财务官兼财务主管	27,221		*
乔纳森·伯雷尔⁽³⁾ 董事	20,071,277	⁽⁴⁾	10.39	%
帕特里克·德斯布瓦运营执行副总裁	31,998		*
安德鲁·R·埃特金德副总裁、总法律顾问兼公司秘书	57,740		*
约瑟夫·J·哈特尼特股东和董事	17,718	⁽⁵⁾	*
高敏，董事博士，执行主席	18,859,060	⁽⁶⁾	9.77	%
凯瑟琳·A·刘易斯董事	3,743	⁽⁷⁾	*
查尔斯·W·佩弗董事	26,668	⁽⁸⁾	*
董事总裁兼首席执行官克利夫顿·A·彭布尔	118,373	⁽⁹⁾	*
菲利普·I·斯特劳布航空公司董事执行副总裁	60,551.15	⁽¹⁰⁾	*
贝莱德股份有限公司⁽¹¹⁾ 机构股东	13,187,637		6.83	%
先锋集团⁽¹²⁾ 机构股东	16,910,405		8.76	%
作为一个小组的董事和高管(10人)	39,274,349.15	⁽¹³⁾	20.34	%

*	不到流通股的1%
(1)	实益所有权是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，截至2022年4月14日或在该日期起60天内目前可行使的受该人持有的受期权或股票增值权限制的股份，以及将于2022年4月14日起60天内被释放给该人的受限股票单位的股份，被视为已发行并由该人实益拥有。持有者可以放弃对家族成员、信托或其他实体拥有或与之共同拥有的任何此类股份的实益所有权。据Garmin所知，除本表脚注中注明的情况外，根据适用的社区财产法，表中点名的每个股东对与其名称相对的股份拥有唯一投票权和处置权。此外，据Garmin所知，除本表脚注所示外，表中点名的每个股东都直接拥有与该股东名称相对的股份。
(2)	该百分比是根据截至2022年4月14日的流通股数量计算的(不包括直接或间接以国库持有的股份)，并按上文脚注(1)所述计算。
(3)	伯雷尔先生的地址是KS 66085斯蒂尔韦尔邮政信箱507号
(4)	Burrell先生的实益所有权包括(1)在他母亲设立的可撤销信托中持有的9,347股，Burrell先生对该信托拥有投票权和处置权；(2)8,872,799股在几个慈善铅年金信托中持有，Burrell先生对该信托拥有唯一投票权和处置权；(3)在他母亲设立的几个设保人保留年金信托中持有10,168,800股，Burrell先生对该信托拥有唯一投票权和否决权；(4)在Burrell先生可撤销信托中持有30,000股，Burrell先生对该信托拥有唯一投票权和否决权；(V)在为Burrell先生的利益而设立的GRAT Rembers信托中持有的941,166股，Burrell先生对该信托拥有投票权和处置权；(Vi)由为报告人的利益而设立的GRAT Rembers信托全资拥有的有限责任公司持有的43,478股股份，Burrell先生对该信托拥有唯一投票权和处置权；及(Vii)将于2022年4月14日起60天内释放给他的1,045股股份。
(5)	哈特尼特先生的实益所有权包括1,045股股票，这些股票将在2022年4月14日授予限制性股票单位奖励后60天内发放给他。

Garmin Ltd.-2022年委托书13

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(6)	在该18,859,060股股份中，(I)6,410,753股由M&F Trust持有，高博士拥有该信托的投票权及处分权；(Ii)12,227,539股由高博士子女设立的可撤销信托持有，高博士拥有该等信托的投票权及处分权；及(Iii)220,768股由高博士担任会长的慈善基金会及董事持有，并以该身分可被视为对该等股份行使共同投票权及否决权。高博士否认对高氏家族基金会所持股份的实益所有权。
(7)	刘易斯的实益所有权包括1,045股股票，这些股票将在2022年4月14日授予限制性股票单位奖励后60天内发放给她。
(8)	Peffer先生的实益所有权包括1,045股，这些股票将在2022年4月14日授予限制性股票单位奖励后60天内释放给他。
(9)	在118,373股股票中，有255股由彭布尔的一名子女持有，他与彭布尔同住一户。
(10)	在60,551.15股中，有198.65股由一个家族信托基金持有，施特劳布的配偶拥有该信托基金的投票权和处分权。施特劳布否认对该信托基金持有的股份拥有实益所有权。
(11)	根据贝莱德股份有限公司于2022年2月3日提交的附表13G修正案第6号。根据附表13G修正案第6号，贝莱德公司的地址是美国纽约东52街55号，NY 10055。
(12)	根据先锋集团于2022年2月10日提交的附表13G修正案6。根据附表13G修正案第6号，先锋集团的地址是美国宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(13)	这一数字包括4180股，将在2022年4月14日起60天内获得限制性股票单位奖励后释放。该集团中的个人已放弃对总计220,967股上市股票的实益所有权。

Garmin Ltd.-2022年委托书14

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提案一批准Garmin的2021年年度报告，包括Garmin 2021年12月25日终了财政年度的合并财务报表和Garmin 2021年12月25日终了财政年度的法定财务报表

Garmin截至2021年12月25日的财政年度的综合财务报表和Garmin截至2021年12月25日的瑞士法定财务报表载于Garmin的2021年年报Form 10-K中，该报告已与本委托书一起邮寄给所有注册股东。本年度报告的10-K表格副本可在Garmin 网站的投资者关系部分获得，网址为Www.garmin.com。Form 10-K的2021年年度报告还包含Garmin的审计机构安永(Ernst&Young Ltd)根据《瑞士责任守则》提交的报告，以及关于我们的业务活动和财务状况的信息。

根据瑞士法律，表格10-K的2021年年度报告以及综合财务报表和瑞士法定财务报表必须提交股东在每次年度股东大会上批准。

安永有限公司作为Garmin的法定审计师，已向年会提出建议，批准Garmin截至2021年12月25日的财政年度的法定财务报表。作为Garmin的法定审计师，安永会计师事务所已发表意见，认为此类法定财务报表和建议的可用收益分配符合瑞士法律和Garmin的公司章程。

安永有限公司还向年会发布了一项建议，批准Garmin截至2021年12月25日的财政年度的合并财务报表。作为Garmin的法定审计师，安永会计师事务所认为，此类合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了Garmin的综合财务状况、综合运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)，并符合瑞士法律。

董事会一致建议您投票支持2021年年度报告、Garmin截至2021年12月25日财年的合并财务报表以及Garmin截至2021年12月25日财年的法定财务报表。

Garmin Ltd.-2022年委托书15

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建议二可用收益的拨款

根据瑞士法律，Garmin法定财务报表中规定的可用收益分配必须在每次年度股东大会上提交股东批准。联委会提议对可用收入拨款如下：

以瑞士法郎(“瑞士法郎”)计的可用收入的拟议拨款
前几年结转的余额	CHF	53,340,000
本期间的净亏损(在独立的未合并基础上)：	CHF	(12,550,000)
股东大会可用的总额：	CHF	40,790,000
董事会提出的决议：
-决议结转40,790,000瑞士法郎的可用收入。

董事会一致建议您投票支持可用收益的分配。

Garmin Ltd.-2022年委托书16

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建议三从Garmin的股本中分四次等额支付现金股息，总额为每股流通股2.92美元

根据瑞士法律，股东必须在股东大会上批准任何股息的支付或分配。董事会向股东周年大会建议Garmin 于董事会酌情决定的日期，从Garmin的储备金中支付现金股息，每股流通股2.92美元，分四期等额支付，详情见下文建议的股东决议案。审计委员会目前预计股息支付和记录日期如下：

分红日期	记录日期	每股$
June 30, 2022	June 20, 2022	$	0.73
2022年9月30日	2022年9月15日	$	0.73
2022年12月30日	2022年12月15日	$	0.73
March 31, 2023	March 15, 2023	$	0.73

董事会的派息建议已获Garmin的法定审计师安永会计师事务所确认符合瑞士法律和Garmin的公司章程，安永会计师事务所是一家国家监管的审计企业，其代表将出席年会。董事会就股息提出以下决议：

截至2021年12月25日的出资准备金		CHF	4,800,205,000
董事会提出的决议：
•	决议：Garmin从股息储备(定义见下文)中支付现金股息，每股流通股2.92美元，但最高限额为¹从Garmin 在董事会酌情决定的日期分四次等额支付的出资额准备金中，每笔此类分期付款的记录日期和付款日期将在新闻稿中公布²在记录日期前至少十个日历日；以及
•	决议决定，现金股利将在适用分期付款的记录日期就Garmin的已发行股本支付，该金额将不包括由Garmin 或其任何直接或间接子公司持有的Garmin的任何股份；以及
•	决议，716,325,000瑞士法郎³从出资准备金中划拨到股息储备(“股息储备”)，以支付每股流通股2.92美元的股息(假设总共198,077,418股)。⁴有资格获得股息的 )；以及	CHF	(716,325,000)
•	议决如果股利支付总额低于股利储备，相关差额将从出资额中拨回储备；
•	议决，如果任何分期付款按相关分期付款的相关记录日期的美元/瑞士法郎汇率折算为瑞士法郎时，将超过当时剩余的股息，则该分期付款的每股美元金额应按比例减少，但该分期付款的总额在任何情况下都不得超过当时的剩余股息储备。
股利分配后的出资额准备金		CHF	4,083,880,000

	(1)	在任何情况下，股息支付都不会超过每股2.92美元的总额。
	(2)	公告不会刊登在瑞士官方商务部公报上。
	(3)	基于2021年12月25日0.9174的货币兑换率，总计198,077,418股有资格支付的股票(基于截至2021年12月25日的已发行股票数量)，总股息储备将为716,325,000瑞士法郎。股息储备金额按本公司于2021年12月25日的已发行股份计算，包括约35%的保证金，以应付(I)不利的汇率波动及(Ii)新股发行(见下文脚注4)。未使用的股息储备将在最后一次分期付款后从出资额中返还给储备。
	(4)	这个数字是根据截至2021年12月25日的注册股本计算的。有资格支付股息的股票数量可能会因回购股票、出售库存股或发行新股而发生变化，包括(但不限于)为员工利润分享计划保留的有条件股本。

董事会一致建议您投票支持从Garmin的储备金中分四次等额支付现金股息，总额为每股已发行股票2.92美元。

Garmin Ltd.-2022代理声明17

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建议4解除董事会成员和执行管理层在2021年12月25日终了的财政年度的责任

根据《瑞士债务法典》第698条第2款第5项的规定，瑞士公司通常在年度股东大会上要求股东解除董事会成员和执行管理层对其在上一财政年度的活动的个人责任。此解除仅对已向股东披露的事实有效，并且仅对投票赞成该提议或在知道股东已批准该提议而随后收购股份的股东具有约束力。此外，投票反对本提案、对本提案投弃权票、不就本提案投票或在不知道本提案已获批准的情况下收购其股份的股东，可在提案获批准后六个月内，作为原告在股东派生诉讼中提出任何索赔。六个月期限届满后，该等股东一般不再有权以原告身分向董事及管理层提出股东衍生诉讼。

根据Garmin Ltd.组织条例第23.1条，执行管理层由首席执行官和董事会明确指定为执行管理层成员的其他高级管理人员组成。董事会已指定首席执行官和首席财务官为执行管理层成员。

董事会一致建议您投票支持解除董事会成员和执行管理层在截至2021年12月25日的财年的责任。

Garmin Ltd.-2022年委托书18

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建议五连任六名董事

根据瑞士法律和我们的公司章程，我们的董事会成员必须每年单独选举产生，任期延长至下一届年度股东大会结束。

Garmin认为，考虑到董事会的主要职责、治理结构、每位董事会成员的经验以及其监管的管理团队的能力，董事会的规模是合适的。因此，我们的董事会由六名董事组成。

董事会已提名下列人士竞选连任，任期至2023年年度股东大会结束为止：乔纳森·C·伯雷尔、约瑟夫·J·哈特尼特、Min H.Kao、凯瑟琳·A·刘易斯、查尔斯·W·佩弗和克利夫顿·A·彭布尔。

在本委托书的这一节中，连任被提名人 (如果是Garmin的雇员，则指他们曾担任过的职位)在他们的传记中担任Garmin的董事和/或雇员的时间长度是指他们担任开曼群岛公司Garmin Ltd.和(Ii)Garmin Ltd.的董事和/或高级管理人员的服务。Garmin Ltd.是开曼群岛的一家公司(简称Garmin Cayman)，直到2010年6月27日，Garmin是Garmin集团公司的最终母公司根据开曼群岛法律于二零一零年五月二十日获Garmin Cayman股东批准的安排计划，该公司于二零一零年六月二十七日成为Garmin集团公司的最终母公司。

Burrell先生、Hartnett先生、高博士、Lewis女士、Peffer先生和Pemble先生均已表示，如果再次当选，他们愿意并能够继续担任董事，并已同意在本委托书中被提名为董事。

乔纳森·C·伯雷尔，58岁，自2018年6月以来一直是Garmin的董事用户。伯瑞尔是伯瑞尔家族办公室的首席执行官。在这一角色中，他管理和指导Burrell家族的资产和投资。此外，他还是金融、技术和清洁能源相关业务的发明者和积极投资者。Burrell先生是35项已发布和待发布的美国专利的发明人，其中许多专利由Garmin拥有。Burrell先生拥有威奇托州立大学机械工程学士学位。他曾在多个慈善组织董事会任职，目前担任Burrell家族慈善基金会的主席。

董事会得出结论，Burrell先生应该被提名连任Garmin公司的董事，因为：(1)他在产品设计和开发方面的丰富经验为董事会提供了与Garmin公司产品相关的宝贵经验；(2)他之前担任Garmin公司工程部负责人，因此对Garmin公司的业务和运营有相当多的了解。(3)他符合纽约证券交易所上市标准及董事适用规则所规定的成为独立美国证券交易委员会公司的要求，及(4)他符合下文“提名及公司管治委员会”项下所述的一般准则。

约瑟夫·J·哈特尼特现年66岁，自2013年6月以来一直担任加民董事的一员。Hartnett先生在2016年2月至2019年3月期间担任斯巴顿公司(纽约证券交易所股票代码：SPA)的临时总裁兼首席执行官。此前，他曾担任Ingenient Technologies，Inc.和美国机器人公司的总裁兼首席执行官，在那里他还担任过首席财务官。Hartnett先生是均富律师事务所的合伙人，在那里他担任了20多年的地区、国家和国际层面的领导职位。Hartnett先生是伊利诺伊州注册注册公共会计师，拥有伊利诺伊大学芝加哥分校会计学学士学位。哈特尼特先生于2008年9月至2019年3月担任斯巴顿公司董事董事，并于2014年10月至2016年2月担任该公司董事会主席。在斯巴登公司，Hartnett先生曾担任审计委员会主席和成员、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的前成员。他也是十字路口系统公司、智能技术公司和美国机器人公司的前董事成员。

董事会得出结论，哈特尼特先生应该被提名连任Garmin的董事，因为：(1)他在均富律师事务所担任注册会计师20年的经验，以及他在另外两家上市公司担任审计委员会主席的经验，使他有很强的资格成为董事会审计委员会成员，并且他有资格成为实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的美国证券交易委员会条例所定义的“审计委员会财务专家” ；(2)他在国际业务、运营管理、行政领导、战略规划和财务方面具有丰富的高级管理人员的行业经验，以及丰富的公司治理、高管薪酬和财务经验； (3)他符合纽约证券交易所上市标准和适用的董事规则要求成为独立美国证券交易委员会的要求；(4)通过在我们董事会的多年服务，他对Garmin的业务和文化有了透彻的了解，这使他能够根据我们为股东创造长期价值的目标向管理层提供有效的建议和监督，以及(5)他符合下文“提名和公司治理委员会”中描述的一般标准。

高敏贤现年73岁，自2013年1月以来一直担任Garmin执行主席。高博士于2004年9月至2012年12月担任Garmin主席，并曾于2000年8月至2004年8月担任Garmin联席主席。他于2002年8月至2012年12月担任Garmin首席执行官，并于2000年8月至2002年8月担任联席首席执行官。自1990年8月以来，高博士一直担任董事和高民多家子公司的高级管理人员。高博士拥有田纳西大学电气工程博士和硕士学位，以及国立台湾大学电气工程学士学位。在过去五年中，除Garmin或Garmin的多家子公司外，高博士并未担任任何实体的董事会成员。

董事会的结论是，高博士应该被提名连任为Garmin的董事董事，因为：(1)他是Garmin及其各子公司的联合创始人之一；(2)他在Garmin的运营中拥有多年的经验，并拥有高水平的相关技术和商业知识和经验；(3)他在理解Garmin的愿景和价值观方面具有独特的地位；(4)他符合以下“提名及公司管治委员会”项下所述的一般标准；及(5)他出生于台湾且为台湾裔美国人，为董事会增添种族多元化。

Garmin Ltd.-2022年委托书19

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凯瑟琳·A·刘易斯，69岁，自2019年6月以来一直在加明的董事。刘易斯女士在会计和税务行业拥有超过25年的经验。从2002年到2012年退休，她一直担任毕马威能源和自然资源业务的全球税务主管。从2004年开始，她在毕马威董事会任职五年。在2002年加入毕马威之前，刘易斯女士在安达信工作了17年。自一九八七年起获委任为注册会计师。刘易斯女士自2013年7月以来一直是CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(纽约证券交易所代码：COR)的董事成员，自2016年5月以来担任该公司审计委员会主席，并自2013年7月起担任其投资委员会成员。管理层建议提名委员会考虑将刘易斯女士作为董事会提名的候选人。

董事会得出结论，刘易斯女士应被提名连任董事GARMIN，原因是：(1)她拥有超过25年的注册会计师经验，并有担任另一家上市公司审计委员会主席的经验，并且她有资格成为实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的《美国证券交易委员会条例》所界定的“审计委员会财务专家”；(2)她拥有为上市公司提供美国和国际税务咨询的丰富经验；(3)她符合根据纽约证券交易所上市标准及适用的董事规则成为独立美国证券交易委员会的要求；(4)她符合下文“提名及公司管治委员会”所述的一般准则；及(5)她为董事会提供性别多元化。

查尔斯·W·佩弗现年74岁，自2004年8月以来一直担任加明董事的一员。佩弗在1979年至2002年退休时是毕马威及其前身公司的合伙人。1986年至1993年，他在毕马威堪萨斯城办事处担任负责审计的合伙人；1993年至2000年，他担任执行合伙人。Peffer先生在2013至2020年间是HDSupply Holdings，Inc.的董事成员，并一直是Sensata Technologies Holding PLC(前身为Sensata Technology Holding N.V.)的董事成员。自2010年以来。自2003年以来，佩弗还一直担任商业基金(Commerce Funds)的受托人，这是一个七人共同基金家族。

董事会的结论是，Peffer先生应该被提名连任为Garmin的董事公司的成员，因为：(1)他在毕马威及其前身公司的丰富经验使他有很强的资格成为董事会审计委员会成员，而且他有资格成为实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的美国证券交易委员会条例所界定的“审计委员会财务专家” ；(2)他符合纽约证券交易所上市标准和适用的董事规则所规定的成为独立美国证券交易委员会公司的要求；(3)通过他在我们董事会的年服务，他对Garmin的业务和文化有了透彻的了解，使他能够根据我们为股东创造长期价值的目标向管理层提供有效的建议和监督以及(4)他符合下文“提名和公司治理委员会”中描述的一般标准。

Clifton A.Pemble现年56岁，自2004年8月以来一直担任Garmin的董事总裁兼首席执行官，自2013年1月以来一直担任Garmin的总裁兼首席执行官。Pemble先生于2007年10月至2012年12月担任Garmin总裁兼首席运营官。自2003年8月以来，他一直担任董事和Garmin多家子公司的高管。自2013年1月以来，他一直担任Garmin International，Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，他于2007年10月至2012年12月担任Garmin International，Inc.首席运营官，并于2005年至2007年10月担任Garmin International，Inc.工程副总裁，2003年至2005年担任Garmin International，Inc.董事工程副总裁，于1995年至2002年担任Garmin International软件工程经理，并于1989至1995年担任Garmin International，Inc.软件工程师。Garmin International， Inc.是Garmin的子公司。Pemble先生拥有中美拿撒勒大学数学和计算机科学学士学位。Pemble先生在过去五年中从未担任过Garmin和Garmin各子公司以外的任何实体的董事会成员。

董事会的结论是，彭博先生应该被提名连任为Garmin的董事，因为：(1)他在Garmin及其各种运营子公司担任许多重要职务超过30年；(2)他拥有高水平的相关技术和业务知识和经验；(3)他对Garmin的愿景和价值观有深刻的理解；以及(4)他满足以下 “提名和公司治理委员会”中描述的一般标准。

Garmin Ltd.-2022年委托书20

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以下列表提供了有关我们的董事的技能、经验和多样性的汇总信息。

乔纳森C。
Burrell

约瑟夫·J。
哈特尼特

分钟 H。
高

凯瑟琳A。
刘易斯

查尔斯·W。
首选

克利夫顿A。
Pemble

经验

行政领导经验

审计委员会财务专家

全球纳税合规性

风险和合规监督

公司治理

网络安全和信息技术监督

其他上市公司董事会经验

全球运营

科技产品设计与开发

产品制造

并购

多样性

亚洲人

白人/高加索人

性别

董事会一致建议您投票支持这些被提名者的连任。

董事独立自主

董事会决定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用上市标准，Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生为独立董事。 Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生将构成董事会的多数成员。

Garmin Ltd.-2022年委托书21

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董事局会议及常务委员会会议

会议

在截至2021年12月25日的财政年度内，董事会举行了四次会议，并根据一致书面同意采取了三次行动。独立董事在2021财年举行了四次执行会议。董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会(“提名委员会”)。在2021财年，审计委员会召开了4次会议并以书面同意行事，薪酬委员会召开了5次会议并以书面同意行事3次，提名委员会召开了3次会议并以书面同意行事。每个董事至少出席了以下总数的75%：(1)董事会会议总数和(2)该董事服务的所有委员会举行的会议总数。Garmin的政策是鼓励董事参加Garmin的年度股东大会。2021年，由于新冠肺炎疫情，董事出席年度股东大会受到限制。

审计委员会

Peffer先生(主席)、Hartnett先生和刘易斯女士担任审计委员会成员。董事会已为审计委员会通过了一份书面章程，该章程的副本可在Garmin的网站上查阅，网址为Www.garmin.com。审计委员会的职能包括代表董事会监督Garmin的内部会计和财务报告流程以及外部审计流程，并任命和批准Garmin的独立注册会计师事务所安永会计师事务所和Garmin的法定审计师安永有限公司的费用安排。审核委员会亦可按董事会不时指示，协助监督及监察本公司的风险管理措施及法律及监管合规情况。董事会认定，哈特尼特先生、刘易斯女士和佩弗先生是实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的《美国证券交易委员会条例》所界定的“审计委员会财务专家”。董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用上市标准，审核委员会的所有成员均为独立成员。

薪酬委员会

Hartnett先生(主席)、Burrell先生、Peffer先生和Lewis女士担任赔偿委员会成员。

我们的公司章程规定，薪酬委员会除其他事项外，应(1)审议并向董事会提出建议；(2)协助董事会履行其与高管薪酬和相关披露有关的责任管理层，包括制定与高管薪酬和福利计划相关的政策；以及(3)准备并向董事会推荐董事会向股东大会提交的关于董事会薪酬和高管管理层的建议。此外，董事会还通过了薪酬委员会的书面章程，其副本可在Garmin的网站上获得，网址为：Www.garmin.com.

薪酬委员会的主要职责是：(A)审查、批准和监督Garmin对高管的薪酬理念，并监督与Garmin的目标和目的相一致的薪酬方案的制定和实施；(B)根据Garmin的目标和目的、最近的薪酬历史以及委员会制定的任何政策和程序的应用情况，根据执行主席和CEO的业绩确定执行主席和CEO的薪酬水平以及薪酬方案的组成部分和结构；(C)根据首席执行干事的意见和建议，并根据他们的业绩，确定其他执行干事的薪酬水平以及薪酬方案的组成部分和结构；根据相关的业绩目标和目的、最近的薪酬记录以及委员会制定的任何政策或程序的适用情况；(D)审查和核准与执行干事的任何雇用、控制权变更、遣散费或其他协定，以及对这些协定的任何修正；(E)根据适用的瑞士法律，准备并建议董事会在年度股东大会上提交关于董事会成员和Garmin执行管理层的最高总薪酬的提案；(F)审查并与管理层讨论Garmin年度会议委托书的拟议薪酬讨论和分析部分(“CD&A”)，并在此审查和讨论的基础上，向董事会建议将CD&A纳入委托书；并根据1934年《证券交易法》的要求出具薪酬委员会年度报告, 经修订；(G)根据瑞士法律，与管理层审查和讨论关于董事会成员和Garmin执行管理层在Garmin法定财务报表所附薪酬的报告，并就将这种报告列入法定财务报表向董事会提出建议；(H)向董事会建议对董事会非雇员成员在董事会及其委员会任职的薪酬的数额、构成和结构的任何变化；(I)审查 Garmin基础广泛的员工薪酬和福利计划的设计并监督其管理，以符合Garmin的薪酬哲学和长期战略计划；(J)审查与Garmin的薪酬计划和政策相关的潜在风险，包括是否有任何此类计划和政策鼓励不必要的和过度冒险；(K)在考虑到Garmin的情况后，审查并向董事会建议通过和批准或修订所有员工和非员工董事的股权激励薪酬计划，以及其中保留的份额和金额

Garmin Ltd.-2022年委托书22

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(B)执行长期及股权薪酬策略； (L)担任管理所有此等计划的董事会委员会，包括制订指引、诠释计划文件及批准根据计划授予的奖励；及(M)定期向董事会汇报。

董事会已决定，根据纽约证券交易所及美国证券交易委员会的适用上市标准，薪酬委员会的所有成员均为独立成员。审议和确定高管薪酬的流程和程序，包括薪酬委员会的权力和在此过程中的作用，其对他人的授权，以及Garmin高管和第三方高管薪酬顾问在就高管薪酬做出决定或建议方面的作用，将在下文的“高管薪酬事项 -薪酬讨论和分析”中介绍。根据瑞士法律，薪酬委员会的成员由股东在年度股东大会上每年选举产生。

提名和公司治理委员会

Burrell先生(主席)、Hartnett先生、Peffer先生和Lewis女士担任提名和公司治理委员会(“提名委员会”)的成员。

董事会已通过提名委员会的书面章程。提名委员会章程的副本可在Garmin的网站上获得，网址为Www.garmin.com. 提名委员会的主要职责是：(A)评估董事会及其各委员会目前的组成、规模、角色和职能，以成功监督Garmin的业务和事务，并向董事会提出建议以供批准，但董事会规模除外；向董事会提出建议以供股东批准；(B)确定董事的遴选标准，并搜索其技能和属性反映这些标准的未来董事；(C)评估并推荐被提名的董事参加董事会选举；(D)就每个常设委员会的董事任命和董事会委员会主席的遴选，评估并向董事会提出建议，但根据瑞士强制性法律的规定，薪酬委员会的成员应由股东选举产生；(E) 评估并向董事会推荐由股东选举的被提名人担任董事会主席； (F)在每次年度股东大会之前评估并向董事会报告审计委员会成员的财务素养，以及审计委员会是否至少有一名审计委员会财务专家和一名具有会计或相关财务管理专业知识的审计委员会成员；(G)在每次年度股东大会之前进行评估，并向董事会报告董事被提名人和董事会成员在适用法律、法规下的独立性, 和证券交易所上市标准；(H)制定和实施董事会每年评估自身业绩的程序；(I)向董事会建议公司治理准则； (J)定期审查公司治理准则，并向董事会建议提名委员会认为适当的修改；(K)监督Garmin的公司治理做法，包括审查并建议董事会批准对Garmin公司治理框架中的其他文件和政策的任何更改，包括其组织章程和组织条例。(L)核实董事会及董事会各委员会已每年评估其本身的表现；(M)检讨及/或调查与管理层或董事会或其任何委员会的诚信有关的任何事宜；(N)每年评估提名委员会本身的表现，并定期评估其章程的充分性；及(O)向董事会报告提名委员会的行动(常规或行政行动除外)。

董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，提名委员会的所有成员都是独立的。

提名委员会认为，董事会的组成应反映出经验、种族、性别和族裔的多样性，并力求将来自不同背景(包括种族、性别和族裔)、具有不同视角、专业经验、教育程度和技能的个人包括在挑选董事会空缺提名人的人才库中。

在Garmin股东年度股东大会上挑选候选人时，提名委员会首先确定在任董事是否愿意并有资格继续在董事会任职。提名委员会认为，合格现任董事的持续服务促进了董事会的稳定和连续性，使董事会能够熟悉和洞察Garmin的事务，这是董事在其任期内积累的，同时为他们作为一个集体机构的工作做出了贡献。因此，提名委员会的政策是在没有特殊情况的情况下，提名继续符合提名委员会董事会成员资格标准、提名委员会相信将继续对董事会作出宝贵贡献并同意竞选连任并在再次当选后继续在董事会任职的合格现任董事。如果出现董事会空缺，并且提名委员会没有重新提名合格的在任人员，提名委员会将考虑和评估董事会推荐的董事候选人、提名委员会成员、管理层和任何持有Garmin 1%或以上流通股的股东。

提名委员会将使用相同的标准来评估所有董事候选人，无论是由董事会、提名委员会成员、管理层还是1%的股东推荐的。提名委员会通过了一项政策，即拥有Garmin流通股1%或以上的股东可以通过写信给公司秘书、传真+41 52 630 1601或邮寄到瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2的Garmin Ltd.来推荐董事候选人供提名委员会考虑。推荐必须包含推荐候选人的名称、地址、个人资料、对推荐候选人的商业经验的描述、对推荐候选人作为董事考虑的资格的描述。提名股东是Garmin 1%或以上流通股的实益所有者或创纪录所有者的声明(基于Garmin最近提交的10-K表格年度报告封面上报告的流通股数量)以及该股东拥有的Garmin股票数量的声明。建议还必须附有提名候选人的书面同意，如果被提名并当选，则作为加明的董事。股东不得推荐自己作为董事候选人。

董事会通过的加明公司治理准则要求加明的大多数董事都是独立的，任何独立的董事候选人都必须符合纽约证券交易所上市公司手册中对独立董事的定义。提名委员会还要求至少有一名独立的董事有资格成为审计委员会的财务专家。提名委员会还要求独立的董事候选人应具备(A)至少十年的政策制定层面或其他层面的经验，并在组织或机构中承担重要的决策责任，或(B)具有与Garmin的技术或行业相关的高水平技术知识或商业经验。此外，提名委员会要求

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独立的董事候选人具备财务专业知识、性格、诚信、道德标准、人际交往能力和致力于董事会事务的时间，这将被合理地视为董事履行其董事职责所必需的。

在评估董事候选人(包括对现任董事候选人的提名)时，提名委员会考虑的因素包括候选人是否符合提名委员会对独立董事候选人的要求(如果适用)。提名委员会还根据董事会在审议时认为的需要来考虑董事候选人的技能和经验以及背景和视角的多样性(包括种族、性别和族裔) 。此外，在推荐现任董事连任时，提名委员会会考虑被提名人之前在Garmin董事会的服务以及继续在董事会服务的承诺。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

高敏博士担任董事会执行主席，Clifton A.Pemble担任总裁兼首席执行官。董事会认为这种董事会领导结构是适当和可取的，因为Pemble先生自1989年以来一直担任Garmin 的首席执行官，并在2013年1月1日成为首席执行官之前担任过多个领导职位，包括总裁和首席运营官，而高博士作为执行主席的持续贡献增加了显著的价值，因为他是Garmin的联合创始人，这使他对公司的历史、愿景和价值观有了独特的视角。此外，由于高博士持有Garmin的大量股份，他的利益与Garmin的股东的利益一致。

嘉民没有一个独立的首席董事。相反，所有独立董事在董事会中都发挥着积极的作用。独立董事在董事会中占多数，大多数独立董事是或曾经是行业领导者，具有批判性思维和合理判断的历史。

整个董事会履行风险监督职责。Garmin的首席执行官是董事会成员，Garmin的首席财务官和总法律顾问定期出席董事会会议，这有助于促进董事会和Garmin高级管理层之间关于风险的讨论，以及董事会和高级管理层之间与风险相关信息或关切的交流。此外，独立董事在执行会议上开会，在大多数定期安排的董事会会议上表达他们的意见或关切，并确定未来董事会会议的议程。

董事会认为，通过这些做法，每个董事在董事会的行动和监督角色中享有平等的利益，并对Garmin及其股东承担同等的责任。

薪酬与风险

Garmin定期评估与薪酬计划相关的风险，包括我们的高管薪酬计划。Garmin不认为Garmin的薪酬政策和做法存在任何可能对Garmin产生实质性不利影响的风险。

股东与董事的沟通

董事会已建立了一套程序来接收股东的通信。股东可通过以下方式与董事会或Garmin的任何个人董事沟通：写信给董事会或由Garmin公司秘书转交的个人董事；传真：+41 52 630 1601 ；邮寄至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2，Garmin Ltd.。

所有此类通信必须确定作者为股东，说明作者拥有的股份数量，并说明预期收件人是董事会的所有成员还是特定的某些董事。公司秘书将复制所有此类通信，并将其发送给适当的董事或董事。

Garmin Ltd.-2022年委托书24

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薪酬委员会联锁和内部参与；某些关系

Garmin在截至2021年12月25日的财年没有薪酬委员会联锁。

Garmin已经通过了一项书面政策，由审计委员会对Garmin参与的交易进行审查，任何相关人士都将在交易中直接或间接拥有重大利益。本政策旨在涵盖根据S-K条例第404(A)项的规定，必须在委托书、10-K表格年度报告或登记声明中披露的关联方交易。然而，该保单的涵盖面更广，因为保单所涵盖的交易所涉及的金额必须仅超过60,000美元，而根据第404(A)项的规定，只有当所涉及的金额超过120,000美元时才需要披露。政策以与S-K条例第404(A)项相同的方式对术语“交易”和“相关人”进行了定义。

如果关联方交易的时间性质决定了事先获得审计委员会的批准是不切实际的，则管理层可以在获得审计委员会批准的情况下进行该交易。如果随后没有获得批准，则管理层必须采取一切合理努力，使关联人交易无效。

审计委员会将批准或批准只有其真诚地认为符合或不符合Garmin及其股东的最佳利益的关联方交易。在作出决定时，审计委员会应考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括对Garmin的好处，以及关联方交易的条款和条件是否可与与能够提供类似产品或服务的无关第三方进行独立交易的条款和条件相媲美。

审计委员会还将在考虑所有相关事实和情况后，每年审查正在进行的关联方交易。然后，审计委员会将根据这些交易是否仍然符合Garmin及其股东的最佳利益或与最佳利益不一致来确定是否应终止或修改这些交易。

非管理层董事薪酬

每位Garmin董事如果不是Garmin的高级职员或雇员，或Garmin的子公司，将因在董事会及其委员会的服务而获得报酬。加明的年度董事薪酬方案旨在吸引和留住高素质的独立专业人士代表加明的股东。

每位董事如果不是Garmin或其子公司(“非管理层董事”)的高级管理人员或雇员，每年将获得85,000美元的预聘金。担任董事会常务委员会(审计委员会除外)主席的每位非管理层董事的年度聘用费为5,000美元。担任审计委员会主席的非管理层董事的年度聘用费为10,000美元。每个非管理层董事还每年获得价值150,000美元的限制性股票单位奖励。

根据第12号提案提交股东批准的2022年度股东大会至2023年度股东大会期间董事会的最高总薪酬反映了上述非管理董事的薪酬计划，还包括我们执行主席的年薪。

Garmin没有针对其董事的正式股权指南。然而，Garmin的独立董事薪酬总额的很大一部分是以股权奖励的形式，正如本委托书第13至14页的“某些实益所有者和管理层的股票所有权”表中所述，他们每人保留了授予的股份的很大一部分。

2021非管理层董事薪酬

下表显示了我们在2021年支付给非管理董事的薪酬：

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票大奖 ($)⁽¹⁾		Sar/选项奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)		改变养老金价值不合格(&N) 延期补偿收益 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
乔纳森·伯雷尔	$	90,000	$	145,056	$	–	$	–	$	–	$	–	$	235,056
约瑟夫·哈特内特	$	90,000	$	145,056	$	–	$	–	$	–	$	–	$	235,056
凯瑟琳·刘易斯	$	85,000	$	145,056	$	–	$	–	$	–	$	–	$	230,056
查尔斯·佩弗	$	95,000	$	145,056	$	–	$	–	$	–	$	–	$	240,056

(1)

此栏显示2021年授予每位非管理董事的股票奖励的授予日期公允价值。截至2021年12月25日，每个非管理层董事拥有1,045个已发行股票奖励。

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建议六连任主席

根据瑞士法律，在证券交易所上市的瑞士公司的董事长必须每年由股东选举产生，任期延长至下一届年度股东大会结束为止。

在他再度当选为董事会成员后，董事会已提名现任Garmin执行主席的高民博士竞选连任执行主席，任期至2023年股东周年大会结束为止。高博士表示，如果再次当选，他愿意也有能力继续担任执行主席。

有关高博士的信息可在本委托书第19页找到。

董事会一致建议您投票支持高敏贤连任执行董事长。

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提案七：连任薪酬委员会四名成员

根据瑞士法律，在证券交易所上市的瑞士公司的薪酬委员会成员必须每年由股东单独选举产生，任期至下一届年度股东大会结束为止。

在他们再次当选为董事会成员后，董事会已提名现任薪酬委员会成员Jonathan C.Burrell、Joseph J.Hartnett、Catherine A.Lewis和Charles W.Peffer再次竞选薪酬委员会成员，任期至2023年年度股东大会结束。如果当选，哈特尼特将再次被任命为薪酬委员会主席。Burrell先生、Hartnett先生、刘易斯女士和Peffer先生都表示，如果再次当选，他们愿意并能够担任薪酬委员会的成员。

有关Burrell先生、Hartnett先生和Peffer先生以及Lewis女士的信息可在本委托书第19页和第20页找到。

董事会一致建议您投票支持这些被提名者的连任。

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提案八：连任独立投票权代表

瑞士法律要求在证券交易所上市的瑞士公司的股东每年选举一名独立投票权代表，任期延长至下一次年度股东大会结束为止。

独立投票权代表的主要职责是根据股东的指示行使投票权。独立投票权代表不会代表股东向董事会发表声明、提交建议或提出问题。董事会已建议WUERSCH&Gering LLP的律师事务所，华尔街100号，10^这是美国纽约，NY 10005，Floor，再次当选为独立投票权代表，任期至2023年年度股东大会结束。WUERSCH&Gering LLP是一家纽约律师事务所，拥有在瑞士法律事务方面有经验的律师。WUERSCH&Gering LLP不为Garmin提供任何其他服务。

董事会一致建议您投票支持WUERSCH&Gering LLP连任独立投票权代表。

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建议9批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永有限公司为Garmin的法定审计师，任期为一年

安永律师事务所自2000年以来一直是Garmin的独立注册会计师事务所，并受到审计委员会的任命，负责审计和认证Garmin截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。

安永会计师事务所再次当选为Garmin的2021年法定审计师。瑞士法律和我们的公司章程要求我们的股东每年选举一家公司作为法定审计师。法定审计师的主要任务是审计瑞士法律要求的我们的合并财务报表和母公司财务报表。审计委员会和董事会建议安永会计师事务所再次当选为Garmin的法定审计师，任期为一年。

安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑是否任命安永律师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的注册独立会计师事务所。

董事会一致建议您投票支持任命安永会计师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永会计师事务所为Garmin的法定审计师，任期为1年。

Garmin Ltd.-2022代理声明29

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提案十关于高管薪酬的咨询投票

根据1934年证券交易法第14A条的要求，董事会建议就Garmin指定的高管的薪酬进行年度咨询投票，如薪酬讨论和分析、随附的薪酬表格和本委托书中披露的任何相关材料所披露的那样。如薪酬讨论与分析中所述，Garmin高管薪酬计划的目标是：

1.	提供Garmin认为公平、合理和具有竞争力的高管薪酬，以吸引、激励和留住一支高素质的高管团队；
2.	奖励高管的个人业绩和贡献；
3.	为高管提供激励，以提升股东价值；
4.	奖励高管长期、持续的个人和公司业绩；以及
5.	提供被高管和更广泛的Garmin员工视为内部公平的高管薪酬。

作为咨询投票，股东对这项提议的投票对Garmin没有约束力。然而，我们重视Garmin股东和我们董事会薪酬委员会的意见，计划审查对此提议的投票结果，并将在为Garmin任命的高管做出未来高管薪酬决定时考虑此类投票。

董事会一致建议您根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬披露规则，在与年度股东大会有关的委托书中，投票支持批准Garmin提名的高管的薪酬。

Garmin Ltd.-2022代理声明30

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提案11具有约束力的投票，批准2023财政年度执行管理层的最高总薪酬

根据瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)条，股东必须每年批准执行管理层下一财年的最高总薪酬。

根据Garmin的组织条例第23.1条，执行管理层由首席执行官和董事会明确指定为执行管理层成员的其他官员组成。董事会已指定首席执行官和首席财务官为执行管理层成员。

董事会建议批准8,950,000美元作为高管管理层从2023年1月1日开始至2023年12月30日止的财政年度的最高薪酬总额。这一最高总额包括所有形式的现金、股票和其他薪酬，并以执行管理层2023财年的预期薪酬为基础。这一金额代表Garmin 在2023财年可能向执行管理层支付的最大金额，而不一定是将支付的实际金额。2023财年高管的实际薪酬将由薪酬委员会根据公司和个人的业绩及其他相关因素确定。

2023财年高管总薪酬最高提案

薪金和福利	$	2,125,122	⁽¹⁾
股票薪酬(假设所有基于业绩的RSU按目标的100%归属)	$	6,250,000	⁽²⁾
所有其他补偿和或有事项	$	574,878
共计	$	8,950,000

(1)

Garmin根据适用法律为执行管理层缴纳的社会保障和医疗保险缴费不包括在最高总额中。Garmin为高管管理层缴纳的社会保障缴费总额估计为18,228美元，Garmin还需要支付占高管管理层所有应纳税所得额的1.45%的医疗保险缴费。

(2)

股票补偿包括授予限制性股票单位，这些单位在三年内按年等额分期付款。根据美国公认会计准则方法，此类赠款在授予日按公允价值进行估值。如果此类限制性股票单位的授予取决于业绩目标的实现情况，则此类授予的评估依据是业绩标准的目标实现情况。归属日期的价值可能会因股价波动和相对于目标的0%至150%的预定业绩标准而有所不同。

董事会一致建议您投票支持批准2023财年高管管理人员的最高总薪酬。

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提案12具有约束力的投票，批准董事会在2022年年度大会至2023年年度大会期间的最高总薪酬

根据瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)条，股东必须每年批准董事会在寻求批准的年度股东大会至下一次年度股东大会期间的最高薪酬总额。本建议基于由六名董事组成的董事会，其中四名为非管理董事。本提案仅包括非管理董事和执行主席。总裁兼首席执行官也是董事会成员，他作为董事的角色不会获得任何报酬。

董事会建议批准1,600,000美元作为董事会于2022年股东周年大会至 2023年股东周年大会期间的最高薪酬总额。董事会薪酬方案说明见第25页(非管理层董事薪酬)。拟议的最高总额包括所有形式的现金、股票和其他薪酬，代表Garmin在2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间可能向董事会支付的最高金额，而不一定是将支付的实际金额。

2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间董事会薪酬总额的最高建议

董事会聘用费	$	360,000
股票薪酬	$	600,000
执行主席薪酬	$	387,036	⁽¹⁾
所有其他补偿和或有事项	$	252,964
共计	$	1,600,000

(1)

Garmin根据适用法律为执行主席缴纳的社会保障和医疗保险不包括在最高总额中。Garmin对执行主席的社保缴费估计为9,114美元，Garmin还需要支付执行主席所有应税薪酬的1.45%的医疗保险缴费。

董事会一致建议您投票支持批准从2022年年度股东大会到2023年年度股东大会期间董事会的最高总薪酬。

Garmin Ltd.-2022代理声明32

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建议13批准对Garmin Ltd.2005年股权激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票的最高数量从1000万股增加到1200万股，这些股票可以作为限制性股票或根据业绩单位或限制性股票单位交付

Garmin的2005年股权激励计划最初由Garmin的股东于2005年6月3日批准，最后一次修订是在2022年4月22日重述，该计划规定授予不合格的股票期权；激励股票期权；限制性股票、红股、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。Garmin或任何控股子公司的员工有资格获得奖励。薪酬委员会选择受赠人，并确定授予的奖励的类型和条款。一般来说，期权的每股行权价和股票增值权的每股行权价必须至少等于授予日普通股的公平市场价值。 2005股权激励计划规定，除非个人奖励协议中另有规定，否则在Garmin控制权变更后一年内，如果Garmin终止受让人的雇佣(死亡、残疾或原因除外)，或受赠人因补偿或地位下降或需要搬迁50英里而终止雇佣，则将加快未完成奖励的授予。

Garmin认为，股权薪酬将管理层和员工的利益与其他股东的利益保持一致。Garmin目前通过2005年股权激励计划提供股权激励薪酬。截至2022年4月14日，根据2005年股权激励计划，仍有3,926,929股可供发行。根据该计划，2021年向员工授予了总计663,285股Garmin股票。现建议对2005年股权激励计划进行修订，以供股东批准修订该计划第4.1(A)条，将可作为限制性股票或根据业绩单位或限制性股票单位交付的最高股票数量从10,000,000股增加到12,000,000股，以便Garmin可以继续向员工授予此类股权薪酬。董事会已批准上述拟议修订，但须经股东批准。除非我们获得股东批准，否则修订将不会生效。如果我们的股东批准了修正案，修正案将于2022年6月10日起生效。

对2005年股权激励计划第4.1(A)条的拟议修正案如下所示，拟议修正案上标有删除线，表示要删除的案文，并标有下划线，表示要增加的案文。

4.1

可用股数。

(a)

计划限制。根据第4.2节的规定进行调整后，根据本计划为交付保留的股份数量为1300万股(13,000,000股)。根据行使期权(包括根据守则第422节的激励性股票期权)或SARS可交付的最大股票数量为1,000万(10,000,000)股。可作为限制性股票或根据业绩单位或受限股票单位交付的最大股份数量为一千万(一千万)一千二百万(一千二百万)股。可奖励的最大红股数量为100万股(100万股)。如果根据本协议授予奖励的任何股份被没收，或奖励或其任何部分以其他方式终止或在没有发行股份的情况下进行结算，则在任何该等没收、终止或和解的范围内，受该奖励约束的股份应再次可根据本计划授予。董事会可不时厘定根据该计划计算已发行股份数目的适当方法。

以下对2005年股权激励计划内容的一般描述参照本委托书附件1中提出的2005年股权激励计划的条款进行了完整的限定，建议的修订在其上标有划线，以表示将删除的文本，并带有下划线，表示将添加的文本。

Garmin Ltd.-2022代理声明 33

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一般信息

2005年股权激励计划规定授予非限制性股票期权；激励股票期权；限制性股票、限制性股票单位、红股、股票增值权、业绩单位和业绩股票。该计划的目标是加强我们员工对Garmin成功的承诺，激励我们的员工代表Garmin努力，并帮助Garmin吸引新员工和留住现有员工。

奖项的资格和限制

Garmin或任何控股子公司的任何员工，包括高级管理人员，都有资格获得2005年股权激励计划下的奖励。截至2022年4月14日，有10名高管和约19,154名员工有资格根据该计划获得奖励。尚未确定Garmin的哪些员工将获得2005年股权补偿计划下的赠款，因此，目前无法确定将分配给任何个人或任何员工群体的福利。

2005年股权激励计划对任何五(5)年内可授予任何员工的最高奖励金额进行了限制。根据2005年股权激励计划，任何员工不得在任何五年 (5)年内获得股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、红利、绩效单位或绩效股票等总计超过200万(2,000,000)股的奖励。

行政管理

2005年股权激励计划将由董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)管理。董事会或委员会将选择将被授予奖励的合格员工，并将设定此类奖励的条款，包括适用于年度和长期奖励的任何绩效目标。董事会或委员会可根据2005年股权激励计划将其权力授予Garmin的高级管理人员，但仅限于不受交易所法案第16条约束的员工。

为获奖保留的股份

2005年股权激励计划规定了最多13,000,000股股票用于奖励。这约占截至记录日期已发行股份的6.73%(不包括直接或间接持有的国库股份)。如果 2005年股权激励计划下的任何奖励被行使、套现、终止、到期或被没收，而没有以我们的股票的形式支付，则未如此支付的受该奖励的股票将再次可根据2005年股权激励计划进行发行。然而，任何为履行任何预扣税款义务而预扣的股票将被计入授权限额，不能发行。如果行使股票增值权奖励或基于我们股票价差价值的类似奖励，则只有我们发行的股票数量(如果有)将被视为已交付，以确定根据2005年股权激励计划可交付的股票的可用性。除非委员会另有决定，否则股票期权可通过现金支付、以全部或部分行权价格向我们提供股份的方式行使，或通过“净行权”安排行使，根据该安排，行权时交付的股票数量将减少公平市值不超过总行权价格的最大数量的完整股票。

我们授权授予奖励的股票数量会根据资本、重组、合并、股票拆分和其他公司交易的变化进行调整董事会或委员会决定需要进行公平调整。2005年股权激励计划将一直有效，直到所有可用股票用于支付奖励为止，但董事会有权随时修订或终止2005年股权激励计划。

奖项的一般条款

董事会或委员会将选出获奖者，并确定每个奖项的期限，最长不得超过十年。董事会或委员会有权决定授予奖励的条款，包括每项奖励的股份数目，及(如适用)行使时应支付的代价的形式、终止雇佣后可行使奖励的期限及所有其他事宜。期权的行权价格和股票增值权的执行价格必须至少是授予日股票的公平市场价值，除非该奖励取代了由Garmin有限公司或其子公司收购的实体授予的奖励。

董事会或委员会还将制定奖励的归属或支付条件，但除非奖励协议另有规定，否则如果Garmin的控制权变更后一年内，Garmin终止受赠人的雇用(死亡、残疾或原因除外)，或受赠人以“好的理由”终止雇用，将加快授予或支付的速度。即，因为薪酬或地位的减少或需要搬迁超过50英里)。

Garmin Ltd.-2022代理声明 34

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根据2005年股权激励计划授予的奖励通常不能由受赠人转让，除非员工死亡或法律另有要求或奖励协议中另有规定。裁决协议可规定在有限情况下将裁决转让给受让人家庭的某些成员或为此类家庭成员的利益而设立的一项或多项信托。任何此类转让，如果授标协议允许，除象征性的对价外，不能作为对价。每项奖励的其他条款和条件将在奖励协议中阐明，董事会或委员会可在2005年股权激励计划中详细说明的情况下对奖励协议进行修订。根据2005年股权激励计划将授予的奖励数量和类型无法确定，因为董事会或委员会将全权决定这些决定。绩效奖励和绩效标准。

任何奖励(包括绩效单位奖励和绩效股票奖励)均可根据2005年股权激励计划授予，条件包括按绩效支付、授予或行使。

限售股和红股

限制性股票也可能被授予。受限股份将在满足各自受限股份奖励协议中规定的条件后授予并可转让。例如，如果接受者的雇佣在奖励授予前终止，则受限股票奖励可能被没收。限制性股票必须遵守至少两年的归属时间表。董事会或委员会亦可不时向参与者授予股份作为红利，红利将不受限制地发行。

股票期权

2005年股权激励计划允许向符合条件的员工授予有资格享受特殊税收待遇的激励性股票期权和不符合条件的股票期权。任何股票期权的行权价格不得低于授予之日股票的公平市值。奖励股票期权不得在授予之日起十年后行使。

股票增值权

股票增值权(“SARS”) 可单独授予(“独立SARS”)或与相关股票期权组合授予(“串联SARS”)。 SARS使持有人在行使时有权获得相当于该权利所涵盖的股份的公允市值超出授予价格的数额的股份价值。SARS的授权价将不低于香港特别行政区授权日每股股票的公平市值。行使股份特别提款权时，支付的款项应为等值的全额股份。零碎的股票将向下舍入到最接近的完整股票，不支付现金对价。

限售股单位

限制性股票单位(“限制性股票单位”) 可授予合资格员工，但须受董事会或委员会可能施加的条款及限制所规限。限制可能基于时间流逝、特定业绩目标的实现、特定业绩目标实现后的时间流逝、特定事件的发生，或者可能由适用的证券法强加。RSU受最短两年的归属时间表约束。在适用于授予RSU的任何限制失效之日，RSU持有者有权获得等同于RSU标的股份数量的股份数量。

更改管制条文

2005年股权激励计划规定，除非奖励协议另有规定，否则在控制权变更之日起的一年内(如2005年股权激励计划所界定的)，员工因Garmin或其控股子公司因其他原因终止其工作，或员工因薪酬或地位降低或需要搬迁超过50英里而辞职，则所有股票期权和SARS将完全授予并立即可行使，适用于已发行限制性股票的限制，限制性股票单位和其他基于股票的奖励将失效，并且，除非董事会或委员会另有决定，否则所有递延股票将得到结算，未偿还业绩奖励将根据此类奖励的最大奖励机会和与业绩周期总月数相比所经过的月数按比例授予和支付。

对于控制权变更、分拆、剥离、出售我们的大部分资产或“私有化”交易，董事会或委员会或承担我们义务的任何公司的董事会有权规定和修订条款和条件，以董事会在与交易有关的最终协议中商定的方式修改任何未完成的裁决。董事会或委员会亦可就控制权的变更或类似的交易或事件作出某些调整和替换，如“预留予奖励的股份”一节所述。

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计划参与表

下表显示了自2005年股权激励计划开始以来，根据2005年股权激励计划授予的期权、非典型肺炎、RSU和绩效股票的数量。此表不代表根据2005年股权激励计划授予的奖励实际交付的股票数量，

	计划福利2005年股权激励计划自启动以来授予⁽¹⁾
姓名和职位	选项数量	严重急性呼吸系统综合症	RSU数量	数量性能个共享	总计
高敏贤，执行主席	-	-	-	-	-
总裁兼首席执行官克利夫顿·A·彭布尔	73,480	209,907	316,919	16,667	616,973
首席财务官兼财务主管道格拉斯·G·博森	-	12,680	68,883	-	81,563
安德鲁·R·埃特金德，副总裁、总法律顾问兼秘书	-	97,000	112,438	10,000	219,438
菲利普·I·斯特劳布，加明国际航空公司董事航空执行副总裁。	-	78,000	135,586	-	213,586
帕特里克·G·德斯布瓦，Garmin International，Inc.运营执行副总裁	-	-	96,118	-	96,118
作为一个整体的所有行政官员	73,480	397,587	729,944	26,667	1,227,678
所有非执行董事为一组	-	-	-	-	-
所有非执行干事员工作为一个群体	30,085	7,235,181	10,510,998	8,333	17,784,587

(1)

截至2022年2月25日。

美国联邦所得税后果

根据《国内税法》的现行条款及其下的现行法规，根据2005年股权激励计划授予的股票期权、SARS和RSU的预期美国联邦所得税后果如下。以下讨论并不是对适用法律的完整讨论，而是基于自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法律：

非限定股票期权

获得非限定期权的员工在授予非限定期权之日不确认应纳税所得额，前提是该非限定期权在授予时不具有容易确定的公平市场价值。一般来说，员工必须在行使非限定期权时确认普通的收入，金额为行使日股票的公平市值与期权价格之间的差额。确认的普通收入将构成补偿，一般需要扣缴税款。如果Garmin遵守适用的扣缴要求，员工确认的普通收入金额将在员工确认收入的当年由Garmin扣除。

因行使不受限制的期权而获得的股票，其税基将等于其在行使日或确认普通收入的其他相关日期的公允市场价值，股票的持有期一般将从行使日或其他相关日期开始。在随后的股票处置中，如果员工在出售前持有股票超过一年，员工将确认长期资本收益或亏损，如果员工持有股票的时间不超过一年，则确认短期资本收益或亏损。

如果员工用以前收购的股票支付全部或部分行权价格，员工将确认普通收入，金额为收到的股票的公平市值超过行权价格的金额。员工不会在将之前收购的股票交付给Garmin时确认损益。员工收到的普通股在数量上等于之前交换的收购股票，其长期资本收益的基础和持有期将与之前收购的股票相同。雇员收到的股份超过该等以前收购的股份数目，其基准将等于确认普通收入之日起额外股份的公平市价。额外收到的股的持有期将自行使股份之日或其他相关日期开始。

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激励性股票期权

激励性股票期权(“ISO”) 由《国内收入法》第422节定义。被授予ISO的员工在授予之日或行使之日均不确认应纳税所得额。然而，在行使ISO时，收到的股票的公平市值与期权价格之间的差额是一个可能需要缴纳替代最低税额的税收优惠项目。

在出售从国际标准化组织获得的股份时，长期资本收益或损失一般以出售或处置时实现的金额与行使价格之间的差额确认。然而，如果员工在授予之日起两年内或普通股转让给员工之日起一年内出售股票(“丧失资格的处置”)，员工将在处置时确认普通收入，而不是资本收益。一般而言，确认的普通收入金额将等于(A)处置实现的收益金额，或(B)行使日收到的股票的公平市场价值与行使价格之间的差额，两者中较小的一个。任何剩余的收益或损失都被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于股票持有的时间段。Garmin无权在行使ISO或根据ISO行使获得的股份时获得减税，除非员工在取消资格的处置中确认了普通收入。出于替代最低应纳税所得额的目的，在以后出售或以其他方式处置股份时，通常只有股票在行使日的公平市值与出售或处置时实现的金额之间的差额计入替代最低应纳税所得额。

如果员工用以前获得的股份支付全部或部分行权价格，交易所不应影响行权的ISO税务处理。在交换时，除非本文另有说明，否则员工在向Garmin交付之前购买的股票作为行使价支付时，不会确认任何收益或损失。员工收到的股份在数量上等同于之前获得的股票，因此将具有与之前获得的股票相同的长期资本收益基础和持有期。但是，员工将不能利用先前的持有期来满足ISO法定的持有期要求。员工收到的股份超过之前购买的股份数量，将以零为基数，持有期从股票转让给员工之日开始，根据国际标准化组织的规定。如果任何ISO的行使是使用之前通过ISO行使而获得的股份进行的，则交换之前获得的普通股将被视为普通股的处置，以确定是否发生了丧失资格的处置。

股票增值权

只要满足《国内税法》的要求，员工在获得特区时不会立即受到税务后果的影响。当雇员行使由特区代表的股份以公平市价增值的权利时，以股份支付的款项通常可计入雇员的总收入中，以供正常缴纳所得税之用。Garmin将有权在同一年扣除与业务费用相同的金额。可包括的金额和相应的扣除均等于行使日应支付的普通股的公平市场价值。

限售股、限售股和业绩股

通常情况下，授予限售股时无需缴税，但如果授予限售股或使其可转让则应纳税，除非接受者在收到限售股后30天内根据《国税法》第83(B)条选择在授予限售股的当年征税。所得税按股票价值在奖励授予或可转让时按普通税率缴纳(或，如果选择第83(B)条，则在授予时缴纳)，然后在股票出售时按长期或短期资本利得税缴纳。Garmin有权在当时和在接受者确认为收入的金额中获得扣除)。

一般情况下，限售股或履约股的奖励无需缴税，但当奖励授予并转让标的股票时，该奖励将变得应纳税。此外，Garmin有权在当时和接受者确认的收入金额中扣除。在授予限制性股票单位或绩效股票的情况下，接受者不得选择第83(B)条。关于根据《国税法》第409a条支付递延补偿的时间的规则可能适用于受限制的股票单位或履约股票，任何违反第409a条的行为都可能引发对接受者适用的利息和罚款。

递延补偿

根据2005年股权激励计划进行的任何延期，包括根据该计划授予的被视为递延薪酬的奖励，必须满足国内税法第409a节的要求，以避免对参与计划的员工造成不利的税收后果。这些要求包括对选举时间、加快付款和分配的限制。Garmin打算将2005年股权激励计划下的任何延期和奖励安排为豁免或满足适用的税法要求。

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其他税收后果

在某些情况下，州税收后果可能与上述情况不同。在某些情况下，2005年股权激励计划下的奖励将发放给在美国以外的司法管辖区纳税的员工，并可能导致与上述不同的纳税后果。

其他信息

如该计划第4.1(A)条的建议修订获得股东批准，经修订及重订的2005年股权激励计划将于2022年6月10日生效，且将继续有效，但须受董事会随时修订或终止该计划的权利(受该计划所载的若干限制的规限)所规限，直至所有受该计划约束的股份均已根据该计划的规定发行为止。在本计划终止前授予的任何奖励均可在到期日之后延续。

董事会可随时修订2005年股权激励计划，条件是如果根据适用的法律、法规或证券交易所规则需要获得股东批准，或如果此类修订将：(I)将任何股票期权、特别行政区或其他基于股票的奖励的授予或行使价在授予日降至低于公平市场价值(如上文 “奖励预留股份”中所述)，或(Ii)对之前根据计划授予的任何奖励产生任何实质性不利影响，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修订。未经授权者书面同意。

董事会一致建议您投票支持Garmin有限公司的修正案。2005年股权激励计划。

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建议十四法定股本的续展

根据瑞士法律，董事会从法定股本中发行股份的权力必须每两年经股东批准续期。根据2020年6月5日股东周年大会通过的Garmin公司章程第5条规定的法定股本将于2022年6月5日到期。董事会建议延长法定股本1,980,774.10，相当于19,807,741股登记股份，每股面值0.10瑞士法郎，直至2024年6月10日。建议的股东决议案及对组织章程细则的建议修订载于附件2。

董事会认为，在瑞士注册成立的上市公司通常保持法定股本，更新法定股本是审慎的做法，以确保Garmin保持财务灵活性。法定股本的续期并不意味着股本会有任何增加。董事会目前没有任何计划从法定股本中发行股份。只有当董事会使用这一授权时，股本才会增加。

如果建议的更新授权股本获得批准，且董事会决定使用授权股本，董事会将决定发行时间、发行价、支付股份的方式、股份享有股息权的日期，以及在本公司章程的规定下，就未行使的优先购买权的发行和分配行使优先购买权的条件。此外，根据本公司的组织章程，与从法定资本发行股份有关，董事会有权在各种情况下限制或撤回现有股东的优先购买权，包括融资及收购目的。在未来从法定股本中发行股份的情况下，此次发行可能会减少现有股东的股权比例，并根据发行价格的不同，可能会稀释现有股东的权益，最高可达上文建议的授权资本金额。

董事会一致建议您投票支持批准法定股本的续期。

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审计事项

审计委员会报告

本报告由董事会审计委员会提交。

董事会通过审计委员会履行其对Garmin财务报告流程的监督责任。董事会在其业务判断中已确定审核委员会所有成员均为独立人士，并具备纽约证券交易所适用上市标准所要求的财务知识。审计委员会根据董事会通过的章程运作，该章程于2021年12月7日修订和重述，其副本可在Garmin的网站上获得，网址为Www.garmin.com。审计委员会和董事会每年审查和评估章程的充分性。

审计委员会定期与独立审计师、管理层和Garmin的内部审计师会面。独立审计师和Garmin的内部审计师可以在管理层代表在场或不在场的情况下直接接触审计委员会，讨论他们的工作范围和结果，以及他们对内部会计控制充分性和财务报告质量的意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层、Garmin聘请的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)及其法定审计师安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审查和讨论了Garmin截至2021年12月25日的财政年度的经审计综合财务报表。审计委员会收到并审查了管理层的陈述以及独立注册会计师事务所和法定审计师的意见，即Garmin的经审计财务报表是根据美国公认会计准则编制的。审计委员会还在2021财年与独立注册会计师事务所和法定审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。

审计委员会从安永会计师事务所收到了上市公司会计监督委员会关于安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与安永律师事务所讨论了其事务所的独立性。审计委员会审议了安永律师事务所提供的非审计服务是否符合其独立性。

基于上文提及的审查和讨论，审计委员会建议Garmin董事会并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入Garmin截至2021年12月25日的财政年度10-K表格的年度报告中，以便向美国证券交易委员会备案。

审计委员会

查尔斯·W·佩弗主席约瑟夫·J·哈特尼特
凯瑟琳·A·刘易斯

独立注册会计师事务所费用

下表列出了Garmin的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2021年12月25日的财年和截至2020年12月26日的财年向Garmin收取的费用总额：

(以千为单位列出的美元)	2021		2020
审计费	$	3,293	$	3,189
审计相关费用		-		-
税费^(a)(b)		30		50
所有其他费用^(a)(c)		10		10
共计：	$	3,333	$	3,249

(a)	审计委员会的结论是，提供这些服务符合保持安永的独立性。
(b)	2021年和2020年的税费包括税务咨询服务。
(c)	所有其他费用包括2021年和2020年的在线订阅费。

预先批准独立审计员提供的服务

审计委员会通过了一项政策，要求所有审计服务、审计相关服务、税务服务和安永提供的其他服务都必须事先获得审计委员会的批准。该政策规定每年由审计委员会预先批准特定定义的服务最高可达特定定义的费用水平。除非该特定服务事先已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须先批准该许可服务，然后才能聘请安永会计师事务所提供该服务。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，但主席必须在下次会议上向审计委员会报告任何此类批准决定。审计委员会预先批准了安永在2021年向Garmin及其子公司提供的所有服务。

Garmin Ltd.-2022年委托书40

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行政人员薪酬事宜

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，并与管理层进行了讨论。基于这种审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在本委托书中列入“薪酬讨论和分析” 一节。

薪酬委员会

约瑟夫·J·哈特尼特(主席)乔纳森·C·伯雷尔
凯瑟琳·A·刘易斯
查尔斯·W·佩弗

薪酬问题的探讨与分析

薪酬讨论与分析详细介绍了我们的高管薪酬理念和计划、薪酬委员会根据这些计划做出的薪酬决定以及制定这些决定时考虑的因素。本薪酬讨论和分析将重点放在我们指定的高管2021年的薪酬上，他们是：

名字	标题
高敏海博士	执行主席
克利夫顿·A·彭布尔	总裁兼首席执行官
道格拉斯·G·博森	首席财务官兼财务主管
安德鲁·R·埃特金德	副总统、总法律顾问兼秘书
菲利普·I·施特劳布	加明国际航空公司董事航空执行副总裁 Inc.
帕特里克·G·德斯布瓦	Garmin International，Inc.运营执行副总裁

我们的业务

Garmin是导航、通信和信息设备及应用的全球领先提供商，其中许多设备和应用都由全球定位系统(GPS)技术实现。Garmin为汽车、航空、健身、海洋、户外娱乐市场设计、开发、制造和营销一系列手持、可穿戴、便携式和固定式GPS产品以及其他导航、通信和信息产品。有关我们业务的详细讨论，请参阅截至2021年12月25日的Form 10-K年度报告第I部分第1项“业务” 。

2021年商业亮点

•	收入连续第六年增长，我们的五个细分市场中的每一个都在2020年实现了两位数的增长。
•	创纪录的综合收入达到49.8亿美元，比2020年增长19%。
•	毛利率和营业利润率分别为58%和24.5%。
•	创纪录的营业收入达到12.2亿美元，比2020年增长16%。

Garmin Ltd.-2022年委托书41

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我们的薪酬理念

Garmin的文化可以追溯到我们的创始人的影响，他们接受了一套强大的核心价值观，为公司所有利益相关者服务，并对他人负责。薪酬实践是影响每个利益相关者认知的众多领导行为之一。Garmin的管理层和薪酬委员会根据市场信息，包括从第三方薪酬数据提供商获得的数据，以及通过Garmin的招聘和留任经验，考虑高管薪酬，以建立内部公平的薪酬做法，并与其他与我们竞争人才的公司竞争。因此，高管使用与为Garmin的成功做出贡献的更广泛的员工群体相同的元素和方法进行薪酬。

薪酬计划的目标

Garmin高管薪酬计划的目标是：

•	提供被高管和更广泛的Garmin员工群体视为内部公平和公平的高管薪酬，同时也具有外部竞争力，以吸引、激励和留住一支高素质的高管团队；
•	奖励高管的个人业绩和贡献；
•	激励高管提升股东价值；以及
•	奖励高管长期、持续的个人和公司业绩。

主要治理功能

我们做什么

我们不做什么

减轻指定高管的过度冒险行为：

Garmin的薪酬委员会定期审查与我们的高管薪酬计划相关的风险，我们的计划包括减少我们指定的高管个人或集体做出风险过高的业务决策的可能性，这可能会以牺牲长期价值为代价最大化短期结果。

使用长期激励措施来鼓励持股，促进关键员工的留任，并将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。

在每位被任命的高管的直接薪酬总额中，有很大一部分是长期股权激励薪酬，奖励是随着时间的推移而授予的，其价值直接与公司业绩挂钩。

制定追回政策，授权薪酬委员会追回高管薪酬：

Garmin可在发生某些会计重述或在以下“奖励或付款的调整或收回”项下所述的其他情况下，获得由Garmin指定的高管收到的基于绩效的薪酬。

在股权奖励的控制条款中包括双重触发更改：

股权奖励的加速授予只有在控制权变更后12个月内，如果被任命的高管有充分理由辞职或被无故解雇，才会在控制权变更后发生。

有禁止对冲和质押Garmin证券的政策：

被任命的高管不得参与任何涉及Garmin证券的对冲或质押交易。

无遣散费协议：

我们没有与我们的任何指定高管签订遣散费协议，该协议要求我们在终止雇用他们时支付现金。

控制权变更后不支付现金：

我们在控制权协议中没有任何单独的变更，控制权变更时，我们将有义务向任何指定的高管支付任何现金。

没有退休后福利计划。没有补充的高管退休计划：

我们没有任何退休后福利计划，可以为我们指定的任何高管提供退休后福利。我们没有任何补充的高管退休计划。

无重新定价或回溯水下股权奖励：

我们不会重新定价或回溯任何负值股权奖励。

没有设定高管薪酬以满足特定基准：

我们不会尝试设置高管薪酬以满足特定基准，例如针对由一个或多个同级组支付的薪酬组件的特定百分比。

与我们的股东互动

根据美国证券法，Garmin通过就高管薪酬进行年度咨询投票，寻求股东对高管薪酬问题的意见。此外，根据瑞士法律，执行管理层(由首席执行官和首席财务官组成)的最高预期总薪酬和董事会的最高预期总薪酬均须进行年度具有约束力的投票。

Garmin Ltd.-2022年委托书42

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对去年“薪酬话语权”投票的思考

Garmin为其股东提供了年度“薪酬话语权”咨询投票。在Garmin的2021年年度股东大会上，在一次咨询的、不具约束力的投票中，超过95%的投票结果支持批准Garmin任命的高管的薪酬。虽然这只是一次咨询投票，结果对Garmin或赔偿委员会没有约束力，但赔偿委员会审查并审议了结果。考虑到我们的股东表现出的强烈支持，我们鼓励委员会和董事会继续他们在确定高管薪酬方面的做法。在2017年度股东大会上，股东们就“薪酬话语权”投票的频率进行了投票。下一次投票将在2023年的年度股东大会上进行，投票频率为“对薪酬说 ”。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会由四名董事会非执行成员组成，根据纽约证券交易所上市标准及适用的董事规则，彼等均为独立的美国证券交易委员会董事。薪酬委员会监督指定高管和其他高管具体薪酬的确定，并对照竞争实践、法律和监管发展以及公司治理趋势对这些计划进行评估。根据其章程，薪酬委员会有权保留和终止任何顾问，并批准咨询费和其他聘用条件。

管理的角色

我们的首席执行官彭布尔先生是我们的首批员工之一，他为我们的目标市场带来了关于公司文化和招聘趋势的独特视角。Pemble先生与薪酬委员会讨论了对其他名高管和其他高管的薪酬建议。Pemble先生出席薪酬委员会的会议以讨论高管薪酬问题，但他不是薪酬委员会的成员，不会就薪酬委员会的问题投票。 Pemble先生不会出席薪酬委员会会议的某些部分，例如当薪酬委员会讨论他自己的表现和薪酬时。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会此前聘请了Meridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)协助薪酬委员会评估和更新Garmin的重点比较小组，该小组考虑了公司规模、市值、收入、行业和Garmin独特的文化，有助于留住有才华的高管。

比较组由以下家公司组成：

Adobe。	NCR公司
Ametek Inc.	NetApp，Inc.
安费诺公司	Netflix公司
欧特克公司	森萨塔技术控股有限公司
Belden Inc.	Toro公司
赛纳公司	Trimble Inc.
Citrix系统公司	威斯蒂安公司
GoPro，Inc.	斑马科技公司
美国国家仪器公司

薪酬委员会主要使用比较器集团的高管薪酬数据来评估Garmin薪酬计划的整体竞争力并获取有关薪酬趋势的信息。

我们在确定个别高管薪酬时考虑的因素

在为个人管理人员(包括指定的管理人员)做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑个人在上一年和个人担任公司管理人员期间的表现、任期、职责范围、过去的薪酬调整、固定薪酬(例如基本工资)和可变薪酬(例如基于绩效的长期激励)的组合，以及与个人的总直接薪酬方案相关的风险水平。薪酬委员会还考虑了公司整体业绩、内部股权因素、留任因素和当前的业务环境。

Garmin Ltd.-2022年委托书43

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补偿要素

我们的高管总直接薪酬有两个要素：基本工资和长期股权薪酬。我们还为我们的高管提供退休和福利计划。这些是用于补偿更广泛的员工群体的相同要素和相同的退休和福利计划，这些员工为Garmin的成功做出了贡献。

本年度绩效：薪酬和年度奖励

基本工资

薪酬委员会认为，有竞争力的基本薪酬计划是吸引、激励和留住组织各级有才华的员工的重要因素。被任命的执行干事将获得基本工资，作为履行其主要职责和责任的补偿。

由于高博士拥有大量的Garmin股票，因此，他已经有了创造股东价值的强烈动机，他要求薪酬委员会仅向他提供相对适中的基本工资，以考虑他作为执行主席的活动，并要求他不获得限制性股票单位或任何其他形式的股权补偿。

下表显示了2019、2020和2021年每位被任命的高管的基本工资 (以美元为单位)：

名字	2019		2020		2021
高博士	$	350,000	$	350,000	$	350,000
彭布尔先生	$	1,000,000	$	1,050,000	$	1,200,000
博森先生	$	615,000	$	635,000	$	660,000
埃特金德先生	$	625,000	$	645,000	$	670,000
施特劳布先生	$	650,000	$	680,000	$	705,000
德斯布瓦先生	$	550,000	$	575,000	$	630,000

年度奖励和奖金奖励

Garmin不支付巨额年度现金奖金。2021年，Garmin任命的高管每人都获得了307美元的年度假日现金奖金(对于埃特金德来说，相当于瑞士法郎)。这是支付给Garmin其他员工的相同的年度假日现金奖金。

长期业绩：限制性股票个单位

Garmin的管理和薪酬委员会认为，股权是实现Garmin薪酬计划目标的最重要因素。股权使员工的长期利益与股东的利益保持一致，提供长期留任激励，并将薪酬与Garmin的业绩挂钩。

基于时间的归属限制性股票单位

根据2005年股权激励计划，被任命的高管将以全价值限制性股票单位的形式获得股票，该计划在三年内授予，提供长期留任激励，使被任命高管的利益与其他股东的利益保持一致，并鼓励与长期增长相一致的适当程度的风险承担。薪酬委员会认为，时间归属是实现这些目标的适当结构。

下表显示了2019年、2020年和2021年授予每位指定高管(高博士除外)的RSU的美元公允价值。

名字	2019		2020		2021
彭布尔先生	$	1,119,958	$	1,349,902	$	1,610,196
博森先生	$	274,874	$	300,169	$	336,255
埃特金德先生	$	250,038	$	275,126	$	312,432
施特劳布先生	$	524,912	$	539,961	$	519,028
德斯布瓦先生	$	375,057	$	434,987	$	528,791

基于绩效的归属受限股票单位

根据公司2005年的股权激励计划，被任命的高管还将获得基于绩效的RSU奖励(PC-RSU)。此类奖励在授予日根据公司绩效标准的目标实现情况进行评估，如下所述。由于股价波动和业绩与预定的公司业绩标准(从目标的0%到150%不等)，归属日期的价值可能会有所不同。

Garmin Ltd.-2022年委托书44

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这些奖励的初始归属完全取决于薪酬委员会制定的某些财政年度收入和盈利目标的实现情况，此后剩余的未归属股份将按时间归属。在授予PC-RSU奖励的财政年度结束后，薪酬委员会确定这些PC-RSU奖励的绩效目标是否已实现(“认证日期”)，与已实现的每个绩效目标的权重对应的PC-RSU的百分比将归属如下：如果受让者仍受雇于Garmin，则三分之一将在认证日归属；如果受让者仍受雇于Garmin，则三分之一将在认证日一周年时归属；如果受让人当时仍受雇于Garmin，则剩余的三分之一将在认证日期两周年时授予。

薪酬委员会认为，这些PC-RSU奖励中基于绩效的元素进一步使Garmin被任命的高管的利益与Garmin股东的利益保持一致，并且基于时间的元素进一步促进了保留被任命的高管的目标。

下表显示了2019年、2020年和2021年授予每位指定高管(高博士除外)的PC-RSU的美元公允价值。

名字	2019		2020		2021
彭布尔先生	$	1,000,031	$	1,249,951	$	1,393,490
博森先生	$	325,076	$	375,064	$	384,312
埃特金德先生	$	350,118	$	350,112	$	360,293
施特劳布先生	$	600,066	$	625,107	$	615,186
德斯布瓦先生	$	399,964	$	474,871	$	514,089

2019年、2020年和2021年PC-RSU奖项的绩效衡量标准、百分比权重、绩效目标、实际结果和状态如下：

Garmin Ltd.-2022年委托书45

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员工购股计划

Garmin为员工提供折扣股票购买计划。该计划允许员工以相当于以下两者中较低者的每股价格购买Garmin股票：(A) Garmin股票在招股期间最后一个股票交易日的每股收盘价，以及(B)Garmin股票在招股期间第一个股票交易日的每股收盘价。指定的高管可以按照与所有其他员工相同的条款和条件参与此计划。该计划规定了员工(包括指定的高管)可以为计划贡献的百分比，以及员工(包括指定的高管)在任何一个日历年可以根据计划购买的Garmin股票的总价值。

福利；退休缴款

对于Garmin的美国员工，Garmin 将员工的缴费与退休计划相匹配，并向该计划的雇主支付额外的缴费。2021年，对于所有美国员工，包括Garmin在美国雇用的指定高管，(A)在每个工资期内，员工向计划贡献的每1美元，最高可达员工工资的10%，Garmin贡献75%，(B)Garmin额外贡献相当于员工工资5%的，无论员工是否为计划做出贡献。对于2021年、2020年和 2019年，上述任何一项贡献均未考虑超过29万美元、285,000美元和280,000美元的工资。Garmin副总裁、总法律顾问兼公司秘书Etkin先生居住在瑞士，受雇于Garmin在瑞士。在2021年、2020年和2019年，Garmin根据瑞士法律向埃特金德先生的法定瑞士养老金计划账户缴费。

其他考虑事项

高管持股；关于Garmin证券的对冲和质押的政策

Garmin没有正式的高管股票所有权指导方针。然而，Garmin高管直接薪酬总额的很大一部分是以股权奖励的形式，正如本委托书第13至14页“某些实益所有者和管理层的股票所有权”表所述，每位被任命的高管都拥有大量Garmin股票。

根据Garmin Ltd.反套期保值和反质押政策，Garmin禁止董事会成员和指定的高管参与任何他们将对冲Garmin股权的经济风险或将Garmin证券质押为贷款抵押品的交易。

赔偿或付款的调整或追讨

如果由于不当行为导致Garmin财务报表的会计重述导致Garmin严重违反证券法规定的财务报告要求，薪酬委员会有权要求任何指定的高管或其他承保员工在要求Garmin准备会计重述之日之前的三年期间收到的任何基于绩效的薪酬，薪酬委员会有权要求报销或没收。在确定应追回的数额时，薪酬委员会除考虑其他因素外，还可考虑支付给受保雇员的业绩补偿的超额部分，其依据的是错误数据，而如果薪酬委员会确定的业绩补偿是基于重述的结果，则本应支付给受保雇员的业绩补偿。

此外，每位被点名的高管都与Garmin订立了一项协议，其中包括一项条款，即被点名的高管同意就支付给被点名的高管的任何薪酬 Garmin根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)以及根据薪酬委员会为遵守多德-弗兰克法案而采纳的Garmin政策和程序，没收或要求Garmin承担追偿或补偿义务。

遣散费协议

Garmin没有与其指定的任何高管签订离职协议。

Garmin Ltd.-2022年委托书46

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控制变更的好处

如果被任命的高管在Garmin控制权变更后12个月内被无故终止聘用，或该高管有充分理由辞职，该高管的所有未授予的股票期权和股票增值权(SARS)(如果有)将立即可行使，并且该高管的所有未授予的RSU和绩效股票(如果有)将立即支付。

如果在PC-RSU认证日期之后和Garmin控制权变更后的12个月内，指定高管的聘用被无故终止，或该高管有充分理由辞职，则根据绩效归属要素赚取的、但由于基于时间的归属要素尚未归属的所有高管PC-RSU将立即支付。如果在认证日期之前和Garmin控制权变更后的12个月内，在认证日期之前并在Garmin控制权变更后的个月内，高管的雇佣被无故终止，或者该高管有充分理由辞职，则根据绩效要素，如果没有终止雇佣，该高管的所有PC-RSU本应在认证日期的获得，则将立即支付。

这种加速授予是高管在控制权变更时将获得的唯一好处，拥有未授予股票期权、SARS、RSU、PC-RSU或绩效股票的所有其他Garmin 员工也将获得此类好处。这种控制权变更保护旨在为拥有未归属股权奖励的高管和其他Garmin员工提供足够的保护，以便他们可以在Garmin正在考虑或进行控制权变更期间，将他们的努力集中在有效的领导上，而不是重大的薪酬损失上，并为拥有未归属股权奖励的高管和其他Garmin员工提供激励在Garmin正在考虑或进行控制权变更期间继续留在Garmin。

薪酬委员会审查了本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，并与管理层进行了讨论。基于这种审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在本委托书中列入“薪酬讨论和分析” 部分。

薪酬委员会

约瑟夫·J·哈特尼特(主席)乔纳森·C·伯雷尔
凯瑟琳·A·刘易斯
查尔斯·W·佩弗

Garmin Ltd.-2022年委托书47

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薪酬汇总表

下表显示了执行主席、首席执行官、首席财务官和除执行主席、首席执行官和首席财务官之外的薪酬最高的三名执行干事(统称为名执行干事)在2021年、2020年和2019年的薪酬：

姓名和主要职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		库存奖项 ($)⁽²⁾		SARS/选项奖项 ($)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计 ($)
Min H.高		2019	$	350,000	$	307	$	0	$	0	$	33,007	$	383,314
执行主席		2020	$	350,000	$	307	$	0	$	0	$	33,879	$	384,186
		2021	$	350,000	$	307	$	0	$	0	$	34,123	$	384,430
克利夫顿·A·彭布尔		2019	$	1,000,000	$	307	$	2,199,989	$	0	$	33,116	$	3,233,412
总裁兼首席执行官		2020	$	1,050,000	$	307	$	2,599,853	$	0	$	34,116	$	3,684,276
		2021	$	1,200,000	$	307	$	3,003,686	$	0	$	34,348	$	4,238,341
道格拉斯·G·博森		2019	$	615,000	$	1,014	$	599,950	$	0	$	33,116	$	1,249,079
首席财务官兼财务主管		2020	$	635,000	$	307	$	675,233	$	0	$	34,116	$	1,344,656
		2021	$	660,000	$	307	$	720,567	$	0	$	34,348	$	1,415,222
安德鲁·R·埃特金德		2019	$	625,000	$	302	$	600,156	$	0	$	396,903	$	1,622,361
副总统，上将		2020	$	645,000	$	319	$	625,239	$	0	$	371,416	$	1,641,974
法律顾问兼秘书		2021	$	670,000	$	328	$	672,725	$	0	$	436,324	$	1,779,377
菲利普·I·施特劳布		2019	$	650,000	$	307	$	1,124,978	$	0	$	28,616	$	1,803,901
执行副总裁，		2020	$	680,000	$	307	$	1,165,068	$	0	$	34,116	$	1,879,491
经营董事-航空		2021	$	705,000	$	307	$	1,134,214	$	0	$	34,348	$	1,873,869
帕特里克·G·德斯布瓦		2019	$	550,000	$	307	$	775,021	$	0	$	33,116	$	1,358,444
执行副总裁，		2020	$	575,000	$	307	$	909,859	$	0	$	34,116	$	1,519,282
运营		2021	$	630,000	$	1,722	$	1,042,880	$	0	$	34,348	$	1,708,950

(1)	基于薪酬委员会考虑的财务和非财务因素的年度可自由支配现金奖励，如薪酬讨论和分析部分所述。2021年，Garmin任命的名高管，包括执行主席和首席执行官，每人获得了307美元的年度假期现金奖金。此外，Desbois先生还获得了相当于1,415美元的额外现金奖金，以表彰他与Garmin合作10周年。
(2)	此栏显示2019年、2020年和2021年授予的PC-RSU和RSU的授予日期公允价值。有关2021年颁发的奖项的信息，请参阅基于计划的奖项授予表。
(3)	此栏显示2019年、2020年和2021年授予的SARS和股票期权的授予日期公允价值。 2021年没有授予SARS或股票期权。
(4)	每位被提名高管2019、2020和2021年的所有其他薪酬包括公司根据公司的合格401(K)计划向信托基金和被提名高管福利贡献的金额(以基本和匹配缴款的形式)。关于2021年，除埃特金德先生外，每个被任命的执行干事都获得了14 500美元的基本缴款，作为符合条件的401(K)计划的基本缴款，每个人都获得了与符合条件的401(K)计划有关的公司配对缴款19 500美元。埃特金德2021年的所有其他补偿包括373,776美元的生活费调整，49,828美元的瑞士养老金计划缴费，12,650美元的汽车津贴和70美元的税收均衡支付。2019年、2020年和2021年的所有其他薪酬包括所有被点名的高管的人寿保险保费。

Garmin Ltd.-2022年委托书48

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基于计划的奖励的授予

下表提供了每位指定执行官员关于2021年RSU和PC-RSU赠款的信息：

		预计未来支出在非股权激励下计划大奖			预计未来支出在股权激励计划下奖项⁽¹⁾			所有其他库存奖项：	所有其他选择权奖项：	锻炼或基地	结业		授予日期
名字	授予日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	数量的股份库存或单位(#)⁽²⁾	数量证券潜在的选项(#)	价格选择权奖项 ($/Sh)	市场价格在格兰特日期		公允价值的库存和选项奖项⁽³⁾
高敏华
高敏华
克利夫顿·A·彭布尔	12/15/2021							12,369			$	130.18	$	1,610,196
克利夫顿·A·彭布尔	2/25/2021				5,831	11,661	17,492				$	119.50	$	1,393,490
道格拉斯·G·博森	12/15/2021							2,583			$	130.18	$	336,255
道格拉斯·G·博森	2/25/2021				1,608	3,216	4,824				$	119.50	$	384,312
安德鲁·R·埃特金德	12/15/2021							2,400			$	130.18	$	312,432
安德鲁·R·埃特金德	2/25/2021				1,508	3,015	4,523				$	119.50	$	360,293
菲利普·施特劳布	12/15/2021							3,987			$	130.18	$	519,028
菲利普·施特劳布	2/25/2021				2,574	5,148	7,722				$	119.50	$	615,186
帕特里克德斯布瓦	12/15/2021							4,062			$	130.18	$	528,791
帕特里克德斯布瓦	2/25/2021				2,151	4,302	6,453				$	119.50	$	514,089

(1)	以基于时间和基于业绩的限制性股票单位(PC-RSU)的形式于2021年2月25日颁发。
(2)	2021年12月15日以限制性股票单位(RSU)形式颁发的奖项。
(3)	此列代表PC-RSU和RSU的授予日期公允价值。

	-	对于PC-RSU，该金额假设100%(目标)的业绩条件得到满足，并通过将授予日纳斯达克股票在纳斯达克股票市场的收盘价乘以根据会计要求折现的GARMIN股票的收盘价来计算，以反映PC-RSU没有支付股息等价物，再乘以要授予的股份数量。如果达到目标(最高)的150%，PC-RSU的授予日期公允价值将分别为2,090,234美元，576,468美元，540,438美元，922,779美元和771,134美元，对于彭布尔先生，博森先生，埃特金德先生，施特劳布先生和德斯布瓦先生。
	-	对于RSU，该金额的计算方法是将授予日GARMIN股票在纽约证券交易所的收盘价(GARMIN的股票于2021年12月7日从纳斯达克转移到纽约证券交易所)的收盘价乘以根据会计要求进行折现，以反映RSU没有支付股息等价物，再乘以拟授予的股份数量。
	-	有关2021年赠款的估值假设的更多信息，请参阅Garmin提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月25日的财年10-K表中的财务报表附注9。

Garmin Ltd.-2022年委托书49

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财政年度末未偿还的股权奖励

下表提供了每位被提名的高管截至2021年12月25日持有的未偿还股权奖励的信息：

	期权大奖										股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使		权益激励计划大奖：数量证券基础未锻炼身体不劳而获选项(#)		选择权 /SAR 锻炼价格(美元)		选择权 /SAR 期满日期		数的股票或单位的库存那有不既得 (#)		市场的价值股票或单位囤积那个没有既得利益(美元)		权益激励平面图奖项：数量不劳而获个共享，单位或其他权利他们有未归属 (#)			股权激励计划大奖：市场或派息非劳所得的价值股份、单位或其他权利尚未授予 ($)⁽³⁾
高敏华		-		-		-		-		-		-		-		-			-
克利夫顿·A·彭布尔		-		-		-		-		-		-		-		4,300	⁽¹⁾	$	578,264
克利夫顿·A·彭布尔		-		-		-		-		-		-		-		7,870	⁽¹⁾	$	1,058,358
		-		-		-		-		-		-		-		12,369	⁽¹⁾	$	1,663,383
		-		-		-		-		-		-		-		4,193	⁽²⁾	$	563,875
		-		-		-		-		-		-		-		14,278	⁽²⁾	$	1,920,105
		-		-		-		-		-		-		-		11,661	⁽²⁾	$	1,568,171
道格拉斯·G·博森		-		-		-		-		-		-		-		985	⁽¹⁾	$	132,463
道格拉斯·G·博森		-		-		-		-		-		-		-		1,750	⁽¹⁾	$	235,340
		-		-		-		-		-		-		-		2,583	⁽¹⁾	$	347,362
		-		-		-		-		-		-		-		1,363	⁽²⁾	$	183,296
		-		-		-		-		-		-		-		4,284	⁽²⁾	$	576,112
		-		-		-		-		-		-		-		3,216	⁽²⁾	$	432,488
安德鲁·R·埃特金德		-		-		-		-		-		-		-		896	⁽¹⁾	$	120,494
安德鲁·R·埃特金德		-		-		-		-		-		-		-		1,604	⁽¹⁾	$	215,706
		-		-		-		-		-		-		-		2,400	⁽¹⁾	$	322,752
		-		-		-		-		-		-		-		1,468	⁽²⁾	$	197,417
		-		-		-		-		-		-		-		4,000	⁽²⁾	$	537,920
		-		-		-		-		-		-		-		3,015	⁽²⁾	$	405,457
菲利普·I·施特劳布		-		-		-		-		-		-		-		1,881	⁽¹⁾	$	252,957
菲利普·I·施特劳布		-		-		-		-		-		-		-		3,148	⁽¹⁾	$	423,343
		-		-		-		-		-		-		-		3,987	⁽¹⁾	$	536,172
		-		-		-		-		-		-		-		2,516	⁽²⁾	$	338,352
		-		-		-		-		-		-		-		7,140	⁽²⁾	$	960,187
		-		-		-		-		-		-		-		5,148	⁽²⁾	$	692,303
帕特里克·G·德斯布瓦		-		-		-		-		-		-		-		1,344	⁽¹⁾	$	180,741
帕特里克·G·德斯布瓦		-		-		-		-		-		-		-		2,536	⁽¹⁾	$	341,041
		-		-		-		-		-		-		-		4,062	⁽¹⁾	$	546,258
		-		-		-		-		-		-		-		1,677	⁽²⁾	$	225,523
		-		-		-		-		-		-		-		5,424	⁽²⁾	$	729,420
		-		-		-		-		-		-		-		4,302	⁽²⁾	$	578,533

(1)	表示受限股票单位。
(2)	表示基于时间和基于绩效的归属限制性股票单位。
(3)	通过将未赚取的股票数量乘以134.48美元来确定，这是Garmin股票在2021年12月23日在纽约证券交易所的收盘价。

Garmin Ltd.-2022年委托书50

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已行使期权及已归属股票

下表提供了2021年授予的股票奖励以及每位被提名的高管关于2021年行使的股票期权或SARS的信息：

	期权大奖				股票大奖
名字		股份数量 Acquired on Exercise (#)		已实现的价值论锻炼 ($)		股份数量 Acquired on Vesting (#)		在以下方面实现价值归属 ($)
高敏海		0	$	0		0	$	0
克利夫顿·A·彭布尔		0	$	0		30,942	$	3,999,150
道格拉斯·G·博森		12,680	$	959,496		8,368	$	1,074,712
安德鲁·R·埃特金德		0	$	0		8,453	$	1,085,004
菲利普·I·施特劳布		0	$	0		15,820	$	2,035,617
帕特里克·G·德斯布瓦		0	$	0		11,005	$	1,415,472

潜在的离职后付款

被点名的高管均未与 Garmin签订离职协议。如果(A)被指名的执行干事死亡或致残，或(B)被指名的执行干事的雇用被无故终止，或被指名的执行干事在Garmin控制权变更后12个月内因正当理由辞职，则被指名的执行干事的所有未授出的股票期权和股票增值权将立即可行使，并且被指名的执行干事的所有未归属的RSU和业绩股份将立即成为应支付的。这种加速归属是被任命的高管在控制权变更时将获得的唯一利益，Garmin或其子公司拥有未归属股票期权、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票的所有其他员工也将获得此类利益。

如果在PC-RSU的认证日期之后和Garmin控制权变更后的12个月内，指定高管的聘用被无故终止，或该高管有充分理由辞职，则根据基于绩效的归属要素赚取的但由于基于时间的归属要素尚未归属的所有高管的PC-RSU将立即支付。如果在认证日期之前和Garmin控制权变更后的12个月内，该高管的聘用被无故终止，或该高管有充分理由辞职，则根据绩效要素，自认证之日起本应赚取的所有高管的PC-RSU将立即支付。

潜在离职后福利的估计现值 ⁽¹⁾

名字	自愿性		出于某种原因		死亡		残疾		无故		在以下情况下非自愿终止 12个月更改控件中的
高敏海	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
克利夫顿·A·彭布尔	$	-	$	-	$	7,352,156	$	7,352,156	$	-	$	7,352,156
道格拉斯·G·博森	$	-	$	-	$	1,907,061	$	1,907,061	$	-	$	1,907,061
安德鲁·R·埃特金德	$	-	$	-	$	1,799,746	$	1,799,746	$	-	$	1,799,746
菲利普·I·施特劳布	$	-	$	-	$	3,203,314	$	3,203,314	$	-	$	3,203,314
帕特里克·G·德斯布瓦	$	-	$	-	$	2,601,516	$	2,601,516	$	-	$	2,601,516

(1)

未归属RSU和PC-RSU奖励的价值，基于每股134.48美元，即公司股票于2021年12月23日在纽约证券交易所的收盘价。

Garmin Ltd.-2022年委托书51

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薪酬比率披露规则

根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第953(B)条以及S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬(以全球为基础)与我们首席执行官彭博先生的年度总薪酬之间的关系。

2021年，也就是我们最后一个完成的财政年度，我们的中位数员工和Pemble先生各自的年总薪酬，以及Pemble先生的年总薪酬与员工的年总薪酬中位数的比率如下：

员工年总薪酬中值：38,118美元。

Pemble先生(首席执行官)的年度总薪酬：4,238,341美元，如本委托书中的薪酬摘要表所述。

根据这一信息，2021年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比为111：1。

为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，我们准备了一份截至2021年10月1日的所有员工的列表。我们选择该日期是为了让有足够的时间来确定我们运营的全球范围内的中位数员工。然后，根据向适用税务机关报告的2021年毛收入(例如，我们美国员工的国税局)计算每个员工的毛收入，而不是我们的首席执行官。对于在2021年1月1日至2021年10月1日期间受雇的员工，以及在2021年10月2日至2021年12月31日之间离职的员工，2021年的毛收入按年率计算。以美元以外的货币支付的总收入使用每个适用货币的2021年平均货币汇率转换为美元。然后从年化列表中选择员工中位数。

2021年员工年薪中位数的计算方法与我们计算首席执行官和其他指定高管的年薪总额时使用的方法相同，在本委托书第48页的薪酬汇总表中列出。然后，我们将2021年员工的总年薪与我们CEO 2021年的总年薪进行比较，以计算上述薪酬比率。我们没有对生活成本进行任何调整，以确定“中位员工”。

仅供参考，我们驻美国员工2021年的总年薪中值为93,566美元，我们首席执行官2021年的总年薪与我们驻美员工2021年总年薪的中位数之比为45：1。

股东提案

如要提交股东周年大会，建议书必须于(I)由董事会或在董事会指示下发出的股东大会通知(或其任何副刊)中列明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式正式提交股东大会，或(Iii)由股东以其他方式正式提交股东大会，且该建议必须是根据瑞士法律可供股东采取行动的适当标的。

如果Garmin股票的持有者希望在Garmin明年年度股东大会的委托书中提交一份提案，Garmin必须在2022年12月28日或之前收到该提案。此类建议必须根据美国证券交易委员会发布的第14a-8条及其解释提出。任何此类建议书均应发送至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200(Br)Garmin Ltd.公司秘书。

为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除Garmin的被提名人以外的董事被提名人的股东必须在2023年4月11日之前提供通知，阐明交易法第14a-19条所要求的信息。

根据瑞士法律，登记在册的股东可以书面请求将项目列入年度股东大会议程，前提是我们在我们向美国证券交易委员会提交上一年度年度股东大会委托书的周年纪念日之前90个日历天之前收到此类请求。为了使未包括在Garmin的2023年年度股东大会委托书中的股东提案在会议前得到妥善提交，此类提案必须在不迟于2023年1月27日交付公司秘书，并在Garmin位于瑞士沙夫豪森的执行办公室收到，并指定相关议程项目和动议，连同记录在股份登记册上的所需持股量的证据，还必须遵守本委托书中“提名和公司治理委员会”标题下概述的程序。主持会议的董事确定任何此类建议已在此类会议之前适当提出。

Garmin Ltd.-2022年委托书52

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为经纪客户提供年度会议材料

根据美国证券交易委员会的规则，通过银行、经纪商或其他代名人登记持有人向持有其股票的股东传递Garmin的通信的服务，可以向地址相同的多个股东传递一份Garmin的年度报告和委托书。Garmin将根据书面或口头请求，立即将年度报告和/或委托书的单独副本发送给共享地址的任何股东，并将单份文件交付给该地址。请向Garmin Ltd.，C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151提出书面请求^ST堪萨斯州奥拉西，斯特里特，邮编：66062，请注意：投资者关系经理，口头请求可致电投资者关系部，电话：+1(913)397-8200。任何希望在未来收到单独的委托书或年度报告副本的股东，或任何收到多份且希望每户只收到一份副本的股东，应联系股东的银行、经纪人或其他指定记录持有人。

拖欠债务的第16(A)节报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节要求Garmin的董事、高管和某些其他高级管理人员，以及拥有Garmin超过10%股份的法人或自然人(统称为报告人)向美国证券交易委员会和Garmin提交关于他们对该等股票的所有权及其变化的报告(以下简称《第16节报告》)。仅根据对2021年第16条报告及其向Garmin提交的任何修正案的审查，报告人及时提交了2021年所有第16条报告，但以下情况除外：

•	2022年3月，菲利普·I·斯特劳布在表格5中提交了证券实益所有权变更的年度报表，其中一笔交易的报告延迟。这笔交易发生在2021年11月，涉及施特劳布的配偶成为持有Garmin股份的一个家族信托的联合受托人。

其他事项

除本委托书所列建议外，董事会并不知悉任何预计将于股东周年大会上提交审议的事项。

如有书面要求，Garmin将免费提供Garmin年度报告的10-K表格副本。表格10-K的年度报告包括其中所有证物的清单。因此，Garmin 将根据书面要求提供此类展品的副本，并支付Garmin提供此类展品的合理费用。每一项此类请求必须表明，截至记录日期，提出此类请求的人是有权在股东周年大会上行使投票权的Garmin股份的实益拥有人。此类书面请求应直接发送至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200 Garmin Ltd.公司秘书。表格10-K的年度报告可在Www.garmin.com也可以通过美国证券交易委员会的网站Www.sec.gov. 请参阅本委托书开头所载的股东周年大会通告，以了解Garmin于截至2021年12月25日止财政年度的综合财务报表及Garmin截至2021年12月25日的财政年度的法定财务报表，以及各自的核数师报告及2021财年的瑞士薪酬报告的实物查阅及免费交付Garmin Form 10-K年报的资料。

Garmin Ltd.-2022年委托书53

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附件1修订和重启Garmin Ltd.2005年股权激励计划

Garmin Ltd.

2005年股权激励计划

于2022年4月22日修订并重述2022年6月10日

Garmin Ltd.-2022年委托书A-1

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		页面

第条	设立、目标和期限	A-5

1.1.	图则的设立及修订	A-5
1.2.	该计划的目标	A-5
1.3.	计划的持续时间	A-5

第条	定义	A-5

第条	行政管理	A-8

3.1.	董事会和计划委员会	A-8
3.2.	委员会的权力	A-8

第条	受本计划约束的股票	A-9

4.1.	可用股数	A-9
4.2.	股份的调整	A-9

第条	获奖资格和一般条件	A-9

5.1.	资格	A-9
5.2.	授予日期	A-9
5.3.	最长期限	A-9
5.4.	授标协议	A-9
5.5.	对股份可转让的限制	A-10
5.6.	终止联系	A-10
5.7.	裁决的不可转让性	A-11

第条	股票期权	A-11

6.1.	授予期权	A-11
6.2.	授标协议	A-11
6.3.	期权价格	A-11
6.4.	授予激励性股票期权	A-11
6.5.	期权的行使	A-12

第7条。	股票增值权利	A-12

7.1.	授予非典型肺炎	A-12
7.2.	《特别行政区奖励协议》	A-12
7.3.	SARS的演练	A-13
7.4.	SARS的到期日	A-13
7.5.	支付特别行政区的款额	A-13

Garmin Ltd.-2022年委托书A-2

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Br}8.	限售股和红股	A-13

8.1.	限制性股份的授予	A-13
8.2.	红股	A-13
8.3.	授标协议	A-13
8.4.	考虑事项	A-13
8.5.	没收的效力	A-13
8.6.	第三方托管	A-13

Br}9.	受限股票单位(f/k/a“递延股份”)	A-13

9.1.	授予受限制的股份单位	A-13
9.2.	授标协议	A-13
9.3.	记入限制性股票单位	A-14
9.4.	RSU帐务结算	A-14

第条	绩效单位和绩效份额	A-14

10.1.	业绩单位和业绩份额的授予	A-14
10.2.	价值/绩效目标	A-14
10.3.	业绩单位和业绩份额的支付	A-14
10.4.	演出单位和演出股份的支付形式和时间	A-14

第条	指定受益人	A-14

第条	员工的权利	A-14

12.1.	就业	A-14
12.2.	参与	A-14

第条	修改、修改、终止	A-15

13.1.	修改、修改和终止	A-15
13.2.	对某些不寻常或不再发生的事件的调整	A-15
13.3.	以前授予的奖项	A-15
13.4.	与控制权变更相关的调整	A-15
13.5.	禁止重新定价	A-15

第条	扣缴	A-15

14.1.	强制预提税金	A-15
14.2.	根据守则第83(B)条发出的通知	A-16

Garmin Ltd.-2022年委托书A-3

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第条	境外子公司股权激励计划	A-16

第条	额外的拨备	A-16

16.1.	接班人	A-16
16.2.	性别和数量	A-16
16.3.	可分割性	A-16
16.4.	法律的要求	A-16
16.5.	证券法合规	A-16
16.6.	没有作为股东的权利	A-16
16.7.	付款性质	A-17
16.8.	服兵役	A-17
16.9.	数据保护	A-17
16.10.	治国理政法	A-17

计划附件瑞士受赠人和受瑞士继承法管辖的受赠人		A-17

Garmin Ltd.-2022年委托书A-4

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Garmin Ltd.

2005年股权激励计划

于2022年4月22日修订并重述2022年6月10日

第1条.设立、目标和期限

1.1	该图则的制定和修订。瑞士Garmin有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)特此制定激励性薪酬计划，称为Garmin Ltd.2005年股权激励计划(“计划”)。该计划于2005年3月1日获开曼群岛公司Garmin Ltd.(“Garmin Cayman”)董事会通过，并于2005年6月3日获Garmin Cayman股东批准。该计划自2005年6月3日(“生效日期”)起生效。2006年，Garmin Cayman实现了普通股的二合一股票拆分(“股票拆分”)。经Garmin Cayman股东批准后，Garmin Cayman董事董事会于二零零九年六月五日通过经修订及重述的计划，并作出若干修订以反映股票拆分、法律的最新修订及根据该计划有资格授予的业绩奖赏种类扩大。该计划于二零一零年六月二十七日于二零一零年六月二十七日进行重新归化交易后于二零一零年六月二十七日修订及重述，根据该交易，Garmin Cayman的股份交换为本公司的股份，而本公司成为Garmin开曼及其附属公司的公众控股公司。该计划于2013年6月7日、2016年10月21日、2019年6月7日和2022年4月22日再次修改和重述。

1.2	该计划的目标。本计划旨在允许本公司及其子公司的员工获得或增加本公司的股权，或根据本计划获得基于本公司股权价值增长的补偿，从而加强他们对公司成功的承诺，并代表公司激励他们的努力，并帮助公司及其子公司吸引新员工和留住现有员工。该计划还旨在通过与公司目标一致的激励来优化公司的盈利能力和增长；为个人业绩的卓越提供激励；以及促进团队合作。

1.3	计划的持续时间。该计划自生效日期起生效，并继续有效，但须受董事会根据本章程第13条随时修订或终止该计划的权利所规限，直至受该计划约束的所有股份均已根据该计划的规定购买或收购为止。

第2条.定义

本计划中使用的下列术语应具有以下含义：

2.1	“条款”是指本计划的条款。

2.2	“奖励“指根据本计划授予的期权、限制性股份、红股、特别行政区、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。

2.3	“裁决协议“是指证明裁决的书面协议。

2.4	“受益所有人“具有交易法下美国证券交易委员会规则13d-3所规定的含义。

2.5	“董事会“是指本公司的董事会。

2.6	“红利股份“指授予承授人无成本及无限制的股份，以表彰其过往表现(不论是否参考本公司另一员工福利计划而厘定)，或作为成为本公司或附属公司雇员的奖励。

2.7	“原因“是指，除非授标协议中另有规定，

	(a)	受赠人对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或其他罪行的定罪、认罪或不认罪，

	(b)	受让人的任何故意行为或不作为，包括但不限于在公司或任何子公司内饮酒或服用非法药物，或违反公司或受让人雇用的子公司的性骚扰法律或内部性骚扰政策，构成立即解雇的理由，无论适用的法律是否允许在这些情况下立即解雇，

	(c)	受助人习惯性玩忽职守，包括但不限于无合理辩解而多次旷工，或

	(d)	受让人在履行职责时故意和故意的重大不当行为，导致公司或任何子公司的财务损失；

然而，前提是就第(Br)(B)、(C)及(D)条而言，因由不包括下列任何一项或多项：判断错误、疏忽或承授人真诚地相信符合或不反对本公司利益的任何作为或不作为(承授人无意直接或间接获得承授人在法律上无权获得的利润)。承保人如同意辞去其在本公司或附属公司的从属关系，而不是因此而被终止，则就本计划而言，可能被视为因此而被终止。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-5

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2.8	“除非授标协议另有规定，“控制权变更”系指下列任何一项或多项：

	(a)	除(I)附属公司、(Ii)本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划(或任何相关信托)或(Iii)任何除外人士外，任何人成为本公司35%或以上股份的实益拥有人，占本公司总投票权的35%或以上。35%拥有人“)，除非(I)不会纯粹因为该公司的实益拥有权而被视为已发生控制权变更，而当时该公司超过60%的普通股及相当于该公司总投票权60%以上的投票证券均由在紧接收购前为本公司股份的直接或间接拥有人直接或间接拥有，其比例与他们在紧接收购前对本公司股份的拥有权(视属何情况而定)大体相同；及(Ii)该法团不应被视为35%的拥有人；及或

	(b)	现任董事(以生效日期为基准日期确定)因任何原因停止至少占当时在任公司董事的多数；或

	(c)	公司完成合并、重组、合并或类似交易，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部(至少40%)合并资产，或公司解散决议(任何前述交易，a重组交易“)，这不是一项豁免重组交易。

“控制权变更”的定义可在控制权变更发生之前的任何时候进行修改，该修改后的定义应适用于本计划下授予的所有奖励，而不论该定义修改时是否尚未完成，无需任何受让人的同意。尽管发生了上述任何事件，(A)对于任何第 16条个人而言，如果第16条第16条个人通过协议(书面或其他方式)代表第16条第16条个人本身参与导致控制权变更的交易，则应视为未发生控制权变更；以及(B)对于承授人而言，如果在发生控制权变更之前，承授方以书面形式同意该事件不构成控制权变更，则不应发生控制权变更。

2.9	“控制更改期“具有第5.6(C)节中规定的含义。

2.10	““控制权价值变动”是指在控制权变动之日股票的公平市场价值。

2.11	“守则“系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则订立的条例和裁决。对《守则》某一节的提及包括对《守则》的后续条款或任何后续法规的提及。

2.12	““公司”具有第1.1节中规定的含义。

2.13	“伤残“或”伤残“是指个人(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害预计会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，根据公司赞助的事故与健康计划，该人将获得不少于3个月的收入替代福利。尽管如上所述，就奖励股票购股权而言，“伤残”指守则第22(E)(3)条所指的永久性及完全伤残，由董事会在收到董事会挑选的一名或多名有资格提供专业医疗建议的人士的医疗建议后真诚地厘定。

2.14	“生效日期“具有第1.1节中规定的含义。

2.15	“合资格人士“指本公司或任何附属公司的任何雇员(包括任何高级人员)，包括任何正在批准休假或因伤残而不符合伤残资格的雇员。

2.16	“《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》某一特定章节的提及包括对后续条款的提及。

2.17	“被排除人士“指于生效日期，连同该人士的联营公司及联营公司(该等词语于交易法下的一般规则及条例第12b-2条所界定)为已发行股份15%或以上的实益拥有人。

2.18	“豁免重组交易“是指一项重组交易，该重组交易(I)导致在紧接该重组交易完成前是本公司已发行股份的直接或间接拥有人，在紧接该重组交易完成后，成为当时尚存公司60%以上的已发行普通股的直接或间接拥有人，以及相当于该尚存公司总投票权60%以上的表决证券的直接或间接拥有人，其比例与紧接该重组交易前该等人士对本公司股份的所有权大致相同，或(Ii)在该交易后，在董事会批准规定重组交易或董事会批准交易的其他行动的协议时，超过50%的尚存公司董事会成员是在任董事(或其选举或提名以当时董事会成员至少三分之二的投票通过)。

2.19	“公平市价“除董事会在有关情况下另有决定或规定外，指(A)就除股份以外的任何财产而言，按董事会不时厘定的方法或程序厘定的该财产的公平市值，及(B)就股份而言，(I)股份当时在该美国证券交易所交易时的最后售价(亦称为收市价)，适用日期；(Ii)如该美国证券交易所在该日期停止交易，或(I)如该等股份于该日期并无买卖，则最后采用的售价应为该等股份最后于该美国证券交易所买卖当日的售价，或(Iii)如该等股份并无公开市场，则为董事会善意采用一贯采用的方法厘定的该等股份的公平市价。尽管有上述规定，就所有于二零零九年六月五日前授出的特别行政区及递延股份(RSU)而言，就分别厘定期权价格、行使价或股份价值而言，其公平市价乃根据纽约证券交易所的高、低交易价的平均值(或如该日期并无股份出售，则为股份出售的前一个呈报日期)厘定。

2.20	“独立特区“是指独立于任何选择权而授予的任何特区。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-6

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2.21	“好的理由”是指公司或雇用承授人的子公司在未经承授人同意的情况下采取的任何导致下列情况的行动：(A)承授人的职位、职权或职责发生重大减损或其他重大不利变化，(B)要求承授人的办公地点或地点距离其以前工作地点超过 50英里；(C)承授人的薪酬总额大幅减少，但适用于所有类似情况的员工除外。承授人不得有充分理由终止其职位，除非：(1)在上述(A)、(B)或(C)项所述事件或情况发生后60天内，承授人将该事件或情况通知本公司，(2)承授人给予本公司30天时间纠正该事件或情况，以及(3)本公司未在所有重大方面纠正该事件或情况。

2.22	“授予日期”具有第5.2节中规定的含义。

2.23	“获奖者”是指被授予奖项的个人。

2.24	“包括”或“包括”分别指“包括但不限于”或“包括但不限于”。

2.25	“现任董事”是指在任何指定的基准日期，当时担任董事会成员的个人，他们在紧接该基准日期之前的日期是董事会成员；提供任何随后被任命的或当选的董事会成员的选举或由本公司或尚存公司的股东选举的提名(视情况适用)，经当时包括在任董事的多数董事投票或书面同意而获得批准，此后也应被视为现任董事，除非该随后当选或被任命的董事的初始就职与(I)实际或威胁的选举竞争有关，包括征求同意，有关选举或罢免一名或多名董事会成员，(Ii)“收购要约”(如交易所法案第14(D)节所使用的术语)，或(Iii)拟议的重组交易。

2.26	“期权”是指根据本计划第六条授予的期权，包括激励性股票期权。

2.27	“期权价格”是指承授人根据期权可以购买股票的价格。

2.28	“期权期限”是指从期权授予之日起至期权到期日止的期间，如授予该期权的授标协议所规定，并可在该期权当时有效的到期日之前由董事会根据本计划的规定不时延长。

2.29	“履约期间”具有第10.2节中规定的含义。

2.30	“业绩份额”或“业绩单位”具有第十条规定的含义。

2.31	“限制期”指限售股份转让受到限制的期间(根据时间的流逝、业绩目标的实现或董事会确定的其他事件的发生)，或第8条规定的股份面临重大没收风险的期间。

2.32	“个人”应具有交易法第3(A) (9)节中赋予该术语的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中使用，包括第13(D) 节中定义的“团体”。

2.33	“计划”具有第1.1节中规定的含义。

2.34	“计划委员会”具有3.1节中给出的含义。

2.35	“重组交易”具有第2.9(C)节规定的含义。

2.36	“限制性股票”是指根据本计划作为奖励发行的、受限制的股票。

2.37	“受限股份单位”(f/k/a“递延股份”)指根据本章程第9条授予承授人的单位，于该等单位不再受董事会确立的限制限制时可转换为股份。限制性股票单位与本修订及重订计划生效前根据计划以前所指及授予的“递延股份”相同。

2.38	“限制”指对受赠人自由享有股份或奖励所涉及的其他权利的任何限制，包括(A)受赠人或其他持有人不得出售、转让、质押或转让股份或权利，以及(B)董事会可能在奖励协议中施加的瑞士法律允许的其他限制。限制可基于时间的流逝或业绩标准的满足或一个或多个事件或条件的发生，并应根据董事会指定的条件、时间和时间、分期或其他方式单独或合并失效。如果限制在董事会决定的日期或事件发生之前或满足其他标准之前未失效，则受限制的奖励将被没收。

2.39	“规则16b-3”是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3，以及任何后续规则，不时有效。

2.40	“特别行政区”指股票增值权，包括串联SARS和独立SARS。

2.41	“特别行政区期限”是指自授予特别行政区之日起至该特别行政区有效期届满之日止的期间，如该特别行政区的授标协议所规定，并可根据本计划的规定，由董事会在该特别行政区有效期届满前由时间延长至。

2.42	“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

2.43	除文意另有所指外，“节”系指本计划的节。

2.44	“第16条个人”指根据《交易法》第16条对涉及公司股权证券的交易负有义务的个人。

2.45	“股份”是指公司的登记股份，面值为0.10瑞士法郎。

2.46	“附属公司”是指任何人(A)投票证券当时由该人直接或间接拥有50%以上股份的任何公司，以及(B)该人拥有直接或间接权益(无论是以投票权或分享利润或出资的形式) 超过50%的任何合伙企业或有限责任公司。仅就根据守则第422节的要求授予激励性股票期权而言， “附属公司”是指守则第424(F)节所界定的“附属公司”。

2.47	“替代选择权”具有第6.3节规定的含义。

2.48	“幸存公司”是指重组交易产生的公司，或者，如果投票证券代表该公司总投票权的至少50%由另一家公司直接或间接拥有，则为该另一公司。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-7

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2.49	“串联特别行政区”是指与期权有关或与期权相关的特别行政区，并要求在行使相关特别行政区时丧失根据相关期权购买同等数量股份的权利；或者，要求在购买受该期权约束的股份时取消同等数额的特别行政区。

2.50	“预扣税款”具有第14.1(A)节规定的含义。

2.51	“终止从属关系”发生在个人因任何原因不再以员工身份向公司或任何子公司提供服务的第一天，或者对于作为子公司员工的个人而言，发生在子公司不再是子公司的第一天。终止隶属关系应与守则第409A(2)(A)(I)节规定的“离职”具有相同的含义。

2.52	“表决证券”是指该公司的证券，该公司的证券一般有权在董事选举中投票，但不包括该公司的任何其他类别的证券，该证券可能因意外事件的发生而具有投票权。

第三条行政管理

3.1	董事会和计划委员会。除第13条和第3.2条另有规定外，本计划应由董事会或董事会指定的董事会委员会(“计划委员会”)管理。在董事会认为与奖励有关的交易有资格根据规则16B-3获得豁免的情况下，计划委员会应由两名或两名以上的公司董事组成，所有董事均有资格成为规则第16B-3条所指的“非雇员董事”。

除文意另有所指外，本文件中任何提及“董事会”的字眼均指董事会或计划委员会(视乎情况而定)。

3.2	委员会的权力。在符合本计划明文规定的情况下，董事会拥有完全和最终权力，并拥有以下唯一酌处权：

	(a)	考虑到管理层的合理建议，决定应在何时、向谁、以何种类型和金额授予奖励以及适用于每个奖励的条款和条件，包括期权价格、期权条款、限制、根据任何特别行政区、业绩单位或业绩份额应支付的福利，以及是否应与其他特定奖励一起授予特定奖励，如果是，则这些奖励是否应与该等其他特定奖励一起累计行使，或作为该等其他特定奖励的替代；

	(b)	确定受让人应为限制性股票支付的金额(如果有)、是否允许支付或要求延期支付现金股息的条款、限制性股票(包括行使期权后获得的限制性股票)的限制何时失效，以及这些股票是否应以托管方式持有；

	(c)	解释和解释该计划，并作出该计划管理所必需或适宜的一切决定；

	(d)	制定、修订和废除与本计划有关的规则，包括关于奖励的可行使性和不可罚没性的规则，以及在受赠人终止从属关系时限制的失效；

	(e)	确定所有授标协议(不必完全相同)的条款和条件，并在受让人同意的情况下，随时修改任何此类授奖协议，以允许在计划允许的范围内转让此类授奖；提供任何修订如(Br)(A)不会对受赠人的权利造成不利影响，或(B)由于现有适用法律的任何新的或变化而有必要或适宜(由董事会确定)实现授标的目的，则不需要经受赠人同意；

	(f)	经受赠人同意，取消尚未颁发的奖项，并授予新的奖项以取而代之。提供任何将被视为重新定价的替代授予应经股东批准；

	(g)	加速任何奖项或任何一组奖项的可行使性(包括在授予日期后不到六个月的时间内)，并加速或放弃适用于任何奖项或任何一组奖项的任何或所有条款、条件或限制，包括与终止从属关系有关的条款或限制；

	(h)	在符合第5.3条的情况下，延长任何奖励或奖励组可行使的时间；

	(i)	对在美国以外工作的受赠人的奖励进行适当的调整或修改，以实现本计划的目的或遵守适用的当地法律，并授权外国子公司采用第15条规定的计划；

	(j)	将其认为适当的权力转授给董事会或董事会成员委员会的任何成员，包括再转授的权力，但只有公司董事会成员(或其委员会)可以按董事会指定的金额和条款不时向特定类别的合资格人士授予奖励；但除董事会或计划委员会外，不得向当时属于第 16条的个人授予此类奖励；

	(k)	将本计划的日常管理事务委托给本公司的高级管理人员、员工或独立承包商处理，而本计划的任何规定均未明确要求由本公司董事会执行。

	(l)	转授其在本计划下与外国子公司计划有关的职责，但其与第16条人员有关的职责除外，以及(A)此类受权人的行为应被视为董事会的行为，以及(B)此类受权人应向董事会报告所转授的职责和责任；

	(m)	纠正任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并解释和解释计划、规则和条例、任何授标协议或根据计划订立或与授标有关的任何其他文书，并作出计划管理所必需或适宜的所有决定，包括事实决定；

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	(n)	就奖励的授予、行使或保留施加管理局认为适当的附加条款及条件，包括限制承授人可不时行使奖励的百分比；及

	(o)	对与其负责的计划有关的任何事项采取任何其他行动。

有关计划或任何授标协议的任何事宜的所有决定均可由董事会全权及绝对酌情作出，并在适用法律允许的最大范围内，董事会的所有该等决定均为最终、决定性及对所有人士均具约束力。在适用法律允许的最大范围内，董事会成员不对与本计划或任何裁决有关的任何行动或决定负责。

第四条股份以本计划为准

4.1

可用股数。

	(a)	计划限制。根据第4.2节的规定进行调整后，根据本计划为交付保留的股份数量为1300万股(13,000,000股)。根据行使期权(包括根据守则第422节的激励性股票期权)或SARS可交付的最大股票数量为1,000万(10,000,000)股。可作为限制性股票或根据业绩单位或受限股票单位交付的最大股份数量为一千万(一千万)一千二百万(一千二百万)股。可奖励的最大红股数量为100万股(100万股)。如果根据本协议授予奖励的任何股份被没收，或奖励或其任何部分以其他方式终止或在没有发行股份的情况下进行结算，则在任何该等没收、终止或和解的范围内，受该奖励约束的股份应再次可根据本计划授予。董事会可不时厘定根据该计划计算已发行股份数目的适当方法。

	(b)	个人限制。任何个人承授人不得获授与计划下任何5年期间超过200万(2,000,000)股的股份总数有关的期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、红股、履约单位或履约股份，或其任何组合。如果先前授予的期权、特别行政区、受限股票单位、业绩单位或业绩股票被没收、取消或重新定价，则该被没收、取消或重新定价的奖励(视情况而定)应继续计入根据本4.1(B)节可交付给任何承授人的受奖励股票的最大数量。

4.2

股票的调整。

	(a)	调整原则。如果董事会确定任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、反向拆分、拆分、合并或减资、重组、合并、安排方案、拆分、涉及本公司的分拆或合并或股份回购或交换或其他购买本公司股份或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致董事会认为任何调整都是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，则董事会应以其认为公平的方式，调整(I)可授予奖励的股份 (或本公司或与本公司重组交易的任何一方的其他证券或财产)的数量和类型的任何或全部，(Ii)接受未偿还奖励的股份(或本公司或与本公司重组交易的任何一方的其他证券或财产)的数目和类型，及(Iii)任何奖励的授予或行使价格，或如认为适当，规定向未偿还奖励持有人支付现金，或以其他财产取代须予未偿还奖励的股份。但受以股票计价的任何奖励的股票数量应始终为整数。

	(b)	举个例子。作为说明而非限制，以下说明上述调整原则将如何适用于股票拆分：假设承授人持有以每股50美元的期权价格购买1,000股公司股票的期权。进一步假设本公司完成一次二送一的股份拆分，在必要的记录日期，每位股东每持有一股股份，在记录日期获得两股。根据上文第4.2(A)节所述的调整原则，承授人的选择权将会作出调整，以使承授人在作出此项调整后，可持有以每股25美元的期权价格购买2,000股股份的选择权。该选项的所有其他条款和条件将保持不变。类似的调整原则适用于特别行政区、履约股份、履约单位、红利股份和递延股份。本第4.2(B)节仅用于说明目的，假设事实，在任何事件或情况下，不得将其解释为针对特定事实情况的调整结果。

第5条.获奖资格和一般条件

5.1	资格。董事会可以向任何符合条件的人颁发奖项，无论他或她以前是否获得过奖项。

5.2	授予日期。奖项的授予日期应为董事会授予奖项的日期或董事会在(I)董事会关于奖励授予的决议或会议纪要中或(Ii)在奖励协议中指定的较晚日期。

5.3	最高刑期。在符合以下但书的情况下，期权期限或其他未清偿期限不得在授予日期后超过10年，并应按本合同规定提前终止。

5.4	奖励协议。在本计划未规定的范围内，每个奖项的条款和条件(不一定是每个赠款或每个受赠人的相同条款和条件)应在奖励协议中阐明。

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5.5	对股份转让的限制。董事会可在奖励协议中加入其认为合宜的对根据行使或归属奖励而取得的任何股份的限制，包括适用的联邦证券法下的限制。

5.6	终止联系。除授标协议(包括董事会根据第3.2节修订的授奖协议)另有规定外，在符合第13.1节的规定的情况下，受赠人在终止从属关系后有权行使、授予或收取有关授标的权利的程度，应根据本第5.6节的下列规定确定。

(a)

这是有原因的。如果受赠人因下列原因终止了从属关系：

		(i)	受让人在终止关联前可被没收的限制性股票应在该日自动没收，但受限制股份的情况须受第8.5节关于向受让人偿还某些金额的规定的约束；

		(Ii)	承授人的限制性股票单位将自动被没收；以及

		(Iii)	任何未行使的购股权或特别行政区，以及任何履约期在紧接终止从属关系前尚未结束的履约股份或履约单位，应于终止从属关系后立即终止。

(b)

因为死亡或残疾。如果受赠人因死亡或残疾而终止从属关系：

		(i)	承授人在终止关联前可没收的限制性股票随即变为不可没收；

		(Ii)	受让人的限制性股票单位应立即按照第9.4节的规定进行结算；

		(Iii)	任何未行使的选择权或特别行政区，不论是否可在紧接关系终止前行使，均须完全行使，并可在关系终止后长达一年的任何时间(但分别只限於选择权期限或特别行政区期限内)由承授人全部或部分行使，或在承授人去世后，由(A)其遗产代理人或根据遗嘱或适用的继承法及分配法获转让该选择权或特别行政区的人(视何者适用而定)行使，或(B)承授人根据第11条指定的受益人；及

		(Iv)	在因死亡或残疾而终止从属关系之前，履约期间尚未结束的任何履约份额或业绩单位的应付福利，应等于终止从属关系之日一股的公平市价或奖励协议中规定的业绩单位价值(视情况而定)的乘积，按适用情况乘以下列各项：

			(A)	分数，其分子是自该履约期开始至终止从属关系之日起已过去的月数(包括作为整月的任何部分月份)，其分母是该履约期内的月数(包括作为整月的任何部分月份)；及

			(B)	一个由计划委员会确定的百分比，根据适用的奖励协议条款，假设截至终止任职关系之日的业绩目标达标率将持续到业绩期间结束，或者，如果审计委员会选择在业绩期间结束后计算福利，则为审计委员会确定的业绩期间达到的业绩百分比。

(c)

更改管制期。如果承授人在控制权变更开始至控制权变更一周年结束的期间(“控制权变更期间”)内终止从属关系，而终止从属关系是由公司或附属公司出于非因由发起的，或由承授人出于充分理由发起的，则

		(i)	受让人可没收的限制性股票随即变为不可没收；

		(Ii)	受让人的限制性股票单位应立即按照第 9.4节的规定结算；

		(Iii)	任何未行使的选择权或特别行政区，无论是否可在终止从属关系之日行使，应随即完全行使，并可在终止从属关系后的九十(90)天内全部或部分行使(但仅限于在选择权期限或特别行政区期限内)；以及

		(Iv)	公司应立即向受赠人支付一笔现金付款，其金额为：(A)绩效股份或绩效单位(若为绩效单位)，奖励协议中规定的绩效单位价值(视情况适用)乘以下列各项的乘积：

			(A)	分数，其分子是从该履约期开始至终止从属关系之日之间的整月和部分月数，其分母是该履约期内的整月和部分月数；以及

			(B)	(X)适用奖励协议中规定的目标百分比，或(Y)适用奖励协议条款所规定的最大百分比(如有)的百分比，前提是截至终止从属关系之日的业绩目标达标率将持续到业绩期间终了。

(d)

任何其他原因。如果承授人因除原因、死亡或残疾以外的任何原因以及在第5.6(C)节所述情况以外的任何原因终止从属关系，则：

		(i)	受让人的限制性股票，在紧接关系终止前可没收的范围内，应立即自动没收，但受第8.5节关于向受让人偿还某些金额的规定的限制；

		(Ii)	受让人的限制性股票单位应自动没收；

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		(Iii)	任何未行使的选择权或特别行政区，只要在紧接终止从属关系之前可以行使，则在关系终止后九十(90)天内(但仅限于在选择权期限或特别行政区期限内)，承授人或(A)其遗产代理人或根据遗嘱或适用的继承法和分配法将选择权或特别行政区转让给的人，或(B)按照第11条指定的受让人受益人，仍可全部或部分行使；和

		(Iv)	在终止从属关系之日，任何履约股份或履约单位的履约期尚未结束的，应在终止从属关系之日立即终止。

5.7

奖项的不可转让性。

	(a)	除下文第5.7(C)节规定的情况外，每项裁决以及任何裁决项下的各项权利只能在受赠人生前由受赠人行使，或在适用法律允许的情况下，由受赠人的监护人或法定代理人行使。

	(b)	除下文第5.7(C)节所规定外，受赠人不得转让、转让、质押、附加、出售、以其他方式转让或以其他方式转让或负担任何奖励(如果适用，则在该时间之前，任何奖励下的权利)，且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担不得对公司或任何附属公司执行；提供受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

	(c)	在管理局准许的范围及方式下，并在管理局订明的条款及条件规限下，承授人可将奖赏转予(A)承授人的子女、继子女、外孙、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括领养关系)、(B)与承授人同住的任何人(租客或雇员除外)，(C)(A)或(B)所述人士拥有超过50%实益权益的信托；。(D)(A)或(B)所述人士或承授人拥有超过50%有表决权权益的基金会；。只要这种转让不是为了价值。以下不应被视为有价证券转让：(I)根据家庭关系令进行的转让，以了结婚姻财产权；以及(Ii)转让给由上文(A)或(B)项所述人士或受赠人拥有超过50%表决权权益的实体，以换取该实体的权益。

第六条股票期权

6.1	授予期权。在本计划条款及条文的规限下，任何合资格的人士均可按董事会厘定的数目及条款，以及在任何时间及不时获授期权。在不限制上述一般性的原则下，董事会可向任何合资格人士授予或允许任何合资格人士选择收取，以代替或取代该合资格人士有资格从本公司或附属公司收取的任何其他补偿(不论是目前或递延支付，亦不论是根据本计划或其他方式支付)，该期权的价值(由董事会根据Black-Scholes或任何其他期权估值方法确定)可能等于或大于该等其他补偿的金额。

6.2	奖励协议。每项购股权授出须以授予协议作为证明，该协议须列明购股权价格、购股权条款、购股权所涉及的股份数目、可行使购股权的时间及董事会决定的其他条款。

6.3	期权价格。本计划项下期权的期权价格由董事会决定，并应为授予日股票公平市价的100%或股票面值的100%中的较高者；然而，前提是，授予承授人与收购(“收购”)有关的任何期权(“替代期权”)，公司对另一家公司或实体(“被收购实体”)或其资产的任何影响，(Y)与购买被收购实体或其关联方在紧接该收购前持有的股票或其他股权的期权(“被收购实体期权”)相关联；以及(Z)拟为受让人保留全部或部分该等已收购实体期权的经济价值，则应给予该等期权替代，以符合守则第424(A)节所载规则。

6.4	授予激励股票期权。

(a)

于向身为本公司或附属公司雇员的合资格人士授出任何购股权时，董事会可指定该购股权须受额外限制，以容许其符合守则第422节规定的“激励性股票购股权”资格。任何被指定为激励股票期权的期权：

		(i)	不得授予拥有超过本公司所有类别股份总投票权10%的股份(包括根据守则第424(D)条被视为拥有的股份)的人；

		(Ii)	期限自授予之日起不超过10年，应按本合同或适用的授标协议的规定提前终止；

		(Iii)	受赠人在任何日历年(根据受赠人雇主或其任何母公司或子公司的本计划及其任何其他雇员的股票期权计划(“其他计划”)首次可行使激励性股票期权的股份的公平总市值(在授权日为每个激励性股票期权确定)，不得超过100,000美元(“100,000美元上限”)；

		(Iv)	如果股票的公平市场总值(在授予日确定)与该授予中任何日历年首次可行使的部分(“当前授予”)和以前根据本计划授予的所有激励性股票期权以及在某一日历年首次可行使的任何其他计划(“先行授予”)有关的总公平市值将超过100,000美元的限额，则可按如下方式行使：

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			(A)	现行授权书中可行使的部分，如与任何先前授权书相加，可行使的股份的总公平市价(在有关期权的授出日期厘定)将超过$100,000限额，则即使本授权书的条款另有规定，承授人仍可在其后的第一个历年或多个历年首次行使该部分，当该部分与所有先前授权书相加而不超过$100,000限额时，承授人首次行使该部分；及

			(B)	如截至现行授权书的日期，现行授权书的任何部分不能在任何历年内根据本款的前述条文行使，而该公历年始于首次可行使该项授权书的历年开始，并按其条款可行使的最后一历年包括在内，则现行授权书的该部分不得为奖励股票期权，但须可在现行授权书所规定的一个或多个日期作为一项或多於一项独立选择权行使；

		(v)	应在本计划通过之日或本公司股东批准本计划之日起10年内批准；

		(Vi)	应要求承授人在守则第421(B)节所述的情况下(与某些丧失资格的处置有关)，在处置任何因行使激励性股票期权而发行的任何股份时，于处置后10天内通知董事会；及

		(七)	根据其条款，除遗嘱或继承法及分配法外，不得转让或转让，且在承授人生前只可由承授人行使；但承授人可在计划规定的范围内，以董事会指定的任何方式，以书面指定受益人在承授人去世后行使该奖励股票期权。

尽管有上述规定，董事会可在未经承授人同意的情况下，于行使一项购股权(不论是否奖励股票期权)前的任何时间采取任何必要行动，以防止该等期权被视为奖励股票期权。

6.5	行使期权。行使购股权须向本公司或其指定人递交书面行使通知，列明将行使购股权的股份数目，并按董事会指示全数支付购股权款项，或根据董事会批准的程序经董事会批准后，

	(a)	通过经纪交易商出售因行使期权而获得的股份，承授人已向该经纪交易商提交不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，要求该经纪交易商迅速向公司交付足以支付该等股份的销售或贷款所得金额，并在公司要求时，连同承授人因行使期权而应支付的联邦、州、地方或外国预扣税额。

	(b)	通过经纪同时出售在行使时获得的股份，这是联邦储备委员会T规则所允许的，

	(c)	向本公司转让承授人当时拥有的股份数目，其公平市价等于与行使购股权有关而购买的股份的购买价格，并已妥为批注转让予本公司；但用于此目的的股份必须由承授人持有一段董事会不时厘定的最短期间；并进一步规定于行使购股权时为支付买入价而交付的任何股份的公平市价应为行使日的公平市价，该日应为用作支付行权价的股票的交付日期。就第6.5(C)条而言，董事会可酌情准许承授人向本公司提交一份声明，确认承授人对该数目股份的所有权，并要求该等股份(虽然并未实际转让)视为承授人已转让，以支付行使价，以代替将当时由承授人拥有的股份数目实际转让给本公司，或

	(d)	通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将不会要求支付购股权价格，但将减少行使日公平市值不超过购股权总价的最大数量的全部股份的股份数量。对于总期权价格的任何剩余余额，公司将接受承授人的现金支付。尽管有上述规定，“净行权”安排将不是奖励股票期权的合格行权方法，除非及直到本公司及其顾问得出结论认为可以使用这种行使方法而不会导致奖励股票期权的资格被取消。

第七条股票增值权

7.1	非典的授权书。在本计划条款及条件的规限下，董事会可在董事会全权酌情决定的任何时间及不时向任何合资格人士授予特别行政区。董事会可授予独立SARS或串联SARS，或其任意组合。

	(a)	股份数量。董事会应完全酌情决定授予任何承保人的SARS数量，但须遵守本计划和适用法律规定的限制。

	(b)	行权价格和其他条款。所有SARS将以不低于SARS授出日相关股份公平市价的行使价授予。在本计划条文的规限下，董事会有完全酌情决定权决定根据本计划批准的SARS的条款及条件。连环SARS的每股行权价应等于相关期权的每股行权价。

7.2	《香港特别行政区奖励协议》。根据该计划授出的每一特别行政区须由本公司与获授予特别行政区的承授人订立的书面特别行政区奖励协议予以证明，该协议将列明每股的行使价、特别行政区条款、行使权利的条件及董事会全权酌情决定的其他条款及条件。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-12

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7.3	非典的锻炼。行使特别行政区权利的方式是向本公司或其指定人发出行使股份的书面通知，列明行使特别行政区的股份数目。(br}(A)于交出行使相关购股权等值部分的权利后，可就受相关购股权规限的全部或部分股份行使；(B)仅可就其相关购股权当时可行使的股份行使；及(C)仅当受购股权规限的股份的公平市价超过购股权价格时才可行使。有关串联特别行政区的支付价值不得超过行使串联特别行政区时标的期权的期权价格与受制于相关期权的股份的公平市价之间的差额的100%。

7.4	SARS的到期。根据本计划授予的特别行政区将于《特别行政区奖励协议》规定的日期终止，该日期由董事会全权酌情决定。除特别行政区奖励协议另有规定外，根据本计划授予的串联特别行政区应在相关选择权可行使的时间或时间行使，且仅限于相关选择权可行使的范围。终止或行使相关期权时，串联特别行政区将终止，且不再可行使，但就少于相关期权所涵盖的全部股份数目授予的串联特别行政区不得减少，直至相关期权的行使或终止超过特别行政区未涵盖的股份数目为止。

7.5	支付特别行政区金额。于行使特别提款权时，承授人有权从本公司收取款项，金额为：(I)行使特别提款权当日股份的公平市价与每股行使价之间的正差额乘以(Ii)行使特别提款权的股份数目。因行使特别提款权而支付的款项应为等值的全额股份。零碎股份应向下舍入到最接近的整股股份，行使时不支付现金对价。

第八条限售股和红股

8.1	授予限制性股份。在本计划条款及条文的规限下，董事会可随时及不时向任何合资格人士授出限售股份，其金额由董事会厘定。

8.2	红股。在计划条款的规限下，董事会可按董事会厘定的有关金额及条款，随时及不时向任何合资格的人士授予红股。红股为不受任何限制发行的股份。

8.3	奖励协议。每一次授予限制性股份应由授予协议证明，该授予协议应指明限制和限制期、授予的限制性股份的数量以及董事会决定的其他条款。董事会可对任何受限制股份施加其认为适当的限制，包括基于实现特定业绩目标(公司范围、部门、子公司或个人)的限制，基于时间的对归属的限制或适用证券法的限制；但在所有情况下，限售股应遵守至少两年的分级归属时间表(每年50%)，除非如奖励协议所规定，发生死亡、残疾、控制权变更、有充分理由终止从属关系或雇主因非因由终止从属关系的情况。

8.4	考虑一下。董事会应决定承授人购买限制性股份或红股的金额(如有)。该等款项须由承授人于股份交付前及在任何情况下不迟于该等股份授出日期后10个营业日内全额支付。

8.5	没收的效果。倘若受限股份被没收，而承授人在行使购股权时被要求支付该等股份或收购该等受限股份，承授人须将该等受限股份转售予本公司，价格相等于(X)承授人就该等受限股份支付的金额，或(Y)股份于没收当日的公平市值。公司应在管理上可行后，尽快向承保人支付所需金额。

8.6	第三方托管。董事会可规定，任何受限制股份或红股应由董事会选择以账簿登记或股票或股票代表。如果受限制股票由一张或多张证书代表，则此类股票应由托管代理托管持有(连同承保人以空白方式签署的转让或背书)，直至此类受限制股票不可没收或被没收。

第9条.受限股票单位(f/k/a“递延股份”)

9.1	授予限制性股票单位。在计划及守则第409A(A)(2)、(3)及(4)条条文的规限下，董事会可随时及不时按董事会厘定的金额及条款向任何合资格人士授予限制性股票单位。受让人在限制性股票单位中没有投票权。

9.2	奖励协议。每次授予限制性股票单位应由授予协议证明，该授予协议应具体说明限制、受授予的受限股票单位限制的股份数量，以及计划委员会根据计划和准则第409A节确定的其他规定。计划委员会可对受限股票单位施加此类限制，包括基于时间的限制、基于实现特定业绩目标的限制、实现特定业绩目标后的基于时间的限制、基于特定事件发生的限制和/或适用证券法下的限制；但在所有情况下，受限股票单位应遵守至少两年的渐进式归属时间表(每年50%)，除非奖励协议规定，在死亡、残疾、控制权变更、有充分理由终止从属关系或雇主终止从属关系的情况下。

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9.3	计入限制性股票单位。公司应在其账簿上为每个获得限制性股票单位授权书的合资格人士设立一个账户(“RSU账户”)。限制性股票单位应自该等限制性股票单位授予之日起计入受让人的RSU账户。RSU账户应仅用于记录保存目的，公司没有义务将代表证券或其他金额的资产分离或预留到RSU账户。将证券或其他金额分配到RSU账户的义务应为公司的无资金来源、无担保债务。

9.4	结算RSU帐目。本公司须向RSU户口持有人(可能为承授人或其受益人(视何者适用))交付数目相等于当时记入承授人RSU户口的限制性股票单位相关股份总数的股份(或于任何部分结算的情况下为指定部分)，以结算方式结算RSU户口；但于结算日保留在RSU户口内的任何零碎股份应以现金方式分配，其金额等于结算日股份的公平市价乘以剩余的零碎限制性股份单位。所有记入承授人RSU账户的限制性股票单位的“结算日期”应为适用于限制性股票单位奖励的限制失效的日期。

第十条绩效单位和绩效份额

10.1	授予业绩单位和业绩份额。在计划条款的规限下，业绩单位或业绩股份可按董事会厘定的有关金额及条款，于任何时间及不时授予任何合资格人士。每次授予业绩单位或业绩股份均须由奖励协议证明，该协议须列明适用于业绩单位或业绩股份的条款及条件(由董事会决定)。

10.2	价值/绩效目标。每个业绩单位应具有一个由董事会在授予时确定的初始值，该值等于授予日股票的公平市值。董事会应设定业务准则，根据业务准则的满足程度，确定将支付给承授人的履约单位或履约股份的数量或价值。就本条第10条而言，必须达到绩效目标的期限应称为“绩效期限”。董事会应完全酌情确定业绩目标。

10.3	支付业绩单位和业绩份额。在符合本计划条款的情况下，在适用的业绩期间结束后，业绩单位或业绩股份持有人应有权根据受保人在业绩期间赚取的业绩单位或业绩股份的数量和价值获得付款，这取决于相应业绩目标的实现程度。

如果受赠人在业绩期间被提升、降级或调任至公司的其他业务部门，则董事会可在董事会认为适当的范围内调整、更改或取消其认为适当的业绩目标或适用的业绩期间，以使其与最初的业绩目标或业绩期间相媲美。

10.4	演出单位和演出股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位或业绩份额的付款应在适用的业绩期间结束后一次性支付。董事会可安排以现金或股票(或两者的组合)支付赚取的业绩单位或业绩股份，而该等现金或股份(或两者的组合)的合计公平市值相等于于适用业绩期间结束时赚取的业绩单位或业绩股份的价值。该等股份可在董事会认为适当的任何限制下授予。此类奖励的支付形式应在与授予该奖项有关的奖励协议中规定。

如董事会所决定，承授人可有权收取与授予履约单位或履约股份而赚取但尚未分派予承授人的股份有关的任何股息。此外，根据董事会的决定，承授人有权就该等股份行使其投票权。

第11条.受益人的指定

本计划下的每个受赠人可不时指定任何受益人或受益人(可能是临时或先后指定的)，如果受赠人在他或她收到任何或所有此类福利之前死亡，则将向其支付本计划下的任何福利。每个此类指定应撤销同一承授人之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅当承授人在承授人有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，受赠人死亡时仍未支付的抚恤金应支付给受赠人的遗产。

第12条.雇员的权利

12.1	就业。本计划不得以任何方式干扰或限制本公司随时终止任何承授人的雇用的权利，也不授予任何承保人继续受雇于本公司的权利。

12.2	参与。任何员工都无权被选为获奖对象，或在被选为获奖对象后再被选为获奖对象。

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第13条.修改、修改和终止

13.1	修改、修改和终止。在计划条款的规限下，本公司董事会可随时及不时无需本公司股东批准而更改、修订、暂停或终止本计划的全部或部分，但如本公司董事会认为适宜取得本公司股东的批准、具备认购权的资格、符合在本公司股份上市的任何交易所上市的要求或本公司董事会认为适当的任何其他目的，则属例外。

13.2	对某些不寻常或不再发生的事件的调整。董事会可在确认影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括第4.2节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的改变时，对奖励条款及条件作出调整，只要董事会认为该等调整是适当的，以防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益。

13.3	以前授予的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定(但受第2.8条和第13.2条的约束)，未经获奖者书面同意，本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的任何获奖产生不利影响。期权的任何调整、修改、延期或续期应使该期权不受或符合规范第409a条的规定。

13.4	与控制权变更相关的调整。倘若本公司发生控制权变更或本公司资产的主要部分被分拆、分拆、出售或根据交易所法令颁布的规则13E-3进行任何“私有化”交易，而控制权并未发生变更，则董事会或承担本公司责任的任何法团的董事会将有全面权力及酌情决定权，以董事会同意的与交易有关的最终协议所载方式，规定及修订本协议下授予的任何尚未授予的奖励的行使或修订的条款及条件。但不限于，董事会或计划委员会可：

	(a)	取消对限制性股票和限制性股票单位的限制；

	(b)	修改任何其他奖项的绩效要求；

	(c)	规定根据本协议授予的期权或其他奖励必须在此类交易结束时行使，如果不行使，此类奖励将失效；

	(d)	规定公司应受让人的要求购买任何此类奖励的现金数额，相当于在行使该奖励或实现受让人权利的情况下，如果该奖励目前可行使或应支付时所能获得的金额；

	(e)	对当时尚未执行的任何该等裁决作出董事会认为适当的调整，以反映该控制权的变更；

	(f)	致使收购或幸存的公司在控制权变更后承担当时尚未支付的任何此类奖励，或因此而取代新的权利。董事会的任何此类决定均可针对所有参与者作出，也可针对特定参与者逐案作出。

尽管有上述规定，为根据另一司法管辖区的法律将本公司重新注册为公司而进行的任何交易，如该等交易对本公司股份的实益拥有权并无重大影响，则该等交易不构成合并、合并、重大收购股份、分离、重组、清盘或控制权变更。

13.5	禁止重新定价。除涉及本公司的公司交易外(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或换股)，未经股东批准，未偿还奖励的条款不得修改以降低未偿还期权或SARS的行使价，或取消未偿还期权或SARS以换取现金、其他奖励或期权或行使价格低于原始期权或SARS的行使价格的SARS。

第十四条.扣缴

14.1.

强制预缴税金。

(a)

当根据本计划，股票将在奖励的行使或支付时，或在奖励的限制失效时，或与本计划下的权利和福利有关的任何其他事件(行使日期、限制失效或任何其他利益或权利的支付发生时，以下称为“纳税日期”)交付时，公司应有权要求并可满足受赠人的请求，以满足所有联邦、州、地方和外国的预扣税要求，包括社会保障和联邦医疗保险(“FICA“)与之相关的税(”预扣税“)，采用以下一种或多种方法：

		(i)	以现金支付与应扣缴的金额相等的金额；

		(Ii)	要求本公司在奖励限制失效时，从因行使认购权或特别行政区应支付的股份而获得的股份中，扣留一些在纳税日具有与预扣金额相等的公平市值的股份；或

		(Iii)	因受赠人的其他原因而扣留的赔偿。

董事会可全权酌情规定，根据上文第(Ii)条以预扣股份支付的最高预扣税额不得超过联邦、州和当地法律规定的最低预扣税额，包括FICA税。承保人根据本款作出的选择不可撤销。任何零碎的股份金额和任何未通过扣缴或退回股份而支付的额外预扣必须以现金支付。如果没有及时做出选择，受赠人必须交付现金以满足所有扣缴税款的要求。

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(b)

任何受赠人对根据本计划授予的激励性股票期权作出不符合资格的处置，或根据守则第83(B)条作出选择，应向公司汇出一笔足以满足由此产生的所有预扣税款的金额；前提是作为前述规定的替代或补充，本公司有权扣缴该等预扣税款，以补偿承授人或根据本计划应付承授人的任何股份或其他款项。

14.2	根据《守则》第83(B)条发出的通知。如承授人在行使任何购股权或授予限制性股份时，作出守则第83(B)节所允许的选择，将守则第83(B)节所指定的金额计入受让人于转让年度的毛收入，则该承授人须于向国税局提交选择通知后10天内，在根据守则第83(B)条发出的规例所规定的任何提交及通知以外，将该项选择通知本公司。董事会可在颁奖时或其后作出选择前的任何时间，禁止承授人作出上述选择。

第十五条外国子公司的股权激励计划

董事会可授权任何外国子公司采用授予奖励的计划(“外国股权激励计划”)。根据此类外国股权激励计划授予的所有奖励应视为本计划下的奖励。此类外国股权激励计划应具有董事会允许的条款和规定不与该计划的规定相抵触，并且可能比该计划中包含的条款更具限制性。根据此类外资股权激励计划授予的奖励应受本计划条款的约束，但外资股权激励计划的条款比本计划条款更具限制性的情况除外，在这种情况下，应以外资股权激励计划的条款为准。

第16条.附加条款

16.1	接班人。本计划下本公司与本协议授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务或资产的结果。

16.2	性别和号码。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。

16.3	可分性。如果计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使计划的任何其他部分无效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的节或节的一部分，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该节或节的一部分的条款。

16.4	法律的要求。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。尽管本计划或任何授权书有任何规定，承授人无权行使或接受任何授权书下的利益，而本公司亦无责任向承授人交付任何股份或其他利益，前提是该承授人或本公司违反任何适用的法律或法规。

16.5	证券法合规。

	(a)	如董事会认为有必要遵守任何适用的证券法，或任何可上市股份的证券交易所的规定，董事会可对根据该计划下的奖励而收购的股份施加其认为适当的任何限制。依据任何奖励或行使任何奖励而根据本计划转让的所有股份，均须遵守董事会认为根据美国证券交易委员会、当时股份上市的任何证券交易所、任何适用证券法的规则、规例及其他规定而建议的停止转让令及其他限制。如本公司提出要求，承授人应以书面向本公司表示，他或她不会出售或要约出售任何股份，除非根据1933年证券法就该等股份发出的登记声明有效，或除非承授人已向本公司提交令本公司信纳不需要进行登记的证据。

	(b)	如董事会认为根据任何奖励行使或交付利益会违反证券法的任何适用条文或本公司任何股权证券当时在其上上市的任何证券交易所的上市规定，则董事会可推迟任何该等行使或交付(视何者适用而定)，但本公司应尽一切合理努力促使该等行使或交付在实际可行日期尽快遵守所有该等条文。

16.6	没有作为股东的权利。承授人在获交付股份(限制性股份除外)的情况下，并无作为股东的任何权利，直至该等股份交付予承授人为止。限制性股份，无论是由承授人持有还是由托管代理托管，都应赋予承授人公司股东的所有权利，除非计划或授予协议另有规定。除非董事会于授出限售股份时另有决定，否则就限售股份支付的任何现金股息均须递延，并于董事会决定时再投资于额外的限售股份。除奖励协议另有规定外，就限制性股份发行的任何股份股息及递延现金股息须受适用于发行该等股息的限制性股份的相同限制及其他条款所规限。董事会可规定支付递延现金股息的利息。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-16

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16.7	支付的性质。奖励应为向承授人支付的特别奖励款项，在计算承授人的薪金或补偿金额以厘定(A)本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、利润分享、红利、保险或其他雇员福利计划或(B)本公司或任何附属公司与(Ii)承授人之间的任何协议时，不得将其计算在内，除非该计划或协议另有明文规定。

16.8	服兵役。奖励应根据《守则》第414(U)节和1994年《统一服务就业和再就业权利法》进行管理。

16.9	数据保护。董事会、计划委员会及获董事会或计划委员会授权管理计划的任何其他人士或实体，可在执行及管理计划所需的范围内，处理、储存、转移或披露受赠人的个人资料。董事会、计划委员会以及董事会或计划委员会授权管理计划的任何其他个人或实体应遵守任何适用的数据保护法。

16.10	治理法律。本计划及其获奖者的权利应按照堪萨斯州的法律进行解释和解释，并受堪萨斯州法律管辖，但不得违反与之相冲突的法律原则。

受瑞士继承法约束的瑞士受赠人和受赠人计划附件

1.	第5.6(A)(I)条应替换为：

(i)

在适用的瑞士法律允许的范围内，承授人在紧接关系终止前可没收的限制性股份应在该日自动没收，但受限股份须遵守第0节关于向承授人偿还某些金额的规定；

2.	第5.6(A)(2)条应改为：

(Ii)

在适用的瑞士法律允许的范围内，受让人的限制性股票单位应自动没收；

3.	第5.6(A)(3)条应改为：

(Iii)

在适用的瑞士法律允许的范围内，任何未行使的选择权或SAR，以及任何履约期在紧接终止从属关系之前尚未结束的履约份额或履约单位，应在终止从属关系后立即终止；

4.	第5.6(D)(I)条应替换为：

(i)

在适用的瑞士法律允许的范围内，受让人的限制性股份和延期股份，在紧接关系终止前可没收的范围内，应立即自动没收，但受限股份须遵守第8.4节关于向受让人偿还某些金额的规定；

5.	第5.6(D)(2)条应改为：

(Ii)

在适用的瑞士法律允许的范围内，受让人的限制性股票单位应自动没收；

6.	第5.6(D)(4)条应替换为：

(Iv)

在适用的瑞士法律允许的范围内，截至终止从属关系之日，任何履约期间尚未结束的履约股份或履行单位应在终止从属关系时立即终止；

7.	第6.1节应替换为：

授予期权。在本计划条款及条文的规限下，任何合资格人士可按董事会厘定的数目及条款，在任何时间及不时获授期权。在不限制前述规定的一般性的情况下，在适用的瑞士法律允许的范围内，董事会可向任何符合资格的人授予或允许任何符合资格的人选择接受，以代替或替代该符合资格的人有资格从公司或子公司获得的任何其他补偿(无论是当前支付还是延期支付，也无论是根据计划支付还是以其他方式支付)，该期权的价值(由董事会根据布莱克-斯科尔斯或任何其他期权估值方法确定)可能等于或大于该等其他补偿的金额；

第十一条应改为：

本计划下的每个受赠人可不时指定任何受益人或受益人(可能是临时或先后指定的)，如果受赠人在他或她收到任何或所有此类福利之前死亡，则将向其支付本计划下的任何福利。每个此类指定应撤销同一受让人之前的所有指定，应采用适用的瑞士继承法规定的形式和程序。无论任何此类指定，在受赠人死亡时仍未支付的抚恤金应支付给受赠人的遗产。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-17

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附件2法定股本续期

拟议的股东决议

董事会提交并推荐以下股东决议，供Garmin的股东批准：

股东决议

兹决议对公司章程进行修订，增加新的第5条，内容如下：

《资本论》第五章

2024年6月10日至2024年6月10日，瑞士法郎1‘980’774.10，最大限度地背叛瑞士法郎19‘807’741瑞士法郎。祖尔亨。Erhöhugen in Teilbeträgen sind graattet.

这是一场艺术和艺术的交锋，是一场艺术的盛会，也是一场艺术盛会。他说：“这是一种非常好的生活方式。”

在Verwaldongsrat ist ermächtigt，den Handel MIT[br]Bezugsrechten zu ermöglichen，zu be chränken or der auzuschliessen.这是一件非常重要的事情，因为这件事发生了很大的变化，因为它是一件非常重要的事情。

在费尔纳和费尔梅希蒂格特的世界上，我为自己的工作做了大量的准备工作。

(a)	如果不是因为市场的缘故，就不会有更好的选择。

(b)	Für dieübernahme von Unternehmen，Unternehmensteilen order Beteiligungen oder für Neue Investigtions svorhaben oder Refinanzierung solcher Transaktionen；oder

(c)	Zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreise in Gewissen Finanz-oder Investorenmärkten Oder im Zusammenang MIT de Kotierung der Aktien an Inldischen oor an Ausländischen Börsen；oder

(d)	《国家和国际贸易协定》和《国家和国际贸易协定》；

(e)	Zwecks Beteiligung von Strategy ischen Investoren；oder

(f)	Für die Einräumung einer MehrzuteilungsOption(“绿鞋”)一家位于Zusammenang的金融研究所；

(g)	Für die Beteiligung von Verwaldongsräten，Geschäftsleitungsmitgliedern，Mitarbeitern，Beaufgagten，Beratern der[br]Gesellschaft order Gruppengesellschaft，oder and deren Personen，die Dienstleistungen an die Gesellschaft oder eine Gruppengesellschaft erbingen；oder

(h)	《资本论》和《灵活的生活方式》，就是我们的主人公，也是我们的主人公。

您的位置：我也知道>教育/科学>教育/科学>科学与技术>经济与社会发展战略。

第5条法定资本

董事会有权在2024年6月10日之前的任何时间通过发行最多19,807,741股面值为0.10瑞士法郎的缴足登记股票来增加股本，金额不超过1,980,774.10瑞士法郎。允许增加部分金额。

发行价格、支付方式、新股发行日期、行使优先购买权的条件和派息的开始日期由董事会决定。在这方面，董事会可以通过银行机构或第三方承销公司的方式发行新股，并在随后向现有股东发售这些股票。

董事会有权允许、限制或排除具有优先购买权的交易。董事会可准许尚未行使的优先购买权于届满前行使，或将已授出但未按市况行使的该等权利及/或股份置入，或为本公司的利益将该等权利及/或股份用于其他目的。

董事会还有权限制或撤回股东的优先购买权，并将这种权利分配给个人股东或第三方，如果股票将被使用：

(a)	新股发行价参照市价确定的，用于发行新股；

(b)	用于收购企业、企业的部分或参与，或用于新的投资项目，或用于为任何此类交易融资或再融资；或

(c)	在某些金融或投资者市场扩大股东范围，或在境内或境外证券交易所上市新股；或

(d)	为增加自由流通股或满足适用的上市要求而在国内和国际上发行股票；或

(e)	用于战略合作伙伴的参与；或

(f)	向一家或多家金融机构授予与发行股票有关的超额配售选择权(“绿鞋”)；或

(g)	供董事、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他为公司或集团公司提供服务的人士参与；或

(h)	以快速和灵活的方式筹集资金，只有在不排除现有股东优先购买权的情况下，才能非常困难地实现这一点。

认购及收购新股及其后的任何股份转让，均须受本章程细则第8条所规定的限制。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-18

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委托书

关于征集和投票的信息

某些受益所有者和管理层的股权

提案一批准Garmin的2021年年度报告，包括Garmin 2021年12月25日终了财政年度的合并财务报表和Garmin 2021年12月25日终了财政年度的法定财务报表

建议二可用收益的拨款

建议三从Garmin的股本中分四次等额支付现金股息，总额为每股流通股2.92美元

建议4解除董事会成员和执行管理层在2021年12月25日终了的财政年度的责任

建议五连任六名董事

董事局会议及常务委员会会议

董事会领导结构和在风险监督中的作用

薪酬与风险

股东与董事的沟通

薪酬委员会联锁和内部参与 ；某些关系

非管理层董事薪酬

建议六连任主席

提案八：连任独立投票权代表

建议9批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永有限公司为Garmin的法定审计师，任期为一年

提案十关于高管薪酬的咨询投票

提案11具有约束力的投票，批准2023财政年度执行管理层的最高总薪酬

提案12具有约束力的投票，批准董事会在2022年年度大会至2023年年度大会期间的最高总薪酬

建议13批准对Garmin Ltd.2005年股权激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票的最高数量从1000万股增加到1200万股，这些股票可以作为限制性股票或根据业绩单位或限制性股票单位交付

建议十四法定股本的续展

审计事项

审计委员会报告

独立注册会计师事务所费用

行政人员薪酬事宜

股东提案

为经纪客户提供年度会议材料

拖欠债务的 第16(A)节报告

其他事项

附件1修订和重启Garmin Ltd.2005年股权激励计划

附件2法定股本续期

薪酬委员会联锁和内部参与；某些关系

拖欠债务的第16(A)节报告