April 25, 2022

W.P.凯里公司

曼哈顿西区一号

第9大道395号，58楼

纽约，纽约10001

CPA18合并子有限责任公司

曼哈顿西区一号

第9大道395号，58楼

纽约，纽约10001

 

 

Re：REIT资格的公司物业联营公司18-环球公司

 

 

女士们、先生们：

我们曾就截至2022年2月27日由CPA：18-Global、W.P.Carey Inc.以及CPA：18-Global(“W.P.Carey”)、CPA：18-Global(“W.P.Carey”)、CPA18 Merge Sub LLC、一家马里兰州有限责任公司和W.P.Carey的间接全资子公司(“合并子公司”)签署的合并协议和合并计划，为马里兰州的Corporation Property Associates 18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)、CPA：18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)、W.P.Carey的间接全资子公司(“合并子公司”)以及之间的合并协议和计划提供法律顾问。出于有限目的，凯瑞资产管理公司、W.P.Carey&Co.B.V.、WPC-CPA：18控股，有限责任公司和注册会计师®：18有限合伙企业(“CPA：18 LP”)，如S-4表格的注册声明、第333-264120号文件和W.P.凯里于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的相关委托书/招股说明书(经修订的“注册声明”)所述。根据合并协议的设想，CPA：18-Global将与Merge Sub合并，Merge Sub将作为WPC Holdco LLC的直接全资子公司继续存在，WPC Holdco LLC是W.P.Carey的直接全资子公司(“合并”)。

本意见是根据合并协议第5.2(D)节提供给您的。本文中未另作定义的大写术语应具有合并协议中给出的含义。

在提供本文所表达的意见时，我们审查并依赖了以下各项：

 

1.《注册会计师修正案和重述条款》：18-全球；

2.注册会计师章程：18-全球；

3.由CPA：18-Global、CAM和CPA：18 LP提供的截至本合同日期的代表证(“代表证”)；

4.注册说明书；

5.截至2022年4月20日，代表CPA：18-Global的某些间接子公司根据财政部法规301.9100-3提交的私人信函裁决请求(“裁决请求”)；以及

6.我们认为必要的其他文件、记录和文书，以使我们能够提出本函所指的意见。

在审查上述文件时，经您同意，我们假定(I)我们审阅的所有文件均为原始文件，或真实、准确的原始文件副本，且未经随后修改；(Ii)每份原始文件的签名是真实的；(Iii)此类文件中所载的所有陈述和陈述均真实无误；(Iv)任何此类文件对当事人施加的所有义务均已按照其条款履行或履行；以及(V)CPA：18-Global始终继续按照其组织文件中所述的操作方法运作。注册说明书和代理证书。截至本公告日期，我们并未发现任何与注册声明或申报书中的陈述不符的事实。

为了陈述以下陈述的意见，经您同意，我们还假定(I)陈述证书中所包含的陈述的准确性，并且该陈述证书中所包含的关于CPA：18-Global、CAM和/或CPA：18 LP未来行动的最佳知识或意图的每一种陈述都是准确和完整的，而不考虑此类限制；(Ii)以下每个实体将获准延长提交选举的时间，并将适当和及时地提交选举，将其视为独立于其唯一所有者的实体，自裁决请求中指定的日期起生效：(A)Pildrax Invest，S.L.，(B)Global Eephas S.L.，(C)Global Ossian S.L.，(D)Resifiture S.L.，(E)Tegdar Invest S.L.和(F)Global Windu S.L.；(Iii)Landsberger Straβe 68-76 Grundstücks GmbH将获准延长提交时间，并将适当和及时地提交选举，从裁决请求中指定的日期起被视为合伙企业，从裁决请求中指定的日期起生效；以及(Iv)在截至2018年12月31日的纳税年度之前，CPA：18-GLOBAL没有采取任何行动，或在本协议日期后将采取与CPA：18-GLOBAL不一致的行动。

基于、受制于及受限于本文及注册说明书所载假设及资格，吾等认为，自截至2018年12月31日止课税年度起，Global CPA：18-Global的组织及营运符合守则对REIT的资格及税务要求，其现行及建议的营运方法将使其能够继续符合资格，直至截止日期为止。

本函件中提出的意见基于《法典》的相关条款、根据该法典颁布的财政部条例、法院判决中对前述规定的解释、立法历史以及美国国税局(IRS)现有的行政裁决和惯例(包括其发布私人信函裁决的惯例和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但收到此类裁决的纳税人除外)，所有这些都是截至本文日期为止的。这些条款和解释可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并可能导致我们的意见发生变化。我们的意见不排除国税局或有管辖权的法院做出相反裁决的可能性，或国税局或财政部在未来发布的法规或裁决中做出相反裁决的可能性。在这方面，如果要对某一问题提起诉讼，律师对某一问题的意见代表了律师对该问题是非曲直的结果的最佳专业判断，但意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会就这一问题主张相反的立场，也不保证法院不会维持国税局所主张的这种立场。

上述意见代表我们基于上述文件、事实、陈述和假设得出的结论。对此类文件的任何实质性修改、任何重大事实的改变或此类陈述或假设的不准确都可能影响所指的意见

在这里。此外，CPA：18-Global作为房地产投资信托基金的资格取决于其在每个纳税年度通过实际年度经营业绩满足准则关于其总收入、资产、分配和股票所有权多样性的要求的能力。我们没有承诺审查CPA：18-Global遵守这些要求的情况。因此，不能保证CPA：18-Global于任何单一课税年度的实际营运结果已符合根据守则取得REIT资格所需的测试。此外，上述意见并不排除CPA：18-Global为维持其房地产投资信托基金资格而须支付不足股息、消费税或惩罚性税项的可能性。尽管我们已经进行了我们认为必要的调查和调查，以履行我们作为律师的专业责任，但我们并没有对本函、注册声明或代表证书中提到的所有事实进行独立调查。

本函件所载意见为：(I)仅限于明确涵盖的事项，并无就任何其他事项发表意见；(Ii)截至本函件日期；及(Iii)由吾等应CPA：18-Global的要求提供。欧华律师事务所(美国)可仅在合并协议规定的有限范围内依赖这一意见。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交给美国证券交易委员会，并同意其中对我们的引用。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年证券法(经修订)第7节或据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所要求征得其同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/s/Clifford Chance US LLP

Clifford Chance US LLP