April 25, 2022

W.P.凯里公司
曼哈顿西区一号
第9大道395号，58楼
纽约，纽约10001

Attn：首席执行官兼首席财务官

CPA18合并子有限责任公司

C/o W.P.Carey Inc.

曼哈顿西区一号
第9大道395号，58楼
纽约，纽约10001

Attn：首席执行官兼首席财务官

女士们、先生们：

我们曾为马里兰州W.P.凯里公司(“W.P.Carey”)担任与该合并协议和计划有关的法律顾问，该协议和计划日期为2022年2月27日(“合并协议”)，由马里兰州公司(CPA：18-Global)Corporation Property Associates 18-Global Inc.、W.P.Carey、CPA18 Merge Sub LLC、马里兰州有限责任公司和W.P.Carey的间接子公司(“合并子公司”)担任，出于其中的有限目的，还包括Carey Asset Management Corp.，W.P.Carey&Co.B.V.和WPC-CPA：18 Holdings，LLC，W.P.Carey的间接子公司，以及特拉华州的有限合伙企业CPA®：18 Limited Partnership。

如表格S-4的注册说明书第333-264120号文件所述，包括在注册说明书宣布生效时包含的委托书/招股说明书，该说明书由W.P.Carey根据2022年4月4日修订的1933年《证券法》(以下简称《法案》)提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)(该法案于2022年4月4日修订，不包括通过引用并入其中的文件，称为《注册说明书》)，并根据合并协议，双方拟合并(“合并”)CPA：18-Global with and into Merge Sub，合并Sub为WPC Holdco LLC的直接子公司，WPC Holdco LLC是马里兰州的一家有限责任公司，WPC Holdco是WPC Holdco(“WPC Holdco”)的直接子公司。

关于合并协议第5.2(G)节，您要求我们的意见是，出于美国联邦所得税的目的，此次合并将符合守则第368(A)(1)节的重组资格。

背景

根据合并协议所载条款及条件，CPA：18-Global将与合并附属公司合并并并入合并附属公司。合并后，合并子公司将继续作为尚存的公司(“尚存的公司”)和WPC Holdco的直接子公司，CPA：18-Global的单独法人存在将终止。根据守则第856条，W.P.Carey将维持其作为房地产投资信托基金(“REIT”)的存在。

已审查的文档

在陈述本文所表达的意见时，吾等已审阅并依赖：(I)合并协议、(Ii)注册声明、(Iii)分别由W.P.Carey及CPA：18-Global分别提供日期为2022年4月25日的申述证书(“申述证书”)，及(Iv)吾等认为必要的其他文件、记录及文书，以使吾等能够陈述本文所表达的意见。

意见和一般限制

本信函中提出的意见基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)的相关规定、根据该法典颁布的《国税法》的相关规定、法院判决中对前述的解释、立法历史以及国税局(IRS)现有的行政裁决和惯例(包括其发布私人信函裁决的惯例和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但收到此类裁决的纳税人除外)。这些条款和解释可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并可能导致我们的意见发生变化。我们的意见不排除国税局或有管辖权的法院做出相反裁决的可能性，或国税局或财政部在未来发布的法规或裁决中做出相反裁决的可能性。律师对一个问题的意见代表了律师对该问题的是非曲直的最佳专业判断，如果该问题要提起诉讼，但意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会就该问题主张相反的立场，或者法院不会维持国税局所主张的这种立场。

在审核上述文件时，吾等假设(I)吾等审阅的所有文件均为原始文件，或原始文件的真实、正确及完整的副本，且未经其后修改；(Ii)每份原始文件上的签名均为真确；(Iii)签署文件的各方均具有适当的权力及能力；(Iv)此等文件所载的所有陈述及陈述均属真实、正确及完整，并将在合并生效前(包括生效日期)一直保持真实、正确及完整；(V)合并将根据合并协议的条款完成；(6)任何此类文件对缔约方施加的所有义务已经或将按照其条款履行或履行，以及(7)缔约方在任何时候都将按照其组织文件和登记声明中所述的运作方法运作。

为了陈述本文所表达的意见，吾等亦假设申述证明书内所载的申述均属真实、正确及完整，并会在直至生效日期(包括生效时间)为止的任何时间保持真实、正确及完整，并假设与合并有关的各方已遵守并将继续遵守申述证明书及合并协议所载的契诺及协议，而就与合并有关的各方所知，在申述证明书内所述的每项陈述均属准确及完整，并将在合并生效日期(包括合并生效时间)前的任何时间保持准确及完整，而无须考虑与合并有关的任何一方所知的资格。

如吾等审阅的合并协议、注册声明或申述证明书或其他文件、纪录及文书所载任何事实属不准确或不准确，或未能遵守合并协议或申述证明书所载的任何契诺及协议，吾等的意见可能会受到影响。

根据上述规定，吾等认为，CPA：18-Global with and into Merge Sub的合并将符合守则第368(A)(1)节所指的重组。

此处表达的意见代表我们对截至本文件之日起适用的美国联邦所得税法律的结论。我们不能保证不会出台修改或取代我们意见的立法、行政改革或司法裁决。在此表达的意见代表我们基于上述假设、文件、事实、陈述、契诺和协议得出的结论。对该等文件的任何重大修订、任何重大事实的更改或该等假设、陈述、契诺或协议的不准确，均可能影响我们意见的准确性。尽管我们已经进行了我们认为必要的调查和调查，以履行我们作为律师的专业责任，但我们并没有对本函和陈述证书中提到的所有事实进行独立调查。

本文所表达的意见仅限于(I)明确涵盖的事项，且不会对任何其他事项默示意见，(Ii)截至本公告日期，及(Iii)应W.P.Carey就注册声明提出的要求而提供。如果我们发表意见所依据的法律权威、事实或文件发生变化，我们没有义务更新我们的意见。

我们同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为注册声明的证据，并同意注册声明中包含的最终委托书/招股说明书中对我行的引用。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于该法第7节或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所要求征得其同意的人的类别。