西52街31号
NEW YORK, NY 10019-6131
TEL +1 212 878 8000
FAX +1 212 878 8375
Www.cliffordchance.com
April 25, 2022
公司物业联营公司18-环球公司
曼哈顿西区一号
第9大道，58楼
纽约，纽约10001
女士们、先生们：
我们曾就截至2022年2月27日由CPA：18-Global、W.P.Carey Inc.以及CPA：18-Global(“W.P.Carey”)、CPA：18-Global(“W.P.Carey”)、CPA18 Merge Sub LLC、一家马里兰州有限责任公司和W.P.Carey的间接全资子公司(“合并子公司”)签署的合并协议和合并计划，为马里兰州的Corporation Property Associates 18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)、CPA：18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)、W.P.Carey的间接全资子公司(“合并子公司”)以及之间的合并协议和计划提供法律顾问。出于有限目的，凯里资产管理公司、W.P.Carey&Co.B.V.、WPC-CPA：18控股，有限责任公司和注册会计师®：18有限合伙企业，如S-4表格中的注册声明第333-264120号文件和W.P.凯里于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的相关委托书/招股说明书(经修订的“注册声明”)所述。根据合并协议的设想，CPA：18-Global将与Merge Sub合并，Merge Sub将作为WPC Holdco LLC的直接全资子公司继续存在，WPC Holdco LLC是W.P.Carey的直接全资子公司(“合并”)。
根据合并协议第5.3(G)节，您已就与合并相关的某些美国联邦所得税事宜征求我们的意见。本文中未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
本信函中提出的意见基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)的相关规定、根据该法典颁布的《国税法》的相关规定、法院判决中对前述的解释、立法历史以及国税局(IRS)现有的行政裁决和惯例(包括其发布私人信函裁决的惯例和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但收到此类裁决的纳税人除外)。这些条款和解释可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并可能导致我们的意见发生变化。我们的意见不排除国税局或有管辖权的法院做出相反裁决的可能性，或国税局或财政部在未来发布的法规或裁决中做出相反裁决的可能性。在这方面，如果要对某一问题提起诉讼，律师对某一问题的意见代表了律师对该问题是非曲直的结果的最佳专业判断，但意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会就这一问题主张相反的立场，也不保证法院不会维持国税局所主张的这种立场。
在陈述本文所表达的意见时，吾等已审阅并依赖(I)合并协议、(Ii)注册声明、(Iii)由CPA：18-Global and CAM提供的截至本协议日期的申述证书，以及由W.P.Carey和Merger Sub提供的截至本协议日期的申述证书(每一方均为“申述证书”，并共同提供)。
代表证书“)，以及(Iv)吾等认为必要的其他文件、纪录及文书，使吾等能够在此陈述意见。
在审查上述文件时，我们假设(I)我们审查的所有文件都是原始文件，或原始文件的真实、正确和完整的副本，并且没有随后被修改，(Ii)每份原始文件上的签名是真实的，(Iii)签署文件的各方具有适当的权力和能力，(Iv)该文件中所载的所有陈述和陈述都是真实、正确和完整的，并将保持真实、正确和完整，(V)合并将根据合并协议的条款和注册声明中所述完成，(Vi)任何此类文件强加给各方的所有义务已经或将按照其条款履行或履行，(Vii)各方将始终按照其组织文件和注册声明中描述的操作方法运营，(Viii)CPA：18-Global和W.P.Carey将以与以下意见一致的方式出于美国联邦所得税的目的处理合并。
为了陈述本文中所表达的意见，我们还假设代表证书中包含的陈述是真实、正确和完整的，并且将保持真实、正确和完整，CPA：18-Global、CAM、W.P.Carey和Merger Sub已经并将继续遵守代表证书和合并协议中规定的契诺和协议，并且就CPA：18-Global、CAM、W.P.Carey和合并协议而言，陈述证书中陈述的每个陈述都将尽CPA：18-Global、CAM、W.P.Carey、或合并子公司是准确和完整的，并将保持准确和完整，而不考虑就该方所知的那样的资格。
倘若合并协议、注册声明或代表证书或吾等审阅的其他文件、纪录及文书所载任何事实不准确、完成合并的方式与合并协议或注册声明所述的方式不同，或未能遵守合并协议或代表证书所载的任何契诺及协议，吾等的意见可能会受到影响。
根据上述规定，吾等认为是次合并将符合守则第368(A)(1)条所指的重组。
此处表达的意见代表我们对截至本文件之日起适用的美国联邦所得税法律的结论。我们不能保证不会出台修改或取代我们意见的立法、行政改革或司法裁决。在此表达的意见代表我们基于上述假设、文件、事实、陈述、契诺和协议得出的结论。对该等文件的任何重大修订、任何重大事实的更改或该等假设、陈述、契诺或协议的不准确，均可能影响我们意见的准确性。尽管我们已经进行了我们认为必要的调查和调查，以履行我们作为律师的专业责任，但我们并没有对本函和陈述证书中提到的所有事实进行独立调查。
本函件所载意见为：(I)仅限于明确涵盖的事项，并无就任何其他事项发表意见；(Ii)截至本函件日期；及(Iii)由吾等应CPA：18-Global的要求提供。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交给美国证券交易委员会，并同意其中对我们的引用。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年证券法(经修订)第7节或据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所要求征得其同意的人的类别。
非常真诚地属于你，
/s/Clifford Chance US LLP
Clifford Chance US LLP