April 25, 2022

W.P.凯里公司

曼哈顿西区一号

第9大道395号，58楼

纽约，纽约10001

回复：表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

本公司曾担任马里兰州W.P.Carey Inc.(以下简称“公司”)的外部法律顾问，并被要求就S-4表格第333-264120号文件中的注册声明，包括注册声明宣布生效时包含的委托书/招股说明书(以下简称“委托书/招股说明书”)发表本意见，该委托书/招股说明书是本公司于2022年4月4日根据修订后的1933年证券法(下称“法案”)向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的，不包括通过引用纳入其中的文件。本公司登记及发行最多13,802,722股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元，将根据日期为2022年2月27日的最终协议及合并计划(“合并协议”)，由本公司、Corporation Property Associates 18-Global Inc.、一家马里兰州公司(“CPA18”)、CPA18合并子有限责任公司及本公司的一间间接附属公司(“合并附属公司”)发行，以及本协议的其他每一方，用于本协议规定的有限目的。根据合并协议，CPA18将与合并附属公司合并，合并附属公司继续作为马里兰州有限责任公司WPC Holdco LLC的直接附属公司及本公司的直接附属公司(“合并”)继续存在。

以公司律师的身份，我们审查了下列文件(统称为“文件”)的正本或副本，这些正本或副本经认证或以其他方式确认，令我们满意：

(A)注册说明书，包括其中所载的委托书/招股说明书；

(B)公司的章程，以2017年6月15日向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交的修订和重述章程(以高级人员证书(定义如下)所附的格式)为代表，在本章程日期生效；

(C)本公司于2017年6月15日生效的第五份经修订及重新修订的附例(以高级人员证书所附表格为准)(下称“附例”)；

(D)本公司董事会(“董事会”)于2022年2月27日通过的决议，涉及(I)提交登记声明及委托书/招股章程，(Ii)根据合并协议登记及发行股份，(Iii)批准合并及合并协议，以及发行股份及据此拟进行的其他交易，及(Iv)执行、交付及履行本公司根据合并协议承担的义务；

(E)合并协议(作为委托书/招股说明书的附件A，并包括在高级职员证书所附的注册说明书内)；

(F)与合并有关的合并章程(“合并章程”)，其格式为须提交特别警务处存档，并附于高级船员证书上；

(G)注明日期为本协议日期的公司高级人员就某些事实事宜发出的证书(“高级人员证书”)；

(H)公司首席法律官关于董事会和特别委员会通过的决议的截止日期的证书(“首席法律官证书”)；

(I)由税务局就该公司发出的简明格式的良好信誉证明书，日期为最近的日期；及

我们认为有必要提交以下意见的其他文件。

在审阅文件及提出下述意见时，吾等在未经独立调查的情况下，假定文件各方(本公司除外)已妥为及有效地授权、签立及交付该等各方(本公司除外)签署的每份文件，以及与该等各方(本公司除外)签署的文件有关的每份文书、协议及其他文件，以及此等文件及其他文书所载的各方(本公司除外)的义务。就此类文件签署的协议和其他文件是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；(B)代表上述任何一方(本公司除外)签署任何文件及任何其他文书、协议及其他文件的每个自然人均获正式授权这样做；(C)每个签署任何文件及任何其他文书、协议及与文件有关的其他文件的自然人在法律上有权这样做；(D)本文件并无任何口头或书面修改或修订或补充(上文所述并附于廉署人员证书或首席律政官证书(视何者适用而定)的修改或修订或补充除外)，且并无因各方的行动或行为或其他原因而放弃本文件的任何规定；及(E)所有提交予吾等的文件正本均为真确，所有以经核证或影印副本或影印本或便携式文件档案(“.PDF”)形式提交予吾等的文件副本均与原始文件相符(以及该等副本的正本的真实性), 提交我们审查的所有文件上的所有签名(包括复印件、复印件和.PDF复印件上的签名)都是真实的，审查的所有公共记录都是准确和完整的，各方之间没有其他协议或谅解会修改拟议交易的条款或文件各方的各自权利或义务。至于与下文所载意见有关的所有事实事项，吾等已就其中所载事实事项依赖高级人员证书及首席法律官证书，而我们认为该等证书是准确及完整的，并依赖本公司及公职人员的书面陈述及陈述以及吾等对文件的审阅。

吾等亦假设(I)注册说明书及其任何修订将已被宣布为有效(并于任何股份发行时仍然有效)，及(Ii)股份的发行或转让不会违反《宪章》第六条所载的转让及所有权限制。

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，并且在所有方面均受限于适用的马里兰州法律，我们认为这些股份已被适当地

当(A)合并细则已向SDAT正式备案，及(B)于完成合并后已根据合并协议正式发行股份，且如登记声明所述，股份将获有效发行、缴足股款及免税。

上述意见受以下假设、例外、限制和限制的约束：

(A)除马里兰州的法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行调查，也没有就任何司法管辖区的法律发表意见。这一意见仅涉及马里兰州现行法律(不包括法律冲突原则)的效力。

(B)对于遵守任何司法管辖区的证券(或“蓝天”)法律，或遵守联邦或州税法或有关欺诈性转让的法律，我们不发表意见。

(C)上述意见是以本协议日期为日期提出的。我们没有义务更新这些意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或者今后可能发生的法律变化。

(D)本意见仅限于本文所述事项，除明确说明的事项外，不得推断任何其他意见。

吾等同意向证监会提交本意见，作为注册声明的证物，并同意在注册声明所包括的最终委托书/招股章程中“法律事宜”一栏下提及本公司。在给予这一同意时，我们并不承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的委员会规则和条例所要求其同意的人的类别。