根据2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-264120

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

W.P.凯里公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

曼哈顿西区一号

第9大道395号，58楼

纽约，纽约10001

(212) 492-1100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰森·E·福克斯

首席执行官

W.P.凯里公司

曼哈顿西街395号一号，58层

纽约，纽约10001

(212) 492-1100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
克里斯托弗·P·佐丹诺 乔恩·维尼克 DLA Piper LLP(美国) 美洲大道1251号 纽约，纽约10020-1104年 Tel: (212) 335-4500 Fax: (212) 335-4501						凯瑟琳·L·沃纳 Clifford Chance US LLP 西52街31号 纽约，纽约 Tel: (212) 878-8000 Fax: (212) 878-8375

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的第462(B)条规则为发售登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在注册声明生效之前，W.P.Carey不得出售或交换这些证券。本委托书/招股说明书不是出售或交换这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步-有待完成，日期为2022年4月25日

您的投票非常重要

尊敬的注册会计师：18-全球股东：

亚洲网加利福尼亚州圣何塞2月27日电根据截至2022年2月27日的最终协议和合并计划，CPA：18-Global提议将CPA：18-Global与W.P.Carey Inc.(以下简称W.P.Carey)的间接子公司CPA18 Merge Sub LLC(以下简称“Merge Sub”)合并，合并Sub将作为W.P.Carey的间接全资子公司继续存在(“合并协议”)。

CPA：18--全球A类普通股、每股面值0.001美元(“CPA：18类普通股”)和CPA：18--全球C类普通股、每股面值0.001美元(“CPA：18类普通股”)、以及CPA：18-A类普通股、“CPA：18普通股”的流通股持有者必须投赞成票才能批准合并。

截至合并生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股CPA：18普通股将被注销，作为注销该股份的交换，该股份附带的权利将自动转换为根据合并协议的条款获得的权利，合并对价包括：(I)W.P.凯瑞普通股有效发行、缴足和不可评估的股份的0.0978，每股面值0.001美元(“W.P.Carey普通股”)，以及(Ii)3美元现金。如果CPA：18-Global支付的股息超过其常规季度股息，则该股息将减少，如果W.P.Carey行使合并协议下的权利推迟完成合并，以完成某些CPA：18-Global物业的出售，则可能增加。根据W.P.Carey普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)截至2022年2月25日(包括2022年2月25日)的过去3天成交量加权平均价76.17美元计算，每股合并对价相当于CPA：18股A类普通股和18股CPA：18股C类普通股的每股价值约10.45美元。以每股CPA：18普通股换取的每股合并对价的价值将随着W.P.凯瑞普通股的市值而波动，直到交易完成。我们鼓励您获取W.P.Carey普通股的当前报价。W.P.Carey普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WPC”。

W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不会因其在生效时间之前持有的CPA：18普通股的任何股份而获得任何每股合并对价。根据2022年4月27日发行的CPA：18普通股的数量，也就是CPA：18的创纪录日期--全球股东特别会议，W.P.Carey预计将发行约1380万股与合并有关的W.P.Carey普通股。

经过仔细考虑，根据独立董事特别委员会的建议，CPA：18-Global董事会(经独立董事一致表决)通过决议，宣布已确定合并是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股东(“CPA：18股东”)的最佳利益，合并对CPA：18-Global是公平合理的

而且条款和条件至少与非关联第三方提供的条款和条件一样优惠，CPA：18-Global董事会建议所有CPA：18股东投票支持批准合并。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加CPA：18股东特别大会，请抽出时间投票，或通过电话、互联网或通过填写、签署和邮寄随附的代理卡来授权代理人投票您的股票。如果CPA：18的股东没有投票或弃权，那么其效果将与投票反对合并的效果相同。此外，未能投票可能导致CPA：18-Global没有足够的法定人数亲自或委派代表出席其特别会议的大多数流通股。除非达到法定人数，否则不能举行会议。

CPA：18-Global已为其股东安排了一次特别会议，就本委托书/招股说明书中描述的提议进行投票。由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对公众健康的持续影响，以及对我们股东和董事的安全和福祉的持续关注，特别会议的形式将是虚拟的。注册会计师：18股东将不能亲自出席特别会议。我们致力于确保我们的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。要参加、参与和/或在www.virtualshareholdermeeting.com/CPA18merger，的虚拟特别会议上投票，股东必须输入他们的代理卡或投票指示表格或通知上的16位控制号码。

本委托书/招股说明书向您提供W.P.Carey、CPA：18-Global、合并以及CPA：18股东特别会议的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括其所有附件，我们特别鼓励您阅读第25页开始的题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本委托书声明/招股说明书发行的W.P.Carey普通股。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

真诚地

本委托书/招股说明书注明日期[ó]，2022，预计将于2022年左右首次邮寄给CPA：18普通股持有者[ó], 2022.

企业财产合作伙伴18-全球注册

股东特别大会将于2022年7月26日召开的通知

致Corporation Property Associates 18-Global Inc.的股东：

2022年7月26日，美国东部时间下午5：00，公司财产联营公司18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)股东特别会议将举行(“CPA：18特别会议”)。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CPA18merger在线出席和参与特别会议，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。特别会议将为下列目的而举行：

1.审议并表决由CPA：18-Global，W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)，CPA：18-Global，W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)外部经理的最终母公司，W.P.Carey的间接全资子公司CPA18 Merge Sub LLC(“合并子公司”)及其其他各方提出的关于批准截至2022年2月27日的合并协议和计划(“合并协议”)中所述交易的提案。如合并协议所预期的：

·CPA：18-Global将与Merge Sub合并，Merge Sub将继续作为尚存的实体和W.P.Carey的间接全资子公司(“合并”)，CPA：18-Global的单独存在将停止。

·截至合并生效时间(“生效时间”)，(A)注册会计师：18--全球A类普通股，每股面值0.001美元(“注册会计师：18，A类普通股”)和(B)注册会计师：18--全球C类普通股，每股面值0.001美元(“注册会计师：18，C类普通股”，以及注册会计师：18，A类普通股，“注册会计师：18，普通股”)在紧接生效时间之前发行和发行的每股股票将被注销，作为注销此类股票的交换，附加于该等股份的权利将自动转换为根据合并协议条款收取合并代价的权利，该等合并代价包括(I)W.P.凯瑞普通股有效发行、缴足股款及不可评估股份(“股票代价”)的0.0978(“交换比率”)，每股面值0.001美元(“W.P.凯瑞普通股”)，及(Ii)现金3.00美元。这将减去CPA：18-Global支付的超过其常规季度股息的股息金额(如果有)，如果W.P.Carey行使合并协议下的权利推迟完成合并以完成某些CPA：18-Global财产的销售，则可增加该金额(如果有)，在每种情况下，不包括利息(包括就零碎股份(如本文更详细描述)支付的现金)，“现金部分，与股票对价一起，称为“每股合并对价”)。

·截至生效时间，在生效时间之前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司拥有的每股CPA：18普通股将自动注销和注销，并将不复存在。W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不会因其在生效时间之前持有的CPA：18普通股的任何股份而获得任何每股合并对价。

2.审议和表决CPA：18特别会议的任何休会，包括但不限于将特别会议延期至另一时间的动议，以征求更多代表批准上述建议。

在2022年2月27日的会议上，在收到独立董事特别委员会的建议后，CPA：18-GLOBAL董事会(经独立董事一致表决)通过决议，宣布IT已确定合并是可取的，符合CPA：18-GLOBAL和CPA：18股东的最佳利益，合并对CPA：18-GLOBAL是公平合理的，合并的条款和条件至少与独立第三方提供的条款和条件一样优惠，CPA：18-GLOBAL董事会建议所有CPA：18股东投票批准合并。

合并及合并协议在随附的委托书声明/招股说明书中有更详细的描述，您应在投票或授权委托书投票前阅读全文。合并协议的副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书。如果CPA：18的股东没有投票或弃权，那么其效果将与投票反对合并的效果相同。只有那些在CPA：18-Global的记录中登记为在2022年4月27日交易结束时拥有CPA：18普通股股票的股东，即“CPA：18记录日期”，才有权在CPA：18特别会议上通知和投票。

CPA：18普通股流通股持有人于CPA：18创纪录日期投赞成票，有权在CPA：18特别会议前就任何事项投多数票的股东须批准与合并有关的建议。如果不能获得这一投票，合并就无法完成。根据CPA：18-Global的组织文件：(I)拥有CPA：18-Global普通股股份的其董事、顾问及其任何关联公司不得就合并投票或同意合并，因为合并是CPA：18-Global与其顾问的关联公司之间的交易；及(Ii)为了确定批准合并所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global的董事、其顾问或其任何关联公司拥有的任何该等股份将被视为无权就合并投票，且不会被包括在作出此类决定时。因此，在决定与合并有关的提议是否获得必要的批准时，由任何注册会计师：18-环球董事公司、W.P.凯里公司及其任何关联公司拥有的普通股股票将不会被考虑在内。

为确保阁下出席CPA：18特别会议，敬请阁下按照所附委托书上的指示，透过电话或互联网授权委托书，或尽快将委托书填妥、签署及寄回已付邮资的信封内。在您的委托书在CPA：18特别会议上投票之前，您可以按照随附的委托书/招股说明书中所述的方式随时撤销您的委托书。

纽约，纽约

[ó], 2022

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含W.P.凯里向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的其他文件中有关W.P.凯里的重要商业和财务信息，这些文件包含在本委托书/招股说明书中或通过引用并入其中。有关以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件清单，请参阅第171页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费查看。

你可以免费通过电话或书面要求索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书或其他信息的任何文件的副本，地址为：

为了让CPA：18股东在2022年7月26日召开的CPA：18股东特别会议(简称CPA：18特别会议)之前及时收到文件交付，您必须在不迟于2022年7月19日，也就是特别会议日期前5个工作日的日期之前请求提供信息。

美国证券交易委员会、W.P.Carey、CPA：18-GLOBAL或任何其他实体的网站内容不会被纳入本委托书/招股说明书。关于您如何获取某些文件的信息，这些文件通过引用方式并入这些网站的本委托书/招股说明书中，仅为您的方便而提供。

目录

附件

定义的术语

对注册会计师的问答：18名股东关于合并和特别会议的问题

以下是向CPA提出的问题和解答：18股东简要回答了一些常见的问题，这些问题涉及合并协议和CPA：18-Global股东特别会议计划进行的合并和其他交易。它们可能不包括对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。

问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

答：你之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为W.P.Carey和CPA：18-Global已经同意通过合并来合并这两家公司。

更具体地说，2022年2月27日，W.P.Carey和CPA：18-Global签订了合并协议。合并协议规定，截至合并生效时间(“生效时间”)，CPA：18-Global将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub将继续作为尚存实体和W.P.Carey的间接全资子公司。自那时起及之后，根据马里兰州一般公司法(“马里兰州一般公司法”)及马里兰州有限责任公司法(“马里兰州有限责任公司法”)的适用条文，除其他因完成合并而产生的影响外，CPA：18-Global将不再单独存在，CPA：18-Global的资产将转移、归属及转予Merge Sub，而Merge Sub将承担CPA：18-Global的所有债务及义务。

合并协议管辖合并的条款，并作为附件A附于本委托书/招股说明书。

为了完成合并，除其他事项外，CPA：18股东必须根据《上市公司会计准则》批准合并。

问：CPA：18普通股的持有者将从合并中获得什么？他们什么时候能收到？

A.截至生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股CPA：18普通股将予注销，作为注销该等股份(W.P.Carey及其附属公司持有的股份除外)的交换条件，该等股份所附带的权利将自动转换为根据合并协议的条款可收取(I)W.P.Carey普通股有效发行、缴足及不可评估股份(“股份代价”)0.0978(“交换比率”)的权利。每股面值0.001美元(“W.P.Carey普通股”)，以及(Ii)现金3.00美元，减去CPA：18-Global支付的股息金额(如果有)，超出其常规季度股息，如果W.P.Carey行使合并协议下的权利推迟完成合并以完成CPA：18-Global的伊比利亚学生公寓项目组合的出售，根据第三方承租人行使其购买物业的选择权组合，现金将会增加。每日应计总金额超过股息调整金额(定义见合并协议)的金额(如有)，在每种情况下，不包括利息(包括就零碎股份(如本文更详尽地描述)支付的现金(如有)、“现金部分”，以及连同股票代价，“每股合并代价”)。以每股CPA：18普通股换取的每股合并对价的价值将随着W.P.Carey Common的市值而波动，直到合并完成。基于W.P.Carey普通股截至2022年2月25日在纽约证券交易所(NYSE)的往绩3日成交量加权平均价格76.17美元, 在公开宣布合并前的最后一个交易日，隐含的每股合并对价约为10.45美元。

截至本委托书/招股说明书发布之日，W.P.Carey预计将向与合并有关的CPA：18股东(不包括W.P.Carey及其子公司)发行约1380万股W.P.在此类发行后，W.P.凯里股东和

注册会计师：18名股东(不包括W.P.Carey及其子公司)将分别拥有合并后公司约93%和7%的股份。

如果持有CPA：18普通股的股东本来有权获得根据该持有人持有的CPA：18普通股的股份总数计算的W.P.凯瑞普通股的一小部分，则该持有人将获得现金支付，以代替该零碎股份，金额等于该部分乘以10.45美元。

问：基于CPA：18 A类普通股每股10.00美元的原始投资和CPA：18 C类普通股每股9.35美元的原始投资，CPA：18股东的预期持续年化股息率是多少？

A.CPA：18股东目前以相当于2.50%的年率获得分配，原始投资为每股10.00美元的CPA：18 A类普通股和2.67%的原始投资9.35美元的CPA：18 C类普通股。合并后，CPA：18持有W.P.Carey普通股的股东将有权获得W.P.Carey支付的未来股息。根据W.P.Carey目前的年化股息率和兑换率，CPA：18普通股的每个持有者预计将获得相当于每股10.00美元的CPA：18 A类普通股原始投资4.13%和9.35美元的CPA：18 C类普通股原始投资4.42%的年化股息。

问：完成合并有什么条件吗？

答：是的。合并需要满足或放弃一系列条件，其中包括：

·由《注册会计师》必要的投票批准合并：18个股东；

·注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)将已生效；美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)不会就注册说明书发出或威胁任何停止令；将已收到所有必要的国家证券或蓝天授权；

·阻止完成合并的任何命令、禁令或其他法律限制或禁止将不会生效；以及

·合并协议规定必须从任何政府实体获得的所有同意、批准、许可和授权将已经作出或获得。

如果上述或合并协议中规定的任何其他条件未得到满足或放弃，W.P.Carey或CPA：18-Global可能会放弃合并。有关完成合并的其他条件的详细信息，请参阅第105页开始的“合并协议-完成合并和其他交易的条件”。

问：CPA：18-Global的顾问和W.P.Carey的其他附属公司将因合并而获得哪些费用？

A.凯瑞资产管理公司(“CAM”)和W.P.凯瑞公司(“W.P.凯瑞BV”)均为W.P.Carey的间接子公司，它们及其若干关联公司根据书面咨询和资产管理协议(统称为“CPA：18咨询协议”)向CPA：18-Global提供投资和咨询服务。此外，WPC-CPA：18 Holdings，LLC(“特别普通合伙人”)也是W.P.Carey的间接附属公司，根据于2015年1月1日修订及重订的CPA：18有限合伙企业有限合伙协议(“CPA：18 LP协议”)，WPC-CPA：18 Holdings，LLC(“特别普通合伙人”)持有CPA：18有限合伙企业的特别普通合伙人权益，CPA：18有限合伙企业是CPA：18-Global的经营合伙企业(“CPA：18 LP”)。

就完成合并协议所预期的交易而言，须向W.P.凯瑞及其联营公司支付若干费用及分派(“顾问成交金额”)。

包括(I)根据CPA：18 LP协议(该等词汇于CPA：18 LP协议下定义)于控制权变更事件下的资本收益分派及相关的损益分配；及(Ii)根据CPA：18 LP协议终止特别一般合伙人权益的权利(“特别一般合伙人金额”)。

然而，在合并协议预期的交易完成的条件下，W.P.Carey放弃了获得任何和所有Advisor成交金额的所有权利。此外，W.P.Carey将不会收到与完成合并有关的处置费用。

W.P.Carey及其附属公司将继续获得在合并结束前根据CPA：18咨询协议和CPA：18 LP协议应计的任何和所有费用和分配。截至2021年12月31日，根据CPA：18咨询协议，W.P.Carey已累计并未支付约110万美元的费用。在截至2021年12月31日的12个月中，W.P.Carey从CPA：18-Global获得了大约1250万美元的资产管理费和730万美元的特别普通合伙人分配收入。

如果合并协议因CPA：18高级竞争交易而终止，W.P.Carey可能有权获得终止费和Advisor成交金额，但须以已支付的终止费和特别GP金额中较小者为准。更多细节见第97页开始的“合并协议”。

问：W.P.Carey或其任何子公司是否会因其持有的CPA：18普通股股票而获得任何代价？

答：没有。在生效时间之前由W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司拥有的每股CPA：18普通股将自动注销和注销，并将不复存在。W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不会因其拥有的CPA：18普通股的任何股份而获得任何每股合并对价。截至2022年4月27日，也就是CPA：18的记录日期，W.P.Carey及其关联公司总共实益拥有8,556,733股CPA：18普通股。

问：在合并生效之前，CPA：18-Global是否会继续支付分配费用？

答：是的。合并协议允许CPA：18-Global继续支付定期季度分配以及CPA：18-Global保持其REIT资格和避免其他不利税收后果所必需的任何分配。CPA：18-Global目前打算继续就合并前完成的季度向其股东支付定期季度分配。如果CPA：18-Global支付高于其正常季度分配的任何分配，则每股合并对价的现金部分将减去此类超额分配的金额。

问：CPA：18参与CPA：18-Global在紧接其停牌前的分销再投资计划，并希望在合并完成后参与W.P.Carey的股息再投资和股票购买计划的股东是否自动能够参与此类计划？

答：不是，每位注册会计师：18的股东，如果希望在合并完成后参与W.P.Carey的股息再投资和股票购买计划(“W.P.Carey水滴计划”)，则需要登记参加W.P.Carey水滴计划。股东应致电W.P.Carey的投资者关系部，电话：(212)492-8920。

问：CPA：18特别会议在何时何地举行？

答：CPA：18股东特别大会将于2022年7月26日下午5：00举行。东部时间。

由于冠状病毒大流行新冠肺炎对公众健康的影响，并为了支持注册会计师：18股东、商业伙伴、员工和注册会计师：18-全球董事会的健康和福祉，特别会议将完全是一次虚拟会议，仅作为

在线直播互动音频网络直播。请注意，特别会议将不会举行实物会议。您将能够在线参加特别会议，以电子方式投票您的股票，并在特别会议期间提交问题，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/CPA18merger并遵循您的代理卡上的说明。如果您的CPA：18普通股由经纪、银行或其他代名人持有，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。

问：在CPA：18特别会议上将表决什么？

答：根据CPA：18-Global股东特别大会通告的规定，要求CPA：18股东考虑并表决两项建议：(I)批准合并及(Ii)批准任何特别会议休会，包括但不限于，如有需要，动议将CPA：18特别会议延期，以在特别会议时没有足够票数批准上述建议的情况下征集额外代表。

问：谁可以在CPA：18特别会议上投票？

答：如果您是CPA：18-Global在2022年4月27日收盘时的记录股东，也就是CPA：18-Global特别会议的记录日期，我们称之为“CPA：18记录日期”，您可以在记录日期投票您持有的CPA：18普通股股票，该等股票有权在特别会议上投票。

问：为什么我的投票很重要？

答：如阁下不按本委托书/招股说明书的规定在特别会议上提交委托书或投票，吾等可能难以取得举行特别会议所需的法定人数，以及决定是否应批准合并。此外，如果CPA：18的股东不投票或弃权，那么其效果将与投票反对批准合并相同。

如果您持有的CPA：18普通股由经纪商或财务顾问控制的账户持有，通常，您的经纪商或财务顾问将不能就批准合并的提议投票，除非您提供您希望您的股票在CPA：18特别会议上如何投票的指示。因此，您未能向经纪人或财务顾问提供投票指示将与投票反对合并具有相同的效果。

问：CPA：18特别会议的法定人数是多少？

答：有权在CPA：18特别会议上就任何事项投至少50%投票权的CPA：18普通股流通股，无论是亲自出席或由其代表出席，均构成CPA：18特别会议的法定人数。

问：需要什么投票？

答：需要CPA：18普通股流通股持有人在CPA：18创纪录日期投赞成票，有权在CPA：18特别会议上就任何事项投下多数票的股东才能批准与合并有关的提议。根据CPA：18-Global的组织文件：(I)拥有CPA：18普通股股份的其董事、顾问及其任何关联公司不得就合并投票或同意，因为合并是CPA：18-Global与其顾问的关联公司之间的交易；及(Ii)为了确定批准合并所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global的董事、其顾问或其任何关联公司拥有的任何该等股份将被视为无权就合并投票，且将不包括在作出该决定时。因此，在决定与合并有关的提议是否获得必要的批准时，由任何注册会计师：18-环球董事公司、W.P.凯里公司及其任何关联公司拥有的普通股股票将不会被考虑在内。

CPA：18股东的弃权票和“经纪人否决票”将与反对批准合并的投票具有相同的效力，因为该提案需要CPA：18普通股的流通股持有者投赞成票，有权对此事投下所有有权投票的多数票。

除上文所述外，CPA：18普通股的每股流通股使其持有人有权就提交CPA：18股东审议的及该持有人有权投票的每一项建议投一票。截至CPA：18记录日期收盘时，共有149,688,862股CPA：18普通股已发行，其中8,632,956股由CPA：18-Global董事W.P.Carey及其任何关联公司实益拥有。关于与合并有关的提议，鉴于由CPA：18-Global的任何董事W.P.凯里及其任何关联公司实益拥有的CPA：18普通股的股份将不会被考虑，以确定合并是否已获得必要的股东批准，因此需要其余141,055,906股CPA：18普通股的多数赞成票才能批准合并。

问：董事会如何建议我对提案进行投票？

答：CPA：18-Global董事会认为，合并是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股东的最佳利益，合并对CPA：18-Global是公平和合理的，合并的条款和条件至少与独立第三方提供的条款和条件一样有利。CPA：18-Global董事会(经独立董事一致投票)建议您投票支持合并。

问：合并预计何时完成？

答：CPA：18-Global目前预计在2022年第三季度完成合并，或在此之后尽快完成合并；然而，无法保证何时或是否完成合并。根据合并协议，W.P.Carey有权推迟截止日期，以完成CPA：18-Global的伊比利亚学生公寓项目组合的出售。如果CPA：18-Global从事某些交易，包括合并，投资组合的第三方承租人有权以预先确定的价格购买投资组合。第三方承租人已经行使了购买伊比利亚学生公寓组合的选择权。

CPA：18-如果董事会认为合并不再符合CPA：18股东的最佳利益，则全球保留放弃合并的权利，即使CPA：18股东投票批准合并，并且完成合并的所有其他条件得到满足或放弃。

问：在决定如何投票时，我是否应该考虑与合并相关的风险？

答：是的。本委托书/招股说明书中讨论了与合并有关的许多风险。在评估合并事宜时，阁下应仔细阅读“风险因素”一节所述有关合并风险的详细说明，以及本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的其他资料。

问：由于合并，CPA：18普通股的持有者是否必须缴纳联邦所得税？

A.CPA：18股东不应确认因W.P.Carey普通股与合并中CPA：18普通股的股票交换而产生的联邦所得税收益或损失，但如本文所述，在交换中收到的任何现金除外。

问：我是否有权反对股东与合并有关的评估权利？

A.CPA：18根据《CPA：18宪章》和《管理层合规》，股东无权对股东的评价权、反对股东的权利或与合并相关的其他类似权利提出异议。

问：如果不参加特别会议，我怎么投票？

答：如果您在CPA：18记录日期持有CPA：18普通股，您可以授权代理人通过填写、签署并迅速返回所提供的写有地址并贴上邮票的信封中的代理卡来投票表决您的股票。您也可以授权代理人通过电话或通过互联网投票您的股票，如您的代理卡或投票指示表格中所述。通过电话或互联网或邮寄代理卡授权代表，不会限制您通过特别会议网站虚拟出席特别会议和投票的权利。那些选择通过电话或互联网授权委托书的股东和登记在册的股东，必须在东部时间2022年7月25日晚上11点59分之前授权。

问：我可以参加特别会议，亲自投票吗？

答：为了股东、员工和董事的健康和福祉，我们决定CPA：18特别会议将仅以虚拟会议形式举行，不进行实物面对面会议。在记录日期收盘时登记在册的股东被邀请参加特别会议，并通过特别会议网站在特别会议上投票。

如果您持有的CPA：18普通股由经纪商、银行或其他代理人持有，则您不是登记在册的股东。因此，要在CPA：18特别会议上投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的说明。

问：如果我的CPA：18普通股由经纪人或财务顾问控制的账户持有，我的经纪人或财务顾问会投票给我吗？

答：如果您持有的CPA：18普通股是由经纪人或财务顾问控制的账户，您应该遵循您的经纪人或财务顾问提供的指示。值得注意的是，如果您没有提供您希望您的股票在CPA：18特别会议上如何投票的指示，您的经纪人或财务顾问可能不会投票您的CPA：18普通股。因此，您未能向经纪人或财务顾问提供投票指示可能与投票反对合并具有相同的效果。

问：一旦合并完成，CPA：18股东是否需要做任何事情才能获得每股合并对价？

答：没有。合并生效后，W.P.Carey将安排第三方转让代理将W.P.Carey普通股发行给CPA：18普通股的持有者记录在W.P.Carey的股票记录中。W.P.Carey将以未经认证的簿记形式向CPA：18普通股持有者发行W.P.Carey普通股。不会交付代表W.P.Carey普通股股票的实物股票。每股合并对价的现金部分将以支票的形式发送到投资者的记录地址或投资者为非托管账户建立的备用付款指示。如果股票在托管或经纪人控制的账户中持有，将向托管人或经纪人/交易商(视情况而定)支付款项。

问：我现在需要做什么？

答：您应仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括其附件和通过引用并入本文档中的信息。它包含有关CPA：18-Global在评估是否投票批准合并时考虑的因素的重要信息。然后，您应填写并签署您的委托书，并尽快将其装在随附的信封中寄回，以便您的股份将在特别会议上代表您的股份，或根据您的委托书上的说明通过电话或互联网授权您的委托书。如果您持有的CPA：18普通股由经纪人或财务顾问控制的账户持有，您应收到一份单独的投票指示表格以及本委托书/招股说明书。

问：在我寄出签名的代理卡后，我能更改我的投票吗？

答：是的。在您的股票在您的特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。要撤销您的委托书，您必须(I)以书面形式通知CPA：18-Global的公司秘书，(Ii)邮寄一张在您想要撤销的委托书的日期之后正式签署的新的委托书，(Iii)通过电话或互联网按照您委托书上的说明提交日期较晚的委托书，或(Iv)通过虚拟方式出席特别会议并通过特别会议网站投票。仅出席特别会议并不构成撤销您的委托书。如果您的CPA：18普通股是通过经纪人、银行或其他代理人持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

问：会使用代理律师吗？

答：是的。CPA：18-Global预计将利用W.P.Carey的全资子公司CAM的部分管理人员和员工以及W.P.Carey的某些顾问(在每种情况下，除了这些服务的正常工资或小时薪酬外，他们都不会获得任何补偿)亲自或通过电话征集代理人。此外，CPA：18-Global已聘请Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)协助为此次会议征集代理人。CPA：18-Global估计应付给Broadbridge的费用约为200,000美元。CPA：18-Global已同意偿还Broadbridge与委托书征集相关的合理自付费用和付款，并赔偿Broadbridge的某些损失、成本和开支。CPA：18-Global需要向Broadbridge支付的金额的任何部分都不取决于合并的完成。

问：谁能帮我回答我的问题？

答：如果您对合并或本文讨论的任何事项有更多问题，包括合并协议预期的任何其他交易，或希望获得本委托书/招股说明书的更多副本，请联系：

企业财产合作伙伴18-全球注册

投资者关系部

曼哈顿西区一号

第9大道395号，58楼

纽约，纽约10001

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电子邮件：ir@wpcare y.com

或

Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.

Telephone: 1-877-777-5613

危险因素

除本委托书/招股说明书所包括及以参考方式并入的其他资料外，在决定是否投票支持合并时，你应仔细考虑下列风险因素。您不应该认为下面的列表是排他性的。新的风险因素周期性地出现，股东不能完全确信下面描述的因素列出了任何特定时间段的所有重大风险。本节包括或提及某些前瞻性陈述。关于这些前瞻性陈述的限制和限制，请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。此外，您应该阅读并考虑与W.P.Carey和CPA：18-Global的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。与W.P.Carey有关的风险可在第1A项中找到。在2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的风险因素，因为此类风险可能会在W.P.Carey随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中进行更新或补充(不包括根据第2.02或7.01项提供的任何信息和证据)，这些风险均通过引用并入本委托书/招股说明书中。与《注册会计师：18--全球》有关的风险见第1A项。注册会计师中的风险因素：18-全球截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告，2022年2月25日提交给美国证券交易委员会, 由于此类风险可能会在CPA：18-Global随后提交的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中进行更新或补充。您还应阅读和考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。参见第171页开始的“在哪里可以找到更多信息”。W.P.Carey股东将不会对合并进行投票。

与股票发行和合并相关的风险

W.P.Carey普通股市场价格的变化将影响每股合并对价的面值。

虽然每股CPA：18普通股的交换比例固定为每股W·P·凯瑞普通股的0.0978，但每股合并对价的股票对价部分的面值是基于W·P·凯里普通股的市场价格，该价格将因各种因素(其中许多因素不在我们控制之外)而波动，包括以下因素：

·市场对合并和合并后公司的前景或本文所述任何其他事项的反应；

·对任何一家公司的业务、业务、财务状况和前景的市场评估发生变化；

·市场对完成合并的可能性进行评估；

·利率、一般市场和经济状况以及其他普遍影响W.P.Carey普通股价格的因素；

·联邦、州和地方立法、政府条例和W.P.Carey和CPA所经营企业的法律发展：18--全球；

·一般市场交易活动；以及

·W.P.Carey和CPA无法控制的其他因素：18--全球，包括本“风险因素”一节中其他地方描述或提及的因素。

此外，在合并中收到的W.P.Carey普通股的销售通常可以在合并后立即在公开市场出售，因为CPA：18股东可以在合并后不久以任何原因出售他们持有的W.P.Carey普通股。大量出售W.P.Carey普通股或市场认为这将发生，可能会降低W.P.Carey普通股的市场价格。

W.P.Carey普通股股票在生效时间的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书之日以及CPA：18特别会议之日有所不同。因此，每股合并对价的市值也会有所不同。例如，根据W.P.Carey普通股股票在宣布合并前的最后一个交易日2022年2月25日至2022年4月21日期间的收盘价范围，构成每股合并对价的股票对价的市值意味着每股合并对价从低10.57美元到高11.38美元不等。较CPA：18溢价17%至26%--截至2021年9月30日，全球最新公布的CPA：18 A类普通股和CPA：18 C类普通股每股净资产值(NAV)均为9.07美元。

与合并前对CPA：18-Global的管理和政策相比，CPA：18的股东在合并后对合并后公司的管理和政策的影响可能较小。

目前，W.P.Carey股东和CPA：18股东分别拥有W.P.Carey普通股和CPA：18普通股的全部流通股，从而控制各自公司的所有有投票权的证券。合并完成后，CPA：18-Global将停止单独存在，在紧接生效时间之前发行和发行的每股CPA：18普通股将被注销，作为取消该等股票(由W.P.Carey及其子公司持有的股份除外)的交换，将自动转换为接受W.P.Carey普通股和现金的权利。截至本委托书/招股说明书发布之日，W.P.Carey预计将向与合并有关的CPA：18股东(不包括W.P.Carey及其子公司)发行约1380万股W.P.一旦发行，W.P.Carey股东和CPA：18股东(不包括W.P.Carey及其子公司)将分别拥有合并后公司约93%和7%的股份。因此，总的来说，CPA：18股东在合并完成后对合并后公司的管理和政策的影响可能比他们目前在合并前对CPA：18-Global的管理和政策的影响要小。

合并悬而未决可能会对W.P.Carey和CPA：18-Global的业务和运营产生不利影响。

在我们进行合并协议中描述的交易期间，W.P.Carey和CPA：18-Global各自的租户可能会推迟或推迟某些商业决定，例如是否续签租约，这可能会对W.P.Carey和CPA：18-Global的收入、收益、现金流和支出产生负面影响，无论合并是否完成。此外，由于合并协议中的经营契约，W.P.Carey和CPA：18-Global在进行某些战略交易、进行某些重大资本或融资交易以及在正常业务过程之外采取其他行动的能力可能受到限制，即使这些行动被证明是有益的。

未能完成合并可能会对W.P.Carey和CPA：18-Global产生负面影响。

合并有可能无法完成。双方各自完成合并的义务取决于特定条件的满足或放弃，其中一些条件超出了W.P.Carey和CPA：18-Global的控制范围。如果合并没有完成，W.P.Carey和CPA：18-Global可能面临一些重大风险，包括以下风险：

·CPA：18股东将没有机会实现合并提供的流动性事件，CPA：18-Global的董事会将不得不审查其他流动性替代方案，这可能不会在不久的将来发生，也不会像合并那样以有利的条件发生；

·W.P.Carey和CPA：18-Global将发生与合并相关的大量成本和支出，如法律、会计和财务顾问费用，即使合并没有完成，W.P.Carey和CPA：18-Global也将支付这些费用，并且只在某些有限的情况下需要偿还；

·CPA：18-如果合并协议在某些情况下终止，Global可能需要向W.P.Carey支付4,700万美元或1,570万美元的终止费；

·W.P.Carey和CPA：18-如果合并协议在某些情况下终止，Global可能需要支付另一方与合并相关的自付费用。

合并协议限制了CPA：18-Global寻求合并替代方案的能力。

合并协议包含一项Go-shop条款，允许CPA：18-Global在合并协议签署后30天内征求、发起和寻求替代收购建议，合并协议的期限于2022年3月30日到期，尚未收到任何关于CPA：18竞争交易的建议或要约。合并协议还包含无店铺条款，这些条款限制了CPA：18-Global发起、征集、鼓励或促进、讨论、谈判或接受竞争第三方提议收购CPA：18-Global全部或大部分股权的能力，但受惯例例外情况和Go-shop期限的限制。此外，允许CPA：18特别委员会撤回或更改其关于批准合并的建议的例外情况有限。尽管CPA：18特别委员会被允许采取这些行动，但如果它真诚地确定不这样做将与CPA：18特别委员会成员根据适用法律所承担的职责不一致，但在特定情况下这样做可能会使W.P.Carey有权终止合并协议，并被支付4700万美元或1570万美元的终止费(取决于终止的情况)。

尽管Go-shop条款旨在为CPA：18-Global提供对与合并协议相关的向CPA：18股东支付的每股合并对价的充分性进行合理的“市场检查”的能力，但Go-shop条款或合并协议的其他条款可能会阻止可能有兴趣收购CPA：18-Global的潜在收购者考虑或提议该收购。即使其准备以高于W.P.Carey计划在合并中支付的代价的每股现金或市值支付对价，或可能导致潜在的竞争性收购提议支付低于其建议支付的每股价格来收购CPA：18-Global，因为向W.P.Carey及其关联公司支付的Advisor成交金额(如合并协议中的定义)以及在某些情况下可能向W.P.Carey支付的CPA：18终止费，但受本文所述信用的限制。

完成合并要遵守一些条件，如果不满足或放弃这些条件，可能会对W.P.Carey‘s和CPA：18-Global完成合并的能力产生不利影响。

合并目前预计于2022年第三季度完成，受某些完成条件的约束，其中包括：(A)注册声明的有效性，本委托书/招股说明书是注册声明的一部分，据此将发行W.P.凯里普通股；(B)W.P.凯里、合并子公司和CPA：18的准确性-Global(视情况适用)的陈述和担保以及契诺和义务的履行，如合并协议中更全面地描述；(C)交付REIT资格和其他意见；(D)未发生构成CPA：18重大不利影响或W.P.Carey重大不利影响的变更、事件或情况(如合并协议所界定)(视适用情况而定)；及(E)收到CPA：18股东批准(有关合并)。如果允许，不能保证这些条件将得到满足或放弃，也不能保证任何影响、事件、发展或变化的发生不会发生。因此，不能保证何时完成合并，或合并是否会完成。

如果合并没有发生，CPA：18-Global可能会向W.P.Carey产生付款义务。

如果合并协议是在第108页开始的题为“合并协议-终止费用”一节中描述的情况下终止的，CPA：18-Global可能有义务向W.P.Carey支付4700万美元或1570万美元的终止费(取决于终止的情况)。

合并后与W.P.凯里有关的风险因素

合并完成后，W.P.Carey的总债务水平将增加。

与合并有关，W.P.凯里公司将承担大约11亿美元的CPA：18-全球债务，因此，W.P.凯里公司可能面临更大的风险，即合并后的公司的现金流可能不足以满足其债务的要求。截至2021年12月31日，W.P.Carey的合并债务总额约为68亿美元，合并债务与总资产(建筑物和修缮项目累计折旧前的合并总资产)的比率约为40.1%。考虑到W.P.Carey现有的债务和合并生效后的债务假设，截至2021年12月31日，合并后公司的债务(不包括购买选择权下的净租赁学生住房物业、三个额外的租赁净资产和CPA：18-Global的投资组合中的一个经营性学生住房物业)约为77.4亿美元，合并债务与总资产的比率约为42%。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩将受到影响。

合并后，合并后的公司可能会通过额外的收购和其他战略交易继续扩大业务，其中一些交易可能涉及复杂的挑战。合并后的公司未来的成功将部分取决于其管理其扩张机会的能力，以高效和及时的方式将新业务整合到其现有业务中，成功监控其运营、成本、监管合规和服务质量，并维持其他必要的内部控制。不能保证合并后的公司的扩张或收购机会会成功，也不能保证合并后的公司会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。

合并后W.P.Carey普通股的股价可能会更低。

W.P.Carey目前或过去的股价可能不能反映合并后市场对W.P.Carey普通股的估值。合并后W.P.Carey普通股的价格可能低于当前或历史价格。合并后可能影响W.P.凯里普通股价格的因素之一将是W.P.凯里普通股的分配收益与其他金融工具的收益相比。例如，如果市场利率的提高导致其他金融工具的收益率上升，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们使用TRS可能会导致市场对我们的普通股进行不同于其他REITs股票的估值，其他REITs可能不会像我们目前预期的那样广泛使用TRS，在合并完成后这样做。W.P.Carey普通股的市场价格也将受到一般市场状况的影响，并可能受到经济和市场对REIT证券的看法的影响。

如果合并不符合递延纳税交易的资格，CPA：18普通股的持有者可能受到不利影响。

根据下文关于收取现金对价的讨论，拟根据《准则》第368(A)(1)条将合并视为递延纳税重组。然而，不能保证美国国税局会同意这种待遇。建议您查看从第147页开始的“重要的联邦所得税考虑因素”部分，以了解更多详细信息。

合并完成后，CPA：18股东将拥有不同的权利，这些权利可能不如他们作为CPA：18股东目前的权利。

合并完成后，CPA：18股东将拥有与目前CPA：18股东不同的权利。有关您作为CPA：18-Global股东的权利与您作为W.P.Carey股东的权利之间的重大差异的详细讨论，请参阅第136页开始的“CPA：18股东和W.P.Carey股东的权利比较”。

W.P.Carey不能向你保证，它将能够继续以目前的速度支付股息。

W.P.Carey预计合并后将继续其目前的分红做法。然而，W.P.Carey股东在合并后可能不会获得相同的股息，原因包括：

·由于合并以及与合并相关的W.P.Carey普通股的发行，W.P.Carey以目前的利率支付股息所需的现金总额将增加；

·由于W.P.Carey的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况发生变化，W.P.Carey可能没有足够的现金支付此类股息；

·是否、何时、以何种数额进行未来的分红，将始终完全由W.P.Carey董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变W.P.Carey的分红做法的权利；以及

·W.P.Carey子公司可能向W.P.Carey分配的股息金额，可能会受到这些子公司可能产生的任何当前或未来债务条款的限制。

合并后的公司将不需要达到任何分散投资的标准；因此，我们的投资可能会受到风险集中的影响。

在保持其作为房地产投资信托基金的资格的情况下，合并后的公司可进行的特定类型投资的数量或价值不受限制。合并后的公司将不需要满足任何多元化标准，包括地域多元化标准。因此，其投资可能集中在类型或地理位置，这可能使其面临严重的风险集中，并可能对其投资目标产生不利影响。

由于W.P.Carey和CPA：18-Global已经投资了位于美国以外的物业，合并后的公司在美国以外开展业务将面临比这两家公司中的任何一家单独开展业务更多的风险。

W.P.Carey和CPA：18-Global都已经投资了位于美国以外的物业，合并完成后，合并后的公司可能会继续投资。截至2021年12月31日，在合并公司的基础上，直接拥有的位于美国以外的房地产将占合并后公司当前年化最低合同最低基本租金的37%，相比之下，W.P.Carey的独立投资组合为37%，CPA：18-Global的独立投资组合为44%。这些投资可能受到财产所在司法管辖区法律所特有因素的影响。这些投资可能会使合并后的公司面临不同于美国常见风险的风险，包括：

·改变政府规则和政策；

·与我们使用的标准和做法不同的当地企业和文化因素；

·颁布与外国财产所有权有关的法律，以及与外国实体将投资资本或从国内活动中赚取的利润转移到美国的能力有关的法律；

·没收投资；

·与美国法律相比，合并后的公司执行合同权利和补救措施的能力可能受到更多限制；

·难以遵守其他国家的义务，以及遵守各种各样的外国法律的负担，这些法律可能比美国法律更严格，包括税收要求和土地使用、分区和环境法，以及这些法律的变化；

·由于国家或地方经济或政治条件的变化而造成的不利市场条件；

·暴力行为、流行病、活跃的枪手、恐怖主义、政治或军事不稳定、叛乱或战争；

·税收要求因国家不同而不同，合并后的公司可能因其国际投资而缴纳额外税款；

·相对利率的变化；

·在某些地方，各种形式资本的成本和获得机会可能受到更多限制，或无法以优惠条件获得或根本得不到；

·某些国家的房地产和其他税率以及其他业务费用的变化；

·改变土地使用和分区法；

·将外国银行账户中持有的现金和现金等价物汇回国内的限制和/或重大费用；以及

·区域或国家特定商业周期和经济不稳定的影响，包括欧盟或其他国际贸易联盟或协定的不稳定或进一步退出。

此外，某些司法管辖区缺乏符合美国公认会计原则(“GAAP”)的公开资料，可能会削弱合并后的公司分析交易的能力，并可能导致合并后的公司失去投资机会。它还可能损害合并后的公司从租户那里及时和准确地获得必要的财务信息的能力，以履行其对金融机构或政府或监管机构的报告义务。其中某些风险在新兴市场和欠发达国家可能更大。到目前为止，W.P.Carey的专业知识主要在美国和欧洲，在其他国际市场的经验较少。合并后的公司可能不那么熟悉其在美国和欧洲以外的投资的潜在风险，因此可能会蒙受损失。

此外，合并后的公司可能会在国际司法管辖区聘请第三方资产管理公司，以监督其拥有的物业遵守法律要求和贷款协议的情况。不遵守适用的要求可能会使合并后的公司或其运营子公司承担额外的债务。

此外，由于外币与美元汇率的潜在波动，合并后的公司将受到外汇汇率变化的影响。合并后公司有重大投资的一个或多个国家的外币价值发生重大变化，可能会对业务、投资回报，特别是合并后公司报告的美元财务状况、经营业绩和债务契约比率产生重大不利影响。尽管合并后的公司将试图通过签订衍生品对冲协议并通过以当地货币计价的债务为其物业融资来缓解汇率波动的部分风险，但不能保证这些缓解外币风险的尝试将会成功。

如果合并公司在合并完成后确认其财产或投资的减值费用，其净收入可能会减少。

在合并完成前，两家公司均可能招致重大减值费用，W.P.Carey和CPA：18-Global均被要求在以低于账面价值的价格出售物业或确定物业的账面价值不可收回并超过其公允价值时确认减值费用；对于直接融资租赁，每当标的物业的无担保剩余价值下降，或就股权投资而言，投资相关资产净资产相对于其投资权益的账面价值的估计公允价值在非临时性基础上下降。根据其性质，减值费用的时间或程度是不可预测的。合并后的公司未来可能会产生非现金减值费用，这可能会减少其净收入。

合并完成所产生的商誉可能会对合并后公司的经营业绩产生不利影响。

合并可能导致商誉减值，可能对合并后公司的财务状况和经营结果产生不利影响。合并后的公司将每年评估其商誉和其他无形资产以及长期资产的减值，并在GAAP要求时更频繁地评估。如果情况显示资产的账面价值超过其公允价值，合并后的公司将被要求记录减值费用。合并后的公司对商誉、其他无形资产或长期资产的评估可能表明该等资产的账面价值可能发生减值，可能导致该等资产的重大非现金减记，这可能对其运营业绩和未来收益产生重大不利影响。

W.P.Carey和CPA：18-Global目前面临着其他风险，合并完成后合并后的公司将面临其他风险。

上面列出的风险并不是包罗万象的，您应该意识到，合并后的公司将面临各种其他风险，包括W.P.Carey或CPA：18-全球与美国证券交易委员会提交的报告中讨论的那些风险。参见第171页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

与注册会计师相关的风险：18-全球

如果CPA：18-Global根据财务法规第301.9100-3节提出的延长时间以及时对CPA：18-Global的七家子公司进行某些实体分类选择的请求未获批准，则CPA：18-Global将不符合REIT的资格，或者假设应用了某些减免条款，将被要求支付巨额惩罚性税款。此外，合并的完成时间可能会推迟。

默认情况下，出于美国联邦所得税的目的，某些非美国实体被视为公司，但出于美国联邦所得税的目的，可以选择被视为合伙企业或被其所有者忽视的实体，我们将其称为流动实体。CPA：18-Global打算选择将持有某些位于美国境外的某些物业的七家非美国子公司视为美国联邦所得税的流动实体，但无意中未能做出这样的选择。CPA：18-Global已根据《国税局财务条例》301.9100-3节要求国税局延长时间，以便及时选择将这些实体视为流动实体，在CPA：18-Global收购实体后不久生效。CPA：18-Global认为，它符合获得此类延期的要求，因此，CPA：18-Global将能够将这些子公司视为前几年的流动实体。尽管如此，美国国税局可能不同意CPA：18-Global的立场，并决定不批准延期。因此，不能保证CPA：18-Global实际上能够进行这样的选举。此外，不能保证国税局何时可能决定批准延期，尽管W.P.Carey已同意CPA：18-Global的意见，国税局的决定(以及该决定的时间)不会成为终止合并协议的基础，但合并的结束可能会推迟到收到延期。

如果美国国税局不批准延长提交这些选举的时间，那么在之前的某些时期，这些子公司将被视为非美国公司。由于在非美国公司的权益不是REIT资产测试的合格资产，CPA：18-Global对此类子公司的所有权将导致CPA：18-Global无法满足此类前期适用于REITs的某些资产测试。在这种情况下，CPA：18-Global将不符合从该等前期开始的REIT资格，在这种情况下，CPA：18-Global将负责该等前期的大量企业所得税，或者如果CPA：18-Global能够证明其行为有合理理由而不是故意疏忽，则CPA：18-Global可以保持其REIT资格，但将被要求就此类失败支付惩罚性税款，这可能是重大的金额。在合并之前，任何此类税收都将是CPA：18-Global的负债。此外，在CPA：18-Global有责任缴纳此类惩罚性税款的情况下，或者如果CPA：18-Global在合并后没有资格成为REIT，由于其没有资格成为REIT而欠下的任何此类惩罚性税款或任何企业所得税的责任通常将成为W.P.Carey的负债。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书中讨论的某些事项属于前瞻性陈述，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)、1934年证券交易法(经修订)第21E节(“交易法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”(称为“安全港条款”)所规定的安全港条款。包括在本注册声明中或通过引用并入本注册声明中的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，包括与意图、信念或预期有关的陈述，可通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“承担”、“展望”、“寻求”、“计划”、“相信”、“期望”、“预期”等词语来识别，“打算”、“估计”、“预测”或这些词语和其他可比术语的否定版本。这些前瞻性陈述包括但不限于有关拟议合并的好处(反映在从第53页开始的“预期财务信息”部分)、年化红利、运营资金；整合计划和预期协同效应；拟议合并的预期效益；预期未来财务和经营业绩和结果，包括增长估计；以及拟议合并完成的预期时间。这些陈述是基于当前的预期，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有许多因素可能会对我们未来的结果、业绩或成就产生重大不利影响，并导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些因素包括但不限于, 各方满足拟议合并的先决条件和完善拟议合并的能力、拟议合并完成的时间、各方及时或按期望或预期的条款获得任何所需股东批准的能力、实现预期收益和节省的能力、与即将进行的合并可能扰乱管理层注意力有关的风险、经营业绩和业务总体情况、与拟议合并有关的任何法律诉讼的结果以及与W.P.Carey和CPA：18-Global各自业务相关的一般风险，包括资本市场的总体波动性。资本条款和雇用，W.P.凯里公司股价的波动，房地产投资信托行业的变化，利率或一般经济，潜在的不利影响或与W.P.Carey或CPA：18的关系的变化，因宣布或完成拟议的合并而导致的全球租户、员工、服务提供商或其他各方，灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于与流行病和全球传染病爆发(如当前的新冠肺炎大流行)的影响相关的风险，以及国内或地缘政治危机，如恐怖主义，军事冲突(包括最近俄罗斯入侵乌克兰)、战争或认为敌对行动可能迫在眉睫、政治不稳定或内乱或其他冲突。其他未知或不可预测的因素也可能对合并后公司的未来业绩、业绩或成就产生重大不利影响。对其他一些重要因素和假设的讨论包含在第25页开始的“风险因素”部分以及W.P.凯里提交给美国证券交易委员会的文件中。, 这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，包括第1A项。W.P.Carey于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素。关于其他一些重要因素和假设的讨论载于CPA：18-环球公司提交给美国证券交易委员会的文件中，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，包括项目1A。CPA：18-全球截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的风险因素，于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会。鉴于这些风险、不确定性、假设和因素，本文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，除非另有说明，否则这些前瞻性陈述仅在本文件提交之日发表。可归因于W.P.Carey或CPA：18-Global或代表其或他们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，均明确符合本节中包含或提及的警示声明的全部内容。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和条例另有要求，否则W.P.凯里和CPA：18-GLOBAL均不承担任何义务，且各自明确不承担任何义务，对可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的任何前瞻性陈述(无论是书面或口头的)进行更新、变更或修改。

合并

本委托书/招股说明书是W.P.凯里公司的招股说明书，该招股说明书是W.P.凯里公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分，目的是注册与合并相关的将向CPA：18普通股持有人发行的W.P.凯里公司普通股股票。它还构成了关于征求CPA：18股东批准合并的CPA：18-Global的委托书。

合并注意事项

根据合并协议所载条款及条件，CPA：18-Global将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，合并Sub将作为W.P.Carey的间接全资附属公司继续存在，CPA：18-Global将不再单独存在。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股CPA：18普通股将予注销，而作为注销该等股份的交换条件，该等股份所附带的权利将自动转换为根据合并协议的条款可收取(I)0.0978(“交换比率”)的W.P.Carey普通股有效发行、缴足及不可评税普通股(“股份代价”)的权利。每股面值0.001美元(“W.P.Carey普通股”)，以及(Ii)现金3.00美元，减去CPA：18-Global支付的股息金额(如果有)，超出其常规季度股息，如果W.P.Carey行使合并协议下的权利推迟完成合并以完成CPA：18-Global的伊比利亚学生公寓项目组合的出售，根据第三方承租人行使其购买物业的选择权组合，现金将会增加。每日应计总金额超过股息调整金额(如合并协议所界定)的数额(如有)，在每种情况下，不计利息(包括就零碎股份(如本文更详尽地描述)支付的现金，如有的话)，现金部分，并连同股票对价, “每股合并对价”)。在生效时间之前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司拥有的每股CPA：18普通股将自动注销和注销，并将不复存在。我们预计，在合并中发行的W.P.Carey普通股股票将在纽约证券交易所交易，代码为“WPC”。此外，W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不会因其在生效时间之前持有的CPA：18普通股的任何股份而获得任何每股合并对价。

截至本委托书/招股说明书发布之日，W.P.Carey预计将向与合并有关的CPA：18股东(不包括W.P.Carey及其子公司)发行约1380万股W.P.一旦发行，W.P.Carey股东和CPA：18股东(不包括W.P.Carey及其子公司)将分别拥有合并后公司约93%和7%的股份。

合并的背景

W.P.Carey Inc.是一家内部管理的多元化房地产投资信托公司，是商业房地产的主要所有者，长期净租赁给主要位于美国和北欧和西欧的公司。W.P.Carey的管理层和董事会定期评估和考虑各种机会，作为W.P.Carey实现股东价值最大化的长期战略的一部分。特别是，W.P.Carey的董事会考虑的机会将包括：(I)提高W.P.Carey的整体信用质量，(Ii)进一步多样化和改善其现有投资组合的质量，(Iii)使W.P.Carey能够更好地支持其经常性股息，以及(Iv)进一步简化其业务。

W.P.Carey董事会和W.P.Carey的高级管理层定期审查和评估W.P.Carey的业务、运营和财务业绩、行业状况和相关发展，因为它们可能会影响W.P.Carey的长期战略计划和目标。作为正在进行的评估的一部分，W.P.Carey董事会与W.P.Carey的高级管理层一起，不时考虑各种潜在的财务和战略机会，以提高股东价值，包括评估各种类型的并购交易以及任何此类交易的潜在收益和风险。此外，W.P.Carey的高级管理层还不时与

并向W.P.凯里董事会通报了此类讨论的最新内容。

CPA：18-Global是一家公开注册的非交易REIT，成立于2012年。CPA：18-Global投资于美国国内外的多元化商业房地产投资组合，其中包括净租赁、学生公寓和自助存储物业，截至2021年12月31日的账面总价值约为20亿美元。截至2021年12月31日，CPA：18-Global的投资组合包括53处净租赁物业、65处自助仓储物业、3个学生公寓开发项目和1个学生公寓运营物业的权益。

CPA：18-Global的成立是为了持有其投资多年。正如CPA：18-Global的首次公开募股文件中所述，CPA：18-Global的意图是开始考虑其股东的流动性事件，一般从2015年首次公开募股结束后的7至12年开始。

2021年6月，W.P.Carey的高级管理层成员与CPA：18-Global董事会成员进行了非正式讨论，讨论了CPA：18-Global和CPA：18-Global可能发生流动性事件的时机考虑因素-Global对与W.P.Carey进行潜在交易的开放程度。2021年6月30日举行了两次面对面会谈，第一次是W.P.Carey首席执行官Jason E.Fox和CPA：18-Global独立董事之一Richard Pinola之间的面对面会谈，第二次是W.P.Carey总裁John Park和CPA：18-Global董事会主席伊丽莎白·P·芒森分别在康涅狄格州和纽约举行的会议。在分别与皮诺拉和芒森会面期间，福克斯和朴槿惠都没有提出任何具体建议。福克斯和朴槿惠向W.P.Carey董事会通报了他们与CPA：18-Global Director的最新讨论情况。

2021年7月12日，W.P.Carey的高级管理层成员与曾担任W.P.Carey财务顾问的美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的代表举行了视频会议。会议的目的是评估一项涉及CPA：18-Global的潜在交易。

当天晚些时候，W.P.凯里高级管理团队的这些成员通过视频会议与富国银行证券有限责任公司的代表会面。同样，本次会议的目的是评估与CPA：18-Global的一项潜在交易。

2021年8月27日，W.P.Carey的代表向CPA：18-Global(“CPA：18独立董事”)的独立董事介绍，其中包括W.P.Carey在合并交易中收购CPA：18-Global的要约，其中CPA：18-Global股东将获得现金和W.P.Carey普通股的组合，每股CPA：18-Global股票的总价值为9.40美元(“8月W.P.Carey提议”)。报告没有具体说明合并对价在股票和现金之间的拟议分配，也没有具体说明换股比例将如何确定。报告指出，8月份的W.P.Carey提案将于2021年9月30日到期。CPA：18独立董事尚未征求8月份的W.P.Carey提案，并且在8月份的W.P.Carey提案提交给他们时，也没有开始审查CPA：18-Global的潜在流动性事件。

在收到8月份的W.P.Carey提议后，CPA：18独立董事讨论了成立一个特别委员会来评估可能的流动性替代方案，包括8月份W.P.Carey的提议。CPA：18独立董事讨论了一个特别委员会的必要性，以保留独立的法律和财务顾问，并讨论了这些角色的潜在候选人。他们还讨论了适当的公开披露，表明他们打算考虑流动性替代方案，包括8月份W.P.Carey的提议。

2021年8月31日，W.P.Carey提交了附表13D修正案，报告了其持有的CPA：18普通股，并指出它向CPA：18-Global提出了一项关于企业合并交易的建议。此外，2021年8月31日，CPA：18-Global提交了一份当前的Form 8-K报告，报告了CPA：18独立董事对CPA：18 Global流动性替代方案的评估意向，包括8月的W.P.Carey提案。

2021年9月1日，CPA：18独立董事聘请Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(以下简称Troutman Pepper)担任即将成立的CPA：18独立董事特别委员会的法律顾问。

2021年9月9日，CPA：18-全球董事会成立了CPA：18特别委员会，并授权该委员会审查可能的流动性替代方案。CPA：18特别委员会被授予谈判交易条款和向CPA：18-全球董事会全体成员提出建议的唯一权力，其中可能包括批准或拒绝任何交易的建议，包括8月W.P.凯里的提议。CPA：18特别委员会被授权保留自己的法律、财务和其他顾问，费用由CPA：18-Global承担。CPA：18-全球董事会任命独立董事注册会计师伊丽莎白·P·芒森和理查德·J·皮诺拉为CPA：18特别委员会成员，皮诺拉先生被任命为主席。董事会决定向CPA：18特别委员会每位成员预付75 000美元的聘用费，并向CPA：18特别委员会主席额外预付15 000美元的聘用费。此外，董事会决定，如果CPA：18特别委员会的授权在2022年9月9日之后继续下去，将在该日向CPA：18特别委员会的每位成员支付75 000美元的年度聘用费，并向CPA：18特别委员会主席额外支付15 000美元的年度聘用费，在该日支付。

2021年9月9日，CPA：18特别委员会与Clifford Chance US LLP(Clifford Chance US LLP)、CPA：18-Global的律师和Troutman Pepper的代表举行了一次会议。《全面和平协议：18》特别委员会根据马里兰州法律和《全面和平协议：18--全球》的组织文件审查了其任务授权和特别委员会的适用职责。CPA：18特别委员会讨论了保留一名财务顾问，以协助其评估CPA：18-Global的战略选择，并决定征求建议并听取投资银行公司的陈述。CPA：18特别委员会还讨论了CPA：18-全球的赎回队列。2020年8月31日，CPA：18-GLOBAL的董事会投票决定，CPA：18-GLOBAL将一般将季度可用于赎回的现金金额限制在CPA：18股东在其股息再投资计划(DIP)中再投资的金额，并将从2020年第二季度起降低其季度分配率，以鉴于新冠肺炎疫情的爆发而保留现金。截至2021年9月9日，约有3,290万美元的赎回请求悬而未决。《CPA：18》特别委员会决定监测排队情况，并结合《CPA：18-全球》流动资金替代办法的审查，考虑如何解决这一问题。

2021年9月29日，CPA：18特别委员会在高伟绅律师事务所召开会议。Clifford Chance和Troutman Pepper的代表参加了会议。本次会议期间，CPA：18特别委员会面试了担任CPA：18特别委员会财务顾问的候选人。在演讲中，每位候选人回顾了CPA：18-Global的一系列潜在战略选择。

2021年9月30日，CPA：18特别委员会与Clifford Chance和Troutman Pepper的代表举行了会议。CPA：18特别委员会讨论了从财务顾问候选人那里收到的陈述，以及每个候选事务所关于该事务所与W.P.Carey之间的任何关系的披露。CPA：18特别委员会决定聘请摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)为CPA：18特别委员会提供意见符合CPA：18-Global的最佳利益，并确认就担任CPA：18特别委员会财务顾问而言，摩根士丹利为独立人士。CPA：18特别委员会批准保留摩根士丹利为CPA：18特别委员会的财务顾问，但须与摩根士丹利签订聘书。CPA：18特别委员会注意到，当时CPA：18-Global没有必要进行任何流动性活动。CPA：18-环球资产继续产生足够的现金流，使公司能够弥补分销率下降的影响，而因新冠肺炎疫情而陷入困境的某些资产的表现正在改善。

2021年10月7日，CPA：18专委会与摩根士丹利订立聘书，正式聘请摩根士丹利担任CPA：18专委会财务顾问。此后，注册会计师：18特别委员会指示摩根士丹利开始对注册会计师：18-全球的财务审查和评估工作，包括对潜在战略选择的分析。

2021年10月11日，朴槿惠和摩根士丹利的代表就8月份W·P·凯里的提议打了电话。他们在高级别上讨论了潜在的合并考虑，包括现金和股票的混合，有可能在年底前按美元对美元的基础上减少现金部分，减少CPA：18-Global支付的任何特别股息的金额。

2021年11月2日，CPA：18特别委员会与摩根士丹利、高伟绅和Troutman Pepper的代表举行会议，讨论摩根士丹利支持CPA：18特别委员会评估CPA：18-全球战略备选方案的工作状况，包括8月W.P.Carey提案。CPA：18特别委员会认定，对CPA：18-Global及其股东来说，8月份的W.P.Carey提案不是一个令人信服的机会，而且CPA：18特别委员会的评估过程包括所有备选方案。CPA：18特别委员会决定继续审查CPA：18-Global的一系列战略流动性替代方案以及寻求任何特定替代方案的最佳时机。CPA：18特别委员会指示摩根士丹利继续分析CPA：18-全球和可供CPA：18-全球选择的潜在战略选择的当前价值。CPA：18特别委员会还指示摩根士丹利审查和报告CPA：18-全球的赎回队列以及使用CPA：18-全球的可用现金、资产出售现金和其他潜在替代方案潜在地解决队列的方法。

2021年11月19日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、高伟绅和Troutman Pepper的代表参加了会议。摩根士丹利代表代表CPA：18特别委员会介绍了他们的最新工作情况。摩根士丹利代表还向CPA：18特别委员会通报了他们与W.P.Carey代表就W.P.Carey的提案和W.P.Carey解决等待赎回队列的计划进行的实质性讨论的最新情况。经过讨论，CPA：18特别委员会决定将对战略选择的进一步评估推迟到2021年12月9日CPA：18-Global董事会定期季度会议之后。特别委员会指示摩根士丹利通知W.P.Carey，CPA：18特别委员会不能接受8月W.P.Carey的提案，并指出该提案已按照其条款失效。

2021年11月23日，福克斯和摩根士丹利的代表通了电话，讨论8月提出的W·P·凯里的提议，以及W·P·凯里是否愿意提高出价，以及提高到什么程度。

2021年12月9日，CPA：18特别委员会与摩根士丹利、高伟绅和Troutman Pepper的代表在W.P.Carey的办公室举行了会议。这次会议是在CPA：18-全球董事会定期召开季度会议之后举行的。皮诺拉先生向小组介绍了在董事会会议上报告的CPA：18-Global投资组合的某些积极业务发展，以及CPA：18-Global已采取的措施，以全面解决其等待赎回的问题。皮诺拉随后报告说，福克斯口头提议将8月W.P.凯里的提议提高到每股10.05美元，再加上CPA：18环球会计师事务所预计在年底前支付的每股0.20美元的特别股息。经过讨论，CPA：18特别委员会决定要求W.P.Carey将其新提案写入一份书面文件，该文件将提供有关新提案的更多细节。在收到书面建议后，《全面和平协议：18》特别委员会和顾问将确定《全面和平协议：18》特别委员会继续探索战略替代办法是否足够。

2021年12月16日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、Troutman Pepper和高伟绅的代表参加了会议。CPA：18特别委员会和顾问们讨论了2021年12月13日从W.P.Carey收到的以每股9.85美元的价格收购CPA：18-Global的书面建议，以1.75美元的现金支付，其余部分以W.P.Carey普通股支付(“12月份W.P.Carey建议”)。每股9.85美元的价格反映了CPA：18-Global最近宣布的出价为10.05美元减去每股0.20美元的股息。经过讨论，《全面和平协议：18》特别委员会认定，该提案没有详细说明汇率的性质，目前的形式是不能接受的。CPA：18特别委员会要求摩根士丹利详细审查该提案以及CPA：18-Global和W.P.Carey各自的估值，以确定CPA：18特别委员会是否应继续探索战略替代方案，并应向W.P.Carey提出反建议。

2021年12月17日，福克斯和摩根士丹利的一名代表致电，要求跟进12月16日的CPA：18特别委员会会议，以及委员会对12月W.P.Carey提案的初步反应。

2022年1月7日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、Troutman Pepper和高伟绅的代表参加了会议。摩根士丹利的代表对12月份的W.P.Carey提议提供了详细的估值分析。摩根士丹利代表表示，自上次CPA：18特别委员会会议以来，根据他们的工作，他们对该提案的看法变得更加有利，但他们指出，该提案缺乏关键细节，如交换比例的性质。在讨论下一步行动后，CPA：18特别委员会表示倾向于以更多现金的形式获得更大的交易价格确定性，并决定寻求W.P.Carey的改进报价，而不是提出反提案。经过CPA：18特别委员会成员和摩根士丹利代表的广泛讨论，CPA：18特别委员会同意摩根士丹利的建议，即摩根士丹利应继续努力改进12月份的W.P.Carey提案。

在1月7日的会议之后，在CPA：18特别委员会的指示下，摩根士丹利的代表向W.P.Carey传达了12月份W.P.Carey的建议并不令人信服。摩根士丹利代表建议W.P.Carey提高提案金额和现金对价金额，但没有按照CPA：18特别委员会的指示传达具体的反提案。具体地说，2022年1月12日，福克斯和摩根士丹利的一名代表通了电话，讨论有关出价的某些信息，包括W.P.凯里是否会进一步提高出价是否包括增加现金部分。

福克斯和皮诺拉于2022年1月18日当面会面，继续讨论出价。在会议期间，皮诺拉向福克斯提出了每股10.50美元的口头报价。福克斯进一步反击，出价为每股10.25美元。福克斯和皮诺拉还在2022年1月20日进行了电话交谈，讨论了合并对价中普通股价格所用的往绩成交量加权平均价格(“VWAP”)、W.P.凯里提出的每股1.75美元的部分现金报价，以及30天“现货期”的可行性。福克斯先生还表示，W.P.Carey希望在合并协议执行期间保留出售CPA：18-Global资产和预付抵押贷款的完全自由裁量权。当天晚些时候，福克斯给皮诺拉发了一封电子邮件，附上了拟议交易条款的高层概述，其中包括W.P.Carey提出的每股10.35美元的报价，其中2.00美元将以现金形式支付，其余部分以W.P.Carey普通股的固定兑换率支付，该比例基于W.P.Carey普通股股票过去20天的VWAP(“1月第一个W.P.Carey提案”)。

2022年1月21日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、高伟绅和Troutman Pepper的代表参加了会议。皮诺拉向该小组通报了他最近与福克斯进行的讨论的最新情况，这些讨论促使W·P·凯里提出了一个更好的建议。摩根士丹利的代表们审议了一月份W.P.Carey的第一份提案。经过CPA：18特别委员会成员的广泛讨论，CPA：18特别委员会授权摩根士丹利与W.P.Carey接触，寻求在价格和价格确定性方面进一步改进提案。摩根士丹利的代表随后按照指示将这一立场传达给了W·P·凯里。

在福克斯先生与摩根士丹利代表于2022年1月24日的通话中，摩根士丹利代表转达了CPA：18特别委员会的反建议，即修订后的要约价为每股10.45美元，其中3.00美元将以现金支付。该代表还表示，CPA：18特别委员会不愿接受以20天顺差VWAP为基础的交换比率，并要求支付两级终止费，这将规定，如果CPA：18-Global因各方在签署协议后前30天内提出的更好的提议而终止合并协议，将支付较低的百分比费用。

2022年1月26日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、高伟绅和Troutman Pepper的代表参加了会议。CPA：18特别委员会注意到收到W.P.Carey的订正提案，其中(1)10.35美元的现金部分增至每股2.75美元

每股价格；(Ii)现金部分可能增加至5.00美元；(Iii)CPA可能出售的资产：18-建议交易结束前的Global；以及(Iv)股票部分的交换比率待定(“1月2日W.P.Carey建议”)。摩根士丹利的代表报告了他们与W·P·凯里的代表进行的讨论。经过CPA：18特别委员会成员及其顾问的广泛讨论，CPA：18特别委员会指示摩根士丹利通知W.P.Carey的代表，如果现金部分增加到5.00美元，并且双方能够就令人满意的交换比例达成一致，CPA：18特别委员会将支持每股10.35美元的价格。

在接下来的几天里，摩根士丹利的代表和W.P.Carey的代表就一月份的第二个W.P.Carey提案进行了讨论。W.P.Carey的代表也直接联系了皮诺拉，讨论了这项提议。

2022年2月7日，DLA Piper LLP(US)(DLA Piper)(W.P.Carey的法律顾问)向高伟绅律师事务所发送了一份合并协议草案。协议草案反映了现金部分增加到3.00美元，但仍然反映了CPA：18普通股每股10.35美元的总价格。草案包括W.P.Carey单方面促使CPA：18-Global以W.P.Carey确定的价格在合并结束前出售某些资产的权利，并将成交日期延长至多30天，以允许W.P.Carey导致CPA：18-Global完成资产出售。协议草案规定，免除与CPA：18-Global和W.P.Carey合并有关的可能支付给W.P.Carey顾问的某些费用和分配。草案还考虑对在选购过程中确定的投标人提出的某些替代交易收取1.5%的终止费，对其他替代交易收取3.5%的终止费。

2022年2月9日，CPA：18特别委员会与摩根士丹利、高伟绅和Troutman Pepper的代表举行了会议。该小组讨论了从欧华律师事务所收到的合并协议草案。经讨论后，CPA：18特别委员会指示摩根士丹利告知W.P.Carey：(I)CPA：18特别委员会将认为10.35美元的价格有利，若现金部分增加至5.00美元；及(Ii)CPA：18特别委员会在考虑协议草案中的条款时将是合理的，该条款似乎旨在为W.P.Carey提供灵活性，从资产出售中产生现金，为合并对价中增加的现金部分提供资金。

2022年2月17日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、高伟绅、Troutman Pepper的代表参加了会议。皮诺拉和摩根士丹利的代表报告了他们最近与W·P·凯里的代表进行的讨论，在讨论中，W·P·凯里的代表提出将现金部分从3.00美元增加到3.5美元，同时保持每股10.35美元的价格。经讨论，CPA：18专委会指示摩根士丹利寻求将每股价格提高至10.45美元。

2022年2月18日，福克斯联系了皮诺拉，提议W.P.凯里以每股10.45美元的价格收购CPA：18-Global，其中3.00美元将以现金支付。经过CPA：18特别委员会及其顾问的讨论，CPA：18特别委员会认定，只要能够达成令人满意的最终合并协议，价格及其组成部分是可以接受的。Clifford Chance传阅了一份合并协议的修订草案，供DLA Piper审查。修订草案规定，成交前的任何允许资产出售必须满足最低底价，W.P.Carey将无权单方面延长成交日期，终止费将分别为1.0%和3.0%，如果发生第三方交易，任何终止费将从应付给W.P.Carey的咨询费和特别普通合伙人分派中计入。

在2022年2月18日至2022年2月27日期间，Clifford Chance和Troutman Pepper的代表代表CPA：18-Global和CPA：18特别委员会，以及DLA Piper代表W.P.Carey交换了合并协议草案，并就上述问题以及合并协议和附属协议的其他条款举行了几次谈判会议。

2022年2月23日，W.P.Carey董事会通过视频会议召开会议，W.P.Carey的高级管理层、美国银行证券和DLA Piper的代表出席了会议。在这次会议上，W.P.Carey高级管理层的代表向W.P.Carey董事会通报了正在进行的

关于与CPA：18-Global潜在交易的讨论和谈判，包括即将敲定的合并协议中关键交易条款的摘要，仍是正在进行的谈判的主题的关键未决问题的摘要，以及管理层对交易的看法。美国银行证券的代表随后与W.P.Carey董事会一起审查了合并协议的关键财务条款。

2022年2月25日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、高伟绅、Troutman Pepper的代表参加了会议。Vable LLP的一名代表参加了会议，就马里兰州法律规定的关于拟议交易和相关事项的职责向CPA：18特别委员会成员提供咨询意见。CPA：18特别委员会随后审查了拟议交易的好处和考虑因素。Clifford Chance的代表接下来审查了拟议交易的概述，包括代表CPA：18-Global准备的2022年2月24日合并协议草案中包含的重要条款。Clifford Chance的代表强调了两党之间仍然悬而未决的问题。这些问题主要涉及换股比例的确定、W.P.Carey延长截止日期的权利和资产出售保留价的金额。

摩根士丹利代表接下来与CPA：18特别委员会详细讨论了对CPA：18-Global，W.P.Carey的估值分析，以及拟议的交易，以及支持数据。摩根士丹利代表概述了拟议的合并、CPA：18-Global的估值分析、合并后的W.P.Carey预计资本化以及拟议合并的各种增值(稀释)分析，并指出，除其他好处外，拟议的交易将在股息的基础上增加CPA：18股东的收益，前提是将收到的对价的现金部分再投资于W.P.CPA：18特别委员会随后讨论了它先前考虑的拟议交易的各种替代方案，包括维持现状，目前不寻求流动性替代方案，向第三方出售现金，CPA：18-Global的首次公开募股或股票交易所上市(包括CPA：18-Global的管理职能的内部化)，清算CPA：18-Global的资产，以及除了W.P.Carey之外考虑潜在的收购竞标者。经过讨论，并在其财务和法律顾问的意见下，CPA：18特别委员会得出结论，如果能够成功地谈判达成令人满意的结果，现有的替代方案对CPA：18股东并不像与W.P.Carey的拟议交易那样有利，并且可以通过合并协议允许的Go-shop过程有效地争取更多的竞购者。

CPA：18特别委员会随后决定继续对拟议交易进行评估，并指示其顾问寻求最终敲定合并协议的条款，以便CPA：18特别委员会决定是否会向CPA：18-Global董事会建议，拟议交易是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股东的最佳利益，对CPA：18-Global是公平合理的，并且其条款和条件至少与独立第三方提供的条款和条件一样优惠。

双方的法律和财务顾问开始寻求在接下来的几天内敲定拟议的合并和合并协议的条款。

2022年2月26日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、高伟绅、Troutman Pepper的代表参加了会议。Clifford Chance和摩根士丹利提供了有关剩余未完成发行的最新情况，主要集中在W.P.Carey希望获得延长截止日期的权利以允许完成特定投资组合的出售，以及应向CPA：18-Global的股东支付此类权利的对价。CPA：18特别委员会向顾问们提供了指导，要求他们继续坚持CPA：18特别委员会的立场，即如果推迟完成日期，合并对价中的现金部分应增加应计金额。摩根士丹利的代表根据VWAP的各种计算评估了其他潜在的交换比率，CPA：18特别委员会选择0.0978x作为其首选交换比率。最后，CPA 18：特别委员会及其顾问讨论了俄罗斯入侵乌克兰造成的当前全球环境及其对W.P.Carey和CPA：18 Global的潜在影响。经过讨论，CPA：18特别委员会在其顾问的同意下确定，如果拟议的合并交易能够顺利谈判达成令人满意的结果，那么当前的全球环境并不会使拟议的合并交易变得不可取。

2022年2月27日，高伟绅律师事务所的代表向CPA：18特别委员会分发了大量最终版本的合并协议和附属文件，表明与CPA：18特别委员会在2022年2月25日和26日的会议上讨论的未决问题得到了解决。摩根士丹利的代表介绍了他们的估值分析，这些分析与2022年2月25日CPA：18特别委员会审查的结果基本相似。

2022年2月27日，W.P.Carey董事会通过视频会议召开，W.P.Carey的高级管理层、美国银行证券和DLA Piper的代表出席了会议。W.P.Carey高级管理层的代表、美国银行证券的代表和欧华律师事务所的代表总结了已经进行的谈判，并审查了W.P.Carey将支付的每股合并对价。欧华律师事务所的代表与W.P.Carey董事会一起审查了合并协议的条款。美国银行证券的代表与W.P.Carey董事会一起审查了合并的关键财务条款。W.P.Carey董事会讨论了协议的条款，W.P.Carey管理层、美国银行证券和DLA Piper的代表回答了W.P.Carey董事的问题。经过讨论，并考虑到第41页开始的“-W.P.Carey的合并理由”一节中所述的因素，W.P.Carey董事会一致投票决定，合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的、公平的，并且符合W.P.Carey及其股东的最佳利益，并批准了合并协议及其预期的交易，包括合并。

2022年2月27日，CPA：18特别委员会召开会议，摩根士丹利、高伟绅、Troutman Pepper的代表参加了会议。CPA：18特别委员会审查了拟议交易的最终条款和所有实质性未决问题的拟议解决方案。CPA：18特别委员会随后审查了摩根士丹利与W·P·凯里披露的关系，并确认CPA：18特别委员会对摩根士丹利的独立性感到满意。摩根士丹利代表随后总结了他们对CPA：18-Global、W.P.Carey和合并的最新估值分析，审查了Go-shop过程中最初预计将接触的第三方名单，并确认将用于Go-shop过程的数据室已填满并可供使用。应CPA：18特别委员会的要求，摩根士丹利随后向CPA：18特别委员会提交了口头意见(随后以书面确认)，即自2022年2月27日起，根据并遵循摩根士丹利意见中对摩根士丹利审查范围所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，根据合并协议，CPA：18普通股股份持有人将收到的每股合并代价从财务角度来看对CPA：18普通股股份持有人(W.P.Carey和除外股份持有人除外)来说是公平的。

CPA：18特别委员会随后讨论了有关建议交易的各种利益及其他考虑因素，经讨论后，CPA：18特别委员会认定合并、合并协议及拟进行的交易是可取的，且符合CPA：18-Global及CPA：18股东的最佳利益，且合并对CPA：18-Global公平合理，其条款及条件至少与独立第三方提供的条款及条件一样优惠。CPA：18特别委员会还决定，CPA：18-Global的分销再投资和赎回计划将暂停，直到合并结束，但对已死亡或残疾的股东的特殊情况赎回将继续进行。CPA：18特别委员会一致表决通过决议，作出相同的声明，并建议CPA：18-全球董事会通过决议，并指示合并协议拟进行的合并和其他交易提交CPA：18股东特别会议审议。

在2022年2月27日CPA：18特别委员会会议之后，CPA：18-Global董事会立即召开会议，批准了与W.P.Carey的交易，CPA：18特别委员会的财务和法律顾问也出席了会议。Clifford Chance的代表介绍了CPA：18特别委员会在董事会会议前的会议上通过的决议。注册会计师：18特别委员会通知董事会，摩根士丹利的公平意见仅供董事会及注册会计师：18特别委员会参考。经审议后，CPA：18-Global董事会(经独立董事一致表决)决定，合并、合并协议以及由此拟进行的交易是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股东的最佳利益，合并对CPA：18-Global和CPA：18-Global是公平合理的，并符合

与非关联第三方提供的产品相比，它们最不受欢迎。CPA：18-Global董事会通过决议，在其他决议中作出相同效果的声明，并指示将合并和合并协议中考虑的其他交易提交CPA：18股东特别会议审议。杰森·E·福克斯，CPA：18-GLOBAL和W.P.Carey各自的董事成员，对此事投了弃权票。

2022年2月27日，星期日，W.P.Carey和CPA：18-Global签署并交付了合并协议和某些附属文件。

2022年2月28日，W.P.Carey发布了一份新闻稿，宣布了拟议中的交易。

2022年2月28日，CPA：18-Global发布新闻稿，宣布了拟议中的交易。

从2022年2月28日开始，摩根士丹利的代表在CPA：18特别委员会的指导下，联系了总共19家可能有兴趣在Go-shop期间提交收购CPA：18-Global的提案的战略和金融公司。这些接触导致5个缔约方与CPA：18-Global谈判并达成保密协议，并获得访问虚拟数据室中的调查材料的机会。

2022年3月4日，CPA：18特别委员会与摩根士丹利、高伟绅和Troutman Pepper的代表举行了电话会议。摩根士丹利的代表介绍了市场对拟议交易宣布的最新反应，并与CPA：18特别委员会一起审查了Go-shop过程的状况。

2022年3月11日、18日、25日和31日，CPA：18特别委员会与摩根士丹利、高伟绅和Troutman Pepper的代表举行了会议。来自摩根士丹利的代表详细报告了去商店进程的情况。Go-shop期限于2022年3月30日到期。CPA：18-截至Go-shop期满，Global没有收到任何替代交易的建议。

W.P.Carey合并的理由

经过仔细考虑，W.P.凯里公司董事会在2022年2月27日举行的会议上投票决定，此次合并是可取的，符合W.P.凯里公司及其股东的最佳利益，批准了此次合并和股票发行。在评估中，W.P.Carey董事会咨询了W.P.Carey的高级管理层以及法律和财务顾问，并考虑了董事会认为支持其决定的一些因素，包括以下重要因素：

战略优势

·合并预计将立即增加合并后公司每股调整后运营资金(“AFFO”)中的房地产部分；

·合并通过用稳定的、更高价值的房地产租金收入取代投资管理费用流来提高W.P.Carey的收益质量，并提高W.P.Carey的股息由房地产租金收入支付的比例；

·合并的完成将在很大程度上完成W.P.Carey退出投资管理业务的长期战略，简化运营和未来的报告披露；

·鉴于W.P.Carey及其附属公司担任CPA：18-Global的顾问并管理CPA：18-Global的日常活动，合并将不需要与无关的第三方进行的房地产尽职调查，并显著降低整合风险；

·鉴于双方承诺根据各自在《合并协议》下的义务完成合并，合并很有可能及时完成，除《全面和平协议》外，《合并协议》没有任何重要的成交条件：18

股东同意和第三方同意，W.P.Carey完成合并的义务不受任何融资或有事项的影响；

·预计合并完成后，W.P.Carey的现有股东将拥有W.P.Carey普通股约93%的股份；

·《合并协议》中的条款，包括《注册会计师：18--如果合并协议在某些情况下终止，环球公司须向W.P.Carey支付终止费》的规定；

投资组合优势

·CPA：18-Global拥有高质量的房地产投资组合，与W.P.Carey基于资产类型、租户行业和地理位置的现有投资组合保持一致；

·此次合并将进一步增加W.P.Carey的投资组合多元化，并改善某些指标，包括降低其前十大租户集中度；

·W.P.Carey将收购一个运营中的自助仓储资产组合，这些资产为潜在的上涨提供了诱人的机会；

·作为合并的结果，W.P.Carey和CPA：18-Global在七个物业上的剩余合资企业将倒闭；

规模和规模效益

·合并扩大了W.P.Carey的规模和规模，导致合并后的公司股权市值约为158亿美元，合并后的公司总企业价值约为234亿美元；

·此次合并将进一步巩固W.P.Carey作为美国REIT指数(RMZ)中最大的REITs之一的地位；

·通过将W.P.Carey的一般和行政费用分摊到一个更大的自有房地产资产基础上，合并将提高运营效率；

资产负债表的好处

·合并后的公司预计将保持W.P.Carey强大而灵活的投资级资产负债表；

·由于CPA：18-Global的相对规模及其杠杆状况，合并预计不会对W.P.Carey的资产负债表指标产生重大影响；

·合并提供了潜在的利息成本节省和再融资机会的额外增值的机会；以及

·合并预计将改善W.P.Carey的总体资本成本，并逐步增加股票流动性。

W.P.Carey的董事会在审议合并事宜时还考虑了以下潜在的负面因素：

·由于资产管理费和CPA支付的报销减少，合并预计将降低每股整体AFFO：18-Global；

·由于合并，有担保债务与总资产的比率和某些杠杆指标暂时增加；

·由于W.P.Carey或CPA无法控制的原因，合并可能无法完成，或可能不适当地推迟完成：18-Global；

·未能完成合并可能对W.P.Carey的财务业绩及其普通股价格产生负面影响的风险；

·合并后W.P.Carey股东的每股价值可能会立即下降；

·合并预计将产生的巨额费用；

·某些注册会计师：18-全球资产具有更高的风险状况，或可能与W.P.Carey的长期投资战略不符；

·如果合并在某些条件下终止，W.P.Carey有义务支付某些费用；

·完成合并所需的努力可能导致W.P.Carey的运营中断的风险，其中包括将W.P.Carey的管理重点和其他资源从运营事项、战略机会和日常业务上转移；

·交易的某些预期收益可能无法在预期时间框架内实现或根本无法实现的风险；以及

·在标题为“风险因素”一节中描述的与W·P·凯里有关的其他因素。

鉴于CPA：18-Global由W.P.Carey管理，没有任何员工，除了支付给W.P.Carey的咨询费外，在运营成本或管理费用方面，W.P.Carey没有量化任何与合并有关的预期成本节省，因为考虑到拟议交易的整体规模，预计这些成本相对微不足道。上述对W.P.Carey董事会考虑的因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是总结了W.P.Carey董事会考虑的重要因素。

CPA：18-Global合并的原因

在2022年2月27日的会议上，CPA：18-Global董事会(经独立董事一致表决)和CPA：18特别委员会通过决议，宣布(A)CPA：18-Global和CPA：18-Global股东的最佳利益，(B)对CPA：18-Global公平合理，(C)条款和条件至少与独立第三方提供的条款和条件一样优惠，并指示将合并提交CPA：18股东特别会议审议。杰森·E·福克斯，CPA：18-GLOBAL和W.P.Carey各自的董事成员，对此事投了弃权票。在作出决定时，CPA：18-全球董事会和CPA：18特别委员会考虑了各种因素，包括：

·预期拟议中的与W.P.Carey的交易将向CPA的股东提供流动性：18-Global的股东向他们交付现金和一家拥有广泛股东基础的上市公司的股票，并且对股份转让没有锁定或其他限制；

·每股合并对价意味着比CPA溢价17%和15%：18-根据W.P.Carey普通股在2022年2月25日(合并宣布前的最后一个交易日)的收盘价77.66美元，以及截至2022年2月25日(包括2022年2月25日)的三天成交量加权平均价76.17美元，Global最近公布的2021年9月30日每股资产净值估计为9.07美元；

·基于W.P.Carey的现有股息率，CPA：18股东将获得的股票对价股息将略有增加；

·每股合并对价中的现金部分是固定的，不会因为W.P.Carey普通股价格的下跌而下降；

·预计合并后的公司将成为最大的上市REITs之一，预计企业价值约为234亿美元，总市值约为157亿美元，并拥有更多元化的投资组合，约1,338处物业，1.64亿平方英尺的企业房地产租赁给全球约380家公司；由于合并后的公司规模更大，资产负债表得到改善，预计合并后的公司将拥有更大的运营和财务灵活性，并以比CPA：18-Global更低的资本成本更好地进入资本市场；

·根据下文关于收到现金对价的讨论，合并中股票对价的收到将递延至CPA：18股东，直到W.P.Carey的股票出售；

·CPA：18-全球董事会和CPA：18特别委员会在与其法律和财务顾问进行审议和审查后，各自得出结论，认为与W.P.Carey的交易优于其他可能的流动性替代方案，原因包括以下几点：

◦目前首次公开募股或上市的机会并不有利，特别是对于由外部管理的多元化房地产投资信托基金；

◦保留一支管理团队以寻求作为内部管理的房地产投资信托基金上市可能是具有挑战性的；

◦将CPA：18-Global的整个投资组合出售给无关的第三方可能涉及获得贷款人同意的困难，并可能需要Advisor的成交金额；

◦第三方有意愿或有能力与CPA：18合并的可能性很低，或者以其他方式以与拟议合并相当的价值收购其整个投资组合和相关债务，包括由于除了CPA：18和W.P.Carey的共同利益外，投资组合的规模和多元化性质(以及在试购期间第三方没有回应，这证实了这一观点)；

◦在较长时期内进行清算将需要CPA：18-全球公司继续产生费用，包括与CPA：18-全球资产基础规模无关的固定业务费用，这将减少清算所实现的总净额；以及

◦独立出售每一处房产的相关成本可能会变得很大，从而减少注册会计师的回报：18股东；

·在拟议的交易之后，合并后的公司将比独立的CPA：18-Global拥有更大的地域多元化和更大的租户多元化，这可能为合并后的公司提供更大的现金流稳定性；

·CPA：18-全球董事会和CPA：18特别委员会都认为，合并将改善合并后公司的收益质量，因为合并后公司的所有AFFO几乎都将来自经常性房地产收入；这一改善可能会导致合并后公司的市盈率更高；

·预计派息率将下降，导致股息质量更高，这可能会导致股息随着时间的推移比没有合并时更大的增长；

·CPA：18股东将拥有合并后公司约7%的所有权，继续拥有合并后公司的股份将为CPA：18股东提供机会，使其受益于W·P·凯里普通股在成交日期后可能上涨的价格；

·CPA：18普通股和CPA：18没有活跃的公开交易市场-Global的赎回计划包括许多限制，这些限制限制了CPA：18股东向CPA：18-Global出售其股票的能力，以及根据CPA：18收到的任何CPA：18普通股的价格-Global的赎回

计划(假设有这样的赎回)将比CPA有7%的折扣：18-Global在2021年9月30日的每股资产净值估计为9.07美元(如果不是特殊情况赎回)；

·每股合并对价和合并协议的其他条款源于CPA：18特别委员会和W.P.Carey在各自顾问的协助下进行的公平谈判；

·W.P.Carey将继续自我管理，从而消除《CPA：18-Global》目前运作的外部咨询结构；

·《注册会计师：18》--《合并协议》规定的全球公司在Go-shop期间向第三方寻求收购建议的能力；

·《注册会计师：18》--《合并协议》规定的全球公司在Go-shop期限后，在某些情况下就主动提出的收购建议与第三方进行谈判的能力；

·CPA：18-Global终止合并协议的能力-在CPA：18股东批准合并之前接受更好的提议的能力，条件是根据Go-shop程序与合格第三方进行交易支付1,570万美元(合并权益价值的1.0%)的终止费，以及因Go-shop程序以外的主动要约与第三方进行交易的终止费用4,700万美元(合并权益价值的3.0%)；

·在合并协议因一项上级竞争交易而终止的情况下，终止费可从支付给W.P.Carey的顾问成交金额中完全抵扣；

·《CPA：18》特别委员会在某些情况下撤回或修改其关于合并的建议的能力，但须支付适用的终止费；

·W.P.Carey同意，如果与第三方进行交易，将不向其支付处置费；

·及时完成合并的可能性很高；

·《注册会计师》：18--全球根据《合并协议》有权寻求具体执行《合并协议》的条款，包括合并；

·摩根士丹利向CPA：18特别委员会提出的口头意见，随后通过向CPA：18特别委员会提交书面意见予以确认，即自2022年2月27日起，根据并受制于摩根士丹利意见中提出的关于摩根士丹利审查范围的各种假设、遵循的程序、审议的事项以及资格和限制，根据合并协议，CPA：18普通股股份持有人将收到的每股合并对价从财务角度来看对CPA：18普通股股份持有人(W.P.Carey和排除在外的股份持有人除外)是公平的；和

·合并须经注册会计师批准：18名股东因此有权拒绝合并。

CPA：18-全球董事会和CPA：18特别委员会还考虑了有关合并的一些潜在负面因素，包括：

·CPA：18-Global和W.P.Carey规模的两家企业合并所固有的挑战，以及如果合并没有完成，CPA：18-Global的风险和成本；

·与W.P.Carey的交易无法完成或可能被推迟的可能性，以及如果与W.P.Carey的拟议交易已宣布但未完成，可能对CPA：18-Global未来流动性期权的不利影响；

·另一种流动性选择或不进行当前流动性交易的决定最终可能对注册会计师更有利的风险：18股东可能比拟议的与W.P.Carey的交易更有利；

·《合并协议》对在Go-shop期间后招揽竞争性交易的限制，以及合并协议要求CPA：18-Global向W.P.Carey支付1,570万美元(合并股权价值的1.0%)或4,700万美元(合并股权价值的3.0%)的终止费，这取决于情况(在每种情况下，这些费用都将被记入Advisor成交金额的贷方)，这可能会阻止第三方在合并完成之前对CPA：18-Global提出竞争性报价；

·W.P.Carey可能根据合并协议行使其权利，促使CPA：18-Global或CPA：18-Global的任何子公司达成最终协议，在没有CPA：18特别委员会单独同意的情况下，出售或出售在Go-shop期间和合并结束前允许出售的某些特定物业；

·为了首先完成CPA：18-Global的伊比利亚学生公寓投资组合的出售，W.P.Carey可能会行使合并协议下的权利推迟截止日期的风险；

·交换比率是固定的，这意味着不存在因W.P.Carey在合并结束前股价下跌而退出/终止的权利；

·《注册会计师：18》--全球股东将不会从每股合并对价的现金部分获得未来股息；

·合并的预期战略和财务利益可能得不到充分实现的风险；

·W.P.Carey普通股价格在收盘日期后下跌的风险；

·W·P·凯里的股息在截止日期后下降的风险；

·与寻求合并有关的费用；

·《合并协议》对开展《注册会计师》的限制：18--全球在合并协议之日至拟议合并完成之日之间的业务；

·与CPA有关的其他因素：18--在题为“风险因素”的一节中所述的全球因素。

上述关于CPA：18-全球董事会和CPA：18特别委员会审议的因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是总结了CPA：18-全球董事会和CPA：18特别委员会审议的重要因素。鉴于所考虑的因素多种多样，CPA：18-全球董事会和CPA：18特别委员会认为对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的。此外，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。CPA：18-全球董事会及CPA：18特别委员会审议了与合并及相关交易有关的正面及负面因素，并认为正面因素实质上盖过了负面因素。

注册会计师特别委员会财务顾问意见：18-全球

注册会计师：18特别委员会聘请摩根士丹利为其提供与合并有关的财务咨询服务和财务意见。CPA：18特别委员会根据摩根士丹利的资历、专业知识和声誉，以及其对CPA：18-Global的业务和事务的了解，选择摩根士丹利担任其财务顾问。作为这项工作的一部分，CPA：18特别委员会要求摩根士丹利从每股合并对价的财务角度对持有CPA：18普通股(W.P.Carey和W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司持有的股份(我们称之为除外股份)的股东)的公平性进行评估。2022年2月27日，摩根士丹利在CPA：18特别委员会会议上提出口头意见，并于随后向CPA：18特别委员会提交了日期为2022年2月27日的书面意见，确认自该日起，并根据其中提出的各种假设、遵循的程序、审议的事项以及对摩根士丹利审查范围的资格和限制，根据合并协议，CPA：18普通股股份持有人将收到的每股合并代价从财务角度来看对CPA：18普通股股份持有人(W.P.Carey和排除在外的股份持有人除外)是公平的。

摩根士丹利于2022年2月27日的书面意见全文作为附件B附于本委托书/招股说明书，并在此通过引用全文并入本委托书/招股说明书。该意见除其他事项外，阐述了摩根士丹利发表意见时所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。摩根士丹利在本委托书/招股说明书中的意见摘要参考意见全文予以保留。建议大家也应该认真阅读摩根士丹利的意见和摩根士丹利意见的这一部分。摩根士丹利的意见是以CPA：18特别委员会的身份提出的，仅从财务角度阐述了截至意见日期每股合并对价对CPA：18普通股持有人(W.P.Carey和被排除股份的持有人除外)的公平性，并未涉及合并的任何其他方面或影响。它不打算也不构成对CPA：18-Global的任何股东关于如何就合并协议预期的任何交易采取行动或投票的建议或建议。摩根士丹利的意见没有以任何方式涉及合并完成后或任何时候W.P.凯瑞普通股的交易价格。

关于发表意见，摩根士丹利等人表示：

·分别审查了CPA：18-Global和W.P.Carey的某些可公开获得的财务报表以及其他业务和财务信息；

·审查了某些内部财务报表和其他业务、财务和业务数据，分别涉及《注册会计师：18--环球》和《凯里律师事务所》；

·审查了《注册会计师：18--全球》管理层编制的某些财务预测；

·审查了与合并预期的某些战略、财务和业务利益有关的信息，由《注册会计师：18--全球》管理层编写；

·与CPA：18-Global的高级管理人员讨论了CPA：18-Global过去和现在的业务和财务状况以及前景，包括与合并预期的某些战略、财务和业务利益有关的信息；

·与W.P.Carey的高级管理人员讨论了W.P.Carey的前景，包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息；

·审查了合并对W.P.Carey每股收益、现金流、合并资本和某些财务比率的形式影响；

·审查了W.P.Carey普通股的报告价格和交易活动；

·将CPA：18-Global的财务业绩与与CPA：18-Global相当的某些其他上市公司的财务业绩及其证券进行了比较；

·在公开范围内审查了某些可比收购交易的财务条款；

·参加CPA：18-Global和W.P.Carey及其财务和法律顾问代表之间的某些讨论和谈判；

·审查了合并协议和某些相关文件；以及

·进行了这样的其他分析，审查了这样的其他信息，并考虑了摩根士丹利认为合适的其他因素。

在得出其意见时，摩根士丹利未经独立核实，假定并依赖CPA：18-Global和W.P.Carey向其公开获得或提供或以其他方式向其提供的信息的准确性和完整性，并构成其意见的实质性基础。关于财务预测，包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息，摩根士丹利假设，这些预测是根据反映CPA：18-Global和W.P.Carey各自管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，并对CPA：18-Global和W.P.Carey的未来财务业绩保持谨慎。此外，摩根士丹利假设，合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)根据经修订的1986年国内税法，合并将被视为免税重组，以及最终合并协议将与向摩根士丹利提供的合并协议草稿在任何重大方面并无不同。摩根士丹利假设，在收到合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下，将不会施加任何延迟、限制、条件或限制，从而对合并预期获得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利在没有独立核实的情况下，依赖于CPA：18-Global和W.P.Carey管理层对以下方面的评估：(I)战略, 预计合并将带来的财务和其他利益；以及(Ii)与CPA：18-Global和W.P.Carey合并相关的时机和风险。摩根士丹利并无就合并协议或据此拟进行的交易的任何其他条款或方面，或合并协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何其他条款或方面，包括但不限于任何相关交易的任何条款、方面或影响，发表任何意见。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，就法律、税务或监管事宜依赖W.P.Carey和CPA：18-Global及其法律、税务或监管顾问的评估，未经独立核实。对于向CPA：18-Global的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付的补偿金额或性质相对于CPA：18普通股持有人在交易中将收到的每股合并代价(W.P.Carey和排除在外的股份持有人除外)的公平性，摩根士丹利没有发表任何意见。摩根士丹利从CPA：18特别委员会获悉，W.P.Carey自成立为房地产投资信托基金(“REIT”)以来，一直按照美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)的资格经营，而摩根士丹利假设合并不会对W.P.Carey的该地位或业务产生不利影响。摩根士丹利没有对CPA：18-Global或W.P.Carey的资产或负债进行任何独立估值或评估，也没有提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的观点必然是基于金融、经济, 截至2022年2月27日向摩根士丹利提供的市场、税收等有效条件。该日期之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见和编制该意见时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。

在得出其意见时，摩根士丹利无权就涉及CPA：18-Global的收购、业务合并或其他非常交易向任何一方征求利益，摩根士丹利也没有与W.P.Carey以外的任何一方进行谈判。

摩根士丹利财务分析综述

以下是摩根士丹利就其口头意见和2022年2月27日提交给CPA：18特别委员会的意见信的准备工作所进行的实质性财务分析的摘要。以下摘要并非对摩根士丹利的意见或摩根士丹利就其意见所进行的财务分析及考虑的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表该等分析所获给予的相对重要性或权重。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表中所列和下文描述的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下，评估此类分析的任何部分和所考虑的因素，可能会对摩根士丹利的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

在执行下文概述的财务分析并得出其意见时，摩根士丹利使用和依赖由CPA：18-Global和W.P.Carey管理层提供的某些财务预测，该等财务预测在本委托书/招股说明书中称为“财务预测”，以及对该等财务预测的推断，如本委托书/招股说明书题为“预期财务信息”的部分更详细地描述，以及基于华尔街研究的某些财务预测。

股利贴现分析

摩根士丹利进行了股息贴现分析，计算了一系列未来预期股息的隐含现值和注册会计师：18普通股的估计“终值”。范围是通过添加以下内容确定的：

·根据CPA：18-Global在2022年1月1日至2026年12月31日期间的60个月估计未来股息的现值(截至2021年12月31日)-Global在这些期间的预计每股股息；以及

·注册会计师估计“最终价值”的现值(截至2021年12月31日)：2026年年底18股普通股。

在进行分析时，摩根士丹利使用了8.3%至10.3%的贴现率，这一贴现率是通过资本资产定价模型计算的股权成本得出的。CPA：18普通股的终端价值是通过应用16.0x至18.0x的选定范围的终端AFFO倍数来计算的，中点是基于比较CPA：18-Global净租赁和自储式REIT同行过去10年的历史未来12个月AFFO交易倍数的加权平均，以及摩根士丹利估计的CPA：18-Global每股2027 AFFO的0.58美元。CPA：18-Global的Net Lease REIT同行由Broadstone Net Lease，Inc.、Lexington Realty Trust、STAG Industrial，Inc.和W.P.Carey组成。CPA：18-Global的Self-Storage REIT同行包括CubeSmart、Extra Space Storage Inc.、Life Storage，Inc.、National Storage Affiliates Trust和Public Storage。这一分析得出了以下CPA的隐含每股股本价值范围：18-Global：

隐含每股权益价值参考范围

$8.50 to $9.92

可比上市公司分析

摩根士丹利进行了一项可比公司分析，试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。

摩根士丹利利用公开可获得的信息，回顾和比较了《注册会计师：18-全球及历史财务预测》的若干当前和历史财务信息，以及基于华尔街研究报告的某些财务预测、比率和选定公司的公开市场倍数，这些公司基于摩根士丹利的专业判断和经验，具有相似的业务特征和某些可比的经营特征。根据这项分析接受审查的公司是CPA：18-Global的多元化同行、办公/工业同行和自助存储同行。

为了进行本次分析，摩根士丹利根据2022年2月25日(摩根士丹利对CPA：18-Global进行估值分析的日期)的收盘价和公开的财务数据，计算和分析了每个注册会计师的以下统计数据：18-Global的多元化同行、写字楼/工业同行和自助存储同行：

·根据公开的股权研究估计，这类公司2022年的估计AFFO；

·基于公开的股权研究估计，此类公司的总资产价值或GAV；

·根据公开的股权研究估计，此类公司的估计资产净值或资产净值；

·这类公司的股价与2022年估计的AFFO、估计的GAV和估计的资产净值的比率。

然后，摩根士丹利使用这多个范围得出CPA：18-Global的隐含每股权益价值参考范围，使用通过将每个指标的可比公司得出的范围应用于相应的CPA：18-Global指标(由CPA：18-Global管理层提供)而审阅的每个指标得出单独的隐含每股权益价值参考范围。

以下是为确定这些指标的调整后的GAV和调整后的资产净值而进行的调整的说明：

调整后的总资产价值

摩根士丹利审阅了由Robert A.Stanger&Co.，Inc.(“Stanger”)编制和发布的CPA：18-Global‘s Assets的GAV估计数，并根据其估计中未包括的其他因素对该估计数进行了调整，这些调整得到了CPA：18特别委员会的批准。Stanger Gav估计为24.68亿美元(截至2021年9月30日)。摩根士丹利随后调整了这一估计，以反映伊比利亚学生公寓投资组合看涨期权的估计影响(根据CPA：18-全球管理层提供的数据)(如本委托书/招股说明书第59页更详细地描述)、计划在2021财年第四季度(第四季度)和2022财年第一季度(第一季度)处置CPA：18-Global的某些资产，以及2021财年第四季度(第四季度)的减值费用，以制定调整后的GAV估计为24.43亿美元。

调整后的资产净值

摩根士丹利审阅了斯坦格编制和公布的CPA：18普通股股份资产净值估计，并对该估计进行了未包括在其估计中的其他因素的调整，这些调整得到了CPA：18特别委员会的批准。CPA：18普通股的Stanger资产净值估计为9.07美元(截至2021年9月30日)。摩根士丹利随后调整了这一估计，以反映以下各项的估计影响(根据CPA：18-全球管理层提供的数据)：伊比利亚学生公寓投资组合看涨期权(如本委托书/招股说明书第59页更详细地描述)、2021财年第四(4)季度普通股的赎回、计划处置某些CPA：18-2021财年第四(4)季度和2022财年第一(1)季度的资产、2021财年第四(4)季度期间的减值费用、以及可归因于CPA：18的股数变化-环球公司的股息再投资计划(“DIP”)以及W.P.Carey资产管理费的支付，以制定调整后的CPA：18普通股每股9.01美元的资产净值估计。

下表反映了此分析的结果：

在此分析的基础上，摩根士丹利得出了以下CPA的隐含每股权益价值参考范围：18-Global：

每股隐含权益价值参考范围-2022E AFFOx(杠杆率调整)

$9.07 to $10.46

隐含每股权益价值参考范围-%溢价/(折价)至调整

$8.78 to $9.46

隐含每股权益价值参考范围-%溢价/(折价)至调整资产净值

$8.79 to $9.35

在可比公司分析中，没有一家公司与CPA：18-Global完全相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等超出CPA：18-Global控制的事项做出了判断和假设。其中包括竞争对CPA：18-Global和整个行业的影响，行业增长，以及CPA：18-Global、行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用可比较公司数据的有意义的方法。

一般信息

摩根士丹利为了提出自己的意见，进行了各种财务分析和比较分析。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，并未对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不是将所有分析作为一个整体来考虑，将会造成对其分析和观点背后的过程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为摩根士丹利对CPA：18-Global或W.P.Carey的实际价值的看法。

在执行其分析时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了注册会计师18-Global或W.P.Carey的控制范围。其中包括竞争对CPA：18-Global的业务和行业的影响、行业增长，以及CPA：18-Global、W.P.Carey和行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。摩根士丹利分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其根据合并协议向CPA：18普通股股份持有人(W.P.Carey及除外股份持有人除外)每股合并代价的财务角度分析公平性的一部分，并与其于2022年2月27日向CPA：18特别委员会提交其意见有关。这些

分析并不是为了评估，也不是为了反映W·P·凯里普通股的实际交易价格。

每股合并的考虑是在CPA：18特别委员会和W.P.Carey董事会在保持距离的基础上通过谈判确定的，并在CPA：18特别委员会和W.P.Carey董事会的一致建议下，得到了CPA：18-Global董事会的一致批准。摩根士丹利在谈判期间向CPA：18特别委员会提供意见，但并未向CPA：18特别委员会建议任何具体考虑，摩根士丹利亦不认为CPA：18-Global股东将收到的任何具体考虑构成合并的唯一适当考虑。

摩根士丹利的意见及其向CPA：18特别委员会提交的意见是CPA：18特别委员会在决定建议CPA：18-Global董事会批准及采纳合并协议及拟进行的交易时所考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定CPA：18特别委员会关于CPA：18-Global股东根据合并协议将收到的对价的建议，或CPA：18特别委员会是否愿意同意不同形式或金额的对价。

摩根士丹利的意见按照摩根士丹利的惯例，得到了摩根士丹利投行等专业人士组成的委员会的批准。

摩根士丹利的意见并不旨在，亦不会就CPA：18-Global的任何股东应如何就合并协议拟进行的任何交易采取行动或投票提出意见或建议。摩根士丹利的意见没有涉及合并的任何其他方面，包括合并完成后或任何时候W·P·凯里普通股的交易价格。

摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金，并可为他们自己或其客户的账户交易或以其他方式安排和实施交易，投资于可能参与合并的W.P.Carey、CPA：18-Global或任何其他公司、或任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

根据聘书条款，摩根士丹利向CPA：18特别委员会提供财务咨询服务及财务意见，CPA：18-环球已同意向摩根士丹利支付合共6,000,000美元费用，其中1,500,000美元于CPA：18-Global就合并订立最终协议时支付，及4,500,000美元于合并完成时支付。此外，聘书还规定，额外费用最高可达400万美元，由《全面和平协议：18》特别委员会根据业绩自行决定。CPA：18-Global还同意向摩根士丹利偿还与其聘用有关的费用，包括外部律师和其他专业顾问的费用。此外，CPA：18-环球已同意向摩根士丹利及其联营公司、彼等各自的董事、高级管理人员、代理人及雇员，以及控制摩根士丹利或其任何联营公司的每名人士(如有)支付与摩根士丹利聘用有关或因聘用摩根士丹利而产生的某些法律责任及开支，包括美国联邦证券法下的某些法律责任。

在其发表意见之日前两年内，摩根士丹利及其联属公司并未为其收取任何费用的CPA：18-Global或W.P.Carey提供财务咨询或融资服务。摩根士丹利及其关联公司未来可能会寻求向CPA：18-Global和W.P.Carey及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。

前瞻性财务信息

W.P.Carey当然不会公布对未来收入、收益或其他业绩的长期预测，原因之一是基本假设和估计的不确定性。W.P.Carey和CPA：18-Global的某些未经审计的预期财务信息被提供给W.P.Carey的董事会和CPA：18-Global的特别委员会，与评估合并有关。这一未经审计的预期财务信息也被提供给W.P.Carey和CPA：18-全球特别委员会的财务顾问。包含这一信息不应被视为W.P.Carey、CPA：18-Global、他们各自的财务顾问或该信息的任何其他接收者考虑或现在认为它必然是对未来实际结果的预测的迹象。W.P.Carey和CPA：18-Global都不能保证他们的预测结果将会实现。

未经审计的预期财务信息一般仅供内部使用，在许多方面具有主观性。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计。由于未经审计的预期财务业绩涵盖多个年度，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性。

下表显示了W.P.Carey公司在截至2022年12月31日至2024年12月31日的财政年度中未经审计的独立预期财务数据。

下表显示了CPA：18-Global在截至2022年12月31日至2024年12月31日的会计年度中未经审计的预期财务数据。

W.P.Carey和CPA：18-Global使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标。因此，每家公司的预期财务信息披露中提出的财务指标可能不能直接相互比较。就本文提供的未经审计的预期财务信息而言，NOI按比例计算为合同租金收入和其他与房地产相关的收入减去相关的财产支出和准备金。此外，CPA：18-Global历来报告了修改后的运营资金，在此称为调整后的MFFO，作为非GAAP补充财务业绩衡量标准。W.P.Carey修改了FFO的NAREIT计算，以包括对GAAP净收入的其他调整，以对某些非现金费用进行调整，例如与房地产相关的无形资产的摊销、递延所得税优惠和支出、直线租金和相关准备金、其他非现金租金调整、应收贷款和直接融资租赁的信贷损失的非现金拨备、基于股票的补偿、非现金环境增值费用、债务折价和溢价的摊销以及递延融资成本的摊销。此外，W.P.Carey不包括非核心收入和支出，如债务清偿收益或亏损以及合并和收购费用。W.P.Carey还不包括外汇交易的已实现和未实现损益(外币衍生品结算的损益除外)。, 这些不被认为是其业务计划的基本属性，不影响其整体长期经营业绩。W.P.Carey将其修改后的FFO定义为AFFO，并在制定公司目标和评估其战略有效性时，将AFFO作为其运营业绩的一种衡量标准。CPA：18-Global根据行业贸易组织IPA关于MFFO的指南和定义修改了NAREIT计算FFO。在计算MFFO时，CPA：18-Global不包括与收购相关的费用、高于和低于市场的租赁摊销、公允价值调整或衍生金融

与非控股权益有关的工具、递延租金应收账款及该等项目的调整。CPA：18-Global提及其将FFO修改为MFFO的定义，并进一步调整递延所得税支出和福利的MFFO，这些非现金项目可能导致净收入的短期波动，但不影响本期现金流，以及外币衍生品结算的已实现损益，因为它们是我们业务的基本组成部分，因为它们帮助我们管理与我们的国际投资现金流相关的外汇敞口。CPA：18-Global采用MFFO，在制定公司目标和评估其战略的有效性时，调整后的MFFO是衡量其经营业绩的一种指标。W.P.Carey和CPA：18-Global都将这些项目从GAAP净收入中剔除，因为它们不是其决策过程的主要驱动因素。W.P.Carey‘s和CPA：18-Global对其各自业务的评估都侧重于长期可持续性，而不是此类非现金项目，这些项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对现金流产生影响。因此，W.P.Carey认为，AFFO和CPA：18-Global Beles Adjusted MFFO是一个有用的补充指标，供投资者考虑，因为它将帮助他们更好地理解和衡量W.P.Carey‘s和CPA：18-Global各自业务的业绩，而不会受到这些短期波动的潜在扭曲影响。

在编制上述未经审计的预测财务信息时，W.P.Carey和CPA：18-Global就利率、公司融资活动、年度股息水平、入住率和客户保留率、租金的变化、现有和计划开发物业的金额、时机和成本、现有和计划开发物业的租赁率、资产出售和资产收购的金额和时机(包括收购的回报、支付的所得税金额以及一般和行政成本)做出了多项假设。W.P.Carey还认定，此次合并不符合S-X法规第3-05条规定的重要性门槛。

在编制上述未经审计的预期财务信息时所作的假设可能不能准确反映未来情况。未经审计的预期财务信息的估计和假设涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况的判断，以及可能无法实现的、固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外事件影响的未来业务决策，其中包括第25页开始的“风险因素”和第32页开始的“关于前瞻性陈述的警示声明”中描述的风险和不确定因素，所有这些都是难以预测的，其中许多都不是W.P.Carey和CPA：18-Global所能控制的，也不是合并后的公司所能控制的。无论合并是否完成，预计结果和基本假设可能无法实现，实际结果可能与未经审计的预期财务信息中反映的结果不同，而且可能存在重大差异。

本文中包含的预期财务信息由W.P.Carey和CPA：18-Global的管理层准备，并由其负责。普华永道会计师事务所是W.P.Carey和CPA：18-Global的独立注册会计师事务所，没有对附带的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中引用的普华永道会计师事务所报告涉及W.P.Carey‘s和CPA：18-Global以前发布的财务报表。它们没有延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。

本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖本文所述的未经审计的预期财务信息。W.P.Carey，CPA：18-Global或任何其他人士没有就W.P.Carey的最终业绩与上述未经审计的预期财务信息中包括的信息进行任何陈述。本委托书/招股说明书中包含未经审核的预期财务信息，不应被视为预期财务信息必然预测未来实际事件的迹象，因此不应依赖此类信息。未经审计的预期财务信息的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守公认会计准则或美国证券交易委员会已公布的准则，或者是为了遵守美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。

W.P.Carey不打算更新或以其他方式修改上述未经审计的预期财务结果，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等未经审计的预期财务结果所依据的任何或所有假设不再合适，除非适用法律可能要求。

潜在的利益冲突

在W.P.Carey和CPA：18-Global之间的关系中存在许多固有的利益冲突。在考虑CPA：18-Global董事会批准合并的建议时，CPA：18股东应该意识到存在潜在的利益冲突，因为W.P.Carey及其关联公司担任CPA：18-Global的顾问，两家公司共享共同管理，而W.P.Carey和CPA：18-Global的高级管理人员和董事可能在拟议的交易中拥有与CPA：18股东的利益不同或不同的利益。CPA：18-Global的董事会认识到了这些冲突和额外的利益，需要独立确定合并是否符合CPA：18-Global和CPA：18股东的最佳利益。因此，CPA：18-Global董事会成立了一个完全由独立董事组成的特别委员会，CPA：18特别委员会聘请了自己的独立法律和财务顾问。下文重点介绍了其中某些潜在的冲突和利益。

咨询关系与共同管理

W.P.Carey的子公司CAM及其附属公司担任CPA：18-Global的外部顾问。此外，CPA：18-Global的执行管理层与W.P.Carey的执行管理层由相同的人员组成。W.P.Carey作为CPA：18-Global的顾问，对CPA：18-Global的潜在流动性替代方案进行了初步审查。此外，CPA：18特别委员会的财务顾问在进行各自的分析时，部分依赖W.P.凯里提供的财务信息和财产信息。

为了帮助缓解潜在的冲突，CPA：18-Global的董事会成立了CPA：18特别委员会。CPA：18特别委员会被授予谈判交易条款和向全体董事会提出建议的唯一权力，其中可能包括拒绝任何交易的建议。《全面和平协议：18》特别委员会有权保留自己的法律和财务顾问。CPA：18-全球董事会任命其所有独立董事进入CPA：18特别委员会。

CPA：18-Global就合并向其顾问和W.P.Carey的其他关联公司支付的费用

在合并协议所考虑的交易完成的条件下，W.P.Carey已放弃获得任何和所有Advisor成交金额的所有权利。此外，W.P.Carey将不会收到与完成合并有关的处置费用。

W.P.Carey及其附属公司将继续获得在合并结束前根据CPA：18咨询协议和CPA：18 LP协议应计的任何和所有费用和分配。截至2021年12月31日，根据CPA：18咨询协议，W.P.Carey已累计并未支付约110万美元的费用。在截至2021年12月31日的12个月中，W.P.Carey从CPA：18-Global获得了大约1250万美元的资产管理费和730万美元的特别普通合伙人分配收入。

如果合并协议因CPA：18高级竞争交易而终止，W.P.Carey可能有权获得终止费和Advisor成交金额，但须以已支付的终止费和特别GP金额中较小者为准。见第97页开始的标题为“合并协议”的部分。

注册会计师的所有权：18-全球股票

截至2022年4月27日(“CPA：18记录日期”)，W.P.凯瑞及其子公司及其董事和高管总共拥有8,556,733股CPA：18普通股(相当于CPA：18普通股流通股的约5.7%)。截至CPA：18记录日期，CPA：18-Global实益拥有的CPA：18普通股共计76,223股，占CPA：18普通股已发行股份不到1.0%。根据CPA：18-Global的组织文件：(I)拥有CPA：18普通股股份的其董事、顾问及其任何关联公司不得投票或同意合并，因为合并是CPA：18-Global与其关联公司之间的交易

就厘定批准合并所需的CPA：18普通股股份所需百分比而言，由CPA：18-Global董事、其顾问或其任何联营公司拥有的任何该等股份将被视为无权就此事投票，且不会被计入作出该等决定之列。因此，在决定与合并有关的提议是否获得必要的批准时，由任何注册会计师：18-环球董事公司、W.P.凯里公司及其任何关联公司拥有的普通股股票将不会被考虑在内。在合并生效前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司拥有的每股CPA：18普通股将自动注销和注销，不需要任何转换或支付任何费用。

合并后的公司董事会

在合并生效之前，W.P.Carey的董事和高级管理人员将在合并后继续担任W.P.Carey的董事和高级管理人员。在截至2021年12月31日的12个月中，W.P.Carey的董事作为一个集团获得了250万美元的现金和股权薪酬。欲了解有关合并后W.P.凯里公司董事和高管的更多信息，请参阅W.P.凯里公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会附表14A上的最终委托书，该委托书通过引用并入本委托书/招股说明书中。

合资企业及与联营公司的其他交易

W.P.Carey，CPA：18-Global和Carey欧洲学生住房基金I，L.P.(“CESh”)共享用于管理其业务的租赁办公空间。与租金和占用有关的费用根据各自的咨询协议在各方及其附属机构之间分摊。

截至2021年12月31日，W.P.Carey和CPA：18-全球拥有的房地产投资权益从5%到99%不等，其余权益由附属公司或第三方持有。

关于W.P.凯里的信息

以下是W.P.Carey的业务描述。在本节中使用时，除非另有特别说明或文意另有所指，否则术语“我们”、“我们”或“我们”是指W.P.Carey及其合并子公司和前身。

W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)，连同我们的合并子公司和前身，是一家内部管理的多元化房地产投资信托基金，是商业房地产的领先所有者，长期净租赁给主要位于美国和北欧和西欧的公司。我们的绝大部分收入来自我们的房地产投资组合提供的租赁收入，这些收入主要包括对我们租户的运营至关重要的单租户工业、仓库、办公、零售和自助存储设施。我们的投资组合由1,304处物业组成，净租赁给24个国家的352个租户。截至2021年12月31日，我们的合同最低年化基本租金(“ABR”)约有63%来自位于美国的物业，约35%来自位于欧洲的物业。截至同一日期，我们的投资组合包括20个运营物业，包括19个自助仓储物业和一个酒店。

我们还通过投资管理业务管理剩余的两个非交易投资项目的投资组合，从而赚取手续费和其他收入。2021年12月31日，我们是(I)CPA：18-Global和(Ii)CESh的顾问，CESh是一家有限合伙企业，成立的目的是在欧洲开发、拥有和运营学生公寓物业和类似投资；我们将CPA：18-Global和CESh统称为“管理项目”。我们不再赞助新的投资项目。

截至2021年12月31日，我们拥有183名全职员工，其中129人位于美国，54人位于欧洲。有关我们的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会备案文件，这些文件通过引用被合并到本委托书/招股说明书中，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.wpcare y.com上获得。我们的网站还向投资者提供新闻稿、财务文件和其他有关我们的信息。美国证券交易委员会网站还提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件。这些网站地址无意用作超链接，本公司网站及美国证券交易委员会网站上包含的信息亦无意成为本委托书/招股说明书的一部分。

关于CPA：18的信息-全球

以下是对CPA：18-Global的业务描述。在本节中使用时，除非另有特别说明或上下文另有规定，否则术语“我们”、“我们”或“我们”指的是CPA：18-Global及其合并子公司和前身。

商业的总体发展

公司物业联营公司18-Global InCorporation(下称“CPA：18-Global”)及其合并子公司We、Us或Our是一家公有、非交易的房地产投资信托基金，投资于可产生收入的多元化商业物业组合，净租赁给美国国内外的公司。此外，我们的投资组合包括运营自助式仓储和学生公寓投资。作为房地产投资信托基金，只要我们满足某些要求，主要涉及我们收入的性质和分配水平等因素，我们就不需要就我们每年分配给股东的收入部分缴纳美国联邦所得税。我们通过CPA：18有限合伙公司进行几乎所有的投资活动，并拥有我们所有的资产。CPA：18有限合伙公司是特拉华州的一家有限合伙企业，也是我们的运营伙伴关系。除作为营运合伙的普通合伙人及有限责任合伙人外，本公司亦拥有营运合伙的99.97%股本权益。WPC-CPA：18 Holdings，LLC(“CPA：18 Holdings”或“特别普通合伙人”)，为我们的保荐人W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)的子公司，持有经营合伙企业中剩余的0.03%特别普通合伙人权益。

企业的叙事性描述

业务目标和战略

我们的主要业务目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，寻找有资本增值潜力的投资，利用杠杆来提高投资回报，并随着时间的推移产生足够的现金流，为投资者提供更多的分配。我们的业务在三个可报告的业务部门中运营：Net Lease、Self Storage和其他运营物业。

我们的投资战略主要集中在拥有和管理一个多元化的商业房地产投资组合，这些投资组合被净租赁给信用良好的公司。净租赁物业通常需要承租人支付与物业运营和维护相关的几乎所有成本(如房地产税、保险和设施维护)，与其他类型的房地产投资相比，通常产生更可预测的收入流，需要最少的资本支出，这反过来又产生收入，为我们的股东提供稳定、不断增长的收入来源。我们还投资于自助存储设施，这些设施的收入来自租用存储空间的客户的租金，主要是个人或商业用途的按月租赁，以及学生住房投资，其收入来自与个别学生租用一年或一年以下的租约。

2019年12月20日，我们与第三方签署了一项框架协议，在我们位于西班牙和葡萄牙的学生公寓物业建成后签订了11项净租赁协议，租期为25年(统称为我们的伊比利亚学生公寓组合或“伊比利亚学生公寓项目”)。截至2021年12月31日，我们已将9套学生公寓投入使用，其余两个在建学生公寓项目将在完工后遵守净租赁协议，并计划在2022年和2023年实现这一目标。根据框架协议的条款，如果CPA：18-Global从事某些交易，包括合并，投资组合的第三方承租人有权以预先确定的价格购买投资组合。第三方承租人已经行使了购买伊比利亚学生公寓组合的选择权。

我们由W.P.Carey通过其某些子公司(统称为我们的“顾问”)进行管理。W.P.Carey是一家多元化的房地产投资信托基金，是在纽约证券交易所上市的商业房地产的主要所有者，代码为“WPC”。此外，W.P.Carey还管理CESh投资组合。根据咨询协议，我们的顾问为我们提供战略和日常管理服务，包括资产管理、资产处置、投资者关系、投资研究和分析、投资融资和其他与投资相关的服务，以及行政服务。我们的顾问还提供办公空间和其他设施

对我们来说。我们向我们的顾问支付资产管理费和某些交易费用，并向我们的顾问报销在向我们提供服务时发生的某些费用，包括为我们的运营提供管理人员的相关费用。截至2021年12月31日，目前的咨询协议已续签至2022年3月31日。我们的顾问还在CESh担任这一职务，CESh是一家有限合伙企业，成立的目的是开发、拥有和运营欧洲的学生公寓物业。

我们于2012年9月7日成立为马里兰州的一家公司。我们于二零一三年五月开始首次公开招股，截至二零一五年四月完成招股，集资总额达12亿美元，并已悉数投资。此外，从成立到2021年12月31日，通过我们的分销再投资计划(“DIP”)，向我们股东分配的2.204亿美元和6370万美元分别再投资于我们的A类和C类普通股。

截至2021年9月30日，我们对A类和C类普通股的每股净资产价值(NAV)估计为每股9.07美元。

我们没有员工。截至2021年12月31日，我们的顾问有183名员工可根据我们的咨询协议提供服务。

我们的投资组合

截至2021年12月31日，我们的净租赁组合由53个物业的全部或部分所有权权益组成，基本上所有物业都已全部入伙，并以三重净值租赁给50个租户，总计约1,040万平方英尺。我们投资组合的其余部分包括65个自助仓储物业、3个学生公寓开发项目和1个学生公寓经营性物业的全部或部分所有权权益，总计510万平方英尺。

资产管理

我们的顾问通常负责我们业务的所有方面，包括选择我们的投资、制定和评估每一项拟议收购的条款、安排投资收购、谈判借款条款、管理我们的日常运营以及安排和谈判资产出售。关于我们的净租赁投资，资产管理职能包括进行新的或经修改的交易以满足当前租户不断变化的需求、再租赁物业、信贷和房地产风险分析、建筑扩建和再开发、债务再融资和战略处置。对于我们的自助储物和学生公寓投资，资产管理职能包括聘请独立的第三方管理和运营我们的投资、积极监督房地产开发商和经理、信贷和房地产风险分析、建筑扩建和再开发、债务再融资和出售资产。我们的顾问与其聘用的第三方经理合作，审查和批准运营和资本预算，检查物业，并就物业的商业战略提供意见。

我们的顾问持续监测租户对其租赁义务的遵守情况，以及其他可能影响我们任何房地产投资财务表现的因素，这通常涉及确保每个租户都已支付与其所占物业相关的房地产税和其他费用，并保持适当的保险覆盖范围。为了确保我们酒店的这种合规性，我们的顾问还利用第三方资产管理公司进行某些国内和国际投资。我们的顾问还审查租户的财务报表，并对租户的状况和维护进行实物检查。此外，我们的顾问定期分析每个租户的财务状况，每个租户所在的行业，以及每个租户在其行业中的相对实力。我们相信，我们的顾问对我们租户的业务以及与他们的管理团队的直接关系的深入了解，使我们能够很好地了解潜在的问题。我们顾问的商业智能平台提供实时信息，允许资产管理公司与租户合作执行租赁条款，并在适当的情况下考虑租赁修改。

持有期

我们一般打算根据投资类型的不同，在较长时间内持有我们的不动产投资。将决定是否应出售或以其他方式处置某一财产

在考虑相关因素(包括当时的经济状况)后，以期为我们的股东实现最大的资本增值或避免增加风险。不能保证这些目标会实现。

我们的最终目标之一是为我们的股东提供机会，为他们在我们的投资获得流动性。我们可以通过出售资产(以投资组合为基础或单独出售)、将我们的股票在证券交易所上市、合并(可能包括与W.P.Carey或其附属公司的合并)、增强赎回计划或董事会批准的其他交易来为我们的股东提供流动性。我们没有义务在任何特定时期内清算我们的投资组合，因为确切的时间将取决于房地产和金融市场、物业所在地区的经济状况，以及未来可能对股东的税收影响。此外，不能保证我们将能够完成一次流动性事件。在由我们的顾问管理的非交易REIT的股东获得流动性的最近一次案例中，Corporation Property Associates 17-Global InCorporation于2018年10月31日与W.P.Carey的一家子公司合并。

2021年8月31日，我们报告称，我们的独立董事打算开始为我们的股东评估可能的流动性选择的过程，其中包括从我们顾问的附属公司收到的一份关于潜在业务合并交易的主动初步提案。独立董事成立了一个特别委员会，并聘请了顾问。不能保证任何流动性选择的形式或时间，也不能保证在可预见的未来可能会寻求任何选择。我们不打算讨论评价进程，除非选定一项特定的备选方案。

融资策略

与我们的投资政策一致，我们在我们认为有利的条件下使用杠杆。我们通常会以支付房产租金的货币借款。这使我们能够对冲相当大一部分国际投资的汇率风险。我们通过为进行投资而成立的子公司，通常会寻求在无追索权的基础上借款，并以我们认为将使股东获得最大回报的金额借款，尽管我们也可能在公司层面借款。使用无追索权融资可能会使我们能够提高股东的回报，并将我们在任何投资中的风险限制在投资额之内。

我们投资组合作为一个整体的总借款平均不得超过所有投资总成本的75%或我们净资产的300%，除非超出的部分得到我们独立董事的多数批准，并在我们的下一季度报告中向股东披露，以及超出的理由。

我们的章程目前规定，我们不会从我们的董事W.P.凯里、我们的顾问或他们各自的任何关联公司借入资金，除非交易得到我们大多数董事(包括大多数独立董事)的批准，认为这是公平、竞争和商业合理的，并且不低于在相同情况下非关联第三方之间的贷款。我们与W.P.Carey达成了一项价值5,000万美元的无担保循环信贷额度协议，该协议得到了我们董事的批准。根据这一信用额度，我们可以贷款利率等于W.P.Carey在其高级信贷安排下借入资金的利率，计划到期日为2023年3月31日。

投资策略

长期净租赁资产

在分析我们房地产投资组合的潜在净租赁投资时，我们的顾问审查交易的各个方面，包括租户和潜在的房地产基本面，以确定潜在投资和租赁结构是否满足我们的投资标准。在评估净租赁交易时，我们的顾问通常会考虑每笔交易的以下方面：

租户/借款人评估-我们的顾问评估每个潜在租户或借款人的信誉，通常会考虑管理经验、行业地位和基本面等因素，

经营历史和资本结构。我们的顾问还根据每项资产的市场、流动性和对租户运营的关键程度，以及可能是特定投资特有的其他因素来对每项资产进行评级。我们的顾问寻找其认为租户可能具有稳定或正在改善的信用状况或信用潜力的机会，但市场尚未完全认识到这一点。我们的顾问将信用定义为与其投资策略相适应的风险-回报关系，这可能与信用评级机构发布的评级一致，也可能不一致。我们的顾问拥有强大的内部信用评级系统，并可能将具有投资级评级的非担保人母公司的子公司指定为“隐含投资级”。截至2021年12月31日，我们分别有8个和5个租户被评为投资级和隐含投资级，以及37个低于投资级的租户(加权平均内部信用评级为3.7)。上述信用评级数据不包括我们的学生公寓运营物业和开发项目。

租赁条款-通常，我们投资的净租赁物业是在完全追索权的基础上出租给租户或其附属公司的。此外，我们的绝大多数租约都规定在租约期限内按计划增加租金。这些增长要么是固定的(即，在特定日期强制执行)，要么与通胀指数的增长(例如，消费物价指数(CPI)，或物业所在司法管辖区的类似指数)挂钩，但可能包含年度或整体上限或其他限制。在零售商店、酒店和净租赁学生公寓物业(学生公寓物业在学年开始后建成和使用)的情况下，租约最初可规定在规定水平(“租金百分比”)以上的承租人毛收入中分享，而不是固定租金。

提高和保护价值的交易条款-在与潜在租户谈判租赁时，我们的顾问试图包括它认为可能有助于保护我们的投资不受租户经营和财务特征变化影响的条款，这些变化可能会影响租户履行对我们的义务的能力或降低我们投资的价值。这些条款包括要求我们同意某些活动的公约，要求赔偿保护和/或保证金，以及要求租户满足特定的操作测试。我们还可以寻求增加租户通过租户的父母或其他实体的信用证或担保来履行其租赁义务的可能性。如果获得这种信用增强，将为我们提供额外的财务保障。然而，在净租赁交易竞争激烈的市场上，可能很难获得部分或全部这些租赁条款。

竞争-我们面临来自国内外许多来源的激烈竞争，争夺商业物业的净租赁投资机会。总的来说，我们相信我们的顾问在房地产、信贷承销和交易结构方面的经验将使我们能够有效地竞争商业地产。然而，竞争对手可能愿意接受我们认为不可接受的回报率、租赁条款、其他交易条款或风险水平。

运营属性和其他

自我存储投资-我们的顾问结合了严格的承保流程和对物业经理的积极监督，目标是产生诱人的风险调整后回报。我们的自助仓储投资由独立的第三方管理，他们一直受雇于我们的顾问。我们顾问的内部资产管理人员通过详细的绩效审查、预算审查和批准以及业务战略审查来监督第三方经理。

学生住房投资-我们与第三方建立了战略关系，目的是在国内和国际上寻找和管理该领域的投资机会。我们将严格的承保流程与对房地产开发商和经理的积极监督结合在一起，目标是产生诱人的风险调整后回报。

多元化经营

我们的顾问试图使我们的投资组合多样化，以避免过度依赖任何一个特定的租户、借款人、抵押品类型、地理位置或行业。通过使投资组合多样化，我们的顾问寻求减少单个表现不佳的投资或任何特定行业或地理区域低迷的不利影响。虽然我们的顾问在我们的投资组合中没有固定的多样性指标，但我们相信它是非常多样化的。我们的顾问还按季度评估我们投资组合的相对风险。

房地产评估-我们的顾问审查和评估房地产的物理条件和它所在的市场。我们的顾问考虑了各种因素，包括当前的市场租金、重置成本、剩余价值、物业运营历史、地理位置和交通状况的人口统计特征、有竞争力的物业以及转租的适宜性。我们的顾问在需要时为我们获取第三方环境和工程报告以及市场研究报告。在考虑美国以外的投资时，我们的顾问还会考虑特定于一个国家或地区的因素，包括地缘政治风险，以及通常与房地产投资相关的风险。

关于地理区域的财务信息

有关我们地理业务的财务信息，请参阅下面的“合并后的公司”。

属性

我们的主要公司办事处位于纽约第九大道395号58层曼哈顿西1号，邮编10001。有关我们为租赁业务持有的物业的讨论，请参阅下面的“合并后的公司”。

法律诉讼

截至2021年12月31日，我们没有卷入任何实质性诉讼。

在正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼正在对我们悬而未决。预计这些诉讼的结果不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。

注册会计师市场：18-全球普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券。

非上市股份及分派

我们的股票没有活跃的公开交易市场。截至2022年4月21日，我们A类普通股和C类普通股的登记持有人分别约为22,110人和4,892人。

我们必须每年分配至少90%的REIT应纳税净收入，以保持我们作为REIT的地位。过去两年公布的每股季度分配如下：

__________________

(A)我们宣布了2021年第四季度A类和C类股票的全现金特别分配，每股0.2000美元，于2021年12月16日支付给2021年12月9日登记在册的股东，以及处置某些资产的收益。

我们目前打算继续支付现金分配；然而，我们的董事会根据各种因素决定未来向我们的股东支付任何分配的金额和时间。为了在新冠肺炎疫情期间保持流动性，自2020年第二季度以来，我们宣布的A类和C类普通股的分配比以前的水平有所减少。

股权证券的未登记销售

在截至2021年12月31日的三个月内，我们向顾问发行了342,766股A类普通股，作为资产管理费的代价，这些股票是在发行日期以我们最近公布的资产净值发行的。2021年10月和11月发行的股票(231,986股)是基于2021年6月30日的资产净值(8.91美元)，2021年12月发行的股票(110,780股)是基于2021年9月30日的资产净值(9.07美元)。在收购我们的股份时，我们的顾问表示，该公司收购这些权益是出于投资目的，而不是为了分配。正如我们之前在提交给美国证券交易委员会的文件中所讨论的那样，在过去三年里，我们不时向董事发行了27,792股普通股。由于这些交易都没有被认为涉及1933年证券法第4(A)(2)节所指的“公开发行”，因此发行的股票被认为是豁免注册的。

所有其他未注册证券的先前销售已分别在我们之前提交的Form 10-Q和Form 10-K的季度报告和年度报告中报告。

发行人购买股票证券

下表提供了在截至2021年12月31日的三个月内根据我们的赎回计划回购我们的普通股的信息：

__________________

(A)代表根据我们的赎回计划要求回购的A类和C类普通股，根据该计划，我们可应股东的要求选择赎回股份，但须受某些例外、条件和限制的限制。我们在任何时期可购买的股票的最高金额取决于许多因素，并由我们的董事会酌情决定。2020年8月31日，我们的董事会批准，自该日起生效，将可用于我们赎回计划的现金金额限制为股东根据我们的DIP(如2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中进一步详细说明)再投资于我们普通股的金额。在截至2021年12月31日的三个月内，我们分别收到了90和26个A类和C类普通股的赎回请求，截至本报告日期，这些请求都得到了满足。我们还赎回了之前未兑现的1,746,379股和976,102股A类和C类普通股。我们通常会收到与股票赎回相关的费用。每股平均支付价格将根据期内提出的赎回请求数量、符合特殊情况的赎回请求数量以及最近公布的季度资产净值而有所不同。对于在这种特殊情况下赎回的股票，赎回价格是从我们或我们最近公布的季度资产净值的95%收购股票所支付的价格中的较大者。

某些实益拥有人的证券所有权和管理

本文中使用的“实益所有权”是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，不应被解释为任何该等股份实际上由任何人实益拥有。除下表所述外，据我们所知，并无股东实益拥有超过5%的流通股。

下表显示了截至2022年3月31日，注册会计师：18全球公司的董事和指定的高管拥有多少注册会计师：18普通股，根据美国证券交易委员会规定，这些高管包括我们的首席执行官和首席财务官，以及注册会计师：18-全球公司已知的每个人拥有超过5%的注册会计师：18普通股。未持有股份的董事和指定高管不在

那张桌子。以下列出的董事和指定高管的业务地址是我们主要执行办公室的地址，地址为纽约纽约58层，曼哈顿西路395第9大道1号，NY 10001。

__________________

*低于1%。

(1)由于零碎股份的四舍五入，股份数额之和可能不等于总数。

(2)包括WPC Holdco LLC拥有的6,573,717股，CAM拥有的1,778,424股，Carey REIT II，Inc.拥有的204,591股。虽然CAM和Carey REIT II，Inc.各自拥有唯一的投票权，但两者都是W.P.Carey的间接子公司，因此W.P.Carey代表他们做出所有投票和投资决定。根据CPA：18-Global的组织文件：(I)拥有CPA：18普通股股份的其董事、顾问及其任何关联公司不得就合并投票或同意，因为合并是CPA：18-Global与其顾问的关联公司之间的交易；及(Ii)为了确定批准合并所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global的董事、其顾问或其任何关联公司拥有的任何该等股份将被视为无权就此事投票，且不会被包括在作出该决定时。因此，在决定与合并有关的提议是否获得必要的批准时，由任何注册会计师：18-环球董事公司、W.P.凯里公司及其任何关联公司拥有的普通股股票将不会被考虑在内。W.P.Carey的营业地址是纽约第九大道395号58层曼哈顿西一号，邮编10001。

CPA：18-全球管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为读者提供有助于理解我们的财务报表以及财务报表某些关键组成部分在不同时期发生变化的原因的信息。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析也为读者提供了我们对财务状况和流动性的看法，以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素。

我们在三个可报告的业务部门运营：Net Lease、Self Storage和其他运营物业。我们的净租赁部门包括我们对净租赁物业的投资，无论它们是作为运营租赁还是直接融资租赁入账。我们的自助存储部门由我们在自助存储物业方面的投资组成。我们的其他运营物业部门主要包括我们对学生公寓运营物业和多户住宅物业的投资(我们最后一次多户住宅物业于2019年1月出售)。此外，我们还有一个所有其他类别，其中包括我们的应收票据投资，其中一项已在2019年第二季度偿还。我们的可报告业务部门和所有其他类别与我们的报告单位相同。

以下讨论应与我们的综合财务报表和相关附注一并阅读，其中某些附注以参考方式并入本委托书/招股说明书以及从第25页开始的风险因素部分所述的事项。请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，以讨论我们截至2019年12月31日的年度经营业绩。

重大发展

新冠肺炎

我们的顾问继续积极与我们的租户和我们运营物业的第三方经理讨论新冠肺炎疫情对他们的业务运营、流动性和财务状况的影响。截至本报告日期，我们从租户那里收到了2021年第四季度到期合同基本租金的约96%(基于截至2021年9月30日的合同最低ABR)，以及2021年第四季度我们自助仓储物业到期合同租金的96%。鉴于围绕新冠肺炎疫情影响的持续不确定性，我们无法预测其对租户持续支付租金能力的影响。因此，本报告中提供的关于租金收取的信息不应作为预期未来租金收取的指标。

流动性

截至2021年12月31日，我们一年内到期的债务和利息总额为2.647亿美元，我们预计明年将为4850万美元的资本承诺提供资金，主要用于我们的三个学生公寓开发项目。我们相信，我们有足够的流动资金来满足我们的流动性和资本资源需求，主要是通过可用现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及我们建筑贷款项下的未提取能力。如果有必要，我们可以在W.P.Carey(计划于2023年3月31日到期)的无担保循环信贷额度下借入至多5000万美元，截至2021年12月31日，该贷款没有未偿还余额。在2021年12月31日之后，截至本委托书/招股说明书的日期，我们在信贷额度下借入了1800万美元。如有必要，其他流动性来源包括利用我们的非杠杆物业(截至2021年12月31日，这些物业的总账面价值为7990万美元)、为现有债务进行再融资，以及出售资产。为了帮助我们保存现金，自2020年4月1日起，我们的顾问同意以我们A类普通股的股票形式收取所有资产管理费。此外，为了使我们能够保留现金并保持财务灵活性，(I)自2020年第二季度以来，我们宣布的A类和C类普通股的季度分配普遍比以前的水平有所减少，(Ii)自2020年8月以来，我们通常将可用于赎回计划的现金金额限制在股东在我们的点滴计划中进行再投资的金额。

2021年12月，我们宣布并支付了A类和C类普通股每股0.2000美元的全现金特别分配，以及处置某些资产的收益。2021年12月，我们还

完成了对我们A类和C类普通股的赎回请求，分别约为1850万美元和900万美元，包括之前未满足的所有要求。

资产净值

我们的顾问计算截至每个季度末的资产净值，部分依赖于每个季度覆盖我们房地产投资组合约25%的滚动更新评估，这些评估进行了调整，以实现我们债务的估计公允价值(均由独立第三方提供)和其他相关因素。由于我们的季度资产净值不是基于对我们整个投资组合的评估，只要任何新的季度资产净值调整在我们之前披露的资产净值的1%以内，我们的季度资产净值将保持不变。我们监控本季度未评估的物业，以确定任何可能经历过重大事件的物业，并获得此类物业的最新第三方评估。我们的资产净值基于许多变量，包括个人租户信用、租赁条款、贷款信用利差、外币汇率、份额计数、租户违约和尚未产生收入的开发项目等。我们无法控制所有这些变量，因此无法预测它们未来将如何变化。与我们的开发项目(尚未产生收入)相关的成本不按季度评估，按成本列账，接近公允价值。这些成本在我们的合并财务报表中计入在建房地产。截至2021年9月30日，我们的A类和C类普通股的资产净值均为9.07美元。有关我们资产净值计算的更多信息，请参阅我们2021年12月9日的8-K表格中的当前报告。

财务亮点

在截至2021年12月31日的年度内，我们完成了以下事项(如综合财务报表中进一步描述的)。

投入使用的项目

在截至2021年12月31日的一年中，我们建成并投入使用了四套学生公寓，总资本化成本为1.712亿美元。其中三处物业位于西班牙，一处位于葡萄牙。所有四项物业均须与第三方订立净租赁协议(包括固定最低租金)，并计入综合资产负债表内的土地、楼宇及改善工程。

处置活动

2021年9月3日，我们出售了位于英国加的夫和朴茨茅斯的两处学生公寓运营物业，扣除销售成本后的总收益为1.478亿美元(基于处置日英镑的汇率)，并确认了这些销售的净收益总计4280万美元(包括可归因于非控股权益的370万美元)。关于这一处置，我们预付了一笔8,330万美元的无追索权按揭贷款，利率为2.3%，对已处置的财产进行了抵押。

2021年10月29日，我们出售了克罗地亚扎达尔的一家零售设施，扣除销售成本后的总收益为1,440万美元(基于出售当天的欧元汇率)，并确认了此次出售的净收益200万美元(包括可归因于非控股权益的40万美元)。关于这一处置，我们预付了一笔830万美元的无追索权抵押贷款，利率为3.9%，以财产为抵押。

2021年12月29日，我们出售了位于佐治亚州哥伦布市的一个空置工业设施，扣除销售成本后，总收益为50万美元，并确认了此次出售的净亏损80万美元。关于这一处置，我们预付了一笔680万美元的无追索权抵押贷款，利率为5.0%，以财产为抵押。

融资活动

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，我们取得五项学生公寓物业的无追索权按揭贷款及建筑贷款，总额约为1.537亿元，提款总额为

年内约为1.236亿美元(按交易当日的适用汇率计算)。

偿还按揭贷款

在截至2021年12月31日的年度内，我们偿还了四笔到期的无追索权按揭贷款，本金总额约5630万美元，加权平均利率为4.2%。

合并结果

(单位：千)

__________________

(A)申报的季度分配一般在下一季度支付。自2020年第二季度以来，我们宣布的A类和C类普通股分配比以前的水平有所减少，以使我们能够保留现金并保持财务灵活性。

(B)2021年12月，我们宣布并支付了A类和C类股票的全现金特别分派，每股0.2000美元，以及某些资产处置的收益。

(C)吾等认为上述业绩指标，包括FFO、经修订营运资金(“MFFO”)及经调整经调整营运资金(“经调整MFFO”)是并非公认会计原则(“公认会计原则”)(“非公认会计原则”)所界定的补充指标，是评估本公司经营业绩的重要指标。有关这些非GAAP衡量标准的定义以及与其最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅下文的补充财务衡量标准。

收入

与2020年相比，2021年的总收入有所增长，主要是由于自助仓储运营物业的收入增加(由入住率和单价的增加推动)，以及我们的学生公寓物业在2020年至2021年投入使用的积极影响，以及2020年直线租金的注销。

可归因于CPA的净收入：18-全球

可归因于CPA：18-2021年全球净收入较2020年增长，主要是由于房地产销售收益较高，自助储物物业收入增加，2020至2021年期间投入使用的9个学生公寓产生积极影响，以及2020年期间录得的直线租金的注销，但因2021年确认的减值费用和利息支出增加(主要由于2020年至2021年期间投入使用的某些学生公寓物业获得抵押融资的影响)，部分抵消了这一影响。

可归因于CPA的FFO、MFFO和调整后的MFFO：18-全球

截至2021年12月31日止年度，与2020年相比，FFO、MFFO及经调整后的MFFO均有所增长，主要是由于自助储物营运物业的收入增加，以及我们的学生公寓物业于2020至2021年间投入服务所带来的积极影响，但部分被较高的利息支出所抵销。

投资组合概述

我们持有多元化的投资组合，包括创收的商业房地产和其他与房地产相关的资产。此外，我们的投资组合包括自助式仓库和学生公寓物业(不受净租赁协议的限制)，如下所示。除非下文另有说明，投资组合信息是按比例提供的，以更好地说明我们各种共同拥有、净租赁和运营投资的经济影响。有关比例金额的说明，请参阅下面的术语和定义。

投资组合摘要

__________________

(A)截至2021年12月31日，我们的营运组合包括65个自助储物物业和1个学生宿舍营运物业。截至2020年12月31日，我们的运营组合包括65个自助仓储物业和3个学生公寓运营物业。

(B)由投入使用的学生公寓开发物业组成。在截至2021年12月31日的一年内，我们建成并投入使用了四个学生公寓物业，所有这些物业在完工时都遵守净租赁协议。在截至2020年12月31日的年度内，我们建成并投入使用了五个学生公寓物业，其中四个在竣工时遵守净租赁协议。

下表按比例列出了截至2021年12月31日的我们的投资组合信息。有关按比例计算的指标、稳定的净营业收入(“稳定的NOI”)和资产负债表的说明，请参阅下面的%s。

按物业类型分散投资组合

(千美元)

__________________

(A)截至2021年12月31日止年度，我们并未确认约990万美元的合同基准租金(不包括2021年第三季度租赁重组的影响，下文在租赁组合和租赁活动中讨论)，该等租金因新冠肺炎疫情的不利影响而未能收取，这降低了某些租户的稳定噪声指数。

按地域划分的投资组合多样化

(千美元)

__________________

(A)截至2021年12月31日止年度，我们并未确认约990万美元的合同基准租金(不包括2021年第三季度租赁重组的影响，下文在租赁组合和租赁活动中讨论)，该等租金因新冠肺炎疫情的不利影响而未能收取，这降低了某些租户的稳定噪声指数。

按总稳定噪音排名前十的租户

(千美元)

__________________

(A)截至2021年12月31日止年度，我们并未确认约950万美元的合约基本租金，该笔租金并非由两个前十大租户(由稳定的净资产指数)收取，而这两个租户已受到新冠肺炎疫情的不利影响。截至2021年12月31日，这两个租户的ABR总额为1130万美元。

(B)这些物业的稳定NOI数额会受到外币汇率波动的影响。

净租赁投资组合

下表代表了我们按比例计算的净租赁资产组合的信息，因此，不包括截至2021年12月31日的所有运营物业。有关比例指标、稳定的NOI和ABR的说明，请参阅下面的内容。

按租户行业划分的投资组合多元化

(千美元)

__________________

(A)包括下列行业租户的ABR：耐用消费品、非耐用消费品和消费服务。

租约期满

(千美元)

__________________

(A)假设承租人不行使续期选择权。

租约构成和租赁活动

我们几乎所有的租约都规定了预定的租金上涨，根据消费物价指数或类似指数的变化公式进行的定期租金调整，或百分比租金。截至2021年12月31日，我们约有44.2%的租约(基于ABR)根据美国CPI(或物业所在司法管辖区的类似指数)的变化公式进行调整，其中一些受到上限和/或下限的限制。此外，我们42.3%的租约(基于ABR)进行了固定租金调整，预计未来12个月的ABR平均增幅为1.8%。我们国际投资的租赁收入会受到汇率波动的影响，主要来自欧元。我们从承租人报告的百分比租金中确认租金，这是在达到需要向我们支付租金的销售水平之后。所列期间的租金百分比并不重要。

2021年9月，我们与一名租户重组了位于德国的两家净租赁酒店物业的租约，截至2021年12月31日，ABR总额约为600万美元。2020年至2022年到期的某些租金已延期支付，2023年至2027年期间，除基本租金外，将以每年约200万美元的等额分期付款(基于2021年12月31日的欧元汇率)支付。递延租金将在收到期间确认为已收取。2020年至2021年到期的租金总额约为540万美元(根据截至2021年12月31日的欧元汇率)，与此次重组相关的租金被免除。然而，该等租金此前并未获确认，因此豁免租金对本公司的经营业绩并无影响。

运营属性

截至2021年12月31日，我们的运营组合包括65个自助仓储物业和1个学生住房运营物业。截至2021年12月31日，我们的运营组合包括以下内容(以千平方英尺为单位)：

发展项目

截至2021年12月31日，我们有以下三个综合学生公寓开发项目，包括合资企业，这些项目仍在建设中(以千美元为单位)：

__________________

(A)表示我们在每个发展项目完成后的预期拥有权百分比。

(B)数额根据截至2021年12月31日的适用汇率计算。

(C)金额不包括支付给我们顾问的资本化利息、应计成本和资本化收购费用，这些都包括在我们综合资产负债表上的在建房地产中。

(D)为该项目提供的资金包括740万美元的土地使用权资产，该资产包括在我们综合资产负债表上的原址租赁和其他无形资产中。

(E)作为与第三方达成的协议的一部分，在建造完成后成为净租赁财产。

(F)金额代表我们的合资伙伴提供的资金。

术语和定义

按比例计算指标-上述投资组合信息包含按比例编制的某些指标(“按比例计算指标”)。我们有许多我们的经济所有权不到100%的投资。在全面合并的基础上，我们报告那些被认为在我们控制之下或我们被认为是主要受益人的投资的100%资产、负债、收入和支出，即使我们的持股比例低于100%。此外，对于我们不能控制的所有其他共同拥有的投资，我们报告我们的净投资和该投资的净收益(亏损)。在比例的基础上，我们通常根据我们对这些共同拥有的投资的经济所有权，列出我们在这些投资的投资组合指标中的比例份额。将我们共同拥有的每个投资的财务报表项目乘以我们的所有权百分比，并在适用的情况下从我们的总额中增加或减去这些金额，可能无法准确描述我们共同拥有的投资中持有低于100%的所有权权益所产生的法律和经济影响。

ABR-ABR代表我们净租赁物业的合同最低年化基本租金，反映了截至2021年12月31日的汇率。如果有租金减免，我们将在免费租赁期后按年计算第一个月的合同基本租金。ABR不适用于经营性物业。

NOI-净营业收入(“NOI”)是一种非GAAP衡量指标，旨在反映我们整个物业和投资组合的表现。我们将NOI定义为租赁收入和其他营业利息收入减去不可偿还的财产和公司费用，由公认会计准则确定。我们认为，NOI是一种有用的衡量标准，投资者和管理层都可以使用它来评估我们物业的财务表现，并允许比较我们的投资组合在不同时期的表现以及与其他REITs的表现。虽然我们认为NOI是一项有用的补充指标，但不应将其视为净收益的替代指标，以衡量我们的经营业绩。

稳定的NOI-我们使用稳定的NOI，这是一种非GAAP衡量标准，作为评估我们整个物业组合的表现的指标。开发项目的稳定NOI和尚未大量租赁的新收购的运营物业直到项目基本完工并投入使用，或物业已大量租赁后一年才包括在我们的投资组合信息中(并且项目或物业在本期间或之前尚未处置)。此外，任何新收购的稳定运营物业在收购时都包括在我们的稳定噪声信息组合中。净租赁物业的稳定NOI在购买时或在其投入使用期间包括在我们的投资组合信息中(因为该物业已有租约)。

稳定NOI是根据公司支出进行调整的，例如资产管理费和运营伙伴关系产生的可用现金(“可用现金分配”)，这些费用是在公司层面计算和报告的，不作为任何财产经营业绩的一部分进行评估。此外，与我们的应收票据相关的非现金调整(如直线租金调整)和利息收入(与财产无关)不包括在稳定NOI中。最后，非核心收入不包括在稳定NOI中，因为这些收入通常不是经常性收入。

我们认为，稳定的NOI是一种有用的衡量标准，投资者和管理层都可以使用它来评估我们物业的财务表现，并允许比较我们的投资组合在不同时期的表现以及与其他REITs的表现。虽然我们认为稳定的NOI是一项有用的补充措施，但不应将其视为净收益(亏损)的替代指标，作为我们经营业绩的指标。

净收益(GAAP)与可归因于CPA的净营业收入的对账：18-全球(非GAAP)(千)：

稳定的NOI与可归因于CPA的净营业收入的对账：18-全球(非公认会计准则)(按比例，以千为单位)：

__________________

(A)包括资产管理费、我们顾问的可用现金分配，以及在公司层面计算和报告且不作为任何物业经营业绩的一部分进行评估的其他成本。

(B)截至2020年12月31日的年度包括700万美元的直线应收租金核销。

(C)截至2020年12月31日的年度，包括从以前预订的租户那里收取的与租赁相关和解有关的NOI，以及收到的终止合同收入。

(D)截至2020年12月31日的年度包括位于得克萨斯州奥斯汀的学生公寓营运物业，该物业于2020年第三季度投入使用。

(E)这两年均包括我们正在进行的学生宿舍发展项目的噪音。

经营成果

我们评估我们的经营结果的重点是：(I)我们产生必要现金流的能力，以实现我们向股东分配资金的目标，以及(Ii)增加我们房地产投资的价值。因此，我们对经营业绩的评估较少强调未实现损益的影响，未实现损益可能导致可比期间净收益(亏损)的波动，但对现金流没有影响，以及其他非现金费用，如折旧和减值费用。

收入

下表显示了我们的综合收入：

租赁收入

“现有净租赁物业”是指我们在2020年1月1日之前购买或投入使用，并在所述期间内未出售的物业。在本报告所述期间，现有净租赁财产有44处。

在截至2021年12月31日的一年中，现有净租赁物业的租赁收入与2020年相比增加了1200万美元，主要原因是(1)2020年直线租金注销700万美元；(2)由于欧元和挪威克朗相对于美元走强，增加了260万美元；以及(Iii)可偿还租户费用增加220万美元，主要原因是某些物业的物业税评税增加，但因新冠肺炎疫情的不利影响，2021年收取的租金减少70万美元而部分抵销(2021年期间未收取的租金为990万美元，而2020年为920万美元)。

“最近净租赁或收购的物业”是指我们在2019年12月31日之后投入使用或收购的物业，或作为开发项目仍在建设中的物业(并在建设完成后接受净租赁)。在本报告所述期间，有11处最近净租赁或购置的房产，包括8处学生公寓房产、2个正在进行的学生公寓开发项目和1处在2021年购买的房产。

“出售或持有以供出售的净租赁物业”包括截至2021年12月31日止年度售出的两个净租赁物业及截至2020年12月31日止年度售出的一个净租赁物业。

营业财产收入

“现有营运物业”是指我们在2020年1月1日之前购买或投入使用，并未在所述期间出售的物业。在本报告所述期间，现有经营物业有65个(均为自营仓储经营物业)。

在截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比，来自现有运营物业的运营物业收入增加了1,020万美元，这是由于我们整个自助存储产品组合的入住率和单价都有所增加。

最近开业的经营性物业是指2019年12月31日后投入使用的学生公寓经营性物业，或作为开发项目仍在建设中(建成后不受净租赁限制)。在所介绍的时期，我们有两个最近开放的学生公寓

运营物业，包括2020年第三季度投入使用的学生公寓运营物业和正在进行的学生公寓开发项目。

“出售的经营性物业”包括在截至2021年12月31日的年度内出售的两个位于英国的学生公寓经营性物业。

利息收入及其他

利息收入和其他主要由我们应收票据的利息收入、投资和其他非经常性收入组成。

截至2021年12月31日止年度，利息收入及其他利息收入较2020年减少330万美元，主要是由于(I)借款人拖欠优先于我们的按揭证券夹层部分的按揭贷款，本公司应收票据的利息收入确认减少140万美元；(Ii)由于我们其中一处物业于2019年进行租赁重组而于2020年收取110万美元与租赁相关的和解款项；及(Iii)于2020年确认的终止收入为80万美元。

运营费用

折旧及摊销

下表显示了我们的合并折旧和摊销：

在截至2021年12月31日的年度，与2020年相比，我们的净租赁物业和运营物业的折旧和摊销都有所增加，这是因为在2021年和2020年分别有四个和五个学生公寓投入使用。

减值费用

我们定期评估是否有任何指标表明我们的房地产投资价值可能减值或其账面价值可能无法收回。。

于截至2021年12月31日止年度，我们确认一项国际写字楼设施减值费用2,350万美元(包括应占非控股权益的1,180万美元)，以将其账面值降至其估计公允价值(6,140万美元)，原因是现有租户通知其租约将于2023年5月到期。公允价值计量是通过使用三个重要的不可观察的投入来估计贴现现金流来确定的，这三个重要的不可观察的投入是贴现率(7.00%)、剩余资本化率(6.75%至7.75%)和估计市场租金(每平方英尺17至18美元)。此减值费用计入减值费用及可归因于本公司综合损益表上的非控制权益及综合资产负债表上的减少房地产-土地、楼宇及改善及非控制权益的净亏损(收入)。

信贷损失准备

于截至2020年12月31日止年度，由于与直接融资租赁净投资相关的预期经济状况变化，我们录得290万美元的信贷损失准备净转回。

其他收入和(费用)及所得税准备

利息支出

我们的利息支出直接受到与我们的投资、建设和处置活动相关的无追索权担保债务融资的直接影响。

在截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比，利息支出增加了760万美元，这主要是由于在2021年至2020年期间投入使用的某些学生公寓获得的抵押贷款融资。

下表列出了有关我们的未偿债务的某些信息(以千美元为单位)：

房地产销售收益，净额

房地产销售收益净额包括在本报告所述期间出售的财产收益。我们的处置在我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表的附注中以及截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合收益表、全面收益表、权益表和现金流量表中都有更全面的描述。

其他损益

其他损益主要包括外币交易和衍生工具的损益。我们向我们的一些外国子公司提供公司间贷款，其中大多数不以美元作为其功能货币。重新计量预定结算的外币公司间交易，主要包括应计利息和摊销贷款，计入净收入的确定。我们还确认以美元为其功能货币的实体因外汇汇率波动而持有的外币交易的损益。这种收益或损失的时间和数额不能总是估计的，而且可能会出现波动。

2021年-截至2021年12月31日止年度，我们确认其他净亏损270万美元，主要包括(I)与外币汇率变动有关的已实现及未实现净亏损230万美元；(Ii)清偿债务净亏损200万美元；(Iii)与收到的租金担保结算有关的收益80万美元；及(Iii)与先前出售所得收益有关的收益40万美元。

2020年-截至2020年12月31日止年度，我们确认其他净收益为190万美元，主要包括(I)已实现和未实现的外币交易收益390万美元；(Ii)外币远期合约和领子的已实现收益净额130万美元；以及(Iii)现金账户利息收入30万美元，被我们之前拥有的加纳投资产生的350万美元亏损所抵消。

权益法投资房地产的收益(亏损)

截至2020年12月31日止年度，我们的权益法房地产投资收益总计1,230万美元，主要来自出售位于加拿大的三个自助仓储设施，总收益为6,230万美元，为此，我们确认了1,290万美元的销售收益(含税180万美元)。

所得税拨备

我们的所得税拨备主要与我们的国际财产有关。

截至2021年12月31日的年度，与2020年相比，我们的所得税净拨备增加了110万美元，这主要是由于与审查某些国际物业的税收状况相关的当前税收支出增加所致。

可归因于非控股权益的净亏损(收益)

截至2021年12月31日止年度，我们确认非控股权益应占净亏损20万美元，而于截至2020年12月31日止年度确认的非控股权益应占净收益为1,000万美元，主要是由于一项非控股权益于2021年在我们其中一处物业确认的减值费用中占1,180万美元份额，与出售2021年出售的两个学生公寓营运物业的净收益370万美元部分抵销。

流动性与资本资源

年内现金来源及用途

我们将投资产生的现金流主要用于支付我们的运营费用、基金建设项目、偿债和向股东分配资金。由于许多因素，我们的现金流将定期波动，这些因素可能包括但不限于：为我们的定制建造和开发项目提供资金的时间；从无追索权担保债务和W.P.Carey信用额度获得收益和偿还收益的时间，以及租赁收入的接收；我们的顾问是否以普通股或现金的形式收取费用，这是我们的董事会在与我们的顾问协商后选择的；向我们的顾问支付可用现金分配的时间；以及外币汇率的变化。尽管有这些波动，我们相信我们的投资将从运营中产生足够的现金，以满足我们正常的经常性短期和长期流动性需求，以及上述措施。我们也可以使用现有的现金资源、无追索权担保债务的收益、出售资产，以及通过我们的点滴再投资于普通股的分配(如下所述，我们的董事会已将可用于赎回计划的现金金额限制在我们的点滴中再投资的金额)来满足这些需求。我们不断评估我们获得资本的能力。我们在此期间的现金来源和用途如下所述。

经营活动-与2020年相比，2021年经营活动提供的现金净额增加了240万美元，这主要是由于自助式存储运营物业的收入增加，这是由于入住率和单位费率增加，但利息支出增加部分抵消了这一影响。

投资活动-我们的投资活动一般包括为发展项目提供资金和与房地产相关的资本化成本。此外，于截至2021年12月31日止年度内，吾等出售了(I)两处位于英国的学生宿舍营运物业，净收益为1.478亿美元；(Ii)位于克罗地亚扎达尔的一个零售设施，净收益为1,440万美元；及(Iii)位于佐治亚州哥伦布的一个空置工业设施，净收益为50万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们还以1090万美元的价格收购了一处净租赁物业。

融资活动-我们的融资活动通常包括对我们的无追索权担保债务和与W.P.Carey的信用额度的借款、偿还和预付款，以及与我们的普通股相关的活动，其中包括(I)向股东支付分配，(Ii)股东通过我们的Drop再投资于我们普通股的分配，以及(Iii)根据我们的赎回计划回购我们的普通股。此外，根据我们与合资伙伴的个别协议支付和收到的现金被视为资助现金流活动。

分配

我们的目标是随着时间的推移产生足够的现金流，为股东提供分配。2021年，我们宣布向股东分配6820万美元，其中包括5080万美元的现金分配(包括全现金特别分配)和1740万美元的现金分配，根据我们的点滴计划，股东将其再投资于我们普通股的股票。从成立到2021年12月31日，我们已宣布向股东分配总计5.989亿美元，其中包括3.104亿美元的现金分配和2.885亿美元的现金分配，根据我们的点滴计划，股东将现金再投资于我们的普通股股票。

我们认为，FFO是一种非GAAP衡量标准，是评估我们为股东分配资金的能力的合适指标。关于FFO的讨论，请参阅下文的补充财务措施。自成立以来，我们支付的定期季度现金分配主要由FFO或运营现金流支付。然而，到目前为止，我们用首次公开募股的净收益为我们的现金分配提供了一部分资金，不能保证我们的FFO或运营现金流将足以支付我们未来的分配。我们使用FFO的分配覆盖范围以及我们通过经营活动提供的净现金完全覆盖了我们宣布的截至2021年12月31日的年度的季度经常性分配总额。2021年12月，我们宣布并支付了A类和C类股票的全现金特别分配，每股0.2000美元，以及处置某些资产的收益。

赎回

我们维持季度赎回计划，根据该计划，我们可以根据董事会的决定，从寻求流动资金的股东手中赎回普通股。2020年8月31日，我们的董事会批准了自该日起生效的赎回计划，总体上将可用于我们赎回计划的现金金额限制为股东在我们的点滴计划中再投资的金额(详情请参阅2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)。我们优先考虑符合条件的特殊情况赎回请求(即死亡、残疾、接受长期护理)，并根据剩余请求按比例赎回股份。2021年12月，我们全额赎回了未完成赎回请求所涵盖的任何股份。我们的董事会保留随时修改程序的自由裁量权。

下表说明了在截至2021年12月31日的一年中，我们以普通股和美元进行的赎回活动(以千美元为单位)：

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(A)除在某些界定的特殊情况下寻求赎回外，上述股份的赎回价格为提出或处理赎回要求时我们最近公布的季度资产净值的95%。对于在这种特殊情况下赎回的股票，赎回价格为赎回时向我们或我们最近公布的季度资产净值的95%收购股票所支付的价格中的较大者。在我们最近发布的季度资产净值中，95%反映了未兑现的赎回。

(B)在一个季度内未履行的请求将自动结转到下一季度(除非该请求被撤销)，并在确定特殊情况下赎回请求的优先顺序后，按比例处理新的请求。

(C)在截至2021年12月31日的一年内，我们收到的A类和C类普通股分别有495项和200项新的赎回要求。

(D)A类和C类普通股的平均价格分别为每股8.73美元和8.71美元。

融资情况摘要

下表汇总了我们的无追索权担保债务，净额(千美元)：

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(A)总债务余额包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的未摊销递延融资成本总额分别为670万美元和690万美元，以及截至2021年和2020年12月31日的未摊销保费净额分别为430万美元和250万美元。

(二)利率掉期和上限的影响已反映在加权平均利率上。

现金资源

截至2021年12月31日，我们的现金资源包括：

·现金及现金等价物共计5,210万美元。其中，3120万美元(按当时的汇率)存放在外国子公司，如果我们决定将这些资金汇回国内，可能会受到限制或支付巨额费用；

·有能力从W.P.Carey(计划于2023年3月31日到期)的无担保循环信贷额度中借入至多5000万美元，截至2021年12月31日，该贷款没有未偿还余额。从2021年12月31日到本报告之日，我们在信用额度下借入了1800万美元；

·根据我们的第三方和外部合资企业融资安排，能够分别借款高达3,200万美元和130万美元；以及

·截至2021年12月31日，账面总价值为7990万美元的非杠杆房产，尽管不能保证我们能够以可接受的条款为这些房产获得融资。

我们的现金资源可用于支付建设成本、营运资金需求、其他承诺，以及向我们的股东进行分配。

现金需求和流动性

在2021年12月31日之后的12个月内，我们预计我们的重大现金需求将包括：

·向我们的股东和在我们控制的实体中持有非控股权益的附属公司支付分配；

·为发展项目等未来的资本承诺提供资金；

·对我们的债务进行预定的本金和气球付款；

·对我们的债务按计划支付利息(未来利息支付总额为1.209亿美元，其中4440万美元在未来12个月内到期；未对冲浮动利率债务的利息是使用适用的年度浮动利率计算的)；以及

·根据我们的赎回计划进行股票回购。

我们将投资产生的现金流主要用于支付我们的运营费用、偿债和向股东分配资金。我们还可以将出售资产所得资金用于开发项目、套装建设投资和短期现金需求。我们目前预计，就短期而言，上述现金需求将通过我们的现金资源(如上所述)和我们的运营现金流提供资金，包括根据净租赁和运营租赁协议收到的现金。在2020年至2021年期间，我们投入使用了9套学生公寓(其中8套签署了净租赁协议)。此外，为了在新冠肺炎大流行期间保存现金和保持财务灵活性：

·根据我们的选择，我们的顾问自2020年4月1日起以A类普通股的股票形式获得所有资产管理费；

·自2020年第二季度以来，我们减少了对A类和C类普通股的申报分配；

·自2020年8月以来，我们将可用于赎回计划的现金金额限制为股东在我们的点滴计划中再投资的金额；以及

·我们已经对某些贷款进行了再融资，并有能力为即将到期的贷款进行再融资。

我们的流动性可能会受到意想不到的成本、高于预期的运营费用以及新冠肺炎疫情的持续不利影响的不利影响，例如租户没有支付租金义务。新冠肺炎疫情对我们的流动性和债务契约的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。

以上披露的某些数额是根据截至2021年12月31日的当地货币汇率计算的，其中主要包括欧元和挪威克朗，其次是英镑。

环境义务

在购买我们的许多房产时，我们要求卖家进行环境审查。我们相信，根据这些审查的结果，我们的物业在收购时基本上符合联邦、州和外国的环境法规。然而，某些财产的某些部分已经受到一定程度的污染，主要是与地下储罐的泄漏、地面泄漏或其他现场活动有关。在大多数已确定污染的情况下，租户积极参与补救进程并解决已确定的情况。我们相信，任何环境问题的最终解决不应对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。我们在合并财务报表中将环境义务记录在应付账款、应计费用和其他负债中。

关键会计估计

在编制综合财务报表时，我们的许多重要会计政策都需要判断和使用估计和假设。我们根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他因素，每季度对这些估计和判断进行评估。如果潜在的假设或因素发生变化，这些估计在未来可能会发生变化。某些会计政策虽然重要，但可能不需要使用估计数。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合资产负债表附注中的关键会计政策和估计以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、权益表和现金流量表中对需要大量估计和/或判断的会计政策进行了描述。

补充财务措施

在房地产行业，分析师和投资者采用某些非公认会计准则的补充财务措施，以促进期间之间和同行公司之间的有意义的比较。此外，在制定我们的目标和评估我们战略的有效性时，我们使用FFO、MFFO和调整后的MFFO，这些都是非公认会计准则的衡量标准。我们相信，这些措施对投资者来说是有用的，因为它们可能有助于他们更好地了解和衡量我们业务在一段时间内的表现以及与类似公司的表现。下面提供了对FFO、MFFO和调整后的MFFO的描述，以及这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

FFO

由于房地产公司的某些独特经营特点，如下所述，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)，一家行业贸易组织，颁布了一项名为FFO的非GAAP指标，我们认为这是一种适当的补充指标，当与根据GAAP公布的结果一起使用时，以反映REIT的运营业绩。FFO的使用被房地产投资信托基金行业推荐为非公认会计准则的补充措施。FFO不等同于或替代根据公认会计原则确定的净收益或亏损。

我们将FFO定义为非GAAP衡量标准，与NAREIT理事会批准的FFO白皮书确立的标准一致，并于2018年12月重申。白皮书将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益或亏损，不包括出售财产、房地产减值费用和房地产资产折旧及摊销的损益；以及对未合并合伙企业和共同所有投资进行调整后的净收益或亏损。对未合并合伙企业和共同所有投资的调整是根据FFO计算的。我们的FFO计算符合NAREIT上述政策。然而，NAREIT对FFO的定义没有区分传统的权益会计方法和对未合并的合伙企业和共同拥有的投资按账面价值进行会计处理的假设清算方法。

用于房地产资产的历史会计惯例要求建筑物的直线折旧和改进。我们认为，由于房地产价值在历史上是随着市场状况(包括通胀、利率、商业周期、失业和消费者支出)而起伏的，因此使用历史折旧会计方法公布房地产投资信托基金的经营业绩可能信息较少。房地产的历史会计涉及到公认会计原则的使用。任何其他房地产会计方法，如公允价值法，都不能被解释为比公认会计准则中的可比房地产估值方法更准确或更相关。然而，我们认为，使用FFO(剔除房地产相关折旧和摊销的影响以及房地产相关资产的减值费用)可以让投资者和管理层更全面地了解我们的业绩；与去年同期相比，我们反映了入住率、租金、运营成本、一般和行政费用以及利息成本等趋势对我们运营的影响，这些影响可能不会立即从净收益中显现出来。特别是，我们认为忽略减值费用是适当的，因为这是一项公允价值调整，主要基于市场波动和对一般市场状况的评估，这些情况可能会随着时间的推移而变化。

MFFO

公开注册、非交易的REITs通常有大量的收购活动，在其投资和运营的最初几年里，它们的活力要大得多。虽然其他初创实体在最初几年可能也会经历大量收购活动，但我们认为，非交易REITs的独特之处在于，它们在收购活动停止后的相对有限的时间框架内，通过有针对性的退出战略，寿命有限。由于上述因素以及公开注册的非交易REITs的其他独特特征，行业贸易组织投资组合替代方案协会(IPA)标准化了一种名为MFFO的衡量标准，IPA建议将其作为公开注册的非交易REITs的补充衡量标准，我们认为这是另一种适当的非GAAP衡量标准，以反映我们的运营。MFFO不等同于根据GAAP确定的我们的净收益或亏损，如果我们不继续以有限的寿命和有针对性的退出战略(如目前的意图)继续运营，那么MFFO可能不是衡量长期经营业绩对价值影响的有用指标。由于MFFO不包括我们认为更能反映投资活动的成本和FFO包含的其他非经营项目，我们认为它提供了一个指标，表明我们在最初的物业收购阶段后的经营业绩的可持续性。我们相信，MFFO使投资者和分析师能够更好地评估我们的经营业绩的可持续性，因为我们的首次公开募股已经完成，所得资金已经投资。我们还认为，MFFO是非交易REIT行业公认的可持续经营业绩衡量标准。

我们将MFFO定义为非GAAP衡量标准，符合IPA于2010年11月发布的实践指南2010-01《公开注册、非交易REITs的补充业绩衡量：经修订的营运资金》(“实践指南”)。《实务准则》将MFFO定义为在确定GAAP净收入时对下列项目作进一步调整的FFO：购置费用和支出；与直线租金以及高于和低于市场的租赁和负债摊销有关的金额(调整后以反映从GAAP基础到披露租金和租赁支付的现金应计基础的这种支付)；债务投资的折扣和摊销溢价的增加；与房地产有关的投资的非经常性减值(即，不经常或不寻常，在正常业务过程中合理地不太可能再次发生)；按市值计入净收益的调整；在清偿或出售债务、外汇、衍生品或证券持有物的净收益中计入非经常性损益，在这些持有物的交易不是业务计划的基本属性的情况下，并在对合并和未合并的合伙企业和共同所有的投资进行调整后计入非经常性损益，此类调整按相同基准计算以反映最惠国待遇。债务投资的贴现和摊销溢价、套期保值、外汇、证券持有量的未实现损益、合并产生的未实现损益以及其他上市现金流量调整是在计算经营活动提供的现金流量时对净收益进行的调整，在某些情况下，反映的是未实现或最终可能无法实现的损益。

我们的MFFO计算符合上述IPA的实践指南，并针对某些项目进行了调整，例如增加借款折扣和摊销保费(因为此类调整与债务投资的允许调整相当)、信贷损失准备、环境负债的非现金增加和ROU资产的摊销，管理层认为这有助于评估我们的经营业绩。

我们的管理层使用MFFO来评估我们相对于其他非交易REITs的表现，这些REITs的寿命也很有限，有固定的收购期限和有针对性的退出策略。如上所述，如果我们不继续以这种方式运营，MFFO可能不是衡量长期经营业绩对价值影响的有用指标。例如，公允价值调整基于当前市场波动的影响和对一般市场状况的基本评估，但也可能因租金和入住率等运营因素而产生，可能与我们当前的运营业绩没有直接关系或可归因于此。通过排除可能反映预期和未实现损益的此类变化，我们认为最惠国待遇提供了有用的补充信息。

调整后的最惠国待遇

此外，我们的管理层使用调整后的MFFO作为衡量可持续经营业绩的另一项指标。调整后的MFFO调整递延所得税支出和福利的MFFO，这是可能导致净收益短期波动的非现金项目，但对本期现金流没有影响。此外，我们调整MFFO以反映外币衍生品结算的已实现收益/损失，以得出调整后的MFFO。外币衍生品是我们业务的基本组成部分，因为它们帮助我们管理与我们的国际投资现金流相关的外币风险。

FFO、MFFO和调整后的MFFO

提供这些信息的目的是为投资者提供有用的信息，让他们比较不同REITs的经营业绩，尽管应该注意的是，并不是所有的REITs都以相同的方式计算FFO、MFFO和调整后的MFFO，因此与其他REITs进行比较可能没有意义。此外，FFO、MFFO和调整后的MFFO不一定表明可用于满足现金需求的现金流，不应被视为净收益的替代，不应被视为我们业绩的替代，不应被视为运营现金流的替代，以表明我们的流动性，或指示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们向股东进行分配的能力。FFO、MFFO和调整后的MFFO应与其他GAAP测量一起审查，以此作为我们业绩的指示。

无论是美国证券交易委员会、NAREIT，还是任何其他监管机构，都没有对我们用来计算最惠国待遇、最惠国待遇和调整后最惠国待遇的调整的可接受性做出判断。未来，美国证券交易委员会、全国房地产投资信托基金或其他监管机构可能会决定对非交易房地产投资信托基金行业的允许调整进行标准化，我们将不得不相应地调整我们对最惠国待遇、最惠国待遇或调整后最惠国待遇的计算和表征。

FFO、MFFO和调整后的MFFO如下(单位：千)：

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(A)截至2021年12月31日止年度的金额包括一项非控股权益的1,180万美元减值费用份额。

(B)截至2020年12月31日止年度的金额包括出售我们的权益法投资于房地产的1,290万美元(含税项180万美元)的销售收益。

(C)主要包括(1)外币变动、(2)衍生工具和(3)清偿债务的损益。

(D)截至2020年12月31日的年度包括与我们先前拥有的加纳投资相关的应收增值税亏损280万美元，因为收款不再被认为是可能的。

(E)2020年12月31日终了年度的数额包括700万美元的直线应收租金核销。根据公认会计原则，租金收据在租赁期间以直线方式记录。这可能导致收入确认的时间与权责发生制有很大不同。

(F)根据公认会计原则，某些无形资产按成本入账，并至少每年审查减值，而某些无形资产假设会随着时间的推移而按可预见的价值递减并摊销，类似于不计入FFO的其他房地产相关资产的折旧和摊销。然而，由于房地产价值和市场租赁率历来随市场状况而上升或下降，管理层认为，通过剔除与这些无形资产摊销有关的费用，MFFO和调整后的MFFO提供了有关房地产表现的有用补充信息。

(G)于截至2020年12月31日止年度内，由于预期经济状况的变化，我们录得信贷损失拨备的净回拨。

(H)截至2020年12月31日的年度包括与合资伙伴就我们先前拥有的加纳投资达成诉讼和解相关的损失。

CPA：18-全球关于市场风险的定量和定性披露

市场风险与信用风险

市场风险是指由于利率、外币汇率和股票价格的变化而造成的损失。我们面对利率风险和外币兑换风险，但我们一般不会使用衍生工具对冲信贷/市场风险或作投机用途。我们可能会不时订立外币合约和套圈，以对冲我们的外币现金流风险。

由于租户集中在某些行业和/或地理区域，我们还面临进一步的市场风险，因为不利的市场因素(如新冠肺炎疫情)会影响特定行业/地区的租户履行各自租赁义务的能力。为了管理这一风险，我们将我们的集体租户名册视为一个投资组合，我们试图使这种投资组合多样化，以便我们不会过度暴露于特定行业或地理区域。

当多个租户从事类似的商业活动或有类似的经济风险或条件，可能导致他们拖欠对我们的租赁义务时，就会出现信贷风险集中。我们定期监控我们的投资组合，以评估潜在的信用风险集中度。虽然我们相信我们的投资组合非常多元化，但它确实包含了某些领域的集中度。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的综合投资组合具有以下重要特征，占我们综合总收入的百分比超过10%：

·63%与国内房产有关，包括德克萨斯州和佛罗里达州13%的房产密度；以及

·37%与国际物业有关。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的投资组合在某些地区具有以下重要的物业和租赁特征，超过10%，这是基于我们稳定的NOI的百分比：

·67%与国内房产有关，包括佛罗里达州16%的房产集中度；

·33%与国际物业有关；以及

·35%与自助式仓储物业有关，32%与办公物业有关，10%与仓库物业有关。

截至2021年12月31日，我们的净租赁投资组合(不包括我们的运营物业)在某些地区的重要房地产、行业和租赁特征超过10%，这是基于截至该日期我们按比例计算的ABR的百分比：

·40%与国内房产有关，其中包括伊利诺伊州10%的房产集中度；

·60%与国际物业有关，包括在挪威的集中度为12%，西班牙为11%，荷兰为10%；

·43%与写字楼物业有关，13%与学生住房(净租赁)物业有关，13%与仓库物业有关，13%与酒店物业有关；

·13%与学生公寓(净租赁)行业有关，13%与酒店和休闲行业有关，11%与银行业有关。

利率风险

我们的房地产投资、相关的固定利率债务和应收票据的价值会受到利率变化的影响。我们的房地产价值也会受到当地和地区经济状况波动的影响(包括COVD-19大流行的持续影响和承租人信用的变化，这可能会影响我们为物业水平的抵押贷款债务进行再融资的能力

如果我们不选择在到期时偿还债务，付款是计划的)。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治状况，以及其他我们无法控制的因素。利率上升可能会导致我们资产的公允价值下降。利率上升也可能对某些租户的信用状况产生影响。

我们主要通过借贷活动受到利率变化的影响。为了限制这种风险敞口，我们历来试图在固定利率的长期基础上获得无追索权担保债务融资。然而，吾等或吾等的联合投资伙伴不时已取得，并可能在未来取得浮动利率无追索权担保债务，因此，吾等已与交易对手订立利率互换协议或利率上限协议，并可能继续订立。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务中有很大一部分(约83.8%)要么以固定利率计息，要么以固定利率进行掉期或封顶。我们的债务义务在上面题为CPA：18-Global管理层的讨论和分析的一节中的流动性和资本资源-融资摘要中有更全面的描述。下表列出了2021年12月31日之后未来五年每年以及之后根据我们截至2021年12月31日的未偿债务的预期到期日的本金现金流出情况(单位：千)：

__________________

(A)数额根据适用的2021年12月31日的汇率计算。

我们的固定利率债务和可变利率债务(通过使用利率掉期有效地转换为固定利率)的估计公允价值受到利率变化的轻微影响。利率每下降或增加1%，将使这笔债务在2021年12月31日的估计公允价值分别增加2210万美元或减少2840万美元。截至2021年12月31日，我们的未对冲可变利率债务的年度利息支出将分别增加或减少200万美元，年利率每变化1%。

正如上文流动性和资本资源-融资摘要中更全面地描述的那样，上表中我们的部分可变利率债务在2021年12月31日按固定利率计息，但具有利率重置功能，将在期限内的特定时间点将固定利率更改为当时的市场固定利率。这笔债务一般不受利率短期波动的影响。

外币汇率风险

我们拥有国际投资，主要是在欧洲，因此，我们受到各种外币汇率变动的影响，主要是欧元、挪威克朗，其次是英镑，这可能会影响未来的成本和现金流。我们已经并可能在未来获得当地货币的无追索权抵押融资。新冠肺炎全球大流行的持续影响以及其他宏观经济因素造成的动荡市场状况可能导致外币汇率的大幅波动。如果汇率波动增加或减少折算成美元的租金收入，折算成美元的债务服务(包括本金和利息，不包括气球付款)的变化将部分抵消收入波动的影响，并在一定程度上减轻外币汇率变化的风险。我们估计，欧元、挪威克朗或英镑与美元之间的汇率每增加或减少1%，我们的综合海外业务于2021年12月31日的年度预计现金流(计划未来租金收入，扣除计划未来12个月的偿债净额)将发生相应变化，欧元为40万美元，挪威克朗和英镑均不到10万美元，不包括我们衍生工具的影响。

此外，我们可能会使用货币对冲来进一步减少对我们股权现金流的敞口。我们通常是这些货币的净接受者(我们收到的现金多于我们支付的现金)，因此我们的海外业务

受益于美元走弱，并受到美元相对于外币走强的不利影响。

我们买入外币套头，以对冲某些外币现金流敞口。

《全面和平协议》：18次特别会议

日期、时间和地点

CPA：18特别会议将于2022年7月26日东部时间下午5点在www.virtualshareholdermeeting.com/CPA18merger，以虚拟形式举行。

目的

《全面和平协议：18》特别会议的目的是：

·审议批准合并的提案并进行表决；以及

·审议和表决CPA：18特别会议的任何休会，包括但不限于将特别会议推迟到另一个时间的动议，目的是征求更多的代理人批准合并提议。

注册会计师董事会建议：18-全球

在2022年2月27日的会议上，CPA：18-Global董事会(经独立董事一致表决)在仔细考虑并基于CPA：18特别委员会的一致建议后通过决议，宣布合并是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股东的最佳利益，合并对CPA：18-Global是公平合理的，合并的条款和条件至少与独立第三方提供的条款和条件一样优惠，并指示将合并提交CPA：18特别会议审议。CPA：18-全球董事会建议投票批准合并。杰森·E·福克斯，CPA：18-GLOBAL和W.P.Carey各自的董事成员，对此事投了弃权票。

记录日期、流通股和投票权

CPA：18-Global董事会已将2022年4月27日的收盘日期定为CPA：18特别会议的记录日期(“CPA：18记录日期”)。因此，只有在CPA：18记录日期登记的CPA：18普通股股份的记录持有人才有权通知CPA：18特别会议并在该特别会议上投票。截至CPA：18记录日期，共有149,688,862股CPA：18普通股流通股，约26,930名记录持有人持有。在CPA：18特别会议上，CPA：18普通股的每股流通股使其持有人有权就提交CPA：18股东审议并有权投票的每一项建议投一票，但W.P.凯里、CPA：18-Global董事及其关联公司无权就合并投票。

法定人数

有权在CPA：18特别会议上就任何事项投下至少50%投票权的CPA：18普通股股份持有人的代表(亲自或经妥善签署的受委代表)须构成CPA：18特别会议的法定人数。为确定出席CPA：18特别会议的法定人数，亲自或由受委代表代表的普通股股份将被计算在内。为了确定法定人数的存在，在确定CPA：18出席并有权在CPA：18特别会议上投票的普通股数量时，将包括弃权票和“经纪人非票数”。

需要投票

合并的批准需要获得CPA：18普通股流通股持有者的赞成票，该持有者有权对相关事项投下所有有权投票的多数票。根据CPA：18-Global的组织文件：(I)拥有CPA：18普通股股份的其董事、顾问及其任何关联公司不得投票或同意合并，因为合并是CPA：18-Global与其顾问的关联公司之间的交易；以及(Ii)为了确定批准合并所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global拥有的任何此类股份

董事、其顾问或其任何关联公司将被视为无权就该事项投票，并且不会被包括在作出该等决定的范围内。因此，在决定与合并有关的提议是否获得必要的批准时，由任何注册会计师：18-环球董事公司、W.P.凯里公司及其任何关联公司拥有的普通股股票将不会被考虑在内。弃权票和“中间人反对票”将与反对批准合并的票数具有相同的效力，因为每一项提案都需要有权就该事项投下的所有票数的多数的持有人投赞成票。

注册会计师：18名代表的投票

如果您在CPA：18记录日期持有CPA：18普通股的股份，您可以通过填写、签署和迅速返回所提供的写有地址并贴上邮票的信封中的代理卡来授权代表。您也可以授权代理人通过电话或通过互联网投票您的股票，如您的代理卡中所述。授权代理人通过电话或互联网投票您的股票不会限制您虚拟出席CPA：18特别会议并通过特别会议网站投票的权利。那些选择通过电话或互联网授权代理的登记股东必须在美国东部时间2022年7月25日晚上11点59分之前完成授权。在CPA：18特别会议前或在CPA：18特别会议上收到的经妥善签署的委托书所代表的所有普通股股份，以及所有通过电话或互联网适当提交的委托书，除非委托书被撤销，否则将根据该等委托书、电话或互联网提交书上的指示进行投票。如果正确执行的代理卡上没有注明任何指示，股票将被投票支持每一项提议。无论您是通过代理卡、电话还是通过互联网授权委托书，请指出您如何投票您的股票。

如已妥为签署的委托书已退回或透过电话或互联网妥善提交，而股东已放弃就其中一项或多项建议投票，则就决定法定人数而言，该代表所代表的CPA：18普通股股份将被视为出席特别会议，但不会被视为已就放弃的建议投票。对于批准合并的提案，弃权将与投票反对合并具有相同的效果。对于休会以征集更多委托书的提议，弃权(不被视为已投的票)将不影响对该提议的表决。

如果您的股票由经纪人或财务顾问控制的帐户持有，您必须指示您的经纪人或财务顾问如何投票您的股票。如果持有股份的经纪人或财务顾问退回签立的委托书，表明该经纪人或财务顾问没有就提案进行投票的酌情权，则为确定是否有法定人数，这些股份将被视为出席会议，但不会被视为对提案进行了投票。根据适用的规则和条例，经纪商、银行或其他被提名人有权对例行事项进行表决，但无权对非例行事项进行表决。批准合并的提议是一件非例行公事。因此，只有当您按照您的经纪人或财务顾问向您提供的信息提供如何投票的说明时，您的经纪人或财务顾问才会投票给您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票将被视为“经纪人非投票权”，因为经纪人或财务顾问将没有自由裁量权投票您的股票。因此，您未能向经纪人或财务顾问提供投票指示，将与投票反对批准合并具有相同的效果。

休会

尽管目前预计不会，但如果没有足够的票数批准合并，CPA：18特别会议可能会休会，以征集额外的委托书。在这种情况下，CPA：18-Global可能会要求其股东就考虑推迟CPA：18特别会议以征集更多委托书的提议进行投票，但不会就批准合并的提议进行投票。如果CPA：18的股东批准了这项提议，CPA：18-Global可以暂停CPA：18的特别会议，并利用这段时间征集更多的委托书。任何被投票反对批准合并的CPA：18普通股将不会投票赞成CPA：18特别会议的休会，以征集额外的委托书。

委托书的撤销

根据本征集作出的任何委托书可由委托人在投票前的任何时间撤销，并可更改投票。委托书可通过以下方式撤销：

·在CPA：18特别会议进行表决时或之前，向CPA：18全球公司秘书提交一份日期较晚的书面通知，声明您希望撤销您的委托书并改变您的投票；

·在CPA：18特别会议进行投票之前，妥善执行与相同股票有关的较晚日期的委托书，并将其提交给CPA：18-Global的公司秘书；或

·虚拟出席CPA：18特别会议并通过特别会议网站投票，尽管出席CPA：18特别会议本身并不构成撤销委托书或更改您的投票。

通过电话或互联网授权的代理人只能按照上述说明以书面形式撤销。

任何书面撤销通知或随后的委托书均应发送至CPA：18-Global，地址为：CPA：18-Global，地址为：CPA：18-Global，959 Avenue 395，58 Floth，New York 10001，以便在CPA：18特别会议之前收到，或在CPA：18特别会议进行表决时或之前亲手送交CPA：18-Global的公司秘书。

W.P.Carey和CPA实益拥有的股份：18-全球董事和高级管理人员

于CPA：18记录日期，W.P.Carey及其联营公司实益持有总计8,556,733股CPA：18普通股，相当于CPA：18普通股已发行股份的5.7%，而CPA：18董事-全球实益持有总计76,223股CPA：18普通股，占CPA：18普通股已发行股份不到1%。在合并生效前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司拥有的每股CPA：18普通股将自动注销和注销，不需要任何转换或支付任何费用。

征求委托书；开支

CPA：18-Global向其股东征集委托书的所有费用，包括向CPA：18-Global股东邮寄这份委托书/招股说明书的费用，将由CPA：18-Global支付。CPA：18-Global可能会利用W.P.Carey的全资子公司CAM的部分管理人员和员工，以及W.P.Carey的某些顾问(在每种情况下，除了这些服务的正常工资或小时薪酬外，他们都不会获得任何补偿)亲自或通过电话征集代理人。此外，W.P.凯里已聘请布罗德里奇协助为会议征集代理人，并估计W.P.Carey和CPA：18-Global将向布罗德里奇支付约20万美元的费用。W.P.凯里还同意偿还布罗德里奇与委托书征集相关的合理自付费用和付款，并赔偿布罗德里奇的某些损失、成本和开支。W.P.Carey必须向Broadbridge支付的金额的任何部分都不取决于合并的完成。W.P.Carey和布罗德里奇之间的协议可以(I)由任何一方在90天前发出书面通知后出于任何原因终止，(Ii)如果另一方在书面通知后90天内未能纠正此类违约，则由非违约方终止，以及(Iii)由任何一方终止。如果另一方提出自愿破产申请或非自愿申请对其提出反对，另一方被判定破产，法院根据联邦重组法对另一方的资产行使管辖权。受托人或接管人由法院指定，负责另一方相当一部分资产的全部, 另一方破产或另一方为其债权人的利益而转让其资产。W.P.凯里和布罗德里奇之间的协议还限制了对布罗德里奇到期和应付的费用和费用的任何损害赔偿。

根据《注册会计师章程》及《会计师公会章程》第3章第2小标题，注册会计师：18股东无权享有与合并或合并协议及拟进行的交易有关的异议股东评价权、反对股东的权利或其他类似权利。如果CPA：18普通股的记录持有人反对合并，该等持有人可透过电话、透过互联网以电子方式、填妥并寄回随附的委托书，或亲自在CPA：18特别会议上投票反对合并。如果CPA：18普通股的登记持有人以“街道名义”持有股份，该等持有人可根据该持有人的银行、经纪商或其他登记持有CPA：18普通股股份的持有人提供的投票指示投票反对合并。

提交给注册会计师的建议：18名股东

建议1：合并建议

(关于CPA：18代理卡的建议1)

注册会计师：18名股东被要求批准合并提议。有关合并建议的摘要和详细信息，请参阅本委托书/招股说明书全文中有关合并和合并协议的信息，包括从第33页开始的标题为“合并”的章节和从第97页开始的标题为“合并”的章节中列出的信息。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。

根据合并协议，批准合并建议是完成合并的一个条件。如果合并提议未获批准，合并将不会完成。

合并提议的批准需要持有不少于有权投票的CPA：18普通股的大多数流通股的持有者的赞成票。根据CPA：18-Global的组织文件：(I)拥有CPA：18-Global普通股股份的其董事、顾问及其任何关联公司不得就合并投票或同意合并，因为合并是CPA：18-Global与其顾问的关联公司之间的交易；及(Ii)为了确定批准合并所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global的董事、其顾问或其任何关联公司拥有的任何该等股份将被视为无权就合并投票，且不会被包括在作出此类决定时。因此，在决定与合并有关的提议是否获得必要的批准时，由任何注册会计师：18-环球董事公司、W.P.凯里公司及其任何关联公司拥有的普通股股票将不会被考虑在内。

CPA：18-全球董事会(包括独立董事的一致推荐)建议CPA：18股东投票支持合并提议。杰森·E·福克斯是CPA：18-Global和W.P.Carey各自的董事成员，他对合并提案投了弃权票。

提案2：休会提案

(关于CPA：18代理卡的建议2)

注册会计师：18名股东被要求对休会提案进行考虑和投票。如果在CPA：18特别会议上，CPA：18出席或由代表出席并投票批准合并建议的普通股数量不足以批准该建议，CPA：18-Global打算将CPA：18特别会议推迟到另一个地点、日期或时间，以便使CPA：18董事会能够征集额外的代表以批准合并建议。批准休会提案的条件是，支持该提案的票数必须超过反对该提案的票数。如果休会建议获得批准，CPA：18-Global可以将CPA：18特别会议推迟到另一个地点、日期或时间。如果CPA：18特别会议为了征集额外委托书的目的而休会，已提交其委托书的股东将能够在使用之前的任何时间撤销其委托书。

CPA：18-全球董事会(包括独立董事的一致建议)建议CPA：18股东投票赞成休会提议。

合并协议

以下是合并协议的主要条款的简要摘要，其副本作为附件A附于本委托书声明/招股说明书中，以供参考。作为股东，您不是合并协议的第三方受益人，因此您不能直接执行其任何条款和条件。

此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。W.P.Carey和CPA：18-Global敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。合并协议并不是为了向您提供有关W.P.Carey或CPA：18-Global的任何事实信息。具体地说，合并协议中包含的陈述和担保中体现的断言(摘要如下)受到W.P.Carey和CPA：18-Global各自在生效日期前提交给美国证券交易委员会的文件中的信息以及某些披露信函的限制，这些披露信函是某些当事人在执行合并协议时交付给其他各方的，这些信函修改、限定并创造了合并协议中陈述和担保的例外情况。此外，其中一些陈述和担保可能在任何特定日期都不准确或不完整，可能会以不同于投资者可能认为是实质性的方式应用合同重要性标准，或者不同于美国联邦证券法普遍适用的重要性标准，或者可能不打算作为事实陈述，而是作为合并协议各方之间分配风险的一种方式。合并协议的陈述、担保和其他条款，以及本委托书/招股说明书中对此类条款的描述，不应单独阅读，而应与W.P.凯里和CPA：18-环球提交给美国证券交易委员会的报告、声明和文件中包含的其他信息以及本委托书/招股说明书中的其他信息一起阅读。参见第171页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

合并

合并协议规定，在生效时，CPA：18-Global将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub将继续作为尚存的实体和W.P.Carey的间接全资子公司。届时，根据《马里兰州有限责任公司法》和《马里兰州有限责任公司法》的适用条款，CPA：18-Global将不再单独存在。

合并的结束和生效时间

合并协议规定，合并将于当地时间上午10时开始，于订约方指定的日期进行，该日期将不迟于合并协议所载完成条件(除按其性质须于完成时满足或放弃该等条件的条件除外)(该等日期为“原完成日期”)、以电子签署方式虚拟结束或在双方书面同意的其他时间及地点结束后的第三个营业日。

尽管如上所述，如果合并协议中规定的结束条件(其性质是在完成时满足的条件除外，但取决于该等条件的满足或豁免)已得到满足或放弃，但关于CPA：18-Global的伊比利亚学生公寓投资组合(受截至2019年12月20日的框架协议约束的租户购买选项)的租户购买选择权已被行使，W.P.Carey正在积极努力完成指定投资组合的销售。则W.P.Carey有权单方面将原成交日期延长至(X)指定投资组合销售成交后的第二个工作日中最早发生的日期；(Y)2022年8月31日之前的第一个工作日和(Z)W.P.Carey向CPA：18特别委员会发出书面通知表示不再寻求前述延期选择之日之后的第二个工作日。如果W.P.Carey行使这一延期选择权，每股合并对价的现金部分将受到上调的影响，如下所述。

合并的生效时间将在合并章程中规定，但不得超过合并章程经国务院批准备案后30天。

马里兰州的税收。除非另有约定，否则双方将使生效时间发生在截止日期。

证券的转换

于合并生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股CPA：18普通股将予注销，而作为注销该等股份的交换条件，该等股份所附带的权利将自动转换为根据合并协议的条款收取合并代价的权利，该等代价包括(I)W.P.凯瑞普通股有效发行、缴足及不可评估股份(“股份代价”)的0.0978(“交换比率”)，及(Ii)3.00美元现金。如果CPA：18-Global支付的股息超过其常规季度股息，则该股息将减少，如果W.P.凯里行使合并协议下的权利推迟完成合并，以完成某些CPA：18-Global财产的出售(包括就零碎股份(如下文更详细描述)支付的现金，如有，则包括现金部分，以及与股票对价一起，“每股合并对价”)，则该股息可能会增加。

在生效时间之前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司拥有的每股CPA：18普通股将自动注销和注销，并将不复存在。此外，W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不会因其拥有的CPA：18普通股的任何股份而获得任何每股合并对价。根据合并协议，不会发行W.P.Carey普通股的零碎股份。如果持有CPA：18普通股的股东本来有权获得根据该持有人持有的CPA：18普通股的股份总数计算的W.P.凯瑞普通股的一小部分，则该持有人将获得现金支付，以代替该零碎股份，金额等于该部分乘以10.45美元。

根据在CPA：18创纪录日期发行的CPA：18普通股的数量，W.P.凯里预计将发行大约1380万股与合并有关的W.P.凯里普通股。在这样的股票发行后，W.P.Carey股东和CPA：18股东(不包括W.P.Carey和任何W.P.Carey子公司)将分别拥有合并后公司约93%和7%的股份。

交易所记录；每股合并对价的支付

在生效时间之后，W.P.Carey将尽快安排其转让代理根据合并协议将与合并相关的股票发行记录在W.P.Carey的股票记录中，记录给CPA：18普通股持有人。不会交付实物股票证书。在生效时间之前，W.P.Carey将指定一家CPA：18-Global合理接受的银行或信托公司作为支付每股合并对价的代理(“支付和交易代理”)。W.P.Carey必须采取所有必要步骤，使尚存实体能够在生效后立即向支付和交易代理提供每股合并对价的总现金部分，在CPA：18普通股取消时支付，以代替W.P.Carey普通股的任何零碎股份。支付及兑换代理将于生效时间后尽快，在任何情况下不得迟于生效时间后第十个营业日，向持有CPA：18普通股的每名持有人支付该持有人有权就每股合并代价的现金部分收取的现金，以代替W.P.凯瑞普通股的任何零碎股份。

股份转让账簿

在生效时间发生当日营业结束时，CPA：18-Global的股份转让账簿将关闭，后续CPA：18普通股的股份转让将不会登记在尚存实体的股份转让账簿上。

陈述和保证

W.P.Carey和Merge Sub，以及CPA：18-Global则在合并协议中作出陈述和担保，其中许多陈述和担保具有实质性或受双方披露的事项的限制，并且没有一项在有效期内过期，除其他事项外：

·组织、地位和公司权力；

·资本结构；

·订立、签立、交付和执行合并协议以及与合并协议拟进行的交易有关的所有其他文件的权力和权力；

·不得违反、违反或违反组织文件、某些重要合同或适用的判决、命令或法律；

·完成合并所需的同意和监管批准；

·提供与登记说明书和本委托书/招股说明书中的披露有关的信息；

·财务顾问的意见；

·需要股东批准(关于《注册会计师》：18--仅限全球)；

·经纪费或佣金；

·不要求根据《投资公司法》登记为投资公司；

·与接管或类似法规有关的豁免，以及组织文件中所有权限制的豁免(关于《注册会计师》：18--仅限全球)；

·美国证券交易委员会文件的可用性、内部会计控制、披露控制和程序以及内部控制的重大弱点(仅针对W·P·凯里)；

·没有某些变化或事件(仅针对W.P.Carey)；

·没有未披露的重大债务(仅涉及W.P.Carey)；

·遵守适用法律和监管事项(仅针对W.P.Carey)；

·诉讼(仅针对W.P.Carey)；

·税收(仅针对W.P.Carey)；

·养老金和福利计划以及雇员关系(仅限于W.P.Carey)；

·无形财产(仅针对W.P.Carey)；

·环境问题(仅涉及W·P·凯里)；

·财产(仅针对W.P.Carey)；

·保险(仅针对W.P.Carey)；

·合同(仅针对W.P.Carey)；以及

·关联方交易(仅限于W.P.Carey)。

某些陈述和担保仅由W.P.Carey作出，而不是由CPA：18-Global作出，因为W.P.Carey及其附属公司在CPA：18-Global方面担任顾问角色，以及W.P.Carey及其附属公司对CPA：18-Global原本代表和担保的此类事项拥有监督和控制。

契诺

W.P.Carey和CPA：18-Global同意，在生效时间之前，每家公司将(I)使用并促使其每一家子公司尽一切商业合理努力，以与签署合并协议之前基本相同的方式，按正常、定期和正常的方式运营其业务，并在所有重大方面保持其现有业务组织的完好无损，(Ii)在未经另一公司同意的情况下，不采取某些重大行动，包括合并协议第3.1、3.2和4.14节所述的行动。

W.P.Carey作为CAM和W.P.Carey BV的最终母公司，CPA：18-Global的外部顾问，还同意促使CAM、W.P.Carey BV和Merger Sub真诚协助和合作，使CPA：18-Global履行其在合并协议下的所有义务。此外，在CPA：18特别委员会的要求下，CAM、W.P.Carey BV和Merge Sub必须各自真诚地协助和合作，以促进CPA：18-Global在Go-shop和Non-Shop期间与CPA：18竞争交易相关的努力。

W.P.Carey、Merge Sub和CPA：18-Global均同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或促使作出一切行动和行动，并协助和合作其他各方做一切必要、适当或适宜的事情，以满足根据合并协议适用于该一方或其子公司的所有条件，并以最迅速可行的方式完成并使交易文件所设想的合并和其他交易生效。

W.P.Carey和CPA：18-Global均已同意合并协议中的某些条款，限制在合并协议日期至合并协议终止或生效时间较早的期间内各自的业务行为：

CPA：18-Global已同意，除其他事项外，它不会：

·宣布、搁置或支付CPA的任何股息，或就CPA作出任何其他分配：18非CPA直接或间接全资拥有的任何子公司的普通股或股票或其他股权：18-Global，除(1)授权及支付符合过往惯例的定期季度股息及(2)授权及支付CPA所需的任何股息或分派：18-Global根据守则第856条维持其作为房地产投资信托基金的资格及避免根据守则第857及4981条征收所得税及消费税(包括授权及支付相当于全部CPA：18-Global的未分配股息)；(I)按照守则第857(B)节厘定的该课税年度的应纳税所得额(不加考虑)(二)丧失抵押品赎回权财产的净收益(超过对这类收入征收的税款)，《守则》第857条所指的(如有)；

·购买、赎回或以其他方式收购CPA：18任何CPA：18-全球子公司的任何普通股或股票或其他股权，或收购CPA：18-全球子公司的任何普通股或股票或其他股权的任何期权、认股权证或权利，或可转换为CPA：18-全球子公司的任何普通股或股票或其他股权的证券，但CPA：18-Global可完成以下任何(I)截至合并协议之日尚未完成的合格赎回；(Ii)由CPA：18-Global提交的S-11表格(注册号：333-185111)的任何“特殊情况赎回”；并于2013年5月7日被美国证券交易委员会宣布生效)，以及(Iii)CPA：18-全球董事会根据《CPA：18-全球宪章》认为适宜的赎回或其他行动，以使CPA：18-全球在适用法律允许的范围内保持其作为房地产投资信托基金的资格；和

W·P·凯里已经同意，除了其他事情，它不会：

·除在正常业务过程中并遵守美国联邦证券法外，购买、赎回或以其他方式收购W.P.Carey任何子公司的任何股份或股票或其他股权，或收购W.P.Carey任何子公司的股份或股票或其他股权的任何期权、认股权证或权利或可转换为的证券，在任何情况下，除非(I)从W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司(包括持有(A)W.P.Carey普通股或(B)任何该等W.P.Carey子公司的股票或股权)10%或以上的员工或附属公司回购，以及(Ii)W.P.Carey董事会认为根据W.P.Carey宪章为使W.P.Carey能够在适用法律允许的范围内保持其房地产投资信托基金资格的赎回或其他行动；和

·CPA：18-未经CPA：18特别委员会的单独同意，全球或其任何子公司，但不需要单独的CPA：18特别委员会的同意：(1)以等于或高于各自商定的发布价格的价格销售当事人事先同意的某些财产(“出售财产”)(受CPA：18特别委员会的某些通知/信息权的约束)，以及(2)在邀请期结束日期后的四十八(48)小时结束后，促使CPA：18-Global或其任何子公司达成最终协议，以等于或高于各自商定的发布价格的价格出售或出售出售的物业；然而，如果CPA：18-Global已向W.P.Carey提供书面建议或告知W.P.Carey：18-Global有意就可能的CPA：18竞争交易与获豁免人士沟通或进行讨论或谈判(如下所述)，则在每种情况下，在收到W.P.Carey书面通知后的第15个工作日之前，不得就任何销售物业达成最终协议，也不得进行任何销售物业的销售。CPA：18-Global已通知或通知W.P.Carey所有此类通信、讨论和谈判已终止。

纽约证交所上市

W.P.凯里公司已同意尽其合理的最大努力，使W.P.凯里公司发行的与合并相关的普通股在截止日期前获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

支付给W.P.Carey及其附属公司的费用

根据CPA：18咨询协议，CAM、W.P.Carey BV及其某些附属公司为CPA：18-Global提供投资和咨询服务。

·以合并协议预期的交易完成为条件，W.P.Carey放弃获得任何和所有Advisor成交金额的所有权利。此外,

W.P.Carey将不会收到与完成合并有关的处置费。

·W.P.Carey及其附属公司将继续获得在合并结束前根据CPA：18咨询协议和CPA：18 LP协议应计的任何和所有费用和分配。截至2021年12月31日，根据CPA：18咨询协议，W.P.Carey已累计并未支付约110万美元的费用。在截至2021年12月31日的12个月中，W.P.Carey从CPA：18-Global获得了大约1250万美元的资产管理费和730万美元的特别普通合伙人分配收入。

有关与终止合并协议有关的其他费用和付款协议，请参阅第108页开始的标题为“合并协议--终止费用”的小节。

招揽交易-注册会计师：18-全球

从2022年2月28日开始一直持续到晚上11：59(纽约市时间)2022年3月30日(“征集期结束日期”)，CPA：18-Global有权(I)发起、招揽、诱导、引起、鼓励和促进任何CPA：18竞争交易，包括提供对CPA：18-Global和任何CPA：18-Global子公司的物业、办公室、资产、账簿、记录和人员的访问，并根据一项或多项可接受的保密协议提供非公开信息；然而，任何此类非公开信息必须在以前未提供给W.P.Carey、Merge Sub或其各自代表的范围内，在向获得此类访问权限的任何人提供之前或基本上同时提供给W.P.Carey或Merger Sub，(Ii)进行、继续或以其他方式参与关于任何CPA：18竞争性交易的任何讨论或谈判，或任何构成或可能合理预期导致CPA：18竞争性交易的任何询价、建议或要约，或以其他方式合作、协助或参与或促进任何此类询问、建议、要约、(Iii)根据CPA：18-Global订立的任何停顿、保密或类似协议给予豁免，以允许另一方根据合并协议第4.5节向CPA：18特别委员会提交任何CPA：18竞争交易，或向CPA：18特别委员会查询、建议或作出可能导致CPA：18竞争交易的要约。在邀请期结束之日，未收到任何关于CPA：18竞争性交易的要约或提议。

就合并协议而言，“CPA：18竞争交易”指任何建议或要约，不论是在一项交易或一系列交易中：(I)涉及CPA：18-Global(或其任何重要附属公司)的任何合并、合并、换股、业务合并或类似交易；(Ii)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置CPA：18-Global及其附属公司50%或以上的资产，但不包括任何善意的融资交易，而该等交易的个别或整体目的或效果并不是出售或转让该等资产的控制权；(Iii)任何相当于CPA：18-Global及其附属公司50%或以上投票权的证券(或购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为此类证券的证券)的发行、出售或其他处置(包括以合并、合并、股份交换、业务合并或类似交易的方式)；。(Iv)任何与CPA：18-Global及其附属公司有关的资本重组、重组、清算、解散或其他类似类型的交易，其中一人将实益拥有CPA：18-Global及其附属公司任何类别有投票权证券的50%或以上的流通股；。或(V)任何收购要约或交换要约，以取得已发行的CPA：18普通股(或其任何附属公司)持有人可行使的董事选举投票权的50%或以上。术语“可接受保密协议”是指一种惯例保密协议，其包含的条款对CPA：18-Global的有利程度不低于合并协议所附保密协议形式中规定的条款。

W.P.凯瑞已同意，它及其任何附属公司都不会，并将尽其合理的最大努力，使其及其各自的代表不参与(除非应CPA：18特别委员会的要求)任何它知道已经或正在考虑或参与与CPA：18-Global或其代表就CPA：18竞争交易进行的讨论或谈判。然而，W.P.Carey没有被禁止或限制就CPA：18竞争性交易或合并协议预期的交易进行或进行公开沟通或征求意见。

除非(I)合并协议第4.5条明确准许，或(Ii)就任何获豁免人士而言，直至收到CPA：18股东批准为止，自邀请期结束日期起至合并协议生效时间或(如较早)根据合并协议第6.1条终止合并协议为止，CPA：18-Global将直接或间接停止与任何人士就任何CPA：18竞争交易进行任何邀约、讨论或谈判，并要求立即交还或销毁先前提供的所有机密资料。

就合并协议而言，“获豁免人士”指包括任何人士的任何人士、团体或团体(只要该人士及该团体的其他成员(如有的话)在紧接邀请期结束日期之前是该团体的成员，在紧接邀请期结束日期之后及终止前的任何时间，至少占该团体股权融资的50%)。

在邀请期结束日期前向CPA：18-Global提交了构成CPA：18竞争交易的真诚书面要约或通信。

除合并协议第4.5节特别规定外，自邀请期结束日期起至合并协议生效日期为止，或根据合并协议第6.1节终止合并协议(如较早)，CPA：18-Global不得(I)发起、征集、建议、引起(包括提供资料)或采取任何旨在或可合理预期促成任何查询或提出任何建议或要约的行动，以构成或合理预期会导致：CPA：18竞争交易，除与任何获豁免人士有关外，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与CPA：18-Global或任何CPA：18-Global子公司有关的任何讨论或谈判，或向任何与任何CPA：18竞争交易或合理预期会导致CPA：18竞争交易的任何建议或要约合作的任何人(与任何获豁免人士除外)提供任何信息或数据，包括其财产、账簿和记录，公开推荐或订立任何CPA：18竞争性交易或关于任何CPA：18竞争性交易的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似协议(根据合并协议第4.5条订立的可接受的保密协议除外)(“替代收购协议”)，(Iv)公开提出、同意或公开宣布有意采取上述任何行动，(V)采取任何行动，使任何收购法规的规定不适用于CPA：18竞争交易计划进行的任何交易, 除在收到CPA：18股东批准前任何获豁免人士外，或(Vi)除根据合并协议第4.5(A)(Iii)条获豁免及在收到CPA：18股东批准前就任何获豁免人士终止、修订、免除、修改或未能执行CPA：18-Global就CPA：18-Global订立的任何停顿、保密或类似协议的任何条文或根据该等协议提出的任何许可、放弃或要求外，任何获豁免人士或在收到CPA：18股东批准前，终止、修订、免除、修改或不执行任何条款或授予任何许可、豁免或要求。

在邀请期结束日期后，CPA：18-Global不会被阻止(X)与潜在收购人沟通，要求澄清可能的CPA：18竞争交易的条款和条件，以确定此类CPA：18竞争交易是否可以合理地预期导致CPA：18高级竞争交易，或(Y)向以下公司提供有关CPA：18-Global或任何CPA：18-Global子公司的非公开信息(须遵守可接受的保密协议)，并就可能的CPA：18竞争交易进行讨论和谈判，潜在收购人对一项可以合理预期导致CPA：18竞争性交易的建议或要约的回应，无论是CPA：18-Global在邀请期结束日期之前收到的，还是CPA：18-Global在邀请期结束日期之后收到的，而该提议或要约并非全部或部分由于违反合并协议第4.5(B)条而导致的，并且CPA：18特别委员会在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，将导致(如果按照其条款完成)或合理地很可能导致，A CPA：18优胜者竞争交易。

就合并协议而言，“CPA：18高级竞争交易”是指由CPA：18特别委员会确定(在考虑了交易文件条款的任何修订或W.P.凯里的合并和/或W.P.凯里对交易文件条款的任何修改或合并后)善意并在与其财务和法律顾问协商后，由第三方就CPA：18竞争交易提出的善意建议。(I)按从财务角度而言对CPA：18股东更有利的条款，(Ii)会导致该第三方直接或间接拥有CPA：18当时已发行普通股的至少90%(或合并中尚存实体的全部或实质全部股权)或至少90%的CPA：18-Global及其附属公司作为整体的资产，(Iii)合理地能够完成交易，及(Iv)不是CPA：18-Global，其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、投资顾问、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、经纪商、发现者、代表或受控关联公司违反合并协议第4.5条的规定。

除合并协议第4.5(D)节明确规定外，在合并协议日期后的任何时间，CPA：18特别委员会不得(I)(A)(或以不利W.P.Carey或Merge Sub的方式对其进行限定或修改)，或公开提议保留或撤回(或限定

或以不利于W.P.Carey或Merge Sub的方式修改其对合并协议和合并的推荐，或以其他方式公开否定CPA：18合并协议特别委员会、合并或本协议拟进行的其他交易的采纳、批准、推荐或可取声明，(B)采纳、批准、公开宣布可取或推荐或公开建议采用、批准、宣布可取或推荐任何CPA：18竞争交易，(C)允许其对合并协议和合并的推荐被排除在委托书/招股说明书之外，(D)在公开宣布任何CPA：18竞争交易后十个工作日内没有建议反对任何CPA：18竞争交易，或(E)如果与CPA：18-Global的股权证券有关的投标或交换要约是由与W.P.Carey无关的人发起的，则没有在该投标或交换要约首次公布后十个工作日内，根据根据证券法颁布的第14e-2规则，向CPA：18股东发送一份声明，披露CPA：18特别委员会建议拒绝此类投标或交换要约(前述(A)、(B)、(C)(D)或(E)“不利建议变更”)，或(Ii)采纳、批准、推荐或宣布为可取，或提议采纳、批准、推荐或宣布为可取，或促使或允许CPA：18-Global或任何CPA：18-Global附属公司签署或订立替代收购协议(根据合并协议第4.5节订立的可接受保密协议除外)。

在收到CPA：18股东批准之前的任何时间，CPA：18特别委员会被允许(I)终止合并协议，以便在支付CPA：18终止费的情况下，就CPA：18高级竞争交易达成替代收购协议，或(Ii)在每种情况下，如果且仅当(A)CPA：18特别委员会收到CPA：18竞争交易(无论是否来自豁免人士)时，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，在遵守合并协议第4.5(D)条后，及(B)对于任何非获豁免人士，注册会计师：18特别委员会在征询外部法律顾问的意见后，真诚地决定，如不采取该等行动，将与注册会计师：18特别委员会成员根据适用法律所承担的责任不一致。

在终止合并协议或实施不利的推荐变更之前，根据合并协议第4.5(D)节，(X)CPA：18特别委员会必须向W.P.凯瑞和合并子公司提供书面通知，说明它打算采取此类行动，并说明(1)确定的依据，和(2)作为此类行动基础的CPA：18高级竞争交易的实质性条款和条件(包括进行CPA：18高级竞争交易的一方的身份和与其相关的任何融资承诺，其中将包括任何费用信函，在适用的情况下，可以对哪些信函进行编辑，以省略其中提供的数字金额)(“更改建议通知”)；(Y)在W.P.凯瑞和合并子公司收到建议变更通知后的三个工作日内，CPA：18-Global必须并必须促使其高级管理人员、董事、投资顾问、代理人、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、经纪人、发现者或代表或CPA：18-Global或任何CPA：18-Global子公司，与W.P.Carey和Merger Sub进行善意谈判(W.P.Carey和Merge Sub希望谈判的范围内)，对合并协议的条款和条件进行修订，以避免建议终止合并协议或建议的不利建议变更(视情况而定)的必要性；和(Z)在三个工作日的最后一天或在CPA：18特别委员会完全酌情允许的更长时间结束后，CPA：18特别委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定, 考虑到W.P.Carey和Merge Sub针对推荐通知的变更以书面形式提出的对合并协议的任何修订，该CPA：18竞争交易继续构成CPA：18高级竞争交易(无论是否来自豁免人士)，对于任何不是豁免人士的人，未能实施不利的推荐变更将与适用法律下CPA：18特别委员会成员的职责不一致。

如果对任何CPA：18高级竞争交易的财务条款或任何实质性条款做出任何修改，CPA：18特别委员会必须向W.P.凯瑞和合并子公司递交新的建议变更通知，并且CPA：18-Global将被要求再次遵守

合并协议；但就任何及所有该等新的推荐变更通知而言，适用期限将被视为一个营业日。

在邀请期结束日期后48小时内，CPA：18-Global必须(I)书面通知W.P.Carey根据合并协议，CPA：18特别委员会已确定为豁免人士的每个人的身份(如果有)，以及(Ii)向W.P.Carey提供在邀请期结束日期之前从任何豁免人士处收到的任何CPA：18竞争交易的实质性条款和条件。CPA：18-Global必须及时合理地向W.P.Carey通报从任何豁免人士处收到的任何CPA：18竞争交易的状态、条款或条件的任何重大变化。除非与获豁免人士有关，在邀请期结束日期及之后，CPA：18-Global必须(I)在合理可行的情况下尽快(并无论如何在收到后48小时内)通知W.P.注意CPA：18-Global或其任何关联公司收到(A)任何CPA：18竞争交易或(B)任何合理预期会导致任何CPA：18竞争交易的信息请求、任何此类CPA：18竞争交易或请求的条款和条件(包括进行此类CPA：18竞争交易的一方的身份)，(Ii)将任何此类CPA：18竞争交易的状态、条款或条件的任何重大变化(应理解，对任何CPA：18竞争交易的任何财务条款或条件的任何更改或修改将被视为重大变化)或请求，及时通知W.P.凯里(无论如何在24小时内)，并(Iii)迅速向W.P.凯里提供(A)以书面形式进行的任何此类CPA：18竞争交易(包括与其相关的任何融资承诺)的未经编辑的副本, 将包括任何收费函件(有一项理解，任何该等收费函件可经编辑以省略其中提供的数字金额)及(B)非书面作出的任何CPA：18竞争交易的重要条款的书面摘要(包括任何融资承诺及任何与此有关的费用函件(有一项理解，任何该等费用函件可经编辑以省略其中所提供的数字金额))。

完成合并和其他交易的义务的条件

合并协议各方在成交日期实施合并和完成交易文件(定义见合并协议)的其他交易的各自义务，取决于在成交日期或之前满足或放弃若干条件，包括：

·注册会计师：将获得(合并)18个股东的批准；

·登记声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)将根据《证券法》生效；美国证券交易委员会不会发出并继续有效的停止令，也不会启动或威胁提起诉讼，暂停登记声明的效力；将收到所有必要的国家证券或蓝天授权；

·任何有管辖权的法院发布的临时限制令、禁制令或其他命令或其他法律限制或禁令将不会生效，以阻止完成合并；以及

·合并协议规定必须从任何政府实体获得的所有同意、批准、许可和授权将已经作出或获得。

W.P.Carey和Merge Sub在交易完成日实施合并和完成交易文件所设想的其他交易的义务，还取决于在交易完成日满足或放弃的几个条件，包括：

·《合并协议》中规定的CPA：18-Global的陈述和担保在截止日期时将是真实和正确的(除某些有限的例外情况外)，除非CPA：18在总体上不太可能产生重大不利影响；

·CPA：18--Global将在所有实质性方面履行合并协议规定的在生效时间或之前必须履行的所有契诺和义务；

·自合并协议之日起，不会发生个别或总体构成重大不利影响的变更、事件或情况：18；

·W.P.Carey和Merge Sub将收到截至截止日期的CPA：18-Global关于CPA：18-Global作为房地产投资信托基金的资格和税收根据准则的意见；

·将获得合并协议要求从第三方获得的所有必要同意和豁免，除非合理地预计不会单独或总体产生《全面和平协议》：18实质性的不利影响；

·W.P.凯里将收到一份由《美国财政部条例》1.1445-2(B)(2)条规定由CPA：18-Global正式填写和签立的证书，证明CPA：18-Global不是《准则》第1445条所指的“外国人”；以及

·W.P.Carey和Merge Sub将收到W.P.Carey的律师的意见，日期为截止日期，大意是，出于联邦所得税的目的，合并将符合《守则》第368(A)(1)条的重组资格。

CPA：18-GLOBAL在成交日期实施合并和完成交易文件所设想的其他交易的义务，还需在成交日期满足或放弃几个条件，包括：

·合并协议中规定的W.P.Carey和Merge Sub的陈述和担保在截止日期时将是真实和正确的(除某些有限的例外情况外)，除非W.P.Carey在总体上不太可能产生重大不利影响；

·W.P.Carey将在生效时间或之前在所有实质性方面履行合并协议要求其履行的所有契诺和义务；

·将在合并中发行的W.P.凯瑞普通股将被批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知；

·自合并协议之日起，将不会发生个别或总体构成W.P.Carey重大不利影响的变化、事件或情况；

·CPA：18-Global将在截止日期收到W.P.Carey的律师关于W.P.Carey作为REIT的资格和税收的意见，以及注册声明和本委托书/招股说明书中所述的操作方法，这将使其能够继续满足作为REIT的资格和税收要求；

·将获得合并协议要求从第三方获得的所有必要同意和豁免，除非合理地预计不会单独或总体产生W.P.Carey实质性不利影响；以及

·CPA：18-Global将收到截至截止日期的CPA：18-Global律师的意见，大意是为了联邦所得税目的，合并将符合《准则》第368(A)(1)节的重组资格。

就合并协议而言，“CPA：18重大不利影响”一词指(A)对CPA：18-Global及CPA：18附属公司整体的业务、物业、财务状况或营运结果的重大不利影响，或(B)会阻止或合理地可能阻止或重大延迟CPA：18-Global履行其在本协议项下的重大义务或完成合并或本协议预期的任何其他交易的重大不利影响。尽管本定义中有任何相反规定，双方同意，CPA：18实质性不利影响不包括因或可归因于(A)一般国家、国际或区域经济、金融或政治状况或事件的范围内对CPA：18-全球或任何CPA：18-全球子公司产生的任何影响或事件

(B)本协议或其他交易文件或拟进行的交易的宣布、待决或完成；(C)一般影响证券市场或CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司运作的证券市场或行业的情况，除非此类情况对CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司产生重大不成比例的影响，作为一个整体，相对于CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司所在行业的其他公司而言，(D)CPA：18-Global或CPA：18-Global子公司本身未能满足任何时期关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(应理解，导致或促成此类失败的事实或事件可被视为构成或在确定是否已经或将会有重大不利影响时被考虑在内)，(E)适用法律、法规或公认会计原则(或其权威解释)的任何变化，除非该等影响对CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司作为一个整体相对于CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司所在行业的其他子公司具有重大不成比例的影响，或(F)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害，但不会导致CPA：18-Global和CPA：18-Global财产作为一个整体的重大部分遭到破坏或实质性物理损害。

此外，术语“W.P.Carey实质性不利影响”是指对W.P.Carey及其子公司的业务、财产、财务状况或运营结果产生的重大不利影响(A)作为一个整体，或(B)将阻止或可能阻止或实质性延迟W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司履行本协议项下的重大义务或完成合并或本协议预期的任何其他交易的重大不利影响。尽管本定义中有任何相反规定，双方同意，W.P.凯里的实质性不利影响不包括因或可归因于(A)国家、国际或地区的一般经济、金融或政治状况或事件，包括但不限于敌对行动的爆发或升级的影响、任何不会导致W.P.凯里物业的实质性部分遭到破坏或物质上的损害的战争、破坏或恐怖主义行为所产生的任何影响或事件。作为一个整体，(B)本协议或其他交易文件的宣布、待决或完成，或由此预期的交易，(C)一般影响证券市场或W.P.凯瑞及其子公司所在行业的条件，除非该等条件对W.P.Carey及其子公司作为一个整体，相对于W.P.Carey及其子公司所在行业的其他公司具有重大不成比例的影响，(D)本身及本身的任何失败，由W.P.Carey或其子公司满足任何内部或公布的关于收入的预测、预测、估计或预测, (E)适用法律、法规或GAAP(或其权威解释)的任何变化，除非此类影响相对于W.P.Carey及其子公司所在行业的其他公司具有重大不成比例的影响，或(F)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害，而该飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害不会导致W.P.Carey Properties作为一个整体的物质部分遭到破坏或物质上的物理损害。

终端

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得CPA：18股东批准之前或之后：

·经W.P.Carey和CPA董事会正式授权的双方书面同意：18-Global；

·任何一方，如果另一方违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果另一方的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，另一方都无法在2022年8月31日(“终止日期”)之前满足其相关的结束条件，前提是CPA：18-Global不会被视为在一定程度上违反了合并协议中规定的陈述、保证、契诺或协议

W.P.Carey或W.P.Carey任何子公司作为CPA：18-Global顾问的行为或不作为导致此类违约；

·如果任何一方主管当局的任何政府实体阻止完成合并的任何判决、禁令、命令、法令或行动在双方尽合理的最大努力予以撤销、废除或推翻后成为最终和不可上诉的；

·如果合并在终止日期之前尚未完成(某些有限的例外情况除外)，则任何一方均可；但条件是，如果合并协议要求从政府实体获得的所有同意、批准、许可和授权在2022年8月31日之前尚未作出或获得，但合理地很可能在延长的终止日期之前作出或获得，则终止日期将自动延长至2022年9月30日(“延长终止日期”)；

·任何一方，如果在正式举行的CPA：18特别会议或其任何延期或延期上进行表决时，尚未获得CPA：18股东的批准；

·CPA：18-Global，如果CPA：18特别委员会已根据合并协议第4.5节撤回对合并或合并协议的建议，或批准或建议CPA：18高级竞争交易，则全球已支付CPA：18终止费；或

·W.P.Carey，如果(I)在CPA：18特别会议之前，CPA：18-Global董事会或其任何委员会以任何不利于W.P.Carey的方式撤回或修改其对与任何CPA：18上级竞争交易有关的合并或合并协议的批准或建议，或(Ii)CPA：18-Global已就任何CPA：18上级竞争交易达成任何协议。

终止的效果

如果任何一方以上述方式终止合并协议，W.P.Carey和CPA：18-Global在合并协议下的所有义务将终止，W.P.Carey、Merge Sub或CPA：18不承担任何责任或义务，但一方故意违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或一方未能或拒绝完成合并协议中预期的交易，以及合并协议中规定的某些费用和其他义务除外。

解雇费

CPA：18-Global已同意向W.P.Carey支付与合并协议相关的合理且有记录的自付费用以及与此相关的其他交易(包括但不限于所有外部律师、会计师和投资银行家的费用和开支)，如果W.P.Carey因违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议而终止合并协议，或者如果CPA：18 Global的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，相关的关闭条件不能在2022年8月31日之前得到满足。

如果CPA：18-Global因违反合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议而终止合并协议，或者如果W.P.Carey或合并子公司的任何陈述、担保、契诺或协议被违反，W.P.凯里已同意向CPA：18-Global支付与合并协议相关的自付费用以及与合并协议相关的其他交易(包括但不限于所有外部律师、会计师、投资银行家和CPA：18特别委员会的费用和开支)，或者如果W.P.Carey或合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，相关的关闭条件不能在2022年8月31日之前得到满足。

此外，如果合并协议因CPA：18特别委员会撤回对合并或合并协议的建议，或批准或建议CPA：18高级竞争交易而被CPA：18-Global终止，或(Ii)由W.P.Carey因(A)在CPA：18特别会议之前，CPA：18-Global董事会或其任何委员会以任何不利于W.P.Carey对合并或合并协议的批准或建议，或批准或建议，任何CPA：18高级竞争交易或(B)CPA：18-Global就任何CPA：18高级竞争交易订立任何协议(如合并协议中更全面地描述，第(I)和(Ii)款中概述的事件各有一项“适用的终止条款”)，则在每种情况下，CPA：18-Global已同意向W.P.Carey支付相当于4,700万美元的终止费，前提是如果CPA：18-Global就CPA：18高级竞争交易与豁免人员订立替代收购协议，终止费为1,570万美元(“CPA：18终止费”)。

如果合并协议根据适用的终止条款终止，实际支付了CPA：18终止费，并因此而应支付顾问成交金额，则(I)相当于实际支付的CPA：18终止费和特别GP金额中较小者的金额将从应付给W.P.Carey及其联属公司的Advisor成交金额中扣除，且(Ii)将不会就任何CPA：18竞争交易的完成向W.P.Carey及其联属公司支付处置费用。

此外，倘若合并协议根据适用终止条款终止，而CPA：18竞争交易完成，则认购权(定义见CPA：18 LP协议)将被视为由CPA：18 LP行使，而支付特别GP款项(在实施CPA：18终止费用抵免后)将被视为根据CPA：18 LP协议第11.7条于CPA：18竞争交易结束时全数清偿欠W.P.Carey及其联属公司的所有款项。

除上文所述外，W.P.Carey和CPA：18-Global将各自支付与合并协议、合并和合并协议预期的其他交易相关的自付成本和支出。W.P.Carey和CPA：18-Global将各自承担提交、打印和邮寄注册声明和本委托书/招股说明书的一半费用。

修正

双方可在获得股东批准之前或之后的任何时间，以及在与马里兰州评估和税务局提交合并条款并接受合并条款备案之前，通过各自董事会的行动以书面形式对合并协议进行修订。然而，在获得CPA：18股东批准后，任何修订、修改或补充不得改变每股合并对价的金额或合并协议的任何条款或条件，如果该等变更或变更将对CPA：18股东产生不利影响。

延期及豁免

在生效时间之前的任何时间，W.P.Carey和CPA：18-Global均可：

·延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；

·放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；以及

·在符合与修订合并协议有关的规定的情况下，放弃遵守合并协议所载另一方的任何协议或适用于该另一方的条件。

上述任何延期或放弃的任何一方的任何协议，只有在以书面形式提出并由同意该延期或放弃的一方签署时才有效。

合并的会计处理

根据目前权威的会计准则，此次合并预计将被视为业务合并。W.P.Carey在合并中支付的对价的公允价值将分配给合并完成时获得的资产和承担的负债。此外，预计任何商誉都将按照公认会计准则确认和计量。W.P.Carey产生的所有交易成本预计将计入费用，W.P.Carey在生效时间后的财务报表预计将反映W.P.Carey和CPA：18-Global自生效时间起的合并业务。

每股合并对价的确定

W.P.Carey董事会和CPA：18特别委员会根据题为“CPA：18-全球特别委员会财务顾问意见”一节中所述的估值分析进行谈判后，同意了每股合并的考虑。

监管事项

W.P.Carey和CPA：18-Global都不知道与合并有关的任何美国联邦或州监管部门的批准。

W.P.Carey因合并而发行的普通股的转售

与合并相关发行的W.P.Carey普通股股票将可以自由转让，但在合并提议提交给CPA：18-Global的合并提案提交给CPA：18股东批准时，被视为“联营公司”的人收到的W.P.Carey普通股除外，该术语由证券法第144条规定。这些关联公司持有的W.P.Carey普通股股票只能在证券法第145条的转售条款允许的交易中转售(对于成为W.P.Carey关联公司的人，则为第144条)或证券法允许的其他交易。可能被视为W.P.Carey或CPA：18-Global的“附属公司”的个人或实体通常包括控制或受其控制或与其共同控制的个人或实体，还可包括该方的董事和高管以及该方的主要股东。

没有异议人士的评价权或反对股东的权利

根据《注册会计师章程》及《会计师公会章程》第3章第2小标题，注册会计师：18股东无权享有与合并或合并协议及拟进行的交易有关的异议股东评价权、反对股东的权利或其他类似权利。

合并后的公司

合并完成后，W.P.Carey将继承并继续CPA：18-Global的业务。与W.P.Carey和CPA：18-Global关闭前的业务相比，合并后公司的核心投资战略和方法不会发生根本变化。合并后的公司董事会和高级管理团队将由合并前W.P.Carey的董事会成员和高级管理团队组成。在生效时间之前，W.P.Carey和CPA：18-Global的现有股东将分别拥有合并后公司约93%和7%的股份。以下是截至2021年12月31日有关合并公司的信息，合并似乎是在该日期发生的。合并后的公司数据不包括购买选择权下的净租赁学生公寓物业，三项额外的净租赁资产，以及CPA：18-Global计划处置的投资组合中的一项运营学生公寓物业。

W.P.凯里投资组合信息

截至2021年12月31日，W.P.Carey拥有多元化的净租赁房地产投资组合，包括：

·1304处房产或1.56亿平方英尺的可出租空间；

·入住率为98.5%；

·出租给在31个行业开展业务的352个不同租户；

·分布在24个国家；以及

·加权平均租期为10.8年。

截至2021年12月31日，W.P.Carey的净租赁组合产生了12.5亿美元的ABR，其中29.3%来自投资级租户，20.2%来自其十大租户。W.P.凯里还拥有19处自助仓储物业和一处运营中的酒店资产。

注册会计师：18-全球投资组合信息

截至2021年12月31日，CPA：18-Global拥有多元化的净租赁房地产投资组合，包括：

·53处房产或1040万平方英尺的可出租空间；

·入住率为98.3%；

·出租给在25个行业开展业务的50个不同租户；

·分布在11个国家；以及

·加权平均租期为9.9年。

CPA：18-截至2021年12月31日，Global产生了1.025亿美元的ABR，其中35.4%来自被归类为投资级的租户，57.3%来自其十大租户。CPA：18-Global还拥有65个经营性自助仓储房地产资产、3个学生公寓开发项目和1个经营性学生公寓物业。

合并的公司投资组合信息

截至2021年12月31日，W.P.Carey和CPA：18-全球综合净租赁多元化房地产投资组合包括：

·1338处房产或1.644亿平方英尺的可出租空间；

·入住率为98.5%；

·出租给在32个行业开展业务的380个不同租户；

·分布在25个国家；以及

·加权平均租期为10.6年。

截至2021年12月31日，合并后的公司从净租赁组合中产生了13.2亿美元的ABR，其中29.6%来自投资级租户，19.1%来自其十大租户。截至2021年12月31日，合并后的公司还拥有84项经营性自助仓储房地产资产和1项经营性酒店房地产资产。

下表包含截至2021年12月31日合并后公司将拥有的财产和财产权益的某些信息。

按地域划分的投资组合多样化

截至2021年12月31日，独立公司和合并公司物业的地理多样化情况如下(以千美元为单位)：

W.P.凯里

注册会计师：18-全球

合并后的公司

__________________

(A)包括空置物业的面积。

(B)包括W.P.Carey在意大利、法国、丹麦、克罗地亚、立陶宛、芬兰、挪威、匈牙利、葡萄牙、捷克共和国、奥地利、瑞典、斯洛伐克、拉脱维亚和爱沙尼亚的资产。包括CPA：18-Global在斯洛伐克、克罗地亚和葡萄牙的资产。包括合并后公司在意大利、法国、克罗地亚、丹麦、挪威、立陶宛、芬兰、匈牙利、斯洛伐克、葡萄牙、捷克共和国、奥地利、瑞典、拉脱维亚和爱沙尼亚的资产。

(C)包括W.P.Carey在加拿大、墨西哥和日本的资产。包括CPA：18-Global在毛里求斯的一项资产。包括合并后公司在加拿大、墨西哥、毛里求斯和日本的资产。

物业类型多元化

截至2021年12月31日，独立公司和合并公司物业的物业类型多样化情况如下(单位：千美元)：

W.P.凯里