附件3.1

谢南多阿电信公司

弗吉尼亚州爱丁堡

修订及重述附例

(修订自2022年4月19日起生效)

第一条

股东大会

第1节会议地点-所有股东会议应在公司位于弗吉尼亚州爱丁堡的主要执行办公室或董事会不时确定的其他一个或多个地点(如果有的话)举行。

第2节周年会议-

(A) 股东周年大会应于董事会指定并在会议通知中载明的日期及时间举行。举行股东周年大会的目的是选举董事，并只处理根据本附例适当提交大会审议的其他事务。提名及其他事项必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的股东周年大会(或其任何副刊)的通告中列明；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式恰当地提交股东周年大会；或(Iii)股东根据本附例以其他方式妥善提交股东大会，以将提名及其他事项提交股东大会。对于股东在年度会议前适当提出的董事会选举候选人提名或其他业务提案，股东必须(X)在董事会发出年度会议通知时、在股东提供本章程规定的通知时和在年度会议时登记在册。 (Y)有权在股东周年大会上投票，及(Z)遵守此等附例所载有关提名或业务的程序。前一句应为股东在股东周年大会前提出提名或其他业务建议的唯一途径(根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第14a-8条提出的事项除外)，并包括在公司的股东周年大会通告内。

(B)股东若要将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须以适当的形式(如属提名，则包括本附例第I条第9节所要求的填妥及签署的问卷、陈述及协议)向秘书发出有关提名或其他事务的及时书面通知，并及时以书面更新及补充其中的，而任何该等其他事务必须构成股东根据公司章程细则、本章程及适用法律采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在不迟于第120(Br)(120)天营业结束时，或不早于前一年年会第一(1)周年纪念日前一百五十(150)日营业结束时，送交公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期是在该周年纪念日之前三十(30)天或之后七十(70)天，股东的通知必须于股东周年大会前第一百五十(150)天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束或本公司首次公布会议日期后第十(10)日。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开启发出上述股东通知的新期间(或延长任何时间期间)。此外，为了及时，必要时还应进一步更新和补充股东通知{br, 因此，在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期应真实无误，如果截至记录日期要求进行的更新和补充应在会议记录日期后五(5)个工作日内提交给公司的主要执行机构，则更新和补充应在不迟于会议记录日期后五(5)个工作日交付给秘书。对于要求在会议或其任何延期或延期前十(Br)个工作日之前进行的更新和补充，不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日；但如在通知送达公司之日未能完全符合本附例规定的通知，则该等更新或补充并不能纠正该通知。如股东已按本附例的要求及时发出通知，在任何会议上作出提名或提出其他业务，则该会议拟授权另一人代表该股东在该会议上作出提名或提出建议。股东应在会议日期前不少于五(5)个工作日向公司主要执行办公室的秘书发出书面授权通知，包括该人的姓名和联系信息。

(C) 为采用适当的形式，股东通知应在适当的情况下列出：(I)对于股东建议提名参加董事选举的每个人(如果有)，(A)要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，该信息要求在委托声明或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据《交易所法》第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中征集董事选举的委托书，或根据《交易法》第14A条以其他方式要求的，(B)该人与股东之间的所有安排、谅解或关系的描述，代表提名的受益所有人，以及股东提名或提名所依据的任何其他人，包括过去三年的所有直接和间接补偿和其他重大财务协议、安排或谅解的描述，以及任何其他实质性关系，在该等股东之间或其中，实益拥有人(如有)或其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人，与每名提名被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于，根据根据S-K条例颁布的规则404规定须披露的所有资料，如作出提名的股东及代表其作出提名的任何实益拥有人，或其任何联属公司或联营公司或与其一致行事的人, 是否为该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或高管，以及(C) (I)该人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的同意书，以及 (Ii)该人的书面证明，证明如当选，他或她打算在该职位的整个任期内担任董事的职务；(Ii)股东拟在会议上提出的任何其他业务，(A)希望提交会议的业务的简要说明，(B)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议的修正案的文本)，(C)在会议上进行该等业务的原因，以及该股东在该等业务中的任何重大利益，如有的话，(D)该股东或该实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)就该股东或实益拥有人就该业务的建议而达成的所有协议、安排及谅解的描述；以及(Iii)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)：(A)该股东的姓名或名称及地址(如该股东出现在公司的账簿上)、该实益拥有人(如有)及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人的姓名或名称及地址, (B)(I)由该股东、该实益拥有人(如有的话)或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有并登记在案的公司股本或其他证券的股份的类别和数目；。(Ii)任何经纪、银行或其他托管人或代名人代表该股东持有的公司股本或其他证券的股份的名称和数目；或该等实益拥有人(如有的话)或其各自的关联公司或与其一致行事的其他人，及(Iii)股东、实益拥有人(如有)或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人在公司或其附属公司的任何债务中的任何经济利益，(C)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别的股本有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别股本的价值，或任何具有公司任何类别股本股份的多头头寸特征的衍生工具或合成安排，或任何合同、衍生工具、互换或其他交易或系列交易旨在产生与公司股本中任何类别股票的所有权实质上相对应的经济利益和风险的交易，包括由于此类合同、衍生产品、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考公司股本中任何类别股票的价格、价值或波动性来确定的事实，无论是否此类工具, 合同或权利应以公司股本的基础股票类别进行结算，通过交付现金或其他财产或其他方式，而不考虑股东、受益所有人(如果有)或任何关联公司或联营公司或其他一致行动的人是否已进行任何交易，以对冲或减轻此类工具的经济影响，合同或权利或任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司股本(前述任何一项，“衍生工具”)的股份价值增加或减少而获得的任何利润，该股东、实益拥有人(如有)或任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接拥有的；(D)任何委托书(可撤销委托书除外) 《交易法》第14(A)节(以在附表14A中提交的征集声明的形式)、合同、安排或谅解根据该条款，该股东、实益所有人(如有)或关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人有权对公司股本中任何类别的股份进行投票，(E)任何协议、安排、谅解或其他，包括该股东直接或间接参与的任何回购或类似的“借入股票”协议或安排。其目的或效果是减少损失，通过以下方式降低公司股本中任何类别股份的经济风险(所有权或其他)，管理股价变化的风险，或增加或减少该股东、受益所有者(如果有)的投票权, 或任何联属公司或联营公司或就公司任何类别股本股份采取一致行动的其他人，或直接或间接提供从任何类别公司股本股份(前述任何一项，“空头权益”)的价格或价值下降中获利或分享任何利润的机会，(F)对该股东实益拥有的公司股本股份的股息或其他分配的任何权利，实益拥有人，如有，或任何联属公司或联营公司或与之一致行动的其他人，而该等联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人与公司股本的标的股份分开或可分开，(G)任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，该股东、实益拥有人(如有的话)或任何联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人可根据公司股本或衍生工具的股份价值的任何增减而有权， (H)该股东、实益拥有人(如有)或任何关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人在公司的任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益，(I) 该股东、实益拥有人(如有)或任何关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人在与公司、公司的任何附属公司或任何主要竞争对手或主要对手方的任何合同中的任何直接或间接权益 (包括，在任何该等情况下，任何雇佣协议或咨询协议), (J)股东是有权在该会议上投票的公司的股票记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议以提出该业务或提名的陈述；。(K)关于该股东或实益拥有人(如有的话)或其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人是否有意、或是否有意参与该团体的陈述。(X)向公司已发行股本及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名的任何持有人递交委托书及/或委托书表格，及 (L)与该等股东及实益拥有人(如有)或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行事的其他人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等资料须在委托书及委托书表格或其他文件中披露。根据交易所法案第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中选举董事的提议和/或选举。公司可要求任何提名的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定根据适用法律、公司章程或本章程的规定，该被提议的被提名人是否有资格担任公司的董事，或该被提名人的独立性。

(D)尽管第(Br)款第(B)款第二句有任何相反规定，但如果在年度会议上选出的董事会董事人数增加，且公司在上一年度年会第一(1)周年日前至少一百(100)天没有公布提名新增董事职位的名，也应视为及时，但仅适用于新增董事职位的提名人。如果应在公司首次公开宣布增加年度会议上选出的董事会董事人数之日起第十(10)日营业结束前将其送交公司主要执行办公室的秘书。

(E) 就本条第一款第二款和第三款而言，(I)“公开公告”是指在道琼斯通讯社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或14(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露；及(Ii)尽管有本条第I条第2节及第3节的规定，股东亦应就本章程所载事项遵守交易所法令及其下的规则及条例的所有适用要求，但本章程中对交易所法令或根据本章程颁布的规则的任何提及并非意在亦不得限制适用于提名或建议的要求，以及根据本细则提出或考虑的任何其他业务的要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中加入建议的任何权利。

第3节特别会议-

(A) 股东特别会议只能由董事会主席、总裁或董事会以在任董事过半数表决的方式召开。在任何股东特别大会上，只可处理或审议根据公司会议通知已妥为提交大会的事务。要将适当地提交给特别会议，业务建议必须(I)由董事会或在董事会指示下在公司会议通知(或其任何补充文件)中指定，或(Ii)通过董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交特别会议。选举董事会成员的提名可在特别股东会议上进行，根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(B)如果董事会已决定董事应在该会议上选举，由公司任何遵守本附例规定的提名程序的股东选举。前一句是股东在股东特别会议前进行提名的唯一手段。

(B)在召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会的情况下，任何股东均可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选该会议通知所指明的职位，条件是该股东必须(I)以适当的形式(包括填妥及签署的问卷)将此事及时以书面通知公司主要执行机构的秘书。(Br)及(Ii)(X)于董事会发出有关该等特别会议的通知时或在董事会指示下成为记录在案的股东，(Y) 有权在该特别大会上投票及(Z)遵守该等章程所载有关提名的程序。为及时起见，股东通知应不早于股东特别大会日期前一百五十(150)天营业结束时送交公司主要执行办公室秘书，不迟于股东特别大会日期前一百二十(120)天营业时间结束时向秘书送达，如果首次公开宣布股东特别大会日期不到大会日期前一百三十(130)天，则不迟于该特别会议日期前一百三十(130)天。, 首次公开宣布之日后第十(10)天。在任何情况下，任何特别会议的延期或延期或其公告将不会开启上述发出股东通知的新的时间段。此外，为了及时，股东通知还应在必要时进行更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。更新和补充材料应在会议记录日期后五(5)个工作日内送交公司主要执行办公室的秘书，如需在记录日期之前进行更新和补充材料，则不迟于会议日期前八(8)个工作日或在会议或任何延期或延期前十(10)个工作日前提交给公司的秘书；但是，对于在通知送达公司之日未完全遵守本附例的通知，任何此类更新或补充均不能治愈该通知。

(C) 为采用适当的形式，股东在特别会议上提名一人或多人为董事候选人的通知必须包括本章程第一条第二节所要求的关于股东提议提名为董事候选人的每个人、发出通知的股东和代表其作出提名的受益所有人(如有)及其各自的关联公司和联系人或与其一致行动的其他人的所有信息。如同该通知是针对年度股东大会发出的。

第4节会议通知--书面通知，说明股东大会的地点、日期和时间；确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期；股东和代表持有人可被视为出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如果有)应在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天(除非适用法律要求更长的通知期)，除非下文另有规定，可以亲自或通过邮寄、电子传输或法律允许的任何其他方式，由召集会议的主席、秘书或董事或董事或按照其指示给予。向自记录日期起有权在有关会议上投票的每一名登记在册的股东发出通知，以确定有权获得该会议通知的股东。除特别会议外，会议的目的不要求在该会议的通知中列明。如果通过邮寄方式发送，通知应被视为：(I)如果通过邮寄方式发送，按公司股东记录中显示的地址在美国邮寄给股东，且已预付邮资；(Ii)如果通过电子邮件发送，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如果通过传真发送，则发送至股东同意接收通知的传真号码；或(Iv)当面交付或以任何其他方式发送的，当股东实际收到时。

第5节法定人数-任何数目的股东共同持有有权在会议上就待处理的业务投下的多数票，并应亲自出席或由受委代表出席任何正式召开的会议，应构成处理业务的法定人数，除非法律规定需要更大的利益。如于召开会议时出席人数不足法定人数，大会主席或出席或由受委代表代表的股东所投的过半数票可不时延期，而无须通知，但可于大会上公布，直至有法定人数出席为止。

第6条投票-

(A) 在任何股东大会上，每名普通股股东应在该会议的记录日期就该股东在公司账簿上登记的每股普通股股份投一(1)票。股东出席股东大会或委派代表出席时，可以投票表决其股份。

(B) 如果法定人数存在，投票团体就某一事项采取的行动(董事选举除外)如果在投票团体内投票赞成该行动的票数超过了反对该行动的票数，则批准该行动，除非公司章程、本章程或适用法律要求获得更多的赞成票。就上一句而言，股东因未能收到股份实益拥有人的投票指示而投弃权票或选择不就诉讼投票，不应视为已投的票。关于董事选举，董事的被提名人应当选为董事会成员，如果出席会议的法定人数达到法定人数，并且所投的赞成票超过了反对该被提名人当选的票数，则董事应在任何股东大会上以多数票当选，而截至该股东大会的通知发出之日，参与角逐的被提名人人数必须超过该会议上可供选举的董事职位数目。

(C)股东、股东代理人或实际受权人可通过签署委任表或通过电子传输指定代表股东投票或以其他方式行事。电子传输应包含或附带信息，接收方可根据该信息确定传输日期，并且传输是由发送方或发送方的代理人或代理律师授权的。除非法规要求或董事会或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。以投票方式表决时，每一次投票均须由股东投票人或该股东代表(如有代表)签署；但如获董事会授权，任何以书面投票方式进行的股东投票均可由股东或股东代表以电子传输方式提交的选票满足，惟任何该等电子传输须载明或提交可确定电子传输获该股东或股东代表授权的资料。

第7节放弃通知-股东可以在会议通知中规定的日期和时间之前或之后放弃适用法律、公司章程或本附例要求的任何通知。放弃应以书面形式提交，由有权获得通知的股东签署，并在会议纪要或公司记录中送交秘书存档。股东出席会议：(I)放弃因大会没有发出通知或通知有瑕疵而提出反对，除非股东在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务，及(Ii)放弃反对在会议上审议不属于会议通知所述目的的事项，除非股东在提出时反对考虑该事项。

第8节组织--在所有股东会议上，董事会主席应担任会议主席，如董事长缺席，则由总裁担任主席；如董事长缺席，则由董事会挑选的其他人担任会议主席。在上述人士缺席的情况下，出席并有权在该会议上投票的股份的过半数可委任任何人士担任会议主席。公司秘书应在每次股东大会上担任秘书，如秘书缺席，则由助理秘书担任秘书。在秘书和助理秘书均不出席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。董事会可采纳其认为必要、适当或方便的规则、规章及程序，以进行任何股东会议。除与董事会通过的规则、法规和程序相抵触的范围外，任何股东大会的主席有权规定该等规则、规则和程序，并作出其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的一切行为和事情。这些规则、规章和程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者的安全的规则、规章和程序；(C)对股东出席或参加会议的限制。, 他们的正式授权和组成的代表或会议主席允许的其他人；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。会议主席有权休会或休会。除法律、公司章程细则或本附例另有规定外，在不限制董事会权力的情况下，大会主席有权决定拟于大会前提出的提名或任何其他事项(视属何情况而定)是否已根据此等附例作出或提出(视属何情况而定)，而如任何建议的提名或其他事项不符合本附例的规定，则主席有权声明将不会就该提名或其他建议采取行动，而该提名或其他建议将不予理会。

第9节.提交调查问卷、陈述和协议--要有资格被提名为公司董事的被提名人，个人必须(按照本章程规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面调查问卷，内容涉及此人的背景和资格以及代表其进行提名的其他个人或实体的背景(调查问卷应由秘书应书面请求提供)，以及书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是、也不会成为(I)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将就任何尚未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(Ii)任何可能限制或干扰此人在当选为董事成员后根据适用法律履行其受托责任的投票承诺，(B)没有也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的一方，未披露的公司董事服务或行为相关的报销或赔偿，以及(br}该人以个人身份和代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将符合合规，并将遵守所有适用的公司治理，利益冲突, 公司的辞职、保密和股权以及交易政策和指导方针不定期公开披露。

第10节检查员-对于所有股东会议，公司应指定一名或多名检查员出席股东大会，以决定投票结果。每名检查员应以书面形式核实检查员将严格公正地忠实履行检查员的职责，并尽其所能。检查员可以是公司的高级管理人员或雇员。检查员可任命或保留其他人协助检查员执行其职责，并可依赖这些人和其他人提供的信息，包括被任命计票的人员，除非检查员认为信赖是没有根据的。检查员应确定流通股的数量和每一股的投票权；确定出席会议的股份；确定委托书和选票的有效性；清点所有选票；并对结果作出书面报告。

第二条

个导演

第一节权力-公司的所有权力应由董事会或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务在董事会的指导和监督下管理。。

第二节人数和资格-董事会人数应为八(8)人。在符合公司章程规定的限制的情况下，可通过修改第二条第2款来增加或减少这一数字。董事不必是股东。任何人不得在该成员类别的任期(根据《公司章程》第六条规定)(该成员年满七十二岁)后成为董事会成员。

第三节董事选举；空缺；辞职-在每次股东年会(或为此目的举行的代替年会的任何会议)上，任期将届满的董事类别的继任者应被选举任职，任期至第三届(第三)年度会议结束，直至其继任者当选并获得资格为止。董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，应按照公司章程的规定予以填补。董事可以随时向董事会、董事长或秘书递交书面辞职通知。

第4节董事会议--董事会会议应在弗吉尼亚州境内或以外的地点举行，时间由董事会决议确定，或由董事会主席或总裁召集。执行秘书职责的秘书或高级职员应至少提前四十八(48)小时发出书面通知，或通过电子传输、电话或亲自出席董事会所有会议的方式发出至少二十四(24)小时的通知，但董事会决议确定的日期、时间和地点举行的定期会议无需发出通知。董事会任何会议的通知或放弃通知中都不需要明确说明要在该会议上处理的事务或其目的。除董事会另有决定外，任何董事或全体董事均可参加董事会或其任何委员会的任何会议，或举行此类会议，其方式为所有与会董事均可在会议期间同时听取彼此的意见。通过这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。执行秘书职责的秘书或高级职员应在两(2)名或以上董事提出书面要求时召开董事会特别会议，以明确会议的目的。

第五节法定人数-任何董事会会议的法定人数应由本章程规定的董事人数的过半数组成。如果在进行表决时法定人数达到法定人数，则除非公司章程、本章程或适用的法律要求更多的董事投票，否则出席的大多数董事的表决是董事会的行为。

第6节会议同意-任何要求或允许董事会采取的行动，如果每个董事都签署了一份描述要采取的行动的同意书，则可以在没有会议的情况下采取并将其交付给秘书。

第7节放弃通知-董事可以在董事会或董事会任何委员会会议的通知中规定的日期和时间之前或之后放弃适用法律、公司章程或本细则规定的任何通知，该放弃相当于发出该通知。弃权书应以书面形式提交，由有权获得通知的董事签署，并连同会议记录或公司记录送交秘书备案。尽管有上述规定，董事出席或参加董事会或任何委员会会议将放弃向董事发出有关会议的任何必要通知，除非董事在会议开始时或董事到达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，并且在反对后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。

第8节董事会主席和副主席--董事会主席应主持董事会会议，出席会议，并全面监督董事会的所有业务和事务。董事会主席缺席时，董事会副主席应主持会议，并出席会议。董事会主席和副董事长由董事会以在任董事过半数表决方式任命，直至指定继任者或其提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。董事会主席、副董事长职务不得为公司高级管理人员职务。

第9节薪酬-董事会有权确定董事的薪酬，而不考虑他们作为公司或其子公司的高级管理人员、董事或雇员所获得的任何薪酬。

第三条

委员会

第1节委员会的指定-

(A) 董事会可指定一个执行委员会，由至少三(3)名董事组成，其中一人应为董事会主席。执行委员会成员任职至董事会指定继任者为止，或直至董事会罢免执行委员会或董事会解散执行委员会为止。执行委员会中可能出现的所有空缺应由董事会填补。董事会有权随时更改执行委员会的成员或解散执行委员会。

(B) 除执行委员会外，董事会可指定至少由两(2)名董事组成的任何其他委员会。任何该等其他委员会的成员应任职至董事会指定其继任者为止，或直至罢免或直至董事会解散该委员会为止。除非董事会在设立该委员会的决议中另有规定，否则任何其他委员会中可能出现的所有空缺均应由董事会填补。董事会有权随时更改任何其他委员会的成员或解散该委员会。

第2节委员会的权力-

(A) 执行委员会在董事会闭会期间拥有并可行使董事会的所有权力。执行委员会应在下次董事会例会或特别会议上报告自上次董事会例会或特别会议以来执行委员会可能采取的所有行动。

(B) 董事会指定的任何其他委员会可在董事会、公司章程或本章程规定的范围内行使董事会的权力。

(C) 尽管有本条第三条第二款(A)和(B)项的规定，执行委员会或任何其他委员会均不得批准或向股东提出需要股东批准的行动；填补董事会空缺；修订公司章程；通过新的章程或修订或废除本章程；批准不需要股东批准的合并计划；授权或批准分配，但按照董事会规定的公式或方法或在董事会规定的范围内进行的除外；或授权或批准股票的发行或出售或销售合同，或决定某一类别或系列股票的名称和权利、优惠和限制，但董事会可(I)授权委员会在董事会可能规定的限制(如果有)的情况下这样做，以及(Ii)授权公司的高级管理人员在董事会规定的或根据适用法律规定的限制(如果有)的限制下这样做。

第三节委员会会议-委员会的会议应在委员会决议规定的地点和日期及时间举行，或应委员会主席的要求举行。委员会的所有会议应至少提前四十八(48)小时书面通知或二十四(24)小时电子传输、电话或亲自通知，但定期会议的通知不一定要在委员会决议确定的时间和地点举行。委员会任何会议的通知或放弃通知中均不需要说明委员会会议要处理的事务或会议的目的。委员会过半数成员应构成处理事务的法定人数。如果进行表决时法定人数达到法定人数，则出席会议的多数成员的表决是委员会的行为，除非《公司章程》、本章程或适用法律要求更多成员投票。委员会要求或允许采取的任何行动，如果委员会的每个成员都签署了一份描述将采取的行动的同意书，并将其提交给秘书，则可以在没有开会的情况下采取任何行动。

第四条

军官

第一节所需高级职员--公司的高级职员应包括一名总裁、一名秘书、一名财务主管以及本条第四条第二款规定的其他高级管理人员。总裁、秘书和财务主管由董事会选举产生。

第二节其他官员--其他官员，包括一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管，可不时由董事会或总裁任命。

第三节高级职员的资格--任何人在年满七十二(72)岁的日历年度结束后不得成为公司的高级职员。任何两个或更多职位可由同一人担任。

第四节任期；官员的免职和辞职--所有官员应担任董事会或总裁指定的任何任期(如果该官员是由总裁任命的)，除非之前被董事会或总裁免职。董事会有权在任何时间罢免任何高管(无论该高管是由董事会还是总裁任命的)，总裁有权在任何时间、有理由或无理由地罢免总裁任命的高管。任何高级职员均可随时辞职，方法是通知董事会或总裁。任何此类辞职应在辞职通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在通知送达时生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第5节空缺--如果任何官员的职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或其他原因而出现空缺，可按照本条第四条第1节(院长、秘书和财务主管)或第2节(其他官员)规定的方式填补空缺。

第6节职责-公司的高级管理人员应分别承担一般与其职务有关的职责，以及下文规定并不时由董事会或总裁授予的权力和职责。董事会可要求任何高级职员以其认为合适的方式为其忠实履行职责提供担保。

第七节总裁的职责-在董事会主席和副主席缺席的情况下，总裁应主持董事会(如果是董事的话)和股东的所有会议。总裁为首席执行官，其他高级管理人员均应向其汇报工作。总裁应全面监督公司事务，包括公司日常运作的职责，并直接负责公司的员工，以及董事会或执行委员会授予他的其他职责。公司各子公司的总裁应向公司总裁报告工作。

第八节秘书的职责-秘书应记录所有股东会议、董事会和董事会任何委员会的会议记录；保存或监督普通股所有权记录的保存；保管公司印章和公司参与的所有契据、租赁和合同；并代表公司按法律规定不时报告，但纳税申报单除外。秘书缺席时，助理秘书或秘书临时履行秘书职责。

第9节财务主管的职责--财务主管是公司的首席财务官，负责协调公司及其子公司的财务和会计事务。财务主管应托管公司持有的所有证券以及可能进入其手中的所有资金。财务主管应保存公司所有已收或已付款项的适当记录和账目，并应将所有款项和证券以公司名义存入董事不时指定的银行和存放处。财务主管可以背书所有支付给公司或其订单的支票、票据等托收，并可以代表公司接受汇票。财务主管还应提交或监督法律规定的所有纳税申报单的提交。财务主管可以通过任何形式或传真在公司的任何债券上签字，无论是雕刻的、印刷的、平版的还是其他的。

第十节高级职员的其他职责-公司的任何高级职员在董事会或总裁规定的范围内有权签署公司的债券、契据和合同，除本章程和法律规定的职责外，董事会或总裁应不时规定其他职责。

第五条

股本

第一节股票-公司的股票应以股票为代表，或为无证书的股票，可由该股票的登记员维持的簿记系统证明，或两者兼而有之。在股票以股票为代表的情况下，经董事会授权的证书应采用董事会规定的格式，并应加盖公司印章，并由总裁、财务主管和秘书至少两(2)人或董事会指定的其他高级管理人员签署。

公司股票的转让代理人和/或注册人可由董事会任命，并可能被要求会签股票。

股票证书上的任何或全部签名可以是传真。

如果已在股票上使用签名的任何高级职员因任何原因不再是公司高级职员，且该证书当时未由公司交付，则董事会仍可采纳该证书，然后可发出和交付该证书，如同该人并未停止担任该公司高级职员一样。

第二节遗失、损毁和残缺股票-持有公司股票的人应立即通知公司有关股票的任何遗失、损毁或残缺；以及董事会可酌情安排在交回残缺的股票或在证明该等遗失或损毁令人满意的情况下，向该股东发行一张或多张合计相同数量的新股票，并在公司担保的情况下按该形式和金额交存债券。

第三节股票转让-公司股票的转让只有在获得公司登记持有人的授权后，才可在公司账簿上转让或转让，或由经正式签立并向秘书或转让代理人(如果有)提交的授权书授权的持有人授权在公司账簿上转让或转让，如果该等股票由证书代表，则在交回该等股票的证书或证书时，应由正式签立的股票转让授权书(或通过适当的继承、转让或转让授权的适当证据)进行。然而，该公司将承认在其账簿上登记为股票所有者的人获得股息和作为该所有者投票的独家权利。各股东有义务将该股东的邮寄地址或其任何变更通知公司。

第4节确定记录日期-为确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知或表决，或有权收取任何股息或分派的股东，或为任何其他适当目的而对股东作出决定，董事会可提前确定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得早于要求股东决定的特定行动将采取的日期前七十(70)天。如果没有为有权在股东大会上通知或表决的股东或有权收到股息或分派付款的股东确定记录日期，则会议通知的邮寄日期或董事会通过宣布股息或分派的决议的日期(视情况而定)应为确定股东的记录日期。当按照本节的规定对有权在任何股东会议上投票的股东作出决定时，该决定应适用于其任何延期，除非董事会确定了一个新的记录日期，如果会议延期至原定会议日期后一百二十(120)天以上的日期，董事会应这样做。

第六条

杂项规定

第一节印章-公司的印章上应印有“深南电信公司印章”的字样，印章上的图案由董事会决定。

第二节财政年度-财政年度应在每年12月的最后一天结束。

第三节帐簿审查-董事会有权在符合弗吉尼亚州法律的前提下，不时决定公司的帐目、记录和帐簿(股票和转让帐簿除外)或任何帐目、记录和帐簿(股票和转让帐簿除外)是否应开放给股东检查，以及在何种程度和条件下开放给股东检查。

公司的股票和转让账簿应在营业时间内随时开放，供登记股东亲自查阅。

第四节章程的修订-董事会可以通过在任董事的多数表决对本章程进行修改、修改或废止。股东有权撤销、更改、修订或废除任何章程，并有权制定董事会不得修改、更改或废除的章程。

第5节所持股份的表决--除非董事会另有规定，否则总裁或秘书可不时指定一名或多名代理人或代理人，以公司名义并代表公司，在公司可能持有的任何其他公司的任何股票或证券的持有者会议上，投票表决公司有权作为股东或以其他方式在任何其他公司中投票，或书面同意任何其他公司的任何行动，并可指示获如此委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可代表公司并盖上公司印章或以其他方式签立在处所内必需或适当的书面委托书、同意书、弃权书或其他文书；或该公司的总裁、秘书或其他高级人员可出席任何该等其他法团的股票或其他证券持有人的任何会议，并在会上投票或行使该公司作为该其他法团的该等股票或其他证券的持有人的任何或所有其他权力。

第6节控制权股份法规-弗吉尼亚州法典第13.1条(控制权股份收购)第14.1条不适用于收购公司的股本股份。

第7节.专属论坛-除非公司书面同意选择替代论坛(“替代论坛同意”)，美国弗吉尼亚州西区地区法院，哈里森堡分部，或如果法院没有审理此类诉讼的管辖权，弗吉尼亚州谢南多亚县巡回法院应是以下唯一和独家论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任董事官员、员工、股东或公司代理人向公司或公司股东提出的索赔，包括指控协助和教唆违反义务的索赔，(Iii)根据《弗吉尼亚证券公司法》、《公司章程》或本附例(在每种情况下，可不时修订)的任何规定提出的任何索赔的任何诉讼，(Iv)解释、适用、执行或确定公司章程或本附例的有效性的任何诉讼或程序(在每一种情况下，可不时修订)，包括其下的任何权利、义务或补救措施，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，或主张一项或多项“内部公司索赔”的诉讼，该术语在弗吉尼亚州证券公司法第13.1-624节的C节中定义，在每种情况下，在法律允许的最大范围内，在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中未涉及的范围内，在法律允许的范围内，并受其中一家法院的管辖，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。

购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为知悉并同意第(Br)条第(7)款的规定。如果任何诉讼标的属于第(Br)条第(7)款的范围，则由任何股东(包括任何受益所有人)或以其名义向位于弗吉尼亚州联邦的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于弗吉尼亚州联邦内的州和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人司法管辖权，以执行第VI条第7节的规定，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的代理律师送达该股东在外国诉讼中的代理律师，向该股东送达在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。不执行第六条第七款的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括强制令救济和具体履行以执行第六条第七款的规定。

If any provision of this Section 7 of Article VI shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of Section 7 of Article VI (including, without limitation, each portion of any sentence of this Section 7 of Article VI containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities or circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the company’s ongoing consent right as set forth in this Section 7 of Article VI with respect to any current or future actions or proceedings. To the extent that the United States District Court for the Western District of Virginia, Harrisonburg Division, and the Circuit Court of the County of Shenandoah, Virginia, do not have personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants, such parties must be given a reasonable opportunity to consent to such jurisdiction before any action or proceeding may be brought or maintained in any other court.

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