附件10.1

E执行 COPY

TWELFTH A要求

至

R可信性 PURCHASE A《绿色协定》

T他的 TWELFTH A要求 至 R可信性 PURCHASE A《绿色协定》，日期为2022年4月19日(此《修正案》)，由T输入阿尔加 R可信性有限责任公司，作为卖方(？卖家？), T阿尔加 R资源 PARTNERSLP(·塔尔加？)，作为服务机构(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人，以及根据本协议的条款指定的任何后续服务机构，？服务商？)，各种CONDUIT PURCHASER本协议的签字人、各C已省略 PURCHASER签字人，各PURCHASER A绅士们本协议的签字人、本协议的各信用证参与者和PNC B空格, N国家级 A关联，作为管理员(以该身份，连同其继任者和以该身份分配的 ，？管理员？)和LC B空格并修订日期为2013年1月10日的某些应收款采购协议，经日期为2013年8月20日的《应收款采购协议第一修正案》、日期为2013年12月13日的《应收款采购协议第二修正案》、日期为2014年12月12日的《应收款采购协议第三修正案》、日期为2015年12月11日的《应收款采购协议第四修正案》、日期为2016年12月9日的《应收款采购协议第五修正案》、日期为2017年12月8日的《应收款采购协议第六修正案》、日期为2018年12月7日的《应收款采购协议第八修正案》、日期为2019年12月6日的《应收款采购协议修正案》、日期为2020年4月22日的《应收款采购协议第九修正案》、日期为2021年4月21日的《应收款采购协议第十修正案》和日期为2021年12月13日的《应收款采购协议第十一修正案》(经上述修订及其他修改， 不时补充、修订或修订及重述)？？协议？)，分别由卖方和卖方之间的，T阿尔加 R资源 PARTNERSLP作为服务商，各种 CONDUIT PURCHASER一方不时地，各种C已省略 PURCHASER一方不时地，各种PURCHASER A绅士们签约方、各种信用证参与方、管理人和信用证银行。除非本修正案另有规定，否则大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

R E C I T A L S

W在这里在符合本协议条款的前提下，本协议各方希望按照本协议的规定对本协议进行某些修改。

N现在 T因此，考虑到本合同所载的前提和相互契约，并为充分和良好的对价，本合同各方拟受法律约束，特此确认已收到该对价，特此同意如下：

第1节对协议的修改在满足以下第4节中规定的前提条件的前提下，本协议应修改，并在此用下划线标记的文本修改，以表示对协议的补充，并在删除线如本协议附件A所示，表明对本协议的删除。

第二节。[已保留]

第三节卖方和塔尔加的陈述和保证。(I)卖方作出本协议附件三第1和第3节中包含的陈述和保证，以及(Ii)Targa在生效日期(如下定义)之前和之后作出本协议附件三第2节中的陈述和保证(除非 任何此类陈述或保证明确表明它是在另一个特定日期作出的)。

第4节.经修订的完全有效的协议经本修正案修订后，本协议的所有条款和条件应保持完全的效力和作用。本协议或任何其他文件或文书中对本协议的所有提及应被视为指经本修正案修订的本协议。本修正案不应构成对本协议的更新，但应构成对其的修正。本协议双方同意接受经本修正案修订的本协议条款和义务的约束，如同本协议的条款和义务已在本修正案中规定一样。

第五节效力。本修正案自本修正案之日起按其条款生效(生效日期？)在署长收到以下文件后：

(I)卖方、服务商、管理人、每个买方代理人、每个信用证银行、每个信用证参与者和每个买方签署的本修正案的副本；

(Ii)日期为本协议日期的第九份经修订及重新签署的费用函件的妥为签立副本，连同按条款规定须于本协议日期支付的费用的缴付；及

(Iii)一份日期为本协议日期的经修订和重新签署的管理费信函的正式签署副本，以及按条款规定应于本协议日期支付的费用的支付。

第6节对应方本修正案可在任何数量的副本中签署，也可由本合同的不同当事人在不同的副本上签署(包括通过传真或电子传输)，每个副本在执行时应被视为原件，但所有此类副本加在一起应构成一份相同的文书。

第七节适用法律。本协议应视为根据 订立的合同，受纽约州法律管辖，不考虑任何其他适用的法律冲突原则(适用于本协议的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

[签名 P年龄 F慢慢来]

-2-

以W表示Itness W以下是自签署之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的官员签署并交付。

Targa应收账款有限责任公司，作为卖方
由以下人员提供：

/s/斯科特·罗根

斯科特·罗根
高级副总裁兼财务和财务主管

[第十二修正案的签名页

Targa应收账款有限责任公司应收账款采购协议]

Targa Resources Partners LP，作为服务商
作者：Targa Resources GP LLC，其普通合伙人
由以下人员提供：

/s/斯科特·罗根

斯科特·罗根
高级副总裁兼财务和财务主管

[第十二修正案的签名页

Targa应收账款有限责任公司应收账款采购协议]

PNC银行，国家协会，作为管理人
由以下人员提供：

/s/Imad Naja

姓名： 伊马德·纳贾
标题： 高级副总裁

[第十二修正案的签名页

Targa应收账款有限责任公司应收账款采购协议]

采购商群体：
PNC银行，全国协会，作为PNC买方集团的买方代理和承诺买方
由以下人员提供：

/s/Imad Naja

姓名： 伊马德·纳贾
标题： 高级副总裁
PNC银行，国家协会，作为LC银行
由以下人员提供：

/s/Imad Naja

姓名： 伊马德·纳贾
标题： 高级副总裁

[第十二修正案的签名页

Targa应收账款有限责任公司应收账款采购协议]

富国银行，全国协会，作为富国银行采购商集团的采购商代理和坚定的采购商

由以下人员提供：

/s/戴尔·阿伯纳西

姓名： 戴尔·阿伯纳西
标题： 董事

富国银行，国家协会，作为LC参与者

由以下人员提供：

/s/戴尔·阿伯纳西

姓名： 戴尔·阿伯纳西
标题： 董事

[第十二修正案的签名页

Targa应收账款有限责任公司应收账款采购协议]

地区银行，作为地区银行采购组的采购商代理和承诺采购商

由以下人员提供：

/s/塞西尔·诺布尔

姓名： 塞西尔·诺布尔
标题： 经营董事
地区银行，作为LC参与者
由以下人员提供：

/s/塞西尔·诺布尔

姓名： 塞西尔·诺布尔
标题： 经营董事

[第十二修正案的签名页

塔尔加应收账款有限责任公司应收账款采购协议]

EXhibit A 至 TWELFTH A要求 至 R可信性 PURCHASE A《绿色协定》

C不符合格式RPA

(A需求 1-11, J奥迪尔 A《绿色协定》 的 T阿尔加 GAS M竞价

和 D11月 2020 I递增 L埃特)

T他的 C不符合格式 R可信性 PURCHASE A《绿色协定》 IS F或 C事件 R参考 PURPOSES O仅限 A钕 DOES N加班 S更高级别 OR R易位 T他 R可信性 PURCHASE A《绿色协定》 A钕 A博夫-R影响 A需求 T在这里到

应收款采购协议

日期：2013年1月10日

其中

Targa应收账款有限责任公司，

作为卖家

Targa Resources 合作伙伴LP，

单独和作为初始服务商

不同的管道购买者不时地与本公司合作，

不同的承诺购买者不时在此签约，

各采购商代理不时在此签约，

不同的LC参与者时不时地在此聚会，

和

PNC银行，全国协会，

作为管理员和LC银行

目录

第一条

购买的金额和条款

S检查 H阅读 P年龄

第一条

 购买的金额和条款 1

第1.1条

购买

 1

第1.2节

进行购买

 3

第1.3节

购入利息计算

 5

第1.4节

和解程序

 5

第1.5条

费用

 10

第1.6节

付款及计算等

 10

第1.7条

成本普遍增加；资本要求；LIBOR市场指数准备金 利率购买

 11

第1.8节

资金损失

 13

第1.9条

税费

 13

第1.10节

缓解；更换购买者

 17

第1.11节

无法确定Libor市场指数SOFR率

 18

第1.12节

信用证

 20

第1.13节

签发信用证

 20

第1.14节

信用证的签发要求

 21

第1.15节

付款、报销

 21

第1.16节

偿还参保预付款

 22

第1.17节

文档

 22

第1.18节

决定承兑提款请求

 23

第1.19节

参与和偿还义务的性质

 23

第1.20节

后续LIBOR市场指数利率 已保留

 24

第1.21节

对作为和疏忽的责任

 26

第1.22节

延长设施终止日期

 28

第二条

 陈述和保证；契诺；终止事件 28

第2.1节

陈述和保证；契诺

 28

第2.2节

终止事件

 28

第三条

 赔偿 29

第3.1节

卖方的赔偿

 29

第3.2节

由服务商作出的弥偿

 31

第四条

 管理和收藏 31

第4.1节

服务人员的指定

 31

第4.2节

服务人员的职责

 32

第4.3节

锁箱帐户安排

 33

-i-

目录

(续)

页面

第4.4节

执法权

 34

第4.5条

销售商和服务商的责任

 34

第4.6节

维修费

 35

第五条

 特工们 35

第5.1节

任命和授权

 35

第5.2节

职责转授

 36

第5.3条

免责条款

 36

第5.4节

代理人的依赖

 36

第5.5条

终止事件通知

 37

第5.6节

不依赖管理人、买方代理人和其他买方

 37

第5.7条

管理员、采购商、采购商代理商和附属公司

 38

第5.8条

赔偿

 38

第5.9节

继任管理员

 39

第5.10节

错误的付款

 39

第六条

 其他 40

第6.1节

修订等

 40

第6.2节

通知等

 41

第6.3节

继任者和受让人；参与；受让

 42

第6.4条

成本和开支

 43

第6.5条

无诉讼程序；付款限制

 44

第6.6节

管辖法律和司法管辖权

 45

第6.7条

保密性

 45

第6.8节

在对应方中执行

 46

第6.9节

终止合同的存续

 46

第6.10节

放弃陪审团审讯

 47

第6.11节

分享回收成果

 47

第6.12节

抵销权

 47

第6.13节

整个协议

 47

第6.14节

标题

 47

第6.15节

购买者组的负债

 48

第6.16节。

税务处理

 48

第6.17节。

《美国爱国者法案》

 48

-II-

展品
证物一 定义
附件二 购买条件
附件三 陈述和保证
附件四 契诺
附件五 终止事件
附表
附表I 授信和托收政策
附表II 锁箱银行和锁箱账户
附表III 特别义务人和特别义务人限制
附件
附件A-1 信息包的形式
附件A-2 周报格式
附件A-3 每日报告的格式
附件B 购买通知书的格式
附件C 假设协议的格式
附件D 转让补充表格
附件E 付款通知书的格式
附件F 信用证申请表
附件G 符合证书的格式
附件H 美国税务合规证书格式

-III-

本应收款采购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改)自2013年1月10日起签订，由特拉华州有限责任公司Targa Receivables LLC、特拉华州有限合伙企业Targa Resources Partners LP、特拉华州有限合伙企业Targa Resources Partners LP、服务商(以此类身份，连同其继承人和许可受让人以及根据本协议条款指定的任何继任者)、不时向本协议提供的各种管道采购方、不时向本协议承诺的各种采购方签订。本合同的各买方代理人、各信用证参与者 和PNC银行、国家协会，作为管理人(以此种身份，连同其继承人和受让人，管理人)和作为信用证的出具人(以此种身份，连同其继承人和受让人，简称信用证银行)。

背景

卖方(I)希望出售、转让和转让应收账款池中不可分割的可变百分比所有权权益，而买方希望获得该等不可分割可变百分比所有权权益，因为该百分比权益应根据买方支付的部分再投资款项不时调整，以及(Ii)在符合本协议条款和条件的情况下，可要求信用证银行签发一份或多份信用证。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：

定义

在本协议中使用的某些大写术语在附件I中进行了定义。本协议的附件、附表和附件中的引用是指经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的本协议。

第一条

购买的金额和条款

第1.1节采购。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方可在截止日期至融资终止日期期间，(I)要求每个买方集团中的管道买方(如果有)或每个买方集团中的承诺买方，不时根据买方集团的应评等份额按比例从卖方购买不分割的所有权权益并进行再投资，以及(Ii)要求LC银行在每种情况下出具信用证

在符合本协议条款的前提下(每次此类购买、再投资或发行在本文中称为购买)。根据关于再投资的第1.4(B)节的规定，管道买方在任何时候都没有任何义务进行购买。每个承诺的买方在此各自同意，在本协议的条款和条件的约束下，根据适用的买方集团在根据第1.2(A)条提出的每项购买中的应计份额(如果是每个承诺的买方，则为其承诺的买方集团在此类收购中的应计份额的百分比) ，并根据本协议的条款和条件，不时从卖方购买与所购买的权益有关的不分割的百分比所有权权益。信用证银行同意签发信用证，以换取(且各信用证参与方在此分别同意就此类信用证项下的任何提款提供参与预付款，其承诺比例等于该信用证参与方在此类提款中所占比例)，以换取从卖方购买的权益从成交日至融资终止日的不分割百分比所有权权益。但在任何情况下，任何买方在下列情况下均不得进行任何购买(包括但不限于根据第1.1(B)节进行的任何视为购买)或签发适用的本合同项下的任何信用证，条件是：(I)在该购买生效后：(I)该买方提供资金的未偿还资本总额, 加上该等 买方集团的所有其他买方出资的所有其他资本，将超过(A)其买方集团的集团承诺减去(B)其买方集团在LC参与金额中的比例份额，(Ii)合计资本加上LC 参与金额将超过购买限额，(Iii)其买方集团在LC参与金额中的比例份额的承诺百分比将超过其LC崇高承诺，或(Iv)LC参与金额 将超过银行和LC参与者的LC再提升承诺的总和。

在符合本协议要求和条件的前提下，卖方可以使用买方在本协议项下的任何购买所得款项，按照第1.15节的规定履行其对信用证银行和信用证参与方的偿还义务(根据信用证银行和此类信用证参与方的未偿还金额按比例计算)。

(B)此外，如果任何信用证项下有提款，卖方 应在适用的提款日期自动(无需任何人在本信用证项下采取任何进一步行动)被视为在该日期按条款向管道买方或已承诺的买方提出新的采购请求，且在满足本协议的条件(通知条件和最低购买金额除外)后，总金额应等于该提款的金额。根据上文(A)段规定的资金限制(以及本文规定的其他要求和条件(关于通知和最低购买额的条件除外))，管道购买者或承诺购买者(视情况而定)应为所要求的购买提供资金，并将其收益直接交付给管理人，由管理人立即分配给LC银行。如果在适用的提款日未满足为此类采购提供资金的任何条件(与通知和最低购买金额有关的条件除外)，卖方应根据第1.15节的规定，从信用证项下的提款全额(从信用证自有资金中提取)偿还给信用证银行。

-2-

(C)卖方可在向管理人和每名买方代理人发出十天书面通知后，全部或部分减少购买限额中未出资的部分(但不得低于会导致任何买方集团内所有买方的资本总和加上该买方集团按比例分摊的任何未偿还信用证面值的份额(在实施这种削减后))；但(I)每次部分减价的金额最少为5,000,000美元，且为超出1,000,000美元的 整数倍，及(Ii)除非减至0美元，否则购买限额在任何情况下均不得低于25,000,000美元。购买限额的每一次降低应根据购买者各自的承诺按比例在购买者的承诺中进行分配。信用证银行和各信用证参与方的信用证超额承诺，应根据本条(C)项的规定，在每次减少承诺时自动递减。根据第(C)款减少的承付款不得生效，除非在减少时，信用证抵押品账户中的存款金额至少等于信用证参与方超出如此减少的LC升华承诺额的数额。

第1.2节购买。(A)每笔出资购买可在卖方根据第6.2节向管理人和每名买方代理人交付采购通知后的任何一天进行(该通知必须在所要求的购买日期前至少两个工作日前由行政长官和每名买方代理人在纽约市时间下午2：00之前收到)，该通知应规定：(A)如果是出资购买(根据第1.15(B)节进行的购买除外)，要求向卖方支付的金额(不得少于300,000美元(或管理人和多数买方代理人商定的较小金额)，且应为100,000美元的整数倍)，(B)此类融资购买的日期 (应为营业日)，以及(C)在实施总资本增加后对购买利息的预估计算。

(B)在根据第1.1(A)节规定的每项出资购买的日期，每个适用的管道买方或承诺买方(视具体情况而定)应在满足附件II第2节规定的适用条件后，在署长指定的当日资金账户向管理人提供相当于根据第1.1(A)节规定由该买方提供资金的已购买权益的资本金 部分。管理人应在管理人账户向卖方提供相当于本合同规定买方提供资金的购买权益的资本金部分。

(C)自每次购买之日起，卖方特此出售所购买的权益，并将其按比例分配给管理人，使其受益于买方(根据买方的资本加上买方在当时未偿还的信用证参与金额中按比例分摊的买方承诺百分比，按每个买方按比例计算)。

(D)为保证卖方在本协议项下的所有义务(金钱或其他)，以及卖方作为一方的其他交易文件，无论是现在或以后存在的或发生的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，卖方特此授予管理人，为买方代理人的利益和、买方和其他担保当事人对卖方的所有权利、所有权和 权益享有担保权益。

-3-

在以下所有项下，无论是现在或今后拥有、存在或产生的：(I)所有联营应收账款、(Ii)所有相关担保、(Iii)所有收款、(Iv)锁箱账户和所有存入其中的金额、以及证明该锁箱账户和存入其中的金额的所有证书和票据(如果有)、(V)LC抵押品账户和存入其中的所有金额、(Vi)卖方在销售协议项下的所有权利(但不包括任何义务)、(Vii)与上述任何一项有关的所有账簿及记录，连同与应收款有关的合同下的所有权利(但不包括义务)及(Viii)上述任何或全部(统称为联营资产)的所有收益及根据上述任何或全部(统称为联营资产)而收取或应收的所有款项。卖方特此授权管理人提交融资声明，将其作为所涵盖的抵押品描述为债务人的所有个人财产或资产或大意如此的文字。管理员，为了买方代理人的利益和购买者和其他担保方，除享有管理人、买方代理人可获得的所有其他权利和补救外，还应享有池资产方面的权利和补救和、买方和其他担保当事人根据任何适用的《UCC》享有担保当事人的所有权利和补救措施。

(E)在(A)获得适用的买方代理的事先书面同意、(B)管理人的事先书面同意(凭其全权决定)和(C)适用的买方的事先书面同意的情况下，卖方可促使买方增加其承诺(并按比例增加其信用证再承诺)。卖方应于任何该等增加的生效日期偿还任何未偿还资本(并支付根据第1.8节所需的任何额外金额)，以维持各买方集团的未偿还资本与买方集团的应课税股本相等(在根据本条(E)项实施任何承诺的增加后)。根据本条款(E)，购买限额应自动增加任何承诺的任何增加的金额。

(F)经每个买方代理事先书面同意(如果是新的信用证参与者，则为信用证银行)，卖方可以增加其他人员作为买方(加入现有买方小组或创建新的买方小组)。每个新的管道买方、承诺的买方或LC参与者(或买方集团)应通过签署并向管理人和卖方交付一份假设协议(对于任何新的买方集团，该假设协议应由该新的买方集团中的每个人签署)而成为本协议的一方。

(G)每一位承诺的买方和信用证参与人在本协议项下的义务应为数项，任何承诺的买方或信用证参与人未能根据本协议进行任何购买或未能根据信用证支付与本协议项下的提款相关的款项(视情况而定)，不应解除任何其他承诺的买方或信用证参与者在本协议项下为任何资金购买或此类提款付款的义务。此外，如果任何承诺买方或信用证参与者未能按照本协议的要求履行其购买或付款的义务，则在收到管理人(或任何相关买方代理)关于此类失败的通知后，(I)(A)在该违约承诺买方的买方集团 中未违约的承诺买方应为违约承诺买方在相关采购中的应计份额提供资金(基于其相对承诺百分比

-4-

(不考虑相关违约承诺买方的承诺百分比而确定)或(B)该违约LC参与者中的非违约LC参与者 买方集团应为违约LC参与者在相关抽款中所占比例的承诺百分比提供资金(基于其相对承诺百分比(不考虑相关违约LC参与者的承诺百分比))；以及(Ii)如果该买方集团中没有其他(A)承诺的购买者，或者该等其他承诺的买方也在违约承诺的买方，则该违约的承诺买方在该买方集团的应计份额中的承诺百分比应由每个其他买方集团按比例提供资金(基于其相对的买方集团的应评价值份额)或(B)如果该买方集团中没有其他LC参与者，或者如果该等其他LC参与者也是违约的LC参与者，则该违约信用证参与者在该抽奖中所占买方集团比例份额的承诺百分比应 由其他买方集团按比例提供资金(基于其相对买方集团比例份额)。即使(G)段有任何相反的规定，任何承诺的买方或LC参与者都不需要根据本(G)段的规定就该提款进行购买或付款，其金额将导致(X)承诺的买方的总资本(在购买生效后)超出其承诺, (Y)该信用证参与方承诺其买方集团所占所有未偿还信用证面值的比例份额(在就该提款生效后)超过其LC 再提升承诺或(Z)其买方集团所有买方的合计资本加上其买方集团在信用证参与额中的按比例份额(在实施该购买或就该提取付款后)超过其集团对其买方集团的承诺。

第1.3节购入利息计算。购买的利息最初应在本协议规定的首次购买之日计算。此后，在融资终止日之前，购买的权益应在除终止日以外的每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)。自任何终止日发生起及之后，所购买的权益(直至导致该终止日的事件得到满足或根据第6.1节被放弃为止)应被视为是100%。在下列情况下，购买利息应为零：(A)已全额支付其合计资本及其合计折扣，(B)已将相当于LC参与金额100%的金额存入LC抵押品账户或所有信用证已到期，以及(C)卖方和Targa在本合同项下或与本合同相关的所有其他金额已全额支付给每一买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响的 人，且服务商应已收到应计服务费。

第1.4节结算程序。

(A)卖方应及时向服务机构提供管理应收款所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

(B)在卖方或服务商收到集合应收款的每一天，服务商在全额支付通过该日应计和应付的维修费后，应：

(I)为每个买方集团的利益，从该等收款中拨出并以信托形式持有(或促使卖方作废及持有)(并应管理人的要求，在管理署署长批准的一个单独账户中)，首先，从该等收款中拨出一笔相等于该日累计且先前未预留的折扣的金额，以及 第二，一笔相等于该日累计而未支付的费用的金额。

-5-

(Ii)在符合第1.4(F)条的情况下，如果该日不是终止日，则代表每一买方集团按比例将该等收藏品的剩余部分汇给卖方。根据每个买方资本，在代表总资本回报的范围内，该等剩余部分应按比例 自动再投资于联营应收款和关联权；但如果购买的权益将超过100%，则服务机构不得将该剩余部分汇给卖方或将其再投资，但应为买方的利益以信托形式搁置和持有(或 促使卖方搁置和持有)该等收藏品的一部分(并应在管理人的要求下，将其隔离在管理人批准的单独账户中)，该部分收藏品与根据第(Ii)款搁置的其他收藏品一起，应等于将购买的权益减少到100%所需的金额(确定时，就好像此类预留款项已用于减少总资本，然后，如果适用，则在此时将LC参与金额作为现金抵押)，该金额应存入管理人的账户，用于买方的应课税额利益(由管理人存入每个买方 代理人的账户(为其相关买家的利益))，或在下一个结算日根据第1.4(C)节存入LC抵押品账户；此外，如果买方已 提供通知(一个退出通知？)向其买方代理表示，其根据第1.22节拒绝延长其在本合同项下的承诺(A退出购房者则此类收藏品不得再投资 ，而应以信托形式为该买方的利益持有，并根据下文第(Iii)款加以运用。

(Iii)如果该日是终止日或退出买方的承诺终止之日，则为每个买方集团的应课税利，以信托方式搁置并持有(或促使卖方搁置并持有)(并应管理人的要求，将该等 收藏品的全部剩余部分分开存放在管理人批准的单独账户中)(或在退出买方的情况下，其数额等于该买方根据其资本在此类收藏品中的应课税额份额；但仅为确定买方在此类集合中的应评税份额，买方资本应被视为从退出买方的承诺终止之日起保持不变，直至买方资本得到全额支付为止；不言而喻，如果该日也是终止日，则应重新计算退出买方的资本，并应考虑到买方就本括号收到的金额，此后应按比例为买方就其资本(重新计算)拨备收款；此外，如果金额在任何终止日以信托形式如此拨备和持有，则该等金额应按照以上第(Ii)款的规定，在不是终止日的下一个 日(如有)按照上述第(Ii)款的规定进行再投资，且

-6-

(Iv)在符合第1.4(F)条的前提下，将超出以下金额的任何收款发放给卖方，并由卖方自行承担：(X)根据上述第(I)、(Ii)和(Iii)条的规定需要拨备或再投资的金额，以及(Y)卖方根据本协议当时应支付给买方、信用证银行、管理人和任何其他受赔偿方或受影响人士的所有其他款项。

(C)服务机构应根据下文第1.4(D)节规定的优先顺序，在每个结算日将根据第1.4(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iii)节和第1.4(F)节为买方持有的收款存入买方代理人指定的账户，但条件是,根据上述条款，如果需要为买方代理人的利益向管理人支付任何资本金，服务商应向管理人支付该金额。在每个计算期的最后一天或之前，每个买方代理商将通过电子邮件通信或其他电子交付方式通知服务商在该计算期或其部分期间的折扣金额和应于该日期支付的费用。

(D)服务商应在每个结算日分配第1.4(B)节所述的 金额(但尚未按照第1.4(B)节分配)，具体如下：

(I)如果此类分配发生在结算日而不是终止日，也不是退出买方的承诺终止之日，也不是购买权益超过100%的日期，则按比例(基于相关收益期内的折扣和应计费用)支付给每个买方代理(为了该买方代理的买方集团内的相关 买方的利益)，并全额支付与该买方代理的买方集团内的买方有关的所有累计折扣和费用；不言而喻，每个买方代理应根据折扣和欠每个买方的费用按比例将此类金额分配给其买方集团内的买方；以及

(Ii)如果这种分配发生在结算日，即终止日、退出买方承诺终止之日或购买的权益超过100%之日：

首先，按比例(基于相关收益期间的折扣和应计费用)(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)向每个买方代理支付与该买方代理的买方集团内的买方有关的所有应计折扣和费用；

第二，向管理人支付每名买方的应课税金(由管理人按比例分配给每名买方代理)(根据买方代理所属买方组内每名买方的资本总和)(为该买方代理的买方组内的相关买方的利益)，全额支付(X)如果该日是终止日，则支付每名买方的资本，(Y)如果该日不是终止日，则将所购买的权益减少至100%所需的金额，或(Z)如果该日不是终止日

-7-

而是退出买方的承诺终止之日，金额等于退出买方根据第1.4(B)(Iii)节基于其资本(如同此类集合已被用于减少总资本)而拨备的应课税额份额；不言而喻，每个买方代理应按比例将本条款第(Ii)款第一和第二款所述的金额分配给其买方集团内的买方(基于分别欠该买方的折扣和费用和资本)；

第三，为信用证银行和信用证参与人的利益而设立的信用证抵押品账户，在该日为终止日的情况下，将信用证参与金额(X)作为现金抵押品，直至该LC抵押品账户中持有的现金抵押品金额等于LC参与额的100%，或(Y)如果该日不是终止日，则将购买的利息降至100%所需的金额。

第四，如果根据第(Ii)款第(2)款第一款至第三款规定需要支付和存放的所有金额已全额支付和存放，则应按比例(根据支付给每个买方的金额)(为该买方集团内的买方的利益)、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员全额支付卖方或服务商在本合同项下欠下的任何其他款项；以及

第五，给卖家自己算账。

(E)就本第1.4节而言：

(I)如果在任何一天，任何应收账款池的未偿还余额因以下原因而减少或取消：(Br)(I)任何瑕疵、拒绝、退回的货物或服务、任何现金或其他折扣，或发起人未能根据基础合同或发票交付任何货物或履行任何服务或以其他方式履行，(Ii)发起人、服务商或卖方的任何变更或取消此类合同或发票的任何条款，或由于发起人、服务商或卖方减少债务人应支付的金额或相关应收款的任何其他调整，(Iii)任何回扣、保证、扣除或退款或(Iv)债务人就任何债权(不论该债权源于同一或相关交易或无关交易)的任何抵销或信贷，或(B)受到任何特定争议、抵销、反债权或抗辩(债务人破产解除除外)，在任何该等情况下，卖方应被视为已在该日收到该等应收账款的收款，金额为该等扣减、调整、注销或争议的款额，且除1.4(E)(V)条另有规定外，(X)如果该日不是终止日，为买方及其受让人的利益以信托形式持有任何和所有该等金额，并在随后的 结算日，根据本第1.4条使用该等金额，或(Y)如果该日是终止日，则在减少或调整的两(2)个营业日内，将任何和所有该等金额支付至 锁箱账户，以使买方及其受让人受益，并根据本第1.4条申请；

-8-

(Ii)如果在任何一天，附件III第1(J)或3(A)节中的任何陈述或担保对于任何应收账款而言都不属实，卖方应被视为在该日已收到该应收账款的全部未偿还余额，并应在不违反第1.4(E)(V)、(X)款的前提下，为买方及其受让人的利益以信托形式持有任何和所有此类金额，并在下一个结算日，根据第1.4款或第(Y)款应用此类金额，如果该日为终止日，则在两(2)个工作日内，为买方及其受让人的利益和根据本第1.4款的申请，向锁箱账户支付任何和所有此类金额(根据第1.4条(E)(I)或(Ii)被视为已收到的收款在下文中有时称为被视为收款)；

(Iii)除第1.4(E)(I)或(Ii)节另有规定或适用法律、相关合同或适用的合格支持信用证另有要求外，从任何应收款的付款义务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序从最早的应收款开始 应用于适用义务人的应收款，除非适用义务人另有规定；

(Iv)如管理人、任何买方代理人或任何买方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、保管人或类似的官员)支付其根据本协议收取的任何款项，并在此范围内 须将该款项支付予该债务人(或任何受托人、接管人、保管人或类似的破产管理人员)，则该笔款项须当作并非由该人收到，而是由卖方保留，据此，该人有权就该款项向卖方索偿，并须在该债务人或其代表就该款项作出分发时支付；

(V)如果在融资终止日期之前的任何时间，卖方被视为收到了第1.4(E)(I)和(Ii)条规定的任何被视为收款，只要当时不存在终止日，卖方就可以通过重新计算(或被视为已重新计算)购买的权益来履行其将此类被视为收款的金额交付到锁箱账户的义务，方法是将应收账款净余额减去该等被视为收款的金额，只要这种调整不会导致购买的利息超过100%；以及

(Vi)如果卖方在任何时候就视为收款全额履行其在本协议项下的义务(无论是通过向锁箱账户付款和/或通过减少应收账款净额)，管理人(代表买方代理和买方)应将其在与该当作收款有关的应收款中的 权益重新转给卖方，且没有追索权，也没有任何陈述或担保，除非此类应收款是免费的，没有留置权、担保权益、管理人产生的费用和产权负担 此后，卖方不得向管理人(代表买方代理人和买方)出售此类应收款项中的任何权益。

(F)如果卖方希望在任何时候导致总资本减少，卖方可按如下方式进行：

(I)卖方应至少在减少合计资本的日期前两个营业日，向管理人、各买方代理和服务机构递交一份付款通知，每份付款通知除其他事项外，应包括建议减少的金额和建议开始减少的日期；

-9-

(Ii)在提议的减税开始日期及之后的每一天，服务机构应安排不对收藏品进行再投资，直至未如此再投资的金额等于预期的减少额；以及

(Iii)服务机构应为每名买方按其资本按比例持有(或促使卖方作废并持有)该等收藏品，以便在付款通知中指定的日期(或管理人同意的其他日期)为每名买方的应课税利向管理人支付，而合计资本(连同每名买方的资本)应视为仅在实际支付时才视为为每名该等买方的应课税益而支付给管理人的金额减少；

但条件是：

(A)任何此等减税(如非减至零)的款额须为$100,000的整数倍；及

(B)就资本的任何部分而言，卖方应选择减持金额及其开始日期，以便在实际可行的情况下，减持应于同一收益率期间开始及结束。

第1.5节费用。卖方应根据第1.4(D)节的规定，为买方和相关买方集团内的流动资金提供者的利益，向买方代理人支付或安排支付费用函中规定的金额和日期的某些费用。

第1.6节付款及计算等

(A)卖方或服务商根据本合同或任何其他交易单据应支付或存入的所有款项不得因抵销或反索赔而减少，并应在下午2：00之前支付或存入。(纽约市时间)当天，资金将在适用的买方代理(或该买方代理不时指定给卖方和服务商的其他 帐户)为每个买方维护的帐户上。下午2：00之后收到的所有金额(纽约市时间)将被视为在下一个工作日收到。

(B)卖方或服务机构(视属何情况而定)须在法律准许的范围内，就卖方或服务机构并非支付或存放的任何款额(资本除外)支付利息，

-10-

根据本协议或费用函(不考虑是否有收款或其他资金可用于支付任何此类付款或存款)到期时，按等于违约利率的利率支付，按要求支付。

(C)第1.6(B)条下的所有利息计算以及本条款下的所有贴现、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数的360天(或365天或366天，根据基本利率计算的贴现或其他金额，视情况而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或押金应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付该款项或保证金，并且在计算该款项或保证金时应计入延长的时间。

(D)分段 1.201.11本协议提供了一种机制，用于在发生下列情况时确定替代利率伦敦银行间同业拆借利率定期Sofr汇率或每日简单Sofr不再可用，或在某些其他情况下。除与第3.1节第一款(A)、(B)、(C)或(D)中规定的与卖方有关的情况外，管理人不保证或接受任何与管理、提交或任何其他事项有关的责任，也不承担任何责任伦敦银行间同业拆放利率或LIBOR市场指数定义中的其他利率期限SOFR 汇率”、Daily Simple Sofr或其任何替代或后续费率或其替换率。

(E)就SOFR汇率和每日简易SOFR而言，管理人(在与卖方协商后)将有权不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他交易文件的同意；但就已完成的任何该等修订而言，管理人应在该等修订生效后，将实施该等符合规定更改的每项修订合理地迅速张贴至卖方、买方及买方代理人 。

第1.7节增加的成本 总体上；资本要求；伦敦银行间同业拆借利率市场指数购买准备金。(A)如果 法律的任何更改：

(I)对任何受影响人士的资产、任何受影响人士的账户存款、或任何受影响人士提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(除但任何该等储备除外第1.7(E)节所考虑的规定要求反映在术语Sofr Rate或Daily Simple Sofr中)；

(Ii)使任何受影响的人就本协议、任何信用证、参与信用证的任何 或其所进行的任何购买(折扣是参照Libor市场指数降低税率，或改变支付给受影响人士的相关款项的征税基础(第1.9节所涵盖的免税、补偿税或其他税种的定义第(C)至(E)款中所述的税项，以及该人应缴纳的任何免税额的征收或税率的任何变化除外)；或

-11-

(Iii)向任何买方施加或者伦敦银行间市场影响本协议或受影响人员购买的任何其他条件、成本或费用，折扣的计算依据Libor市场指数索弗率或任何信用证或其中的参与方；

而上述任何一项的结果应是增加该受影响人士作出或维持任何购买的成本，而该购买的折扣是通过参考Libor市场指数如果卖方要求卖方按照本合同规定的价格(或维持其进行任何此类购买的义务)，或增加买方参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少受影响人在本协议项下收到或应收的任何金额(无论是资本、折扣、手续费或任何其他金额)，则应受影响人的要求，卖方将向受影响人支付额外的一笔或多笔费用，以补偿该受影响人所产生或减少的该等额外费用。

(B)如果任何受影响人确定，由于本协议或任何计划支持协议，影响该受影响人或该受影响人的任何借贷办公室或 该受影响人的控股公司的任何关于资本要求或流动性要求的法律变更已经或将会降低该受影响人的资本的回报率或该受影响人的控股公司的资本(如果有的话)，则该受影响人的计划支持协议下是否存在任何承诺、LC再承诺或承诺，或 参与该受影响人士持有的信用证或LC银行签发的信用证的金额低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若非因 法律的该等变更(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则卖方将不时向该受影响人士支付额外的 金额，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司所遭受的任何该等减损。

(C)由受影响人出具的、列明本节(A)或(B)款所列受影响人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额并交付卖方的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。卖方应在收到证书后十天内向受影响人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何受影响人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿 不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利，但在受影响人将导致费用增加或减少的法律变更通知卖方之前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用以及该受影响人要求赔偿的意向除外(除非

-12-

引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力[br}]。

(E)卖方应向每个受影响的人支付，只要受影响的人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为欧洲货币负债)保持准备金，对该受影响的人获取或维持的已购买权益(或其中的任何权益)的部分额外 折扣或利息，折扣是参考LIBOR市场指数利率计算的，该折扣率等于该受影响人士分配给该已购买权益(或其中的利息)的该部分(由该受影响人真诚地确定)的准备金的实际成本，应在购买利息支付折扣的每个 日到期并支付，前提是卖方应至少提前十天从受影响的人那里收到关于该额外折扣或利息的通知(并向管理人提交副本)。如果受影响的人未能在相关和解日期前十天发出通知，额外的折扣或利息应在收到该 通知后十天到期并支付。

第1.8节资金损失。应任何受影响人员的要求(向管理人提供副本)，卖方 应立即赔偿受影响人员，并使受影响人员免受因下列原因而产生的任何经计算的损失、成本或支出：

(I)在有关分期期的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付资本的任何部分(资本中参照基本利率计算的资本部分除外)(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或

(Ii)资金或维持资本或资本的任何部分(按基本利率计算的资本部分除外)未能在指定日期发生(因受影响人士违约以外的原因)；

包括预期利润的任何损失(但不包括任何已放弃的计划费用(见费用函中的定义))，以及因清算或重新使用其为维持该部分资本而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

第1.9节税收。卖方同意：

(A)除适用法律另有规定外，卖方向任何受影响人士支付或为其账户支付的任何或所有因交易单据的签署、交付或履行而产生的付款应免税且不扣除任何税项或其他税项。如果法律要求卖方从本合同项下支付的任何款项中扣除任何赔偿税款或其他税款

-13-

任何受影响的人，则(A)应支付的金额应增加必要的金额，以(在支付所有税款后)向该人产生与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等的金额，(B)卖方应进行此类扣除，以及(C)卖方应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付已扣除的金额。此外，如果法律要求卖方从根据本协议应支付给任何受影响人士的任何款项中扣除除补偿税或其他税款以外的任何税款，则(A)卖方应作出此类扣除，(B)卖方应根据适用法律向有关政府当局或其他当局支付被扣除的 金额，以及(C)如此扣除并支付给相关税务机关的金额应被视为根据本协议对受影响的 作出的。

(B)当卖方根据本协议向受影响的人支付任何补偿税或其他税项时，卖方应在此后尽可能快的时间内，为其本人或为适用的受影响人的帐户向管理人发送一份表明已支付税款的官方收据正本的核证副本，或卖方可获得并为对该人具有管辖权的政府当局所接受的其他付款证据。如果由于相关政府当局的原因，卖方未能支付任何补偿税或其他税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给管理人，卖方应赔偿管理人和/或任何其他受影响的人(如适用)，以赔偿因任何此类失败而可能由该方支付的任何增值税、利息或罚款。

(C)卖方应在提出书面要求后二十个工作日内，向每一受影响人赔偿因卖方在本合同项下的任何义务或因卖方在本合同项下的任何义务而支付的或与其相关的任何补偿税和其他税款的全部金额(包括根据本1.9节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)。该要求应在实际可行的情况下尽快提出，但无论如何应在该受影响人实际知道该事件后90天内提出；但如果任何受影响人在该受影响人得知该事件后90天内没有提出该要求，则该受影响人无权就该受影响人实际知道该事件后第90天至该受影响人提出该要求之日之间发生的费用和损失获得赔偿。第1.7节、第3.1节、第3.2节或第6.4节(a)应适用于应受本第1.9节管辖的税收。

(D)如果受影响的人根据其全权酌情决定权确定其已收到由卖方赔偿的任何税款或其他税款的退款或抵免，则应向卖方支付该等退款或抵免(但仅限于卖方根据本1.9节就引起该退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)，扣除该受影响人士的所有自付费用且不计利息(不包括有关政府当局就退款支付的任何利息，减去就该利息应缴的任何适用税项)；如果卖方同意在受影响人提出要求后的十个工作日内，向卖方支付的金额(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，

-14-

如果该受影响的人被要求将退款退还给该政府当局。即使有任何相反规定，任何受影响人士在任何情况下均不会被要求向卖方支付任何 金额，而该金额的支付将使该受影响人士的税后净额低于该受影响人士如未扣除、扣缴或以其他方式征收并导致该等退款的税项或其他税项 ，而有关该等税项或其他税项的赔偿款项或额外款额从未获支付。第1.9节不得解释为要求任何受影响的 个人向卖方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(E)(1)每个受影响的人应在截止日期(或较晚的情况下，在其成为受影响人的日期)，或在适用法律规定的一个或多个时间，或在卖方或管理人提出合理要求时，向卖方和管理人提交由适用法律或任何司法管辖区的有关政府当局规定的正确填写和签署的文件，以及允许卖方或管理人(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定(A)根据本合同支付的款项是否需要缴纳 税，(B)所需的预扣或扣除率(如果适用)；及(C)卖方根据本协议向受影响人士支付的所有款项，或以其他方式确定受影响人士在适用司法管辖区内为预扣税款目的而获得任何可用免税或减税的权利。

(2)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人，但不是《守则》第6049(B)(4)节所述的豁免收件人的每一受影响人，应在 受影响人成为本协议的受影响人之日或之前(此后应卖方或管理人的要求，不时应卖方或管理人的要求)向卖方和管理人交付副本。IRS 表格W-9的签署原件或适用法律规定的或卖方或管理人合理要求的其他文件或信息，使卖方或管理人(视情况而定)能够确定受影响的人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束；和

(B)根据《守则》或任何适用的条约有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的、根据美国以外的司法管辖区(包括美国各州和哥伦比亚特区)组织的每个受影响的 人(受外国影响的人)，应在该受影响的外国受影响人成为本协议受影响人之日之前，将其交付卖方和管理人(按卖方或管理人合理要求的数量)(和此后，应卖方或管理人的要求，但只有在此类外国买家在法律上有权这样做的情况下)

-15-

(I)签署的美国国税局表格W-8BEN原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立正本，

(3)美国国税局W-8IMY表格的签署原件和所有必要的证明文件；

(Iv)如受外国影响的人士声称享有守则第881(C)节所指的投资组合权益豁免的利益，(X)证明该受外国影响的人士并非(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(B)第(10)节所指卖方的10%的股东，(X)证明该受影响的外国人士并非(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的卖方的10%股东

守则881(C)(3)(B)，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受管制外国公司，以及(Y)签署的国税局表格W-8BEN的正本，或

(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或管理人 确定需要进行的扣缴或扣除。

(C)如果根据本条例向任何受影响人士支付的款项，如该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税， 该人(或代表其行事的买方代理人)应在法律规定的时间和卖方或管理人合理要求的一个或多个时间向卖方和管理人交付适用法律规定的文件和卖方或管理人合理要求的附加文件，以便卖方或管理人履行其在FATCA项下的义务，并确定受影响的人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类款项的金额。仅就本条款(C)而言，FATCA应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(3)每个受影响的人应立即(I)通知卖方和管理人情况的任何变化，该变化将改变或使任何声称的免税或减税无效，并(Ii)提供更新的表格或其他

-16-

如果情况发生此类变化，或以前的表格或其他文件过期或过时(在合法有权这么做的范围内)，根据本第1.09(E)节提供的文件。

第1.10节缓解；更换购买者。(A)任何要求根据第1.7、1.9节或第1.10节支付的任何额外金额的受影响人士同意作出合理努力(符合其 内部政策以及法律和法规限制)更改其贷款办事处的司法管辖权，前提是这样做可以避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在受影响人士的合理判断下，不会在其他方面对该受影响人士不利。

(B)如果任何受影响的人根据第1.7条要求赔偿，或者如果卖方根据第1.9条的规定需要为任何受影响的人的账户向任何受影响的人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果与第6.1条所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意有关，则应已获得多数买方代理人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个此类其他买方或买方代理人的同意，或者，如果本协议项下存在任何其他情况，使卖方有权更换买方代理作为本协议的一方，则卖方在通知受影响人的买方代理和管理人后，可自行承担费用和努力，要求受影响人(或如果受影响人不是本协议的一方，则要求受影响人与本协议有关的买方)与其相关买方集团及其相关买方代理中的所有其他买家进行转让和授权，而无需追索权(根据 所载限制并受其要求的限制和同意的约束)，第6.3节)、其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关交易单据转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一名买方，如果该买方接受此类转让)，但条件是：

(I)该受影响人士应已从受让人(以上述未偿还资本、折扣和费用为限)或卖方(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其未偿还资本、应计折价、应计费用以及根据本协议和其他交易文件(包括第1.8节规定的任何金额)应付给它的所有其他金额的100%的款项；

(Ii)在根据第1.7条提出赔偿要求或根据第1.9条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

(3)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于买方放弃或其他原因，卖方有权要求转让或委托的情况不再适用，则买方不应被要求进行任何此类转让或委托。此外，如果在根据本第1.10(B)节执行任何一项或多项转让后，担任管理人的人是 方

-17-

仅以管理人身份履行本协议时，当时担任管理人的人可在书面通知卖方后立即辞职，立即生效， 即使本协议中有任何相反规定。

第1.11节无法确定Libor市场指数SOFR 速率。(A)如果管理人(或任何买方代理人)在任何产出期的第一天之前(关于通过参考术语SOFR汇率确定的SOFR汇率)或在任何一天(关于通过参考每日简单SOFR确定的SOFR汇率)确定(该确定应是最终和决定性的，没有明显错误)，则，根据影响银行间欧洲美元市场的一般情况的原因 (i)在该收益率期间，银行间欧洲美元市场不会向银行提供 美元存款(与该收益率期间的相关金额相同)。无法确定SOFR 比率，因为它不是在当前的基础上提供或公布的，(Ii)没有足够的手段来确定Libor市场指数SOFR 适用于该产出期或产出日的利率，或(Iii)Libor市场指数如果SOFR 汇率不能准确反映任何买方(由相关买方或适用的买方代理人决定)在适用的产出期或日期内为资本的任何部分提供资金或维持资本的成本，则管理人或买方代理人应就此向卖方发出通知。此后，在管理人或买方代理人通知卖方导致暂停的情况不再存在之前，(A)资本的任何部分不得按参考Libor市场 指数SOFR利率和(B)资本中任何未偿还部分的折价，该折价按 替代利率确定，参照Libor市场指数SOFR汇率应在当时的当期收益期的最后一天转换为参考基本利率确定的替代汇率。

(B)在任何产出期的第一天或之前，管理署署长应已由任何受影响的人通知，该受影响的人已确定(该决定为最终和决定性的，无明显错误)任何成文法则、任何适用的法律、规则或条例的颁布或通过或任何改变，或负责解释或管理该等法律、规则或条例的政府当局对其解释或管理的任何改变，或该受影响的人遵守任何准则，任何此类政府当局的请求或指令(无论是否具有法律效力)应使受影响的人无法或不可能以替代利率和基于Libor市场指数 索菲尔汇率，管理员应通知卖方。在收到该通知后，在管理人通知卖方导致该决定的情况不再适用之前，(A)资本的任何部分不得按参考Libor市场指数SOFR利率和(B)按 确定的替代利率提供资金的资本的任何未偿还部分的折扣Libor市场指数SOFR利率应转换为参考基本利率确定的替代利率(I)在当时的当前收益期的最后一天，如果受影响的人可以合法地继续以参考参考确定的替代利率维持资本的该部分Libor市场指数如果该受影响人士不能合法地继续以参考以下方式确定的替代利率维持资本的该部分 Libor市场指数到了这样的一天。

-18-

(C) 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何交易文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个营业日 向买方提供通知，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要管理人员在该时间尚未收到由多数买方代理组成的买方对该基准更换提出反对的书面通知。

(D)在实施和管理基准替换时，管理人(与卖方协商)有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 无需本协议或任何其他交易文件的任何进一步行动或同意即可生效。

(E)署长应及时通知卖方和买方：(I)基准过渡事件的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)任何合规变更的有效性；(Iv)根据下文(F)段移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。管理人或任何买方(或买方集团)根据第1.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的同意，除非在每种情况下，按照本1.11节的明确要求。

(F)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准利率替代的实施有关)，(I)如果当时的基准利率是定期利率，并且(A)该基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或发布管理人以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务机构，或(B)该基准基准管理人的监管主管已提供公开声明或 公布信息，宣布该基准利率的任何基调是或将不再具有代表性，则管理员可在该时间或之后合理地修改任何基准设置的产出期的定义 以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理员可在该时间或之后合理修改所有基准设置的屈服期间的定义，以恢复该先前移除的基调。

-19-

(G)在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销任何基于SOFR利率计息的购买请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的基于SOFR利率的计息购买的任何转换或继续，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买或转换为根据基本利率计息的购买请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第1.12节信用证。根据本协议的条款和条件，信用证银行应代表卖方(如果适用，代表发起人或发起人的任何关联公司，或代表发起人的任何关联公司，以卖方选择的受益人为受益人)签发信用证；只要信用证银行不被要求签发或导致签发任何信用证，条件是信用证生效后，信用证的签发将导致(A)合计资本加(Ii)信用证参与额超过购买限额，或(B)信用证参与额超过信用证银行和信用证参与人的信用证承诺的总和。凭信用证开具的所有金额都应计入贴现。未开立的信用证不得贴现。

第1.13节信用证的签发。

(A)卖方可要求信用证银行在纽约时间下午12：00或之前提前两个工作日发出书面通知， 向管理人递交信用证申请书和购买通知(格式为本合同附件B，每种情况下均已完成，使管理人和信用证银行满意)，以及管理人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。卖方还有权就任何信用证申请和单据的处置作出指示和达成协议，并有权就任何信用证的任何修改、延期或续签与管理人达成一致。

(B)每份信用证的到期日不得晚于信用证的签发、延期或续期日期(视属何情况而定)后12个月，且在任何情况下不得晚于融资终止日期定义第(Br)(A)条规定的日期后12个月。每份信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)、国际商会出版物第600号以及LC银行或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号)所遵循的任何修订或修订的约束

590)，以及信用证银行遵守的任何修订或修订。

(C)管理人应将卖方根据本合同提出的信用证申请及时通知信用证银行和信用证参与人，并应在收到信用证当日或在非营业日或下午12：00以后的任何工作日向信用证银行和信用证参与人提供卖方根据上文第1.13(A)条提交给管理人的信用证申请书。纽约时间在这样的一天，在下一个营业日。

-20-

第1.14节信用证的签发要求。卖方特此授权并指示信用证银行指定卖方或任何发起人或任何发起人的任何关联公司为每份信用证的申请人，在每种情况下，均须符合适用信用证申请书中的规定。

第1.15节付款、报销。

(A)在每份信用证发出后，每一信用证参与方应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证银行购买参与该信用证及其项下的每一笔提款的金额，其金额相当于该信用证参与方在该信用证面额和该提款金额中按比例所占份额的百分比。

(B)如果信用证的受益人或受让人要求开立信用证，信用证银行将立即通知管理人、买方代理人和卖方。在信用证银行根据任何信用证支付一笔款项之日(每个该日期为一个提款日)，卖方应被视为已要求买方集团内的买方按照第1.1(B)款的规定，要求买方集团内的买方为信用证银行和信用证参与方在提款日支付款项，如果在提款日满足购买条件，则适用的买方应按照第1.1(B)款的规定(并受条款的约束)进行资金购买。每笔资金购买的收益应直接交付给管理人，由管理人立即分配给LC银行。信用证银行根据第1.15款发出的任何通知，如果立即以书面确认，则可以是口头通知；但如果没有任何此类书面确认，则不应影响口头通知的决定性或约束力。

(C)如果由于不满足上述(B)款所述的任何出资购买的前提条件而无法进行购买，卖方应(从其自有资金中)在适用的提款日期的纽约时间下午12：00之前向LC银行偿还(偿还LC银行的义务，一项偿付义务)(或者，如果卖方在提款日期纽约时间上午10：00之前没有收到提款日期的通知，则应在下午12：00之前向LC银行偿还。在卖方收到通知后的第一个工作日)，金额等于信用证银行支付的金额与信用证抵押品账户中的可用资金金额之间的正差额。信用证抵押品账户中存入的可用资金应由管理人使用，以履行此类提款或部分提款的偿还义务。如果卖方在任何信用证项下未能按照本合同规定的要求向信用证银行全额偿付提款，信用证银行将立即通知每一信用证参与人，因此：(I)每一信用证参与人在收到任何此类通知后，应向信用证银行提供一笔可立即使用的预付款(每笔预付款应被视为资金购买)，其金额等于其买方集团按比例承担的提款金额的百分比，以及(Ii)信用证银行应被视为已支付

-21-

参与预付款(预付款应被视为出资购买)，金额等于其买方集团按比例分摊的抽奖金额的承诺百分比。信用证参与者和信用证银行的所有此类参与垫款和被视为参与垫款应从适用的提款日起按基本汇率累计贴现，直至卖方全额偿还此类参与垫款为止。如果任何被通知的信用证参与者未能在不迟于提款日纽约时间下午2：00之前向LC银行提供该LC参与者在该金额中所占份额的金额，则该LC参与者有义务支付该笔款项的利息应从提款日起至该LC参与者付款之日(I)在提款日之后的头三天内按等于隔夜银行资金利率的年利率和(Ii)年利率等于在提款日后第四天及之后适用于Capital的年利率计算。信用证银行将立即通知提款日期的发生，但信用证银行未能在提款日期发出任何此类通知，或没有足够的时间使任何信用证参与者在该日期付款，并不解除该信用证参与者根据第1.15(C)款规定的义务；但在收到信用证银行或提款管理人的通知之日起，该信用证参与者不应承担上述第(I)和(Ii)款所规定的利息的义务。每个LC 参与者在本协议项下的承诺应持续到最终终止日期。任何信用证参与方的任何参与预付款都不能减少卖方当时欠信用证银行的未偿还债务。

第1.16节偿还参保垫款。

(A)在(且仅当)信用证银行收到(且仅当)信用证银行根据任何信用证参与者向信用证银行预付的信用证项下的任何付款后，LC银行(或其代表管理人)将向每个LC参与者支付与LC银行收到的资金相同的应评税份额(基于每个LC参与者就该信用证提供的未支取金额)；不言而喻，信用证银行应 保留不属于任何信用证参与人就该信用证付款的此类资金的应课税额。

(B)如果信用证银行在任何时间被要求退还卖方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，卖方根据本协议向信用证银行支付的付款的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，各信用证参与人应应信用证银行的要求，立即将其买方集团按比例分摊的承诺百分比退还给信用证银行，并按隔夜银行融资利率计算利息。自向该 LC参与者首次付款之日起至(但不包括)该LC参与者退还款项之日起。

第1.17节 文档。卖方同意受(I)信用证申请条款和(Ii)信用证银行有关信用证的书面规定和惯例的约束。如果信用证申请与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除本案外，

-22-

如信用证银行存在重大疏忽或故意不当行为，信用证银行将不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏还是佣金，以遵循卖方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充中包含的指示。

第1.18节承兑提款请求的确定。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且其表面是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按上述规定的方式得到满足。

第1.19节参与和偿还义务的性质。各信用证参与方根据本协议承担的因信用证支取而产生的参与垫款义务，以及卖方在信用证支取时向信用证银行偿付的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条第一款的规定履行，包括下列情况：

(A)该信用证参与者可能因任何理由对信用证银行、管理人、买方、买方代理人、卖方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；

(B)卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的购买、再投资、信用证申请或其他方面的条件，应承认此类条件不是本协议项下提供参与垫款所必需的条件。

(C)任何信用证缺乏有效性或可执行性，或卖方或已代其开具信用证的任何发起人因任何原因可能对信用证银行、管理人、任何买方或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利 ；

(D)卖方、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或卖方、信用证银行或任何信用证参与人可能在任何时候对任何信用证或其收益的受益人、任何继承人或任何受让人(或任何此类受让人可能代理的任何人)、信用证银行、任何信用证参与人、买方或买方代理人或任何其他人在任何时间可能享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议有关的。本协议中设想的交易或任何无关的交易(包括卖方或卖方的任何子公司或卖方的任何关联公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(E)任何签署人对任何汇票、要求书、文书缺乏权力或权限，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，

-23-

任何信用证项下提交的证书或其他单据，或证明是伪造、欺诈、无效、有缺陷或在任何方面不充分的任何此类汇票、即期、票据、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，即使已通知管理人或信用证银行也是如此；

(F)信用证银行在出示不符合信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时根据任何信用证付款，但由于信用证银行的严重疏忽或故意不当行为除外；

(G)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(H)信用证银行或信用证银行的任何关联公司未能按照卖方要求的格式开具任何信用证，除非信用证银行在收到卖方的书面通知后三(3)个工作日内收到卖方的书面通知，银行应向卖方提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有开具信用证；

(I)对卖方、发起人或其任何关联公司的任何重大不利影响；

(J)任何一方违反本协议或任何交易文件；

(K)针对卖方、任何发起人或其任何关联公司的破产程序的发生或继续。

(L)终止事件或未到期终止事件应当已经发生并仍在继续这一事实；

(M)本协议或卖方或服务商在本协议项下的义务已终止的事实；

(N)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

第1.20节后续LIBOR市场指数利率。 (A)基准替换 [已保留].尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准定义第(1)或(2)条确定的

-24-

如果在该基准替换日期进行基准替换，则该基准替换将在 本协议或任何其他交易文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下和在任何交易文件下替换该基准，而不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意，并且(Y)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何交易文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，将向买方发出更换基准的通知，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，前提是管理人在该时间尚未收到由多数买方代理组成的买方发出的反对更换基准的书面通知 。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，管理人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理人应及时通知卖方和买方：(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)段移除或恢复基准的任何期限，以及 (V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政长官或任何买方(或买方团体)根据第1.20条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他一方的同意，但在每种情况下，根据本 第1.20节明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率) 并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由署长以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管 已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理员可在该时间或之后为任何基准设置合理地修改产出期的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果基调

-25-

根据上述第(I)款被删除，或者(A)随后在屏幕上显示或 基准(包括基准替换)的信息服务，或者(B)不再或不再受其不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则 管理员可以在该时间或之后合理地修改所有基准设置的产出期的定义，以恢复该先前删除的基准期。

(E)基准不可用期限。在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以美元LIBOR计息的购买的任何请求，或任何转换或继续以美元LIBOR计息的购买请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买或转换为根据替代利率计息的购买请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期为 不可用基期的任何时间，基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

(F)二级术语SOFR转换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，并受本款下文但书的约束，如果术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则(I)适用的基准替换将替换本协议或任何其他交易文件中有关此类基准设置(次级SOFR转换日期)和后续基准设置的所有目的的当前基准，而不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；以及(Ii)在根据当时的基准计息的次级SOFR转换日期未偿还的购买，应被视为已转换为在基准替换时计息的购买，其期限与当时基准的付息期限大致相同；但除非管理人已向买方和卖方发出SOFR通知，否则本款(F)项无效。

第1.21节行为和疏忽的责任。在卖方与管理人、信用证银行、信用证参与人、买方和买方代理人之间，卖方承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的一切风险。为进一步而不限于前述规定，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方或买方代理人均不负责：(I)任何一方提交的与开立任何此类信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使它实际上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已通知信用证银行或任何信用证参与人)；(Ii)任何转让或转让或看来是转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其全部或部分收益的文书的有效性或充分性，而该等票据可能因任何理由而证明为无效或无效；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能履行；。

-26-

或该信用证可能转让给的任何其他方，完全遵守为利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何此类受让人提出的任何其他索赔所需的任何条件，或卖方与任何信用证的任何受益人或任何此类受让人之间或之间的任何争议；(Iv)以邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何此类信用证开具支票所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人错误地使用任何此类信用证或其所得款项；或 (Viii)因管理人、信用证银行、信用证参与人、买方和买方代理人无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何现在或未来法律上或事实上的政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的，以上任何事项均不影响、损害或阻止授予信用证银行在本协议项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除信用证银行在第(I)款至第(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任，该责任是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与者、买方或买方代理人或他们各自的关联公司，对卖方或任何其他人不承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的责任, 惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而导致的任何损害赔偿。

在不限制前述一般性的情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方和买方代理人及其每一关联公司：(I)可以依赖该人真诚地认为是由信用证申请人或其代表授权或提供的任何书面通信；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用证项下不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初已兑现时相同，并可连同LC银行或其关联公司支付的任何利息一起获得补偿；(4)可在收到通知议付或付款的汇票时承兑任何提款(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何此类汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款；和(Vi)可以结算或调整向管理人、信用证银行、信用证参与者、买方或买方代理人或他们各自的关联方提出的任何索赔或要求，以任何方式与申请人向航空承运人发出的任何订单、向承运人签发的保函或赔偿函或任何类似单据(每一份订单)有关，并可承兑与作为该订单标的的任何信用证有关的任何提款。, 尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证有任何不符之处。

-27-

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果出于善意而采取或不采取，且不存在重大疏忽或故意的不当行为，如由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，则不应使信用证银行对卖方、任何信用证参与者或任何其他人承担任何由此产生的责任。

第1.22节延长设施终止日期。卖方可通过向管理人和每名买方代理人提供书面通知，请求延长当时的设施终止日期，前提是该请求至少在当时的设施终止日期前45天提出。如果买方均同意延期，行政长官应在卖方书面通知之日起不超过45天内通知卖方和服务商(应理解，买方可自行决定接受或拒绝此类请求)，卖方、服务商、管理人、买方代理人和买方应签署买方认为必要或适当的文件，以反映延期，以及买方产生的所有合理费用和开支。管理人和与之相关的买方代理人(包括律师费)应由卖方支付。如果任何买方拒绝(或不回应)延期的请求，(A)购买限额应减少相当于该买方承诺的金额(并且该买方的承诺和LC升华(如果有)应被视为减少到零)，以及(B)该 买方(或代表其的适用买方代理人)应将此决定通知署长，而署长应将该决定通知卖方；, 管理员未能将拒绝延期的决定通知卖方，不应影响双方的理解和协议，即如果管理员未能肯定地通知卖方同意接受请求的延期，则应将适用的买方视为拒绝批准请求的延期。

第二条

陈述和保证；契诺；

终止事件

第2.1节陈述和保证；契诺。卖方和Targa双方特此使附件III中规定的陈述和保证适用于其，并在此同意履行和遵守适用于其的附件IV中的契约。

第2.2节终止事件。如果发生附件V所列的任何终止事件，管理人可(经多数买方代理人同意)或应(在多数买方代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已经发生(在这种情况下，设施终止日期应被视为已发生)；但一旦发生附件V(F)条款所述的任何事件(无需经过任何时间或发出通知)，设施终止日期应自动发生。在任何此类声明、发生或视为发生设施终止日期时，管理人、每名买方代理和每名买方除享有他们根据本协议和任何锁盒协议可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

-28-

第三条

赔偿

第3.1节卖方赔偿。在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此向管理人、每位买方代理人、每位流动资金提供者、每位计划支持提供者、每位买方、LC银行和每位LC参与者及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员(每个都是受补偿方)赔偿并使其免受任何和所有损害、损失、索赔、债务、罚款、成本和开支(包括律师费)(所有前述的统称)。相关的 金额)在任何时间因任何交易单据、拟进行的交易或收购购买权益的任何部分而对任何受保障方施加或发生的，或因任何交易单据、拟进行的交易或收购所购买权益的任何部分而产生的，或 任何受保障方采取或未采取的任何行动(包括管理人作为卖方或任何发起人在本合同项下或任何其他交易文件项下的事实代理人采取的任何行动)，无论是由于卖方在本合同项下或以其他方式进行的行为所引起的，在下列情况下不包括相关金额：(A)有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决确定相关金额是由于受补偿方的重大疏忽或故意行为不当所致；(B)如果卖方或交易文件的另一方根据有管辖权的法院裁定的那样，就此类索赔获得了胜诉的最终判决，则相关金额是由于卖方或交易文件的另一方对受补偿方恶意违反义务而提出的索赔所致。, (C)由于债务人的信用风险，偿还将构成对任何发起人、卖方或服务商的不可收回应收款的追索，或(D)此类相关金额涉及税收； 但条件是，本句中包含的任何内容不得限制卖方或服务商的责任或限制任何受赔偿方对卖方或服务商的追索权，否则卖方或服务商应支付的任何其他具体金额应由卖方或服务商支付。在不限制上述赔偿的情况下，但受上一句(A)、(B)、(C)和(D)款规定的限制的限制，卖方应赔偿每一受赔偿方因下列原因而产生的金额(包括不可收回应收款的损失，无论就这些具体事项而言，其偿付是否构成对卖方或服务商的追索)：

(A)卖方(或卖方的任何雇员、高级职员或代理人)根据或与本协议或任何其他交易文件根据或与本协议有关而作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日未能真实无误；

(B)卖方未能遵守关于任何应收款或相关合同的任何适用法律、规则或规定，或任何应收款或相关合同不符合任何此类适用法律、规则或规定；

-29-

(C)(I)卖方没有为了买方代理人和买方的利益，将购买的权益和根据本合同转让的财产的所有权或担保权益的第一优先权归属并保持在管理人手中，没有任何不利的索赔；或(Ii)任何此类权益的不可执行性；

(D)管理人、任何买方代理人或任何买方根据本条例有权获得的任何资金与任何其他资金的混合；

(E)任何锁箱银行未能在所有材料方面遵守适用的锁箱协议的条款；

(F)债务人对任何应收款的偿付(包括基于该应收款或非法律性质的相关合同的抗辩)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，该债务人根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务)或因出售或租赁货物或提供与该等应收款或与提供或未能提供任何该等货物或服务有关的任何其他索赔或与催收活动有关的任何其他索赔(如果该等催收活动是由作为服务商的卖方或其任何关联公司或由卖方或其任何关联公司雇用的任何代理人或独立承包商进行的)；

(G)卖方未能按照本协议、其所属的任何合同或任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；

(H)使用任何购买或再投资的收益，或代表卖方(如适用，代表任何发起人或为发起人的账户)签发任何信用证；

(I)卖方或任何发起人向任何人转让任何应收款池中的任何权益，但不包括(I)根据本协议向管理人和买方或根据销售协议向管理人和卖方转让任何应收款及相关担保，以及(Ii)根据本协议向管理人和卖方授予担保权益；

(J)任何稀释；

(K)与联营应收账款或任何交易文件有关的任何诉讼或索赔(包括但不限于因石化产品或其他财产、产品或服务而引起或与之相关的任何产品责任、环境责任索赔或人身伤害或财产损害诉讼，但根据本协议的其他适用条款，属于任何联营应收款的标的)；

-30-

(L)未能或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；或

(M)开立或参与任何信用证，但由于信用证银行错误地拒付根据任何信用证提出的正当付款要求而导致的除外，除非这种拒付是由于任何现在或未来法律上或事实上的政府权力机构的任何行为或不作为(无论是正当或错误的)造成的。

第3.2节服务商的赔偿。在不限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律、规则或条例可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意就因(无论是直接或间接)下列原因引起或导致的任何和所有相关金额向受保障方进行赔偿：(A)服务机构(或其任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件作出或被视为在本协议项下或与本协议有关的任何陈述或担保失败，或服务机构是其中一方的任何其他交易文件在订立或被视为订立之日是真实和正确的，(B)服务商未能遵守与任何应收账款或相关合同有关的任何适用法律、规则或法规；(C)债务人(因该债务人破产解除而产生的除外)对应收账款的任何争议、索赔、抵销或抗辩，其程度以服务商未能履行其在本合同项下的义务为限；或(D)服务商未能按照本合同的规定或其参与的任何其他交易文件履行其职责或义务。

第四条

管理和收藏

第4.1节指定服务人员。

(A)联营应收账款的维修、管理和收取应由根据本第4.1节不时被指定为服务商的人员进行。在管理人向Targa发出指定新服务商的通知(根据第4.1节)之前，Targa特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。一旦发生终止事件，管理人可(在多数买方代理人的同意下)或应(在多数买方代理人的指示下)终止Targa的服务商身份，并指定任何人(包括其本人)接替Targa或任何继任服务商，条件是这样指定的任何此等人员应同意根据本条款履行服务商的职责和义务。

(B)在第4.1(A)节规定的继任服务机构被指定后，Targa同意终止其作为本协议项下服务机构的活动，其方式为行政长官认为有助于将此类活动的执行转移到新的服务机构，并且Targa应与该新的服务机构合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让相关记录(包括所有合同)，并由新服务机构使用收集集合应收款和相关担保所必需或需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

-31-

(C)Targa承认，在作出签署和交付本协议的决定时，管理人和每个买方集团中的每个成员都依赖Targa的协议作为本协议项下的服务商。因此，Targa同意不会自愿辞去服务商的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何次级服务机构(每个次级服务机构)；如果在每一次授权中：(I)该分服务商应书面同意根据本合同条款履行服务商的授权职责和义务，(Ii)该服务商应继续对履行授权的职责和义务负责，(Iii)卖方、管理人和每个买方集团有权仅向该服务商寻求履行职责，(Iv)与任何次级服务机构签订的任何协议的条款应规定，该协议应在本协议项下服务机构终止时终止，方法是向服务机构发出终止该协议的意向的通知(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知) 和(V)管理人和多数买方代理人应事先书面同意这种授权。为免生疑问，本4.1(D)节不适用于任何第三方催收机构或其他协助偿付违约应收款的第三方服务商。

第4.2节服务商的职责。

(A)服务机构应根据本协议和所有适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要的行动来管理和收取每个应收账款池。服务商应根据本合同第一条的规定，为卖方和每个买方集团的账户预留(或促使卖方搁置和保留)每个买方集团有权获得的收款金额。服务机构可根据信用证和收款政策，延长任何应收账款池的到期日，并延长或调整任何违约应收账款的到期日或调整未偿还余额，视服务机构认为适当或适用法律、规则或法规或适用合同的明确要求而定；但就本协议而言：(I)该延期不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款相关的原始到期日起一直未支付的天数，除非该应收账款池已根据信用证和收款政策注销并重新发行，并根据本协议第1.4(E)(I)条记录适当的被视为收款；(Ii)该延期或调整不得改变该应收账款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态或限制任何买方的权利，本协议或任何其他交易文件项下的任何买方代理商或管理员。每一发起人和卖方应交付给服务商，服务商应为卖方和管理人的利益(根据各自的利益，分别为每个买方集团的利益)持有, 与每个应收账款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。

-32-

(B)服务商应在实际收到所收取的资金后，在实际可行的情况下尽快将欠卖方但不属于应收账款池的任何债务的收款移交给卖方，如果Targa或其附属公司不是服务商，则应减去该服务商的所有合理和适当的自付费用和该服务商服务、收集和管理该等收款的费用。如果不是Targa或其关联公司，服务机构应在实际可行的情况下，尽快向卖方交付其拥有的所有记录，证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其所拥有的证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本。

(C)服务商在本合同项下的义务应在最终终止日期终止。

终止后，如果Targa或其附属公司在终止之日不是服务商，服务商应立即将每个发起人和销售商以前提供给服务商的或服务商已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料交付给销售商。

第4.3节锁箱帐户安排。在截止日期之前，卖方应已与每个锁箱银行 签订了锁箱协议，并将每个锁箱银行的已执行副本交付给管理人。在管理员对锁箱账户行使控制权之前，锁箱账户中持有的所有应收账款将保留在锁箱账户中，或转入适用发起人自己的账户。在终止事件发生及继续期间，管理人可(经多数买方代理人同意)或在其后任何时间(经多数买方代理人指示)向各锁箱银行发出通知，告知管理人正在行使其在锁箱协议下的权利，以进行以下任何或全部：(A)行使其对锁箱账户的独家所有权和控制权(为买方代理人和买方的利益)，并对存入其中的资金行使独家控制权和控制权；(B)根据管理人的指示将发送到相应锁盒账户的收益重新定向，而不是存入适用的锁盒账户，以及(C)采取适用锁盒协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此确认，管理员应始终对每个锁盒帐户和所有应收账款账户的所有收益(包括收款)拥有独家控制权(为买方代理和买方的利益)，并且卖方还同意采取管理员或任何买方代理可能合理要求的任何行动，以保留和保护此类控制权。在对锁箱账户行使控制权后, 卖方或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给管理人，或由管理人另行指示。双方特此确认，如果管理人在任何时候行使其对任何锁箱账户的控制权，管理人对其中的资金无权超过应付管理人、任何买方集团的任何成员、任何受补偿方或受影响的人或任何其他人的未付金额，管理人应根据第一条分配或安排分配该等资金(在每一种情况下，该等资金均由服务机构持有)。

-33-

第4.4节强制执行权。

(a)

在终止事件发生后和继续期间的任何时间：

(I)管理人可指示债务人直接向管理人或其指定人支付任何应收款项下的所有应付款项，

(Ii)管理人可指示卖方或服务机构将买方集团在联营应收账款中的权益通知各债务人，该通知应指示直接向管理人或其指定人(代表买方集团)付款，卖方或服务机构(视属何情况而定)应发出通知，费用由卖方或服务机构承担；但如果卖方或服务商(视属何情况而定)没有通知每一债务人，管理人(卖方或服务商，视具体情况而定)可通知各义务人，

(Iii)管理人可要求服务商，并应此类 请求，服务商应：(A)迅速收集收集联营应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并将使用所有必要或合乎需要的软件转让或许可给后续服务商，以收取联营应收款和相关担保，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人(为买方代理和购买者的利益)提供，以及(B)分离所有现金，以署长可接受的方式不时收到支票和其他票据，并在收到后立即将所有此类现金、支票和票据，经正式背书或正式签署的转账文书汇给署长或其指定人，以及

(Iv)管理人可根据销售协议向任何发起人收取任何应付款项，并以其他方式直接向每名发起人强制执行卖方在销售协议下的所有权利、补救、权力和特权。

(B)卖方和服务商中的每一方特此授权管理人(代表每个买方集团)，并不可撤销地任命管理人为其事实代理人，具有完全的替代权和完全的权力，取代管理人的位置和位置，并具有与利益相关的充分权力，以销售者或服务商的名义(视情况适用)并代表销售者或服务商(视情况而定)采取任何和所有步骤，在管理人的决定中、在终止事件发生后和终止事件继续期间采取任何和所有步骤。收取任何及所有集合资产项下到期的任何及所有金额或部分，包括在支票及其他代表集合的票据上背书卖方或服务商的名称(如适用)，并强制执行此等集合资产。尽管第4.4(B)节包含任何相反的规定，但如果事实代理人采取的任何行动被证明是不充分或无效的，则根据前一句赋予该事实代理人的任何权力均不会使该事实代理人承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实代理人任何义务。

第4.5节卖方和服务商的责任。

(A)管理人、买方代理人或任何买方均不对任何集合资产承担任何义务或责任，也无义务履行卖方、服务商、Targa或发起人的任何义务。

-34-

(B)Targa在此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务机构 ，它应(如果当时的服务机构提出请求)担任当时服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收款及其收款管理的数据处理职能，其方式与Targa担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。

第4.6节服务费。应在每个结算日期向服务商支付相当于相关计算期内应收账款每日平均未偿余额的维修费比率的欠款(维修费)。

第五条

代理

第5.1节任命和授权。(A)每名买方和买方代理人在此不可撤销地指定并任命PNC银行全国协会为本协议项下的管理人，并授权管理人采取授权管理人的行动和行使授予管理人的权力，以及行使合理附带的其他权力。管理人应以其名义为每一买方代理人和每一买方按比例持有所购买的权益。除本协议明确规定的责任或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议或以其他方式存在于管理人。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行为。

(B)每名买方在此不可撤销地在本协议的签名页上或在假设协议或转让补充协议中指定和指定各自的机构 作为买方集团的买方代理，据此买方成为本协议的一方，并各自授权 买方代理根据本协议的规定采取行动，行使根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和履行其职责，以及根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何信托关系，且该买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式针对该买方代理而存在。

(C)除本协议另有明确规定外，本第 条的规定仅为买方代理人、管理人和买方的利益，卖方或服务商不得作为第三方受益人或以其他方式享有任何权利

-35-

本协议第五条任何规定下的任何义务，但本第五条不影响任何买方代理人、管理人或任何买方根据本协议其他规定对卖方或服务机构承担的任何义务。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不得作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有任何权利 。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为承担了与卖方或服务商或其任何继承人和受让人之间或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或委托或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为与卖方、服务商、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系或为其承担任何信托或代理关系。

第5.2节 职责下放。署长可通过代理人或实际律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为不承担责任。

第5.3节免责条款。买方代理人、管理人或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对(I)经多数买方代理人(或在任何买方代理人的情况下，为其买方集团内拥有该买方集团总承诺的多数的买方)的同意或指示而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在没有该等人士的严重疏忽或 故意不当行为的情况下采取或遗漏任何行动。对于卖方、服务商、TARGA、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、担保或其他声明，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、服务商、TARGA、任何发起人或其任何关联公司未能履行本合同或其所属其他交易文件项下(或任何合同项下)的任何义务，管理人不应对买方、买方代理人或其他人员负责。或(Iv)满足附件II中规定的任何条件。管理人不应对任何买方或买方代理人 负有任何义务，以确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、Targa、任何发起人或其各自关联公司的财产、账簿或记录。

第5.4节代理人的信赖。(A)每名买方代理人和管理人在任何情况下都有权依赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实和正确的任何文件或其他文字或谈话，并根据管理人选择的法律顾问(包括卖方或服务商的律师)、独立会计师和其他专家的建议、意见和陈述 由适当的人签署、发送或作出。在所有情况下，每个买方代理和管理人应完全有理由不遵守或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的多数买方代理(或在任何买方代理的情况下，是其买方集团内拥有该买方集团总承诺额的多数买方)的建议或同意，并保证其赔偿。

-36-

(B)管理人在任何情况下都应受到充分保护，按照多数买方代理人或买方代理人的要求，根据本协议采取行动或不采取行动，且该要求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取的行动对所有买方、管理人和所有买方代理人均具有约束力。

(C)拥有该买方集团多数承诺的每个买方集团内的买方应 有权要求或指示相关买方代理代表该等买方根据本协议采取行动或不采取行动。在所有情况下，该买方代理应根据该等多数买方代理的要求在本协议项下采取或不采取行动方面受到充分保护，而该等要求以及根据该要求采取的任何行动或未能根据该要求采取的任何行动应对该等买方代理的所有买方具有约束力。

(D)除非买方代理或该买方代理据称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该买方代理是为每一买方的利益行事的，该买方代理在本协议的定义中被确定为买方代理；以及该买方代理的利益是为了每一受让人或任何该等人士的其他受让人的利益，和(Ii)该买方代理人采取的每一项行动均已获得买方所采取的一切必要行动的正式授权和批准。每个买方代理及其买方应就撤换、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。

第5.5节终止事件通知。任何买方代理或管理员均不应被视为知晓或通知任何终止事件或未到期终止事件的发生，除非管理员和买方代理已收到任何买方、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件或未到期终止事件，并对该终止事件或未到期终止事件进行了描述。如果管理人员收到此类通知，应立即通知各买方代理 ，各买方代理应立即向其相关买方发出通知。如果买方代理收到此类通知(不是从管理员处收到的)，应立即通知管理员。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非此类行动另有要求征得所有买方、信用证银行和/或所需的信用证参与者的同意)，但在管理人收到此类指示之前，管理人可以(但没有义务)采取或不采取管理人认为适宜的行动，并以买方和买方代理人的最佳利益为重。

第5.6节不依赖管理员、买方代理和其他买方。每一买方明确承认，管理人、买方代理人或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且管理人或任何买方没有采取任何行动

-37-

此后采取的代理，包括对卖方、Targa、服务商或任何发起人事务的任何审查，应视为管理人或买方代理(视情况而定)所作的任何陈述或保证。每名买方代表并向管理人和买方代理人保证，在不依赖管理人、任何买方代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，买方已经并将继续自行评估和调查卖方、Targa、服务商或发起人的业务、运营、物业、前景、财务和其他条件和信誉，以及应收款及其自行决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除本协议明确要求交付的物品外，管理人没有义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、Targa、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息由管理人或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司拥有。

第5.7节管理员、采购商、采购商代理商和附属公司。管理人、买方和买方代理人及其任何关联公司均可向卖方、Targa、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并通常与卖方、Targa、服务商或任何发起人或其任何关联公司进行任何类型的银行、信托、债务、股权或其他业务。就根据本协议收购合资格应收款而言，每一名买方代理人及管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人一样，而在适用的范围内，“买方”及“买方”一词应包括每名买方代理人及管理人(在适用范围内)。

第5.8节赔偿。每个承诺的买方应赔偿管理人(但仅以管理人的身份)和LC银行及其各自的高级职员、董事、雇员、代表和代理人(在卖方、服务商或任何发起人未偿还的范围内，且在不限制卖方、服务商或任何发起人这样做的义务的情况下)、按比例(根据其承诺)免除和承担任何和所有责任、义务、损失、损害、 罚款、判决、和解、费用、任何类型的费用和支出(包括与任何调查或威胁诉讼有关的费用和支出，不论管理人、信用证银行或该人是否应被指定为诉讼一方)，可在任何时间由于交易文件所预期的任何交易或交易文件的执行、交付或履行或与之相关的任何交易而强加于管理人、信用证银行或该人，或与之有关的任何费用和支出(但不包括任何该等责任、义务、损失、损害、罚款，判决、和解、费用、费用或支出 完全是由于管理人、信用证银行或有管辖权的法院最终裁定的人的严重疏忽或故意不当行为造成的)。在不限制前述一般性的情况下，每个信用证参与人同意根据其对买方集团按比例分摊的承诺百分比，按比例迅速向管理人和信用证银行偿还管理人或信用证银行因管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判)而产生的任何自付费用(包括律师费)。, 法律程序或其他方面)，或就其在本协议项下的权利和责任提供法律意见。

-38-

第5.9节继任管理人。在向卖方、买方和买方代理人发出书面通知前至少三十(Br)天，管理员可辞去管理员职务。在(X)多数买方代理任命继任管理人并已接受该任命之前，该辞职不得生效，以及(Y)只要没有发生终止事件或未到期的终止事件且仍在继续，卖方和服务机构应已同意该继任管理人(此类同意不得被 无理拒绝或延迟)。一旦继任管理人接受其作为管理人的任命，该继任管理人将继承并被授予退休管理人的所有权利和义务，卸任管理人应解除其在交易文件中的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，关于其在担任行政长官期间采取或未采取的任何行动，第3.1和3.2节的规定以及本第五条的规定应对其有利。

第5.10节错误付款。

(A)每名买方代理特此同意：(I)如果管理人通知该买方代理，管理人已根据其单独的 酌情决定权确定，该买方代理从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方代理，或以其他方式错误地或错误地被该买方代理收到(无论该买方代理是否知道作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还)，并且要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款仍为管理人的财产，而该买方代理人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)向署长退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，以及自该买方代理人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日为止的每一天的利息(以所收到的货币)。金额错误付款按隔夜银行资金利率和管理人根据银行同业补偿规则不时生效而确定的利率中的较大者在同一天偿还给管理人，并且 (Ii)该买方代理人不应对错误付款主张任何权利或索赔，特此放弃对管理人退还任何错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔 ，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。管理人根据本条款 (A)向任何买方代理人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每个买方代理在此进一步同意，如果它从管理人(或其任何关联公司)收到错误的 付款(I)，其金额不同于(除De Minimis 差异)，或与管理人(或其任何附属公司)就此类错误付款发出的付款、预付款或还款通知(错误付款通知)中规定的日期不同，或(Ii)没有在付款通知之前或之后附上错误的付款通知，

-39-

或(Iii)每个买方代理商以其他方式意识到此类错误付款是错误传输或接收的 错误或错误(全部或部分)，请注意，在每种情况下，此类错误付款均已发生错误。每个买方代理还同意， 在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能已经错误地发送了错误的付款(或其中的一部分)，则该买方代理应立即将该事件的发生及其细节通知管理员，也就是根据第5.10(B)节的规定通知管理员，并应管理员的要求迅速通知管理员，但在任何情况下不得迟于之后的一(1)个工作日，将买方代理收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给管理人，直至上述 金额按隔夜银行资金利率和管理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)在同一天偿还给管理人。 每个买方代理授权管理人在任何时间抵销、净额和使用任何义务下欠该买方代理的任何和所有金额，或 管理人以其他方式从任何来源向该买方代理支付或分配的任何和所有金额，根据紧接在前的第(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给管理人的任何款项。

(C)卖方和对方借款方 特此同意同意：(I)在管理人根据紧接在前的第(A)款提出要求后，如果(I)收到该错误付款(或其部分)的买方代理人(或其部分)因任何原因而未被追回，则该管理人应享有该买方代理人对该金额的所有权利；以及(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方所欠的任何义务或任何其他贷款方 .

(D)在管理人辞职或更换、买方代理人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或履行任何交易文件项下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本第5.10条项下的义务应继续有效。

第六条

其他

第6.1条修订等对本协议任何条款的修改或放弃或对卖方或服务机构任何离开的同意均无效，除非由多数买方代理人签署书面，如果是修改，则由卖方和服务机构签署；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但在任何管道买方的证券化计划所要求的范围内，在评级机构就此满足条件之前，任何重大修订不得生效(每一管道买方的买方代理特此同意向评级机构提供对本协议任何条款的任何重大修订或放弃的签立副本)；此外，任何修订、放弃或同意不得影响管理人的权利或义务，除非由管理人签署；此外，任何修订、放弃或同意不得影响管理人的权利或义务；此外，

-40-

放弃或同意将影响信用证银行或任何信用证参与者的权利或义务，除非由信用证银行或该信用证参与者(视情况而定)签署；此外，任何此类修订、放弃或同意不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延长支付时间，(br})(C)根据费用函减少支付给管理人、任何买方代理人或任何买方的任何费用，(D)改变任何买方、任何买方在所购买权益中的比例份额或任何已承诺的买方的承诺或任何LC参与者的LC承诺，(E)修正、修改或放弃多数买方代理的定义或本6.1节的任何条款， (F)同意或允许卖方或服务商转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改违约应收账款、拖欠应收账款、稀释准备金百分比、符合条件的应收账款、超额集中金额、超额融资终止日期的定义(根据下文第(H)款或根据第1.22节延长该日期除外)，？损失准备金百分比、应收账款池净余额、准备金总额、终止事件、或收益率准备金百分比、(H)延长设施终止日期或增加附表III或 (I)修改或修改上文(A)至(H)款中使用的任何定义的术语(或直接或间接使用在此类定义的术语中的任何定义的术语)，以规避此类条款中设置的限制的意图。除上述内容外，, 卖方和管理人同意，未经多数买方代理人同意，不得修改《销售协议》。在不将本6.1节的任何其他规定限制在根据任何管道买方的证券化计划所要求的范围的情况下，本协议各方：(I)在未获得对该管道买方票据当时评级的确认之前，不得放弃第三节至附件三中规定的任何陈述；(Ii)应向评级机构提供关于违反附件III第3节所列任何陈述的及时书面通知， 和(Iii)在未获得对该等票据(在收到违反通知后对评级进行任何调整或撤回后确定的)当时评级的确认之前，不得放弃违反附件III第3节中规定的任何陈述。买方、买方代理人或管理人没有行使任何陈述，且在行使本附件III下的任何权利方面的任何延迟不得视为放弃。任何单项或部分行使本协议项下的任何权利，均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第6.2条通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应采用 书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并应亲自递送或通过传真或电子邮件或隔夜邮件发送给意向方，地址为本合同签字页(或作为或成为本合同缔约方的任何其他文件或协议所依据的文件或协议)上列明的意向方的邮寄或电子邮件地址或传真号码，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此等通知及通讯均为有效：(I)如已收到隔夜邮递，及(Ii)如以传真或电子邮件传送，经电话或电子方式确认已收到。

-41-

第6.3节继承人和受让人；参与；受让。

(A)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除4.1(D)节另有规定外，未经管理人、信用证银行、所需信用证参与者和买方代理人的事先同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委托其任何职责。

(B)参与。 (I)除本合同另有明确规定外，任何买方可向一人或多人(每一人均为参与人)出售参与本协议项下该买方利益的权益；但条件是：(X)买方不得允许参与方有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃；(Y)卖方买方应保存一份登记册，其中包含每个参与方的名称和地址及其在卖方承诺中的权益(和所述利息)；(Z)卖方买方应从参与方获得1.9(E)条规定的表格，并迅速将其副本交付卖方、服务商和管理人，该买方应对履行本合同项下的义务负全部责任。卖方、服务商、每个买方代理和管理员应继续就买方在本合同项下的权利和义务与买方进行单独和直接的交易。买方不得同意参与者限制买方同意对本协议进行任何修改的权利，但需征得所有买方同意的修改除外。

(Ii)尽管第6.3条第(Br)(A)或(B)(I)款有任何规定，每一信用证银行和每一LC参与者均可向另一家银行或其他实体出售该LC参与者所进行的任何出资购买的全部或任何部分的参与，只要 (X)未经卖方同意，要求卖方向美国证券交易委员会提交登记声明，并且(Y)任何此类参与的持有人均无权要求有关信用证参与者 采取或不采取本协议项下的任何行动，除非该信用证参与者可同意该参与者的意见，即未经该参与者同意，该信用证参与者不会同意需要所有买方 同意的修改、修改或放弃。任何此类参与者均不享有本协议或交易文件项下的任何权利。

(C) 买方转让；登记。每一买方均可(A)在未经任何事先书面同意的情况下，将其在应收款中的全部或部分权益(包括其在本合同项下的义务)转让给当时的任何其他现有买方、任何计划支持提供商或其买方代理管理的任何其他管道买方，以及(B)经管理人和信用证银行同意，其同意不得被无理拒绝或推迟，以及(Y)卖方的同意，可因任何理由或无理由而不予同意，提供如果存在终止事件或未到期终止 ，则无需卖方同意。为履行本协议项下的转让(管道买方向其计划支持提供商之一进行的转让除外)，受让人和转让人(如适用，包括其买方代理)均需签署并向卖方、服务商和管理人提供一份主要以附件D的形式或经双方批准的其他形式的本协议补充文件(每个人均提供一份转让补充文件)。任何这样的

-42-

转让的最低金额为10,000,000美元。一旦(I)签署转让补充协议(如果适用)，(Ii)将转让补充协议的签署副本交付给卖方、服务机构和管理人，以及(Iii)受让人向转让人支付商定的购买价格(如果有)，转让人应在转让范围内免除其在本协议项下的义务，受让人(作为计划支持提供者的受让人除外)在所有目的下均应为本协议的买方，并应享有本协议项下买方的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始方的程度相同。转让人可分配给受让人的承诺额(如果适用，还包括信用证再提升的承诺额)应等于如此转让的转让人的承诺额(如果适用，则为信用证再提升的承诺额)，而不论为此支付的购买价格是多少。转让补充条款仅在必要的范围内是对本协议的修正，以反映该受让人作为买方的增加，以及在适用的情况下，增加一名LC参与者，以及因此而对卖方买方承诺(和LC崇高承诺)进行的任何调整。卖方和服务商特此同意并同意适用的管道买方根据适用的管道买方商业票据计划将各自在交易文件项下的权利、权益、所有权和义务全部转让给相应的抵押品代理。

此外，管理人作为卖方的代理人(该机构仅为税务目的)应在管理人的办公室保存一份交付给它的每份转让补充资料的副本，以及一份关于买方的姓名和地址、买方的承诺和每一买方欠的资本金的登记册(登记册)。《登记册》中的条目应是确凿的，卖方、管理人和买方可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在《登记册》中的每一个人视为买方。登记册 应可供卖方和任何买方在合理的事先通知后随时查阅。

(D)大律师的意见。如果管理人或适用的买方代理人要求，或为了维持任何渠道买方、每份转让补充或其他转让和验收协议的票据评级，则必须附上受让人律师对管理人或该买方代理人可能合理要求的事项的意见。

(E)分配给联邦储备银行。尽管有本第6.3条的任何其他规定，任何买方均可在任何 时间质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于支付利息和偿还购买的利息的权利)的担保权益，以保证该买方对任何联邦储备银行的义务，而无需通知卖方、管理人或任何其他人或征得其同意；但担保权益的质押或授予不得免除买方在本协议项下的任何义务，或以该买方的任何质权人或受让人作为本协议的当事人。

第6.4节费用和支出。为澄清第1.7节而非限制， 1.201.11或3.1，卖方应应要求向管理人、每名买方代理人和/或任何买方支付与(I)

-43-

本协议或其他交易文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件和协议的准备、执行、交付和管理(以及与任何修订、放弃或修改相关的所有合理成本和开支)；(Ii)卖方出售所购买的权益(或其任何部分)；(Iii)管理人对应收款、收款和其他集合资产的权利的完善(和延续)；(Iv)管理人的强制执行；任何买方代理或任何买方集团的任何成员在交易文件项下的卖方、服务商或发起人的义务，或在应收账款项下的任何义务人的义务，以及(V)由管理人维护锁箱账户(以及任何相关的锁箱或邮筒)，包括与上述任何事项有关的管理人、买方代理人和买方的律师费，或向管理人或任何买方集团的任何成员提供咨询的律师费(包括，任何相关流动资金提供者或任何其他相关计划支持提供者) 关于其在任何交易文件或与之相关的任何其他文件、协议或文书下的权利和补救措施，以及管理人、任何买方代理和任何买方因执行或管理交易文件或与之相关的任何其他文件、协议或文书而产生的所有合理费用和开支(包括律师费) 。但是，管理人和每个买方集团的每个成员都同意，除非终止事件已经发生并仍在继续，否则所有此类实体都将由一家律师事务所代理。在符合附件四第1节和第2节第(E)款的但书的情况下，卖方应向管理人报销, 每名买方代理人和每名买方支付其审计师(可能是该人的雇员)审计卖方或服务机构的账簿、记录和程序的费用；但条件是，管理人 应在开始之前讨论任何此类审计的范围和费用(不言而喻，未讨论任何此类审计的范围或费用并不解除卖方支付此类金额的义务)。卖方应应买方要求向每位买方报销与交易单据或拟进行的交易相关的所有合理的自付费用和支出。

第6.5节无诉讼程序；付款限制。(A)卖方、Targa、服务商、管理人、买方代理、买方、已购买权益或其中任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买已购买权益或其中权益的人，在此约定并同意不会 针对任何管道买方提起破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起其他程序， 为期一年零一天，在该管道买方签发的最新到期票据得到全额偿付后一年零一天内。本款的规定在本协定终止后继续有效。本合同的每一方、所购权益的每一受让人或其中的任何权益，以及承诺购买所购权益的每一人，同意在一年零一天内不对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律提起任何其他程序，此后卖方在本合同和其他交易文件项下的所有其他债务和其他义务应得到全额偿付；但经多数买方代理人和信用证银行事先书面同意，管理人可对卖方采取任何此类行动。

-44-

(B)即使本协议中有任何相反的规定，任何管道买方不应或没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还票据，以及(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道买方可以根据管理该管道买方证券化计划的计划文件发行票据以对所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期) 或者(Y)所有票据都得到全额偿付。根据上一句的实施，该管道买方未支付的任何金额 不应构成针对该管道买方的任何此类不足的索赔(定义见破产法第101节)或公司义务，除非该管道买方满足上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的规定。本款的规定在本协定终止后继续有效。

第6.6节适用法律和管辖权。

(A)本协议应被视为根据纽约州法律订立并受纽约州法律管辖的合同，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，除非本协议规定的担保权益或补救措施的完善受纽约州以外的司法管辖区法律管辖。

(B)与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼程序可在纽约州法院或美国纽约州南区法院提起；通过签署和交付本协议，本协议的每一方同意就其本身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能就本协议或与本协议相关的任何文件在该司法管辖区内提起的任何诉讼或诉讼，包括对场地的设置或基于法院不方便的任何反对。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在任何其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本合同双方均不接受任何传票、投诉或其他程序的面交送达，这些送达可通过纽约法律允许的任何其他方式进行。

第6.7节保密。除非适用的法律、规则或条例另有要求，否则管理人、买方代理人和买方同意对有关卖方、服务商和买方的非公开财务信息保密。

-45-

发起人；但此类信息可向第三方披露：(I)根据书面保密协议以形式和实质合理地令服务机构满意的方式披露，(Ii)向买方、买方代理人或管理人的法律顾问和审计师披露(如果他们同意保密)，(Iii)向任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)披露，或向任何其他买方或任何潜在受让人或参与者披露(如果他们同意保密)，(Iv)向任何配售机构披露，(V)对管理人、任何买方代理、任何买方、任何计划支持提供者或任何流动资金提供者具有管辖权的任何监管机构，(Vi)根据任何法律下的请求或命令，或根据传票或其他法律程序，(Vii)与任何诉讼或纠纷或行使交易文件下的任何补救措施有关，(Viii)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)对管理人可用，任何买方代理人或任何买方在非保密基础上从卖方、服务商或任何发起人以外的来源获得，以及(Ix)任何评级机构或任何非受雇的国家认可统计评级机构，向管道买方或其代理人提供1934年《证券交易法》(经修订)下规则17g-5第(E)款所要求的证明，并同意按照规则17g-5的规定对此类信息保密，通过将此类信息发布到受密码保护的互联网站，每个此类国家认可的统计评级机构均可访问 ，并符合以下条件, 规则17G-5的条款。

尽管有任何其他明示或默示的相反协议 (包括第6.7节)，本协议各方同意并承认，他们及其员工、代表和其他代理人可以向任何人披露但不限于任何种类的联邦所得税处理和本协议所拟进行的交易的税收结构，以及向任何此等各方提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有类型的材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守美国联邦或州证券法而合理需要保密的除外。就本款而言，税收待遇和税收结构这两个术语的含义与《国库条例》1.6011-4(C)节规定的含义相同。

第6.8节对应物执行和电子执行。本协议可以有多个副本，也可以由不同的当事人签署不同的副本，每个副本在签署时将构成一个正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。执行、签署、签署和执行与本协议相关的任何文件或与本协议相关的任何交易(包括但不限于修订或其他修改、豁免和同意)，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署或使用纸质记录保存系统相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第6.9节终止的存续。第1.7、1.8、1.9、1.19、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15节以及本第6.9节的规定在本协议终止后继续有效。

-46-

第6.10节放弃陪审团审判。在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，任何一方对合同索赔、侵权索赔或其他方面提起的任何诉讼、诉讼程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方都放弃各自的权利，由陪审团审理基于或引起于或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼因由。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第6.11节分享追回款项。每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式获得任何根据本协议应支付或可追回的金额的任何追回，追回的比例超过本协议应收到的金额或以其他方式与本协议规定不一致，则该追回的接受者应以现金购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他)，不作任何陈述或担保，但关于该等权益由该另一买方自由出售且不受该另一买方产生或授予的任何不利的 索赔的陈述和担保除外。按买方在此类回收中按比例参与所需的金额。如果此后从接受方收回全部或部分此类金额，则应撤销此类购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。

第6.12节抵销权。 每名买方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)抵销、挪用和应用(无需提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知)该买方(包括该买方的任何分支机构或代理机构)持有或欠卖方的任何押金和任何其他债务，或为卖方承担本合同项下卖方所欠的金额(即使是或有或有的或未到期的)。

第6.13节整个协议。本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解 ，并取代此等人士之前或同时就本协议标的和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

第6.14节标题。本协议的标题和标题以及本协议的任何附件、附表或附件仅供参考，不应影响本协议或本协议的解释。

-47-

第6.15节买方对责任进行分组。每个买方代理人和每个买方在交易文件下的义务仅为该人的公司义务。除因管理人、任何买方代理人或任何买方故意的不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或服务商或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与之相关的任何违反合同或任何其他责任理论的索赔或与此相关的任何行为、不作为或事件而向管理人、任何买方代理人或任何买方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；卖方和服务商特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的 。

第6.16节税务处理.卖方、每一买方、每一信用证参与者和信用证银行同意，购买的权益、信用证的签发和本协议项下的交易应被视为为美国联邦所得税目的而发行的债务。除适用法律另有要求外，本协议或任何其他交易文件的每一方均同意不采取任何与此类税收特征不一致的税收立场，并且除在所有适用的 纳税申报单上发行债务外，不得以任何方式报告本协议项下发生的交易。

第6.17节《美国爱国者法案》.购买者、每个流动资金提供者和每个受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的计划支持提供者。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律) “《爱国者法案》”)特此通知卖方 根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录确定卖方身份的信息，该信息包括卖方的名称和地址，以及允许此类 买方、流动资金提供者或计划支持提供商根据《爱国者法案》确定卖方身份的其他信息。

[第 页的剩余部分故意留空]

-48-

特此证明，自上述第一个书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议。

Targa应收账款有限责任公司，作为卖方
由以下人员提供：

姓名： 斯科特·罗根
标题： 高级副总裁兼财务和财务主管

地址： 路易斯安那州811号套房2100
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：高级副总裁塞萨尔
财务和财务主管
Telephone: (713) 584-1019
Facsimile: (713) 584-1523
电子邮件：srogan@targaresource ces.com

S-1

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

Targa Resources Partners LP，作为服务商
作者：Targa Resources GP LLC，其普通合伙人
由以下人员提供：

姓名： 斯科特·罗根
标题： 高级副总裁兼财务和财务主管

地址： 路易斯安那州811号套房2100
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：高级副总裁-
财务和财务主管
Telephone: (713) 584-1019
Facsimile: (713) 584-1523
电子邮件：srogan@targaresource ces.com

S-2

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

采购商群体：

PNC银行，全国协会，作为购买者

PNC买方集团的代理

By:

姓名：

标题：

地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场三号

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡，15222-2724

注意：威廉·P·福尔肯

Telephone: (412) 762-5442

Facsimile: (412)762-9184

电子邮件：william.Falcon@pnc.com

S-3

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

PNC银行，全国协会，作为坚定的买家

By:

姓名：

标题：

地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场三号

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡，15222-2724

注意：威廉·P·福尔肯

Telephone: (412) 762-5442

Facsimile: (412)762-9184

电子邮件：william.Falcon@pnc.com

承诺额：218,750,000美元

S-4

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

PNC银行，国家协会，作为LC银行

By:

姓名：

标题：

地址：

北卡罗来纳州PNC银行

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：威廉·P·福尔肯

Telephone: (412) 762-5442

Facsimile: (412)762-9184

电子邮件：william.Falcon@pnc.com

LC升华承诺：54,687,500美元

S-5

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

PNC银行，国家协会，作为管理人

By:

姓名：

标题：

地址：

北卡罗来纳州PNC银行

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：威廉·P·福尔肯

Telephone: (412) 762-5442

Facsimile: (412)762-9184

电子邮件：william.Falcon@pnc.com

S-6

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

富国银行，全国协会，作为富国银行采购商集团的采购商代理和承诺采购商
由以下人员提供：

姓名：
标题：
地址：

请注意：

电话：

传真：

电子邮件：

承诺额：131,250,000美元

S-7

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

富国银行，国家协会，作为LC参与者
由以下人员提供：

姓名：
标题：
地址：

请注意：

电话：

传真：

电子邮件：

LC再限制承诺：32,812,500美元

S-8

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

地区银行，作为地区银行采购组的采购商代理和承诺采购商
由以下人员提供：

姓名：
标题：
地址：

请注意：

电话：

传真：

电子邮件：

承诺：50,000,000美元

S-9

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

地区银行，作为LC参与者
由以下人员提供：

姓名：
标题：
地址：

请注意：

电话：

传真：

电子邮件：

LC再限制承诺：12,500,000美元

S-10

应收款采购协议

(Targa Receivables LLC)

证物一

定义

1. 定义。如本协定(包括其附件、附表和附件)所使用的，下列术语应具有下列含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。 除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、附件和附表均指本协定的各节和附件、证物和附表。

？调整后的LC参与金额是指在任何时候LC参与金额减去LC抵押品账户中的存款金额。

？管理帐户？指由卖方在JPMorgan Chase Bank，N.A.设立和维护的指定为管理帐户的帐户，帐号为5567661，路径编号为071000013，或卖方在通知管理人员后指定为管理帐户的其他帐户。

？行政代理？具有信贷协议中规定的含义。

？管理人员？具有本协议序言中规定的含义。

？不利索赔是指留置权、担保权益或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；不言而喻，任何以管理人(为买方代理和买方的利益)、买方、塔尔加中游贡献协议中预期的塔尔加天然气营销有限责任公司或销售协议中预期的卖方为受益人的任何行为均不构成不利索赔。

受影响人员？指任何 购买者、LC参与者、计划支持提供商或

信用证发行商。

·关联公司对任何人来说，是指直接或通过一个或多个 中间商直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人；但任何人不得仅因受华平有限责任公司控制而成为Targa的关联公司。

·资本总额在任何时候都是指当时每个买方资本的总和。

？合计折扣？指在任何时候，应计和未付的总金额

在这个时候打折。

？《协议》具有本协议序言中所给出的含义。

替代利率是指，对于由任何买方提供资金的任何资本(或其部分)的任何收益期：(A)除发行票据外，年利率等于日均LIBOR市场指数 适用于该产出期的银行汇率，或(B)如果基本汇率根据第1.11节或第1.15节适用于该 买方，则为该产出期内该买方的每日平均基本利率；前提是，在第(Br)条第(B)款所述日期或之后的任何一天的替代汇率应为默认汇率。

假设 协议是指实质上以附件形式存在的协议

C为本协议的附件。

·律师费意味着并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出。

？可用基期是指，在任何确定日期，对于当时的基准(如适用)， (X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何基调是或可以用来确定 的长度的一个 a利息根据本协议截至该日期的产出期 ，为免生疑问，不包括该基准的任何基准期，该基准随后根据第(dF)节的 1.201.11，或(Y)如果当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则指截至该日期根据该基准计算的利息的任何 付款期。

《破产法》系指《1978年美国破产改革法》(《美国法典》第11篇)。

101等)，并不时修改。

？银行利率对于任何买方在任何一天通过发行票据以外的方式提供资金的资本的任何部分，是指等于(A)适用的SOFR利率加上针对该买方在该收益率期间(或其部分)适用的SOFR调整的年利率 (但为此目的，如果该SOFR利率是通过参考该买方的每日简单SOFR来确定的，则该日的SOFR利率应为在该日生效的每日简单SOFR)；或(B)如果根据第1.11节的规定，基本汇率适用于该买方，则为该买方在该日的基本汇率。

？对于任何买方来说，基本利率是指在任何一天内，不时生效的浮动年利率 ，该利率在任何时候都应等于以下较高者：

(A)适用的买方代理(或适用的承诺买方)不时公开宣布的该 日的有效利率作为其最优惠利率。？该最优惠利率由适用的买方代理根据各种因素设定，包括适用的买方代理的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布的利率，或高于或低于该公布的利率，以及

(B)隔夜银行融资利率加0.50%的年利率，但如果上文确定的基本利率将小于零，则该利率应视为零。

I-2

？基准意味着，最初，美元LIBORSOFR 速率；假设基准转换事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，及其相关的基准更换日期已发生在美元 LIBORSOFR汇率或当时的基准，则基准是指适用的 基准替换，前提是该基准替换已根据(A)段部分 1.201.11. 凡提及基准时，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。

·基准替换意味着，对于任何可用的男高音，按照以下顺序列出的第一个备选方案，可由署长为适用的基准更换日期确定：

(1) the 总和：(A)SOFR术语和(B)相关基准替换 调整；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准之和 替换调整；

(3)下列各项的总和：(A)署长和卖方选定的替代基准汇率，以取代当时适用的相应期限的基准汇率 ，同时适当考虑(1)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例用于确定基准利率以替代当时的基准利率，包括有关政府机构在此时就以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关基准置换调整；

前提是，在……里面如果第(1)款的情况，这样的 未调整基准替换显示在屏幕或其他信息服务机构上，该信息服务机构不时发布由署长根据其合理决定权选择的费率；此外，对于条款SOFR过渡事件，在适用的基准更换日期，基准更换应恢复到本定义第(1)款所述，并应按照第(1)款的规定确定。如果依据第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换由于上文所确定的基准替换将低于下限，就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限，并进一步规定，任何此类基准替换在行政上应是可行的，由署长自行决定。

I-3

？基准替换调整是指，对于将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何适用的可用基准期的任何设置的未调整的基准替换，指：

(1)就基准替代定义第(1)款和第(Br)(2)款而言，可由署长决定的下列第一个备选方案：

(A)截至基准时间的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)该基准替换是为有关政府机构为用适用的 相应基调的适用的未经调整的基准替换而选择或建议的可用基调首先设定的；

(B)首次为可用基期设定基准替代时的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替代适用于引用ISDA定义的衍生品交易的回退率，并在指数停止事件时对适用的相应基期的基准生效；以及

(2)就基准替换的定义第(Br)(3)条而言，价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正的或负的 值或零)，由管理人和卖方为适用的相应基调选择，并适当考虑(1)选择或建议利差调整，或计算或确定利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换该基准来替换该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的未调整基准替换，包括相关政府机构在此时就以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；(X)在上文第(1)款的情况下，这种调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由署长以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整 和(Y)如果当时的基准是定期利率，该基准的一个以上期限在适用基准替换日期可用 ，并且适用的未调整基准替换将不是定期利率，则就基准替换调整这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准替换计算的利息支付期限大致相同的可用期限(不考虑工作日调整)。

？符合更改的基准替换是指，对于任何基准替换、署长决定可能适合反映采用和实施的任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术性、行政或操作事项)

I-4

该基准更换并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人认为采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理该基准更换的市场惯例，则按照管理人认为与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？基准更换日期是指由署长确定的日期和时间，该日期应在产出期或日期(视情况而定)结束时，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在基准的定义第(1)或(2)款的情况下 过渡事件，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，由署长确定的日期，该日期应立即在其中提及的公开声明或信息公布之日之后；

(3)如果是SOFR期限转换事件，则是根据本节向贷款人和卖方提供的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应至少从SOFR期限通知的日期起30天；或

(4)如果提前选择参加选举，则在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供，只要管理人在下午5：00之前没有收到。(纽约市时间)在日期 之后的第五个工作日(第5个营业日)，买方代理人向买方代理人发出关于提前选择参加选举的书面反对通知，由买方代理人组成的多数买方代理人 .

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，并且 (Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为已经发生，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，涉及该基准的所有当时可用术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)

？基准 过渡事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；

I-5

(2)对管理人具有管辖权的相关政府机构、该基准管理人的监管监管者(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息。声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人所作的公开声明或信息公布，或官吏对署长有管辖权的相关政府机构宣布，该基准的所有可用男高音(或其组成部分)不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之时起计的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同和任何交易文件中的所有目的和根据 这个 部分标题为基准替换设置1.11和(Y)在基准替换已替换当时的基准之时终止 在本协议项下和根据任何交易文件这部分标题为基准替换设置 1.11.”

？营业日是指：(A)得克萨斯州休斯敦、匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约、纽约州的银行未获授权或未被要求关闭的任何日子(星期六或星期日除外) 如果将营业日的这一定义用于LIBOR市场指数利率，交易在伦敦银行间市场进行。按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的比率累积折扣的金额，术语营业日是指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

I-6

？计算期是指(A)最初从结算日(包括)开始到(但不包括)下一个结算日结束的期间，以及(B)之后的期间，每个期间从前一个计算期所包括的最后一天之后的第一天开始(并包括)，到(但不包括)下一个结算日结束。

？资本对于任何 买方来说，是指(A)该买方根据本协议第1.1(A)或(B)节向卖方支付的金额，以及(B)该买方在其买方 集团的所有参与预付款总额中的比例份额(如果有)的总和，根据本协议第1.15(C)节被视为提供资金的购买，并根据本协议第1.4(D)节不时通过为该资本分配和使用的收款而减少；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须退回，则该等资本须按该等撤销或退回的分派的款额而增加，犹如该等分派并未作出一样。

？控制权变更是指(A)Targa不再直接或间接拥有任何发起人或卖方的100%会员权益(或其他股权) ，(B)发起人不再直接拥有卖方总计100%的会员权益，或(C)发生信贷协议中定义的控制权变更。

？法律变更是指在本协议之日之后(或就任何买方或信用证银行而言，该买方或信用证银行(视情况而定)成为本协议当事方的较晚日期)发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变化，或(C)提出或发出任何请求。任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

？截止日期？表示2013年1月10日。

？《税法》系指不时修订的《1986年国税法》和类似进口的任何后续法规， 及其下的条例，在每一种情况下均为不时有效。提及《国税法》各节时，也指任何后续章节。

I-7

？对于任何应收款池，收款是指：(A)任何发起人、卖方或服务商为支付就该应收款而欠下的任何金额而收到的所有 资金(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用以及与该应收款有关的任何符合条件的支持信用证项下的任何提款的所有收益)，或适用于就该等应收款项(包括出售或以其他方式处置收回的货品或其他抵押品或有关债务人或任何其他直接或间接负责支付该等应收款项的人士的财产的保险付款及净收益)及(B)所有被视为收款的款项。

？承诺额对于任何承诺的买方来说，是指该买方在本协议或其成为买方所依据的假设协议或转让补充协议中所述的、根据本协议或根据该协议成为买方的假设协议或转让补充协议中规定的该买方在本协议项下任何时间因所有资金购买而有义务提供资金的最高总额，该金额可在根据第6.3(C)节或第1.1(C)节或第1.2(E)节进行的任何后续转让中进行修改。

？承诺百分比是指，对于(I)买方集团中的任何承诺买方，该承诺买方的承诺除以该买方集团中承诺买方的所有承诺总额，(Ii)买方集团中的任何LC参与者，该LC参与者的LC再承诺除以该买方集团和(Iii)LC参与者的所有LC再承诺的总和，

100%.

承诺买方是指本协议签名页或任何假设协议或转让补充协议中所列的每个人(及其各自的承诺)。

公司票据具有 销售协议中规定的含义。

合规证书是指基本上采用附件G形式的证书。

？合规事件具有《信用协议》中规定的含义。

？集中限额？是指在任何一天，对于每个付款义务人，(I)在下表中指定的该债务人的限额，根据债务人的信用评级确定，该债务人的信用评级列在债务人评级栏下；(Ii)该日所有符合条件的应收账款的未偿余额合计。

CATEGORY R正在更新 的 OBLIGOR1 L限制

1

只有当短期评级不可用时，才会使用长期评级(在上面的括号中指定)来确定限制。如果该实体被拆分评级，将使用两个可用评级中较低的一个来确定适用的限制。如果债务人在合同下的付款义务由该债务人的父母担保，则债务人的评级将参考父母的评级来确定。如果债务人是合格的？A外国债务人或合格的BBB？外国债务人，则确定债务人的评级时不需要

I-8

A A-1/P-1(A+/A1)或以上 25.0%
B 低于A-1/P-1(A+/A1)，但不是 15.0%
低于A-2/P-2
(BBB+/Baa1)
C A-2/P-2(BBB+/Baa1)以下， 12.5%
但不低于A-3/P-3
(bbb-/baa3)
D A-3/P-3以下 最大的为10.0%
(BBB-/Baa3)或短期和 债务人，否则为5.0%
长期投资，均未评级

？在任何时候，集中准备金百分比是指(X)下列各项中最大的一个的比率(以百分比表示)：(I)D类债务人四大应收款余额之和减去分配给每个债务人的抵扣金额(不超过每个债务人的集中限额)，(Ii)C类债务人中两个最大的应收款余额减去分配给每个债务人的抵扣金额(不超过每个债务人的集中限额)，和(3)确定的B组最大债务人如下：(X)如果B组债务人是债务人，则为该债务人的合格应收账款未支持余额的总和减去可分配给该债务人的抵扣金额(不超过该债务人的集中限额)，或(Y)如果B组债务人是合格的支持信用证提供人，则为合格的支持信用证提供人， 由该合格支持信用证提供方签发或确认的所有合格支持信用证支持的所有合格应收款的支持余额合计(不超过该合格支持信用证提供方的集中度限制)至(Y)当时应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额之和。

管道买方是指根据假设协议、转让补充或其他规定作为本协议一方的、作为买方或成为本协议的一方的每一条商业票据管道。

？符合变更是指，对于术语Sofr Rate、Daily Simple Sofr或任何基准替换，署长决定可能适合反映的任何技术、行政或运营变更(包括对基本汇率的定义、对营业日的定义、产出期的定义、确定汇率和支付折扣的时间和频率、购买通知或退货通知、预付款、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、损坏条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)的变更

参考债务人组织或所在国家的相关长期主权债务评级。

I-9

采用和实施术语Sofr Rate、Daily Simple Sofr或此类基准替代，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人认为采用此类市场惯例的任何 部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理术语Sofr Rate、Daily Simple Sofr或基准替代的市场惯例，则以管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

·合并是指根据公认会计原则，将任何人与其适当的整合合并了 个子公司。本文中提及的个人的综合财务报表、财务状况、财务状况、负债等是指该人及其适当合并的子公司的综合财务报表、财务状况、财务状况、负债等。为免生疑问，任何不受限制的附属公司(定义见信贷协议)均不得 视为Targa的综合附属公司。

？对于任何应收款，合同是指任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式(包括电子或符合行业标准账单惯例的其他形式的书面形式)，或根据这些证据产生应收款，或债务人根据其成为或有义务就此类应收款付款的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式(包括电子或其他形式的文字)。

对任何人来说，合同义务是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

？反扣减金额是指在任何一天，相当于(A)$0或(B)的金额，由多数买方代理人酌情决定，如果2级评级事件已经发生并仍在继续(为免生疑问，不考虑DPO事件的发生和继续)，则所有金额的总和确定如下：对于每个债务人，应支付的总金额，如果有，适用的发起人在最近结束的财政月份的最后一天 向该债务人支付的任何款项，但不包括(I)根据净额出协议应支付的任何该等款项，以及(Ii)该债务人声称作为对该债务人的合格应收款余额的抵销的任何该等应付款项；但在任何时候，如果适用的发起人向该债务人支付的总额等于或超过该债务人当时的合格应收账款的未支持余额，则根据该确定的期限为该债务人确定的金额应为(X)$0和(Y)该债务人当时的合格应收款的未支持余额中的较大者。

·应付款项是指构成Targa Liquds Marketing and Trade LLC欠债务人的任何应付金额。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

I-10

就任何可用的期限而言，相应的期限是指(如适用)期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。

CP利率是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何收益期(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，与该等管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的该人的票据产生的增量账面成本，该管道买方的其他借款(根据任何计划支持协议除外)，以及与发行分配的票据有关的任何其他成本，全部或部分由适用的买方代理提供资金或维持该部分资本(也可部分分配给该渠道的其他资产的资金)；但如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该部分资本在该收益率期间的CP利率时，适用的买方代理人应对该组成部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率 ；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就买方按CP利率提供的资本的任何部分，在任何收益率期间应向买方支付的任何折扣额应包括相当于发行的未偿还票据面值的金额 ，该部分发行的未偿还票据的面值与用于为该部分资本提供资金或维持该部分资本的该部分票据的收益相对应，该部分用于支付为该部分资本提供资金或维持的到期票据的利息部分。, 如果该买方在该到期票据到期日之前没有收到该利息部分的利息支付(就上述目的而言，该票据的利息部分等于该买方从发行票据中收到的净收益的票面金额)，除非该等票据以计息方式发行，其利息部分将等于该等票据的应计利息(br}至到期日)或(B)在假设协议或转让补充协议中指定为该等管道买方的CP利率的任何其他利率，据此该人士成为本 协议的管道买方的一方，或该等管道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理提供任何其他书面或协议。尽管有上述规定，设施终止日期定义第(B)款中规定的日期或之后的任何一天的CP费率应为默认费率。

《信贷协议》是指第二次修订和重申信贷协议日期为十月二月 3 17, 20122022年，在Targa Resources Corp.、贷款方和作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行中，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改或放弃。

？对于每个Targa和每个发起人来说，信用证和收款政策是指在本协议之日生效的应收款信用证和收款政策，作为本协议的附表一，每项政策均可根据本协议进行修改。

I-11

？贷方销售？指任何期间发起人在该期间产生的集合应收款的初始本金合计余额。

《每日报告》是指卖方或其代表根据本协议向管理人提交的基本上符合本协议附件A-3格式的每份报告。

《每日简易索菲尔》指任何一天的SOFR，此汇率的惯例(将包括回顾)由管理员根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单Sofr而选择或建议的此汇率惯例而制定；前提是，如果管理员决定任何此类惯例对管理员来说在管理上不可行，则管理员可根据其合理裁量权制定另一惯例。 就任何适用的确定日期而言，是指纽约联邦储备银行网站(或任何 后续来源)在该日期公布的SOFR。

？应付未付天数是指截至每个财政月的最后一天，(I)只要在该财政月内支付的所有应付款总额为25,000,000美元或更大，(A)在该财政月内支付的每笔应付款天数的总和，乘以(X)每笔应付款的发票日期与根据该财政月支付的应付款的天数之间的天数，如果尚未付款，则为该 付款的到期日与该财政月的最后一天之间的较晚者，和(Y)应支付的此类抵押品的金额四分五裂除以(B)在该财政月内所有应付或未付的应付款总额，或(Ii)如果在该财政月内支付的所有应付款总额少于25,000,000美元，则(A)在两个财政月内已支付的每笔应付款总额与(X)该等应付款项的发票日期与该等应付款项的付款日期之间的天数的乘积的比率，以及(Y)该等应付款项的数额四分五裂除(B)在当时结束的两个财政月内，所有应付应付款总额，不论是否已付或未付。

？销售未清偿天数是指，对于任何一个财政月，截至该财政月份最后一天计算的 金额等于：(A)截至该日最近三个财政月最后一天的所有应收账款未清偿余额的平均值除以(B)(I) 在该日结束的三个财政月期间的信用销售总额除以(Ii)90。

？任何人的债务不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)由债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有义务，(C)该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或假定的所有义务(流动贸易债务和公司间流动负债除外)(但不包括任何再融资、延期、续期或更换)在正常业务过程中产生并在365天内到期

I-12

(E)该人对他人债务的所有担保，(F)该人的所有 资本租赁义务，(G)在该人的债务确定之日，该人就未履行的互换协议必须支付的所有款项，(H)该人作为账户一方关于信用证的所有义务的主要组成部分，以及(I)该人关于银行承兑汇票的所有义务的主要组成部分。任何人的债务包括该人是普通合伙人的任何合伙的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人对该债务的法律责任的范围除外。

？债务人救济法是指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

？视为集合具有本协议第1.4(E)(Ii)节中规定的含义。

违约是指根据《信贷协议》(和定义)构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者均构成违约事件的任何事件或条件。

违约率是指， 在任何时候，每年比(I)此时的基本利率和(Ii)较高者高出2.0%Libor市场指数定期SOFR利率加上适用的SOFR 此时的调整加上1%的年利率。

*违约率是指，对于任何一个会计月，指截至该会计月最后一天的比率(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近的1/100，向上舍入为1/1000的5/1000)，除以：(A)该月内所有违约应收款的未偿还余额合计(该月内因对债务人进行破产程序而导致违约的应收款除外) 除以(B)该月前三个会计月的贷项销售额。

？默认应收账款 指应收账款：

(A)任何付款或其部分自付款的原定到期日起61天或更长时间仍未支付，或

(B)不重复地(I)关于破产程序的债务人应已发生的破产程序，或(Ii)已将卖方或适用的发起人的账簿中的任何付款或其部分注销为无法收回的付款。

？拖欠比率，就任何财政年度月份而言，指截至该财政年度月份最后一天的比率(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近百分之一， ，百分之一向上舍入1%)，除以(A)该日所有拖欠应收账款的未偿还总额除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额 。

I-13

拖欠应收账款是指任何付款或其部分自付款原定到期日起31天或更长时间仍未支付的应收账款。

？摊薄？是指(I)因第1.4(E)(I)(A)或(Ii)节所述的任何事件而减少或注销的任何应收款池中因任何具体争议、抵销、反索赔或抗辩而减少或注销的部分(债务人破产清偿除外)。

？稀释展望期比率，对于任何一个财政月，指截至该财政月最后一天的比率(以百分比表示，舍入至1%的最接近的百分之一，并向上舍入1%的千分之五)，方法是：(A)上一个财政月的信贷销售总额除以(B)截至该财政月最后一天的应收账款净额 。

？摊薄比率是指，就任何一个财政月而言，以(A)较大者(I).50%和(Ii)该财政月期间的摊薄总额除以(B)该财政月内与应收账款有关的撇账总额除以(B)该财政月前一个月的信贷销售总额，得出截至该财政月最后一天的比率(以百分之一表示，并四舍五入至最接近百分之一的百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

？稀释准备金百分比是指在任何一天，(A)稀释水平 比率乘以(B)(I)(X)2.25倍(Y)最近12个财政月的平均稀释比率和(Ii)稀释波动成分的乘积(以百分比表示)的乘积。

？稀释波动率组成部分，对于任何财政月份，指(A)下列各项之间的正的 差额(如果有)的乘积(以百分比表示)：(I)最近十二个财政月内任何财政月份的最高摊薄比率与(Ii)该十二个财政月内的最高摊薄比率的算术平均值乘以(B)(I)最近十二个财政月内任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二个财政月的摊薄比率的算术平均值。

？折扣？指的是任何买方：

(A)就任何买方而言，就任何收益率期间的任何部分资本而言，该部分资本将由该买方在该收益率期间以发行票据的方式提供资金：

CPR x C x ED/360

I-14

(B)对于任何 买方在任何收益率期间的任何部分资本，只要该部分资本将不会由买方在该收益率期间通过发行票据提供资金，或者如果LC银行和/或任何LC参与者在根据本协议第1.1(B)节或第1.15(C)节产生折扣的信用证项下的任何提款中进行或被视为已取得参与预付款：

AR x C x ED/年

其中：
Ar = 该部分资本在该收益率期间相对于该买方的替代利率，
C = 该买方在该收益率期间内该部分资本的每日平均资本，
心肺复苏 = 关于该买方在该收益率期间的资本部分的CP利率，
边缘 = 在该收割期内的实际天数；及
年 = 如果该部分资本的资金来源是：(I)Libor市场指数SOFR率，视情况而定， 360天，或(Ii)基本税率，365天或366天，视情况而定；

但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最大折扣的折扣；此外，如果资本的任何部分的折扣在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须退还，则不得被视为通过任何分配支付。

劳工部是指劳工部，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

？美元或$指的是美利坚合众国的合法货币。

？DPO事件？指截至任何一天的未付天数大于18 天。

？取款日期？具有本协议第1.15(B)节中规定的含义。

？提前选择参加选举意味着，如果当时的基准是美元LIBOR，则发生：

(1)管理人向本合同其他各方发出的通知(或卖方向管理人提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或作为最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

I-15

(2)管理人和卖方共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由管理人向贷款人提供这种选择的书面通知。

？合格的外国债务人是指在以下国家组织的付款义务人，或其主要营业地点(或者，如果付款义务人是合格支持信用证的合格支持信用证提供者，则其 有义务就该合格支持信用证付款的办事处)，美国以外的长期主权债务评级至少为标准普尔A和穆迪A2的国家/地区。

？合格的BBB外国债务人是指组织在以下国家的付款义务人： 或其主要营业地点为(或，如果付款义务人是合格支持信用证的合格支持信用证提供者，则为有义务就该合格支持信用证付款的办事处)，美国以外的国家，其长期主权债务评级至少为标准普尔的BBB-或穆迪的BA3的BBB-，且不是合格的B A外国义务人。

？合格应收账款是指任何时候的应收账款池：

(A)债务人是(I)美国居民或合格的外国债务人或合格的bbb外国债务人，(Ii)不受本协议附件五(F)款所述类型的任何行动的影响，(Iii)不是Targa的附属公司、任何发起人或卖方，以及(Iv)不是受制裁的债务人；

(B)以美元计价并以美元支付，并已指示债务人将与此有关的收款汇入美国的锁箱账户或管理人书面同意的任何其他账户；但在2016年4月11日之前，与Targa Midstream Services LLC发起的应收账款有关的债务人不应要求将该等应收账款汇入锁箱账户；

(C)原始到期日不在应收账款设定之日后35天或以上；

(D)根据在发起人业务的正常过程中销售和交付货物或履行服务的正式授权合同而产生的；

(E)根据充分有效和有效的正式授权合同产生的，并且是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行；

(F)在所有重要方面均符合有效的所有重大适用法律、裁决和条例；

(G)(I)不是任何主张的争议、抵销、保留、抗辩的标的，

I-16

如果2级评级事件已经发生并且仍在继续，或者(Ii)除非是由Targa Gas Marketing LLC或Targa Midstream Services LLC发起的应收账款池，否则，除非是由Targa Gas Marketing LLC或Targa Midstream Services LLC发起的应收账款池，否则不利索赔或其他索赔或其他索赔，除非上述任何一项包括在反扣减金额中，否则不是净额应收账款；

(H)在所有实质性方面满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(I)自创建以来未被修改、放弃或重组的，除非符合适用的信用证和托收政策或本协议允许的其他方式；

(J)卖方拥有良好和有市场价值的所有权， 没有任何不利索赔，卖方可自由转让(包括未经有关债务人同意，除非已取得同意)；

(K)管理人(为每一买方的利益)应对其拥有有效且可强制执行的所有权或担保 权益(以所购买的权益为限)，以及有效且可强制执行的第一优先权完善的担保权益及其相关担保和收藏品，在每种情况下均不存在任何不利索赔；

(L)构成账户或一般无形资产(每一项，见《统一商法典》定义)，且未有文书或动产票据(每一项，《统一商法典》定义)证明的；

(M)不是违约应收款或拖欠应收款；

(N)相关债务人的拖欠应收款不超过该债务人全部应收账款余额的50%；

(O)指债务人已全额赚取和应付的款额，而不受发起人或任何其他人履行任何额外服务的限制；及

(P)如该等应收账款为未开单应收账款，则自该等应收账款产生之日起不超过31天(或就企业产品营运有限责任公司而言，为60天)。

对于债务人的任何联营应收款，合格的支持信用证是指由合格的支持信用证提供者签发或保兑的，(I)支持该联营应收款的信用证(I)支持该联营应收款的付款，(Ii)指定该联营应收款的发起人为该联营应收款的唯一受益人，该联营应收款是无条件的(除根据该规定作为提款条件提交的任何汇票或单据外)、不可撤销的备用信用证或商业信用证，其形式和实质为管理人合理接受。(Iii)以美元支付；及(Iv)除非政府另有书面协议，否则

I-17

管理人，根据其条款，要求其下所有提款的收益由其签发人(或如适用，保兑银行)直接寄到其中指定的锁箱账户。

？合格的支持信用证提供者是指(A)其短期债务被标准普尔评为至少A-2的银行，以及被穆迪评为P-2的银行，或(B)经署长书面批准的另一家银行。

？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、 判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、授权、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中排放任何有害物质有关，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

？股权，就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或获取该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于从该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。

？ERISA附属公司是指根据《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节，就与《国税法》第412条有关的规定而言)，与Targa共同控制的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

ERISA事件是指：(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)条界定的计划年度内，Targa或任何ERISA附属公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)Targa或任何ERISA附属公司从多雇主计划中全部或部分退出或多雇主计划正在重组的通知(D)根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条提交终止意向通知书，或将退休金计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止退休金计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为风险计划或《国内税法》第430、431和432条或《内部税法》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划 ; or (h)(G)根据《ERISA》第四章向Targa或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定应缴但未拖欠的PBGC保费除外。

I-18

错误付款的含义与第5.10(A)节中指定的含义相同。

？错误付款通知具有第5.10(A)节中赋予它的含义。

·超标浓度是指在任何一天，没有重复的情况下，下列各项之和：

(I)对于每个付款义务人(特殊债务人除外)，(A)如果该付款义务人是债务人，则为(X)该债务人所有合格应收款的未支持余额总和减去可分配给该债务人的抵扣金额超过(Y)该付款义务人的适用集中限额或(B)如果该付款义务人是合格的支持信用证提供人，该金额(如有)，(X)由该合格支持信用证提供方签发或确认的由该合格支持信用证提供支持的所有符合条件的应收账款的支持余额合计超过(Y)该付款义务人的集中限额；

(Ii)对于所有符合资格的外国债务人和符合资格的BBB外国债务人，如果有的话，(A)所有符合资格的外国债务人和所有符合资格的BBB外国债务人的所有符合资格的应收账款的未支持余额合计减去可分配给这些债务人的抵扣金额，以及(B)由所有符合资格的A类外国债务人和所有符合资格的BBB外国债务人签发或确认的符合资格的支持信用证支持的所有合格应收款的支持未偿还余额的总和。合计超过(Y)对外支付义务人集中度限制 ；

(3)就每名特别债务人而言，(X)该特别债务人所有符合资格的应收款的未清余额总和减去可分配给该特别债务人的抵扣金额，超出(Y)该特别债务人适用的特别债务人集中限额的数额(如有)；及

(IV)在(A)2级评级事件发生和持续期间以外的任何时间，(X)前15名抵扣金额超过(Y)所有合格应收款的未偿余额总额的25%的金额(如果有)；如果1级评级事件或DPO事件已经发生且仍在继续时，上述条款(Y)中规定的百分比可调整为由多数买方代理人在 中自行决定的其他百分比，该百分比等于或大于所有合格应收款的未偿余额总额的12.5%，或(B)在2级评级事件发生和继续期间，(X)前15名 抵扣金额超过(Y)所有合格应收款未偿还余额总额的(Y)25%的金额(如果有)；但上述第(Y)款规定的百分比可调整为多数买方代理人自行决定的其他百分比(为免生疑问，该百分比可为零)。

I-19

？对于管理人、任何买方、信用证银行或任何其他受影响的人或收款人而言，免税是指根据本合同卖方的任何义务或因卖方的任何义务而支付的任何款项，(A)对其全部净收入或毛收入(不论面额)征收或以其衡量的税，以及根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或在任何买方的情况下，对其征收的税(代替净所得税)、司法管辖区(或其任何政治分区)，(B)美国征收的任何分支机构利得税或卖方所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)《守则》要求从未遵守第1.9(E)(2)条(A)款规定的受影响个人的款项中扣缴的任何备用预扣税；(D)外国受影响人士(根据卖方根据第1.10(B)节提出的请求受让人除外)的情况；任何符合以下条件的美国 州预扣税 (i)根据该外国受影响人士成为本合同一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律，需向该外国受影响人士征收应付金额)或 (Ii)可归因于该外国受影响人士未能或无能力(法律变更除外)遵守1.9(E)(2)节(B)条款)， 除非该外国受影响人士(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第1.9(A)节、(E)因未能或不能(非因法律变更)遵守第1.9(E)(2)和(E)节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，从卖方获得额外的预扣税。

？退出通知具有本协议第1.4(B)(Ii)节中规定的含义。

退出买方具有本协议第1.4(B)(Ii)节中规定的含义。

·设施终止日期？指下列日期中最早发生的日期：指最早发生的日期：(A)#年4月 21 19, 20222023年，(B)管理人根据本协议第2.2节宣布的或被视为发生的融资终止日期，(C)根据本协议第1.1(C)节将购买限额降至零的日期， (D)就每个买方集团而言，该买方集团内所有承诺购买者的承诺根据第1.22节终止的日期，以及(E)卖方在不迟于书面通知管理人的十天前指定的日期。

？FATCA？指截至截止日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及根据《守则》、法规、官方解释或协议的任何此类章节通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

？联邦储备委员会指 联邦储备系统的理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

费用信函是指卖方、管理人和买方代理人之间的任何一项或多项费用信函协议，这些协议可能被修订、重述、补充或

I-20

以其他方式不时修改。

？费用？是指卖方根据费用函向每个买方集团的每个成员支付的费用。

？最终终止日期是指：(I)融资终止日期，(Ii)所购权益没有未清偿资本或贴现且已存入信用证抵押品账户或所有信用证的金额为100%的最晚日期，及(Iii)卖方根据本协议或与本协议相关而欠任何买方、任何买方代理人、管理人及任何其他受补偿方或受影响人士的所有款项应已全额支付的日期。

财政月是指每个日历月。

？财政季度是指在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的三个日历月期间。

？财政年度是指在12月31日结束的任何连续12个财政月的期间；指的是与任何日历年相对应的具有 数字的财政年度(例如，2012年

财政年度)是指截至该日历年度的 12月31日的财政年度。

·惠誉？指惠誉，Inc.

？下限是指本协议最初规定的基准费率下限(截至本协议签署时， 本协议的修改、修改或续签或其他情况)美元LIBORSOFR速率，如果未指定下限，则为零。

？外国受影响人员具有本协议第1.9(E)(2)(B)节中规定的含义。

？外国付款义务人集中限额是指，在任何一天，对于所有符合资格的外国债务人和所有符合资格的BBB外国债务人，加在一起，(I)20.0%和(Ii)所有符合资格的应收款在该日的未偿还余额之积；条件是，在任何一天，外国付款义务人的集中限额由符合资格的BBB外国债务人组成的部分不得超过(A)5.0%和(B)所有符合条件的应收款在该日的未偿还余额的乘积。

？出资购买是指购买或视为购买本协议项下购买权益中的不分割百分比所有权权益 以现金支付，包括根据第1.1(B)节(不是通过根据第1.4(B)节对收藏品进行再投资)或(B)根据 第1.15(C)节视为出资购买。

？GAAP？指会计原则委员会、美国注册会计师协会和财务会计准则委员会的意见、声明或其任何后继者提出的在美国被普遍接受的会计原则，或可能得到很大一部分人批准的其他原则。

I-21

美国的会计专业，自确定之日起适用于有关情况，始终如一适用。

？普通合伙人是指Targa Resources GP LLC，一家特拉华州的有限责任公司，截至成交日期是Targa的全资子公司，在成交日期拥有2%(2%)的普通合伙人权益，是Targa的唯一普通合伙人， 塔尔加。

？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

A组债务人是指其集中限额参照集中限额定义中的A类确定的任何付款义务人。

B组债务人是指其浓度限度是参照浓度限度定义中的类别？B？确定的任何付款义务人。

C组债务人是指任何支付债务人，其集中限额是参照浓度限额定义中的第#C类确定的。

集团承诺对任何买方集团而言，是指该买方集团内所有承诺的买方的承诺的总和。

D组债务人是指其浓度限制由浓度限制定义中的类别D确定的任何付款义务人。

？担保？具有《信贷协议》中规定的含义。

危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物 。

？债务具有信贷协议中规定的含义。

受补偿方具有本协议第3.1节中规定的含义。

？保证税是指除免税以外的其他税种。

独立董事具有本协议附件IV第3(C)条中规定的含义。

I-22

？信息包？是指卖方或其代表根据本协议向管理人提交的基本上以本协议附件A-1形式提交的每份报告。

O破产程序是指：(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的任何债务重组、资产清盘或其他类似安排，或针对其一般债权人或其大部分债权人的其他类似安排，在每个案件中均根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行。

？美国国税局是指美国国税局。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

信用证银行具有本协议序言中规定的含义。

信用证抵押品账户是指由管理人(为信用证银行和信用证参与者的利益)设立和维护的指定为信用证抵押品账户的账户，或由管理人在通知卖方和服务商的情况下如此指定的其他账户。

信用证参与者是指作为LC参与者作为本协议一方的每一家金融机构，或者根据假设协议或其他规定成为本协议的一方的每一家金融机构。

信用证参与金额在任何时候都是指所有未提取信用证的当时未支取金额的总和。为免生疑问，如果任何信用证过期或退还而未被开具(全部或部分)，则信用证参与额应自动减去不再未付的信用证面额。

对于信用证银行或任何信用证参与者而言，信用证承诺额是指信用证参与者或任何信用证参与者(视情况而定)根据所有信用证项下的提款而有义务支付的本合同项下的最高总金额， 在本协议的签名或根据其成为买方的假设协议或转让补充协议中所述的每种情况下，该金额可根据第6.3(C)节的任何后续转让或根据第1.1(C)节或第1.2(E)节的购买限额的变化而修改。

I-23

？对于任何买方来说，借贷办公室是指买方可以不时通知卖方和管理人的一个或多个办公室。

信用证是指信用证银行根据本协议为卖方开具的任何备用信用证或跟单信用证。

信用证申请是指基本上以本合同附件F的形式提出的信用证申请

？信用证偿还协议是指卖方和一个或多个发起人之间的每个偿还协议，每个协议的形式和实质都必须是管理人合理接受的，并被管理人书面确认为本协议目的的信用证偿还协议。

1级评级 对于服务机构而言，事件意味着：(A)如果服务机构拥有标准普尔的发行人信用评级或穆迪的企业家族评级，(X)标准普尔对服务机构的长期发行者评级低于BB-或(Y)穆迪公司对服务机构的家庭评级低于Ba3，或(B)如果服务机构没有标准普尔的发行人信用评级或穆迪的企业家族评级，则标准普尔对服务机构的长期无担保信用评级(如果可用)低于BB-穆迪对服务机构(如果可用)的长期无担保信用评级低于BA3，或来自署长书面批准的其他评级来源的评级低于署长书面同意的水平。

2级评级事件是指，就服务机构而言，(A)如果服务机构拥有标准普尔的发行人信用评级或穆迪的企业家族评级，(X)标准普尔对服务机构的长期发行者评级降至B-以下，或(Y)穆迪公司的家庭评级降至B3以下，或(B)如果服务机构没有标准普尔的发行人信用评级或穆迪的企业家族评级，则标准普尔对服务机构的长期无担保信用评级(如果可用)低于B-，穆迪对服务机构的长期无担保信用评级(如果可用)低于B3，或来自经署长书面批准的其他评级来源的评级低于署长书面同意的水平。

？LIBOR市场指数利率是指，在任何一天，路透社LIBOR01页面或任何其他可能不时取代该页面的页面上报告的美元存款的一个月年利率，目的是显示主要银行对伦敦银行间美元存款的报价利率，截至上午11：00。(伦敦时间)在该日期，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(或如果没有如此报告，则由适用的买方代理从另一个公认的银行间报价来源确定)，在每种情况下，当该利率发生变化时进行更改。尽管有上述规定，如果本文确定的LIBOR市场指数利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

流动资金协议是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意购买或垫付，或

I-24

向任何管道买家购买资产，以便为此类管道买家的购买提供流动性。

流动资金提供方是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

贷款方？具有信用证协议中规定的含义。

？锁箱账户是指本协议附表二所列的每个账户(根据销售协议的条款订立的任何联合协议可能会不时补充)，并且在每个情况下都以卖方的名义保存，并由卖方在根据锁箱协议作为锁箱银行的银行或其他金融机构维持，以收取收款。

？锁箱协议是指卖方、服务商、锁箱

银行和管理员，管理相关密码箱帐户的条款。

？Lock-Box Bank指持有一个或多个Lock-Box帐户的任何银行或其他金融机构。

查看生效日期意味着2013年8月20日。

？亏损展望期是指在任何一天，(I)最近四个财政月的信贷销售总额除以(Ii)截至该日的应收账款净余额的比率(以小数表示)。

损失准备金百分比是指，在任何一天，等于(A)2.25、(B)最近12个财政月期间违约率的最高三个月滚动平均值和(C)损失水平的乘积的金额(以百分比表示)。

在任何时候，多数买方代理人指的是应课税股总数超过50%的买方代理人；如果 只要有一个以上的买方集团，多数买方代理人指的是至少两个买方代理人。

·实质性的不利影响手段 (a)对中国经济造成的实质性不利影响商务，运营、资产、负债(实际或或有)或 塔尔加的财务状况及其受限制的子公司 公司，作为一个整体，(B)对Targa履行其在Targa作为当事方的任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响，或(C)对管理人、买方代理人或买方(视情况而定)在任何交易文件下的权利和补救措施产生重大不利影响 .

最低稀释储备百分比是指在任何时候，(A)该时间的稀释比率的12个月滚动平均值(B)该时间的稀释水平比率的乘积(以百分比表示)。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

I-25

多雇主计划是指由Targa或任何ERISA附属公司制定或属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或 有义务做出贡献的。

多个雇主 计划是指拥有两个或多个出资赞助商(包括Targa或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

？净额结算协议是指与发起人和债务人(该债务人也是该发起人的供应商)之间的买卖的净额结算协议、交换协议或类似的协议，根据该协议，该发起人和该债务人应支付的款项按净额结算。

？净额应收账款是指受净额结算协议约束的任何应收账款。

应收账款池净余额在任何时候都是指(A)应收款池中当时符合条件的应收款余额减去(B)(I)此时的超额集中金额和(Ii)此时的抵销扣除额的总和。

？票据是指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

就任何应收款而言，债务人是指根据与应收款有关的合同有义务付款的人。

外国资产管制办公室是指美国财政部外国资产管制办公室。

？订单具有本协议第1.21节中规定的含义。

？发起人？指作为发起人的销售协议的每一方，并且只要《塔尔加中游贡献协议》有效，则指塔尔加中游服务有限责任公司。

？其他关联税是指，对于管理人、任何买方、信用证银行或卖方在本合同项下的任何义务或代表卖方的任何义务而支付的任何款项的任何其他接受者，由于该人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税(不包括因该人已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据应收款收受或完善担保权益项下的付款、根据或强制执行任何交易单据进行任何其他交易而产生的关联)。或出售或转让其承诺的权益)。

？其他税？指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、费用或根据本协议支付的任何类似税款

I-26

或本协议或任何其他交易文件的签署、交付或执行，或与本协议或任何其他交易文件有关的其他方面。

？对于任何时间的应收账款，未偿还余额是指当时未偿还的本金余额。为免生疑问，由Targa Gas Marketing LLC发起的任何应收账款的未偿还余额为服务商根据其惯例确定的当时未偿还本金净余额。

？隔夜银行融资利率指在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，作为该综合利率应由纽约联邦储备银行(NYFRB)在其公共网站上不时公布的 并在下一个营业日由NYFRB(或由该银行为显示该利率而选择的其他公认的电子来源(如彭博社))确定。条件是，如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的隔夜银行融资利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由PNC在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率小于零，则该利率视为零。 自每个营业日起，收取的利率应根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

母公司？指特拉华州的一家公司Targa Resources Corp.。

·参与方具有本协议第6.3(B)节中规定的含义。

？《爱国者法案》具有第6.17节中赋予该术语的含义。

？付款通知是指基本上采用附件E形式的书面通知。

？付款义务人是指债务人，或者，如果该债务人对任何集合应收账款的付款义务由合格的支持信用证支持，则指与该合格支持信用证有关的合格支持信用证提供者；前提是，如果任何集合应收账款由合格的支持信用证部分支持，则付款义务人意味着(I)对于该集合应收账款的未支持余额，该集合应收账款的债务人和(Ii)关于该集合应收账款的支持的未偿还余额，相关的支持信用证提供者。

Bbr}养老金福利担保公司。

？养老金计划是指任何员工养老金福利计划(包括多个雇主计划或但不包括多雇主计划)，由Targa和任何ERISA附属公司维护或出资，并由ERISA第四章涵盖，或受 国内税法第412节规定的最低资金标准约束。

I-27

个人是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

？计划？指ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(多雇主计划除外)，并维持对于以下员工： 或由Targa或任何ERISA附属公司或，就任何该等计划 哪个Targa受《国税法》第412节或ERISA第四章约束的计划，任何ERISA附属公司 被要求代表其任何员工供款 .

？池资产具有本协议第1.2(D)节中规定的含义。

？应收款池是指应收款池中的应收款。

？资本部分，就任何买方及其相关资本而言，是指由买方根据特定利率基准提供资金或维持的资本部分。

？按比例分享指，对于每个买方集团，此类买方集团的LC升华承诺总额，或者，对于包括LC银行的买方集团，指LC银行的LC升华承诺，在每种情况下，除以所有买方集团的LC升华承诺总和。

？计划支持协议是指并包括由任何计划支持提供商签订的任何流动资金协议和任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，该管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何图纸，(C)该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

？计划支持提供商是指并就 每个管道买家、任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道买家的任何客户)现在或以后向该等管道买家提供信贷或承诺根据任何计划支持协议向该等管道买家的账户或为其账户提供信贷或向其购买商品。

？采购？具有本协议第1.1(A)节中规定的含义。

？采购和销售终止事件具有《销售协议》中规定的含义。

？采购日期？是指根据本协议进行采购的日期。

？限购金额为$400,000,000，因为该金额可能会根据

I-28

第1.1(C)节或根据第1.22节与任何退出买方相关，或根据第1.2(E)或(F)节增加。购买限额中未使用的部分在任何时候都是指购买限额减去当时未偿还的总资本加上LC参与额的总和。

？采购通知？指实质上采用本合同附件B形式的不可撤销的书面通知。

？在任何时候，购买权益是指购买者在：(A)每一和 现在存在或以后产生的每一个集合应收款，(B)与该集合应收款有关的所有相关担保，以及(C)与该集合应收款及相关担保相关的所有收款及其他收益中的不分割百分比所有权权益。此类 不分割的百分比所有权权益应计算为：

总资本+经调整的LC参与额+总储备

应收账款净额池余额

购买的权益应根据本协议第1.3条的规定随时确定。

？买方？指每个管道买方、每个承诺买方、每个LC参与者和/或LC银行(视情况而定)。

？买方代理人是指代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每个人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。

？采购组是指由管道采购商(如果有)、一个或多个承诺采购商、一个采购商代理、一个或多个LC参与者和LC银行(如果适用)组成的每个单独的采购组。

？可评级份额？对于每个买方 集团而言，是指此类买方集团的总承诺额除以所有买方集团的总承诺额。

评级机构对于任何管道买家来说，是指由该管道买家(或其管理人)选择的每个评级机构对其票据进行评级。

？评级机构条件？对于任何重大事件或事件，如果适用，是指 管理人(或适用的买方代理)收到惠誉、标准普尔和穆迪(和/或其他评级机构，然后对适用的管道买家的票据进行评级)的书面确认，即该 事件或事件不应导致任何适用的管道买家当时未偿还票据的评级被下调或撤销。

？应收账款是指根据合同从个人获得付款的任何权利，无论是

I-29

构成因适用的发起人销售货物和/或提供服务而产生的账户、动产纸、无形付款、无形票据或一般无形资产(每一种，见UCC定义)，包括但不限于，债务人就此支付任何财务费用、手续费和其他费用的义务，包括但不限于就任何未开票应收账款而言，向任何相关债务人开具发票的金额的100%。

？应收款池是指卖方根据《销售协议》在任何时候购买的所有当时未偿还的应收款。

？相对于当时基准的任何设置的参考时间指(1)如果基准是美元伦敦银行同业拆借利率，上午11：00(伦敦时间)，即设定日期前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元LIBOR，由署长以其合理的酌情决定权确定的时间。

《登记册》具有本协定第6.3(C)节规定的含义。

？偿付义务？具有本条款第1.15(C)节中规定的含义

协议。

相关权利是指第(Ii)至(Viii)条所述的财产和权利

第1.2(D)节。

？对于任何应收账款池，相关担保？指：

(A)卖方和适用的发起人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，而这些货物的销售产生了应收款，

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文书，

(C)所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，其目的是保证此类应收账款的支付，不论是否依据与该等应收账款有关的合同，连同所有与之相关的UCC融资报表或类似文件，

(D)在适用于该等应收账款的范围内，所有卖方和适用的发起人在与该等应收账款有关的合同项下的权利、 权益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)、支持义务(如UCC中的定义)或不时支持或保证该等应收账款付款的任何性质的安排(包括所有合格的支持信用证，如果有)或与该等应收账款有关的其他方面，无论是根据与该等应收账款有关的合同或 其他方式，以及

(E)卖方在《销售协议》和其他交易文件项下的所有权利、权益和索赔。

I-30

？相关金额具有本协议第3.1节中规定的含义。

相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

？所需LC参与者是指在任何时候LC参与者的LC升华承诺合计为所有LC参与者LC升华承诺总和的662/3%或更多。

负责任的官员对任何人来说，是指该人的首席执行官、首席会计官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人。根据本协议交付的任何文件如由某人的负责人签署，应最终推定为已由该人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，且该负责人应被最终推定为代表该人行事。

？受限付款具有本协议附件四第1(N)节中规定的含义。

销售协议是指卖方和发起人之间的买卖协议，日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

受制裁国家是指受到OFAC维持的名单上所列制裁方案制裁的国家。

受制裁义务人是指(1)如果是自然人，则是(A)受制裁国家的居民或(B)受制裁的人，或(2)如果不是自然人，是根据受制裁国家或其任何政治分区的法律组织的债务人。

被制裁的人是指(I)被列入特别指定国民名单或被阻止的人 由OFAC维持的人，或(Ii)(A)受制裁国家的政府机构，(B)受制裁国家控制的组织，或(C)居住在制裁国家的个人，受OFAC管理的制裁计划的限制。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

受保护各方是指每一位买方、每一位买方代理人、每一位受补偿方和每一位受影响的人。

I-31

？证券法？指经修订的1933年《证券法》和/或经修订的1934年《证券交易法》(视适用情况而定)以及据此颁布的所有规则和条例。

卖方具有本协议序言中规定的含义。

？服务商？具有本协议序言中规定的含义。

？维修费具有本协议第4.6节中规定的含义。

？服务费费率为1.00%每年.

？结算日期是指每个日历月的第25天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及卖方、服务商、管理人和买方代理人商定的其他日期；但在存在终止事件时，结算日期应为管理人(经多数买方代理人同意或指示)不时选择的结算日期(有一项理解，即管理人(经多数买方代理人同意或指示)可选择该结算日期与每个营业日一样频繁发生)，或在没有任何此类选择的情况下，根据本定义选择结算日期。

“SOFR？意味着，对于任何营业日，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

？SOFR管理员？手段由纽约联邦储备银行(或继任者 管理人)管理的担保隔夜融资利率有担保的隔夜融资利率 ).

SOFR管理员的网站” 指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？SOFR调整是指年利率等于10个基点(0.10%)的年利率 。

？SOFR汇率是指在任何确定的时间，对于任何买方、每日简单SOFR或根据第1.11节确定的期限SOFR汇率，但条件是，适用于根据结算日期以外的购买而提供资金的任何定期SOFR购买的SOFR汇率应为适用于该条款SOFR的初始收益期内的每一天的每日简单SOFR 从根据第1.1(A)节进行购买之日起至下一个发生结算日期为止。

？偿付能力？指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于负债总额，包括

I-32

(Br)该人的或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在债务变为绝对债务和到期时支付该人可能的债务所需的金额，(C)该人不打算、也不相信会产生超出此人能力范围的债务或债务 是有能力支付的这样的其债务和债务变为绝对和到期时的债务和负债，以及(D)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或一笔交易，对于 ，该人的财产将构成IT 的资本小得不合理，以及(E)该人在正常业务过程中到期时有能力偿还债务和负债、或有债务和其他承付款。。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

特别义务人是指在附表III中不时列出的任何义务人，或经多数买方代理人同意或指示，管理人不时以书面形式指定卖方和服务机构为特别义务人的任何义务人。任何此类指定应被视为修订附表III。在发生1级评级事件并提前30天向卖方和服务机构发出书面通知后，行政长官可自行决定，或在多数买方代理人的指示下，不时将任何特别债务人指定为不符合附表三所列特别债务人限额的条件(此后，该债务人不得构成特别债务人，除非此后被指定为特别债务人)，或降低附表三所列任何特别债务人的特别债务人限额。

特别债务人集中限额是指在任何一天，对于每个特别债务人，(1)附表三为该债务人规定的特别债务人限额和(2)该日所有符合条件的应收款的未清偿余额的乘积。

？SPV实质性不利影响是指对以下方面的实质性不利影响：

(A)卖方的资产、业务、业务或财务状况，

(B)任何发起人、卖方或Targa履行其在本协议或其作为缔约方的任何其他交易文件项下义务的能力，

(C)任何交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的有效性、可执行性或可收集性，或

(D)管理人的地位、完美性、可执行性或 优先级，任何

买方或卖方在集合资产中的权益。

？标准普尔？指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

？子服务商的含义与本协议第4.1(D)节中的含义相同。

？个人的子公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任

I-33

在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人或同时通过一个或多个中间人直接或间接控制其管理 。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指Targa的一家或多家子公司。

？支持未偿余额是指，对于任何在任何时间由合格的支持信用证全部或部分支持的应收账款，以(A)该应收账款当时的未偿还本金余额和(B)该合格支持信用证的面值中较小的金额为准。

？互换合同的含义与《信贷协议》中的含义相同。

？互换终止价值具有信贷协议中规定的含义。

？有形净值对任何人来说，是指根据公认会计原则确定的此人的有形净值。

·Targa？具有本协定序言中所述的含义。

Targa Corp.是指特拉华州的Targa Resources Corp. 公司。

？Targa中游贡献协议是指 Targa Midstream Services LLC和Targa Gas Marketing LLC之间于2015年12月11日签署的应收账款贡献协议，该协议可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

税收？意味着，对于任何人， 任何和所有现在或未来的税收，收费，收费，征税、征收、关税、扣除、扣缴或其他(包括备用预扣)、评估或其他由政府当局征收的税收性质的费用，包括适用于其的任何利息、税款附加费或罚款。

术语Sofr？对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于Sofr的前瞻性期限费率。

术语SOFR购买是指任何资本(或其部分)以参考术语SOFR汇率确定的替代汇率应计折扣。

？术语软件 告示Rate？ 表示管理署署长向贷款人发出的通知及：(A)就SOFR的任何产出期而言，年利率等于期限

I-34

SOFR参考利率前两个美国政府证券营业日卖方 开始术语SOFR转换事件的发生。

术语SOFR过渡事件是指行政长官确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用基调确定，(B)术语SOFR的管理对行政长官来说在管理上是可行的，以及(C)先前发生基准过渡事件，导致根据题为第#节中的基准替换设置的基准替换，而该基准替换不是术语SOFR。该收益率期间的期限相当于该收益率期间；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，则术语SOFR Rate 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR参考利率，在每种情况下，加SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率计算而言，年利率 相等于

期限SOFR参考利率，期限为一个月，自当日起计算；

但如果根据本定义上述(A)或(B)款确定的术语Sofr Rate小于零，则就本协议而言，术语Sofr Rate应被视为零。

术语SOFR参考利率是指由CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或任何令管理人满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理人不时指定的报价的其他商业来源)上发布的基于SOFR的前瞻性 期限汇率。

？终止日？是指设施终止日或之后的每一天。

终止事件具有本协议附件V中规定的含义。

？门槛金额具有《信贷协议》中规定的含义。

？前15名抵扣金额是指在任何一天，等于以下确定的所有金额之和的金额：对于每个前15名债务人(如下定义)，适用的发起人在最近一个财政月结束的最后一天向该债务人支付的总额(如果有)，但不包括(I)根据净额出协议应支付的任何金额，以及(Ii)该债务人声称的作为对该债务人的合格应收账款余额的抵销的任何此类应付金额；但条件是，如果在任何时候，适用的发起人向该债务人支付的总额等于或超过该债务人当时的合格应收款未支持余额，则根据该债务人的这一确定条件确定的金额应为(1)0美元和(2)该债务人当时的合格应收款未支持余额中的较大者。为了这个定义的目的，·前15名债务人？应指， 债务人是指在所有符合条件的应收账款中，合计欠下15个最大未偿余额之一的债务人。

I-35

？在任何一天，总准备金是指等于(A)(A)(I)收益率准备金百分比和(Ii)(A)浓度准备金百分比加上最低稀释准备金百分比和(B)稀释准备金百分比加上损失准备金百分比乘以 (B)该日应收账款池净余额的总和。

？交易文件是指本协议、加密箱协议、费用函、销售协议、塔尔加中游贡献协议、公司票据、信用证、每份信用证偿还协议以及根据本协议或与本协议相关而签署、交付或存档的所有其他重要证书、文书、报告、通知、协议和文件，在每种情况下均可根据协议条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

转让补充条款具有本协议第6.3(C)节规定的含义。

？未开票应收账款是指在确定时，有关债务人在该应收账款下的债务的发票或任何其他证据尚未正式提交给该债务人要求付款的应收账款。

？UCC？指适用司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

？未到期终止事件是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将构成终止事件的事件。

？不受限制的附属公司具有信贷协议中规定的含义。

？对于任何时间的应收账款，未支持的未偿还余额是指(A)该应收账款的当时未偿还本金余额减去(B)该应收账款的支持未偿还余额。

？美国是指美国的美利坚合众国。

“美元伦敦银行同业拆借利率是指伦敦银行间同业拆借美元利率。美国政府证券营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

？收益期？指(Br)在融资终止日期前，(A)在融资终止日期之前，(I)开始于(并包括)融资终止日期(并包括)之日起的期间

I-36

首次购买或出资该部分资本，直至(并包括)购买或出资该部分资本的日历月的最后一天，以及(Ii)此后，每个期间从每个日历月的第一天开始，至(并包括)该日历月的最后一天。但若任何资本的任何部分在融资终止日期之前开始并在融资终止日期之后的日期结束，则该 收益率期间应在融资终止日期或之后结束，及(B)融资终止日期或之后，管理人(经多数买方代理人同意或指示)不时选择的期限(包括一天)，或如没有任何此类选择，则自前一收益率期限的最后一天起计的每30天。

？收益率储备百分比？在任何时候，指以下产品(以百分比表示)：

{(BR + SFR) x 1.5(DSO)}

360

哪里

顺丁橡胶 = 当时有效的基本汇率，
数字存储示波器 = 未完成销售的天数，以及
SFR = 服务费费率。

2.其他术语；用法。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。纽约州《UCC》第8条或第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在此按适用的该第8条或第9条中的定义使用。除文意另有所指外，在不限制这一术语之前的任何描述的一般性的情况下，“和”指“和/或”和/或“”和“包括”(并具有相关含义“包括”和“包括”)。

I-37

附件二

购买条件

1.首次购买的先决条件。本协议项下的初始采购须遵守管理员和每位买方代理人应在购买之日或之前收到的先决条件，且每个采购的形式和实质(包括其日期)均合理地令管理员和每位买方代理人满足以下事项：

(A)本协议的副本和截至截止日期的其他交易文件，每份文件均由协议各方正式签署。

(B)下列文件的副本：(I)授权Targa、卖方、本协议的每一发起人和服务机构签署、交付和履行的决议及其所属的其他交易文件；(Ii)关于本协议和其他交易文件的其他必要的公司行动和政府批准(如有)的证据；和(Iii)Targa、卖方、每个发起人和服务商的组织文件，在每一种情况下，由适用一方的秘书或助理秘书认证，如果是良好信誉证书，则由适用国务秘书认证。

(C)由Targa的秘书或助理秘书、卖方、发起人和服务机构出具的证书，证明其授权签署本协议的官员的姓名和真实签名，以及Targa作为缔约方的其他交易文件。在管理员和每个买方代理收到来自Targa、卖方、发起人或服务机构(视情况而定)的后续任职证书之前，管理员和每个买方代理应有权依赖卖方、发起人或服务机构(视情况而定)向其交付的最后一份此类证书。

(D)适用于备案的形式和实质内容的融资报表，每份报表应在UCC管辖下的截止日期或之前由管理人送交备案，以完善本协议和销售协议中预期的卖方和管理人(为买方代理和买方的利益)的利益。

(E)令管理人满意的关于终止或解除任何集合资产中任何人的不利索赔的证据，以及适用于备案的形式和实质的UCC终止声明或部分免除，以作为记录事项终止或解除此类不利索赔，每一份都应在提交相关初始融资报表的司法管辖区的截止日期或之前送交备案。

(F)来自特拉华州的完整的UCC查询报告，日期为截止日期前10个工作日 ，列出了向秘书提交的所有融资报表

说明在该司法管辖区内，以Targa、任何发起人或卖方为债务人，对任何集合资产(除上文第(E)款所述已解除的资产以外的资产)没有任何不利债权。

(G)对管理人、每一位买方、每一位买方代理人和每一位流动资金提供者的有利意见，其形式和实质应合理地令布勒斯韦尔的管理人和每一位买方代理人满意&朱利安尼有限责任公司、Targa的律师、卖方、发起人和服务商，涵盖管理人或任何买方代理可能合理要求的事项，包括但不限于组织和可执行性事项、某些破产事项、某些UCC完善性和优先权事项(基于上文(F)款中提到的搜索结果和上文第 (C)款中提到的高级人员证书)。

(H)对维修商的收款、运营和报告系统、每个发起人的信贷和收款政策、历史应收款数据和账户进行审查、现场审查和审计(由管理人代表进行)的满意结果，包括对维修商经营地点的审查结果令人满意，以及对本协议项下首次购买之日存在的合格应收款进行令人满意的审查和批准。

(I)备考资料包，表示在结账前最近一个财政月应收账款池的表现。

(J)卖方支付所有应计和未付费用(包括费用函预期的费用)、成本和费用的证据，金额为截止日期开具发票、到期和应付的金额，包括根据本协议第6.4节和费用函产生或提及的任何此类费用、费用和费用。

(K)由国务大臣(或类似官员)就卖方、发起人和服务机构的每个人的组织或组成情况出具的良好信誉证明。

(L)管理人或任何其他与应收款有关的其他资料

采购商代理商可合理要求。

(M)管理人或任何买方的其他批准、意见或文件

代理商可以合理地要求。

2.所有出资购买、再投资和签发信用证的先决条件。根据第1.1(A)节规定的每笔出资采购和根据第1.1(B)节被视为出资的每笔采购以及每次签发任何信用证，均应遵守下列进一步的先决条件：

(A)服务机构应在购买或发放(视属何情况而定)之时或之前，以管理人和每名买方代理人合理满意的形式和实质，向管理人和每名买方代理人交付最新的信息包

II-2

必须在此日期前交付，以反映总资本水平、LC参与金额和总准备金，以及在此类出资购买或发行(视情况而定)后购买权益的计算方法，以及完整的购买通知；

(B)在这种出资购买(或被视为出资购买)的日期和每次这种发行的日期(视属何情况而定)，下列陈述应为真实(并且接受该出资购买(或被视为出资购买)的收益或该发行的好处应被视为卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I)本协议附件三中包含的陈述和保证 在所有重要方面都是真实和正确的，或者，如果任何该等陈述或保证按其条款受重大限制、SPV重大不利影响限定或重大不利影响限制，则该陈述或保证在该出资购买(或被视为出资购买)或发行(视属何情况而定)之日和日期，在所有方面都真实和正确。除适用于较早日期的陈述和保证外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，或者，如果该陈述或保证的条款受 重大不利影响限定、SPV重大不利影响限定或重大不利影响限定，则该陈述或保证应在该较早日期在所有方面真实和正确)；

(2)这种出资购买(或被视为出资购买)或发行(视属何情况而定)不存在终止事件或未到期终止事件，也不会产生终止事件或未到期终止事件；

(Iii)在任何该等出资购买(或视为出资购买)或发行(视属何情况而定)及任何同时进行的再投资购买(视属何情况而定)生效后，资本总额加上LC参与金额的总和不超过购买限额，而购买权益不超过100%；及

(Iv)尚未发生融资终止日期；以及

(C)在签发信用证的情况下，信用证偿还协议应完全有效。

3.再投资购买的先决条件。根据第1.4(B)节进行的每项再投资购买应遵守下列先决条件：

(I)所购买的权益不超过100%；及

(Ii)融资终止日期尚未发生。

II-3

附件三

申述及保证

1.卖方的陈述及保证。卖方向管理员、每一位买方代理人和每一位买方保证，截至截止日期和每次购买之日：

(A)存在和权力。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非不具备此类权力、授权、许可、授权和批准，否则不能合理预期批准同意会对SPV产生重大不利影响。

(B)违反卖方和政府授权。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，包括购买和再投资收益的使用：(I)在卖方的组织权力和法律权利范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不需要任何授权、批准或其他行动或与之有关的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府机构或其他人发出通知或向其提交(除了提交UCC融资声明和继续声明外)，以及(Iv)不得(A)违反，或构成(1)适用法律或法规或(2)卖方组织文件或(3)对卖方具有约束力的任何协议、判决、裁决、禁令、命令、令状、法令或其他文书项下的违约，或(B)导致对卖方资产产生或施加任何留置权(交易文件中有利于管理人的留置权除外)。 卖方已正式签署并交付了本协议和其他交易文件。

(C)协议的约束力。本协议及其所属的每一份其他交易文件构成卖方可根据其各自条款对卖方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般和一般衡平法原则都会影响债权人权利的强制执行，无论强制执行是在衡平法程序中还是在法律上考虑。

(D)信息的准确性。卖方或其代表向管理人或买方代理人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他交易文件(在每种情况下，均经修改或补充)提交给管理人或买方代理人，则作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；但就预计的财务信息而言，卖方仅代表该等信息。

是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；此外，关于形式上财务信息， 卖方仅表示此类信息是出于善意准备的，并在所有实质性方面反映了形式上财务信息符合美国公认会计准则的假设和要求形式上演示文稿 ，并基于在准备时被认为是合理的其他假设，并在材料范围内作为形式上财务信息。

(E)诉讼、诉讼及法律程序。 那里除Targa Corp.最新的Form 10-K年度报告中披露的情况外，在任何法院、仲裁员或政府机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，任何法院、仲裁员或政府机构都没有针对或影响卖方或其财产的威胁，而这些法院、仲裁员或政府机构有理由预期会产生SPV重大不利影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(F)证物的准确性；锁箱布置。所有锁箱银行的名称和地址以及在该等锁箱银行和任何相关的锁箱或邮箱的锁箱账户的帐号在本协议附表II中(或在该等其他锁箱银行和/或已通知管理人的该等其他锁箱账户)中规定，并且所有锁箱账户均受锁箱协议的约束。本协议的每个附件或其他交易文件(卖方不时更新)上的所有信息都是真实和完整的。卖方已将所有Lock-Box协议的副本交付给管理员。卖方并未向管理人以外的任何人授予任何锁箱账户(或任何相关的锁箱或 邮箱)的任何权益，在相关锁箱协议交付至锁箱银行后，管理人将拥有该锁箱银行的锁箱账户的独家所有权和控制权。

(g) 无SPV材料不良反应，未到期终止事件或终止事件。自卖方成立证书规定的组织之日起，未发生SPV实质性不利影响。并无因购买所购权益或运用所得款项而发生、正在进行或将会导致的事件，构成终止事件或未到期终止事件。

(H)姓名和地点。卖方未使用任何公司名称、商号或假名，但其名称列在本协议的签字页上，或根据附件IV第1(B)(Viii) 节以其他方式通知署长。根据UCC，卖方位于特拉华州或根据附件IV第1(B)(Viii)条通知署长的其他司法管辖区。卖方保存有关应收账款的记录的办公室位于本协议签字后的下列地址]或卖方或Targa通知管理人的其他地点。

(I)保证金股票，不得欺诈转让。卖方不从事为购买 或持有保证金股票(由联邦储备委员会发布的T、U和X条例所指)而提供信贷的业务，任何购买所得款项均不会用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷。

III-2

购买或携带任何保证金股票的目的。根据任何美国联邦或适用的州破产法，本协议项下的任何购买均不构成欺诈性转让或转让，也不得因此类或类似的法律或原则或任何其他原因而无效或可撤销。

(J)合格的 应收款。在计算应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池均为合格应收账款。

(K)信贷和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守每个 发起人关于该发起人产生的每一笔应收款的信用证和收款政策以及相关合同。

(L)投资公司法。卖方不是投资公司，也不是投资公司控制的公司，这符合1940年修订后的《投资公司法》的含义。根据修订后的《1956年美国银行控股公司法》第13节及其适用的规则和条例(沃尔克规则)，卖方不是担保基金。在根据沃尔克规则确定卖方不是担保基金时， 卖方依赖于《投资公司法》第3(C)(5)节中关于投资公司的定义的豁免，而不是完全依赖于《投资公司法》第3(C)(1)和/或3(C)(7)节中关于投资公司的定义的豁免。

(M)无未到期终止事件或终止事件 。未发生任何终止事件或未到期的终止事件，并且仍在继续。

(N)税收。除非不能， 卖方已提交要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付 所有联邦、州和其他税款，且合理预期会导致重大不利影响或SPV重大不利影响、评估、收费和其他政府收费对他们或他们的财产、收入或资产征收或强制征收的，除非这些财产、收入或资产是真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的，并且已根据《公认会计原则》为其提供了充足的准备金。没有针对卖方的建议纳税评估 以及未缴纳此类税款将，如果制造了，不产生实质性不良影响或SPV实质性不良影响。卖方不是任何税收分享协议的一方(主要目的与税收无关的普通商业合同除外)。

(O)遵守适用法律。卖方遵守所有政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但不能合理预期不遵守会对SPV产生重大不利影响的情况除外。

(P)许可证和劳资争议 .

(i) 卖家尚未失败申请以获得其财产所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，除非

III-3

不能合理地预期此类故障会对SPV产生重大不利影响。

(Ii)不存在针对卖方造成(或可合理预期)SPV重大不利影响的待决劳资纠纷。

(Q)偿付能力。在成交日期(成交日期生效之前和之后)， 卖方具有偿付能力。

(R)流动资金覆盖率。卖方在本协议(X)期间没有、没有、也不会发行(A)构成资产担保商业票据的任何义务，或(B)根据1933年《证券法》(第33号法案)要求登记的证券，或根据第144A条规则或类似豁免根据第33号法案或其颁布的规则登记的证券。或(Y)发行与卖方在本 协议项下的义务基本相似的债务以外的任何其他债务或股权，这些债务或股权是(A)在私下协商的交易中向其他银行或资产担保商业票据渠道发行的，以及(B)受与本 协议中规定的转让限制基本相似的转让限制的约束。卖方还表示并保证，根据公认的会计原则，其资产和负债与Targa的资产和负债合并。

2.Targa的陈述和保证。Targa代表并向管理员、每个买方代理和每个买方保证，截至截止日期和每次购买日期，：

(A)存在、资格及权力；遵守法律。Targa是(I)正式组织或组成，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并在适用的情况下信誉良好，(Ii)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(A)拥有或租赁其资产并开展业务，(B)执行、交付和履行其根据其所属的交易文件承担的义务，(Iii)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可，并且(Iv)符合所有法律(不包括作为信贷协议第5.09节的主题的环境法、作为信贷协议第5.11节的主题的联邦、州和地方所得税法律以及作为信贷协议第5.12节的主题的ERISA)；但在第(Ii)(A)、(Iii)或(Iv)条所指的每一种情况下，如不这样做，不能合理地预期会产生重大的不利影响，则属例外。

(B)授权，不得违反。Targa签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会也不会(A)违反Targa的任何组织文件的条款；(B)与任何违反或违反或根据(交易文件允许的留置权除外)设立任何留置权的行为发生冲突或导致 ，或要求根据(I)Targa为当事一方的任何合同义务(交易文件除外)或影响Targa或其财产或其任何子公司的任何合同义务或(Ii)任何重大命令、强制令、令状或法令支付任何款项

III-4

政府当局或塔尔加或其财产受其约束的任何仲裁裁决，但冲突、违规或违规行为除外，这些冲突、违规行为或违规行为既不会单独造成重大不利影响，也不会整体造成重大不利影响；或(C)违反任何材料法律。Targa遵守第(B)(I)款所述的所有合同义务，除如果 未能做到这一点个人或集体都不能违反法律的行为不合理预期 有结果 产生实质性的不良影响。

(C)政府授权；其他同意。任何政府当局不得批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件或任何 其他人与本协议或任何其他交易文件的签立、交付或履行，或针对本协议或任何其他交易文件的执行，是必要的或要求的，但以下情况除外：(I)完善和保持交易文件下设定的留置权的完善所需的备案，(Ii)已正式获得、采取、发出或作出的授权、批准、行动、通知和备案， 完全有效，(Iii)美国证券交易委员会规定的任何备案，以及(三、四)不能合理地预期未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案不会产生实质性不利影响。

(D)具有约束力. 本协议已由Targa签署，且Targa根据本协议交付的每一份其他交易文件将已由Targa正式签署和交付。本协议构成了Targa的法律、有效和有约束力的义务，Targa作为其中一方的每一份交易文件都将构成Targa的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Targa执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，无论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑。

(E)信息的准确性。任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，由 或代表Targa提供给管理人或任何买方代理人，涉及本协议拟进行的交易和本协议的谈判，或根据本协议或任何其他交易文件(在每种情况下，均经修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，没有误导性；但就预计财务信息而言，Targa仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的； 还规定，关于形式上关于财务信息，Targa仅表示此类信息是出于善意准备的，并在所有实质性方面反映了形式上财务信息符合美国公认会计准则的假设和要求形式上并基于在准备时被认为合理的其他假设，并在一定程度上将材料作为此类 的一部分进行披露形式上财务信息。

(F)诉讼.那里除Targa公司最新的Form 10-K年报中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据Targa所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有针对Targa或其任何子公司或其各自的任何

III-5

任何财产或收入，或Targa预期对任何其他人不利的财产或收入，(A)声称影响或与本协议或任何其他交易文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别或整体，如果确定不利，可能合理地预期会产生重大不利影响。

(G)没有违约。Targa未根据或与 在任何合同项下违约可以合理预期会产生实质性不利影响的个别或总体义务。 本协议或任何其他交易文件所规定的交易的完成，并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件。

(H)信贷和托收政策。Targa在所有实质性方面都遵守信用证和托收政策。

(I)投资公司法。任何贷款方或控制任何贷款方或其任何子公司的任何人都不会也不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。

(J)财务信息；没有重大不利影响。

(I)截至2011年12月31日的财政年度经审计的塔尔加及其子公司的综合资产负债表和该财政年度的塔尔加及其子公司的综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括其附注，经审计的财务报表(定义见信贷协议) (A)按照在整个所涉期间始终如一地适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明；和(B)Targa Corp.及其子公司截至其日期及其子公司的财务状况在所有重要方面都是公平的。整合除非另有明确说明，否则按照公认会计原则，在所涉期间内的经营成果始终适用于所述期间。

(2)Targa Corp.及其合并子公司截至9月30日的未经审计的合并财务报表，20122021(A)除另有明确注明外，(B)于所述期间内，(B)Targa Corp.及其综合附属公司于所述期间的综合财务状况及其综合经营业绩在各重大方面均公平地反映，但在每种情况下，均须受无脚注及正常年终审计调整的规限。

(Iii)自二零一一年十二月三十一日 以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(K)税项。除了不能单独或合计导致重大不利影响外，Targa及其每一家受限子公司已向所有联邦、州和其他需要提交的纳税申报单和报告，并已缴纳所有联邦、州和其他税、评税、费用和其他政府费用所征收的税项或

III-6

对他们或他们的财产、收入或资产施加的，以其他方式到期和应付的，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。没有针对Targa或其任何子公司的建议纳税评估如果未能缴纳此类税款(单独或合计缴纳Targa和受限子公司的税款) ，如果制造了，不会产生实质性的不利影响。

(l) 遵纪守法。每个服务机构及其每个受限制的子公司在所有重要方面均遵守所有法律的要求(作为信贷协议第5.09节的主体的环境法、作为信贷协议第5.11节的主体的联邦和州所得税法以及作为信贷协议的第5.12节的ERISA的主体)以及适用于其或其各自财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令正通过勤奋进行的适当程序提出质疑，或者(B)不能单独或总体遵守禁令或法令，不能合理地预期会产生实质性的不利影响 [已保留].

(m) 天灾与劳工争议。Targa或其任何受限子公司的业务或财产均未受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或 其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，这些单独或总体可能会产生重大不利影响 。 [已保留].

(n)偿付能力。在截止日期，Targa是 溶剂。 [已保留].

(O)非限制性附属公司。卖家是一家不受限制的子公司或非实质性的不受限制附属公司(如信贷协议所界定)。

3.与担保权益有关的陈述、担保和协议。卖方特此就截至成交日期和每次购买之日的应收账款和相关权利作出以下陈述、担保和协议：

(A)应收款。

(一)创新完善。本协议在联营应收款中以管理人为受益人(为了买方代理和买方的利益)设立有效且持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，担保权益是完善的，先于所有其他不利索赔，并可强制执行，例如针对卖方的债权人和购买者。

(Ii)[已保留].

(3)应收款的所有权。在完成本协议预期的销售之前，卖方拥有集合应收款和相关担保，没有任何不利索赔。

III-7

(四)完善与相关保障。根据适用法律，适当的融资 声明已在适当司法管辖区的适当备案办公室存档，以完善(A)Targa Midstream Services LLC向Targa Gas营销有限责任公司的某些应收款及相关担保的出资 根据Targa中游出资协议，(B)适用发起人根据销售协议向卖方出售及/或出资的应收款及相关担保，及(C)卖方根据本协议向管理人出售应收款及相关担保的权益。

(B)密码箱 账户。

(I)帐目的性质。每个Lock-Box帐户构成适用UCC的 含义内的存款帐户。

(Ii)所有权。卖方拥有Lock-Box帐户，没有任何不利的 索赔。

(C)优先次序。除分别根据Targa中游贡献协议(如适用)、销售协议及本协议向发起人、卖方及管理人转让应收款及/或根据Targa中游贡献协议授予发起人、卖方及管理人的担保权益外，卖方或任何发起人并无分别质押、转让、出售、授予或以其他方式转让根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款的担保权益，但任何该等质押除外，已解除或终止的批准书或其他运输工具。任何针对卖方或发起人的有效融资声明均不包括对抵押品的描述，包括根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款，但以下融资声明除外：(I)与Targa Midstream Services LLC根据塔尔加中游贡献协议对Targa Gas Marketing LLC的贡献有关的融资声明；(Ii)该发起人根据销售协议向卖方出售和/或贡献的融资声明；(Iii)与根据本协议授予管理人的担保权益有关的融资声明；或(Iv)已被解除或终止的融资声明。

(D)补充申述的存续。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定， 本第3款中包含的陈述应继续有效，并保持完全效力，直到本协议项下的购买权益和所有其他义务最终全额支付和履行为止。

(e) [已保留].

(F)服务人员与署长合作，以保持完美和优先。为了证明管理人在本协议项下的利益，卖方和服务商应应管理人的合理要求，不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于管理人或任何买方代理人合理要求的行动)，以维护和

III-8

将管理员在应收款、相关担保和收款中的担保权益作为第一优先权益予以完善。尽管交易文件中有任何其他相反规定，在最终终止日期之前，卖方和服务商均无权在未经管理人事先书面授权的情况下提交终止、部分终止、解除、部分 解除或对与任何交易文件相关的任何融资声明(继续声明除外)的任何其他修改。

4.正常业务流程。卖方和买方各自表示并保证，根据本协议，卖方或其代表向买方支付的每笔收款将(A)用于偿还卖方在正常业务过程中或在卖方和买方的财务中产生的债务，以及 (B)在卖方和买方的正常业务过程或财务中发生的债务。

重申 陈述和保证。在本合同项下的每次购买和/或再投资的日期，以及在每个信息包或其他报告交付给管理人、本合同项下的任何买方代理或任何买方、卖方和服务机构的日期，通过接受此类购买或再投资的收益和/或提供此类信息或报告，每个人应被视为已证明：(I)本附件III中所述的卖方和服务机构的所有陈述和担保，如适用，均应被视为已证明(I)本附件III中所述的根据本附件III不时修订的所有陈述和保证。在该日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日并截至该日作出一样，或如该等陈述或保证按其条款须受重大程度限制、SPV重大不利影响限制或重大不利影响限制，则该等陈述或保证在该日期当日及截至该日在各方面均属真实及正确，犹如在该日并截至该日作出一样，但适用于较早日期的陈述及保证除外(在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面或，如果 此类声明或保证的条款符合重要性资格、SPV重大不利影响资格或重大不良影响资格，则此类声明或保证应在 截至该日期的所有方面真实和正确)，以及(Ii)未发生或正在继续的事件，或任何此类购买将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件。

III-9

附件四

圣约

1. 卖方契诺。除非得到管理人和多数买方代理人的放弃，否则从截止日期到最终终止日期的所有时间：

(A)财务和应收款报告。 塔尔加卖方将维持或导致保存适当的记录和账簿，其中应始终适用符合GAAP的分录，包括涉及Targa和Targa的资产和业务的所有财务交易和事项根据公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应提供或安排提供致管理员和每位买方代理或者，在下列第(I)或(Ii)款的情况下，公开 :

(I)年报。一旦可用，但无论如何在证券法要求母公司提交表格的日期后30天内母公司每个会计年度的10-K年度报告(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期)、母公司及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营报表、合作伙伴权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制，此类合并报表将进行审计，并附有具有国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见。报告和意见应根据公认的审计准则和适用的证券法编制，不受任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；

(Ii)季度报告。一旦可用，但无论如何都在证券法要求母公司提交表格的日期后30天母公司每个会计年度的前三个会计季度(从截至2022年3月30日的会计季度开始)的10-Q季度报告(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期)，母公司及其子公司在该会计季度结束时的合并资产负债表，以及该会计季度和随后结束的母公司会计年度的相关合并收益或经营报表，以比较形式列出上一财年相应 财季和上一财年相应部分的数字。以及母公司会计年度结束部分的相关现金流量和合伙人权益合并报表，这些报表均按公认会计原则合理详细编制，并由母公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人证明该等合并报表公平地反映了母公司的财务状况、经营业绩、合伙人权益和现金流量。

IV-1

母公司及其子公司按照公认会计准则，仅受正常年终审计调整和 无脚注的约束；以及

(Iii)不迟于卖方每个会计年度结束后90天内，经卖方负责人认证的卖方年度未经审计的财务报表；

(Ii)资料包和每日报告。一旦可用，且在任何情况下不得迟于每个结算日期前两个工作日 ，截至最近完成的财政月的最后一天的信息包。如果终止事件已发生并在每个工作日继续，则在前一个营业日 日发布每日报告。

(Iii)信用证和托收政策的变化。至少在信用证和托收保单的任何重大变更或重大修改生效前10天发出该变更或修改的通知。

(B)通知。卖方应以书面形式通知管理员和各买方代理卖方负责人员得知发生下列任何事件时，应立即发出通知，并说明该事件，如适用，受影响的人员应采取的措施:

(I)终止事件或未到期终止事件的通知。一份声明卖方负责人五个工作日内阐述细节获取任何终止事件或未成熟终止事件的发生的实际知识；

(Ii)判决及法律程序。对卖方提出任何判决或法令，或提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序；

(Iii)申述及保证。 任何陈述或保证在所有重要方面都不真实，或者，如果该陈述或保证的条款符合重大限制、SPV重大不利影响限制或重大不利影响限制， 根据任何交易文件作出的陈述或保证在所有方面都不真实和正确；

(四)买卖终止通知活动。发生购销终止事件或因发出通知或时间流逝而成为购销终止事件的任何事件 ；

(v) [已保留];

(Vi)根据买卖协议发出的通知。卖方根据《销售协议》交付或收到的所有通知的副本。

IV-2

(Vii)反索赔。卖方意识到(A)与之相关的集合应收款或收款存在任何不利索赔，(B)除卖方、服务商或管理人以外的任何人获得关于任何锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)的任何权利或指示采取任何行动，或(C)任何义务人收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更，或任何合格的支持信用证提供者收到关于任何合格支持信用证的付款变更指示，在每一种情况下，均由服务商或管理人以外的人提供；和

(八)SPV重大不良影响。SPV发生重大不良影响后，立即发出通知。

(C)业务行为。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内保持适当的组织、有效存在和良好的地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区 开展业务的所有必要授权，如果无法获得此类授权将合理地预期会对SPV产生重大不利影响。

(D)遵守法律。卖方应在所有实质性方面遵守所有法律的要求、规则、规章、和 所有命令、令状、判决，禁制令、判令或裁决，在以下情况下可予以规限但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(Ii)未能遵守 可合理地预期会对SPV产生重大不利影响。

(E)提供资料和检查应收款。卖方应不时向管理人和每名买方代理人提供管理人或买方代理人可能合理要求的有关联营应收账款的信息，而不是由服务商以其他方式提供。卖方将在正常营业时间内的任何时间，在得到管理人至少五天的书面通知(除非存在终止事件)的情况下，(I)允许管理人或任何买方代理人，或其各自的代理人或代表，(A)检查和复制与联营应收款或其他联营资产有关的所有帐簿和记录，以及(B)访问卖方的办公室和物业，以检查该等帐簿和记录，并讨论与联营应收款有关的事项，费用由卖方承担。其他集合资产或卖方在本协议或其所属的其他交易文件项下的履约情况 卖方的任何高级管理人员、董事、雇员或独立公共会计师(前提是卖方的代表在讨论过程中在场)对该等事项知情；如果未发生终止事件且仍在继续，此类检查和访问每年不得超过一次；(Ii)在不限制以上第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，由卖方承担费用，在管理人发出至少五天的书面通知(除非存在终止事件)后，允许注册会计师或其他审计师对卖方的账簿和记录进行审查，以获得管理人和买方代理人关于集合应收账款的审查；只要不存在终止事件, 卖方和服务商应被要求报销

IV-3

管理员和买方代理每年仅进行一次此类审核；此外，只要不存在终止事件，管理员和买方代理在此同意协调他们的访问。为免生疑问，除上文第(I)款和第(Ii)款规定的检查和审计外，管理员还可以要求进行检查和审计，但任何此类额外检查或审计的费用应由管理员和买方代理人承担，而不是由卖方或服务商承担。

(F)应收款付款；符合条件的信用证付款；混合付款。(I)如果服务机构未能这样做，卖方将 指示所有义务人将联营应收账款交付至锁箱账户或管理人书面同意的任何其他账户；如果义务人未能向管理人书面同意的锁箱账户或其他账户交付款项，卖方将尽一切合理努力促使该义务人向锁箱账户或管理人书面同意的其他账户交付后续的联营应收账款。如果卖方收到任何此类付款或其他收款，则卖方应为管理人、买方代理人和买方的利益以信托形式保管此类款项，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将此类资金汇入锁箱帐户。尽管如上所述，在2016年4月11日之前，卖方无需已指示所有 义务人将Targa Midstream Services LLC发起的Pool Receivables付款交付至锁箱账户。

(Ii)除非管理人另有书面同意，否则卖方将指示每个发起人以合格支持信用证受益人(或潜在受益人)的身份指示相关的合格支持信用证提供方就合格支持信用证开具(或由)提供方确认的合格支持信用证直接向锁箱账户付款，并且，如果合格支持信用证提供方未能向锁箱账户付款，除非管理人另有书面同意，否则卖方将：尽一切合理努力促使适用的发起人导致该 合格的支持信用证提供方将与该合格的支持信用证提供方签发(或确认)的合格支持信用证的后续付款(如果有)直接发送到锁盒帐户，如果该服务机构未能这样做的话。

(Iii)卖方不得允许将收款和其他集合资产以外的资金存入任何 锁盒帐户。卖方不会，也不会允许服务机构、任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。如果管理人已收到添加或更换锁箱银行(或相关的锁箱或邮箱)或锁箱账户的通知，并收到管理员可接受的格式和内容的锁箱协议副本，则卖方只能添加或更换锁箱银行(或相关的锁箱或邮箱)或锁箱账户。卖方必须事先征得管理人的书面同意，方可终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)。

(G)销售、留置权等。除非本合同另有规定，卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受对(包括但不限于提交任何融资报表)或与

IV-4

任何应收池或其他池资产或其成员权益，或转让与此相关的任何收入的权利。

(H)更改名称等。不少于卖方名称变更前三个工作日(I)在其成立、成立或组织的管辖范围内出现的名称，(Ii)实体类型，或(br})(Iii)UCC规定的地点、(Iv)组织识别号，或(V)身份或公司结构，有关此事的书面通知。根据本条款(H)发出的每份此类通知应列出适用的变更及其建议的生效日期，卖方应在变更日期前向管理人提交管理人就该变更或搬迁合理要求的所有融资报表、票据和其他文件，以保持其在本条款项下产生的权益的完备性和 优先权。

(I)联营应收款的延期或修订。除非本协议第4.2(A)节另有允许 ，未经管理人事先书面同意，卖方不得在任何实质性方面延长、修订或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款(或合理预期会对该应收账款池付款产生不利影响的任何其他应收账款池条款)，或在任何实质性方面修改、修改或放弃与之相关的任何合同的付款条款(或该合同中可能会对相关应收账款产生不利影响的任何其他条款)。

(J)更改业务 。未经管理人事先书面同意，卖方不得(I)对其业务性质进行任何重大改变，该改变将损害任何集合应收账款的收款能力，或(Ii)对任何信贷和托收政策进行任何可能会对集合应收账款的收款能力、任何集合应收账款的信用质量、任何相关合同的可执行性或其履行相关合同或交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的改变。

(K)根本性的变化；记录。(I)未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得允许自己与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)。

(Ii)卖方将 维护并实施(或促使服务商维护和实施)行政和运营程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息 (包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个应收账款的所有收集和调整的记录)。

(L)所有权权益等卖方应(并应促使服务商)采取一切必要或可取的行动，以建立和维护有效且可强制执行的

IV-5

应收账款、相关证券和收款的所有权或担保权益(以购买的权益为准)的百分比，以及集合资产的优先完善担保权益，在每种情况下均无任何不利索赔，以管理人(代表买方代理和买方)为受益人。

(M)某些协议。未经管理人和多数买方代理(或每个买方代理，如果在任何交易文件中另有明确规定)的事先书面同意，卖方不得修改、修改、放弃、撤销或终止(或同意上述任何内容)：(I)卖方作为参与方的任何交易文件，或(Ii)卖方组织文件中任何需要独立董事同意的条款。

(N)限制支付。卖方不会：(A)购买或赎回其会员权益的任何股份，(B)宣布或 支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何附属公司、为其任何附属公司或从其任何附属公司偿还任何贷款或垫款(第(A)至(E)款所述金额称为限制付款)，但以下情况除外：

(I)在符合以下第(Ii)款所述的限制的情况下，(A)卖方可根据公司票据的各自条款对公司票据进行现金支付(包括预付款)，以及(B)如果任何公司票据当时没有未偿还的金额，卖方可宣布和支付股息；和

(Ii)卖方只能从其根据本协议第1.4(B)(Ii)和(Iv)及1.4(D)条收到的资金(如有)中进行有限制的付款。

尽管有上述规定，卖方不得支付、作出或宣布：(A)任何股息生效后，卖方的有形净值将少于15,000,000美元，或(B)任何限制性付款(包括任何股息)，如果任何终止事件或未到期的终止事件在生效后已发生并仍在继续。

(O)其他业务。卖方不得：(I)从事交易文件预期的交易以外的任何业务；(Ii)根据本协议和其他交易文件以外的规定，创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其 账户出具任何信用证或银行承兑汇票)，或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但条件是，应允许卖方产生与卖方日常运营相关的最低限度的义务(如文具、审计和保持法律地位的费用)。

(P)使用分发给卖方的收款。卖方应根据本协议的条款使用分配给其的收款，按下列优先顺序付款：(I)支付其费用(包括根据本协议或与本协议相关以及费用函项下向买方、买方代理人和管理人支付的所有债务)，(Ii)支付公司票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(Q)有形净值。卖方在任何时候都不允许其有形净值。

IV-6

少于1,000万美元。

(R)进一步保证。卖方特此授权管理人，并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或合理可取的进一步行动，或管理人或买方代理人合理要求完善、保护 或更充分地证明根据本协议进行的购买或签发和/或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使管理人或买方代理人能够行使和执行他们在本协议或任何其他交易文件项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应管理人或买方代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资或延续声明、或其修正案，以及该等必要或可取的、或管理人或买方代理人可合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述事项。卖方授权管理人在未经卖方签字的情况下，根据任何交易文件，提交与应收账款和相关担保、相关合同和收款以及受留置权约束的其他抵押品有关的融资或延续声明及其修订和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

2.塔尔加圣约。除非得到管理人和多数购买者的放弃

从截止日期到最终终止日期的所有时间内的代理：

(A)财务和应收款报告。Targa将保存适当的记录和帐簿，其中应按照一贯适用的GAAP对涉及Targa资产和业务的所有财务交易和事项进行分录，并且Targa应向管理人和每位买方代理人提供或安排提供，或在下列第(I)或(Ii)款中的任何一项的情况下，向公众提供：

(I)年报。只要 可用，但无论如何，在证券法要求塔尔加公司提交塔尔加公司每个会计年度的Form 10-K年度报告(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期)、塔尔加公司及其子公司在该财年结束时的综合资产负债表以及相关的综合收益表或经营报表之日起30天内，伙伴股东权益和该会计年度的现金流量，按美国证券交易委员会规则的要求以比较形式列示上一会计年度的数字 ，所有这些数字都是合理详细的，并根据公认会计准则和该等待审计的综合报表编制，并附有国家公认的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计准则和适用的证券法编制，不应受到任何持续经营的限制或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；

(Ii)季度报告。一旦可用，但无论如何在证券法要求Targa Corp.提交10-Q表格之日起30天内

IV-7

塔尔加公司每个财年前三个财季的季度报告(从截至3月的财季开始)(不执行美国证券交易委员会允许的任何延期) 30 31, 20132022年)、塔尔加公司及其子公司截至本会计季度末的合并资产负债表，以及相关的塔尔加公司该会计季度和随后结束的塔尔加公司会计年度的合并收益或营业收入表，按照《美国证券交易委员会》规则的要求，分别以比较形式列示上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，以及相关的合并现金流量表和现金流量表伙伴股东对Targa Corp.会计年度结束部分的权益， 所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则和该等合并报表编制，由Targa Corp.的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人核证，以公平地反映财务状况、经营结果、伙伴 Targa Corp.及其子公司的股东权益和现金流符合公认会计原则，仅受正常年终审计调整和没有脚注的影响；以及

(Iii)资料包和每日报道。一旦可用，且在任何情况下不得迟于每个结算日期前两个工作日 ，截至最近完成的财政月的最后一天的信息包。如果终止事件已发生并在每个工作日继续，则在前一个营业日 日发布每日报告。

(B)证书；其他资料。Targa应向管理员和每个买方代理提供：

(I)合规证书。不迟于三(3)日数在交付本附件IV第2(A)(I)和(Ii)节所指的财务报表后的工作日内，由以下负责人签署的已填妥的合规证书普通合伙人Targa ，并声明该官员已促使审查本协议，并且不知道在该财政年度或财政季度结束时或在适用的财政年度或财政季度结束时是否存在任何终止事件或未成熟的终止事件，或者，如果该官员知道这些情况，则具体说明每个终止事件或未成熟的终止事件及其性质(交付可，除非 管理员请求执行原件，通过电子通信，包括传真或电子邮件，并应被视为其原始的、可信的对应物)；

(2)提供财务资料。在客户提出任何要求后立即 管理人或任何买方代理人，独立会计师向Targa董事会(或董事会审计委员会)提交的与Targa或Targa任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计； [已保留].

(Iii)合伙人声明、报告和美国证券交易委员会备案文件。每份年度报告、委托书或财务报表的复印件在可用后立即提供或其他报告或

IV-8

已发送通信发送到的合作伙伴塔尔加公司向美国证券交易委员会提交的范围(塔尔加公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的报告和登记声明除外)，根据本协议，无需以其他方式提交给管理人；

(四)美国证券交易委员会通信。从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的涉及任何调查的每一份通知或其他函件的副本，应迅速并无论如何在收到塔尔加或其任何子公司收到后五个工作日内或可能的调查或其他调查该机构对Targa或其任何子公司的财务或其他经营业绩；

(V)向债权持有人作出的陈述。提交后，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向Targa或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，以及根据本附件IV第2(A)节或本第2(B)节的任何其他条款无需提供给管理人的任何报表或报告的副本；

(Vi)环境法。在(W)Targa负责人收到Targa违反任何环境法的任何书面通知后五天内，(X)Targa的任何负责人得知任何政府当局声称Targa不符合任何环境法，或任何政府当局正在调查Targa是否遵守任何环境法，(Y)收到任何政府当局或其他 个人的任何书面通知，或以其他方式获知Targa因任何危险材料的释放或威胁释放而对任何人负有责任，或任何借款方受到任何政府当局的调查 评估是否需要采取任何补救行动来回应任何危险材料的释放或威胁释放，或(Z)Targa的责任官员收到关于对任何贷款方的任何财产征收任何环境留置权的任何书面通知，在任何情况下，根据第(W)款，上述(X)、(Y)或(Z)项可合理地预期具有或已造成重大不良影响、该等通知的副本或列明上述(X)项事项的书面通知 [已保留];

(Vii)信贷和托收政策的变化。至少在信用证和托收保单的任何实质性变更或重大修改生效前10天发出变更或修改的通知；以及

(Viii)其他 信息。根据管理人或任何买方代理人可能不时提出的合理要求，迅速提供有关Targa的业务、财务或公司事务或Targa遵守交易文件条款的附加信息。

根据本附件IV第2(A)(I)或(Ii)或 第2(B)(I)或(Iii)节规定必须交付的文件(只要此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，可以电子方式交付，如果这样交付，应视为已经

IV-9

在(I)通过电子邮件将此类文件交付给管理人之日，(Ii)Targa Corp.在Targa Corp.的网站上张贴此类文件或提供指向该等文件的链接；或(Ii)在Targa公司代表Targa发布此类文件的互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件，每个买方代理和管理员都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理员赞助)；但：(I)Targa应应管理人或任何买方代理人的要求向管理人或任何买方代理人交付纸质文件副本，并(Ii)Targa应根据上述第(Ii)或(Iii)款安排通知各买方代理人和管理人(通过复印件或电子邮件)张贴任何此类文件。管理人 没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督Targa遵守买方代理提出的任何此类交付请求，每个买方代理应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

(C)通知。Targa将立即以书面形式通知管理员和每位买方代理：

(I)终止事件或未到期终止事件。的在负责人获得任何终止事件或未到期终止事件发生的实际 知识后五个工作日内；

(Ii)其他协议下的违约；诉讼。未以其他方式公开或根据第2(B)节披露的范围)(Iii))已造成或可能合理地 导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行Targa或任何子公司的合同义务，或在合同义务下的任何违约；(Ii)Targa或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停，或其中的任何实质性发展；或(Iii)任何非政府当局的人开始或在其中进行任何影响Targa或任何子公司的诉讼或法律程序 ;

(Iii)[已保留].

(Iv)会计变更。Targa或其子公司在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变化；[已保留].

(v) [已保留].

(Vi)反申索。Targa意识到以下情况：(A)对集合应收款或收款的任何不利索赔(br})；(B)卖方、服务商或管理人以外的任何人对任何锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)获得任何权利或指示采取任何行动；或(C)任何义务人 收到关于应收款池或任何合格支持信用证提供者的付款指令的任何变更，在每种情况下， 服务商、发起人、卖方或管理人；和

IV-10

(七)SPV重大不良影响。发生SPV 实质性不良影响。

根据附件四第2(C)节的规定，每份通知应附有一名负责官员的声明。普通合伙人Targa列出了其中所指事件的细节，并说明Targa已采取和建议对此采取什么行动。根据附件4第2(C)(I)节发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他交易文件中已被违反的任何和所有条款。

(D)保存存在等。Targa将根据其组织的司法管辖区法律维护、续订和维持其合法的存在和良好的信誉，但信贷协议第7.05或7.06条允许的交易除外，或 如果不这样做将不会产生重大不利影响，且(B)采取一切合理行动以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做的情况除外。材料 不利影响；以及(C)保留或续展其所有注册专利、商标、商号和服务标志，而不保留这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生 造成实质性的不利影响。

Targa将在任何时候使卖家成为不受限制的子公司或无关紧要的人受限子公司(如信贷 协议所定义)。

(E)遵守法律。Targa将在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有 命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当 诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

(F)提供资料和检查应收款。服务商将根据管理人或买方代理人的合理要求，不时向管理人和每位买方代理人提供有关联营应收账款的信息。服务机构将在正常营业时间内的任何时间，在管理员发出至少五天的书面通知(除非存在终止事件)的情况下，由服务机构承担费用：(I)允许管理员或任何买方代理、或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他集合资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要；(B)访问服务机构的办公室和物业，以检查此类账簿和记录，并讨论与集合 应收款有关的事项。其他集合资产或服务机构在本协议或其参与的其他交易文件项下的表现，以及服务机构的任何高级人员、董事、雇员或独立公共会计师(前提是服务机构的代表在此类讨论期间在场)了解此类事项；但只要未发生终止事件且仍在继续，此类检查和探视每年不得超过一次，以及(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，在至少五天前发出书面通知(除非 )，费用由服务机构承担。

IV-11

存在终止事件)，允许注册会计师或其他注册会计师或其他审计师对其账簿和与集合应收账款相关的记录进行审查；前提是，只要不存在终止事件，卖方和服务机构每年只需向管理员和买方代理偿还一次此类审计；此外，只要不存在终止事件，管理员和买方代理特此同意协调他们的访问。为免生疑问，除上文第(I)款和第(Ii)款规定的检查和审计外，管理员还可以要求进行检查和审计，但任何此类额外检查或审计的费用应由管理员和买方代理人承担，而不是由服务商或卖方承担。

(G)应收款付款；合格支持信用证付款；混合；合格支持信用证的提款 。(I)服务商将(代表卖方)指示所有义务人向锁箱账户或管理人书面同意的任何其他账户交付联营应收账款，如果义务人未能向管理人书面同意的锁箱账户或其他账户付款，服务商将尽一切合理努力促使该义务人向 锁箱账户或管理人书面同意的其他账户交付后续的联营应收账款。如果服务商收到任何此类付款或其他收款，应为管理人、买方代理人和购买者的利益以信托形式保管这些款项，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将这些资金汇入锁箱账户。尽管有上述规定，在2016年4月11日之前，服务机构不应要求 指示所有义务人将Targa Midstream Services LLC发起的Pool Receivables付款交付至锁箱账户。

(Ii)除非管理人另有书面同意，否则服务机构将(代表卖方)指示每个发起人(作为合格支持信用证的受益人)指示每个合格的支持信用证提供人就该合格的支持信用证开具(或确认)的合格支持信用证直接向锁箱账户付款，如果适用的发起人未能这样做，则服务机构将：除非管理人另有书面同意，否则应尽一切合理努力促使适用的开证人导致该合格的支持信用证提供人就该合格的支持信用证直接向锁盒账户发出(或确认)后续付款(如果有)，如果适用的开证人没有这样做。

(Iii)服务机构不会允许将收款及其他联营资产以外的资金存入任何锁箱帐户。如果此类资金 仍被存入任何锁箱帐户，服务机构将立即识别此类资金以进行隔离。服务机构不会将集合与任何其他基金混为一谈。如果管理员已收到添加通知以及管理员从任何此类新的锁盒银行收到的正式签署的锁盒协议副本，则服务人员仅应添加或更换锁盒银行(或相关的锁盒或邮箱)或锁盒帐户。服务机构只能终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或

IV-12

相关的锁邮箱或邮箱)，事先征得管理员的书面同意。

(Iv)服务机构应(代表卖方)指示每个发起人在《合格支持信用证》项下开具有关该发起人当时的受益人的提款，并至少使用与适用发起人在没有将合格支持信用证支持的应收款出售给卖方的情况下所使用的相同程度的技巧和谨慎，如果适用发起人没有这样做的话。

(H)联营应收款的延期或修订。除本协议第4.2(A)节另有允许外，未经管理员事先书面同意，服务机构不得在任何实质性方面延长、修订或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款(或合理地预计会对该应收账款池付款产生不利影响的任何其他应收账款池条款)，或在任何实质性方面修改、修改或放弃与之相关的任何合同的付款条款(或合理预期会对与之相关的应收账款池付款产生不利影响的任何其他合同条款)。

(I)更改业务中的 。在未经管理人事先书面同意的情况下，服务机构不会(I)对其业务性质进行任何重大改变，该改变将损害任何集合应收账款的收款能力，或(Ii)对任何信贷和托收政策进行任何可合理预期会对集合应收账款的收款能力、任何集合应收账款的信用质量、任何相关合同的可执行性或其履行 相关合同或交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何改变。

(J)纪录。服务商将维护、执行和保存(I)行政和操作程序(包括在正本被销毁时重新创建证明联营应收账款和相关合同的记录的能力)，(Ii)足够的设施、人员和设备，以及(Iii)收集所有联营应收账款合理必要或适宜的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每日识别每个联营应收账款以及每个联营应收账款的所有收集和调整的记录)。服务机构将在此类管理和操作程序发生任何变化时， 事先通知管理员，使其与服务机构在收款截止日期当日或之前向管理员描述的程序有实质性差异。 现有或计划的应收账款收回管理和操作程序。

(K)所有权权益等服务商 应代表卖方采取一切必要或可取的行动，以建立和维护有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益(以购买的权益为准)，包括采取行动完善资产池资产中的优先完善担保权益，在每种情况下，均不存在对管理人(代表购买者)的任何不利索赔，包括采取此类行动以完善，根据管理人或任何买方代理人的合理要求，保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益。

3.分开存在。卖方和Targa各自在此承认

IV-13

买方和管理人根据卖方作为独立于Targa、发起人及其各自附属公司的法律实体的身份，签订本协议和其他交易文件中设想的交易。自成交之日起及之后，卖方和服务商均应采取本协议明确要求的所有步骤，以继续保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于Targa、任何发起人和任何其他人的实体，并且不是Targa、任何发起人或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，除本协议规定的其他契约外，卖方和服务商均应采取必要的行动，以便：

(A)卖方将是一家有限责任公司，其主要活动在其经营协议中限于：(1)从发起人购买集合资产或以其他方式获取集合资产，并拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产的权益，(Ii)订立销售和服务应收款集合的协议，以及 (3)开展其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动；

(B)卖方 不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或责任(包括但不限于对Targa、任何发起人或其任何关联公司的任何义务的任何承担或担保)，除非交易文件明确允许 ；

(C)卖方在任何时候都应设有董事会，且卖方董事会成员应不少于一名，且应为以下个人：(A)具有(1)公司或有限责任公司独立董事或独立管理人的经验，其章程文件需要得到公司或有限责任公司所有独立董事或独立管理人的一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提交请愿书寻求救济，以及(2)至少有三年在一个或多个实体工作的经验，在各自业务的正常过程中，向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，(B)管理人可以合理地接受管理人签署的书面文件(有一项理解并同意， 全球证券化服务有限责任公司或洛德证券公司的任何股权所有者、经理或员工在此得到管理人同意)，(C)不是，并且在他或她被任命为卖方的独立董事之前的五年内：(1)塔尔加或其任何关联公司的成员(无论是直接、间接或有益的)、客户、顾问或供应商，(2)除卖方以外的塔尔加或其任何关联公司的董事、高管、员工、合作伙伴、律师或顾问，(3)与上文第(1)或(2)款所述任何人有关的人，(4)控制或与任何上述股东、合伙人、客户、供应商、雇员、高级职员或董事共同控制的个人或其他实体，或(5)受托人, 塔尔加或其任何关联公司的财产管理人或接管人，以及(D)在任何时候不得担任卖方、塔尔加或其任何关联公司(符合上述要求的个人，独立董事)的破产受托人，并使其有限责任公司协议规定：(W)至少一名卖方 董事会成员

IV-14

应为独立董事，(X)卖方董事会不得批准或采取任何其他行动导致对卖方提出自愿破产申请，除非卖方董事会全体一致表决(该表决应包括所有独立董事的赞成票)在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动， (Y)卖方董事会不得就其经营协议项下需要由其独立董事表决的任何事项进行表决，除非且直到至少有一名独立董事在卖方董事会任职，并且(Z)未经每个独立董事事先书面同意，不得修改要求独立董事的条款和本条(C)(X)和(Y)款所述的条款(不言而喻，如本条款(C)所用，？控制？是指直接或间接拥有指导或导致指导个人或实体的管理政策或活动的权力(br}，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式)；

(D)卖方的独立董事在任何时候均不得担任卖方、泰格、任何发起人或其各自的任何关联公司的破产受托人；

(E)卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于召开成员和董事会会议或经 书面同意授权卖方采取需要获得成员或董事会批准的行动，保持单独准确的会议记录，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

(F)卖方的任何员工、顾问或代理人将从卖方向卖方提供服务的资金中获得补偿，并且在卖方雇用与Targa或任何发起人(或其任何其他关联公司)相同的员工的情况下，向该等员工提供福利的工资和费用应在该等实体之间公平分配，每个该等实体应承担与该等共同员工相关的工资和福利成本的公平份额。卖方不得聘用除(I)其律师、审计师和其他专业人员、(Ii)服务机构和(Iii)应收款池交易文件所设想的任何其他代理之外的任何 代理；

(G)卖方将与服务商签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务和运营卖方业务所需的所有操作。卖方将根据本协议向服务商支付维修费。除非本协议另有允许，否则卖方不会因与Targa或任何发起人(或其任何其他附属公司)共享的物品而产生任何未反映在维修费中的重大间接或间接管理费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担服务费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配。

(H)卖方的运营费用不会由Targa或任何发起人(除本协议允许的与应收账款池服务有关的情况外)或其任何关联公司支付；

IV-15

(I)卖方的账簿和记录将与Targa、每个发起人及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定卖方的资产和负债不会很困难或代价高昂；

(J)Targa或任何发起人或其任何联属公司经综合纳入卖方的所有财务报表将在 实质上披露：(I)发起人向卖方出售或贡献应收款，(Ii)卖方是Targa的特殊目的合并子公司，其设立的唯一目的是完成交易文件中预期的交易，(Iii)卖方向一个或多个第三方金融机构出售其应收款的不可分割百分比所有权权益，及(Iv)集合应收款不能用于满足Targa 或任何发起人的债权人。

(K)卖方资产的维护方式应便于识别这些资产并将其与Targa、发起人或其任何关联公司的资产分开；

(L)卖方在与Targa、发起人或任何关联公司进行交易时将严格遵守公司手续，并确保卖方的资金或其他资产不会与Targa、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许与提供集合应收款有关的 。卖方不得开设联合银行账户或Targa或其任何关联公司(Targa作为服务商的身份除外)有权独立访问的其他存款账户。卖方将向 适当的关联公司支付边际增加额，或在没有此类增加的情况下，支付其就承保卖方和该关联公司的任何保险单应支付的保费部分的市场金额。除前述规定外，卖方未被点名，也未就与Targa、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失直接或间接地作为任何保险单的直接受益人或损失收款人达成任何协议；

(M)卖方将与Targa、发起人及其任何附属公司保持良好的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务给予补偿。卖方、Targa或任何发起人都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、Targa和发起人应立即纠正与上述有关的任何已知的失实陈述，并且他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合的单一经济单位运作或声称运作；

(N)卖方应与Targa和每个发起人分开经营业务(可与这些实体位于同一地址)，并在任何其他此类实体在同一地点设有办事处的范围内，应公平和适当地在它们之间分摊间接费用，每个实体应承担其公平份额的此类费用；

(O)在上述(A)至(N)条尚未涵盖的范围内，卖方应遵守或按照《销售协议》第6.1(K)节的规定行事；以及

IV-16

(P)卖方和服务商将采取其方面必要的其他行动，以 确保Bracewell发布的意见中提出的事实和假设&朱利安尼LLP， 作为卖方的律师，就交易文件中预期的交易的结束，以及与真实销售和实质性合并问题有关的交易，以及在随附该意见的证书中，在所有重要方面始终保持真实和 正确。

IV-17

附件五

终止事件

以下每项 均应为终止事件：

(A)(I)除本协议另有规定外，(X)卖方不得 履行或遵守本协议或其所属任何其他交易文件中的任何条款、契诺或协议，如果能够纠正，则在卖方实际知悉或通知后15天内继续，(Y)除下一(Z)款所规定的外，任何发起人或Targa应不履行或遵守本协议或其所属任何其他交易文件中的任何条款、契诺或协议，且此类 违约应：如果能够治愈，则在任何上述人员实际知道或通知后30天内继续，或(Y)Targa将不履行或遵守任何条款、契诺或协议

附件四第2节(A)(I)或(Ii)、(B)(I)、(Vi)或(B)(Viii)、(C)(I)、(Iv)或(D)；但是，如果Targa未能交付附件四第2(A)(I)或(Ii)、(B)(I)第(Vi)或(B)(Viii)、(C)(I)和(Iv)节所要求的任何财务报表、证书或其他信息，并随后交付此类条款所要求的财务报表、证书或其他信息，则该终止事件应被视为已被治愈和/或放弃，或(Ii)卖方，任何发起人或塔尔加 应在到期时未能支付根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何款项或定金，如果是折扣或费用，则在五个工作日内不予补救；

(b) [已保留]

(C)卖方、Targa或任何发起人在本协议或其所属任何其他交易文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或卖方、Targa或任何发起人根据本协议或其所属任何其他交易文件所提交的任何信息或报告，在作出或被视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的，如果该陈述或保证属于能够治愈的类型，则在该人实际知道或通知后10天内，该陈述或保证应保持不正确或不真实；

(D)卖方或Targa应在本协议规定的期限内未能交付任何信息包，并且在五个工作日内无法补救；

(E)本协议(连同各锁箱协议)应因任何原因：(I)停止设定有效且可强制执行的第一优先权，或所购买的权益因任何原因不再是有效且可强制执行的完整的完整百分比所有权或担保权益，其范围为购买的每一应收集合权益、与此相关的 担保及收藏品，且无任何不利索偿，或(Ii)停止就集合资产设定，或管理人(为买方代理人及买方的利益而设)对该集合资产的权益应停止，有效和可执行的第一优先权完善的担保物权，没有任何不利的请求权；

V-1

(F)卖方、Targa或任何发起人根据任何债务人救济法设立或同意提起任何 法律程序，或为债权人的利益作出转让；或为该公司或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任继续进行而未获解除或 未获搁置60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个日历日内不被驳回或不中止，或在任何这种程序中加入了救济令；

(G)(I)任何连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过2.00%，(B)违约率应超过2.50%，(C)摊薄比率应超过3.00%，或(Ii)未偿还销售天数应超过45.0天；

(H)应发生控制权变更；

(I)购入权益须连续两个营业日超过100%；或

(J)(I)塔尔加应(A)不就任何债务到期(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、索要或其他方式)支付任何款项或担保(交易单据项下的债务除外 和债务下的)或交换合同)拥有 个合同，超过与此有关的任何宽限期；但根据与这种债务有关的任何协议，未提取的本金总额(包括任何未提取的信用证、担保债券和其他类似或有债务的未提取面值)或担保并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过 5000万美元与该掉期合同有关的所有债务或付款义务，即违约将发生并仍在继续的债务或付款义务 超过门槛金额或(B)失败没有遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或担保互换合同或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所包含的 ，或发生任何其他事件；它的效果是在每种情况下，如果此类默认或其他 事件促使或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)安排，并在必要时发出通知，应导致加速偿还此类债务。被要求或到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或要约回购、预付、失败或赎回或掉期合同；条件是未偿还的本金总额(包括任何未兑现的信用证、担保债券和其他类似的或有债务的未提取面值)根据与此类债务有关的任何协议而未偿还的 在其规定的到期日之前作出，或就其作出付款担保或现金抵押品；但第(J)(I)(B)款不适用于因自愿出售或转让担保财产或资产而到期的担保债务 并包括欠任何合并或辛迪加的所有债权人的金额

V-4附表I-1

(br}信用安排)所有这些债务如果这样的销售或本协议允许转让；(Ii)根据任何掉期合同，由于(A)任何事件而发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)关于以下方面的付款义务 默认设置为该互换合同涉及Targa是违约方(如此类掉期合同所定义)或(B)此类掉期合同项下的任何终止事件(如上所述)，其中Targa是受影响方(如上所述)，且在这两种情况下，Targa因此而欠下的掉期终止价值大于50,000,000美元这种加速应发生并持续超过临界值。

V-3附表I-1

附表I

信贷和托收政策

(附于附件)

附表II

锁箱银行和锁箱账户

银行 锁箱地址和门牌号。 银行帐号/银行帐号
摩根大通银行，N.A. 密码箱地址：邮政信箱 ABA路由编号：
信箱730155，达拉斯，德克萨斯州 071000013
75373-0155
账号：05567661
锁箱编号：730155
摩根大通银行，N.A. 不适用 ABA路由编号：
021000021
帐号304189839

附表III

特别义务人和特别义务人限额

特别义务人

 特别义务人限额

企业产品经营有限责任公司

 25.00 %

附件A-1

信息包的形式

[(附于附件)]

附件A-2

[已保留]

附件A-2-1

附件A-3

每日报告的格式

[(附于附件)]

附件A-2-1

附件B

购买通知书的格式

日期为[ , 20 ]

PNC银行，全国协会，

作为管理员

26层PNC广场一号

第五大道249号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2707

请注意：[]

[每位买方代理]

女士们、先生们：

兹参考日期为2013年1月10日的《应收款采购协议》(经修订、重述、补充或在本合同日期前以其他方式修改的《应收款采购协议》)，其中包括作为卖方的Targa Receivables LLC、作为服务商的Targa Resources Partners LP、各种管道采购商、承诺购买者、买方代理商和LC参与方，以及作为管理人和LC银行的PNC银行。本采购通知中使用的未另有定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予的含义 。

[根据应收款采购协议第1.2(A)节，本信函构成采购通知。卖方希望在应收账款池中出售不分割的百分比所有权权益，[20 ]，购买价格为 $。2在此次购买之后，总资本将为 $。]3[根据应收款采购协议第1.13(A)节，本函构成通知。卖方希望信用证银行签发信用证。[现时是根据[]] on , [20 ]，面额为$。本次购买后，LC参与金额将为 $，总资本将为 $。]4

卖方特此声明并保证，自本合同之日起及自购买之日起，如下所示：

(I)附件III所载的陈述和保证

2

该金额不得低于300,000美元(或管理人和多数买方代理人商定的较低金额)，且每个买方集团的金额应为100,000美元的整数倍。

3

在借款请求的情况下。

4

在要求开具信用证的情况下。

应收款采购协议在所有实质性方面都是真实和正确的，或者，如果该陈述或保证的条款受到重大限制、SPV重大不利影响或重大不利影响限制，则该声明或保证在购买之日和截至该日期在所有方面都是真实和正确的( 适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，或者，如果该陈述或保证的条款符合重大限制，则该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的，SPV重大不利影响或重大不利影响资格，该声明或保证截至较早日期在所有方面均真实无误)；

(Ii)没有发生或正在继续发生的事件，或不会因此而导致的事件

购买，构成终止事件或未到期终止事件；

(Iii)在实施任何该等购买后，合计资本加上LC参与金额的总和不超过购买限额，而购买的权益不超过100%；及

(Iv)设施 终止日期尚未发生。

附件B-2

兹证明，以下签署人已促使本采购通知由其正式授权的人员在上述第一个日期签署。

Targa应收账款有限责任公司
由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件B-3

附件C

[假设协议的格式]

日期为[ , 20 ]

本假设协议(本协议)的日期为[ , ]，是Targa应收账款有限责任公司(卖方)之一，[[]，作为购买者( )[]管道采购商？)], []，作为相关承诺购买人( )[]承诺的买方？)，[]，作为相关的LC参与者( []LC参与者与管道采购商和[] 承诺的购买者，即[]购买者)，以及[]，作为 的代理[]采购商(The Purchers)[]采购商代理并与 []采购商，即[]采购商集团)。

背景

兹参考截至2013年1月10日的《应收款采购协议》(经修订、重述、补充或以其他方式修改，截止日期为2013年1月10日)卖方、作为服务商的Targa资源合作伙伴有限责任公司、各管道采购商、承诺的买方、买方代理和LC参与方与作为管理人和LC银行的PNC银行之间的应收款采购协议。此处使用和未以其他方式定义的大写术语 与应收款采购协议中赋予该等术语的含义相同。

现在， 因此，双方特此达成如下协议：

根据应收款采购协议第(Br)1.2(F)节，本函件构成假设协议。卖家想要[这个[]购买者][ []承诺的购买者][]相关LC参与者]至[成为以下项目的采购商][增加其在以下方面的现有承诺：]应收款采购协议及应收款采购协议所载条款及规限下，[] 购买者同意[成为其下的购买者][增加其承诺额，数额相当于签署该等文件所载承诺书的数额 []在此承诺的买方][增加其承诺额，数额相当于签署该等文件所载承诺书的数额 []与本合同有关的信用证参与者].

卖方 在此声明并保证[]截至本合同签署之日的购买者如下：

(I)《应收款采购协议》附件三所载卖方的陈述和担保在购买或再投资之日及截至该日期时在所有重要方面均属真实和正确，如按其条款，该等陈述或保证须受重大程度限制、SPV材料不利影响限制或重大不利影响限制，例如

在该日期和截止日期，陈述或保证应在所有方面真实和正确(适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，或者，如果该陈述或保证的条款受重要性限定、SPV重大不利影响限定或重大不利影响限定，则该陈述或保证应在该较早日期在所有方面真实和正确)；

(2)没有发生、正在进行或将因购买而构成终止事件或未到期终止事件的事件；以及

(Iii)贷款终止日期尚未发生。

第二节卖方和每一成员签署并交付本协议时 []买方小组，满足应收款采购协议第1.2(F)节规定的转让的其他条件(包括每个买方代理的书面同意)，以及管理人和卖方收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[ []买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方的权利和义务][ []承诺的买方应增加其承诺额，其金额为签署[]在此承诺的买方][这个[]相关信用证参与方应将其承诺额增加 ，金额为签署[]与本合同有关的信用证参与者].

第三节.本协议各方在此约定并同意，在该等管道买方发出的最新到期票据全额偿付后一年零一天内，不会对该等管道买家提起诉讼，或与任何其他人一起提起针对该买家的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。

第4节。本协议应被视为根据纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

第五节本协议不得修改、补充或放弃，除非由被控方签署书面文件。本协议可由多份副本签署，也可由不同的各方签署不同的副本，每一份在签署时应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的协议。

(签名从下一页的 开始)

附件C-5

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[[___________]，作为管道采购员
由以下人员提供：

姓名：

标题：

]

[地址]
[___________]，作为关联承诺人
买家
由以下人员提供：

姓名：

标题：

[地址]
[承诺]
[___________]，作为相关LC参与者
由以下人员提供：

姓名：

标题：

[地址]
[承诺]
[_______]，作为采购商代理[______]
由以下人员提供：

姓名：

标题：

[地址]

附件C-3

[Targa应收账款有限责任公司，作为卖方
由以下人员提供：

姓名：

标题：

]

同意并同意：
PNC银行，国家协会，作为管理人
由以下人员提供：

姓名：

标题：

]

地址： PNC银行，全国协会
One PNC Plaza
第五大道249号
宾夕法尼亚州匹兹堡，15222-2707
PNC银行，全国协会，作为LC银行
由以下人员提供：

姓名：

标题：

]

地址： PNC银行，全国协会
One PNC Plaza
第五大道249号
宾夕法尼亚州匹兹堡，15222-2707
[买主代理]
由以下人员提供：

姓名：

标题：

]

[地址]

附件C-4

附件D

转让补充的形式

日期为[ , 20 ]

第一节。

承付款/信用证升华已分配的承付款： $
转让人剩余承付款/信用证抬高承付款(如有)： $
可分配给已分配承诺额的资本： $
转让人剩余资本： $
可分配给已分配资本的折扣(如果有的话)： $
可分配给转让人剩余资本的折扣(如果有)： $

第二节。

本调拨补充生效日期：[]

在受让人和转让人签立并交付本转让补充协议并满足应收款采购协议(定义如下)第6.3(C)节规定的转让的其他条件后，自上述指定的生效日期起及之后，受让人将成为Targa Receivables 有限责任公司(作为卖方，Targa Resources Partners LP，作为卖方)于2013年1月10日签署的应收款购买协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改的应收款购买协议)的一方，并享有买方的权利和义务。承诺的购买者、购买者代理和信用证参与方，以及PNC银行，国家协会，作为管理人和信用证银行。

ASSIGNOR： []，作为一个[vbl.承诺] 采购员
由以下人员提供：

姓名：

标题：

受让人：

[]，作为一个[vbl.承诺]买家

由以下人员提供：

姓名：

标题：

[地址]

[承兑日期，第一次填写：

Targa应收账款有限责任公司，作为卖家

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件D-2

附件E

付款通知书的格式

日期为[ , 20 ]

PNC银行，全国协会，

作为管理员

26层PNC广场一号

第五大道249号

宾夕法尼亚州匹兹堡，15222-2707

注意： []

[每位买方代理]

女士们、先生们：

兹在此提及Targa Receivables LLC之间的截至2013年1月10日的《应收款采购协议》(经修订、重述、补充或以其他方式修改的《应收款采购协议》)，作为卖方、Targa Resources Partners LP(作为服务商)、各种管道采购商、承诺购买者、买方代理和LC参与方，以及PNC Bank、National Association(作为管理人)和LC Bank(作为LC银行)。 本付款通知中使用且未另行定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

本函件构成应收账款采购协议项下及定义下的付款通知。卖方希望减少 合计资本，5从开始不再投资的收藏品的积累 开始。减持后，合计资本将为 $。

5

任何降价必须在降价日期前至少两个工作日发出通知

特此证明，以下签署人已促使本付款通知由其正式授权的人员自上述第一个日期起执行。

Targa应收账款有限责任公司
由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件E-4

附件F

信用证申请表

(附于附件)

附件F

附件G

符合规格证明书的格式

财务 对账单日期：，

PNC银行，全国协会，

作为 管理员

26层PNC广场一号

第五大道249号

宾夕法尼亚州匹兹堡，15222-2707

注意： []

[每位买方代理]

女士们、先生们：

请参阅日期为2013年1月10日的《应收款采购协议》(截至本协议日期已修订、重述、补充或以其他方式修改的《应收款采购协议》)，其中Targa Receivables LLC作为卖方，Targa Resources Partners LP(Targa)作为服务商，各管道采购商、承诺采购商、买方代理和LC参与者不时与PNC Bank、National Association和LC Bank作为管理人， 作为LC银行。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予其的含义。

以下签署的负责官员特此证明，自本合同签署之日起[他/她] is the of 普通合伙人塔尔加，就是这样，[他/她]有权代表Targa签署和交付本合规性证书，并且：

[使用以下第1段表示财政年终财务报表]

1.Targa已提交#会计年度《应收款采购协议》附件四第2(A)(I)节要求的年终经审计财务报表。塔尔加普通合伙人于上述财务报表日期结束，连同该章节要求的独立注册会计师的报告和意见。

[使用以下第1段表示财政季度末财务报表]

1.截至上述财务报表日期，Targa已将附件四第2(A)(2)节规定的未经审计的财务报表提交给应收款采购协议 截至Targa的财政季度。这样的财务报表公平地反映了财务状况、经营成果、伙伴 股东根据于该日期及该期间的公认会计原则，披露Targa及其附属公司的权益及现金流量，仅受正常的年终审核调整及 无附注所规限。

附件G

2.签署人已审阅并熟悉《应收账款购买协议》的条款，并已或已促使按以下条款订立[他/她]监督，对Targa在财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况(财务或其他)进行详细审查。

3.在下列签字人的监督下，对Targa在该财政期间的活动进行了审查，以确定Targa在该财政期间是否履行并遵守了交易单据规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据签字人所知，在该财政期间，Targa履行并遵守了适用于其的每一项交易文件的契约和条件 ，未发生任何终止事件或未到期的终止事件，且仍在继续。]

—or—

[据签字人所知，在该财政期间，未履行或遵守下列契诺或条件，以下是每个此类终止事件或未到期终止事件及其性质和状态的清单：]

4. [在考虑了在这里的附表1中陈述的信息之后，][T]《应收款采购协议》附件三中包含的Targa和卖方的陈述和保证，以及Targa、任何发起人或卖方在交易文件下或与交易文件相关的任何时间提供的任何文件中包含的Targa、任何发起人或卖方的任何陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的，或者，如果该陈述或保证的条款受到重大限制、SPV重大不利影响限制或重大不利影响限制，则在所有重要方面都是真实和正确的。该等陈述或保证于当日及截至该日在各方面均属真实及正确(适用于较早日期的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确，或如该陈述或保证按其条款须受重大程度限制、SPV重大不利影响资格或重大不利影响限制，则该等陈述或保证于该较早日期在各方面均属真实及正确)，且就本合规性证书而言，应收款采购协议附件三第2(J)节第(Br)(I)和(Ii)款中的陈述和担保应被视为分别指根据应收款购买协议附件IV第2节(A)(I)和 (A)(Ii)条款提供的最新财务报表，包括与交付本合规证书相关的报表。

附件G

为此作证，以下签署人已于 ，签署了本合规性证书。

Targa Resources Partners LP
由以下人员提供： Targa Resources GP LLC，其普通合伙人
由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件G

附件H6

美国税务合规性证书格式

美国税务合规性证书

(对于不是美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国受影响方)

s

兹参考日期为2013年1月10日的应收款采购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《采购协议》)，其中Targa Receivables LLC作为卖方，Targa Resources Partners L.P.作为服务商，每名买方、LC参与者、买方代理和LC发行方， 和PNC Bank，National Association作为受影响各方的管理人(管理人)。此处使用但未定义的大写术语应具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

根据《购买协议》第1.9节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的承诺书(以及证明该承诺书的应收款中的任何购买通知或权益)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的卖方的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与卖方有关的受控外国公司。

以下签署人已在美国国税局表格W-8BEN上向管理人和卖方提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知卖方和管理人， 和(2)签字人应始终向卖方和管理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

[外国受影响人士姓名]
由以下人员提供：

姓名：
标题：
日期： , 20[]

6

NTD：有待进一步审查和更新。

附件H