美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
代表委托书
1934年《证券交易法》
由注册人x提交
由登记人o以外的另一方提交
选中相应的框：
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o | 初步委托书 |
| o | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| x | 最终委托书 |
| o | 权威的附加材料 |
| o | 根据第240.14a-12条征求材料 |
(在其章程中指明的注册人姓名)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
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| x | 不需要任何费用。 |
| o | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| o | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
公园大道西南26440号，83号楼
俄勒冈州威尔逊维尔，97070
(855) 423-9920
April 22, 2022
各位股东朋友：
我们很高兴邀请您出席ESS Tech，Inc.(“ESS”)股东年会，会议将于太平洋时间2022年6月1日(星期三)上午9点举行。年会将通过网络音频直播的方式进行。您将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GWH2022虚拟地参加年会，在那里您将能够在线收听会议、提交问题和投票。
随附的正式会议通知及委托书载有将于股东周年大会上进行的事务的详情。
你们的投票很重要。无论您是否参加虚拟年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，我们敦促您尽快投票并通过互联网、电话或邮件提交您的委托书。
我们谨代表我们的董事会，对您对ESS的持续支持和兴趣表示感谢。
真诚地
迈克尔·R·尼格利
董事会主席
公园大道西南26440号，83号楼
俄勒冈州威尔逊维尔，97070
股东周年大会的通知
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| 时间和日期 | 太平洋时间2022年6月1日(星期三)上午9点。 |
| 安放 | 年会将通过网络音频直播的方式进行。您将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GWH2022虚拟地参加年会，在那里您将能够在会议期间在线收听会议、提交问题和投票。 |
| 业务事项 | 1.选举三名I类董事，任期至2025年年度股东大会，并直至选出他们各自的继任者并获得资格。 2.批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 3.处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。 |
| 记录日期 | April 7, 2022 只有截至2022年4月7日登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。 |
| 代理材料的可用性 | 代理材料在互联网上的可获得性通知将于2022年4月22日左右首次发送或发给所有有权在年度会议上投票的股东，其中包含如何访问我们的委托书、年会通知、委托书表格和我们的年度报告。 截至2022年4月22日，代理材料和我们的年度报告可以通过访问https://investors.essinc.com.获取 |
| 投票 | 你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的委托书或投票指示。 |
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| 根据董事会的命令， |
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| 凯利·古德曼 |
| 公司秘书兼法务部副总裁 |
| 俄勒冈州威尔逊维尔 |
| April 22, 2022 |
目录
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| 页面 |
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关于代理材料和我们年会的问答 | 1 |
董事会与公司治理 | 6 |
管理局的组成 | 6 |
董事提名名单 | 6 |
留任董事 | 7 |
董事独立自主 | 9 |
董事会领导结构 | 9 |
董事会在风险监督过程中的作用 | 9 |
董事会委员会 | 10 |
出席董事会和股东会议 | 12 |
非雇员董事的执行会议 | 12 |
薪酬委员会联锁与内部人参与 | 12 |
对董事提名者进行评价的几点思考 | 12 |
股东对我们董事会的推荐和提名 | 13 |
与董事会的沟通 | 13 |
禁止证券套期保值或质押的政策 | 13 |
公司管治指引及商业行为及道德守则 | 14 |
董事薪酬 | 14 |
建议1：选举第一类董事 | 16 |
被提名者 | 16 |
需要投票 | 16 |
董事会推荐 | 18 |
建议2：批准委任独立注册会计师事务所 | 17 |
注册会计师的变更 | 17 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 18 |
审计师独立性 | 18 |
独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准 | 18 |
需要投票 | 18 |
董事会推荐 | 18 |
审计委员会报告 | 19 |
行政人员 | 20 |
高管薪酬 | 21 |
薪酬汇总表 | 21 |
雇佣安排 | 34 |
2021财年年末杰出股权奖 | 36 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 38 |
关联人交易 | 40 |
关联人交易政策 | 42 |
其他事项 | 43 |
2023年年会股东提案或董事提名 | 43 |
附例的可得性 | 43 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 43 |
2021年年报 | 44 |
ESS Tech，Inc.
委托书
2022年股东年会
将于太平洋时间2022年6月1日星期三上午9时举行
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。
关于代理材料和我们年会的问答
ESS与ACON S2收购公司的关系是什么？
最初的ESS Tech，Inc.，现更名为ESS Tech子公司，Inc.，或Legacy ESS，成立于2011年，其使命是推进长时间铁流电池技术，以加快向具有更高电网可靠性的零碳能源未来的过渡。2021年10月8日，也就是交易结束日，Legacy ESS完成了与特殊目的收购公司ACON S2 Acquisition Corp.或STWO的业务合并，Legacy ESS成为STWO的全资子公司，STWO更名为特拉华州的ESS Tech，Inc.。
为什么我会收到这些材料？
本委托书和委托书表格是与董事会征集委托书有关的，用于特拉华州公司ESS Tech，Inc.的2022年度股东大会及其任何延期、延期或延期。年会将于2022年6月1日(星期三)太平洋时间上午9点举行。年会将通过网络音频直播的方式进行。您将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GWH2022虚拟地参加年会，在那里您将能够在会议期间在线收听会议、提交问题和投票。
代理材料的互联网可用性通知，或互联网可用性通知，包含如何访问本代理声明的说明、随附的年度会议通知和代理形式以及我们的年度报告，将于2022年4月22日左右首次发送或发出给截至2022年4月7日的所有登记在册的股东。截至2022年4月22日，代理材料和我们的年度报告可以通过访问https://investors.essinc.com.获取如果您收到有关互联网可用性的通知，则除非您特别要求这些材料，否则您将不会收到代理材料或我们的年度报告的打印副本。关于索取代理材料和我们的年度报告的打印副本的说明，请参阅互联网可用性通知。
年会将表决哪些提案？
以下提案将在年会上进行表决：
·选举三名第一类董事任职至2025年年度股东大会，并选出他们各自的继任者并取得资格；以及
·批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
截至本委托书发表之日，本公司管理层及董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出之事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议你们投票表决你们的股票：
·选举本委托书中点名的每一位董事一级被提名人；以及
·批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
谁有权在年会上投票？
截至2022年4月7日，也就是年度会议的创纪录日期收盘时，我们普通股的持有者可以在年度会议上投票。截至记录日期，我们有152,650,517股普通股流通股。每一股普通股有权就每一项提交年会的适当事项投一票。股东不得累积董事选举的投票权。
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Inc.注册，那么您将被视为这些股票的记录持有人，我们会直接向您发送互联网可用性通知。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或代表您自己在年度会议上投票。在本委托书中，我们将这些股东称为“登记在册的股东”。
街名股东。如果您的股票在经纪账户中或由经纪商、银行或其他代理人持有，则您被视为以街头名义持有的股票的实益所有人，并且您的经纪人、银行或其他代理人将互联网可用性通知转发给您，这被认为是与这些股票有关的记录股东。作为受益所有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中持有的股票。在这份委托书中，我们将这些股东称为“街头股东”。
是否有有权在年会上投票的登记股东名单？
有权在股东周年大会上投票的登记股东名单将于股东周年大会举行前至少十天内，由上午九时至十时，供与股东大会有关的任何股东查阅。太平洋时间下午4：30，请到我们位于俄勒冈州威尔逊维尔西南公园大道26440号83号大厦的主要执行办公室，联系我们的公司秘书。有权在年度会议上投票的登记股东名单也将在年度会议期间在线查阅，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/GWH2022，供出席年度会议的股东查阅。
每项提案需要多少票数才能获得批准？
·建议1：每一董事由亲自出席(包括虚拟)或委托代表出席年会的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。多数票意味着获得赞成票最多的被提名人当选为董事。您可以(1)投票支持本文中点名的每一位董事被提名人的当选，或(2)保留投票给每一位董事被提名人的权力。由于这项提议的结果将由多数票决定，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人没有投票的结果，都不会对选举结果产生影响。
·建议2：在截至2022年12月31日的财年，任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要获得所投股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提议，也可以表明你希望对这项提议投弃权票。为确定是否有法定人数，将计入弃权票。但是，弃权不被视为对提案投赞成票或反对票，因此不会对该提案的表决结果产生任何影响。由于这是一项例行提议，我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。
年会的法定人数要求是多少？
法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，为使会议正常举行而要求出席或派代表出席的年度会议的最低股份数量。亲身(包括虚拟)或委派代表出席本公司已发行及已发行并有权投票的股本的大部分投票权，将构成在股东周年大会上处理事务的法定人数。就确定法定人数而言，弃权、选择放弃表决授权和撮合无票被视为出席并有权投票。如不足法定人数，会议主席可将会议延期至另一时间或地点举行。
我如何投票？投票截止日期是什么？
记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
·通过互联网www.proxyvote.com，一周7天，每天24小时，直到2022年5月31日东部时间晚上11：59(当您访问网站时，请准备好您的互联网可用性通知或代理卡)；
·免费电话1-800-690-6903，一周7天，每天24小时，直到美国东部时间2022年5月31日上午11：59(打电话时请携带上网通知或代理卡)；
·填写、签署和邮寄您的代理卡(如果您收到打印的代理材料)，必须在年会之前收到；或
·通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GWH2022虚拟地参加年会，您可以在会议期间在这里投票(当您访问网站时，请携带您的互联网可用性通知或代理卡)。
街名股东。如果你是一名街头股东，那么你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。因此，我们建议您按照您收到的材料中的投票说明进行投票。如果您的投票指示表格或网上可获得代理材料的通知表明您可以通过proxyvote.com网站投票您的股票，则您可以在年会上以投票指示表格或网上可获得代理材料通知上显示的控制编号投票该等股票。否则，您不得在年度大会上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的代表。
如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者没有及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，并且您提交了委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票表决：
·选举本委托书中点名的每一位董事一级被提名人；以及
·批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
此外，如果任何其他事项被适当地提交给年会，被点名为代理人的人将被授权根据他们的判断就这些事项投票或以其他方式行事。
街名股东。经纪商、银行和其他被提名人以街头名义为客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被提名人将有权就我们唯一的例行事项投票表决您的股票：批准安永律师事务所作为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的建议。如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非例行事项的提案进行投票。如果您的经纪人、银行或其他被指定人就我们唯一的例行事项投票表决您的股票，但不能就非例行事项投票您的股票，则这些股票将被视为关于非例行提案的经纪人无投票权。因此，如果您通过被提名人(如经纪人或银行)持有股票，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的股票计入每个提案。
我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：
·通过互联网或电话输入新的投票(以上文所述每种方法的适用截止日期为准)；
·填写并退还一张注明日期较晚的代理卡，必须在年会之前收到；
·向我们位于俄勒冈州威尔逊维尔公园大道西南大道26440号，83号大厦的ESS Tech，Inc.公司秘书递交书面撤销通知，注意：公司秘书，必须在年会之前收到；或
·出席年会并投票(尽管出席年会本身不会撤销委托书)。
街名股东。如果你是一名街头股东，那么你的经纪人、银行或其他被提名人可以为你提供如何更改或撤销你的委托书的说明。
我需要做什么才能参加年会？
我们将只通过现场音频网络直播来主持年会。
记录在案的股东。如果您在记录日期是记录在案的股东，则您可以虚拟方式出席年会，并可以在会议期间提交您的问题，并在会议期间通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/GWH2022以电子方式投票您的股票。要出席和参加年会，您需要在您的互联网可用性通知或代理卡上包含控制号码。年会现场音频网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于太平洋时间上午8点开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
街名股东。如果截至记录日期，您是街头股东，并且您的投票指示表格或网上可获得代理材料的通知表明您可以通过proxyvote.com网站投票您的股票，则您可以使用投票指示表格或网上可获得代理材料通知上显示的控制编号访问和参加年会。否则，街头股东应该联系他们的银行、经纪人或其他被提名者，并获得合法的代表，以便能够出席和参与年度会议。
如果我在网上签到或收听年会时遇到困难，我如何获得帮助？
如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
委托书的效果是什么？
委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征求的。我们的首席执行官Eric Dresselhuys和首席财务官Amir Moftakhar已被我们的董事会指定为年度会议的代理持有人。当委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行表决。如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股份将根据我们董事会就上述提议提出的建议进行表决。如果在年会上适当地提出了任何其他事项，那么委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决你的股票。如果年度会议被推迟或延期，则委托书持有人可以在新的会议日期投票表决您的股票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托书。
谁来计票？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将列出选票并担任选举检查人员。
我如何联系ESS的转会代理？
您可以拨打电话(206)4065789与我们的转让代理ComputerShare Inc.联系，或致函ComputerShare Inc.，邮编：02021。您也可以通过互联网访问有关某些股东事项(例如，更改地址)的说明，网址为https://www-us.computershare.com/Investor/#Home.
如何为年度会议征集委托书？谁为这种征集买单？
我们的董事会正在通过代理材料征集委托书，以供年度会议使用。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。应经纪人、银行和其他被提名人的要求，还将向该等经纪人、银行或其他被提名人所持股份的实益拥有人提供募集材料的副本。最初的委托书征集可以由我们的董事、高级管理人员或员工通过电话、电子通信或其他方式进行补充。我们不会向这些个人支付任何此类服务的额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类征集相关的合理自付费用。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交一份8-K表格的当前报告，并公布投票结果。如果最终投票结果不能及时提交表格8-K，我们将提交表格8-K公布初步结果，并将在最终结果修订表格8-K后尽快提供。
为什么我收到的是互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的委托书材料，包括本委托书和我们的年报。因此，我们向我们的股东邮寄了一份可上网的通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用通知包含关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何请求代理材料和我们的年度报告的打印副本以及如何通过邮寄或电子邮件请求接收所有未来打印形式的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料来帮助降低我们的成本和我们年度会议对环境的影响。
如果我收到多个有关互联网可用性的通知或多套打印的代理材料，这意味着什么？
如果您收到一个以上的互联网可用性通知或一套以上打印的代理材料，则您的股票可能以多个名称注册和/或在不同的帐户注册。请按照每份互联网可用性通知或每套打印的代理材料上的投票说明(视情况而定)，以确保您的所有股票都已投票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份互联网可用性通知或委托书和年度报告的副本。我如何才能获得额外的互联网可用性通知或委托书和年度报告的副本？
我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“持家”的程序，根据该程序，我们可以将互联网可用性通知的一份副本以及委托书和年报(如果适用)发送给共享同一地址的多个股东，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托书和年度报告(如果适用)递送给我们已向其交付单份副本的共享地址的任何股东。要单独收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们只发送一份下一年的互联网可用性通知或委托书和年度报告(视情况而定)，您可以通过以下方式与我们联系：
ESS科技公司
关注：投资者关系
公园大道西南26440号，83号楼
俄勒冈州威尔逊维尔，97070
Tel: (855) 423-9920
街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。
董事会与公司治理
管理局的组成
我们的董事会目前由九名董事组成，其中七名根据纽约证券交易所的上市标准是独立的。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。因此，在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期即将届满的那一类董事。
下表列出了我们每一位董事和董事被提名人的姓名、年龄和某些其他信息。
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| 名字 | | 班级 | | 年龄 | | 职位 | | 董事
自.以来 | | 当前
术语
过期 | | 有效期届满
术语为
哪一个
提名 |
董事提名名单 | | | | | | | | | | | | |
埃里克·德雷塞尔休斯 | | I | | 57 | | 董事和首席执行官 | | 2021 | | 2022 | | 2025 |
里奇·霍斯菲尔德(1) | | I | | 42 | | 董事 | | 2021 | | 2022 | | 2025 |
克劳迪娅·加斯特(1) | | I | | 38 | | 董事 | | 2022 | | 2022 | | 2025 |
| | | | | | | | | | | | |
留任董事 | | | | | | | | | | | | |
克雷格·埃文斯 | | 第二部分： | | 46 | | 董事总裁兼联合创始人 | | 2021 | | 2023 | | — |
凯尔·蒂米(2) | | 第二部分： | | 45 | | 董事 | | 2021 | | 2023 | | — |
达里尔·威尔逊(3) | | 第二部分： | | 63 | | 董事 | | 2021 | | 2023 | | — |
迈克尔·尼格利(3) | | (三) | | 72 | | 主席 | | 2021 | | 2024 | | — |
拉菲·加拉贝迪安(2) | | (三) | | 55 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | — |
阿列克西·威尔曼(1) | | (三) | | 51 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | — |
_____________________
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名及公司管治委员会委员。
董事提名名单
埃里克·德雷塞尔休斯。Dresselhuys先生自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年5月以来担任我们的董事会成员。2017年3月至2021年3月，德雷塞尔休斯担任他创立的私营能源公司Juncion，Inc.的首席执行长。此外，从2018年1月至2020年7月，Dresselhuys先生担任智能能源水总裁-开发智能能源水，这是一个面向能源、水和公用事业部门的软件平台。2002年7月至2017年3月，他在银泉网络公司担任各种管理职务，这是一家他与人共同创立的智能电网产品公司，现在是ITRON公司(纳斯达克代码：ITRI)的子公司，最近担任全球发展部执行副总裁。Dresselhuys先生曾在多家私营公司的董事会任职，其中包括为可再生能源专业人士提供项目管理软件的Enian，Ltd，以及分布式资源管理分析和软件提供商AutoGrid Solutions。Dresselhuys先生拥有威斯康星大学经济学学士学位，并获得麻省理工学院斯隆管理学院颁发的高管证书。
我们相信Dresselhuys先生有资格在我们的董事会任职，因为他在可再生能源领域拥有丰富的经验和承诺，并曾在能源行业内的其他公司担任过行政、领导和顾问职务。
里奇·霍斯菲尔德。Hossfeld先生自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。他目前是SB Energy Global LLC的联席首席执行官，曾担任软银集团子公司、公用事业规模的太阳能、存储和技术平台SB Energy的战略和投资高级副总裁。2013年9月至2018年8月，他在风险投资公司True North Venture Partners担任合伙人。霍斯菲尔德还曾担任包括First Solar在内的几家全球可再生能源供应商的副总裁，职业生涯始于Cravath，Swine&Moore LLP的公司法助理。他拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学和政府学士学位，以及杜克大学法学院的法学博士学位。
我们相信，Hossfeld先生有资格在我们的董事会任职，因为他在可再生能源领域拥有丰富的经验，并曾在能源行业的其他多家公司担任过行政、领导和顾问职务。
克劳迪娅·加斯特。加斯特女士被任命为我们的董事会成员，自2022年2月17日起生效。她目前自2021年7月起担任特殊目的收购公司Global Technology Acquisition Corp.I(纳斯达克代码：GTAC)的首席财务官，并自2021年2月起担任该公司董事会成员。自2021年5月以来，加斯特一直担任绿轨资本的联合创始人和运营合伙人，这是一家交叉投资公司，在全球范围内专注于公开上市公司和IPO前的机会，重点是全球科技和消费类公司。自2021年2月以来，加斯特女士一直担任全球技术收购I赞助商LP的董事会成员，该公司是绿轨资本的附属公司，也是GTAC的赞助商。加斯特自2008年以来一直担任GHC Capital，LLC a的董事会成员。在此之前，加斯特女士是MacAndrews&Forbes投资组合公司AM General LLC的首席战略官兼并购主管，从2016年11月至2021年3月，她在那里完成了将公司出售给KPS Capital Partners的交易。此前，加斯特女士曾在GHC Capital、宝洁和大众汽车的投资组合公司GWR安全系统公司担任过各种财务和战略管理职位。加斯特女士是拉美裔企业董事协会的董事成员，最近担任AM General多元化和包容性倡议的执行赞助商，并担任妇女防务组织主席的顾问。加斯特女士拥有ESADE工商管理学士和工商管理硕士学位，以及芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。
我们相信加斯特女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的公司融资、并购和战略经验，并曾在几家上市公司和私营公司的董事会任职。
留任董事
克雷格·埃文斯。埃文斯先生是我们的联合创始人之一，自2021年3月以来一直担任我们的总裁，并从2011年1月至2021年3月担任首席执行官。自2012年1月以来，他一直担任我们的董事会成员。2006年9月至2011年3月，他曾在ClearEdge Power，Inc.或燃料电池生产商ClearEdge担任设计和产品开发部董事。在加入ClearEdge之前，Evans先生于1999年7月至2011年9月期间在联合技术公司担任过多个工程和制造职位。Evans先生拥有Clarkson大学航空航天工程学士学位和机械工程硕士学位，伦斯勒理工学院拉利管理学院金融硕士学位，以及卡内基梅隆大学泰珀商学院MBA学位。
作为我们的联合创始人之一，我们相信埃文斯先生是唯一有资格在我们的董事会任职的人，因为他对我们公司有深刻的了解，以及他丰富的技术经验和背景。
凯尔·蒂米。Teamey先生自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年7月以来，他一直担任突破能源风险投资公司投资团队的成员，这是一家专注于可持续能源和其他技术的风险投资公司。2015年5月至2018年7月，Teamey先生在In-Q-tel担任负责人，这是一家非营利性风险投资公司，专注于能源、材料和先进制造领域的投资。2009年10月至2015年3月，他在Liquid Light，Inc.担任首席执行官，该公司开发低能催化电化学将二氧化碳转化为化学品，并被Avantium Technologies B.V.收购。2008年2月至2009年10月，Teamey先生是红点风险投资公司(Redpoint Ventures)的常驻企业家，开发新能源和材料公司。Teamey先生之前在国防高级研究计划局(DARPA)工作，开发了TIGR态势感知软件，该软件被拆分为Ascend Intel，并被通用动力公司收购。蒂米是美国陆军的老兵，曾在1998年6月至2004年12月担任现役军官，目前是美国陆军预备役上校。他目前在几家私人持股公司的董事会任职，并是电化学和化学工程领域26项美国专利的发明人。Teamey先生拥有达特茅斯学院的环境工程学士学位、约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的国际金融和能源政策硕士学位、哥伦比亚大学的材料科学硕士学位以及美国陆军战争学院的战略研究硕士学位。
我们相信Teamey先生有资格在我们的董事会任职，因为他在能源和技术领域拥有丰富的经验，并曾在能源行业内的其他公司担任过高管、领导和顾问职务。
达里尔·威尔逊。威尔逊先生自2019年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，他一直担任氢理事会的执行董事，该理事会是一个旨在向清洁能源转型的全球倡议。2006年12月至2019年9月，威尔逊先生担任燃料电池和氢气生产技术供应商氢化物公司的首席执行官。他拥有学士学位。拥有多伦多大学的化学工程专业学位和麦克马斯特大学的工商管理硕士学位。
我们相信威尔逊先生有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司拥有丰富的经验和环境技术方面的知识。
迈克尔·尼格利。尼格利先生自2015年6月以来一直担任我们的董事会主席，并自2015年6月以来担任我们的董事会成员。2000年至2013年12月，他在圣迭戈燃气电力公司任职，该公司是Sempra Energy(纽约证券交易所股票代码：SRE)拥有的一家受监管的公用事业公司，最近担任总裁兼首席运营官。尼格利先生此前曾担任塞拉利昂资源公司董事会主席、首席执行官兼总裁，以及内华达电力公司董事会主席、首席执行官兼总裁。他目前担任太平洋天然气电力公司(纽约证券交易所市场代码：PCG)和阿瓦内亚能源收购公司(纳斯达克市场代码：AVEA)的董事会成员，以及几家非上市公司的董事会成员。尼格利撰写了几篇关于电力、天然气和电信行业相关问题的文章，并在圣地亚哥州立大学创办了动力工程研究生项目，在那里他做了五年的兼职讲师。Niggli先生拥有加州州立大学长滩分校的电气工程学士学位和圣地亚哥州立大学的电气工程硕士学位。尼格利先生参加了哈佛商学院的高级管理课程。
我们相信，尼格利先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公用事业和能源领域拥有丰富的运营、风险管理和领导经验。
拉菲·加拉贝迪安。加拉贝迪安先生自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年3月以来，他一直担任电氢公司的首席执行长，这是一家专注于工业脱碳的公司，加拉贝迪安是该公司的联合创始人。2008年6月至2020年11月，加拉贝迪安先生在第一太阳能公司(纳斯达克股票代码：FSLR)任职，该公司是一家太阳能电池板制造商和公用事业规模光伏发电厂及支持服务提供商，最近担任的职务是首席技术官。他是半导体公司Touchdown Technologies，Inc.的创始首席执行官，该公司被Verigy有限公司收购。加拉贝迪安先生的名字来源于大约28项已颁发的美国专利。他拥有伦斯勒理工大学电气工程学士学位和加州大学戴维斯分校电气工程硕士学位。
我们相信，加拉贝迪安先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制造技术、战略、产品开发和管理方面拥有丰富的经验。
亚历克西·威尔曼。自2021年10月12日以来，Wellman女士一直担任我们的董事会成员。自2022年1月以来，她一直担任封闭式管理投资公司Altaba Inc.(纳斯达克：AABAP)的首席执行官。2017年6月至2021年12月，威尔曼女士担任Altaba Inc.的首席财务和会计官。2015年10月至2017年6月，威尔曼女士担任雅虎公司(纳斯达克：YHOO)全球控制器副总裁；在此之前，她于2013年11月至2015年10月担任财务副总裁。2004年10月至2011年12月，韦尔曼女士担任审计、税务和咨询公司毕马威会计师事务所的合伙人。Wellman女士目前是董事的审计主席以及Werner Enterprise(纽约证券交易所代码：WERN)薪酬和ESG委员会的成员。她曾于2018年至2021年担任耐力国际集团(纳斯达克：EIGI)的董事董事，2020年至2022年担任比兰德收购公司(纳斯达克：TWCB)的董事董事，2020年至2021年担任TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克：TWCT)的董事董事，2020年至2021年担任星云商队收购公司的董事董事，并于2016年至2018年担任雅虎日本(东京证券交易所股票代码：4689)的董事董事。威尔曼女士拥有内布拉斯加州大学会计与商业管理学士学位。
我们相信Wellman女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的会计、公司财务和战略规划经验，并曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职。
董事独立自主
我们的普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司，根据纽约证券交易所上市规则，我们必须维持由董事会肯定决定的由独立董事组成的多数董事会。根据纽交所上市规则，只有在上市公司董事会肯定地确定董事与该上市公司没有实质性关系的情况下，董事才有资格成为独立的董事(无论是直接还是作为与该上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。此外，纽约证券交易所上市规则要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。
审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》(经修订)下的规则10A-3或适用于审计委员会成员的《交易法》和《纽约证券交易所上市规则》中规定的附加独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》规则10C-1和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已经对我们每个董事的独立性进行了审查。根据每名董事提供的有关其背景、工作情况和从属关系的信息，我们的董事会已确定，代表董事九名董事中的七名的加拉贝迪安先生、加斯特女士、霍斯菲尔德先生、尼格利先生、蒂米先生、威尔逊先生和威尔曼女士与我们没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管)，并且根据纽约证券交易所的上市标准，这些董事中的每一位都是“独立的董事”。埃里克·德雷塞尔休并不是独立的董事公司，因为他是我们的首席执行官。克雷格·埃文斯并不是独立的董事公司，因为他是我们的总裁兼联合创始人。
在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非员工董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及他们的交易，如“关联人交易”一节所述。
除了埃文斯和宋博士已婚外，我们的任何董事、被董事提名的人或高管都没有家族关系。
董事会领导结构
我们的公司治理框架为我们的董事会提供了灵活性，以决定公司的适当领导结构，以及董事长和首席执行官的角色应该分开还是合并。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务的需要，我们董事会对其领导需要的不时评估，以及我们股东的最佳利益。如果董事长的角色由一名不符合独立董事资格的董事填补，那么我们的公司治理准则规定，我们的一名独立董事将担任我们的首席独立董事。
我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开是合适的。首席执行官负责日常领导，而我们的董事长与其他独立董事一起，确保董事会的时间和注意力集中在对管理层和对公司至关重要的事务进行独立监督上。董事会认为，尼格利先生对公司和行业的深刻了解，以及强大的领导和治理经验，使尼格利先生能够有效和独立地领导我们的董事会。根据纽约证交所的规定，尼格利也是董事的首席独立董事。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上通过讨论、问答环节和管理团队的报告来审查战略和运营风险，在每次董事会例会上收到关于委员会所有重大活动的报告，并评估重大交易的内在风险。
此外，我们的董事会还委托指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规方面的监督责任，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理实践有关的风险、董事会的独立性和潜在的利益冲突。
我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
董事会委员会
公司董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是威尔曼女士、霍斯菲尔德先生和加斯特女士。威尔曼女士是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员独立性的要求，也符合纽约证券交易所上市标准的财务素养要求。我们的董事会已经确定，Wellman女士和Gast女士都是S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务专家。自我们的业务合并以来，我们的审计委员会负责除其他事项外：
·任命和监督我们的独立审计员；
·核准审计和非审计服务；
·评估我们的独立审计员的独立性和资格；
·审查我们的内部控制和财务报表的完整性；
·审查财务信息的列报、收益新闻稿和指导；
·监督我们内部审计职能的设计、实施和业绩；
·审查内部审计的责任、职能、资格、预算、业绩、客观性以及范围和结果；
·制定关于雇用我们独立审计师的雇员或前雇员的雇用政策，并监督这些政策的遵守情况；
·审查、核准和监测涉及董事或执行干事的关联方交易；
·采取和监督程序，处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；
·与管理层和我们的独立审计师审查和讨论(A)我们的法律、法规和道德合规方案的总体充分性和有效性，包括我们的商业行为和道德准则，对反贿赂和反腐败法律法规的遵守情况，以及对出口管制条例的遵守情况，以及(B)关于遵守适用法律、法规和内部合规方案的报告；以及
·审查并与管理层讨论，包括我们的内部审计职能(如果适用)以及我们的独立审计师准则和政策，以识别、监控和应对企业风险。
我们的审计委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址是：https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.从截止日期到2021年12月31日，我们的审计委员会举行了六(6)次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员是加拉贝迪安先生和蒂米先生。加拉贝迪安先生是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的薪酬委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会的规章制度和纽交所的上市标准对薪酬委员会成员独立性的要求。薪酬委员会的每一位成员也是董事的非雇员，这是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的。自业务合并以来，我们的薪酬委员会负责除其他事项外：
·审查和批准我们执行干事，包括我们的首席执行官的薪酬；
·审查、批准和管理，包括终止我们的员工福利和股权激励计划；
·就高管薪酬问题向股东提出管理建议，包括就高管薪酬问题进行咨询投票；
·建立并定期审查我们的员工薪酬计划、政策和做法；以及
·批准或向我们的董事会提出有关制定或修订任何追回政策的建议。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纽约证券交易所的上市标准。我们薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.从截止日期到2021年12月31日，我们的薪酬委员会没有开会。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的现任成员是尼格利先生和威尔逊先生。尼格利先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所上市标准下提名和公司治理委员会成员的独立性要求。自业务合并以来，我们的提名和公司治理委员会负责以下事务：
·审查和评估董事会成员所需的资历、专业知识和特征，并向董事会提出建议；
·确定、评估、挑选或向我们的董事会推荐董事会成员的提名人选；
·制定政策和程序，审议股东提名参加董事会选举的人选；
·审查我们的首席执行官和执行管理团队其他成员的继任规划程序；
·审查董事会及其各委员会的组成、组织和治理，并向董事会提出建议；
·审查我们的公司治理准则和公司治理框架，并向董事会提出建议；
·监督新董事对董事的认识，并对我们的董事进行继续教育；
·监督对董事会及其各委员会业绩的评估；
·审查和监测我们的商业行为和道德守则的遵守情况，审查我们的董事会成员和高级管理人员的利益冲突，但我们的审计委员会审查的关联方交易除外；以及
·管理与董事会非管理层成员沟通的政策和程序。
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可以在我们的网站上找到，网址是：https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.从截止日期到2021年12月31日，我们的提名和公司治理委员会没有举行过任何会议。
出席董事会和股东会议
自业务合并至2021年12月31日，我们的董事会召开了四次会议(包括定期会议和特别会议)，每个董事至少出席了(1)其担任董事期间召开的董事会会议总数和(2)其任职期间所有委员会召开的会议总数的75%。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。这次年会将是我们股东的第一次年度会议。
非雇员董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，并根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理董事或管理层定期出席的情况下在执行会议上开会。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期在执行会议上开会。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2021年期间，我们薪酬委员会的成员是加拉贝迪安和蒂米。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。目前或在上一财年，我们的高管均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，而该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
对董事提名者进行评价的几点思考
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估潜在的董事被提名人。在对董事候选人的评估中，包括有资格连任的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，我们董事会和我们董事会各自委员会的需求以及其他董事资格。虽然我们的董事会没有规定董事会成员的最低资格，但我们的提名和公司治理委员会在评估董事被提名人的资格时考虑的一些因素包括但不限于性格、职业道德和诚信、判断力、商业经验和多样性问题，以及关于多样性的因素，如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地理位置的差异，以及其他个人素质和属性，这些因素有助于我们董事会中观点和经验的总体混合。虽然我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会考虑了广泛的视角、背景和经验。
如果我们的提名和公司治理委员会确定需要额外或更换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括与候选人面谈、询问作出推荐或提名的人、
聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知识。
在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向董事会全体成员推荐董事被提名者进行遴选。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人担任董事，我们的董事会拥有最终决定权来决定董事候选人进入我们董事会的提名。
股东对我们董事会的推荐和提名
我们的提名和公司治理委员会将以与其他来源向委员会推荐候选人相同的方式审议股东对我们董事会候选人的推荐和提名，只要这些推荐和提名符合我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司法律、所有适用的公司政策和所有适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们的章程和公司治理准则以及上述董事提名标准对这些推荐进行评估。
想要向我们的董事会推荐候选人的股东应以书面形式将推荐信发送给我们的公司秘书，地址为ESS Tech，Inc.，地址为Sw Parkway Ave，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070，收件人：公司秘书。该推荐必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料、相关资历、候选人签署的确认愿意任职的信件、候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东对我们股本的所有权的证据。这种推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明。股东推荐必须在推荐候选人被考虑提名的前一年的12月31日之前收到。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人担任董事。
根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名我们的董事会成员。任何提名必须符合我们修订和重述的公司章程和美国证券交易委员会的规章制度中提出的要求，并应以书面形式发送到我们的公司秘书的上述地址。为了及时参加我们的2023年年度股东大会，我们的公司秘书必须在遵守下述截止日期的情况下收到提名，这些截止日期在下面的“其他事项--2023年股东大会的股东提案或董事提名”中讨论。
与董事会的沟通
希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他感兴趣的各方可以写信给我们的首席财务官，并将信件邮寄到我们的主要执行办公室，地址为ESS Tech，Inc.，西南Parkway Ave，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。我们的首席财务官将在必要时与适当的董事协商，审查所有收到的通讯，并筛选以下通讯：(1)产品和服务的征集，(2)与我们的股东无关的个人性质的事项，以供我们的董事会采取行动或供我们的董事会考虑，以及(3)与我们董事会或我们的业务的运作不适当或无关的事项，例如群发邮件、求职咨询和业务征询。如果适当，我们的首席财务官将把此类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或牵头的独立董事。这些政策和程序不适用于我们的高级管理人员或作为股东的董事向非管理董事发送的通信，也不适用于根据交易所法案规则14a-8提交的股东提案。
禁止证券套期保值或质押的政策
根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的高管和董事会成员，被禁止直接或间接地(1)从事卖空，(2)交易公开交易的期权，如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券有关的其他衍生证券(股票期权、限制性股票单位和我们向这些个人颁发的其他补偿性奖励除外)，(3)购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或对冲或旨在对冲或抵消的交易，作为他们补偿的一部分或由他们直接或间接持有的权益证券的市值的任何下降，(4)质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品，以及(5)在保证金账户中持有我们的证券。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们的董事会已经采纳了公司治理准则。这些指导方针涉及我们董事和董事候选人的资格和职责、我们董事会的结构和组成，以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。有关公司管治指引及商业行为及道德守则的全文，请浏览我们的网站：https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.。我们将在同一网站上公布对我们的商业行为和道德准则的修订或对我们的董事和高管的商业行为和道德的任何豁免。
董事薪酬
2021年，我们董事会采取了董事外薪酬政策，也就是董事薪酬政策。根据董事薪酬政策，每位非员工董事将有资格获得由以下现金和股权组成的服务薪酬。我们的董事会有权在它认为必要或适当的时候修改董事的非员工薪酬。
现金补偿
所有非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：
| | | | | | | | |
| 职位 | | 年度现金
定额($) |
| 领衔独立董事 | | 25,000 | |
| 审计委员会主席 | | 20,000 | |
| 审计委员会委员 | | 10,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | 15,000 | |
| 薪酬委员会委员 | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 10,000 | |
| 提名及企业管治委员会委员 | | 5,000 | |
股权补偿
根据我们的董事薪酬政策，每位首次自动成为董事非员工的个人将获得一笔限制性股票单位的奖励，涉及价值等于200,000美元的我们的股票，向下舍入到最接近的完整股票。每个奖励将在授予日期后的每个周年日分成相等的1/3分期付款，但非员工董事在适用的授予日期之前仍将是服务提供商。
此外，在我们每次年度会议的日期，每位非员工董事将自动获得一笔限制性股票单位的奖励，涉及我们价值150,000美元的股票，向下舍入到最接近的完整股票。每项裁决将于(I)获奖日期一周年或(Ii)获奖日期后下一届年会日期前一天作出，两者以较早者为准，但须受董事在适用的获奖日期前继续作为服务提供者的规限。
董事对2021财年的补偿
下表汇总了在截至2021年12月31日的一年中担任董事非雇员的每位员工的薪酬。克劳迪娅·加斯特于2022年2月加入我们的董事会，因此在2021年没有收到任何薪酬。德雷塞尔休斯和埃文斯在2021年担任董事期间没有获得任何额外报酬。德雷塞尔休斯先生和埃文斯先生作为被任命的高管的薪酬在上文的“高管薪酬--总薪酬表”中列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 赚取的费用或
以现金支付 | | 股票奖励(美元) | | 所有其他
补偿(美元) | | 总计(美元) |
| 迈克尔·R·尼格利 | | 18,192 | | | 209,954 | | | — | | | 228,146 | |
| 拉菲·加拉贝迪安 | | 14,781 | | | 173,731 | | | — | | | 188,512 | |
| 里奇·霍斯菲尔德 | | 13,644 | | | — | | | — | | | 13,644 | |
雪莉·斯皮克曼(1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凯尔·蒂米 | | 13,075 | | | — | | | 30,971 | | (2) | 44,046 | |
| 达里尔·威尔逊 | | 32,121 | | | 323,905 | | | — | | | 356,026 | |
| 阿列克西·威尔曼 | | 15,534 | | | 151,765 | | | — | | | 167,299 | |
_____________________
(1)斯派克曼女士自2022年2月17日起辞去本公司董事会职务。
(2)金额代表支付给BEV的费用。
下表提供了截至2021年12月31日非雇员董事持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#) | | 数量
股份或单位
股票有
未归属(#) |
| 迈克尔·R·尼格利 | | 177,785 | | | 30,053 | |
| 拉菲·加拉贝迪安 | | 147,110 | | | 24,868 | |
| 达里尔·威尔逊 | | 274,271 | | | 46,364 | |
| 阿列克西·威尔曼 | | — | | | 13,072 | |
建议1：
第I类董事的选举
我们的董事会目前由9名董事组成，分为三个级别，交错任期三年。在年会上，将选出三名I类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。每一董事的任期持续到该董事被选举的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事较早时去世、辞职或被免职。
被提名者
我们的提名和公司治理委员会已经推荐，我们的董事会已经批准Eric Dresselhuys、Rich Hossfeld和Claudia Gast作为年度大会上第一类董事的提名人选。如果当选，德累斯顿先生、霍斯菲尔德先生和加斯特女士将各自担任董事的第I类董事，直至2025年股东周年大会、其各自的继任者选出并具备资格为止，或直至其去世、辞职或被免职。有关被提名者的更多信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的章节。
德雷塞尔休斯、霍斯菲尔德和加斯特已经同意，如果当选，他们将担任董事，管理层没有理由相信他们将无法担任董事。如果被提名人在年会期间无法或拒绝担任董事的职务，将投票选举本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。
需要投票
每一董事由亲身(包括虚拟)或委派代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。由于这项提议的结果将由多数票决定，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人没有投票的结果，都不会对选举结果产生影响。
董事会推荐
我们的董事会建议投票支持上面提到的每一位董事提名者的选举。
第二号提案：
对委任的认可
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的财年的综合财务报表。安永会计师事务所在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，我们要求我们的股东批准任命安永律师事务所为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会将安永有限责任公司的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其视为良好的公司治理问题。尽管有安永会计师事务所的任命，即使我们的股东批准了这一任命，如果我们的审计委员会认为这样的改变将最符合我们公司和我们的股东的利益，我们的审计委员会可以在我们的财政年度内的任何时候酌情任命另一家独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准安永律师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑这一任命。预计安永律师事务所的一名或多名代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答我们股东提出的适当问题。
注册会计师的变更
正如我们之前在2021年10月28日和2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，经我们的审计委员会Marcum LLP或Marcum(曾担任ACon S2 Acquisition Corp.或STWO的独立注册会计师事务所)的批准，公司在合并前的法定前身被解聘为公司的独立注册会计师事务所，而安永律师事务所则受聘为公司的独立注册会计师事务所来审计公司截至2021年12月31日的年度的综合财务报表。在业务合并之前，安永律师事务所曾是Legacy ESS的独立注册会计师事务所。
Marcum关于STWO截至2020年12月31日和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表的报告，包含了一段与作为持续经营的企业继续存在的重大疑问有关的解释性段落，但不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在2020年7月21日(STWO成立)至2020年12月31日期间以及随后至2021年10月28日的过渡期内，与Marcum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上均未出现“分歧”(该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示中有定义)，如果不能得到满意的解决，Marcum将在其关于STWO截至12月31日的合并前财务报表的报告中提及这些内容。2020年和2020年7月21日(STWO成立)至2020年12月31日期间。于二零二零年七月二十一日至二零二零年十二月三十一日期间，以及其后至二零二一年十月二十八日的过渡期内，并无“须申报事项”(定义见S-K规例第304(A)(1)(V)项)，惟该公司在合并前对与其发行认股权证的会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。
自2020年7月21日(STWO成立)至2021年10月28日，本公司或代表本公司的任何一方均未就以下事项与安永律师事务所进行磋商：(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则，或就本公司的合并财务报表可能提出的审计意见的类型，以及安永律师事务所没有向本公司提供书面报告或口头意见，而安永律师事务所在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，均未考虑该等重要因素。或(Ii)存在任何分歧(该术语在S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和相关说明中定义)或应报告事件(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义)的任何事项。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2021年12月31日的财年，安永律师事务所为我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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| 2021 |
审计费(1) | $ | 2,655,848 |
审计相关费用 | — |
税费(2) | 9,270 |
所有其他费用(3) | 5,130 |
总费用 | $ | 2,670,248 |
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(1)“核数费”包括与审计本公司综合财务报表、审核本公司季度综合财务报表及相关会计咨询有关的专业服务所收取的费用，以及通常由独立注册会计师就该等财政年度的法定及监管申报或事务提供的相关会计咨询及服务。这一类别还包括与我们的业务合并相关的服务费用，以及与我们在表格S-1和表格S-8中的注册声明相关的服务费用，包括慰问信和同意书。
(二)“税费”包括准备报税表和其他税务事项。
(3)“所有其他费用”包括不包括在上述类别中的许可产品和服务的费用。
审计师独立性
在2021年，除了上述所列的服务外，安永律师事务所没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑这些服务与保持安永律师事务所独立性的兼容性。
独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准
我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。安永律师事务所在截至2021年12月31日的财年中提供的所有服务都经过了我们的审计委员会的预先批准。
需要投票
在截至2022年12月31日的财年，任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要获得所投股份的多数投票权的赞成票。弃权对该提案的表决结果没有任何影响。
董事会推荐
我们的董事会建议投票批准任命安永律师事务所为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
审计委员会是由独立董事组成的董事会委员会，符合纽交所上市规则和美国证券交易委员会规则的要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。本书面章程每年审查一次，视情况进行更改。关于ESS的财务报告流程，ESS的管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制ESS的合并财务报表。ESS的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对ESS的综合财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制ESS财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时有：
·与管理层和安永律师事务所审查和讨论经审计的合并财务报表；
·与安永律师事务所讨论上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项；以及
·收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的安永律师事务所的书面披露和信函，并与安永律师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入企业社会服务公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。
董事会审计委员会成员谨提交：
阿列克西·威尔曼(主席)
里奇·霍斯菲尔德
克劳迪娅·加斯特
本审计委员会报告不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应受美国证券交易委员会颁布的第14A条或交易所法第18条所规定的责任的约束，也不应被视为通过引用方式并入美国证券服务公司根据1933年证券法(经修订)、证券法或交易法之前或之后提交的任何文件，除非美国证券服务公司明确要求将该信息视为“征求材料”或通过引用明确将其纳入。
行政人员
下表列出了截至本委托书发表之日我们高管的某些信息。有关兼任董事的埃里克·德雷塞尔休斯和克雷格·埃文斯的信息，请参见上文“董事会和公司治理”一节。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
埃里克·德雷塞尔休斯 | | 57 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
克雷格·埃文斯 | | 46 | | 董事总裁兼联合创始人 |
阿米尔·莫夫塔卡 | | 45 | | 首席财务官 |
朱莉娅·宋 | | 44 | | 首席技术官兼联合创始人 |
阿米尔·莫夫塔卡。Moftakhar先生自2019年2月以来一直担任我们的首席财务官。他还担任过Underog Capital的首席失败者，该公司自2018年5月以来为成长型公司提供首席财务官和战略服务。2009年8月至2018年4月，他在Sempra Energy和圣地亚哥燃气电力公司担任各种管理、财务和战略职务，后者是一家受监管的公用事业公司，由能源服务控股公司Sempra Energy(纽约证券交易所代码：SRE)拥有。Moftakhar先生拥有加州大学戴维斯分校的管理经济学学士学位，佩珀尔丁大学Graziadio商学院的MBA学位，以及南加州大学公共政策学院的领导力执行硕士学位。
朱莉娅·宋。宋博士是我们的联合创始人之一，自2012年4月以来一直担任我们的首席技术官。2005年3月至2012年4月，她曾在ClearEdge担任过各种管理职务，最近担任的是负责研发的副总裁。宋博士拥有北京大学化学学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校分析化学博士学位。
高管薪酬
为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现这些目标而努力的有才华和合格的高管。
我们相信，我们的薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。我们目前的薪酬计划反映了我们的创业起源，因为它们主要包括工资和股票期权奖励。随着我们需求的发展，我们打算继续根据情况需要评估我们的理念和薪酬计划。
本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。
我们的董事会和薪酬委员会根据我们首席执行官的意见，决定ESS被任命的高管的薪酬。在截至2021年12月31日的年度内，我们任命的高管为：
·我们的首席执行官兼董事首席执行官埃里克·德雷塞尔休斯；
·我们的总裁、联合创始人兼董事总裁克雷格·埃文斯；以及
·阿米尔·莫夫塔哈尔，我们的首席财务官。
薪酬汇总表
下表列出了根据美国证券交易委员会规则确定的有关我们指定的高管在2021财年及之前几年(如果适用)应报告的薪酬信息。
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| 姓名和职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 库存 奖项 ($)(1) | | 选择权 奖项 ($)(1) | | 不公平 激励 补偿 ($)(2) | | 所有其他 补偿 ($)(3) | | 总计(美元) |
埃里克·德雷塞尔休斯(5) | | 2021 | | 321,154 | | 223,998 | | 10,509,943 | | 960,775 | | — | | 33,751 | | 12,049,621 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
克雷格·埃文斯 | | 2021 | | 384,760 | | 275,833 | | (4) | 446,134 | | 464,284 | | — | | 14,456 | | 1,585,467 |
| 总裁、联合创始人兼董事 | | 2020 | | 175,000 | | — | | — | | 91,250 | | 92,000 | | 10,724 | | 368,974 |
阿米尔·莫夫塔卡 | | 2021 | | 232,599 | | 73,375 | | 705,781 | | 619,039 | | — | | 24,868 | | 1,657,662 |
| 首席财务官 | | 2020 | | 210,000 | | — | | — | | 152,500 | | 58,500 | | 7,700 | | 428,700 |
____________________________
(1)本栏中的金额代表授予每位指定高管的奖励在授予之日的公允价值合计，按照财务会计准则委员会或财务会计准则委员会的会计准则编纂或ASC，第718主题计算。参见我们于2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中包含的ESS经审计财务报表的附注15，以讨论ESS在确定ESS股权奖励授予日期公允价值时所做的假设。尽管有上述规定，2021年12月，Dresselhuys先生和Evans先生分别获得了1,974,638股和22,887股基于业绩的限制性股票单位，但受股价、财务和/或运营里程碑的限制。在这些业绩奖励中，关于Dresselhuys先生，据报告，假设完全实现，将根据股价目标授予305176个限制性股票单位。在2021年12月授予的合计业绩奖励中，Dresselhuys先生获得了总计1,440,582个限制性股票单位，假设业绩实现的可能性低于50%，这些限制性股票单位的价值报告为0美元-假设完全实现，这些限制性股票单位的价值将为16,725,157美元。在2021年12月授予的总计业绩奖励中，埃文斯先生获得了总计15,258个限制性股票单位，假设实现可能性低于50%，这些限制性股票单位的价值报告为0美元-假设完全实现，这些限制性股票单位的价值将为177,145美元。
(2)除以下说明外，指根据我们的2021年奖金计划，根据截至2021年12月31日的年度公司目标的实现情况而发放的奖金。
(3)本栏中的数额包括所有指名执行干事的401(K)缴款。就Dresselhuys和Moftakhar先生而言，本专栏中的金额分别包括26,356美元和11,802美元的通勤津贴。就埃文斯先生而言，本栏中的金额包括人寿保险费。
(4)包括为成功授予专利而奖励的5,833美元奖金。
(5)Dresselhuys先生于2021财政年度受聘，因此在2020财政年度不是被任命的执行干事。
薪酬汇总表的叙述性披露
2021年，我们任命的高管的薪酬计划主要包括基本工资、以奖金形式提供的激励性薪酬、限制性股票单位奖励和股票期权奖励，以及401(K)匹配贡献。
基本工资
基薪的确定水平与被任命的执行干事的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。
现金红利
根据我们的员工激励薪酬计划，我们的每一位高管都有资格获得年度奖金。2021年，我们每个被任命的高管都有一个奖金目标，以其工资的百分比表示，Dresselhuys先生为90%，Evans先生为90%，Moftakhar先生为30%，我们的董事会根据对公司目标实现情况的评估来确定实际奖金，这些目标包括特定的技术、工程、产品开发、运营和制造、业务开发和销售、人力资本和财务目标。2022年初，我们确定了我们任命的高管的业绩，每个高管都获得了目标的75%的奖金。我们的高管激励性薪酬计划在下面的“-高管激励性薪酬计划”中有更全面的描述。
股票奖励和股票期权奖励
2021年，根据2014年计划和2021年计划(各自定义如下)，我们已向我们指定的高管授予股票奖励和股票期权。
2014股权激励计划
2014年股权激励计划或2014年计划允许我们向符合条件的员工、董事、顾问和公司的任何母公司或子公司提供符合条件的员工、董事、顾问和公司任何母公司或子公司的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位(每个股票奖励和此类奖励的接受者都是“参与者”)。2014计划于2021年终止，此后我们将不再授予2014计划下的任何额外奖励。然而，2014年计划将继续管理以前根据2014年计划授予的未完成奖励的条款和条件。
计划管理。2014年计划由我们的董事会或一个或多个委员会管理。署长拥有管理2014年计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括解释和解释2014年计划的条款和根据2014年计划授予的奖励的权力。管理人的决定、解释和解释对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。
资格。ESS或ESS附属公司的雇员和顾问，包括担任ESS附属公司董事会成员并因此类服务获得报酬的个人，以及ESS董事有资格获得奖励。只有ESS或其母公司或子公司的员工有资格获得激励性股票期权。
股票期权。股票期权已根据2014年计划授予。在符合2014年计划规定的情况下，管理人决定期权的期限、受期权约束的股份数量和行使期权的时间段。
期权的期限在适用的授予协议中规定，但期权的期限自授予之日起不得超过10年。管理人确定期权的行权价格，一般不能低于100%
在授予日，除非管理人在期权授予日以书面形式明确决定，否则我们的普通股在授予日的公平市值。然而，授予直接或通过归属拥有我们所有类别股票或任何母公司或子公司总投票权的10%以上的个人的激励性股票期权的期限不能超过授予日期起五年，或行使价格低于授予日普通股公平市场价值的110%。
管理人决定参与者可以如何支付期权的行权价格，可允许的方法通常在适用的授标协议中规定。管理人授予了在授予之前可行使的期权，但须遵守早期行权股票购买协议的条款和条件。在归属之前购买的股票通常受以ESS为受益人的回购权利的约束。
如果参与者在ESS或其附属公司的服务终止，该参与者可以在适用的奖励协议中规定的时间段内行使其期权的既得部分。如果参与者因死亡、残疾或原因以外的原因终止服务，既得期权一般将在三个月内(或适用奖励协议中规定的更长或更短的时间(但不少于30天)内仍可行使)。如果参与者的服务因死亡而终止，既得期权一般将在终止之日起18个月内(或适用奖励协议中规定的其他更长或更短的期限(但不少于6个月)内仍可行使)。如果参与者的服务因残疾而终止，既得期权一般将在终止之日起12个月内(或适用奖励协议中规定的其他更长或更短的期限(但不少于6个月)内仍可行使)。如果参与者的服务因此终止，整个选项通常将立即终止。在任何情况下，期权在超过原定期限后都不能继续行使。如果参与者没有在奖励协议规定的时间内行使其选择权，该选择权将被终止。除非如上所述，管理人有权决定期权终止后的可行使期。
限制性股票单位。根据2014年的计划，已经授予了限制性股票单位。限制性股票单位是代表相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。管理人将决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准(可能包括达到指定的业绩标准或继续为我们提供服务)以及付款的形式和时间。管理人将有权加快任何限制失效或取消的时间，并以现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。
奖项不可转让。除非管理人另有决定，否则期权一般不能转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，而且在参与者的有生之年只能由参与者行使。
做了一些调整。如果普通股发生任何变动，或发生与2014年计划有关的其他事件，且未经吾等通过合并、合并、重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易获得考虑，本公司董事会将按比例适当地调整(I)2014年计划所涉及的证券类别和最大数量。(Ii)可根据行使激励性股票期权而发行的证券类别及最高数目；及。(Iii)须予奖励的证券类别及数目及每股价格。
解散或清算。除非管理人另有决定，在ESS解散或清算的情况下，所有未完成的奖励将在该解散或清算完成之前立即终止，受ESS回购权利或没收条件限制的普通股股票可由ESS回购或回购，即使该奖励的持有人正在提供持续服务。
公司交易。除非吾等另有同意或管理人另有规定，否则在发生“公司交易”(定义见2014年计划)时，本公司董事会将采取以下一项或多项有关奖励的行动：(I)安排尚存的公司或收购公司(或尚存或收购的公司的母公司)接受或继续奖励，或以类似的股票奖励代替奖励；(Ii)安排将吾等就根据裁决而发行的普通股所持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；。(Iii)加快全部或部分裁决的归属(如适用，以及可行使裁决的时间)至本公司董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或如本公司董事会并无决定该日期，则加速至公司生效日期前五天的日期)。
(Iv)安排吾等就该裁决而持有的任何回购或回购权利失效；(V)取消或安排取消该项裁决，但以未于公司交易生效前授予或未行使的范围为限，以换取吾等董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)；以及(Vi)以本公司董事会决定的形式支付一笔款项，数额相当于(A)裁决持有人在行使裁决时应获得的财产价值超过(B)该持有人就行使裁决应支付的任何行使价的超额(如有)。我们的董事会不必对所有奖项或所有参与者采取相同的行动。
修订；终止管理人可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改2014年计划。除2014年计划另有规定外，2014年计划修正前授予的任何裁决的权利不会因2014年计划的任何修订而受到损害，除非此类裁决的持有人书面同意。我们的董事会可以随时暂停或终止2014年的计划。
与合并有关的股权激励奖励的处理。随着合并的完成，我们的股东批准了2021年计划，取代了2014年的计划。有关2021年计划的更多信息，请参阅本委托书下面题为“-2021年股权激励计划”的部分。
2021年股权激励计划
2021年，2021年股权激励计划生效，并得到股东批准。2021年计划取代了2014年计划，后者于业务合并生效日期起未来赠款到期。
2021年规划摘要
以下各段概述了2021年计划及其运作的主要特点。然而，本摘要并不是对《2021年计划》所有条款的完整描述，而是受到《2021年计划》具体措辞的限制。
2021年计划的目的
2021年计划的目的是吸引和留住我们、任何母公司或子公司以及任何由ESS控制、控制或共同控制的实体(本文中称为公司集团)的人员；为员工、董事和顾问提供额外的激励；并促进我们业务的成功。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励来提供，由2021计划的管理者决定。
资格
2021年计划规定向我们的员工和任何母公司和子公司的员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
授权股份
在遵守《2021年计划》所载调整条文及下文所述的常青树条款的规限下，根据《2021年计划》奖励条款可发行的普通股最高股数为(I)12,210,000股普通股，加上(Ii)于业务合并中被视为受购股权、限制性股票单位或其他奖励所规限并因未行使权利而终止或被吾等没收或购回的任何普通股股份，根据第(Ii)条将于2021计划内加入的最高普通股股份数目相等于本公司普通股的5,153,522股。2021年计划还包括一项常青树条款，规定在从2021年财政年度开始的每个财政年度的第一天，根据2021年计划，我们的普通股可供发行的股票数量每年自动增加，相当于以下至少一个：
·15260,000股普通股；
·截至上一财年最后一天，我们所有类别普通股总股数的5%；或
·这一较小的金额由管理员决定。
2021年计划规定，常青树拨备将在2031财年第一天增加后终止。
一般而言，如果奖励到期或在未全数行使的情况下不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被没收或由吾等重新收购，则受该等奖励限制的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可用于根据2021计划未来授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有实际发行的股票将停止可用。根据任何奖励在2021年计划下实际发行的股票将不会退还给2021年计划，也不会在2021年计划下用于未来的分配；然而，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励而发行的股票被ESS回购或被没收给ESS，则这些股票将可用于2021年计划下的未来授予。用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会减少可供发行的股票数量。如果我们的董事会或由我们董事会任命的委员会授予奖励，以取代根据由公司集团任何成员收购或成为其成员的实体维护的计划下的未偿还股权补偿奖励，授予这些替代奖励不会减少根据2021计划可供发行的股票数量。
如果发生任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以获取ESS的证券、影响股票的ESS公司结构的其他变化或任何影响股票的类似股权重组交易，管理人应防止根据2021年计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整2021计划下可能交付的股份数量和类别；每一项未完成奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格；以及2021年计划中包含的股票数量限制。
计划管理
2021计划将由薪酬委员会或由我们的董事会代替薪酬委员会进行管理，并被称为管理人。不同的管理者可以针对不同的服务提供商群体管理2021年计划。我们的董事会可以保留同时管理2021年计划的权力，并撤销之前下放的部分或全部权力。
在符合《2021年计划》和适用法律的情况下，管理人通常有权自行决定是否执行《2021年计划》，并采取任何必要或适宜的行动。管理人将有权管理2021年计划，包括但不限于对2021年计划和根据2021年计划授予的奖励进行解释和解释的权力，并决定奖励的条款，包括但不限于行使价(如果有)、每项奖励所涉及的普通股股份数量、奖励可以授予或行使的时间(包括加速奖励的归属和可行使性的能力)以及行使时应支付的对价形式(如果适用)。管理人可以选择可以获奖的服务提供商，并批准《2021年计划》下的获奖协议形式。根据《2021年计划》的规定，管理人还将有权修改裁决(包括但不限于延长裁决终止后可行使期限和延长期权最长期限的酌情决定权)，并在管理人认为出于行政目的有必要或适当时暂停裁决的行使。除非参与者处于批准的休假期间，否则管理人有权自行决定参与者停止向ESS或公司集团主动提供服务的日期。行政长官的决定、决定和解释是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
股票期权
根据2021年计划，可能会授予期权。根据《2021年计划》的规定，管理人将确定期权的条款和条件，包括何时授予和可行使该等期权(管理人将有权加快该等期权授予或行使的时间)。任何期权的每股行权价一般必须至少为授予日股票公允市值的100%，激励股票期权的期限不得超过10年。然而，对于拥有ESS或其母公司或子公司所有类别股票投票权10%的个人的任何激励股票期权，该期权的期限不得超过5年，并且该激励股票期权的每股行权价必须至少为授予日股票公平市值的110%。参与者的服务终止后，他或她通常可以在其期权协议中规定的时间段内行使其期权的既得部分。一般来说，股票的公允市场价值是指股票在相关日期在纽约证券交易所报价的收盘价。在任何情况下，期权的行使不得晚于其期满，除非在某些情况下，期满发生在适用法律不允许行使的时期，如《2021年计划》中更全面地描述的那样。根据《2021年计划》的规定，管理人将确定期权的其他条款，包括但不限于行使期权的可接受的对价形式。
股票增值权
根据2021年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以我们普通股的公平市场价值获得增值。根据《2021年计划》的规定，管理人将决定股票增值权的条款和条件，包括何时授予和可行使(管理人将酌情加快此类权利授予或可行使的时间)，以及是否以现金、股票或两者的组合支付任何增加的增值。对美国纳税人而言，股票增值权的每股行使价格必须至少为授予之日股票公平市值的100%，股票增值权的期限为10年。参与者服务终止后，一般可以在期权协议约定的期限内行使股票增值权的既得部分。然而，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满，除非在某些情况下，到期发生在适用法律不允许行使的期间，如2021年计划中更全面地描述的那样。
限制性股票
根据2021年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的股票。管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量。管理人可以施加它认为适当的任何条件来授予(例如，管理人可以根据特定业绩目标的实现或对我们或公司集团成员的持续服务来设置限制)，并且管理人将有权加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将有投票权，但不会对此类股票享有股息权利，而不考虑限制。未解除限制的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
限售股单位
根据2021年计划，可能会授予限制性股票单位。限制性股票单位是代表相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。管理人将决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准(可能包括达到指定的业绩标准或继续为我们提供服务)以及付款的形式和时间。管理人将有权加快任何限制失效或取消的时间，并以现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。
表演奖
根据2021年计划，可能会颁发绩效奖。绩效奖励是只有在实现管理员设定的目标或在其他情况下授予奖励时才会向参与者付款的奖励。管理人将酌情确定组织或个人的业绩目标，这取决于达到这些目标的程度，将确定支付给参与者的业绩奖励的价值。这个
管理人将有权减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。绩效奖励将有一个门槛、目标和最大支付值，由管理员在授予日期或之前设定。管理人将有权以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赢得的绩效奖励。
非雇员董事
2021年计划规定，在任何财政年度，不得根据2021年计划向任何非员工董事支付、发放或授予与非员工董事初始服务相关的现金薪酬和股权奖励，金额总计超过75万美元，增至100万美元，每笔股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值。就此限制而言，授予日期公允价值是根据公认会计准则确定的。根据2021计划授予非雇员董事员工服务或顾问服务(非雇员董事除外)的任何现金补偿或股权奖励，均不计入限制范围内。最高限额并不反映我们对非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
裁决的不可转让性
除非管理人另有规定，否则2021计划一般不允许转让或处置奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。任何未经授权的转账都将无效。
解散或清盘
如果提议清算或解散ESS，管理人将在管理人确定的活动生效日期之前通知参与者，所有奖励(如果以前没有行使)将在紧接该活动结束之前终止。
控制权的合并或变更
《2021年计划》规定，如果ESS发生合并或“控制权变更”(根据《2021年计划》的定义)，则每项未完成的裁决将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在下一段的规限下)，包括由继任公司继续裁决或在交易完成后自动加速授予裁决。管理人不会被要求以同样的方式对待所有奖项、部分奖项或参与者，并可以修改奖项，但须符合2021年计划的规定。
对于非员工董事持有的奖励，如果控制权发生变化，非员工董事将完全归属董事并有权行使其期权和/或股票增值权，对其限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或与参与者的其他书面协议另有规定。
没收和追回
根据适用法律或上市标准，我们必须采取任何追回政策，根据2021年计划授予的所有奖励将被退还。此外，管理人可以在奖励协议中规定，在发生特定事件时，接受者与该奖励有关的权利、付款和福利应予以减少、取消、没收或补偿。如果由于参与者的不当行为导致企业支持系统严重违反任何适用的证券法，或如果参与者根据适用法律被没收，因此要求企业会计服务编制会计重述，则参与者必须向公司偿还在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交体现此类财务报告要求的财务文件(以先发生者为准)后12个月期间所赚取或应计的任何奖金。
修订或终止
2021年计划在结束时生效，并将继续有效，直到管理人终止，但在我们的公司通过2021年计划十周年后，不得授予激励性股票期权
董事会，2021年计划的常青树特征将在2030财年第一天增加后终止。此外，我们的董事会将有权修改、暂停或终止2021计划，但在未经参与者书面同意的情况下，此类行动一般不得实质性损害参与者的权利。
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为参与2021计划的美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于截至2020年10月的美国现行法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。
激励性股票期权
参与者确认，由于授予或行使了根据守则第422节有资格作为激励性股票期权的期权，因此不存在用于常规所得税目的的应税收入。如果参与者行使期权，然后在期权授予日期的两年周年和行使期权的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股票，参与者将确认等于股票销售价格和行使价格之间的差额的资本收益或损失，我们将无权获得任何联邦所得税扣减。
但是，如果参与者在授予日的两年纪念日或行使日的一周年日或之前处置这类股票(“取消资格处置”)，超过行使日股票公平市价的任何收益一般将作为普通收入征税，除非在参与者不承认收益(如赠与)的交易中出售股票。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，通常应由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。
就替代性最低税项而言，行权日期权行权价格与股份公平市价之间的差额在计算参与者于行权年度的替代性最低应纳税所得额时视为调整项目。此外，特殊的替代最低税额规则可能适用于某些随后取消资格的股份处置，或为此目的提供某些基数调整或税收抵免。
非法定股票期权
参与者一般不承认授予这种选择权的结果是应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使日的销售价格和公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过行使非法定股票期权获得的股份，我们不能获得任何税收减免。
股票增值权
一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，其金额等于收到的任何股票的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖
收购限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)条选择将普通所得税事件加速至购买之日，方法是在不迟于购买之日后30天内向美国国税局提交选举
股份被收购。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
限制性股票单位奖
获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者一般将被要求确认普通收入，其金额相当于在适用的归属期间结束时或在管理人或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
表演奖
参赛者一般不会在授予表现奖时确认任何收入。在解决此类奖励后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
第409A条
《守则》第409a节对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限制性递延补偿安排规定了某些要求。根据具有延期功能的2021年计划授予的奖励将符合第409a条的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额确认普通收入，但在既得范围内。此外，如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
税收效应
一般情况下，ESS将有权获得与2021计划下的奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)，但此类扣除受到守则适用条款限制的情况除外。特别规则限制支付给我们的首席执行官和根据第162(M)条和适用指南确定的某些“承保员工”的补偿的扣除额。根据第162(M)条，支付给上述任何指定个人的年度补偿只可扣除不超过1,000,000美元。
授予员工、顾问和董事的奖励数量
根据2021年计划，员工、董事或顾问可能获得的奖励数量由管理员自行决定，因此不能提前确定。我们以前没有发起过股权激励计划，因此，我们提名的高管、作为一个集团的高管、作为一个集团的非高管董事以及作为一个集团的所有其他现任员工作为一个集团，将收到或分配给我们的指定高管、高管的董事和所有其他非高管的现任员工的普通股总数无法确定。
2021年员工购股计划
2021年，2021年员工购股计划生效，并得到股东的批准。
ESPP的目的
ESPP的目的是为符合条件的员工提供机会，通过累积供款购买我们普通股的股票，这通常将通过工资扣除来实现。ESPP允许管理人授予根据《法典》第423条有资格享受优惠税收待遇的购买权。此外,
ESPP根据管理人通过的旨在实现预期税收或其他目标的规则、程序或子计划，授权授予根据法典第423节不符合条件的购买权。
可发行的股票
根据ESPP中所述，根据ESPP对我们的资本进行某些变化后进行调整，根据ESPP可供发行的普通股的最大数量为3,060,000股。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新收购了我们的普通股。根据ESPP可供发行的我们普通股的数量将在从2021财年开始的每个财年的第一天增加，等于(I)3,060,000股我们的普通股，(Ii)上一财年最后一天我们所有类别的普通股已发行股票的1%(1%)，或(Iii)管理人确定的金额中的最小者。
我们目前无法确定这一股票储备可能持续多久，因为在任何一年或发售期间发行的股票数量取决于各种无法确定预测的因素，例如，选择参与ESPP的员工数量、参与者的贡献水平以及我们普通股的未来价格。
行政管理
ESPP由我们的董事会或由我们的董事会任命的委员会管理，该委员会是为了遵守适用的法律而组成的(包括薪酬委员会)。目前，薪酬委员会是ESPP的管理人。在符合ESPP条款的情况下，管理人将拥有解释、解释和应用ESPP条款、将部长职责委托给我们的任何员工、根据ESPP指定单独的产品、指定子公司和联属公司参与423条款和非423条款、确定资格、裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔以及建立其认为对ESPP的管理必要或建议的程序的完全和独有的酌情决定权。管理人有权采用规则和程序，以便：确定参与资格，确定为ESPP捐款的补偿定义，处理对ESPP的捐款，协调对ESPP的捐款，建立银行或信托账户以持有对ESPP的捐款，支付利息，实现当地货币的兑换，履行支付工资税的义务，确定受益人指定要求，实施和确定扣缴程序，并确定处理股票的程序，这些程序根据适用的当地要求而有所不同。管理人还将被授权确定，在适用法律允许的范围内，根据ESPP授予的购买权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将低于根据ESPP授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。每一项发现, 管理人的决定和决定将在法律允许的最大范围内是最终的，并对各方具有约束力。
资格
一般来说，如果我们或任何参与的子公司或附属公司通常雇用我们的所有员工每周至少工作20小时，并且在任何日历年超过5个月，我们的所有员工都有资格参加。在登记日期之前，对于在该登记日期将被授予的产品中的所有选项，管理人可酌情确定以下雇员：(I)自他或她的最后雇用日期以来尚未完成至少两年的服务(或由管理人确定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或由管理人确定的较短时间段)，(Iii)通常每历年工作不超过五个月(或由管理员确定的较短时间段)，(Iv)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(V)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，且薪酬水平高于某一水平，或根据交易所法案第16(A)条的规定担任高级职员或须遵守披露规定，是否有资格参与该要约期。
然而，员工不能被授予购买ESPP下普通股的权利，条件是：
·紧接授予后，将拥有股本和/或持有未偿还期权，以购买拥有我们或我们的任何母公司或子公司所有类别股本总投票权或总价值5%或更多的此类股票；或
·根据我们的所有员工股票购买计划或我们的任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划，持有购买我们普通股股票的权利，如果该权利在任何时间流出，则按每个日历年的普通股价值超过25,000美元的比率累计。
产品供应期
ESPP包括一个组件和一个组件，该组件允许我们向指定公司提供符合本守则第423节规定的条件的产品，以及允许我们向指定公司提供不符合本规范第423条规定的产品的产品。服务期将在管理人酌情决定的日期开始和结束，在每种情况下都是在统一和非歧视性的基础上进行的，并且可以包含一个或多个购买期。管理人可以更改未来产品的出售期期限(包括开始日期)，只要这种更改是在受影响的第一个出售期的预定开始之前宣布的。发售期限不得超过27个月。
投稿
ESPP允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)购买我们普通股的股票，最高可达其合格薪酬的15%，或管理人不时酌情为在产品登记日期授予的所有期权设定的其他限制，包括由管理人确定的措施。除非管理人另有决定，否则在任何报价期内，参与者不得提高其缴款率，只能降低其缴款率一次(包括降至0%)。
购买权的行使
参与者贡献和积累的金额将用于在每个购买期结束时购买我们普通股的股份。参与者可以在购买期间购买最多数量的普通股，具体数量由管理人决定。股票的收购价将由管理人随时酌情决定，并以统一和非歧视的基础为所有将在登记日期授予的期权，但在任何情况下，收购价不得低于我们普通股在要约期的第一个交易日或行使日(通常是收购期的最后一个交易日)的公平市值的85%。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买我们普通股股票的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。
终止参与
当参与员工因任何原因终止受雇于我们或指定公司、退出ESPP或我们终止或修改ESPP使其不再有资格参加ESPP时，参加ESPP的工作通常将终止。员工可根据管理人指定的程序，在任何适用的截止日期之前，随时撤回参加ESPP。在退出ESPP后，一般来说，员工将收到记入其账户的所有无息金额(除非适用法律另有要求)，他或她的工资扣缴或根据ESPP的缴费将停止。
不可转让
不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或死亡情况下的受益人指定除外)记入参与者账户的供款或购买我们普通股股份的权利和ESPP下的任何其他权利和利益。任何尝试这种被禁止的处置都将是无效的，除非我们可以将这种行为视为退出参与的选举。
某些交易
如果我们的普通股或其他证券的任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换，或公司结构中影响普通股的其他变化(任何普通股息或其他普通股除外)
为了防止根据ESPP以其认为公平的方式提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整ESPP下可能交付的普通股的数量和类别、每股购买价、ESPP下尚未行使的每一购买权所涵盖的我们普通股的股份数量，以及ESPP的数字限制。
在吾等建议解散或清算的情况下，任何持续的要约期将会缩短，并将在根据缩短的要约期购买我们普通股股份后的拟议解散或清算完成前立即终止，除非管理人另有规定。在新的锻炼日期之前，管理员将通知参与者新的锻炼日期和将在该日期进行的锻炼。
如果发生合并或“控制权变更”(根据ESPP的定义)，ESPP下的每个未完成的选择权将由继任公司或其母公司或子公司承担或取代。如果没有承担或取代期权，将通过设定一个新的行使日期缩短要约期，要约期将在合并或控制权变更结束之前结束。在新的锻炼日期之前，管理员将通知参与者新的锻炼日期和将在该日期进行的锻炼。
修改；终止
管理员将有权修改、暂停或终止ESPP。ESPP将在2041年自动终止，除非我们更早地终止它。如果管理人确定ESPP的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可以修改、修改或终止ESPP，以减少或消除此类会计后果。如果ESPP被终止，管理人可以根据ESPP立即终止或在根据ESPP购买我们普通股的股票完成后终止所有未偿还的发行期(可能会调整为比原计划更早发生)，或根据其条款终止。如果期权在到期前终止，则所有贷记参与者但尚未用于购买我们普通股股票的金额将在行政上可行的情况下尽快退还，不计利息(除非适用法律另有要求)。
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为关于参与ESPP的重大美国联邦所得税后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能受其管辖的任何市政、州或非美国司法管辖区的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。
ESPP旨在符合《守则》第423节所指的员工股票购买计划。根据符合条件的员工股票购买计划，参与者将不会确认任何应税收入，也不允许在授予或行使购买权时对ESS进行任何扣除。在出售或以其他方式处置根据ESPP获得的我们普通股的股份之前，或在参与者去世时仍拥有我们购买的普通股的情况下，应纳税收入将不会被确认。
如果参与者在收购我们普通股的发售期开始日期后两年内，或在我们普通股的实际购买日期后一年内，出售或以其他方式处置我们购买的普通股，则参与者一般将在出售或处置年度确认普通收入，相当于购买日我们普通股的公平市值超过购买我们普通股的购买价格的金额，我们将有权在发生此类处置的纳税年度获得相当于该金额的所得税减免。这笔普通收入的数额将加入参与者在我们普通股的基础上，在出售或处置时确认的任何由此产生的收益或损失将是资本收益或损失。如果我们普通股的股票自购买之日起持有超过一年，则收益或损失将是长期的。
如果参与者在收购本公司普通股股票的发售期开始日期后两年以上，以及在实际购买本公司普通股股票的日期后一年以上，出售或处置我们购买的普通股股票，则参与者一般将在出售或处置年度确认相当于(A)本公司普通股股票公平市场价值金额较小者的普通收入。
在出售或出售日期的股票超过购买我们普通股的购买价格，或(B)我们普通股在该要约期开始之日的公平市值的15%。出售带来的任何额外收益将作为长期资本利得征税。或者，如果我们普通股股票在出售或处置之日的公平市值低于买入价，将没有普通收入，任何确认的损失都将是长期资本损失。对于这种处置，我们将无权享受所得税减免。
此外，根据守则第1411节的定义，参与者的年度“净投资收入”可能需要缴纳3.8%的美国联邦附加税。净投资收入可能包括出售根据ESPP购买的普通股产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否会被征收这项附加税，将取决于参与者的年收入水平和其他因素。
如果参与者在死亡时仍持有已购买的普通股，则以下两者中的较小者将构成死亡年度的普通收入：(I)死亡之日普通股股票的公平市值超出购买价的金额或(Ii)收购普通股股票的发行期开始日普通股股票公平市值的15%。
计划福利
参加ESPP是自愿的，取决于每个合格员工选择参加的情况，他或她合格的补偿金额，以及他或她对其合格补偿中向ESPP做出贡献的部分的决心。此外，根据ESPP可以购买的普通股数量在一定程度上取决于我们普通股在每个要约期第一天的价格和每个购买期的适用行使日期。因此，根据ESPP，未来任何个人将购买的普通股的实际数量无法确定。我们以前没有发起过员工股票购买计划，因此，我们被任命的高管、所有现任高管作为一个集团以及所有其他可能作为一个集团参与ESPP的现任员工将收到或分配给我们的普通股的股票数量无法确定。非雇员董事没有资格参与ESPP。
高管激励性薪酬计划
我们赞助我们的高管激励薪酬计划，或激励薪酬计划。我们的激励性薪酬计划允许我们的薪酬委员会根据我们薪酬委员会制定的绩效目标，向由我们的薪酬委员会挑选的员工(包括我们指定的高管)提供现金奖励。根据激励性薪酬计划，我们的薪酬委员会自行决定为每个参与者建立一个目标奖励和一个奖金池，并根据适用的绩效期间从该奖金池中支付实际奖金。
根据我们的激励性薪酬计划，我们的薪酬委员会确定适用于任何奖励的绩效目标，这些目标可能包括但不限于年度经常性收入、研发里程碑的实现、预订、业务剥离和收购、现金流、运营现金流、现金状况、合同授予或积压、承诺的年度经常性收入、当前剩余的绩效义务、客户续签、被收购公司、子公司、业务部门或部门的客户保留率、客户成功(包括任何客户成功指标，如NPS)、收益(可能包括息税前收益、税前收益和净税前收益)、每股收益、费用、毛利率、股东价值相对于标准普尔500指数或其他指数移动平均值的增长，内部收益率，市场份额，净收益，新的年度合同净值，净利润，净留存，净销售额，新产品开发，新产品发明或创新，客户数量，运营现金流，运营费用，运营收入，运营利润率，间接费用或其他费用减少，产品发布时间表，生产率，利润，剩余业绩义务，留存收益，资产回报率，资本回报率，投资回报率，股本回报率，投资回报率，销售回报，收入，收入增长，销售业绩，销售增长，股票价格、上市时间、股东总回报、营运资本、工作场所多样性指标以及个人目标，如同行评议或其他主观或客观标准。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。
我们的薪酬委员会管理我们的激励性薪酬计划。我们激励薪酬计划的管理人可在任何时候自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消分配给特定绩效期间奖金池的金额。实际奖励可以低于参与者的目标奖励，或高于参与者的目标奖励，由管理员自行决定。管理员可以
根据它认为相关的因素确定任何增加、减少或取消的数额，并且不要求对它所考虑的因素确定任何分配或权重。
实际奖金只有在获得后才以现金(或其等值)一次性支付，这通常要求在实际奖金支付之日之前继续受雇。薪酬委员会保留根据公司当时的股权薪酬计划，通过授予股权奖励来解决实际奖励的权利，该股权奖励可能具有薪酬委员会确定的条款和条件。奖励的支付在获得奖励后在行政上可行的情况下尽快进行，但不迟于我们的激励补偿计划中规定的日期。
我们的董事会和我们的薪酬委员会有权修改、更改、暂停或终止我们的激励薪酬计划，前提是此类行动不会损害任何参与者在任何已获奖励方面的现有权利。
雇佣安排
埃里克·德雷塞尔休斯
我们于2021年4月1日与我们的首席执行官Eric Dresselhuys签订了一项雇佣协议。德雷塞尔休斯的基本工资是30万美元，他有资格获得高达基本工资90%的年度现金奖励奖金。
德雷塞尔休斯是一名随心所欲的员工。ESS或Dresselhuys先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。Dresselhuys先生的雇佣协议规定，最初的任期为2021年3月25日至2025年3月25日，之后还有一年的额外期限，除非ESS或Dresselhuys先生在任期结束前至少60天通知不续签该期限的决定。ESS不续约将构成无故终止(如Dresselhuys先生的雇佣协议所定义)。自2021年5月23日起至因任何原因终止雇用之日起18个月内，Dresselhuys先生不得招揽某些现任和前任ESS服务提供商和客户。
如果我们无故终止对Dresselhuys先生的雇用，或者Dresselhuys先生以“充分理由”(如Dresselhuys先生的雇佣协议中的定义)以外的“充分理由”终止其雇佣关系，则Dresselhuys先生将有权在终止雇佣后12个月内继续获得基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，以及根据实际业绩按比例支付发生此类终止的会计年度的奖金，从终止之前的前一年赚取但未支付的任何奖金，如果德雷塞尔休先生的雇佣关系终止后再继续受雇六个月(但如果在Dresselhuys先生开始工作之日后六个月至12个月之间终止，则额外归属的月数将等于Dresselhuys先生的服务月数)。如果我们无故终止Dresselhuys先生的雇佣，或Dresselhuys先生因控制权变更而有充分理由终止其雇佣关系，则Dresselhuys先生将有权在终止雇佣关系后18个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，在终止雇佣关系的财政年度根据实际业绩按比例支付奖金，从终止雇佣关系的前一年获得的任何已赚取但未支付的奖金，以及100%加速其未归属和未偿还股权奖励，以及基于业绩的奖励在目标实现时加速。Dresselhuy先生必须签署而不是撤销分居协议，并以ESS可接受的形式释放索赔，才能获得任何此类解雇津贴, 必须不迟于终止后第六十天生效，并遵守上述限制性公约。
克雷格·埃文斯
ESS于2021年5月23日与我们的总裁、联合创始人兼董事(前首席执行官)克雷格·埃文斯签订了雇佣协议。埃文斯的基本工资是275,000美元，他有资格获得高达基本工资90%的年度现金奖励奖金。
埃文斯先生是一名随心所欲的员工。ESS或埃文斯先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。埃文斯先生的雇佣协议规定，最初的任期到2024年5月23日，之后还有一年的额外期限，除非ESS或埃文斯先生在任期结束前至少60天通知不续签该期限的决定。ESS不续约将构成无故终止(根据埃文斯先生的雇佣协议中的定义)。自2021年5月23日起至该日之后的18个月内
埃文斯先生的雇佣因任何原因被终止，禁止他招揽某些现任和前任ESS服务提供商和客户。
如果我们无故终止对埃文斯先生的雇用，或埃文斯先生以“正当理由”(在埃文斯先生的雇佣协议中定义)以外的“充分理由”(如埃文斯先生的雇佣协议中所定义的)终止其雇用，则埃文斯先生将有权在终止雇用后12个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，并根据实际业绩在发生此类终止的会计年度按比例支付奖金，以及从终止前一年获得的任何已赚取但未支付的奖金，以及加速其未归属和未完成的基于时间的股权奖励，如果他在终止雇佣后再继续受雇六个月，则此类奖励本应归属。如果我们无故终止对Evans先生的雇佣，或者Evans先生因控制权变更而有充分理由终止其雇佣关系，则Evans先生将有权在终止雇佣关系后的18个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，在终止雇佣关系的会计年度根据实际业绩按比例支付奖金，从终止雇佣关系的前一年获得的任何已赚取但未支付的奖金，以及100%加速其未归属和未完成的股权奖励，以及基于业绩的奖励在目标实现时加速。埃文斯先生必须签署而不是撤销离职协议，并以ESS可以接受的形式释放索赔--该协议必须在终止后的第60天内生效，并遵守上述限制性契约，才能获得任何此类离职福利。
阿米尔·莫夫塔卡
ESS于2019年7月31日与我们的首席财务官Amir Moftakhar签订了聘书。莫夫塔哈尔的基本工资为21万美元，他有资格获得最高为基本工资30%的年度现金奖励奖金。
Moftakhar先生的雇佣协议没有规定具体的条款，Moftakhar先生是一名随意的雇员。ESS或Moftakhar先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。
2021财年年末杰出股权奖
下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。尚未归属的股票的市值是基于ESS在2021年12月31日的收盘价每股11.44美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖(1) | | 股票大奖(2) |
| 名字 | | 授予日期 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#) | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#) | | 选择权
锻炼
价格(美元) | | 选择权
期满
日期 | | 数量
股票或
卡住单位
那些还没有
既得利益(#) | | 市场价值
的股份
库存单位
那些还没有
既得利益(美元) |
埃里克·德雷塞尔休斯 | | 4/28/2021 | (3) | — | | | 308,931 | | | 5.38 | | | 4/27/2031 | |
| |
|
| | 10/08/2021 | (5) | | | | | | | | | 130,059 | | | 1,487,875 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 457,763 | | | 5,236,809 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 305,175 | | | 3,491,202 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 601,351 | | | 6,879,455 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 88,031 | | | 1,007,075 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 228,881 | | | 2,618,399 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 305,175 | | | 3,491,202 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 305,175 | | | 3,491,202 | |
克雷格·埃文斯 | | 7/24/2020 | (7) | 30,650 | | | 141,745 | | | 0.33 | | | 7/24/2030 | | | | |
| | 2/15/2021 | (8) | 3,677 | | | 84,589 | | | 0.54 | | | 2/14/2031 | | | | |
| | 10/08/2021 | (2) | | | | | | | | | 58,984 | | | 674,777 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 7,629 | | | 87,276 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 7,629 | | | 87,276 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 2,934 | | | 33,565 | |
阿米尔·莫夫塔卡 | | 1/11/2020 | (9) | 130,265 | | | 165,793 | | | 0.33 | | | 1/10/2030 | | | | |
| | 12/18/2020 | (10) | 53,633 | | | 130,254 | | | 0.33 | | | 12/17/2030 | | | | |
| | 02/15/2021 | (11) | 4,903 | | | 112,785 | | | 0.54 | | | 2/14/2031 | | | | |
| | 10/08/2021 | (4) | | | | | | |
| | 101,026 | | | 1,155,737 | |
_____________________
(1)所有股票期权均根据2014年股权激励计划授予。
(2)2021年10月8日及之前授予的限制性股票单位，按照2014年股权激励计划授予，2021年10月8日及以后授予的，按照2021年股权激励计划授予。
(3)总股份的四分之一将于2022年3月25日归属，四分之一将于其后每个月归属，但须由持有人持续服务至每个归属日期。
(4)100%的奖励基于2021年股价里程碑的满足，截至本财年结束时未偿还，于2022年1月4日结算。
(5)总股份的四分之一将于2022年5月20日归属，四分之一的股份将在其后每个月归属，但须由持有人持续服务至每个归属日期。
(6)归属受制于业绩里程碑，但受制于持有人在每个归属日期期间的连续服务。
(7)自2021年2月22日起每个月归属或将归属的股份总数的1/48，但须受持有人在每个归属日期期间的持续服务所规限。
(8)根据某些财务里程碑，50%的奖励有资格授予。自2021年11月8日起，每月有1/48的合资格股份归属，但须受持有人持续服务至每个归属日期的规限。
(9)在2020年2月18日归属的股份总数的四分之一，以及其后每个月归属或将归属的四分之一，但须受持有人在每个归属日期的持续服务所规限。
(10)自2020年11月23日起每个月归属或将归属的股份总数的1/48，但须受持有人在每个归属日期期间的持续服务所规限。
(11)自2021年11月8日起每个月归属或将归属的股份总数的1/48，但须受持有人在每个归属日期期间的持续服务所规限。
薪酬顾问的角色
2021年，薪酬委员会直接聘请了珀尔·迈耶和合伙人有限责任公司或独立的全国性高管薪酬咨询公司珍珠·迈耶的服务，以帮助其履行职责。除非得到薪酬委员会的指示，否则除了向薪酬委员会提供的服务外，珀尔-迈耶不向公司或其管理层提供服务。
薪酬委员会预计每两到三年聘请一次外部顾问。顾问们被要求利用独立调查和他们自己的薪酬信息数据库，审查和分析高管薪酬和福利与董事薪酬的比较。顾问们就高级管理人员和董事会的薪金和福利水平提出了结论。根据纽约证交所的规定，薪酬委员会已经评估了珀尔·迈耶的独立性。薪酬委员会还审议和评估了所有相关因素，包括但不限于《交易法》规则10C-1(B)(4)(I)至(Vi)中规定的因素，这些因素可能会引起与上述任何薪酬顾问的潜在利益冲突。根据这项审查，我们不知道珀尔·迈耶的工作引发了任何利益冲突。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权：
·我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；
·我们任命的每一位执行官员；
·我们的每位董事；以及
·作为一个整体，我们的所有高管和董事。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据截至2022年3月31日已发行普通股的152,606,563股计算受益所有权百分比。我们已将目前可于2022年3月31日起60天内行使或可行使、或可根据预计于2022年3月31日起60天内发生的归属及交收条件下可行使或可行使的普通股的普通股视为已发行普通股，并由持有该购股权或RSU的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。
除非另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址为C/o ESS Tech，Inc.，26440西南Parkway Ave，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 数 | | 百分比 |
超过5%的股东： | | | | |
巴斯夫风险投资有限公司(1) | | 9,214,562 | | 6.0 |
突破性能源风险投资公司，LLC(2) | | 18,559,329 | | 12.2 |
循环资本基金III，L.P.(3) | | 11,292,025 | | 7.4 |
Pangaea Ventures III LLC的附属实体(4) | | 13,000,782 | | 8.5 |
SB Energy Global Holdings One Ltd.(5) | | 35,954,722 | | 23.6 |
与富达有关联的实体(6) | | 11,440,288 | | 7.5 |
| | | | |
获任命的行政人员及董事： | | | | |
埃里克·德雷塞尔休斯(7) | | 259,595 | | * |
克雷格·埃文斯(8) | | 5,465,581 | | 3.6 |
阿米尔·莫夫塔卡尔(9岁) | | 692,165 | | * |
拉菲·加拉贝迪安(10) | | 70,840 | | * |
克劳迪娅·加斯特 | | — | | — |
里奇·霍斯菲尔德 | | — | | — |
迈克尔·R·尼格利(11岁) | | 1,234,115 | | * |
凯尔·蒂米 | | — | | — |
阿列克西·威尔曼 | | — | | — |
达里尔·威尔逊(12岁) | | 206,355 | | * |
全体董事和执行干事(11人)(13人) | | 10,352,018 | | 6.8 |
___________________________
*代表不足1%。
(1)基于巴斯夫风险投资有限公司于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。巴斯夫风险投资有限公司的地址是德国莱茵州路德维希港本基瑟广场1号BE 01，邮编67059。
(2)突破性能源风险投资公司由其管理人突破性能源投资有限责任公司管理，后者可能被视为对股份拥有实益所有权，并通过其投资委员会行使投票权和投资控制权。每一家突破性能源风险投资公司和突破性能源投资有限责任公司的地址均为Summer Street 250，4 Floor，Boston，Massachusetts 02210。
(3)Cycle Capital Management II Inc.是Cycle Capital III，L.P.的总经理，Cycle Capital III是Cycle Capital Fund III的普通合伙人。作为Cycle Capital III，L.P.的管理合伙人，Andrée-Lise Methot和Claude Vachet可被视为分享Cycle Capital Fund III持有的股份的实益所有权。Cycle Capital实体Andrée-Lise Methot和Claude Vachet的地址是100 Sherbrooke West，Suite 1610，蒙特利尔，魁北克，加拿大H3A 3G4。
(4)基于盘古创业基金III，LP于2022年1月28日提交的附表13G。包括(I)由Pangaea Ventures Fund III，LP持有的12,546,771股，(Ii)由Pangaea Partners LLC持有的166,230股，(Iii)由Monoc Capital Ltd.或Monoc持有的220,892股，以及(Iv)由VICAP LLC或VICAP持有的66,889股。Pangaea Venture Funds III，LP由其普通合伙人Pangaea Ventures III LLC或Pangaea GP管理。Pangaea GP由VICAP、PSEE Ventures LLC和Monoc管理和控制，这三家公司分别由Chris Erickson、Purnesh Seegopaul和Andrew Hauhian拥有和控制。克里斯·埃里克森和安德鲁·豪希恩对Pangaea Partners LLC持有的股份进行投票和处置控制。所有这些实体和个人的地址都是C/o Pangaea Ventures III LLC，地址是亚利桑那州凤凰城，第105单元，北40街5080号，邮编：85018。
(5)SB Energy Global Holdings One Ltd.的地址是69 Grosvenor Street，London，W1K 3JP，UK。软银集团的地址是日本东京东新桥南区1-9-1，邮编105-7303。
(6)基于FMR LLC和阿比盖尔·约翰逊于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G。这些股份由FMR LLC的直接或间接子公司管理的账户持有。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，Johnson家族成员可被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson均无权对根据《投资公司法》注册的各种投资公司或富达基金直接拥有的股票进行投票或指导投票，该公司由FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司提供建议，该公司的权力属于富达基金的董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。所有这些实体的地址都是C/o FMR LLC，邮编：02210，波士顿Summer Street 245号。
(7)由259,595个限制性股票单位组成，或在2022年3月31日后60天内归属。
(8)包括(I)5,332,876股，(Ii)70,028股限制性股票单位，或于2022年3月31日起计60天内归属或转归，及(Iii)可于2022年3月31日起计60日内行使的购入62,677股股份的期权。
(9)包括(I)315,598股股份、(Ii)97,140股已归属或于2022年3月31日起计60天内归属的限制性股票单位及(Iii)可于2022年3月31日起计60日内行使的购入279,427股股份的期权。
(10)包括(I)于2022年3月31日起计60天内归属或转归的24,868股限制性股票单位及(Ii)于2022年3月31日起计60天内可购买45,972股可行使的认购权。
(11)包括(I)由Niggli先生持有的480,182股，(Ii)由Niggli先生担任受托人的Michael R.Niggli家族信托持有的227,407股，(Iii)由Niggli先生担任受托人的Chloe D Niggli 2021礼物信托持有的85,228股，(Iv)由Niggli先生担任受托人的Ian M Niggli 2021礼物信托持有的85,228股，(V)由Niggli先生担任受托人的Lorelei A Niggli 2021礼物信托持有的85,228股，(Vi)Niggli先生为受托人的Michael R JR Niggli 2021礼物信托持有的85,228股股份；(Vii)Niggli先生持有的30,053股于2022年3月31日起计60天内归属或转归的限制性股票单位；及(Viii)可购买于2022年3月31日起60日内可予行使的155,561股股份的期权。
(12)包括(I)于2022年3月31日起计60天内归属或转归的46,364股限制性股票单位及(Ii)于2022年3月31日起计60天内可行使的认购权159,991股。
(13)包括(I)8,918,453股股份、(Ii)578,230股或于2022年3月31日起计60天内归属或归属的限制性股票单位及(Iii)于2022年3月31日起计60日内可行使的认购权855,335股。
关联人交易
除股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排外，以下是自2020年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明，其中：
·我们、STWO或Legacy ESS已经或将成为参与者；
·所涉金额超过或超过12万美元；
·我们的任何董事(包括董事被提名人)、高管或持有我们任何类别有表决权证券超过5%的实益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
STWO关联方交易
方正股份
2020年7月27日，ACON S2保荐人，STWO的保荐人L.L.C.，或保荐人，代表我们支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付7,187,500股STWO B类普通股的代价，面值为0.0001美元。2020年9月，保荐人向STWO的每位独立董事转让了50,000股STWO B类普通股。
保荐人同意没收最多937,500股方正股份，惟超额配售选择权并未由首发股份承销商悉数行使，使方正股份占沙田股份有限公司首次公开招股后已发行及已发行普通股(不包括私募股份)的20.0%。承销商的超额配售选择权到期，937,500股方正股票不再被没收。
保荐信协议
关于业务合并，ESS、Legacy ESS和某些STWO股东订立保荐信协议，根据该协议，该STWO股东同意(I)投票赞成批准合并协议(定义见协议)和拟进行的交易，(Ii)放弃对STWO现有管理文件(定义见定义)中规定的换股比率的任何调整，(Iii)受与业务合并相关的某些其他契诺和协议的约束，(Iv)终止该特定函件协议的某些锁定条款，日期为2020年9月16日，根据保荐人函件协议的条款及条件及(V)在保荐人函件协议所述的禁售期内，其本人或其于截止日期前所持有的长城股份须受若干转让限制的约束，或(V)合并协议较早终止。
注册权协议
于业务合并方面，ESS、保荐人及若干股东订立登记权协议，取代STWO与其初始股东之间的登记及股东权利协议，根据该协议(其中包括)，保荐人及该等持有人就各自持有的公司普通股股份获授予若干惯常登记权、索取权及搭载权。
遗留ESS关联方交易记录
股权融资
传统ESS系列C-2优先股融资
2021年3月，Legacy ESS出售了总计3,900,988股Legacy ESS C-2系列优先股，每股面值0.0001美元，或Legacy ESS C-2系列优先股，购买价为每股2.94797美元，并发行了认股权证，以购买传统ESS C-2系列优先股585,145股，总购买价约为1,150万美元。下表汇总了关联方购买的传统ESS系列C-2优先股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东 | | ESS的股份
C-2系列
优先股 | | 认股权证股份 | | 总购买量
价格
承诺 |
| 突破性能源风险投资公司 | | 2,544,124 | | | 381,618 | | | $ | 7,500,001 | |
| 循环资本基金III，L.P. | | 254,412 | | | 38,161 | | | $ | 749,999 | |
| 盘古风险基金III，LP | | 169,608 | | | 25,441 | | | $ | 499,999 | |
| 主席-IPM j.s.a | | 339,216 | | | 50,882 | | | $ | 999,999 | |
此外，在业务合并结束之际，Legacy ESS以每股2.94797美元的收购价增发和出售了5,427,464股Legacy ESS C-2系列优先股，并向Breakthrough Energy Ventures，LLC，或BIV和SB Energy Global Holdings One Ltd.，以高达1,600万美元的总收购价，购买了14,365,207股传统ESS C-2系列优先股。
作为业务合并的结果，Legacy ESS Series C-2优先股的所有流通股在紧接业务合并结束前按一对一的基准转换为传统ESS的普通股，随后按约1.47的交换比率转换为ESS的普通股。
商业协议
SBE框架协议
2021年4月，Legacy ESS与SBE的一家关联公司签订了日期为2021年3月31日的不具约束力的框架协议或框架协议，为ESS和SBE之间在寻找机会部署将由ESS提供的储能产品方面的持续关系奠定了框架。里奇·霍斯菲尔德，我们的董事会成员，隶属于SBE。框架协议包括从2022年到2026年部署2千兆瓦能源储存的条款。按照目前预测的价格和数量，框架协议将为ESS带来总计超过3亿美元的收入机会。随着ESS和SBE将项目和交付最终确定为滚动预测，ESS将保留产能以交付这些项目。到目前为止，还没有根据框架协议下订单。SBE没有义务向我们下任何确定的订单，未来的任何订单可能会受到未来定价或其他商业或技术谈判的影响，我们可能无法满足这些谈判，从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。
销售协议
2020年12月，我们与关联方SBE签订了购买和安装One Energy Warehouse的销售协议。截至2021年12月31日，我们根据2020年12月的销售协议记录了向关联方销售能源仓库产品的应收账款66,000美元和递延收入171,000美元。
赔偿协议
除了公司注册证书和我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高管在他们作为环境安全局董事或高管，或作为董事或应环境安全局要求提供服务的任何其他公司或企业的高管所提供的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用。
公司注册证书中的责任限制和赔偿条款以及我们修订和重述的章程可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使ESS及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会价值下降。
关联人交易政策
我们已经通过了一项书面的关联人交易政策，该政策规定了关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。仅就保单而言，“关联人交易”是指ESS或其任何附属公司参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元，而任何“关联人”在其中拥有重大权益。
在本政策下，涉及补偿作为员工、顾问或董事提供给ESS的服务的交易将不被视为关联人交易。关连人士是指任何主管人员、董事、董事被提名人或持有董事任何类别有表决权证券(包括普通股)超过5%的持有人，包括他们的任何直系亲属和联营公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。
根据该政策，相关人士必须向我们的审计委员会提交有关建议的关联人交易的资料(或如与持有任何类别ESS有投票权证券的持有人超过5%的交易，则须向我们的审计委员会提交有关建议的关联人交易的资料)，以供我们的董事会另一独立机构审阅。为了提前识别相关人士的交易，我们将依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑现有的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
·ESS的风险、成本和收益；
·如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，对董事独立性的影响；
·交易条款；
·提供可比服务或产品的其他来源；以及
·可提供给无关第三方或不相关的第三方提供的条款。
我们的审计委员会将只批准那些它认为对我们公平并符合ESS最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用这种政策之前进行的。
其他事项
2023年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据交易法第14a-8条在我们的2023年年度会议的委托书中包括一项建议，那么该建议必须在2023年3月3日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。建议书应提交给：
ESS科技公司
注意：公司秘书
公园大道西南26440号，83号楼
俄勒冈州威尔逊维尔，97070
我们修订和重述的章程还为希望在年度会议上提交建议书或提名董事，但不寻求在我们的委托书中包括建议书或董事被提名人的股东建立了提前通知程序。为了被适当地带到我们的2023年年度会议上，股东必须在我们的主要执行办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知，并且任何这样的提议或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时，股东的书面通知必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到：
·不早于太平洋时间2023年2月1日上午8点，以及
·不晚于太平洋时间2023年3月3日下午5点。
如果我们在今年年会一周年后的25天内举行2023年年会，则必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到此类书面通知：
·不早于太平洋时间上午8点，即我们2023年年会前120天，以及
·不迟于太平洋时间下午5点，即我们首次宣布年会日期后第10天。
如果已通知我们其拟在股东周年大会上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，则我们无需在该年度会议上提交该建议进行表决。
附例的可得性
我们修订和重述的章程的副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的备案文件来获得。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及持有我们普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据我们对此类备案文件的审查以及某些报告人员提出的不需要表格5的书面陈述，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，所有董事、高管和超过10%的股东遵守了适用于他们的所有第16(A)条备案要求，但以下报告因行政错误而延迟提交除外：克雷格·埃文斯于2021年11月9日提交了两份表格4，报告根据合并协议的“溢价条款”收购的普通股股份；一份表格4，供Amir Moftakhar报告根据合并协议于2021年11月9日的“溢价条款”收购的普通股股份；两份表格4，供Michael Niggli报告于2021年11月9日根据合并协议的“溢价条款”收购的普通股股份；一份表格4，供Bev报告根据合并协议的“溢价条款”收购的普通股股份。
2021年11月9日的合并协议；以及软银集团公司于2021年11月9日报告根据合并协议的“溢价条款”收购的普通股股份的表格4。
2021年年报
我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表包括在我们的年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供这份报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站https://investors.essinc.com上，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。您还可以通过向ESS Tech，Inc.发送书面请求，免费获得我们的年度报告副本，地址：俄勒冈州威尔逊维尔西南公园大道26440号，83号大厦，邮编：97070，邮编：投资者关系部。
本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不包含在本委托书中，且本委托书中对本公司网站地址的引用仅为非主动文本引用。
* * *
董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，投票表决其所代表的普通股股份。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要出席年会。因此，敦促您尽快投票，以确保您的投票被记录下来。
董事会
俄勒冈州威尔逊维尔
April 22, 2022
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。保留此部分作为您的记录分离并将此部分仅用于投票，在下方用蓝色或黑色墨水标记如下：签名(联名所有者)签名[请在方框内签名]日期扫描以查看材料和投票0 0 0 00 00 56 37 11_1 R 1 1.0。24 ESS Tech，Inc.BLDG帕克韦大道西南26440号83俄勒冈州WILSONVILLE 97070通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票截止时间为美国东部时间2022年5月31日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。未来代理材料的电子递送如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票截止时间为美国东部时间2022年5月31日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。董事会建议你投下列一票：1.董事候选人的选举反对弃权。埃里克·德雷塞尔休1b。里奇·霍斯菲尔德1c.克劳迪娅·加斯特董事会建议您投票赞成以下建议：投弃权票2.批准任命安永会计师事务所为我们截至12月31日财政年度的独立注册会计师事务所, 2022年注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
00 00 56 37 11_2 R 1.0。24关于年度会议代理材料供应的重要通知：表格10-K以及通知和代理声明可在www.proxyvote.com ESS tech，Inc.上查阅。股东周年大会2022年6月1日上午9：00本委托书由董事会征集股东特此委任Eric Dresselhuys和Amir Moftakhar或他们中的任何一人作为代理人，各自有权任命他的继任者，并在此授权他们代表ESS Tech，Inc.的所有普通股并按本投票背面指定的方式投票。股东有权在太平洋时间2022年6月1日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/GWH2022举行的股东年度大会上投票，以及任何休会或延期。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签字
