附件4.10
压痕
日期为
2021年9月14日
之间
SEA有限公司
AS公司
和
威尔明顿信托基金，全国协会
作为受托人
债务证券
对照表格
|
信托契约法部分
|
|
压痕部分
|
|
Sec. 310(a)
|
|
11.04(a)
|
|
(b)
|
|
11.04(b), 11.05
|
|
Sec. 311
|
|
11.01(f)
|
|
Sec. 312(a)
|
|
10.03
|
|
(b)
|
|
11.09
|
|
(c)
|
|
11.09
|
|
Sec. 313(a)
|
|
10.01(a)
|
|
(b)
|
|
10.01(a)
|
|
(c)
|
|
10.01(b)
|
|
(d)
|
|
10.01(b)
|
|
Sec. 314(a)(1)
|
|
10.02
|
|
(a)(2)
|
|
10.02
|
|
(a)(4)
|
|
6.08
|
|
(c)
|
|
16.01(a)
|
|
(e)
|
|
16.01(b)
|
|
Sec. 315(a)(1)
|
|
11.02(b)(i)
|
|
(a)(2)
|
|
11.02(b)(ii)
|
|
(b)
|
|
11.03
|
|
(c)
|
|
11.02(a)
|
|
(d)
|
|
11.02(b)
|
|
(e)
|
|
7.08
|
|
美国证券交易委员会。316(A)(最后一句)
|
|
1.01(“杰出”的定义)
|
|
(a)(1)
|
|
7.06
|
|
(b)
|
|
7.07
|
|
(c)
|
|
8.02(e), 14.02(d)
|
|
Sec. 317(a)
|
|
7.03, 7.04
|
|
(b)
|
|
6.03(c)
|
|
Sec.318
|
|
16.02
|
注：本对照表格在任何情况下均不得视为义齿的一部分。
目录
页面
第一条
定义
|
第1.01节
|
定义。
|
1
|
|
第1.02节
|
《建造规则》
|
9
|
第二条
证券的形式
|
第2.01节
|
一般形式。
|
10
|
|
第2.02节
|
受托人认证证书格式。
|
10
|
第三条
债务证券
|
第3.01节
|
数量不限；可连续发行
|
11
|
|
第3.02节
|
面额
|
14
|
|
第3.03节
|
执行、认证、交付和约会。
|
14
|
|
第3.04节
|
临时证券。
|
16
|
|
第3.05节
|
司法常务主任。
|
17
|
|
第3.06节
|
转让和交换。
|
18
|
|
第3.07节
|
损坏、销毁、丢失和被盗的证券。
|
22
|
|
第3.08节
|
支付利息；保留利息权利。
|
22
|
|
第3.09节
|
取消
|
23
|
|
第3.10节
|
利息的计算
|
23
|
|
第3.11节
|
证券的支付货币。任何系列证券的本金、溢价和利息(如有)应以美元支付。
|
24
|
|
第3.12节
|
CUSIP编号
|
24
|
第四条
赎回证券
|
第4.01节
|
赎回权的适用范围
|
25
|
|
第4.02节
|
选择要赎回的证券。
|
25
|
|
第4.03节
|
赎回通知。
|
25
|
|
第4.04节
|
赎回价款保证金
|
27
|
|
第4.05节
|
赎回日应付的证券
|
27
|
|
第4.06节
|
部分赎回的证券
|
27
|
|
第4.07节
|
换领税款
|
28
|
第五条
偿债基金
|
第5.01节
|
偿债基金的适用性。
|
29
|
|
第5.02节
|
强制性偿债基金义务
|
29
|
|
第5.03节
|
以偿债基金赎回价格选择赎回
|
29
|
|
第5.04节
|
清偿基金付款的申请。
|
30
|
第六条
公司的特定契诺
|
第6.01节
|
本金、保费及利息的支付
|
31
|
|
第6.02节
|
办公室或机构的维护；付款代理。
|
31
|
|
第6.03节
|
以信托形式保管付款。
|
32
|
|
第6.04节
|
资产的合并、合并和出售
|
33
|
|
第6.05节
|
额外款额
|
34
|
|
第6.06节
|
支付同意费
|
36
|
|
第6.07节
|
合规证书
|
36
|
|
第6.08节
|
证券持有人的有条件豁免
|
37
|
|
第6.09节
|
高级船员就失责行为作出的声明
|
37
|
第七条
受托人及证券持有人的补救
|
第7.01节
|
违约事件
|
37
|
|
第7.02节
|
加速、撤销和废止。
|
39
|
|
第7.03节
|
其他补救措施
|
40
|
|
第7.04节
|
作为事实受托人的代理律师
|
40
|
|
第7.05节
|
优先次序
|
40
|
|
第7.06节
|
由证券持有人控制；放弃过去的违约
|
41
|
|
第7.07节
|
对诉讼的限制
|
42
|
|
第7.08节
|
讼费承诺书
|
42
|
|
第7.09节
|
累积的补救措施；延迟或遗漏不放弃
|
43
|
第八条
关于证券持有人
|
第8.01节
|
证券持有人的诉讼证据
|
43
|
|
第8.02节
|
签立或持有证券的证明
|
44
|
|
第8.03节
|
被当作拥有人的人。
|
44
|
|
第8.04节
|
异议的效力
|
45
|
第九条
证券持有人会议
|
第9.01节
|
会议的目的
|
45
|
|
第9.02节
|
受托人召开会议
|
45
|
|
第9.03节
|
公司或证券持有人召开会议
|
45
|
|
第9.04节
|
关于投票的资格
|
46
|
|
第9.05节
|
对会议的规管。
|
46
|
|
第9.06节
|
投票
|
47
|
|
第9.07节
|
权利不得因开会而延误
|
47
|
第十条
公司及受托人的报告及
证券持有人名单
|
第10.01条
|
受托人的报告。
|
47
|
|
第10.02条
|
公司的报告
|
48
|
|
第10.03条
|
证券持有人名单
|
48
|
第十一条
关于受托人
|
第11.01条
|
受托人的权利；补偿及弥偿
|
49
|
|
第11.02条
|
受托人的职责
|
52
|
|
第11.03条
|
关于失责的通知
|
54
|
|
第11.04条
|
资格；取消资格。
|
54
|
|
第11.05条
|
辞职和通知；免职
|
54
|
|
第11.06条
|
委任继任受托人。
|
55
|
|
第11.07条
|
合并后的继任受托人
|
57
|
|
第11.08节
|
依赖大律师意见及/或高级人员证书的权利
|
57
|
|
第11.09条
|
证券持有人与其他证券持有人的通讯
|
57
|
第十二条
满足感和解脱；失败
|
第12.01条
|
条款的适用性
|
58
|
|
第12.02节
|
义齿的满意与解除
|
58
|
|
第12.03条
|
存款或美国政府债务的失败
|
59
|
|
第12.04节
|
偿还给公司的款项
|
61
|
|
第12.05节
|
对美国政府义务的赔偿
|
62
|
|
第12.06条
|
以托管方式存放的存款
|
62
|
|
第12.07节
|
信托资金的运用。
|
62
|
第十三条
某些人的豁免权
第十四条
补充契据
|
第14.01条
|
未经证券持有人同意
|
63
|
|
第14.02条
|
经证券持有人同意；限制。
|
64
|
|
第14.03条
|
受托人受保护
|
66
|
|
第14.04条
|
补充性义齿的实施效果
|
66
|
|
第14.05条
|
证券的记号或交易
|
66
|
|
第14.06条
|
符合TIA
|
67
|
第十五条
证券的从属地位
|
第15.01条
|
与下属的协议
|
67
|
|
第15.02条
|
解散、清算、重整分配；证券代位权
|
67
|
|
第15.03条
|
在高级债务违约的情况下不支付证券款项
|
68
|
|
第15.04条
|
允许支付有价证券
|
69
|
|
第15.05条
|
授权证券持有人受托人以实现次要地位
|
69
|
|
第15.06条
|
致受托人的通知
|
69
|
|
第15.07条
|
作为高级债权持有人的受托人
|
70
|
|
第15.08条
|
高级负债条款的修改
|
70
|
|
第15.09条
|
依赖司法命令或清盘代理人证书
|
70
|
|
第15.10条
|
清偿与解除；败诉与圣约败诉
|
70
|
|
第15.11条
|
受托人并非高级债权持有人的受信人
|
70
|
第十六条
杂项条文
|
第16.01条
|
关于先例条件的证明和意见。
|
71
|
|
第16.02条
|
《信托契约法案》控制
|
72
|
|
第16.03条
|
致公司及受托人的通知
|
72
|
|
第16.04条
|
向证券持有人发出通知；豁免
|
73
|
|
第16.05条
|
法定节假日
|
73
|
|
第16.06条
|
判断货币
|
73
|
|
第16.07条
|
标题和目录的效果
|
74
|
|
第16.08条
|
继承人和受让人
|
74
|
|
第16.09条
|
可分割性
|
74
|
|
第16.10条
|
义齿的好处
|
74
|
|
第16.11条
|
同行
|
74
|
|
第16.12条
|
管理法律；放弃由陪审团审判
|
74
|
|
第16.13条
|
受司法管辖权管辖
|
75
|
|
第16.14条
|
放弃豁免权
|
75
|
|
第16.15条
|
不可抗力
|
75
|
展品
展品一种安全形式
附件B合规证书格式
于二零二一年九月十四日由在开曼群岛注册成立的获豁免公司Sea Limited(“本公司”)与作为受托人(“受托人”)的全国性银行协会Wilmington Trust之间订立的契约。
见证人：
鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债券、票据、债券或其他债务证据(“证券”)，本金总额不限，按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；以及
鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项均已完成。
因此，现在这份契约见证了：
考虑到前提和证券持有人(定义见下文)为了证券所有现有和未来持有人的平等和按比例的利益而购买证券，各方同意并订立如下契诺：
第一条
定义
第1.01节定义。
(A)除非本契约另有规定或文意另有所指外，
此处使用的所有术语应具有《信托契约法》赋予它们的含义。
(B)除文意另有所指外，本第1.01(B)节中定义的术语应具有下文所述的含义，以下定义同样适用于本合同中定义的任何术语的单复数形式：
“附加金额”具有第6.05(A)节规定的含义。
“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“代理人”是指付款代理人、注册官和根据本契约条款指定的任何其他代理人。
“破产法”是指美国法典的第11章。
“董事会”是指公司的董事会或董事会中正式授权就本协议行事的任何委员会。
“董事会决议”指董事会正式通过的任何决议(或董事会委员会经董事会授权设立或批准其中所述事项的董事会委员会)。
“营业日”指星期六、星期日或纽约州、开曼群岛、香港、新加坡或付款地的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子以外的日子。
任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股、有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“公司”是指在说明书中被命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继承人。
“公司命令”指由任何高级职员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。
任何人的“合并关联实体”是指根据《会计准则编制子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)》与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果此人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据此类会计原则进行合并。除本协议另有规定外，
凡提及综合关联实体，均指本公司的综合关联实体。
“企业信托办公室”或其他类似术语，是指受托人在任何特定时间管理本公司的指定办公室，该办公室在本合同日期位于康涅狄格州06437吉尔福德第105室鹅巷246 Goose Lane，注意：SEA Limited管理人，或受托人可能不时通过通知指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托官员(或该继任受托人可能不时通过通知向持有人和公司指定的其他地址)。
“公约失效”具有第12.03(C)节规定的含义。
“货币”是指美元或外币。
“CUSIP”系指统一证券鉴定程序委员会提供的识别号。
“默认”具有第11.03节中提供的含义。
“违约利息”具有第3.08(B)节规定的含义。
对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券，“托管”是指根据第3.01节被公司指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后的“托管”是指或包括每一位当时是本合同项下的托管的人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何该等系列的证券所使用的“托管”应指该系列证券的托管。
“解除”具有第12.03(B)节规定的含义。
“违约事件”具有第7.01节规定的含义。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“FATCA”具有第6.05(A)(Viii)节规定的含义。
“浮动利率证券”是指根据第3.01节规定的利率指数
，规定以定期确定的可变利率支付利息的证券。
“外币”是指美国以外的任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值由参考任何一组国家的货币的价值确定。
“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定以完全注册的认证形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(F)节规定的图例。
“证券持有人”、“证券持有人”或“证券持有人”是指在登记册上以其名义登记证券的人。
“负债”是指一个人因借款而承担的任何和所有债务，根据美国公认会计原则，这些债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。
“契约”系指根据本文书适用条款订立的本文书及本文书的所有补充契约，并应包括第3.01节所预期设立的特定证券系列的条款。
“独立税务顾问”是指具有国家认可地位的独立会计师事务所或独立顾问。
“付息日期”，就任何证券而言，是指该证券利息分期付款的规定到期日。
“ISIN”指国际证券识别码。
“发行日期”就任何担保而言，是指该担保最初在本契约项下发行的日期。
“判定货币”具有第16.06节规定的含义。
“法律上的无效”具有第12.03(B)节所规定的含义。
“强制性偿债基金支付”具有第5.01(B)节规定的含义。
“到期日”就任何证券而言，是指该证券的本金到期和应付的日期，不论是通过声明、要求赎回还是以其他方式。
“成员”具有第3.03(H)节规定的含义。
“高级人员”指董事会主席、集团首席执行官、集团首席企业官、集团首席财务官、集团首席运营官或本公司的任何首席执行官，如果公司是合伙企业或有限责任公司，则指根据适用法律由普通合伙人、经理、成员或类似机构正式授权代表公司行事的人。
“高级船员证书”指由任何高级船员签署并交付受托人的证书。
“律师意见”是指由受托人合理接受的法律顾问签署的书面意见，受托人可以是
公司的雇员或其律师，并符合第16.01节规定的适用要求。
“可选偿债基金付款”具有第5.01(B)节规定的含义。
“原始发行折扣证券”是指本守则第1273(A)节及其下的法规或任何后续条款所指的“原始发行折扣”所发行的任何证券，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原始发行折扣发行的任何其他证券。
“未清偿证券”指的是，在确定日期之前，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：
(I)之前由受托人或付款代理人注销或交付受托人或付款代理人注销的证券；
(Ii)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券或证券的持有人支付或赎回已解除本公司责任的证券或其部分的证券或其部分；但如该等证券或其部分将予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；及
(Iii)已根据第3.07(B)节
支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人负责人员提交的任何此类证券除外，证明令受托人信纳该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务；
然而，在确定一系列未清偿证券所需本金的持有人是否已根据本协议采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)时，公司或任何其他义务人对该系列证券、该公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会，并视为未清偿，除非本公司、该关联方或该其他义务人拥有该等证券的全部。在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，只有受托人已收到书面通知如此拥有的该系列证券才应被如此忽略。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人
确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或该等证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还。如果受托人对该权利有争议，受托人根据律师的建议所作的决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，公司应迅速向受托人提供高级职员证书清单和识别公司所知由上述任何人士拥有或持有或为其账户持有的所有该等证券(如有)；并在符合第11.01节的规定的情况下, 受托人有权接受该高级职员的证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，所有未在该证书中列出的该等证券均属未清偿证券的确证。在确定一系列未偿还证券的必要本金
的持有人是否在本协议项下采取了任何行动时，为此目的而被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为在根据第7.02节宣布加速到期之日
到期并应支付的本金金额，而为此目的而被视为未偿还的外币计价证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。
“支付代理人”是指公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价或利息的任何人。本公司
可作为本协议项下发行的任何系列证券的支付代理。
“付款违约”具有第7.01(E)节规定的含义。
“个人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体(不论是否为单独的法律实体)。
“付款地点”具有第3.01(F)节规定的含义。
“前置担保”指，就任何担保而言，证明该特定担保所证明的全部或部分债务的每一先前担保，以及就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保，应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。
“优先股”，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时享有优先支付权的任何一种或多种类别(无论如何指定)的股本。
“招股说明书”是指日期为2021年9月8日的招股说明书，与证券发行有关。
“记录日期”，就任何证券在任何付息日期的应付利息而言，是指根据第3.01节支付利息的证券在该证券中指定的支付利息的日期的交易结束。
“赎回日期”指用于赎回的任何证券的全部或部分赎回日期，即由或根据本契约和该证券的条款确定的赎回日期，就浮动利率证券而言，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期仅为利息支付日期。
“赎回价格”是指就任何要赎回的证券使用时，根据证券和本契约的条款全部或部分赎回的价格。
“登记册”具有第3.05(A)节规定的含义。
“注册官”具有第3.05(A)节规定的含义。
“相关管辖权”具有第6.05(A)节规定的含义。
“负责人”用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别是这些高级人员或因了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的人员，在每种情况下，应直接负责本公司的管理工作。
“美国证券交易委员会”系指不时成立的美国证券交易委员会。
“证券”或“证券”指经受托人正式认证并根据本契约的规定交付的任何证券或证券。
“证券托管人”是指托管人指定的任何全球证券的托管人，或其任何继承人，最初应是付款代理人。
“高级负债”系指以下各项的本金、保费(如有)或利息：(I)本公司的债务，不论是在本协议生效之日或其后产生、招致、承担或担保的债务，但下列情况除外：(A)本公司在发生时对本公司没有追索权的任何债务，而不涉及根据破产法第1111(B)条作出的任何选择，
(B)本公司对其任何附属公司的任何债务，(C)对本公司任何员工的债务，(D)任何税务责任，(E)贸易应付款项及(F)本公司的任何债务，而该等债务明确地从属于本公司的任何其他债务，及(Ii)任何该等债务的续期、延期、修改及退款。就前述和“高级债务”的定义而言，“优先偿债权利”一词仅指债务次要地位，而非留置权次要地位，因此，(X)无担保债务不应仅因其为无担保债务而被视为次于有担保债务，(Y)次级留置权、第二留置权和其他合同安排规定了相同或不同债务问题的持有人对任何抵押品或抵押品收益的优先顺序，不应
构成抵押权次次安排。这一定义可由补充契约修改或取代。
“重大附属公司”是指符合交易法S-X规则第1条规则1-02中“重大附属公司”定义的公司子公司。就S-X规则第1条规则1-02中“重要附属公司”的定义而言，本公司的各综合联营实体将被视为“附属公司”。
“特殊记录日期”具有第3.08(B)(I)节规定的含义。
“约定到期日”指就任何保证金或其任何利息分期付款使用时，在该保证金中指定的日期，即该保证金或利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并支付的固定日期。
“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制，(Ii)该人士及其一间或多间附属公司，或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司(或须根据美国公认会计原则与该人士合并)。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。
“继承人公司”具有第3.06(I)节规定的含义。
“继承人管辖权”具有第6.05(D)节规定的含义。
“税务变更”具有第4.07(A)节规定的含义。
“税”具有第6.05(A)节规定的含义。
“总股本”指根据美国公认会计原则在综合基础上确定的公司股东应占股本总额，如公司最近一个会计季度的综合资产负债表所示。
“贸易应付款项”是指本公司或其任何附属公司在正常业务过程中对贸易债权人产生或承担的应付帐款或任何其他债务或货币义务(包括其担保或证明该等负债的票据)。
“信托契约法”或“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法。
“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后“受托人”指或包括当时在本契约项下的受托人的每一人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”
指该系列证券的受托人。
“美元”或“美元”是指付款时的美国货币应为支付公共和私人债务的法定货币。
“美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。
“美国政府义务”系指以下证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美国的直接义务，或(Ii)其支付由美国无条件担保为完全信用和信用义务的美国机构或工具的义务，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。
“投票股”是指该人当时已发行且通常有权投票选举该人的董事、经理或受托人(视情况而定)的所有类别的股本。
第1.02节施工规则。对于本契约的所有目的，除另有明确规定或上下文另有要求外，
：
(A)“本契约”、“本契约”和“本契约”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；
(B)除文意另有所指外，此处所指的“条款”或“章节”或其他分部
指的是契约的条款、章节或其他分部；
(C)凡提及本文所界定或
所指的任何协议、文书、法规或条例，或在确立任何证券的条款的任何文书(或与此相关而签立的文书)中，均指不时修订、修改、补充或取代的该等协议、文书、法规或条例，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意以及以一系列可比的继承人协议、文书、法规或条例的方式取代；及
(D)除非本协议另有规定，否则“签立”、“签立”、“签署”和
“签署”一词，以及在与本契约或本协议拟进行的任何交易相关的任何文件中使用或与之相关的类似含义的词语(包括修订、弃权、同意和其他修改)，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，包括由授权代表以书面形式向受托人指定的DocuSign、Adobe beSign或其他数字签名提供者，任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，都应在最大程度上和任何适用法律规定的范围内和任何适用法律规定的范围内，与手动墨水签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的合理程序明确同意。本公司同意
承担因使用数字签名和电子传输方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
第二条
证券的形式
第2.01节一般形式。
(A)每个系列的证券基本上应采用本契约所附的附件A或依据公司令、高级人员证书或一份或多份附加契约设立的形式，在每种情况下，均应按本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他更改，并可使用下列字母：编号或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当并不抵触本契约条文的图示或批注，或遵守任何法律或依据本契约制定的任何规则或规例或任何证券交易所(任何证券系列可于其上市的证券交易所的规则或法规)或任何自动报价系统(任何该等系列可在其上报价或符合惯例)的规定，均由执行该等证券的高级人员决定，并由其签立该等证券所确证。
(B)证券的条款及条文将构成并在此明确订立本契约的一部分，而在适用的范围内，本公司及受托人在签立及交付本契约时明确同意该等条款及条文并受其约束。
第2.02节受托人认证证书格式。
(A)就任何目的而言，由受托人以手签方式签立的实质上采用受托人认证证书格式(br})的证券方为有效或必须持有的证券，或使其持有人有权享有本契约项下的任何权利或利益。
(B)每种担保的日期应为其认证的日期，但任何全球担保的日期应为本合同另有规定的日期。
(C)由证券公司承担的受托人认证证书的格式实质如下：
受托人的认证证书
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
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认证日期：_
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威尔明顿信托，全国协会，
作为受托人
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由以下人员提供：
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授权签字人
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第三条
债务证券
第3.01节金额不限；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额
不受限制。证券可不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在公司令、高级职员证书或本合同的一个或多个补充契约中载明：
(A)该系列的证券的名称(该名称须将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但如正在发行现有系列的其他证券，则属例外)；
(B)根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05节转让、或作为该系列其他证券的交换或替代而认证和交付的证券除外)，以及该系列证券将按本金金额的一个或多个百分比发行；
(C)该系列证券可发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或厘定或延展该等日期或日期的方法；
(D)该系列证券应计息的利率(如有)，或厘定该等利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期、厘定该等付息日期的持有人的记录日期或厘定该等日期或该等日期的方法、权利(如有的话)，延长或推迟利息支付，并
延长或推迟期限；
(E)(如非美元)该系列的证券须以何种外币计价，或该系列的证券的本金、溢价(如有的话)或利息须以该外币支付，以及有关该等支付的任何其他条款；
(F)如该系列证券的本金、保费(如有的话)或利息的付款额可参照指数、公式或其他方法厘定；
(G)受托人公司信托办事处以外或取代受托人的公司信托办事处而须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的地点(如有的话)，以及可将任何系列证券出示以登记转让、交换或转换的地点，以及可就该系列证券向公司发出通知及要求付款的地点(每个该等地点为“付款地点”)；
(H)公司可选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限或日期，以及可由公司选择赎回该系列证券的条款及条件；
(I)本公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限或日期，以及赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；
(J)除最低面额2,000美元及超出1,000美元的任何整数倍外，该系列证券可发行的面额；
(K)除本金外，该系列证券本金中应根据第7.02节宣布加速到期时应支付的部分；
(L)该系列证券的担保人(如有的话)、担保的范围(包括与资历、从属和免除担保人有关的规定)(如有的话)，以及为准许或促进该等证券的担保而作出的任何增补或更改；
(M)该系列证券是否将作为原始发行折扣发行，以及可发行该等证券的折扣或溢价数额(如有的话)；
(N)该系列证券全部或部分失效的拨备(如有的话)，以及与清偿和清偿有关的拨备的任何增加或更改；
(O)该系列证券是以一种或多种全球证券的
形式全部或部分发行，在这种情况下，(I)该全球证券或证券的托管人，(Ii)由该全球证券承担的第3.03(F)节中附加或替代的图例形式，以及(Iii)
条款和条件，该等全球证券或证券的权益可全部或部分交换该等证券所代表的个别证券；
(P)如该系列的任何全球证券的发行日期不同于将发行的该系列的第一份证券的原始发行日期，则应注明日期；
(Q)该系列证券的形式；
(R)该系列的证券是否从属，以及这种从属的条款；
(S)该系列的证券是否须予抵押；
(T)该系列的证券将在其上上市或获准交易的证券交易所或自动报价系统(如有的话)；
(U)对
系列证券可转让性的任何限制或条件；
(V)适用于该系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；
(W)适用于该系列证券的第14.01、14.02和14.04节所载与补充契约有关的规定的任何增加或更改；
(X)如有规定，规定在发生指定事件时给予持有人特别权利；
(Y)适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或更改，受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金已到期及应付的权利的任何更改，以及适用于该系列证券的第VII条所列条文的任何新增或更改；
(Z)对第六条所列适用于本系列证券的契诺的任何补充或更改
(Aa)如该系列证券可转换为任何人(包括本公司)的任何证券或财产或可交换，该等证券可如此转换或交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而对本契约作出的任何增补或更改(如有的话)；及
(Bb)该系列证券的任何其他条款(该等条款不得
与本契约的规定相抵触，但第14.01节允许的除外，但可修改、补充或删除适用于该系列的本契约的任何条款)，包括根据美国法律或法规可能要求的或根据美国法律或法规建议的、或(由本公司决定的)与该系列证券的营销相关的任何条款。
任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额和除本文件另有规定或在公司令、高级职员证书或一个或多个附加契约中另有规定外。
除非根据第3.01节就任何系列的证券另有规定，否则本公司可随时及不时选择发行先前根据本契约发行的任何系列证券的额外证券，这些证券加在一起将构成本契约项下的单一证券系列。
第3.02节面额。如果没有根据第3.01节关于任何系列证券的任何说明，则该系列证券只能作为最低面值为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。
第3.03节签立、认证、交付和日期。
(A)证券应由一名高级管理人员以公司名义和代表公司签立。该等签署可以是现任或任何未来该等人员的手工、传真或其他电子签署。如果在保函上签字的人在保函认证和交付时不再担任该职位，保函仍应有效。
(B)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的任何系列证券交付受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，如根据第3.01节的规定，亦可提交列明该系列证券条款的补充契约、公司命令或高级人员证书。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须本公司采取任何进一步行动。《公司令》
应注明待认证证券的本金金额和原始发行证券的认证日期。
(C)在认证任何系列的第一批证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在符合第11.02节的规定下)根据第16.01节
编制的高级职员证书，声明已遵守本契约规定的前提条件(如果有的话)，以及律师的意见，该证书按照第16.01节编写，基本上采用下列格式，因此应受到充分保护：
(I)此类证券的一种或多种形式是根据第二条和第3.01节并符合本契约的其他规定而设立的；
(Ii)该等证券的条款是根据第3.01节并符合本契约的其他规定而设立的；
(Iii)当该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利强制执行及一般衡平法原则的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用的法律所规限；及
(Iv)有关本公司认证及交付该等证券的契约所规定的所有先决条件(如有)已获遵守。
尽管有前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，如果该官员的证书或律师意见是在该系列的第一份证券原始发行时或认证之前交付的，则无需在该系列的每一证券认证之时或之前交付根据该前款另有要求的
官员证书或律师意见；但第(C)款中的任何规定不得减损受托人根据第16.01节获得高级人员证书和律师意见的权利。
(D)如果根据本契约发行证券会影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人合理地不能接受的方式影响受托人自身的权利、义务或豁免，则受托人有权拒绝根据本第3.03节认证和交付证券。
(E)每份担保的日期应为其认证之日。
(F)如果本公司根据第3.01节确定，一个系列的证券将全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种环球证券，该等环球证券(I)的总金额应等于该系列未偿还证券的本金总额，(Br)如以登记形式登记，以该全球证券或证券的托管人或该托管人的
指定人的名义，(Iii)由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示交付，以及(Iv)应带有实质上如下意思的图例：
除非且直到将其全部或部分交换为本协议所述的个别证券，否则不得转让该全球证券，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该后续托管机构的代名人转让。
每个全球证券的本金总额可能会不时通过对证券托管人的记录进行调整而增加或减少，如本契约所规定的那样。
(G)根据第3.01节指定的登记形式的全球证券的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构。
(H)托管机构的成员或参与者(“成员”)在本契约下对托管机构或证券托管人在该等全球担保项下代其持有的任何全球担保并无
权利，而托管机构、受托人、付款代理人、注册处及其任何代理人在任何情况下均可将托管机构视为该等全球担保的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人或注册处处长或其任何
代理人实施托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其成员之间，妨碍托管人惯例的实施，以规范在任何全球证券中实益权益拥有人的权利的行使。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括会员及可能透过会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。
(I)任何抵押均无权享有本契约下的任何利益，亦不得为任何目的而有效或为任何目的而具有强制性，除非该抵押上出现一份由受托人以受托人的授权签署人以正式签署方式正式签立的认证证书，而该证书在任何抵押上应为确凿证据，且是该抵押已妥为认证并已根据本契约交付并有权享有本契约利益的唯一证据。
第3.04节临时证券。
(A)在编制任何系列的最终证券前，本公司可
签立及于接获公司命令后，受托人须认证及交付经印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额复制的临时证券，而该等临时证券基本上是以登记形式发行的最终证券的主旨，并由执行该等临时证券的人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他更改，而该等临时证券的签立即为
最终证明。任何此类临时证券可以是全球形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等临时证券均须由本公司签立
，并须由受托人以与其所发行的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证及交付。
(B)如果发行任何系列的临时证券，公司应安排编制该系列的最终证券，不得有不合理的延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该等临时证券后在本公司为第6.02节规定的用途而设的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于退回任何一项或多项任何系列的临时证券后，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付本金相同的同一系列核准面额及相同期限的最终证券作为交换。
在交换前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的利益。
(C)在根据第3.04节或第3.06节将临时全球证券的一部分交换为最终的全球证券或其所代表的个人证券时，受托人应背书临时全球证券，以反映其所证明的本金的减少，因此，该临时全球证券的本金在所有情况下均应减去所交换和背书的金额。
第3.05条注册主任。
(A)公司须在其维持的办事处或代理处备存付款地点，以供提交证券登记或提交及交出证券以登记转让或交换，而任何可转换或可交换系列的证券均可交出以供转换或交换(视何者适用而定)(“注册处”)，如本契约所规定，证券登记及转让或交换登记的证券登记册(存放于该办事处及本公司任何其他办事处或代理处的登记簿，有时统称为“登记册”)，于正常办公时间开放予受托人查阅。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语“注册人”包括任何共同注册人。注册处处长在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，将只以本公司代理人的身分行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何责任或代理或信托关系。
(B)本公司应与并非本契约一方的任何注册处
或共同注册处订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能
维持任何系列的注册人，则受托人应担任注册人。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。
(C)本公司首先委任位于公司信托办事处的受托人担任与证券及本契约有关的注册人，直至另一人获委任取代受托人为止。在受托人担任注册人的情况下，其作为注册人将有权
获得第11.01节和第11.02节所规定的相同的补偿、补偿和赔偿权利，就像它是受托人一样。任何人在任何时候均不得被委任为注册官或以注册官身分行事，除非该人当时根据适用法律获授权担任该注册官。
第3.06节转让和交换。
(a) 调职。
(I)于注册处将任何系列证券的转让交回登记处登记后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，本金总额为任何一个或多个经授权的面额。任何证券的转让对本公司或受托人而言均属无效，除非应持有人的要求或其以书面正式授权的受权人的要求向注册处登记。
(Ii)尽管本节有任何其他规定，除非将代表某一系列全部或部分证券的全球证券全部或部分交换给其所代表的个别证券，否则不得将代表该系列全部或部分证券的全球证券转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该等代名人转让给该系列的继任托管机构或该继任托管机构的代名人。
(b) 交换。
(I)在持有人的选择下，任何系列的证券(全球证券除外，以下所述除外)在交回证券注册处后，可按任何一个或多个授权面额的相同本金总额交换相同系列的其他证券。
(Ii)当任何证券被如此交出以供交换时，公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，并由受托人认证及交付。
(c) 以全球证券换取个人证券
。除以下规定外，环球证券的实益权益拥有人无权收取个别证券。
(I)在下列情况下，应向全球证券中受益权益的所有所有者发行个人证券，以换取此类权益：(A)系列证券的托管机构在任何时候通知公司，它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管机构，或者如果该系列证券的托管机构在任何时候不再符合第3.03(G)节的资格，并且在每种情况下，公司在该通知的90个历日内没有指定继任者托管机构，或(B)公司签署并向受托人和注册处处长提交一份公司命令，说明该全球证券应可如此交换。
就根据本款(C)以个别证券交换整个全球证券而言，该等全球证券应被视为已交予受托人或付款代理人注销，本公司应签立，而受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，应
认证及交付托管人确认的每名实益拥有人，以换取其在该等全球证券中的实益权益，并向受托人交付等值的个别证券本金总额。
(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，全球担保的实益权益的所有人应有权获得个人担保，以换取此类权益。证券托管人和注册处收到来自全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向该全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种指定金额的个人证券，以及(Y)根据托管机构的规则和规定，借记或安排借记该全球证券的等值金额的实益权益：
(A)证券托管人和注册人应将该等指示通知公司和受托人，指明该等全球证券的该等实益权益的所有人和数额；
(B)公司应迅速执行，受托人应在收到公司关于认证和交付该系列个人证券的命令后，对个人证券进行认证，并将等同于该全球证券的实益权益的金额交付给该实益拥有人；以及
(C)担保托管人和注册人应根据前述规定将此类全球担保减去相应的金额。如果注册处收到全球证券持有人要求发行个人证券的请求后，个人证券没有及时发行给每个该等实益持有人，本公司明确承认，就任何持有人根据第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该等实益持有人证券的全球证券的
部分寻求补救，犹如该等个别证券已发行一样。
(Iii)如本公司根据第3.01节就一系列证券指定
，则该系列证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该系列证券的全球证券，以换取该系列的个别证券。因此，公司将签署，受托人将认证并交付，费用由公司承担，不收取服务费，
(A)向该托管人指定的每一人提供一份新的个人证券或同一系列的证券，其本金总额等于该人在全球证券中的实益权益并以此换取该人所要求的任何授权面额的证券；及
(B)给予该托管人一份面额为
的新全球证券，其面额相等于已交回的全球证券的本金金额与交付予持有人的个别证券本金总额之间的差额(如有)。
(Iv)在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中，公司应签署，受托人应以注册形式以授权面额认证和交付个人证券。
(V)在单个证券的全球证券全额交换后，受托人或支付代理人应取消此类全球证券。根据本节为换取全球担保而发行的个别证券，应以全球担保托管人根据其直接或间接参与人的指示或以其他方式通知书记官长的名称和授权面额进行登记。注册处须将该等证券交付予该等证券以其名义登记的人。
(D)在登记转让或交换证券时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明该等证券为该等转让或交换登记而交出的相同债务，并在本契约下有权享有相同利益。
(E)每份为登记转让或交换或付款而提交或交回的证券(如本公司、受托人或注册处处长提出要求)须经本公司、受托人及注册处处长满意格式的一份或多份书面转让文书妥为批注或附有一份或多份由持有人或其以书面正式授权的受权人正式签立的文书。
(F)登记转让或交换证券不收取手续费。本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税项、评估或其他政府费用的款项，但本契约中明确规定由本公司自费或不向持有人支付费用或收费的费用除外。
(G)本公司毋须(I)登记、转让或交换任何系列的证券，登记、转让或交换
任何系列的证券，在根据第4.03节选择赎回的证券的赎回通知传送日期前15个历日营业开始前15个历日开始，并于传送当日收市时结束；或(Ii)登记、转让或交换如此选定赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。
(H)在就任何证券的转让或交换作出适当提示之前，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人，可就任何目的将以其名义登记证券的人当作及视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，不论其上是否有所有权注明或其他文字)，而本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同书记官长或其任何代理人应受任何相反通知的影响。
(I)如果继承人公司(“继承人公司”)已根据第十四条与受托人签订了本合同的补充契约，则应继承人公司的要求，根据该交易认证或交付的任何证券可不时交换以继承人公司名义签立的其他证券，但在措辞和形式上可能有适当的变化，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，本金金额相同；受托人应根据继任公司的公司指令，认证并交付该公司指令中规定的证券，以进行此类交易。如果证券应在任何时候根据第3.06节的规定以继承人公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时，该继承人公司应由持有人选择但不向他们支付费用，以交换当时以该新名称认证和交付的所有证券。
(J)证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人证券而可能产生的任何责任。
(K)受托人对全球证券的任何实益拥有人、托管人的成员或参与者或其他人，对于托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对于票据中的任何所有权权益，或向任何参与者、成员、任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据或与该等票据有关的任何票据
(或其他证券或财产)的付款或交付的实益拥有人或其他人士(受托保管人除外)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球证券，则为托管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何全球证券中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序
。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。
(L)受托人没有义务或义务按照本契约或适用法律对转让任何担保权益施加的任何限制的遵守情况进行监督、确定或查询，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定是否实质上符合本契约的明示要求。
(M)受托人或受托人的任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。
第3.07节损坏、销毁、遗失和被盗证券。
(A)如果(I)任何残缺证券在其公司信托办公室交回受托人，或(Ii)公司和受托人收到令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，并向公司和受托人交付令他们满意的担保和/或赔偿，以使他们各自和任何付款代理人免受损害，但公司和受托人都没有收到该证券已被受保护买家收购的通知，则本公司须签立，并于公司命令发出后，受托人须认证
，并交付一份相同系列及相同期限、形式、条款及本金金额的新证券，以交换或代替任何该等被毁坏、销毁、遗失或被盗的证券，并注明数目并非同时尚未清偿，而该等交换或替代将不会产生利息收益或损失。
(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的证券已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定不发行新证券，而按照其条款支付有关证券的到期款项。
(C)在根据第3.07条发行任何新证券后，本公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用和开支)。
(D)根据本节发行的任何系列的每份新证券应
构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并应有权与根据本条款正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等和按比例享有本契约的所有利益。
(E)本第3.07节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。
第3.08节支付利息；保留利息权利。
(A)于任何付息日期应支付并已准时支付或已妥为拨备的任何证券的利息，须支付予该证券(或一项或多项前身证券)在记录日期当日收市时以其名义登记的人士，即使该等证券在记录日期后的任何转让或交换后注销。支付证券利息须于公司信托办事处支付(除非根据第3.01节另有规定)，或按本公司选择，以支票邮寄至登记在册人士的地址，或根据受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。
(B)在任何付息日期应支付但未按时支付或未按规定支付的任何证券的任何利息(在此称为“违约利息”)应立即停止支付给相关记录日期的持有人，因为该持有人曾是该持有人，而该违约利息
可由公司在每种情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定的：
(I)本公司可选择于特别记录日期(“特别记录日期”)就任何违约利息向该等证券(或其各自的前身证券)于营业时间结束时登记于其名下的人士支付任何违约利息，该特别记录日期
应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人就每份该等证券建议支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司应
向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，
该等款项存放后将以信托形式持有，使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期
不得早于建议付款日期之前15个日历日至不少于10个日历日，也不得少于受托人收到建议付款通知后10个日历日。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以公司名义并由公司承担费用，安排将建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄给该等证券持有人在登记册上所示的地址。, 在该特别记录日期之前不少于10个历日。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录日期
已按上述方式邮寄，该违约利息须支付予该等证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并将不再根据以下第(Ii)条支付。
(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付有关证券的任何违约利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所或任何该等证券可在其上报价的自动报价系统的要求，且在该交易所或报价系统(视何者适用而定)所要求的通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。
(C)除第3.08节的前述条款另有规定外，根据本契约交付的每份抵押品
以交换或替代任何其他抵押品，或在登记转让任何其他抵押品时，应享有该等其他抵押品应计和未付利息及应计利息的所有权利。
第3.09节取消。除非根据第
3.01节对任何系列证券另有规定，否则所有因偿付、赎回、转让登记或交换或贷记而交出的证券，如果交还给受托人或付款代理人以外的任何人，则应交付受托人或付款代理人注销，并应由受托人或付款代理人迅速注销，如果交还给受托人或付款代理人，则应迅速注销。本公司可随时向受托人或付款代理人交付本公司可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证并交付的证券，并应立即由受托人或付款代理人注销所有如此交付的证券。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人或付款代理人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，并应公司的书面要求向公司交付该证券的注销证书。本公司收购任何证券不应作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交予受托人或付款代理人注销。
第3.10节计息。除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天一年12个30天月为单位计算。
第3.11节证券的支付货币。
(A)除第3.01节另有规定外，任何
系列证券的本金、溢价和利息应以美元支付。
(B)就契约的任何条文而言，如未偿还证券的持有人可进行一项行动，而该行动规定所有系列的未偿还证券中有指明百分率的未偿还证券进行该行动，则就受托人就所有系列证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及未付款额作出任何决定或裁定而言，以外币计价的未偿还证券的利息将为
自确定有权执行该行动的持有人是否已执行该行动之日起或受托人作出该决定或决定之日起(视具体情况而定)根据该系列证券的第3.01节所规定的汇率以美元为单位的金额。
(C)有关汇率的任何决定或决定应由本公司委任的代理人作出
；但该代理人须接受书面委任，而本公司在委任该代理人时认为该委任的条款须要求该代理人以与第3.01节所规定的方法一致的方法作出该等决定或决定。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在所有目的上都是决定性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。
第3.12节CUSIP编号。本公司在发行任何证券时可使用CUSIP、ISIN或其他类似号码(如果当时普遍使用)，此后对于该系列，受托人可在与该系列有关的任何赎回或交换通知中使用该等号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应将CUSIP、ISIN或其他类似数字的任何变化及时通知受托人。
第四条
赎回证券
第4.01节赎回权的适用。任何系列证券的条款所允许的证券赎回(根据偿债基金、摊销或类似条款除外)应按照本条进行(根据第3.01节对任何系列证券另有规定的除外)；但如果一系列证券的任何此类条款与本条的任何规定相冲突，则以该系列的条款为准。
第4.02节选择要赎回的证券。
(A)如本公司于任何时间选择赎回当时尚未赎回的一系列证券的全部或任何部分，则须于赎回通知发出日期前最少15个历日(或受托人可接受的较短期间)将该赎回日期及将赎回的证券本金
通知受托人。如果要赎回的证券少于一系列中的所有证券，将按以下方式选择赎回证券：(I)如果证券在证券交易所上市，则遵守该证券交易所的规则，如果该证券通过结算系统持有，则符合清算系统的适用规则和程序，或(Ii)如果该证券不是在证券交易所上市或通过结算系统持有，则通过抽签或受托人认为在其唯一和绝对酌情决定权下或适用法律另有要求的其他方法是公平和适当的；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。在任何情况下，如果该系列的一种以上证券以同一名称注册，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列的一种证券代表。受托人应在切实可行的范围内尽快以书面通知本公司有关如此选定的证券及证券的部分。
(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。
第4.03节赎回通知。
(A)赎回通知须由本公司或应本公司要求，由受托人以本公司名义发出，并由本公司承担费用，在赎回日期前不少于15个历日但不超过60个历日发出(但如赎回通知是因证券失效或债权清偿及解除而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达)，以根据本条全部或部分赎回的任何系列证券的持有人，按照第16.04节中规定的方式进行。以本文规定的方式发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能向指定赎回的任何系列证券的持有人发出该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响就该系列任何其他证券持有人发出的任何赎回通知的充分性。
(B)所有赎回通知应标明要赎回的证券
(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如果有)，并应说明：
(I)公司依据本契约所载的条文，或依据设立该系列的公司令、高级人员证书或补充契据(如属此情况)的该系列证券的条款，选择赎回该系列的证券；
(Ii)赎回日期；
(Iii)赎回价格；
(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该系列证券的识别(如属部分赎回，则为本金金额)；
(V)在赎回日期，赎回价格将在赎回该等抵押品时
到期并支付，如适用，其利息将在该日期及之后停止计息；
(Vi)为支付赎回价格而交出该等证券的一个或多个付款地点；
(Vii)没有就公告中所列或证券上印制的CUSIP号码或ISIN代码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及
(Viii)(如适用)赎回是为偿债基金而赎回，
(如属此情况)。
(C)应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；然而，本公司须于根据本条规定须向持有人发出或安排向持有人发出赎回通知前至少五(5)个历日(或受托人可接受的较短期间)向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列明上一段所述通知内所述的资料。
第4.04节赎回价格保证金。在纽约时间上午11：00或之前，在任何证券的赎回日期，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第6.03节的规定以信托形式分开并持有)存放一笔
以该证券计价的货币的金额，足以支付该证券或将在该日赎回的任何部分的赎回价格。
第4.05节赎回日应付证券。如果已按上述规定发出赎回通知
，任何如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回价格支付，自该日起及之后(除非本公司拖欠赎回价格)
该等证券将停止计息，且除第12.07节另有规定外，该等证券应自赎回日期起及之后停止享有本契约项下的任何利益或保证，债券持有人除有权收取赎回价格及赎回日未付利息外，对该等证券并无其他权利。在根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，受托人或付款代理应按赎回价格(除非本公司拖欠赎回价格)按上述第4.04节的规定支付该等证券的款项；但在该证券的赎回日期或之前到期的利息分期付款(除非根据第3.01节另有规定)应根据该证券的条款及
第3.08节的规定支付。
如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时没有如此支付，则该抵押品的本金应从赎回日起按该抵押品规定的利率计息
，直至支付或正式提供为止。
第4.06节部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券，应交回公司信托办公室或赎回通知中指定的本公司其他办事处或机构，或根据第3.01节，如本公司、注册处或受托人要求由公司、注册处或受托人适当签署，或由持有人或其书面授权人正式签署的形式令公司、注册处及受托人满意的书面转让文书，公司应
签立，受托人应向该证券持有人认证并向该证券持有人交付任何授权面额的相同系列、相同期限和形式的新证券，其本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分；但如果全球证券被如此交出，受托人可作出批注，或公司应
签立，受托人应验证新的全球证券并将其交付给该全球证券托管人，且不收取服务费，其面额等于并换取如此交出的全球证券本金的未赎回部分
。如保证单提供适当空间以作上述注明，注册处处长可选择在该保证单上注明赎回部分的付款，以代替前述交付新的一份或多份保证单。
第4.07节纳税申领。
(A)如果(I)有关司法管辖区的法律或法规有任何变更或修订(或如属本公司应支付的额外款项)，则每一系列证券均可按以下所述的书面通知，在任何时间由公司选择全部但非部分赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。适用的继承人司法管辖权)，或此类法律或法规的正式应用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发行日期或之后生效(或，如果是本公司的继承人应支付的额外金额，则为该公司的继承人根据本契约适用条款成为如此的日期)(“税务变更”)，公司或任何该等公司的继承人有义务或将有义务在下一次本金支付时支付额外的金额
，且(Ii)本公司或本公司任何该等继承人采取其可采取的合理措施均不能避免该等责任，
但就本第4.07(A)节而言，将本公司或该等继承人的司法管辖权更改为本公司并非合理措施。
(B)在根据第4.07(A)节发出任何证券赎回通知之前，本公司或本公司任何该等继承人应向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)律师意见或独立税务顾问的意见，表明本公司或本公司任何该等继承人正在或将会成为，(I)本公司或本公司任何该等继承人发出的高级人员证书，说明该等修订或改变已发生，并说明导致该等修订或改变的事实，并说明本公司或本公司任何该等继承人如采取其可采取的合理措施，不能避免该等要求。受托人有权最终依赖该官员的证书和意见作为第4.07(A)节所述条件的充分证据，在这种情况下，证书和意见应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。
(C)根据第4.07节进行的任何证券赎回应按照本细则作出(除根据第3.01节就任何系列证券另有规定外)；惟有关赎回通知不得早于
本公司或本公司任何该等继承人在有关该等证券的付款到期时须支付额外款项的最早日期前90个历日发出。
第五条
偿债基金
第5.01节偿债基金的适用性。
(A)赎回根据偿债基金允许或要求赎回的证券
根据该系列证券的条款注销该系列证券应按照该系列证券的有关条款和本条作出，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定；但如果该系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相抵触，则以该系列证券的条款为准。
(B)任何系列证券的条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为“可选择的偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有所规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可能会按照第5.02节的规定进行扣减。
第5.02节强制性偿债基金义务。本公司可根据其
选择权，通过(A)以可转让形式向受托人或付款代理交付本公司根据第四条购买或以其他方式收购或在本公司选择时赎回的该系列证券，以履行有关特定证券系列的任何强制性偿债基金全部或部分付款义务，或(B)接受本公司收购并在此之前交付受托人或付款代理的该系列证券的信贷(此前未记入贷方)。受托人或支付代理人应将相当于该证券规定的赎回价格的金额贷记该强制性清偿基金支付义务，以通过操作该清偿基金进行赎回，该强制性清偿基金支付的金额应相应减少。如本公司选择履行任何强制性偿债基金付款义务，则本公司应于相关偿债基金付款日期前不少于45个公历日，向受托人及付款代理人递交由高级职员代表本公司签署的书面通知，该高级职员须指定如此交付或贷记的证券(及部分证券，如有)，并须以可转让形式与该等证券(如有的话)一并交付。如果公司在规定的时间或之前未能发出通知并交付证券，则强制性偿债基金的付款义务应全部以现金支付。
第5.03节以偿债基金赎回价格选择赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款所规定的范围内，公司可选择就该证券支付一笔可选择的偿债基金款项。
除非该等条款另有规定，否则：(A)本公司在任何一年均未行使支付该等可选择的偿债基金款项的权利，不得累积或结转至其后任何一年；和(B)此类
可选付款将用于减少与同一系列证券一样的任何强制性偿债基金付款义务的金额。如本公司有意于任何年度行使支付该等可选择付款的权利，其须于有关的偿债基金支付日期前不少于45个历日，向受托人及支付代理人递交一份高级人员证书，说明本公司须行使该可选择付款权利，并注明本公司应于下一个清偿基金支付日期或该日期之前支付的金额。该高级船员证书亦须述明并无失责事件发生及继续发生。
第5.04节清偿基金的申请。
(A)如果根据第(Br)5.02或5.03节就特定证券系列支付的偿债基金款项或以基金形式支付的款项，加上就该系列证券以基金形式支付的任何先前偿债基金款项的任何未用余额超过50,000美元(或如果公司提出要求，则超过50,000美元，或就非美元计价的证券支付相同的金额)，受托人或支付代理人应在付款日期后的下一个偿债基金付款日使用；但如果支付日期应为偿债基金支付日期，则应在该偿债基金支付日期按第4.03(B)节规定的赎回价格赎回该系列证券。应按照第4.02节规定的方式选择该系列证券在该偿债基金支付日赎回该系列证券的足够本金，以尽可能吸收上述资金，并应自费并以本公司的名义赎回该证券，从而促使本公司以第4.03(A)节规定的方式发出赎回通知，部分由本公司选择赎回证券。
但赎回通知还应注明该证券是为偿债基金赎回的。受托人或付款代理人未如此运用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，须加于受托人或付款代理人以基金形式收到的下一笔偿债基金款项中，并连同该笔款项, 应根据本第5.04节的规定适用。受托人或偿付代理人在该系列证券的最后一个偿债基金付款日持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列特定证券而持有，应由受托人或偿付代理人在该系列证券到期日
用于支付该证券的本金。
(B)在每个偿债基金支付日或之前，本公司应向
受托人或支付代理人支付一笔相当于(但不包括)根据本第5.04节在该偿债基金支付日赎回证券的所有应计利息的款项。
(C)受托人或付款代理人不得在付款代理人已发出书面通知的任何系列证券的利息违约持续期间，或在付款代理人已发出书面通知的任何违约事件(因本段规定而发生的违约事件除外)期间，以偿付基金的运作赎回任何该系列证券，或邮寄任何赎回该系列证券的通知。但如赎回任何该系列证券的通知迄今已按照本章程第(Br)条的规定邮寄，则受托人或付款代理人须赎回该等证券，而该等证券的足够资金须按照本条条款存入受托人或付款代理人处。除上文另有规定外，在任何该等失责或失责事件发生时，偿债基金内的任何款项及其后存入偿债基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，须作为偿付该系列证券的保证而持有。但是，如果此类违约或违约事件已按照本条款的规定得到补救或免除，则此类款项应在根据本第5.04节的规定需要使用此类资金的下一个偿债基金付款日
使用。
第六条
公司的特定契诺
本公司特此约定并同意如下：
第6.01节本金、保险费和利息的支付。本公司应按证券及本契约所规定的日期、地点及方式，为每一系列证券的利益，按时支付或安排支付每一系列证券的本金、溢价(如有)及利息。
第6.02节办公室或机构的维护；付款代理。
(A)本公司应在任何系列证券(如有)的每个付款地点设有办事处或代理机构，供交出或交出证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及可向本公司或向本公司送达有关该等证券及本契约的通知及索偿要求。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。公司在此初步指定受托人为付款代理人，负责接收所有陈述、交出、通知和要求。只要受托人担任付款代理，其作为付款代理将有权获得第11.01节和第11.02节所规定的相同的补偿、报销和赔偿权利，如同其是受托人一样。在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，付款代理人应仅以本公司代理人的身份行事，因此不会对任何持有人承担任何义务，亦不会为其或与任何持有人建立代理或信托关系。尽管本协议有任何相反规定，受托人的任何职位都不应是本公司为向本公司送达法律程序文件而设立的办事处或代理机构，该办事处或代理机构是第16.13节所规定的。
(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的(在该付款地点之内或以外)呈交或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的责任。本公司应就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外的办事处或机构的任何地点的任何更改，向受托人发出即时书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付款代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何关联公司可担任付费代理。
第6.03节以信托方式持有付款。
(A)如果本公司或其关联公司在任何时间就任何系列证券
担任支付代理，则在该系列证券的本金、溢价(如有)或利息根据其条款或因赎回而成为应付之日或之前，公司或该关联公司应分离并以信托形式持有一笔足以支付该等证券持有人或受托人的本金、溢价(如有)的款项，或在
之前应支付的利息，应支付给本协议规定的持有人或以其他方式处置，并应将其在这方面采取的行动或没有采取行动通知受托人。
在根据破产法或任何适用的州破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人应立即更换本公司或该关联公司为付款代理。
(B)如公司须委任一名付款代理人，以支付任何系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，则在纽约市时间上午11时前，该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息按上述规定须予支付的日期，不论是根据该等证券的条款或因赎回该等证券的条款而须支付的，本公司须向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价(如有)或利息的款项，该笔款项将为该等证券持有人或受托人的利益而以信托形式持有，而(除非该付款代理人为受托人)，本公司或该等证券的任何其他债务人须就其付款或未能付款一事迅速通知受托人。
(C)如果付款代理人不是受托人，公司应
安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合第6.03节的规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人应：
(I)作为付款代理人遵守适用于其的《信托契约法》的规定；
(Ii)持有该公司为支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息而持有的所有款项，为该等证券的持有人的利益而以信托形式持有，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止；
(Iii)就公司或该系列证券的任何其他债务人在支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的任何失责，向受托人发出通知；及
(Iv)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。
(D)尽管第6.03节有任何相反规定，本公司可为获得本契约的免除、清偿或解除或出于任何其他原因，向受托人支付或安排支付本第6.03节所要求的公司或受托人以外的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有，并且，付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。
(E)除有关废弃财产的适用法律另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或其后由本公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金、保费(如有)或利息，而在该本金、保费(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何款项，须在公司命令下连同因按本公司指示投资而累积的任何利息一并支付予本公司(或，若信托款项当时由本公司持有，则
将被解除该信托)，而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，将只要求本公司支付该等款项而不收取利息，而受托人或支付该款项的
代理人就该等信托款项所负的一切法律责任及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任将随即终止。
第6.04节资产的合并、合并和出售。除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则：
(A)在本公司不是尚存实体的交易中，本公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非
(I)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、开曼群岛、香港或新加坡的法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，并且该人通过本契约的补充契约明确承担公司在本契约和证券项下的所有义务，包括为税务目的而就其组织或居住的任何司法管辖区支付额外金额的义务；
(Ii)在紧接交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者兼而有之的事件发生和继续发生；及
(Iii)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师的意见，各声明该等合并、合并、处置、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本契约，并已遵守与该等交易有关的所有适用的先决条件及契诺，就大律师的意见而言，该补充契约构成本公司或其继承人(视何者适用而定)可强制执行的有效及具约束力的义务。根据其条款(除惯例例外情况外)。
(B)根据第6.04节的规定与任何其他实体合并或合并成任何其他实体，或以现金以外的方式出售或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司的财产和资产时，通过该合并而形成的、或与本公司合并或与之合并、或向其出售本公司或向其出售该等出售、转易、转让、租赁、转让或其他处置的继承人实体将继承并被取代，并可根据本契约行使本公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承实体已在本契约中被命名为本公司一样，此后，除租赁情况外，前身公司应被解除本契约和证券下的所有义务和契诺，该实体可不时以本公司的名义或以其自己的名义行使本契约下公司的每项权利和权力；而本契约的任何规定须由董事会或本公司任何高级职员作出或准许作出的任何作为或程序，可由当时为本公司在本契约下的
继承人的任何实体的同等董事会或高级职员以同等效力及效力作出。如发生任何该等出售或转易，但不包括任何该等租赁，本公司(或在此之前已按第6.04节所述方式成为该等出售或转让的任何继承实体)将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可随即解散及清盘。
第6.05节附加金额。
(A)本公司或其代表就任何证券支付的本金、溢价(如有)及利息(除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定者除外)均不得扣缴或扣除，或因本公司或本公司的任何继承人为税务目的而组织或居住或经营业务的任何司法管辖区(如适用)所征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或
政府收费。“相关征税管辖区”)或经其支付或被视为已支付的(连同每个相关征税管辖区、“相关司法管辖区”，以及在每一案件中的任何政治分区或征税当局)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求此类扣缴或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，公司应向每位持有人支付可能需要的额外金额(“额外的
金额”)，以确保持有人在扣缴或扣除(以及扣除额外金额的任何税款后)后收到的净额将等于该
持有人在不需要此类扣缴或扣除的情况下收到的金额；前提是不再支付额外的金额：
(I)为或因以下原因：
(A)任何税项、关税、评税或其他政府收费，如非因下列原因，
是不会征收的：
(1)该证券的持有人或实益所有人与有关司法管辖区之间目前或以前是否有任何联系，但仅持有该证券或收取有关司法管辖区的付款除外，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居所或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或曾在该司法管辖区内实际在场或从事贸易或业务，或已或曾经在该司法管辖区内设有常设机构；
(2)该保函(在需要出示的情况下)在该保函的本金和利息根据保证单的条款到期和应付、或已作出或已妥为规定的日期(以较迟的日期为准)后30个历日后提交；
(3)持有人或实益所有人未能遵守公司向持有人提出的及时要求，未能提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区有关连的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求(br})的情况下，以及在法规要求适当及及时遵守该要求的范围内，有关法域的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣减，否则应支付的额外数额；或
(4)在有关司法管辖区内(在需要出示的情况下)出示该保证金以供付款，除非该保证金不能在其他地方出示以供付款；
(B)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、消费税、非土地财产或类似的税项、评税或其他政府收费；
(C)任何税项、关税、评税或其他政府收费，而非根据证券或与证券有关的付款或交付而支付的任何税项、关税、评税或其他政府收费；
(D)守则(“FATCA”)第1471至1474条所规定的任何税项、评税、预扣或扣减、任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的裁决、在实施FATCA的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指引、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而订立的任何政府间协定、或由该等其他司法管辖区为实施该等协定而颁布的任何法律、或根据FATCA与美国国税局订立的任何协定；或
(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)条所指的税项、关税、评税或其他政府收费的任何组合；或
(Ii)就向持有人支付该等证券的本金及利息而言，如该持有人为受信人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人的人士，而根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该等款项须计入受益人或财产授予人就受托人、合伙人或该合伙企业的成员或实益拥有人而不会有权获得的额外款项。
(B)受托人和付款代理人还应有权根据守则第1471(B)节所述的协议或根据FATCA及其下的任何法规或协议或其官方解释而施加的其他协议，作出任何扣缴或扣减。
(C)在本契约或证券中，在任何情况下，凡提及支付任何证券的本金和利息或与该证券有关的任何其他应付金额，应被视为包括支付额外金额，在此情况下，根据本第6.05节就该金额支付、曾经支付或将支付的额外金额。
(D)如本公司须就证券的任何付款或交付作出任何扣减或扣缴，本公司将向受托人及持有人提交正式税务收据，证明已将如此扣减或扣减的款项汇往有关税务机关。
(E)受托人无义务决定是否须根据该契约支付任何额外款额或其款额。
(F)上述债务在本契约终止或解除后仍继续有效。
第6.06节同意付款。本公司将不会，也不会允许
其任何综合关联实体直接或间接向任何持有人支付或导致向任何持有人支付任何代价，或为其利益支付任何代价，或作为同意、放弃或修订本公司或任何系列证券的任何条款或规定的诱因，除非该等代价被提出支付，并支付给可能因此而受影响的该系列证券的所有持有人，即同意、放弃或同意在与同意有关的征求文件中规定的时间框架内修改，放弃或修订。
第6.07节合规证书。除第3.01节对任何证券系列另有规定外，本公司应每年(A)在公司每个会计年度结束后120个历日内和(B)在受托人提出书面要求后10个工作日内，向受托人提供一份由主要高管、主要财务官、首席会计官或财务主管了解公司遵守本契约项下的所有条件和契诺的情况(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，指明是否发生违约
，并在违约发生的情况下，指明该人可能知道的每一种违约及其性质和状况。
第6.08节证券持有人的有条件豁免。尽管本契约中有任何相反的规定，本公司可在任何特定情况下未能或不遵守本文就任何一系列证券规定的契诺或条件，前提是本公司在该等不履行或遗漏发生之前，已取得并向受托人提交证据(如第VIII条所规定)，证明受该豁免影响的该系列证券的多数持有人同意其本金总额，但当时仍未履行，在此情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，或
减损因此而产生的任何权利，而在该放弃生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任将保持十足效力及作用。
第6.09节高级人员就失责行为所作的声明。本公司应尽快及无论如何在本公司知悉任何失责事件发生后30个历日内，向受托人交付一份载有该失责或失责事件详情及本公司拟就其采取的行动的高级人员证书。
第七条
受托人及证券持有人的补救
第7.01节违约事件。除非上下文另有说明或术语另有定义用于特定目的，否则本契约中针对任何系列证券使用的术语“违约事件”应指以下所述事件中的任何一种，除非它不适用于特定系列，或以第3.01节中设想的方式具体删除或修改：
(A)公司在该系列证券到期和应付(不论是在规定的到期日或根据本契约宣布加速、赎回或以其他方式)时，拖欠本金或保费(如有)；
(B)公司在到期和应付时未能支付该系列证券的利息，而该违约将持续30个历日而无人补救；
(C)除第6.08节的条文另有规定外，本公司在履行或违反本公司的任何契诺或协议或该系列证券方面(上文(A)或(B)款所述的违约除外)，并且在向本公司发出下述书面通知后的连续90个历日内，该等违约或违规行为仍未得到补救(或没有被视为足以补救的条款)；
(D)本公司须(1)依据或在任何现时或以后适用于本公司的任何破产、无力偿债或其他类似法律(“破产法”)的涵义内，展开就本公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助的自愿个案或其他法律程序，(2)同意在非自愿个案或其他法律程序中登录针对本公司的济助命令，(3)同意委任受托人、接管人、清盘人，任何《破产法》规定的公司或其财产实质上全部的托管人或其他类似官员，(4)同意托管人接管公司或其财产实质上全部，或(5)为债权人的利益进行一般转让；
(E)具有司法管辖权的法院应根据任何破产法对公司提起非自愿案件或其他法律程序，寻求就公司或其债务寻求清算、重组或类似的济助，或寻求任命公司或其财产的托管人，而该非自愿案件或其他法律程序应保持连续120个历日不被驳回和搁置；或
(F)发生与第3.01节规定的
系列证券有关的任何其他违约事件；
然而，除非受托人向本公司
或持有该系列当时未偿还证券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知，否则上述第7.01(C)节下的违约不会构成违约事件，且本公司在收到该通知后，未在上文第7.01(C)节规定的时间内纠正该违约。如该通知是由持有人向本公司发出的，本公司将向受托人提供该通知的副本。
尽管有第7.01节的前述规定，如果任何证券的本金或任何溢价或利息是以美国货币以外的货币支付的，而由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用该货币进行支付，则公司有权通过以美国货币支付等同于以该其他货币支付的金额的美国货币来履行其对证券持有人的义务。由公司代理人
根据本协议第3.11(C)节的规定，参照纽约联邦储备银行在付款当日报告或以其他方式提供的纽约联邦储备银行报告或以其他方式提供的该货币的中午电汇买入价(“汇率”)，或如果当时没有该汇率，则根据最近可用的汇率确定。尽管有第7.01节的前述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所需付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本契约项下的违约事件。
第7.02节加速；撤销和废止。
(A)除第3.01节对任何证券系列另有规定外，如果上述任何一种或多种违约事件(第7.01(D)节或第7.01(E)节规定的违约事件除外)发生在任何系列证券的未清偿时间，则在每种情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列证券的本金(或如该系列证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有未偿还证券的所有应计但未付利息，须立即以书面通知本公司(如由持有人发出，则须向受托人支付)到期及应付。而在任何上述加速声明作出后，该本金(或指明款额)即须即时到期支付。如果第7.01(D)或7.01(E)节规定的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，该系列中所有未偿还证券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人宣布
加速或任何其他行动。在以该等证券计价的货币支付该等金额后(除第7.01及
节最后一段另有规定外)，本公司就该系列证券的本金及利息支付的所有责任即告终止。
(B)在就任何系列证券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，持有该系列证券的本金总额至少过半数的持有人，可在符合第7.06和14.02节的情况下放弃所有过去的违约，并撤销和取消加速：
(I)撤销对该系列证券的提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及
(Ii)有关该系列证券的所有违约事件，除未能支付本金、保费(如有)或该系列证券的利息外，均已按照第7.06节的规定予以补救或豁免。
(C)第7.02节规定的任何撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
(D)就本契约下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并根据本契约的规定宣布到期及应付，则自该加速声明起及之后，除非该加速声明已被撤销及作废，否则就本契据下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期及应付的本金部分，而支付因加速发行而到期和应付的本金的
部分，连同其利息(如有)和由此而欠下的所有其他金额，应构成对该原始发行折扣
证券的全额支付。
第7.03节其他补救措施。如果本公司在30个历日内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或未能在到期时支付该系列证券的本金和溢价(如有)，或通过要求赎回(根据偿债基金除外)、本契约授权的加速声明或其他方式，或在30个历日内未能向一系列证券支付任何所需的偿债基金，则在受托人的要求下，本公司须应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向付款代理人支付该系列证券当时已到期应付的全部款项，连同逾期本金和溢价(如有的话)的利息，以及(在法律上可强制执行的)逾期利息分期付款，按该系列证券所承担的利率计算。以及根据第11.01(A)节欠受托人和任何前任受托人的所有
金额。
如本公司未能按上述要求立即支付该等款项，则受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项，在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可强制执行针对本公司或该系列证券的任何其他债务人的任何该等判决或最终法令。并以法律规定的方式，从本公司或任何其他债务人的财产中以该系列证券的任何位置，收取被判决或判决须支付的款项。在任何该等诉讼或其他法律程序中，每一次追讨判决，均须根据第11.01(A)条向受托人及任何前身受托人支付所有欠受托人及任何前身受托人的款项，并须为该等诉讼或法律程序所指的该系列证券持有人的应课差饷租值利益着想。在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权利，均可由受托人强制执行，而无须拥有任何证券，亦无须在任何审讯或与之有关的任何法律程序中出示任何证券。
第7.04条受托人为事实受权人。本协议所载内容不得被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等诉讼中就任何证券持有人的申索投票。
第7.05节优先事项。受托人收取的任何款项或财产，或在违约事件发生后，可就本公司在本契约项下的义务而分配的任何款项或其他财产，在任何一种情况下，均应按以下
条规定的一系列证券的顺序使用，在受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期应用，如果该等款项或财产是以任何系列证券的名义分配的，则在提交该系列证券时，如只缴付部分款项，则在其上加盖印花；如已全数缴付，则在退回时在该款项上加盖印章：
第一：支付根据第11.01(A)条应支付给受托人、付款代理人、注册人和任何其他代理人和任何前任受托人、付款代理人、登记员和其他代理人的所有款项(包括赔偿付款)，以及其代理人、代表、律师和律师的合理支出和支出。
第二：如该系列未偿还证券的本金并非已到期及尚未支付，则该系列证券的利息将按该等利息分期付款的所述到期日的时间顺序支付，并按该证券所承担的利率收取逾期利息分期付款的利息(如该利息已由受托人收取)，该等付款将按比率支付予有权享有该利息的人士。
第三：如该系列未偿还证券的本金以声明或其他方式
到期支付该系列证券当时所欠和未付的全部本金和溢价(如有)及利息(如有的话)，并按该系列证券所承担的利率支付逾期利息分期付款(以受托人收取的利息为限)，如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期款项及
未付款项，则支付该等本金及溢价(如有)及利息，而本金及溢价(如有)或利息高于本金及溢价(如有)或利息高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券较该系列的任何其他证券的本金及溢价(如有)及应计及未付利息的总和按比例计算的本金及溢价及利息。
第四：当时剩余的任何盈余应支付给本公司、其继承人或
受让人，或有管辖权的法院裁定有权支付给任何人。
第7.06节由证券持有人控制；放弃过去的违约。当时未偿还的任何系列证券本金的多数持有人可指示就受托人根据本协议可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使受托人的任何信托或
权力；但是，在符合第11.02节的规定的情况下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，如果
经律师建议的受托人确定所指示的行动可能不合法地采取、将使受托人承担个人责任或将不适当地损害未参与指示的持有人(应理解为受托人没有确定任何行动是否对证券持有人造成不适当损害的肯定责任)。持有该系列证券当时未偿还的本金总额不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列证券的本金、溢价或利息(或就其支付的额外金额)，在这种情况下，需要得到当时受其影响的该系列未偿还证券的所有持有人的同意，或(Ii)在第14.02节规定的契约或条款方面，未经当时受其影响的该系列未偿还证券的持有人同意，不得对其进行修改或修订。在任何该等豁免后，本公司, 该系列证券的受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和权利；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。只要本合同第7.06节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件应被视为该系列证券和本契约的所有目的已被治愈且不再继续。
第7.07节对诉讼的限制。任何系列证券的持有人
均无权就该系列证券的违约事件在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以执行本协议项下的任何信托或指定接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就本协议所述的该系列证券的一项或多项违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，须已以书面要求受托人就所投诉的事项采取行动，。(Iii)已向受托人提供令其满意的预付资金、保证及/或弥偿，以支付因此而招致的或因此而招致的费用、开支及法律责任，及。(Iv)受托人在接获该通知后60个历日内，请求
和预融资、担保和/或赔偿的要约，未提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且未从该系列证券的多数持有人那里收到当时与该请求不一致的指示
；在每一种情况下，该预融资、担保和/或赔偿的通知、请求和要约均被宣布为该系列证券的任何持有人提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；不言而喻，该系列证券的任何一名或多名持有人不得以任何方式享有任何权利，以执行本协议项下的任何权利
, 除非以本协议规定的方式进行，且法律或衡平法上的每项诉讼、诉讼或法律程序均应按照本协议规定的方式提起、进行和维持，以使该系列未偿还证券的所有持有人享有同等利益；然而，本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及无条件的责任，即于该等证券所述的各自到期日向该等证券的持有人支付该系列证券的本金(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼强制执行付款的权利，该权利亦为绝对及无条件的。
第7.08节承担费用。本契约的所有当事人及任何证券的每一持有人如接受本契约，即视为已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求执行本契约下的任何权利或补救，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，就受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动，要求该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方当事人提交一份承诺，以支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用，并且
该法院可酌情评估该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，同时适当考虑该一方当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意
；但第7.08节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，不适用于任何一名或多名证券持有人为强制执行任何系列证券的本金(如有)或利息(如有)而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何系列证券持有人为强制支付该系列证券的本金(如有)或利息而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。在该等证券所列明的有关到期日或之后。
第7.09节累积补救；延迟或遗漏不放弃。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是在法律或衡平法或法规规定下或现在或以后给予的所有其他补救措施之外的。受托人或任何系列证券的任何持有人在行使因任何失责或违约事件而产生的任何权利或权力时的延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或违约事件的默许；而本细则第VII条分别赋予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该系列证券持有人(视属何情况而定)不时及按其认为合宜的次数行使。如果受托人或任何系列证券持有人
已着手执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序已因弃权或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在任何此等情况下，根据该等程序的任何决定，本公司、受托人及该系列证券持有人应分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，此后，受托人及该系列证券的持有人的所有权利、补救及权力须继续，犹如并无采取该等法律程序一样，但如此放弃或判决的任何事宜除外。
第八条
关于证券持有人
第8.01节证券持有人的诉讼证据。只要在本契约中规定，持有该证券或任何系列证券本金总额的指定百分比或过半数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比或过半数的持有人已加入该契约的事实可由(A)由证券持有人亲自签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明，由代理人或以书面指定的受委代表，包括通过电子系统记录由托管机构操作的该系列或其他方面的同意书(此类行动
在该等文书或电子同意书的证据交付受托人时生效，且在本条款明确要求的情况下交付给本公司)，或(B)在根据第九条的规定正式召开并举行的任何证券持有人会议上投票赞成的证券持有人的记录，或(C)将该文书或该等文书与该等证券持有人会议的任何该等纪录合并。
第8.02节签立或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式提交，即属足够：
(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)任何司法管辖区的任何公证人或其他人员所签发的证明书证明，而该公证人或其他人员根据当地法律有权接受在该司法管辖区内须予记录的认收或契据，并证明签署该文书的人确曾在该公证人或其他官员面前承认该文书的签立，或(Ii)该签立的见证人在任何该等公证人或其他人员面前宣誓的誓章。如果这种执行是由并非以个人身份行事的人执行的，该证书或誓章也应构成其授权的充分证据。
(B)任何系列的证券的所有权，须由该等证券的登记册或注册处处长就该系列发出的证明书予以证明。
(C)任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。
(D)受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第8.02节所述任何事项的额外证明，只要该请求是合理的。
(E)如本公司向任何系列证券持有人征集任何
行动，本公司可自行选择预先确定一个记录日期，以决定有权采取该行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。任何此类记录日期应由公司自行决定；但该记录日期不得超过首次征求同意或弃权之前的30个日历日，也不得超过根据《信息自由法》第312条向受托人提供的最近一份持有人名单日期的30个日历天。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此目的，该系列的未偿还证券应自该记录日期起计算。
第8.03节被视为拥有人。
(A)本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人可将以其名义在登记册上登记任何证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取该证券的本金及溢价(如有)及(在第3.08节的规限下)有关该证券的利息(如有)，以及
所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。向任何持有人或其持有人或其订单支付的所有款项均应有效，并在已支付的一笔或多笔款项的范围内有效，以满足和解除在该担保中应支付的款项的责任。
(B)本公司、受托人、任何付款代理人或注册处处长概无责任或责任就有关全球证券的实益所有权权益或因该等实益所有权权益而作出的任何记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录
。
第8.04节异议的效力。在任何一系列证券的修订、补充、豁免或
其他行动生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意即为持续同意，对该持有人及同一证券或其部分的持有人及在转让时发行的任何证券，或作为该证券的交换或取代的任何证券的后续持有人具有决定性和约束力，即使该同意的批注并未就任何该等证券作出。修订、补充或豁免根据其
条款生效，此后对每个持有人具有约束力。
第九条
证券持有人会议
第9.01节会议的目的。根据本条第九条的规定，任何或所有系列的证券持有人可随时、不时地召开会议，用于下列任何目的：
(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃任何违约或违约事件及其后果，或采取证券持有人根据第VIII条任何规定获授权采取的任何其他行动；
(B)依照第十一条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；
(C)同意根据第14.02节的规定签立契约或本协议的补充契约；或
(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何一个或多个或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。
第9.02条受托人召开会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的任何或所有系列的所有证券持有人召开会议，以采取第9.01节规定的任何行动，会议的时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人每次开会的通知，列明该等会议的时间及地点，以及拟于该会议上采取的一般行动，应邮寄至该系列证券持有人于登记册上所载的地址。此种通知应在会议指定日期前不少于20个日历日或不超过90个日历日邮寄。
第9.03节公司或证券持有人召开会议。如果在任何
时间，本公司或持有一系列(或所有系列)证券本金总额至少10%的未偿还证券持有人可能受到建议采取的行动的影响，则受托人应要求
受托人召开该系列(或所有系列)证券持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到该请求后20个日历日内未邮寄该会议的通知。然后，本公司或该证券持有人可决定召开会议的时间和地点，并可按照第9.02节的规定，通过邮寄通知的方式召开该会议，以采取第9.01节授权的任何行动。
第9.04节投票资格。要有权在任何证券持有人会议上投票，任何人应(A)是受会议上建议采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或(B)由一种或多种该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。
第9.05节有关会议的规定。
(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议，就持有证券的证明及委托书的委任、投票权审查员的委任及职责、委托书、证书及其他投票权证据的呈交及审查，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜，作出其认为适当的合理规定。
(B)受托人须以书面文件委任会议的临时主席，除非会议由本公司或证券持有人根据第9.03节的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任
临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。
(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该证券持有人代表的该
系列的每名证券持有人有权就其所持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金投一票；然而，在任何会议上不得就任何被质疑为非未偿还证券且经会议主席裁定为非未偿还证券的表决或
计票。会议主席无权投票，但凭借其持有的证券或上述书面文件，并正式指定其为代表其他证券持有人投票的人，则无权投票。在根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的总本金金额足以对召开该会议的交易采取行动的人士的出席构成法定人数，而任何该等会议可不时由出席者(不论是否构成法定人数)的过半数延期，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。
第9.06节投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代理人签名，以及该系列证券持有或由他们代表的本金金额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每次证券持有人会议的议事程序应由会议秘书准备一式两份的记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按第9.02节规定的
邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券的本金金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实
，其中一份送交本公司，另一份送交受托人保存。
任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。
第9.07节不得因会议而延误权利。第IX条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因任何系列证券持有人会议的任何召开或根据本章程明示或默示授予的任何权利而作出有关催缴，以妨碍或延迟行使根据本契约或该系列证券的任何条文授予或保留予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利。
第十条
公司及受托人的报告及
证券持有人名单
第10.01节受托人的报告。
(A)根据《信托契约法》第313(A)条规定的任何受托人报告应在第六十(60)日或之前递送。这是)日历日之后的每年9月14日，只要任何证券在本协议下未偿还，且日期应为受托人方便的日期，不超过60个日历日，也不少于45个日历日。
(B)受托人应在根据本节10.01的规定向证券持有人发送任何报告时，将该报告的副本
提交给证券上市的每个证券交易所或证券报价的每个自动报价系统(如果有)，还应就在国家证券交易所或自动报价系统(如果有)上市和注册的证券向美国证券交易委员会提交一份该报告的副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或退市，或获准以任何自动报价系统进行交易及退市时，通知受托人。
公司应向受托人报销根据本条款10.01和第10.02条的规定编制和传递任何报告所产生的所有费用。
第10.02节公司的报告。本公司应在信托契约法规定的时间以信托契约法规定的方式向受托人和美国证券交易委员会备案，并向持有人转交根据信托契约法规定的信息、文件和其他报告及其摘要；但
根据交易法第13或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会备案的任何该等信息、文件或报告应在其向美国证券交易委员会备案后30个历日内向受托人备案；此外，只要作为公司直接或间接母公司的实体提交交易法第13或15(D)条规定的报告，只要该实体是证券的义务人或担保人，则该实体提交的报告应符合第10.02条的要求；此外，该实体的报告不应被要求在其财务报表的脚注中包含公司的简明综合财务信息。
向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由该等资料所载资料而作出的实际或
推定通知或知悉，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。明确理解，公司以电子方式传输给托管人或根据美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续电子备案系统)归档的材料，应被视为已向托管人提交并就本第10.02节而言传输给持有人。受托人无义务持续或以其他方式监督或确认本公司遵守本契约项下的契诺或关于根据本契约向美国证券交易委员会提交或张贴在本公司网站上的任何报告或其他文件的情况，或决定是否已提交或张贴任何报告。
第10.03节证券持有人名单。公司承诺并同意
公司应向受托人提供或安排向受托人提供：
(A)每半年在每个记录日期后的5个工作日内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人可能合理地要求的形式列出该记录日期所适用的证券持有人的姓名和地址的名单，截至该记录日期，以及
(B)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30公历
天内，提交一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交之日前15个历日；
但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。
第十一条
关于受托人
第11.01节受托人的权利；补偿和弥偿。受托人
接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：
(A)本公司与本公司订立契约，并同意不时以本契约项下的任何身份向受托人支付补偿，而受托人有权就受托人与本公司共同以书面协定的任何身份根据本契约提供的所有服务获得补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)。公司将应受托人的要求，向受托人支付或偿还受托人
根据本契约的任何规定以任何身份合理招致或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人、律师和所有不定期雇用的人员的支出和垫款)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何支出、支出或垫款除外，该等支出、支出或垫款是由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终裁决确定的。
公司还同意赔偿受托人及受托人的高级职员、雇员、董事和代理人，并使其免受任何和所有的损失、责任、损害、索赔(但公司不需要为解决未经其同意而提出的任何此类索赔支付费用，该等索赔不得被无理拒绝)或因受托人及其高级职员、雇员、董事和代理人(视属何情况而定)在没有严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)的情况下发生的费用，该费用由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决裁定。以及因接受或管理本契约和履行本契约项下的职责(包括以其作为代理人的身份)而产生或与之相关的费用和开支，包括因行使或履行本契约项下的任何权力或责任而为自己辩护的费用和开支，但因自身严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所裁定的)除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司，但不通知公司并不影响公司根据本合同承担的赔偿义务。在没有违约或违约事件的情况下，公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。
作为履行本条款第11.01(A)条规定的公司义务的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。受托人收到根据第11.01(A)条到期支付的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。第11.01(A)条规定的赔偿在受托人提出要求时予以支付。尽管本契约有任何相反的规定，本公司根据第11.01(A)条对受托人进行赔偿和赔偿的义务应在受托人辞职或解职、第12条下的任何清偿和解除、任何证券的支付和本契约因任何原因终止后继续有效。除了在不损害受托人在本协议项下的其他权利的情况下，当受托人在第7.01节(G)或(H)款规定的违约事件发生后产生费用、支出或提供服务时，服务的费用和支出(包括其律师的合理费用和支出)和补偿旨在构成《破产法》或任何适用的州破产、破产或类似法律规定的行政费用。
(B)受托人可以直接或通过代理人、代表、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎指定的任何代理人、受托代表、代表、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。
(C)受托人不以任何方式对本文或证券中所载叙述(除其认证证书外)的正确性负责，所有这些叙述均由本公司单独作出；受托人不会以任何方式对
或本契约或证券的有效性、签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，受托人对此亦不作任何陈述，但受托人须表示其已获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务，且受托人在向本公司提供的T-1表格的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受表格T-1所载的限制所规限。受托人不对公司使用或运用任何证券或任何证券的收益负责。
(D)受托人在采取或不采取行动之前，可能需要高级人员的证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。受托人可咨询其选定的律师，在符合第11.02节的规定下，该律师的建议或律师的任何意见应是对受托人依据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和保护。
(E)在符合第11.02条的规定下，受托人可依赖公司秘书或其中一名助理秘书就通过任何董事会决议或本公司股东的任何决议而发出的证明书，而本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求均须由受托人提供充分证据，而每当受托人在管理本契约时认为适宜在采取、忍受或不采取本契约下的任何行动之前证明或确定某事项，则受托人可依赖。公司高级管理人员证书(除非本合同特别规定了其他相关证据)。
(F)在第11.04节的规限下，受托人或受托人的任何代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并可在不违反《信托条例》第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。
(G)受托人根据本协议以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其根据本协议收到的任何款项的利息或投资承担任何责任。如本公司未向受托人提供书面指示，则该等存入资金将保持未投资状态。
(H)受托人应要求或在当时是任何证券持有人的任何人的同意下，根据本章程任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人或为或代替该证券而全部或部分发行的任何证券或证券的所有未来持有人而言，具有决定性和约束力
，不论该证券是否已就该要求或同意已提出或给予的事实。
(I)受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、批准、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或其合理相信是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的文件时，有权最终依赖并应受到充分保护
。
(J)受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本公司的任何条文行使本公司赋予其的任何权利或权力，除非一名或多名证券持有人已向受托人提出预付资金、保证及/或赔偿，以支付受托人可能因此或因此而招致的费用、开支及责任。
(K)受托人对其真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在其酌情决定权范围内，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。
(L)受托人不得被视为知悉或被控知悉任何证券的任何失责或违约事件，除非受托人的负责人以书面通知的方式实际知悉有关失责或违约事件，或除非本公司或持有不少于25%未偿还证券的持有人向公司信托办事处以书面通知受托人。
(M)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件所述明的事实或事项作出任何调查；然而，受托人可(但不须)对其认为合适的事实或事宜作出进一步查询或调查，费用由本公司承担，且不会因该等查询或
调查而招致任何责任。
(N)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人(自本契约日期起，包括付款代理人及注册处处长)及每名受雇于本契约项下行事的代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。
(O)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)，不论是否可预见，概不负责，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。第11.01(O)条的规定在本契约终止或解除以及受托人辞职或撤职后继续有效。
(P)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书
，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名及/或高级人员的职衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，
包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指定的获授权人士。
(Q)受托人在本协议项下采取或不采取行动的许可权利不应解释为一种义务。
(R)受托人无须就履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力作出任何保证或担保。
(S)如果受托人根据从相关司法管辖区的合格法律顾问那里收到的书面法律意见，合理地认为在该司法管辖区采取此类行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内，违反纽约州的法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取任何行动。此外，如果受托人根据上述法律意见合理地认为，这会使受托人对该司法管辖区内的任何人或纽约州的任何人承担责任，并且没有向受托人提供令其满意的预付资金、担保和/或赔偿，以弥补因此而招致的责任，则受托人可不采取此类行动。否则受托人将没有法律行为能力在该司法管辖区
根据该司法管辖区或纽约州的适用法律，或根据该司法管辖区内任何法院或其他主管当局的书面命令，表明受托人没有该法律行为能力。
第11.02条受托人的职责。
(A)如果第7.01节规定的与任何系列证券有关的一个或多个违约事件将发生，则在该证券持续期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使该证券时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
(B)除非并直至第7.01节规定的与
任何系列证券有关的违约事件已经发生，且当时该事件仍在继续，
(I)受托人承诺履行本契约中具体列出的与该系列证券有关的职责，且仅履行该责任，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；和
(Ii)在受托人没有重大疏忽或故意行为不当的情况下，受托人有权根据根据本契约的明文规定向其提供的证书和意见，对其中陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖；但如本契约条文明确规定须向受托人提交任何该等证明书或意见，则受托人有责任审核该等证明书或意见，以确定该等证明书或意见是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。
(C)本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的严重疏忽行为、严重疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，但即使本契约载有相反的规定，
(I)受托人的责任人员真诚地作出任何判断错误，受托人不对任何证券持有人或任何其他人承担责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；
(Ii)受托人不对任何证券持有人或任何其他人就其根据第7.06节的规定真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及为寻求其可获得的任何补救或行使本契约赋予其的任何信托或权力而进行任何
诉讼的时间、方法和地点；
(Iii)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责、或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够预付资金、保证及/或赔偿并未合理地向其保证；及
(Iv)本款(C)不得解释为限制第11.02条第(B)款的效力。
(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受第11.02节的规定的约束。
第11.03节违约通知。在受托人知悉事件发生后90个历日的较后时间内，受托人应在实际获悉后立即向证券持有人发出关于受托人已知的该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将该通知发送至持有人当时出现在登记册上的地址，除非该违约在发出该通知之前已被纠正或放弃(术语“违约”在此定义为第7.01节中规定的事件，或在通知或时间流逝之后或两者都将成为上述章节中定义的违约事件)。除非该系列证券的本金、溢价(如有)或利息在应付时发生违约或违约事件，或未能就同一系列证券支付任何偿债基金款项，否则受托人在扣留该通知方面应受到保障，如果和只要受托人的一名或多名负责人员真诚地确定扣留该通知符合该系列证券的持有人的利益(应理解为，受托人没有确定任何该等通知是否符合该等持有人的利益的肯定责任)。
第11.04节资格；取消资格。
(A)受托人应始终满足《信托投资协定》第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据第11.04节的规定不再有资格
，应立即按本条规定的方式和效力辞职。
(B)受托人须遵守《税务条例》第310(B)条的规定；但如符合《税务条例》第310(B)(1)条所载的排除要求，则受托人应排除在《税务条例》第310(B)(I)条的实施范围外，而在该等契据下，本公司的其他证券或其他证券的权益证书或参与仍未清偿。如果受托人拥有或将获得《信托投资法》第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约规定的方式，取消该权益或辞职。如果TIA第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修改，以改变受托人被视为对任何系列的证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修改，以纳入此类变化。
第11.05条辞职和通知；免职。受托人或其后获委任的任何继任人可随时向本公司发出书面通知，辞任并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。辞职应在任命继任受托人并被该继任受托人接受后生效。持有当时未清偿证券的大部分本金的持有人，可在任何时间就任何一系列证券向受托人及本公司发出30个历日前的书面通知，指明该项免任及生效日期。
如果在任何时间：
(1)受托人在本公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不得遵守《税务条例》第310(B)条的规定。证券的真正持有人至少六个月，或
(2)根据第11.04节，受托人将不再符合资格，并在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不得辞职。证券的真正持有人至少六个月，或
(3)受托人无行为能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，
然后，在任何此类情况下，(I)本公司可通过书面通知受托人解除所有证券的受托人职务并任命一名继任受托人，或(Ii)在不违反《证券交易法》第315(E)条
的情况下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。
任何受托人在辞职或被免职后，有权获得该受托人根据本协议提供的服务的补偿，并有权获得根据本协议合理发生的所有费用以及根据本协议应支付的所有款项。第11.01(A)节规定的受托人获得赔偿的权利及其留置权在其辞职或撤职、本契约的清偿和解除以及本契约因任何原因终止后仍继续有效。
第11.06条委任继任受托人。
(A)在任何时候，受托人应辞职或被免职(除非受托人应按照第11.04(B)节的规定被免职，在这种情况下，空缺应按第11.04(B)节的规定填补)，或将丧失行为能力，或应被判定破产或无力偿债，或如果受托人或其财产的接管人应被任命，或如任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，以就一个或多个
系列证券进行修复、保存或清盘，该系列或该系列证券的继任受托人(有一项理解是，任何该等继任受托人可就该系列中的一个或多个或全部证券委任，而任何时间就任何系列的证券而言，
只有一名受托人)可由当时尚未清偿的该系列或该系列证券的过半数本金的持有人，藉由该持有人签署并向本公司及另一名继任受托人签署的一份或多份书面文书，委任；但在该证券持有人或本文所授权的该系列证券的持有人如此委任继任受托人之前，本公司或(如本公司的全部或实质所有资产须由一名或多于一名合法委任的托管人或接管人、或由破产或重组程序中的受托人(包括根据破产法条文委任的一名或多名受托人)、或为债权人的利益而受让人(视属何情况而定)所管有)，以书面文书的形式, 应就该系列证券委任
继任受托人。除第11.04节及第11.05节另有规定外，如上文所述，就任何系列证券委任继任受托人后，就该系列证券拥有
名受托人的受托人将不再是本条例下的受托人。除该系列或该系列证券持有人外，作出上述委任的人须立即安排将有关通知邮寄至该系列证券持有人当时出现在登记册上的地址，但就该系列证券而委任的任何继任受托人，须立即由该系列证券持有人按上述订明方式委任的继任受托人取代，而无须采取进一步行动，如果该等委任是在本公司邮寄该通知之日起计一年届满前作出，或由该等接管人、受托人或受让人作出。
(B)如一个或多个系列证券的任何受托人须辞职或被免任，而本公司或该系列证券的持有人并未委任继任受托人，或如任何如此获委任的继任受托人在作出上述委任后30个历日内仍未接受委任，则辞职受托人可代表本公司并支付有关费用，指定自己的继任者或卸任受托人，或本公司可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任者受托人。如在任何其他情况下，在根据本条例可能作出的委任后三个月内，未能按照第11.06节的前述条文委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。在任何情况下，该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，委任一名继任受托人。
(C)根据本协议就一个或多个证券系列的证券而委任的任何继任受托人，须签立、确认并向其前身受托人及本公司，或向委任该受托人的接管人、受托人、承让人或法院(视属何情况而定)，签立、确认及交付一份接受根据本协议作出的委任的文书，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予一切权力、权利、权力、信托、豁免权、该等前身受托人与该系列前身受托人有关的责任及义务，其效力犹如最初被指定为本条例下的受托人，而该前身受托人在支付其当时尚未支付的费用及支出后，即有义务支付及该继任受托人有权收取该前受托人根据本条例第11.01(A)条所规定的留置权而持有的所有款项及财产。然而，在本公司或继任受托人或当时未偿还证券本金总额至少为10%的持有人的书面要求下，前任受托人在支付上述费用和支出后，应签署并交付一份文书，在本协议中表明该前任受托人的所有权利、权力和信托的情况下，将其转让给该继任受托人，并应将该前任受托人持有的所有金钱和财产转让、转移和交付给继任受托人。但须遵守第11.01(A)节规定的留置权；并应任何该等继任者的要求，受托人及公司须订立、签立, 确认并交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等权力、权利、权力、信托、豁免、责任及义务归属及确认予该继任受托人。
第11.07节合并后的继任受托人。受托人或受托人在本契约设立的信托中的任何继承人将被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或受托人或其任何继承人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或受托人或其任何继承人将向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；但该人在其他方面应符合及符合本条规定的资格。如果在受托人的继任者将继承本契约就一个或多个证券系列设立的信托时，任何此类证券应已由当时在任的受托人进行认证但未交付，
该受托人的任何继任者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的此类证券；如果当时任何证券尚未通过认证，则该受托人的任何继承人可以本协议规定的任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义对该证券进行认证；在所有这些情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有以下效力：, 接受任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。
第11.08节依赖大律师意见及/或高级人员证书的权利。
在符合第11.02节和第16.01节有关其所要求的意见和证明的规定的情况下，受托人在执行本契约条款时，应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何诉讼之前证明或确定某一事项，在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本合同中对此有明确规定的其他证据除外)可以：在受托人并无重大疏忽或故意行为失当的情况下，大律师的意见及/或高级人员的证书即为受托人根据本契约条文所采取、蒙受或遗漏的任何行动的充分授权书。
第11.09节证券持有人与其他证券持有人的通讯。证券持有人可根据《投资促进法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。在此类通信方面，公司、受托人、注册人和任何其他人应受《贸易法》第312(C)条的保护。
第十二条
满足感和解脱；失败
第12.01节条款的适用性。如果根据第3.01节规定了一系列证券的失效拨备，并且该系列证券仅以美元计价和支付(根据第3.01节的规定除外)，则本条的规定应适用，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。
第12.02节义齿的满意和解除。
(A)在下列情况下，本契约对于任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列不受影响)应停止生效(对于本契约明文规定的此类证券的登记转让或交换的任何存续权利以及接受该证券的本金、溢价(如有)和利息的权利除外)：
(i) either:
(A)所有经过认证的该系列证券，
已交付受托人注销，但(X)已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券，以及(Y)其付款款项已以信托形式存入并偿还给公司的证券除外；或
(B)所有尚未交付受托人注销的此类系列证券已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，且公司已不可撤销地将信托基金、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合作为信托基金存放或安排存放在受托人或付款代理人处，以使持有人受益，按国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿没有交付受托人注销本金、溢价(如果有的话)和应计利息至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的该等证券的全部债务。然而，如果在
根据《破产法》或任何适用的州破产、破产或其他类似法律就本公司提交的救济请愿书在存款后91个历日内，受托人或付款代理人(视情况而定)被要求将当时存放在受托人或付款代理人(视情况而定)处的款项退还给公司，则公司在本契约项下关于该证券的义务不应被视为
终止或解除；
(Ii)本契约项下并无任何违约或违约事件
在缴存之日仍在发生(但因借入适用于该等缴存的资金而导致的违约或违约事件除外)，而缴存不会导致违反或违反本公司作为一方或对其具有约束力的任何其他文书所规定的违约；
(Iii)公司已支付或安排支付其根据本契约就所有该系列证券而应支付的所有款项；及
(Iv)本公司已根据本契约向
受托人或付款代理人(视属何情况而定)发出不可撤销的指示，要求其于指定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列证券。
(B)本公司须向受托人递交一份高级人员证书及大律师的意见(该意见可能受惯常假设及排除所限)，声明已满足清偿及解除责任的所有先决条件。
(C)尽管本契约已获清偿及解除，本公司在第11.01(A)条下的责任仍将继续存在，而倘若已根据第12.02(A)条第(I)款(A)(Y)款将款项存入受托人或付款代理人(视属何情况而定)，则受托人或付款代理人(视属何情况而定)根据第12.07条及第6.03(E)条所承担的责任将于该等清偿及清偿期间继续有效。
第12.03节存款或美国政府债务失效。
(A)在遵守第12.03节规定的条件后，公司可随时选择将第12.03(B)节或第12.03(C)节适用于任何系列的所有未偿还证券。
(B)当本公司根据第12.03(A)节行使适用于第12.03(B)节的选择权时，在第12.03(D)节规定的条件得到满足的情况下，本公司应被视为在满足该等
条件之日起已解除其对该系列所有未偿还证券的义务(“法律上的失败”)。为此目的，“法律上的失败”是指，公司应被视为已偿付和清偿该系列证券当时未偿还的全部债务，并已履行其在该系列证券和本契约项下的所有其他义务，但下列条款除外，这些条款应继续有效，直至根据本协议终止或清偿为止：
(I)当时该系列证券的持有人在第12.03(D)节所指的信托到期时收取有关证券本金、利息或溢价的权利；
(Ii)公司在发行临时证券、登记证券、残缺不全、销毁、遗失或被盗证券，以及维持办事处或代理机构以支付款项及以信托方式支付保证金方面的责任；
(Iii)受托人的权利、权力、信托、责任、弥偿及豁免权，以及公司与此有关的义务；及
(Iv)本第12.03(B)节和第12.03(C)节涉及该系列的证券。
在本公司行使其法律无效选择权后，该系列证券的偿付不得因违约事件而加速。在遵守本章程第XII条的情况下，本公司可根据第12.03(B)节行使其选择权，尽管先前已根据第12.03(C)节行使其选择权。
“清偿”是指本公司应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人应执行公司合理要求的该等票据，费用由本公司承担)，但(A)该系列证券持有人有权从第12.03(D)条第(I)款所述的信托基金中收取保费本金(如有)，(B)本公司根据第3.04、3.06、3.07、6.02、6.03、12.06和12.07条对该系列证券所承担的义务，以及(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任、赔偿和豁免。
(C)当本公司根据第12.03(A)节行使适用于第12.03(C)节的选择权时，在第12.03(D)节所载条件得到满足的情况下，本公司应在第12.03(D)节所载条件得到满足之日及之后(“公约失效”)，解除第6.04节第6.06节所载契约以及第3.01(X)节所规定的义务。为此目的，“契约失效”是指，对于本契约和当时尚未履行的该系列证券，公司可因本契约其他地方提及任何此类契约，或因本契约中提及本契约中的任何其他条款或任何其他文件，而直接或间接地不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但不应构成第7.01节下的违约或违约事件。除上述规定外，本契约的其余部分和证券不受此影响。此外，在公司根据第12.03(A)节行使适用于第12.03(C)节的选择权时，只要第12.03(D)节、第7.01(C)节、第7.01(D)节(仅针对因该公约失效而解除的契诺)、第7.01(E)节和第7.01(F)节规定的条件得到满足，则第7.01(C)、7.01(D)、7.01(E)和7.01(F)节均不构成违约事件。
(D)下列条件应是行使第12.03(B)节规定的法定无效选择权或第12.03(C)节规定的《公约》无效选择权的条件：
(I)公司必须以信托基金的形式不可撤销地向受托人或付款代理人存入信托基金，用于所有证券持有人的利益，这些证券包括美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，其金额由国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付本金，或在规定的到期日或赎回日(视属何情况而定)未偿还的该等证券的利息及溢价，而本公司必须指明该等证券是失效至到期日或某一特定赎回日期；
(Ii)在法律无效的情况下，公司必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税事宜的具有公认地位的律师的意见，确认(A)公司已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局发布裁决，或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何情况下，律师的意见将根据该意见确认，当时未偿还证券的实益所有人将不会因此类法律失效而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与
未发生此类法律失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；
(Iii)在《公约》失效的情况下，公司必须
向受托人提交受托人可接受的关于美国联邦所得税事宜的公认地位律师的意见，确认该系列证券的实益所有人不会
因该《公约》失效而为联邦所得税确认收益、收益或亏损，并将缴纳同等金额的联邦所得税，以同样的方式和相同的时间，如果没有发生这种《公约》失败的情况；
(4)在上述存款的日期，不得发生并持续发生任何违约或违约事件(但借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；
(V)公司必须向受托人交付一份高级人员证书，说明该笔存款并非由公司作出的，目的是为了使证券持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈其债权人或其他人；及
(Vi)公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书均说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件均已得到遵守。
第12.04节向公司偿还款项。受托人和任何付款代理人应在公司发出命令后，在任何时候向公司(或其指定人)及时支付他们持有的任何超额款项或美国政府债务，包括受托人根据契约持有的任何此类款项或美国政府债务。第6.03节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项或美国政府债务，但在任何证券系列到期后两年内仍无人认领。
已根据第12.03节为其存入资金或美国政府债务。
第12.05节对美国政府义务的赔偿。本公司应
向受托人支付因已交存的美国政府债务或该等美国政府债务的本金或利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并向受托人作出赔偿。
Section 12.06 [已保留].
第12.07节信托资金的运用。
(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存入的任何款项支付利息
，除非受托人或任何其他付款代理人与本公司达成书面协议就此支付利息。为支付任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息而存入的任何款项，如在该系列证券到期日或该系列所有证券的赎回日期(视属何情况而定)后两年内仍无人认领，应按第6.03(E)节的规定使用。
(B)除上述(A)款的规定另有规定外，本公司或其代表为支付任何证券的本金、溢价(如有)及任何其他付款代理人而在任何时间将任何款项或美国政府债务交存受托人或任何其他付款代理人的任何款项或美国政府债务，将于此以信托形式转让、转移及移交予受托人或其他付款代理人，以代为存放该等款项或美国政府债务；条件是，除非法律要求，否则此类资金或美国政府债务不必与其他基金分开。
第十三条
某些人的豁免权
第13.01条不承担个人责任。不得直接或通过本公司或其任何继承人直接或通过本公司或其任何继承人向本公司或其任何过去、现在或将来的任何法人团体、股东、高级职员或董事支付任何证券的本金、溢价或利息，或基于或以其他方式就任何证券或本契约所代表的债务或本契约的任何义务、契诺或协议而提出的任何索赔，不论是否依据任何宪法规定、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解，本契约和证券仅为公司义务，不会因本契约或证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生的债务而直接或通过本公司或任何继承人公司的任何过去、现在或将来的公司或董事的成立人、股东、高级职员或董事承担任何个人责任。或由此或由此隐含的任何责任，且在接受证券后，所有该性质的针对每一上述公司、股东、高级管理人员和董事的责任(如果有)均被接受，并作为签立本契约和发行证券的条件和代价的一部分，明确放弃和免除。
第十四条
补充契据
第14.01节未经证券持有人同意。除第3.01节对任何证券系列另有规定外，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：
(A)纠正本文或任何补充契约中包含的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但条件是，此类修改不会对公司确定的持有人的权利产生实质性和不利影响；
(B)证明另一法团对本公司的继承，以及该继承人对一个或多个系列证券及本契约或任何补充契约所载本公司契诺及义务的承担；
(C)遵守任何适用的保管人的规则；
(D)担保任何系列证券；
(E)在此后及在该期间内(如有的话)须遵守的本公司契诺及协议中加入明订的一项或多项补充契据，并在每宗个案中加入失责事件，以保障所有或任何证券系列的持有人或使其受益(如该等契诺、协议及失责事件是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列的利益而明确包括在内的)，或
放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；
(F)对任何证券系列作出不会在任何重大方面对该等证券的任何持有人在本契约下的合法权利造成不利影响的任何更改；
(G)证明和规定接受继任受托人根据本契约作出的委任；但该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据本条例的条款以该身分行事；
(H)使本契约或任何证券系列的文本符合招股章程中题为“债务证券的描述”一节的任何
条文，但以招股章程中该等条文旨在逐字逐句背诵本契约或由高级人员证书证明的证券系列的条文为限；
(I)在本契约允许的情况下，对本契约中与证券转让和图示有关的条款进行任何修订，包括但不限于促进任何证券系列的发行和管理，或者，如果为遵守本契约而产生，则为额外的证券提供便利；但条件是：(I)遵守修订后的本契约不会导致任何系列证券被转让，违反修订后的1933年美国证券法或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让证券的权利产生实质性和不利影响；
(J)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效：在签立该补充契约之前创建的任何系列没有未偿还的担保，而该补充契约有权受益于该条款，并且适用于该补充契约；
(K)对本契约进行任何必要的修订，以使本契约符合《信托契约法》的规定；
(L)就任何系列证券加入担保人或共同义务人；及
(M)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或规定根据本契约中规定的限制发行额外的证券，或增加对授权金额、发行条款或目的的条件、限制或限制，
本文所述的任何系列证券的认证或交付，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。
在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契约，订立该等契约内可能包含的其他
协议及规定，并接受该等契约项下任何财产或资产的转让、移转、转让、按揭或质押。
无论第14.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本第14.01节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未偿还证券持有人的同意。
第14.02节，经证券持有人同意；限制。
(A)经受该等补充契约投票影响的每一系列未偿还证券本金总额超过半数的持有人(见第VIII条规定)同意，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改受影响的该系列证券持有人的权利；但条件是，未经受其影响的每个此类系列的未偿还担保的持有人同意，任何此类补充契据不得，
(I)更改任何证券的本金及保费(如有的话)或利息的任何分期的述明到期日；
(Ii)减少任何证券的本金金额、利息支付或所述支付任何证券利息的时间；
(Iii)改变本公司就任何证券支付额外
金额的任何义务；
(4)减少原始发行的贴现证券的本金金额
根据第7.02节宣布加速到期时到期和应付的贴现证券；
(V)损害就任何担保到期或与任何担保有关的任何付款提起诉讼以强制执行的权利；
(六)降低补充契约需征得持有人同意的任何系列未偿还证券的本金百分比；
(Vii)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，如果放弃遵守本契约的某些规定或本契约规定的某些违约及其后果，必须征得其持有人的同意；
(Viii)修改本第14.02节、第7.06节或第6.08节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但根据第11.06节和第14.01(G)节的要求，对于第14.02节和第6.08节中有关“受托人”的提法的更改以及随之而来的更改，或删除本但书，本条款不应被视为要求任何持有人同意；
(Ix)修改、更改或修改本契约的任何规定或影响任何证券系列的排名的相关定义，以对该等证券的持有人造成不利影响；或
(X)减少赎回任何抵押品时应支付的保费金额
或按照第4.07节所述或根据第3.01节的规定更改任何抵押品的赎回时间，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他规定。
(B)如任何补充契据更改或取消本契约的任何条文，而该条文是仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或该补充契约修改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则该补充契约应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。
(C)根据第14.02节规定，无需经证券持有人同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。
(D)本公司可根据第8.02(E)节设定一个记录日期，以确定本第14.02条授权或允许本公司给予书面同意或放弃遵守的每一证券系列持有人的身份。
(E)在本公司和受托人根据第14.02节的规定签署任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概述该补充契据的实质内容，地址应为该补充契据当时出现在登记册上的地址
。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
第14.03条受托人受保护。在公司的要求下，
附上第16.01节规定的高级人员证书和律师意见，说明根据第14.01节或第14.02节签订的补充契约的签立是本契约授权或允许的，并且如果根据第14.02节签立补充契约，受托人对持有人的同意感到满意的证据，受托人应与公司联手签立该补充契约，除非
该补充契约影响受托人自身的权利、义务、在本契约或其他情况下的赔偿或豁免，在这种情况下，受托人可以酌情订立上述补充契约，但没有义务这样做。受托人在依赖该高级人员的证书和大律师意见时应受到充分保护。
第14.04节签立补充义齿的效力。根据第XIV条的规定签署任何补充契约时，本契约应视为已据此修改和修订，除本条款另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券持有人或受影响的任何系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在此后确定、行使和强制执行，但须受该等修改和修订的限制。就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。
第14.05节证券的记号或交易。在根据本条条文签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注。如本公司或受托人决定，经受托人及本公司董事会认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新证券，可
由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还本金总额相等的证券，而此类交换应不向证券持有人收取任何费用。
第14.06节符合TIA。依照本条规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。
第十五条
证券的从属地位
第15.01节对下属的协议。如果一系列证券
根据第3.01节被指定为从属证券，并且除非在公司令、高级职员证书或一个或多个附加契约中另有规定，公司本身、其继承人和受让人、契诺和
同意该系列证券的每一位持有人接受该系列证券，同样地，约定并同意支付该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或每个和所有该系列证券的利息在此明确从属，在下文所述的范围和方式下，有权获得优先全额偿付所有高级债务。如果一系列证券没有按照第(Br)3.01(P)节的规定被指定为从属证券，则本条第十五条对该证券系列不具有效力。
第15.02节解散、清算、重组分配；证券代位权。在第15.01条的约束下，在公司解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序，或为债权人的利益进行转让，或对公司的资产和负债进行任何其他整理，或以其他方式(受有管辖权的法院根据破产法或任何适用的州破产法规定的合法重组计划向高级债务及其持有人授予本契约中关于证券的权利的其他衡平法规定的权力)：
(A)所有高级债务的持有人在证券持有人有权就证券所证明的债务本金、溢价或利息收取任何款项之前，应有权收取全部本金、溢价(如有)或利息；及
(B)证券持有人或受托人就证券的本金、溢价(如有的话)或利息而有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券，均须由清盘受托人或代理人或其他人支付，不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人，直接发给高级债权持有人或他们的代表，或根据任何契据直接发给受托人或受托人，而任何证明任何该等高级债权的文书可能已根据该契据发出，而该债权证是按每个人所持有或代表的高级债权的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)而仍未支付的总款额按比例计算的，以在落实向该等高级债项的持有人作出任何同时付款或分配后，全数偿付所有尚未清偿的高级债项；和
(C)尽管有前述规定，如就由证券所证明的债务本金、溢价(如有的话)或债务利息而支付或分发任何种类或性质的本公司资产，不论是以现金、财产或前述禁止的证券形式作出，则受托人或证券持有人须在所有高级债务全数清偿前收取，则该等付款或分发须在公司命令的条款下支付予受托人的一名负责人员，向该公司令所述高级债务的持有人或其代表或该公司令所指任何契约项下的受托人支付
该等高级债务，而根据该契约，任何证明该等
高级债务的文书可能已按本公司计算按前述方式发行，以申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务在给予该等高级债务持有人同时付款或分派后获得全数清偿为止。
(D)在全额偿付所有高级债务后，证券持有人应享有高级债务持有人的权利(以本应支付给该持有人的分派已用于支付高级债务的范围为限)，以收取适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分配，直至本金、保费(如有)、向证券持有人支付的现金、财产或证券的任何款项或分派，在本公司、其债权人(优先债务持有人除外)及证券持有人之间，不得被视为本公司向证券支付的款项或因证券而支付的款项。不言而喻，本条款第十五条的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本章程第XV条或本契约或证券中其他条款的任何规定，都不打算或将损害本公司、其债权人(优先债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即按照证券持有人的条款，向证券持有人支付本金、溢价(如果有的话)或利息，并在该等本金、溢价或利息到期并支付时，或者影响证券持有人与公司债权人(优先债持有人除外)的相对权利, 本章程或证券条款亦不得阻止任何证券的受托人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所准许的所有补救措施，但须受优先债务持有人根据本条第十五条就行使任何该等补救措施所收取的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。于本章程第XV条所述的本公司资产支付或分派后，受托人有权在不抵触第15.05节条文的情况下，最终依赖向受托人作出任何分派的清盘受托人或代理人或其他人士的证书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所涉及或应付的金额、已支付或分派的金额及与该等分派有关或与本章程第十五条有关的所有其他事实。
第15.03节在高级债务违约的情况下不支付证券款项。
除第15.01条另有规定外，在下列情况下，本公司不得在任何时间就证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)作出付款：(I)高级债务存在违约，使该高级债务的持有人得以加速到期；及(Ii)该违约是司法诉讼的标的，或本公司已收到有关该违约的通知。当本金(保费，如有)、偿债基金及高级债务利息已以货币或金钱等值的形式全额支付或已妥为拨备时，本公司可恢复支付证券。
如果尽管有前述规定，受托人仍应收到任何付款，而该付款是本15.03节上一段所禁止的，则该付款应以信托形式持有，并应支付给或交付给该高级债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契约支付或交付给受托人，根据该契约，根据本公司的计算，任何该等高级债务可能已经发行。但仅限于该高级债务的持有人(或其代表或受托人)在90个历日内以书面形式通知受托人当时因该高级债务而到期的款项和所欠款项，并且只有该通知中指定的金额才应支付给该高级债务的持有人，并且该公司已收到本公司根据本条款第15.06条发出的书面通知，该通知核实了高级债务持有人的通知，并确认在该通知的约束下付款是根据本条款的规定被禁止的{br)第XV条，并指示受托人按照该公司令的规定支付款项。
第15.04节允许支付有价证券。除第15.01节另有规定外，
本契约或任何证券中包含的任何内容均不得(A)影响本公司在任何时候支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，或阻止本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，或(B)阻止受托人将根据本合同存放于本公司的任何款项或资产用于支付本金或因本金(如有)而支付本金，或该证券的利息，除非受托人的负责人员已收到(I)禁止本公司作出上述付款的任何事实的书面通知，或(Ii)任何高级债务持有人或任何该等
持有人的受托人发出的书面通知，连同令受托人满意的有关持有高级债务或该受托人授权的证明，以及确认持有高级债务或该受托人授权的公司命令，以及
指示受托人按照本条第十五条的条款遵守该通知，在确定的付款日期前两(2)个工作日以上。
第15.05节证券持有人对受托人的授权以实现次要地位。
根据第15.01条的规定，每位证券持有人在接受该条款后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现第(15)条所规定的从属地位。
第15.06条通知受托人。本公司应立即向受托人负责人员发出书面通知，告知本公司所知的任何事实，禁止受托人根据第(Br)条第(XV)条的规定就任何系列证券向受托人支付任何款项或资产。除第15.01款另有规定外，尽管本章程第155条或本契约的任何其他条款另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应知悉
任何高级债务的存在，或任何禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产的事实，除非及直至受托人的一名负责人员(就受托人的负责人员而言)已收到本公司的下列两项之一的书面通知：或(Ii)任何高级债权持有人或任何该等债权持有人的受托人，连同令受托人信纳持有高级债权或受托人权限的证明，连同确认持有高级债权或该受托人权限的公司命令，并指示受托人按照第(Br)条第(15)款的规定遵守该通知，而在收到任何该等书面通知前，受托人在各方面均有权断定该等事实并不存在；但是，如果在根据本合同条款可为任何目的(包括但不限于支付保费本金，如有)支付任何该等款项或资产的日期前至少两(2)个工作日, 任何担保或利息)受托人的责任人员应未收到本第15.06条规定的有关该等款项或资产的通知，则尽管本条款载有任何相反规定，受托人仍有完全权力及权限接收
该等款项或资产并将其运用于收受该等款项或资产的目的，且不受在该日期前两(2)个营业日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权最终依赖一名自称高级债务持有人的人士(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以确定该通知已由高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出；但受托人不得根据本条第十五条行事，且在任何情况下均应获得全面保障，以避免根据本条第十五条行事，除非及直至
收到前述指示其行事的公司命令。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条规定的任何付款或分配的权利提供进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人所持有的高级债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据本条第十五条享有的权利有关的任何其他事实，如果该证据未予提供，则受托人可要求该人提供令受托人满意的证据。, 受托人可推迟向该人士支付任何款项，直至其收到上述公司命令及/或司法裁定该人士有权收取该等款项为止。受托人不会因依赖任何该等通知、证据、指示、命令或根据本协议递交并相信属实的其他书面文件而招致任何责任。受托人可就其根据本条第XV条收到的任何通知、证据、指示、命令或其他
要求咨询法律顾问(其可能是本公司的律师)及其选定的其他专家，并不对其采取或不采取的任何行动负责。
第15.07条受托人为高级债权持有人。在第
15.01节的规限下，受托人有权在任何时间以其个人身份就其持有的任何高级债务享有本条第十五条所载的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约不得解释为剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。本条第十五条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。
第15.08节高级负债条款的修改。在第15.01条的规限下，任何续期或延长任何高级债务的偿付时间，或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的文书行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在无须通知证券持有人或受托人或获得其同意的情况下作出或作出。任何债务的妥协、更改、修订、修改、延期、续期或其他变更，或关于任何债务或债务的放弃、同意或其他行动，或任何契约或其他文书的任何条款、契诺或条件，其中任何高级债务尚未偿还，或该等高级债务的任何条款、契诺或条件，不论该等免除是否符合任何适用文件的规定，均不会以任何方式改变或影响本条第XV条或证券的任何有关附属条款的任何条文。
第15.09条依赖司法命令或清盘代理人证书。
除第15.01条另有规定外，在本第十五条提及的任何公司资产支付或分配后，受托人和证券持有人有权最终依赖任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序正在审理中，或破产受托人、清算受托人、
托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他人士之利益而作出付款或分派，并送交受托人或证券持有人，以确定有权参与该等付款或分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、有关款项或应付款额、就有关款项或分派而支付或分派的金额，以及与该等款项或分派有关或与本章程第十五条有关的所有其他事实。
第15.10节清偿和解除；败诉和圣约败诉。
根据第15.01条的规定，根据第XII条以信托方式存入受托人的款项和美国政府债务，以及在存入时根据第15.02条或第15.03条禁止存入的款项和美国政府债务，不受第15条的约束。
第15.11节受托人不是高级债权持有人的受托人。对于优先债权持有人，受托人承诺只履行或遵守第XV条具体规定的契诺和义务，不得将与优先债权持有人有关的任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如受托人
向证券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或派发任何高级负债持有人凭藉本条第XV条或以其他方式有权获得的款项或资产，则受托人不会对任何该等持有人负上责任。为免生疑问，(I)当根据本条行事时，受托人应享有本契约第XI条赋予受托人的所有权利、利益、特权、保障及弥偿，及(Ii)受托人并无责任根据本条行事而采取任何酌情行动或行使任何酌情权力。
第十六条
杂项条文
第16.01节关于先例条件的证明和意见。
(A)应公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的请求或申请，公司应向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守
大律师的意见，说明所有该等先决条件已得到遵守，除非本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供该文件的任何该等申请或要求，则无需提供额外的证明或意见。
(B)本契约中规定并交付受托人的关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本契约第6.07节提供的证书除外)应包括：(I)提供该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)该人认为他或她已作出所需的审查或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见的陈述；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
(C)本公司高级职员的任何证书、声明或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见，或大律师的申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下，其证书、声明或意见所依据的事项的证书、意见或陈述是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证书、陈述或意见，或本公司一名或多名高级职员的申述，说明有关该等事实事宜的资料由本公司管有，除非该名大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书、陈述或意见或陈述是错误的。
(D)本公司高级职员或大律师
向本公司发出的任何证书、陈述或意见，如与会计事宜有关，可基于会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在行使合理谨慎时应知道有关其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的。向受托人提交的任何独立注册公共会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。
(E)在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士的意见证明或涵盖，则无须所有该等事项只由一名该等人士证明或涵盖，或该等事项只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项核证或
就其他事项提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。
(F)如果任何人被要求提出、提交或签立两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或本契约项下的其他文书，这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以，但不需要，合并为一份文书。
第16.02节信托契约法控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包含的条款相冲突，而本契约的第310至318节(含首尾两节)中的任何一条规定必须包括在本契约中，则应以该被施加的关税或纳入的条款为准。
第16.03条致公司及受托人的通知。本契约授权或允许向公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如果应通过普通邮件或隔夜快递邮寄、递送、传真或以PDF格式以电子方式发送至：
(A)本公司地址：新加坡Galaxs17-10，Fusionopolis Place 1 Sea Limited，邮编：138522，注意：一般法律顾问，或本公司以书面向受托人提供的其他地址或传真号码。
(B)受托人，在公司信托办公室，请注意：SEA Limited管理人。
任何该等通知、索偿要求或其他文件须以英文写成。尽管有任何相反的规定，除非受托人在其公司信托办公室实际收到该通知或要求，否则该通知或要求对受托人无效。
受托人和代理人同意接受根据本契约以不安全电子邮件、PDF、传真或其他类似的不安全电子传输方式发送的指示或指示并采取行动；但条件是受托人和代理人应已收到一份在任证书，该证书列出指定发出该等指示或指示的人士，并包含该等指定人士的签名样本，该等在任证书须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订和更换。如果公司选择通过电子邮件或传真向受托人和代理人发出指示(或通过类似的电子传输方式发出指示)，则受托人和代理人对该等指示的理解应视为控制。受托人及代理人无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表本公司发出指示或指示的人(但核实PDF或传真上的签名是否为获授权代表本公司发出指示或指示的人的签名除外)。受托人及代理人对受托人及代理人依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、责任、成本或开支概不负责，即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致。公司同意承担因使用此类电子传输方式向受托人和代理人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人和代理人按照未经授权的指示行事的风险, 以及第三方的风险或拦截和滥用。
第16.04节向证券持有人发出的通知；弃权。任何要求或允许向证券持有人发出的通知，如以第一类邮件以书面形式发出，且已预付邮资，则应充分发给(除非本条例另有明文规定)该等持有人(或联名持有人中最先被点名的持有人)的地址应与登记册上的地址相同；惟向环球证券持有人发出的通知须按照托管机构的程序发出。
如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，
该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须交付受托人，但这种交付不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，以本协议规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，如以刊登方式向持有人发出通知，则就任何特定持有人而刊登的任何通告中的任何瑕疵，不得影响
该等通告对其他持有人的充分性，而以本公告所规定的方式刊登的任何通告，应被最终推定为已妥为发出。
第16.05节法定假日。除非根据第(Br)3.01节另有规定，在任何情况下，任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不应是该系列证券的任何支付地点的营业日，则本金和溢价(如有)或利息不必在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效果与该利息支付日期相同。赎回日期或到期日及
如有关款项于该营业日作出或已作适当拨备，则自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至该营业日的期间内，该等款项将不会产生利息。
第16.06节判决货币。在法律允许的最大范围内，公司在本契约或任何系列证券(视属何情况而定)项下对任何持有人的义务，即使以美元以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判定货币表示的任何金额后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的美元。如果如此购买的美元金额少于最初支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的美元金额，公司同意作为一项单独的义务
支付差额，并且如果如此购买的美元金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向公司或为公司的账户支付超出的金额；但只要本公司在本契约或该系列证券下的债务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。如果受托人被要求或被要求用判断货币购买美元, 受托人将真诚地选择纽约市的一家公认的银行机构，受托人将通过该机构以判断货币购买美元；条件是受托人将不对因该银行机构根据正常银行程序以判断货币购买美元所应用的外汇汇率而造成的任何损失或支付金额的不足承担责任。
第16.07节标题和目录的影响。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。
第16.08节继承人和受让人。合同双方在本契约中的所有契诺和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。
第16.09节可分割性。如果本协议的任何规定根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应被视为无效、非法或不可执行的条款未包含在本协议中。
第16.10节义齿的好处。本契约中的任何明示内容以及本契约任何条款中可能隐含的任何内容，均无意或不得解释为授予或给予本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议以及所有契约、条件、规定、承诺或协议下或因本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生的任何利益或任何权利、补救或索赔。本契约中包含的承诺和协议应为本契约双方及其继承人和证券持有人的唯一和独家利益。
第16.11条对应条款。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输传输的本契约各方的签名应被视为其原始签名。
第16.12条适用法律；放弃由陪审团进行审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按该州法律解释。
在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均特此放弃就因本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。
第16.13节服从司法管辖权。本公司不可撤销且
无条件地接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院对因本公司或证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖。以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达至本公司代理人Puglisi&Associates，地址为19711特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suite 204，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件送达。本公司在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为决定性的，并对本公司具有约束力，并可在本公司受其管辖或可能受其管辖的任何其他法院以逐一判决的方式强制执行。本公司进一步同意，本协议并不影响任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或根据适用法律向任何其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或法律程序(包括强制执行判决的法律程序)的权利。
第16.14条放弃豁免权。在本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权或可能成为本公司每一人的任何豁免权的范围内，基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免除任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的抵销或反索赔，免除任何开曼群岛、新加坡、纽约州或美国联邦法院的司法管辖权，或在判决作出时或之前送达法律程序文件。就本公司的义务及法律责任或本契约项下或与本契约有关的任何其他事宜，本公司特此在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销及无条件地放弃或将放弃该等权利
，以协助执行判决，或执行判决，或为给予任何济助或强制执行而进行的其他法律程序或法律程序。
第16.15节不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义、内乱或军事动乱、流行病、核或自然灾害或天灾或天灾、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障、任何现有或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定)直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责。政府行为或无法使用联邦储备银行的电报、传真或其他电报或通讯设施；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理
努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。
[以下页面上的签名]
兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。
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SEA Limited，
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AS公司
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由以下人员提供：
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/s/李晓东 |
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姓名：李晓东
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职务：董事长兼集团首席执行官
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威尔明顿信托，国家协会，
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作为受托人
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由以下人员提供： |
/s/Hallie E.field
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姓名：哈莉·E·菲尔德
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头衔：副总统
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附件A
保证的形式
注解面孔
[仅包含在全球证券中--除非且直到将其全部或部分交换为此处代表的单个证券，否则该全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的一名代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由
托管机构或任何此类后续托管机构或该后续托管机构的代名人转让。]
SEA有限公司
_________ Notes Due _________
本金：_
CUSIP: ___________
ISIN: ___________
No.: ___________
SEA Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司(“公司”，其术语包括在本协议反面所指的契约项下的任何继承人)，现承诺向_在_
利率：_
利息支付日期：每年的_和_，由_开始。
利息记录日期：_和_
请参阅本附注背面所载的进一步规定。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完整阐述的相同的效力。
在本附注上的认证证书由受托人在本附注背面所指的
契约下手动签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
日期：
受托人的认证证书
威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的Indenture。
| 由以下人员提供： |
_______________________________
|
授权签字人
音符反转
SEA有限公司
________ Notes Due 20___
本票据为本公司正式授权发行的债务证券之一，指定为_[_补充_]。基托义齿[如
补充和修订的补充义齿]在本文中被称为“牙印”。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。
1.利息。本公司承诺支付本票据本金的利息，年利率为_%。本公司将每半年支付一次利息，时间为每年的
_和_。如果付款日期不是《契约》规定的付款地点的营业日，则可以在随后的下一个营业日在该地点付款，并且在这段期间内不应就此类付款产生利息。利息以360天为一年，12个30天为月计算。
2.付款方式。本公司须就该等票据支付利息(违约利息除外)予于本票据票面所述有关分期付息记录日期
收市时以其名义登记该等票据的人士。倘若该等票据或部分票据被要求赎回，而赎回日期在任何付息日期的纪录日期之后及该付息日期之前，则该等票据的利息将于出示及交回该契约所规定的票据时支付。票据的利息须于公司信托办事处以当时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，或按本公司的选择，以支票邮寄至股东名册内有权享有该地址的人士的地址，或根据受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。
3.付款代理人及注册官。最初，全国协会威尔明顿信托公司将担任付费代理和注册人。本公司可更改或委任任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。公司可以以任何此类身份行事。
4.契约。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(“信托契约法案”)
在契约合格之日起生效而成为契约一部分的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人可向本公司及TIA查询有关该等条款的声明。该等票据为本公司的无抵押一般债务，并构成本票据票面上指定为“_”的系列，最初本金总额不超过_美元。如提出书面要求，公司将免费向任何持有者提供一份基托契约的副本[和补充性义齿]。请联系：SEA有限公司，1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxy，新加坡，邮编：138522，请注意：总法律顾问。
5.赎回；没有偿债基金。该批债券可选择赎回。本公司不须就债券支付强制性赎回或偿债基金
。
6.面额、转让、兑换。债券为登记形式，无最低面额2,000美元或超过1,000美元
的任何整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。该等票据可于注册处处长办事处或本公司为此目的而指定的任何转让代理人办事处出示，以作交换或转让登记之用(如本公司或注册处处长有此要求，则须妥为签署或正式签立转让表格)。本公司无需交换或登记转让任何票据或选择赎回的票据的
部分，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。
7.被当作拥有人的人。在任何情况下，登记持有人均可被视为其所有者。
8.修订、补充及豁免。本契约及附注可根据本契约的规定予以修订或补充。本契约中规定的持有人的任何同意或放弃对该等持有人以及在登记本契约转让时发行的任何证券的所有未来持有人和持有人，或作为本契约的交换或代替本契约的任何证券的所有未来持有人和持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在票据上作出批注。
9.违约和补救措施。与票据相关的违约事件在基础契约第7.01节中进行了定义。一旦发生违约事件，公司、受托人和持有人的权利和义务应按照本契约的适用条款规定。
10.不得向他人追索。根据或基于契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务，不得直接或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，向本公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员、董事或员工追索。所有此类责任均通过接受本协议而明确免除和解除
，并作为本协议问题的部分对价。
11.认证。本票据在未经受托人手动
签署认证之前，不得享有任何契约下的任何利益，或对任何目的而言均属有效或有义务的。
12.依法治国。基托义齿[，补充性义齿]本附注须视为根据纽约州法律订立的合约，而就所有目的而言，应受该州法律管辖并按该州法律解释。
作业
对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给
[请填写社保或其他受让人识别号码]
[请打印或键入受让人的姓名和地址，包括邮政编码]
内部票据及其下的所有权利，在此不可撤销地组成并指定____________________________________________________________律师将该票据转让给本公司的
账簿，并有权在房产内进行全面替代。
签署：
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日期：
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注意：本转让书上的签名必须与《附注》正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改
。
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签名保证
[签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，以此作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年《证券交易法》(经修订)。]
附注增加或减少的附表*
本票据的初始本金金额为_美元。本说明的一部分作了以下增减：
*在全局备注中插入。
附件B
符合规格证明书的格式
本合规证书是根据在开曼群岛注册成立的获豁免公司Sea Limited(“本公司”)与作为受托人的全国协会Wilmington Trust(“受托人”)之间的经不时修订、补充或修订的日期为20_在本契约中定义的大写术语在本文中按其定义使用。
以下签署人向受托人证明如下：
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1. |
我是正式当选的，有资格的和代理的[标题]或[标题]，视属何情况而定。
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4. |
对公司在契约下的业绩活动进行了审查，每一次都是自[上次合规证书的签发日期/日期], and since the
[上次合规证书的签发日期/日期]本公司一直遵守本契约下的所有条件和契诺]/[如果在履行本契约项下的任何义务时发生违约，应详细说明每一次违约及其性质和状态。]
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[签名页面如下]
兹证明，以下签署人已于下列日期签署了本合格证。
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SEA有限公司
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由以下人员提供：
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姓名：
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标题：
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Date: _________________
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[合规证书格式的签名页]