附件2.4
证券说明
根据交易所法案第12条注册
截至2021年12月31日，Sea Limited(“我们”或“我们”)根据经修订的1934年证券交易法第12节注册了以下证券系列：
|
|
|
|
|
|
|
美国存托股份，每股相当于一股A类普通股，每股面值0.0005美元
A类普通股，每股票面价值0.0005美元*
*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
|
|
硒
|
|
纽约证券交易所
|
普通股
一般信息
我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程禁止我们发行无记名股票。我们将只发行登记形式的股票，这些股票将在我们的会员名册上登记时发行。
分红
根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)，本公司普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息。
此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，其中包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的实缴盈余。不得宣布和支付股息
，除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够立即偿还在正常业务过程中到期的债务，并且我们有合法资金可用于此目的。
会员登记册
根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：
|
• |
成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股份是否根据公司的组织章程具有投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
|
根据开曼群岛法律，本公司的成员名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出
事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有
成员登记册上相对于其名称的股份的法定所有权。我们的会员名册已经并将会更新，以记录和实施我们作为托管人(或其托管人或代名人)向纽约梅隆银行发行A类普通股。一旦我们的会员名册
更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员名册内，或如果在将任何人不再是成员的事实列入名册时发生失责或不必要的延误，则感到受屈的人或成员或任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而
法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可发出更正登记册的命令。
普通股类别；换算
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，享有同等地位，包括分红权和其他资本分配权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，当持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何数目的B类普通股，或透过投票代表或以其他方式将该等B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非获准受让人的人士或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。我们的创始人目前实益拥有所有已发行和已发行的B类普通股，只要我们的创始人保留对该等获准受让人持有的B类普通股的投票权，我们的创始人的允许受让人包括他的某些亲属。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股，在我们首次公开募股后也不会发行B类普通股。
投票权
本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对提交股东批准或授权表决的所有决议进行投票，但本公司的组织章程大纲和章程细则要求的某些类别同意除外。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权有15票。在任何股东大会上，交由会议表决的决议应以投票方式决定。由股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数票赞成。特别决议需要在股东大会上投出三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的备忘录和组织章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署书面决议通过。对重要事项，如修改我们的公司章程和章程，将需要一项特别决议。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则
规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合计占本公司已发行及已发行股份合计不少于三分之一投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会并将如此征用的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的股东特别大会上提出任何建议。
股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，合计持有本公司所有已发行及已发行流通股合计不少于40%的投票权，并亲自或委派代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少七个历日发出通知(不包括发出通告当日或视为发出通告日期及发出通告日期)。
普通股的转让
在以下本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让该等股东的全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的
董事也可以(但不需要)拒绝登记任何普通股转让，除非：
|
• |
转让书提交我行，并附上与其有关的普通股的证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
|
|
• |
转让给共同持有人的，普通股受让人数不得超过四人；
|
|
• |
转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权；或
|
|
• |
将就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。
|
如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。在遵守纽约证券交易所的任何通知要求后，股票或任何类别股票的转让登记可在本公司董事会决定的时间和期间(任何一年不超过整整三十(30)天)暂停。
增发股份
本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，按本公司董事会的决定不时增发普通股。我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
清算
在本公司清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按本公司于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从与该等股份有关的欠款中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以使损失由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册成立的获豁免的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们的组织备忘录和章程细则包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收
本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已得到我们董事会的批准或我们的组织章程大纲和章程细则
授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或回购该等股份；(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，我们的
公司可以接受免费交出任何全额缴足的股份。
股份权利的变动
除非该类别股份的发行条款或附属于该类别股份的权利另有规定，否则任何类别股份所附带的权利，只有在获得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大修改。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(除了我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议)。然而，我们将向美国证券交易委员会提交经审计的年度财务报告。
《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过普通决议：
|
• |
按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；
|
|
• |
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
|
|
• |
将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；
|
|
• |
将本公司现有股份或任何股份分拆为较我们第九份经修订及重述的组织章程大纲所厘定的数额为少的股份；但在分拆中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，将与衍生减持股份的股份的比例相同；及
|
|
• |
注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。
|
我们的股东可通过特别决议案，以法律授权的任何方式减少我们的股本及任何资本赎回储备，但须待开曼群岛大法院就本公司提出的命令申请作出确认，以确认该项减持。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循英国最新的法律法规，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等
目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)此类组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明、一份将向每个组成公司的成员和债权人提供的合并或合并证书副本的承诺以及一份关于合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布的声明一并提交给公司注册处处长。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)，前提是他们
遵循规定的程序, 受某些例外情况的限制。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本已分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获得每类股东及债权人的多数批准，而该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并在会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：
|
• |
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的
利益；
|
|
• |
该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
|
|
• |
根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。
|
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。
当提出收购要约并被90%受影响股份的持有人接受时(在四个月内)，要约人可以在四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通。
如果这样安排和重组获得批准，或者收购要约被提出并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权利相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常会成为针对我们所犯错误而提起的任何诉讼或法律程序的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将适用和遵守普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案及其例外情况下的规则)，允许少数股东在下列情况下对
公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼，以挑战下列行为：
|
• |
被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
|
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。
董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、非股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在
知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就一项交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司处于受托人地位，因此他或她对公司负有以下义务--真诚为公司最大利益行事的义务，不利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己或她置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些权威。
根据我们的组织章程大纲和章程细则，在与我们公司的合同或拟议的合同或交易中有任何直接或间接利益的董事必须在董事会会议上申报其利益的性质。受纽约证券交易所上市规则及有关董事会主席取消资格的规限
，董事可就任何合约或拟订立的合约投票，尽管其拥有权益。
股东通过书面决议提起的诉讼
根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由每位股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，这些股东本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知
条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律没有赋予股东向股东大会提交提案的任何权利，而是为股东要求召开股东大会提供了有限的权利
。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有合计不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票权的三分之一的股份，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的
股东向会议提出任何提案的任何权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以召开股东周年大会，但法律没有义务这样做。
累计投票
根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东对单个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
董事的免职
根据特拉华州一般公司法，公司的董事可在有权投票的流通股的多数批准下被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，董事可以通过普通决议被免职。此外，根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事如(I)破产或与其债权人作出任何一般安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会，且董事会决议罢免其职位，则应
离任董事的职位；或(V)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人
成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或更多的股东。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励任何潜在的收购特拉华州上市公司与目标的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护。
然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的他们对公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈的责任。
解散和清盘
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，我们的公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司无法在到期时偿还债务。根据开曼群岛法律，法院还有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。
股份权利的变更
如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，根据特拉华州公司法，公司可以在获得该类别的大多数流通股的批准后，更改该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则及公司法的许可，任何类别股份所附带的权利，除非该类别股份的发行条款或附属权利另有规定，否则只有在该类别股份的大多数已发行股份的持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可对该类别股份的权利作出重大不利更改。
管治文件的修订
根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据《公司法》的要求，我们重述的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
查阅簿册及纪录
根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，我们股票的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程、抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议外)。然而，我们打算继续向我们的股东提供我们的年度审计财务报表。
反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东
进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
非香港居民或外国股东的权利
外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
注册权
我们已向我们的可登记证券的持有人授予某些登记权利，这些权利包括：(I)任何普通股或普通股因转换优先股或根据优先购买权而发行或可发行；(Ii)作为(I)所述任何优先股或普通股的股息或其他分配发行的任何普通股，或作为(I)所述任何优先股或普通股的交换或替换而发行的任何普通股；(Iii)持有人拥有或其后收购的任何其他普通股，包括在任何股份拆分时就上述普通股发行的普通股；股票分红、资本重组或类似事件；(四)机构托管人存入前款资产后发行的存托凭证。以下是对登记权的描述。
索要登记权
持有至少25%未偿还可登记证券的持有者有权要求我们提交一份登记声明，涵盖
可登记证券的登记。然而，如果我们在提出要求之日之前的六个月内，已经完成了要求登记或F-3登记，或者持有人有机会参与搭载登记，则我们没有义务进行要求登记。我们将没有义务实施两个以上的要求登记，并且该等登记已被宣布或命令生效。如果我们的董事会真诚地决定在此时间进行注册将对我们和我们的股东造成重大损害，我们也有权将注册声明的提交推迟不超过120天。在任何12个月期间，我们不得
使用此权利超过一次，并且我们不得在该12个月期间注册任何其他证券。
搭载登记权
如果我们建议根据证券法注册我们的任何股票以公开发行我们的证券(包括但不限于，与我们证券的二次发行有关的注册声明，但不包括与根据要求注册权或表格F-3注册权或任何员工福利计划或公司重组进行的任何注册有关的注册声明)，我们必须向可注册证券的持有人提供机会，在注册中包括他们当时持有的所有或任何部分可注册证券。
表格F-3注册权
持有当时未偿还的至少10%的可登记证券的持有人有权要求我们提交一份F-3表格中的登记声明，以及与该等持有人当时拥有的全部或部分可登记证券有关的任何相关资格或合规。持有人可要求登记注册证券的次数将不受限制。然而，在下列情况下，我们并无义务进行该等登记、资格或合规：(I)该等持有人并无提供F-3表格；(Ii)如该等发售的预期总收益少于5,000万美元；或(Iii)如我们有，
在该要求提出日期前六个月内，已完成F-3表格登记。
本公司亦有权将F-3表格登记表的提交延迟不超过120天，前提是本公司董事会有充分理由认为在此期间进行该表格F-3登记会对本公司及本公司股东造成重大损害。在任何12个月期间，我们不得使用此权利超过一次，并且在此120天期间，我们不得注册我们的任何其他证券。
注册的开支
我们将支付所有费用(与持有人出售的可登记证券有关的承销折扣和佣金除外)，但须受应登记证券的销售完成前与我们商定的费用上限的限制，这些费用与需求登记、搭载登记和F-3表格登记有关。在要求登记中，如果登记请求随后应至少大多数可登记证券的持有人的要求被撤回，则我们不需要支付为响应持有人行使其要求登记权利而启动的任何登记程序的任何费用
，但少数例外情况除外。对于搭载注册和F-3注册，我们将支付所有费用，即使注册程序因任何原因被取消或延迟。
论我国登记权利义务的终止
尽管有上述规定，吾等将不会就任何须予登记的证券(I)
于首次公开发售完成三年后，或(Ii)如建议由持有人(及其任何联属公司，该持有人必须根据规则144与其合计其销售)出售所有该等须予登记的证券而根据证券法第144条无限制地出售
，则吾等并无义务就任何须予登记的证券进行要求登记、搭载登记及F-3表格登记。
没有向第三方注册的权利
我们承诺并同意，未经当时已发行的至少大多数可登记证券的持有人事先书面同意，我们不会为任何个人或实体的利益授予、
致使或允许设立任何与我们的任何股份或其他证券有关的任何类型的登记权，无论类似于索要、搭载或F-3登记权，但从属于持有人权利的
权利除外。
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托股份(ADS)。每一股美国存托股份代表一股A类普通股(或
收取一股A类普通股的权利)存放于作为托管人的香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
持有人可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量的美国存托凭证(ADS)的证书，登记在该持有人名下，或(Ii)通过登记在该持有人名下的未经认证的ADS，或(B)通过该持有人的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，也称为DTC。如果持有人直接持有美国存托凭证，则该持有人是注册美国存托股份持有人，也称为美国存托股份持有人。本说明假设持有者直接持有美国存托凭证。如果持有人
间接持有美国存托凭证，该持有人必须依靠该持有人的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利，并应咨询该持有人的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东之一，美国存托股份持有者也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人
将是美国存托凭证相关A类普通股的持有人。美国存托凭证的注册持有人将拥有美国存托股份持有人的权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和
ADR表格。
股息和其他分配
美国存托股份的持有者将如何获得股息和其他股票分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已交存证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。美国存托股份持有者根据他们的美国存托凭证所代表的股份数量获得这些分配。
现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管机构将只分配整美元，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存托机构无法兑换外币期间出现波动，美国存托股份持有者可能会损失部分或全部分销价值。
股份。如果我们以书面形式提出要求，托管机构可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何
股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将试图出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些
股的美国存托凭证)，足以支付与该分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购
额外股份或任何其他权利的任何权利，托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除
或支付美国存托股份的费用和支出后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，美国存托股份持有者将不会获得任何价值。只有在我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供合法保证的情况下，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券
分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，而所分发的证券可能会受到转让限制。
其他分发。托管人将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向美国存托股份持有人发送我们分发的任何已存放证券的其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，
它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到了令人满意的
证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们非法或不切实际地向美国存托股份持有人提供我们对我们股票的分发或为他们提供的任何价值，美国存托股份持有人可能得不到我们的分发。
存款、支取、注销
美国存托凭证是如何发放的？
如果持有者或持有者的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将在持有人请求的名下登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给交存人或
人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
美国存托股份持有者提现时，可到存管人办公室交出美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，在持有人提出风险和费用要求时，托管人将在可行的情况下在其办公室交付已交存的证券。托管人可以向持有人收取通知托管人交付已交存证券的手续费及其费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
美国存托股份持有者可以将其美国存托凭证交给托管机构，用于将其美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，托管银行在收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示后，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份持有人。
投票权
美国存托股份持有者如何投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。有关作为美国存托凭证基础的A类普通股投票权的更多信息，请参阅“普通股”。如果我们要求托管人征求持有人的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知股东大会的持有者，并向他们发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在托管银行设定的日期之前送达托管银行。
托管银行将尽可能根据开曼群岛的法律以及我们的组织章程大纲和组织章程细则或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示对股票或其他已交存证券进行表决或由其代理人进行表决。如果我们不要求托管人征求持有人的投票指示，该持有人仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可以尝试按照该持有人的指示投票，但不需要这样做。
除非如上所述通过指示托管机构，否则美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们交出他们的美国存托凭证并
撤回股份。然而，持股人可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。
如果我们及时要求托管机构在会议日期前至少30天征求美国存托股份持有人的投票指示，但托管机构在指定日期前没有收到
美国存托股份持有人的投票指示，则托管机构将视为该美国存托股份持有人已授权并指示托管机构委托我们指定的一名人员对其美国存托凭证所代表的已托管证券数量进行酌情委托投票。在这种情况下，托管人将委派全权委托代理人对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管人：
如果存在上述情况之一，我们需要通知保管人。
我们无法向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着持股人可能无法行使投票权
，如果他们的股票没有按照他们的要求投票，他们可能无能为力。
为了让美国存托股份持有人有合理的机会指示托管机构行使与托管证券相关的投票权，如果吾等要求托管机构采取行动，吾等同意尽可能在会议日期之前向托管机构发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。根据我们的备忘录和公司章程，召开股东大会的最短通知期为7天。
费用及开支
|
|
|
|
|
每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)5美元(或以下)
|
|
发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
|
| |
|
|
| |
|
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
|
| |
|
|
|
每美国存托股份0.05美元(或以下)(不足1000美元)
|
|
对美国存托股份持有者的任何现金分配
|
| |
|
|
|
相当于如果分发给美国存托股份持有人的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用
|
|
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
|
| |
|
|
|
每美国存托股份(不足一年亦作一年计算)0.05美元
|
|
托管服务
|
| |
|
|
|
注册费或转让费
|
|
当美国存托股份持有者存取股时，本公司股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记
|
| |
|
|
|
保管人的费用
|
|
电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)
|
| |
|
|
| |
|
将外币兑换成美元
|
| |
|
|
|
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
|
|
必要时
|
| |
|
|
|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
|
|
必要时
|
托管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，投资者存入股票或交出美国存托凭证的目的是为了提款，或向为其代理的中介机构收取费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可通过从
支付给美国存托股份持有人的任何应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金分配来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留收入。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换指定的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的汇率，但受存款协议项下托管银行义务的限制。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
美国存托股份持有人将负责就该等持有人的美国存托凭证或任何该等持有人的美国存托凭证所代表的证券支付的任何税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记持有人的美国存托凭证的任何转让，或允许这些持有人在缴纳这些税款或其他费用之前提取其美国存托凭证所代表的已交存证券。它可以用欠这些持有人的款项
或出售由这些持有人的美国存托凭证代表的存款证券来支付任何所欠税款，他们仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售的情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的约束。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管银行将要求
交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给这些美国存托凭证持有人。
如果已交存证券发生任何变化，如面值发生变化、拆分、合并或其他重新分类，或影响已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，而托管机构收到新证券以换取或取代旧已交存证券，则托管人将根据存款协议将这些替代证券作为
已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法或不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果已交存证券发生置换，且托管机构将继续持有替代证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新美国存托凭证，或要求美国存托股份持有人交出其未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可以以任何理由同意托管人修改存款协议和美国存托凭证而不征得持有人的同意。如果修改增加或增加了费用或收费，
除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用外，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，直到托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天，该修改才对未完成的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有美国存托凭证，持有人被视为同意该修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止定金协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：
|
• |
自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了他的任命；
|
|
• |
我们将美国存托凭证从其上市的交易所退市，并且不在另一家交易所上市；
|
|
• |
所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；
|
|
• |
没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或
|
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后，托管机构可以随时出售已交存的证券。在此之后，托管银行将持有其从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受退还以提取已存放证券为目的。在所有已交存证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退还以提取出售收益的目的。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或其他已存入证券的分派(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
终止后，我们唯一的义务将是赔偿保管人，并支付我们同意支付的保管人的费用和开支。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和
托管机构：
|
• |
只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
|
|
• |
如果我们或它被法律阻止或延迟，或由于超出我们或它的能力范围的事件或情况而阻止或抵消
履行我们或它在存款协议下的义务，则我们不承担责任；
|
|
• |
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；
|
|
• |
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；
|
|
• |
没有义务代表美国存托股份持有人或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议相关的诉讼或其他程序；
|
|
• |
对证券托管、结算机构、结算系统的作为或者不作为不负责任；
|
|
• |
可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件；以及
|
|
• |
托管银行没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务就美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税务后果承担任何责任。
|
在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：
|
• |
支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费
；
|
|
• |
它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
|
|
• |
遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
|
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者在
托管人或我们认为明智的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
美国存托股份持有人收取该等持有人的美国存托凭证相关股份的权利
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：
|
• |
出现暂时性延迟的原因是：(一)受托管理人已关闭其转让账簿或我们已关闭其转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；
|
|
• |
当这些持有人欠款支付费用、税款和类似费用时；或
|
|
• |
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他已交存证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
|
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认，直接登记系统(又称DRS)和档案修改系统(又称Profile)将在DTC接受DRS后适用于无证书的美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有未经认证的ADS和通过DTC和DTC参与者持有ADS中的担保权利。个人资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给美国存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记该项转让的事先授权。
关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力
(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人根据存管协议通过DRS/Profile系统收到的指示，并不构成保管人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册
托管银行将在其办公室提供我们作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供美国存托股份持有人查阅，我们将
这些通信通常提供给存款证券持有人。如果我们提出要求，保管人将向这些持有人发送这些通信的副本或以其他方式向这些持有人提供这些通信。美国存托股份持有人有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项与这些持有人联系。