美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________

表格20-F

(标记一)
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2021年12月31日.
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-38237

SEA有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 _______________________

不适用
(注册人姓名英文译本)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

1 Fusionopolis Place，#17-10, 银河
新加坡 138522
(主要行政办公室地址)

王艳军，Esq.
SEA有限公司
1 Fusionopolis Place，#17-10, 银河
新加坡138522
电话：+656270-8100
电邮：邮箱：secNotify@sea.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每节课的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于一股A类普通股
 硒
 纽约证券交易所 
A类普通股，每股票面价值0.0005美元*
    
*不供交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
    

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。
409,762,257A类普通股和147,975,703B类普通股，每股票面价值0.0005美元，截至2021年12月31日


如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是   ☒ No ☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。是☐    不是   ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器  ☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐
新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计原则   ☒国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择了哪个财务报表项目 遵循。项目17☐ Item 18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐ No ☐
 ___________________________

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

目录

 
页面
引言
3
   
第一部分
5
   
 
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
5
     
 
项目2.OFFER统计数据和预期时间表
5
     
 
项目3.关键信息
5
     
 
项目4.关于公司的信息
44
     
 
项目4A.未解决的工作人员意见
87
     
 
项目5.业务和财务审查及展望
87
     
 
项目6.主管、高级管理人员和雇员
108
     
 
项目7.股东和关联方交易
119
     
 
项目8.财务信息
119
     
 
第9项：报价和挂牌
120
     
 
项目10.ADITIONAL信息
121
     
 
第11项关于市场风险的量化和定性披露
133
     
 
项目12.股权证券以外的证券的描述
134
     
第二部分
135
   
 
项目13.拖欠股息和拖欠股息
135
     
 
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
135
     
 
项目15.控制和程序
136
     
 
项目16A。审计委员会财务专家
136
     
 
项目16B。道德准则
137
     
 
项目16C。首席会计师费用及服务
137
     
 
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
137
     
 
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
137
     
 
项目16F。更改注册人的认证会计师
137
     
 
项目16G。公司治理
138
     
 
第16H项。煤矿安全信息披露
138
     
 
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
138
     
第三部分
138
   
 
项目17.FINANCIAL报表
138
     
 
项目18.FINANCIAL声明
138
     
 
项目19.EXHIBITS
139

2
目录表
适用于本年度报告的表格20-F的公约
 
除非另有说明，且除文意另有所指外：
 

 •
2023年可转换票据是指我们于2018年6月;发行的2023年到期的2.25%可转换优先票据
 

 •
2024年可转换票据是指我们2024年到期的1.00%可转换优先票据，于2019年11月发行;
 

 •
2025年可转换票据是指我们2025年到期的2.375可转换优先票据，于2025年5月;发行
 

 •
2026年可转换票据是指我们于2021年9月发行的、利率为0.25%、2026年到期的可转换优先票据。;
 

 •
数字娱乐环境中的“活跃用户”指的是在特定时期与我们的移动和PC网络游戏互动的独立账户的数量。玩多个在线游戏或在多个市场 的单个帐户视为多个活跃用户。游戏QAU指的是季度内活跃用户的总和；
 

 •
“美国存托股份”是指美国存托股份，每股相当于我们的一股A类普通股，每股票面价值0.0005美元；
 

 •
“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；
 

 •
“商品总值”或“GMV”指在我们的购物市场上订购的产品和服务的价值。我们为电子商务平台计算的GMV包括运费和其他费用；
 

 •
“订单”是指买家和卖家在我们的电子商务平台上对产品和服务进行交易的每个确认订单，即使此类订单包括多个项目，在指定的期限内，无论交易是否结算或项目是否退货；
 

 •
“付费用户”指的是在特定时期内，我们的网络游戏中通过其进行支付的独立账户的数量。在多个在线游戏或多个市场中进行支付的唯一帐户 计为多个付费用户。游戏QPU是指季度内付费用户的总和；
 

 •
“SeaMoney QAU”是指在季度期间与SeaMoney产品和服务进行过至少一次金融交易的用户。交易包括使用我们的移动钱包支付或收据、贷款支付、 在我们的银行维持余额或在Shopee平台上购买保单；
 

 •
“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0005美元，以及我们的B类普通股，每股面值0.0005美元；
 

 •
“东南亚”指印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南；以及
 

 •
“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”或“海”是指Sea Limited、开曼群岛的一家公司、其合并的子公司及其合并的关联实体，包括其可变权益实体或VIE，以及它们的子公司和合并的关联实体。
 
我们的报告和功能货币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有印尼盾兑换成美元的汇率均按印尼银行公布的外汇参考汇率及雅加达银行间即期美元汇率IDR14,278.00至1美元进行。自2021年12月31日起，新台币、泰铢、新加坡元及马来西亚林吉特兑换成美元的汇率均为新台币兑新台币27.7400元至1美元，台币33.3300元至1美元，1.3520新元至1美元和马币4.1750至1美元，分别为纽约联邦储备银行为海关认证的新台币、泰铢、新加坡元和马来西亚林吉特电汇在纽约市的中午买入价，在美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定，自2021年12月30日起生效，以换算成美元。所有从越南盾到美元的折算汇率 为23越盾，145越盾兑1美元，这是越南国家银行公布的自2021年12月31日起生效的中间价。我们不表示本年度报告中提到的印尼盾、新台币、越南盾、泰铢、新加坡元或马来西亚林吉特金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本就可以兑换成美元。见“项目3.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-适用于多个业务的风险 -外币汇率波动可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响, 我们以美元报告这一数字。2022年4月5日，雅加达银行间美元兑印尼盾即期汇率为IDR14,348.00兑1美元，新台币中午买入汇率为28.67元新台币兑1美元，越南盾中间价为23098越盾兑1美元，泰铢中午买入汇率为33.5100泰铢兑1美元，新加坡元中午买入汇率为1.3585新元兑1美元，马来西亚林吉特中午买入汇率为4.2072林吉特兑1美元。
 
3
目录表
前瞻性陈述
 
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》第21E节中的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
 
在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能的 to”、“潜在的”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
 

 •
我们的目标和战略；
 

 •
我们未来的业务发展、财务状况、财务结果和经营结果；
 

 •
我们经营的市场中数字娱乐、电子商务和数字金融服务行业的预期增长和市场规模，包括这些行业中的细分市场；
 

 •
我们的收入、成本或支出的预期变化或指导；
 

 •
我们有能力继续采购、开发和提供新的、有吸引力的在线游戏，并提供其他引人入胜的数字娱乐内容；
 

 •
我们的数字娱乐、电子商务和数字金融服务业务的预期增长；
 

 •
我们对用户群增长、参与度和货币化的期望；
 

 •
我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；
 

 •
我们对融资活动所得资金的使用预期，包括我们的后续股票发行和可转换票据发行；
 

 •
我们市场的增长和趋势以及我们行业的竞争；
 

 •
与我们的行业相关的政府政策和法规，包括任何政府命令或行动对我们企业的影响；
 

 •
我们市场的一般经济、政治、社会和商业状况；以及
 

 •
广泛的卫生事态发展，包括新冠肺炎大流行的影响和应对措施(例如自愿和在某些情况下强制隔离以及关闭和其他对旅行和商业的限制， 社会和其他活动，以及有效的疫苗或治疗的可获得性)，以及经济进一步重新开放以应对新冠肺炎大流行的影响。
 
4
目录表
您阅读这份年度报告时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。 虽然我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报告是可靠的。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--行业数据，本年度报告所载的预测和估计本身就是不确定的，可能会受到解释”。
 
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。
关键信息
 
A.          [已保留]
 
B.          资本化和负债化
 
不适用。
 
C.          提供和使用收益的原因
 
不适用。
 
D.          风险因素
 
5
目录表
风险因素摘要
 
我们认为，可能对我们产生重大不利影响的一些主要风险和不确定因素包括：
 
与业务和运营相关的风险
 
适用于多个业务的风险
 

 •
我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。
 

 •
全球和我们市场的经济、政治或社会条件或政府政策或政府行动或限制的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
 

 •
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。
 

 •
我们的经营结果会受到波动的影响。
 

 •
我们可能无法有效地将我们的业务货币化。
 

 •
新冠肺炎大流行，包括任何相关市场的关闭和重新开放，都影响了我们的业务活动和业绩。未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情，或其他灾难性事件也可能对我们的业务造成不利影响。
 

 •
我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。
 

 •
在我们的业务中，我们受到广泛和不断变化的法律和政府法规的约束。
 

 •
我们可能无法有效竞争。
 

 •
现有或未来的投资或收购可能不会成功。
 

 •
我们的一些业务的运营历史有限。
 

 •
我们的业务涉及第三方，我们无法控制他们的行为。
 

 •
外币汇率的波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。
 

 •
我们可能会面临与知识产权相关的风险。
 

 •
我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击负责，特别是涉及机密用户信息和个人或其他数据或任何其他隐私或数据保护合规问题，并且我们的平台和游戏可能包含不可预见的“错误”或错误。
 

 •
我们收集、处理、传输和存储与我们的业务运营相关的个人信息，并受有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的国际法律和法规的约束。
 
6
目录表
与我们的数字娱乐业务相关的风险
 

 •
我们很大一部分数字娱乐收入和毛利润来自有限数量的在线游戏。


•
我们在游戏开发和全球游戏发行方面的记录有限。
 

 •
我们的一些数字娱乐内容依赖于第三方游戏开发商，还允许我们的用户贡献和互动用户生成的内容。
 

 •
我们的游戏内容的适当性受到审查。
 
与我们的电子商务业务相关的风险
 

 •
我们面临着与电子商务行业在我们市场的增长和盈利能力有关的不确定因素，我们在实施电子商务战略时可能面临挑战和不确定因素。
 

 •
我们可能要为我们的市场参与者的行为负责。
 

 •
我们可能会遭受与我们在Shopee上销售的产品相关的损失。
 
与我们的数字金融服务业务相关的风险
 

 •
我们面临着与我们的数字金融服务业务相关的不确定性和风险。
 

 •
我们面临与我们的贷款、消费者和商业信贷业务相关的风险。
 

 •
我们的银行业务可能会使我们面临额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险。
 

 •
如果我们的数字金融服务和产品被用于欺诈、非法或不正当目的，我们可能被追究责任。
 
其他经营风险
 

 •
我们依赖于我们运营的市场中的技术和互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及电信网络。
 

 •
我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
 

 •
我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。
 

 •
我们依靠结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律和条例。我们还面临与此类结构安排相关的其他风险 。
 
7
目录表
与业务和运营相关的风险
 
适用于多个业务的风险

我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。
 
我们的用户群的规模和参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引活跃用户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的业务和财务业绩。我们将继续投入大量资源来扩大我们的用户基础并提高用户参与度，无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销努力还是其他 手段。我们的用户群和参与度可能不会继续以令人满意的速度增长，甚至根本不会。如果出现以下情况，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响：
 

 •
我们未能保持我们平台在用户中的受欢迎程度；
 

 •
我们无法维持现有内容和服务的质量；
 

 •
我们在创新或引入新的、一流的内容和服务方面不成功；
 

 •
我们不能适应用户偏好、市场趋势或技术进步的变化；
 

 •
技术、法规、政府或其他原因使我们无法及时可靠地提供我们的内容或服务，或根本无法影响用户体验；
 

 •
有涉及隐私、数据保护、安全、资金安全等因素的用户顾虑；
 

 •
我们的货币化措施导致用户转向其他平台；
 

 •
我们的新游戏导致玩家从我们现有的游戏转移，而不会增加我们的用户基础或在线游戏平台的整体规模；
 

 •
我们的平台或产品有不利的变化，这些变化是由我们授权或我们选择进行的，以解决立法、法规、政府命令或诉讼，包括和解或同意法令；
 

 •
我们的用户未能接受或遵守我们的服务条款或我们已经实施或可能实施的隐私政策，或者我们采用了用户认为负面的条款、政策或程序；
 

 •
我们的营销活动或促销策略未能在用户中达到预期的效果-例如，用户可能对我们的营销活动或促销策略产生负面看法；
 

 •
我们无法在我们的业务之间实现预期的协同效应，我们无法以具有成本效益的方式实现协同效应，或者我们无法平衡我们生态系统中所有参与者的利益；
 

 •
我们未能维护我们平台的品牌形象，或者我们的声誉受到损害或负面变化；或者
 

 •
我们市场的人口趋势或经济发展出现了意想不到的变化，或影响到了这些变化。
 
我们努力避免或解决任何此类事件，可能需要我们产生大量支出来修改或调整我们的内容、服务或平台。我们可能无法及时或令人满意地避免或解决此类事件，或者根本无法避免或解决此类事件。如果我们未能保留或继续增长我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了他们对我们平台的参与，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
8
目录表
全球和我们市场的经济、政治或社会条件或政府政策或政府行动或限制的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
 
我们在不同的全球市场都有业务，在不同的政治和监管环境下，我们面临着与在国际上开展业务相关的风险。
 
我们的业务、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到全球和这些市场的政治、经济和社会状况的影响。新兴市场的经济体通常在许多方面与发达市场不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源配置。在我们的一些市场，政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。一些地方政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠待遇，对各自管辖范围内的经济增长和公共秩序进行重大控制。 政府控制通胀和其他政策法规的行动往往涉及价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口等措施。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到政府政策或法规变化的不利影响，例如汇率和外汇控制政策、通货膨胀率、利率、关税和通胀控制政策、价格控制政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、电力配给税收政策(包括特许权使用费、增税和追溯纳税申索)，以及影响我们运营市场的其他政治、外交、社会和经济发展。
 
我们各个市场的经济增长一直是不平衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间。我们市场或邻近地区的经济状况的任何不利变化，或每个市场的政府政策或法律法规的任何不利变化，都可能对我们市场的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。我们市场中的许多政府都实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到政府对外资投资的控制或税收法规变化的不利影响。我们的一些市场历来经历了国内生产总值(GDP)的低增长、严重的通胀和/或外汇短缺。由于我们经营的市场存在潜在的通货膨胀，我们面临着成本增加的风险。过去，我们一些市场的政府已经实施了利率调整、货币交易区间调整、汇率管制和其他措施来控制经济增长速度。这些措施或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会导致相关市场的经济活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
我们的一些市场已经并可能在未来经历政治、经济和社会不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、其他类型的内乱、战争或武装冲突、难民移民或其他类型的动乱。例如，最近，与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动，政府、组织和公司采取的禁令和其他措施，包括对俄罗斯和某些俄罗斯公民和实体采取的禁令和其他措施，这些都是持续演变的事件。全球和我们市场的政治、经济和社会不稳定可能会对经济增长产生负面影响，导致金融市场的不确定性和波动性，扰乱全球和我们市场的供应链，并可能相应地影响我们的业务、运营结果和财务状况。我们无法预测这些事件和行动的持续时间或结果，也无法预测未来的事态发展是否会对我们的业务产生任何实质性的不利影响。这些和其他不稳定因素以及政治环境中的任何不利变化可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，扰乱我们的办公室运营或我们的生态系统参与者的业务活动，或者影响我们扩大或保留用户基础的能力。
 
此外，我们任何市场的政府或政府机构可能出于各种原因(包括政治紧张局势和国家之间的战争、内容限制、国家安全、数据保护或监管方面的担忧，或由于某些误解)来审查、禁止或阻止对我们的服务、移动应用、平台和/或互联网的访问。例如，我们今年早些时候宣布，由于 意外的政府行动，免费火目前在印度的Google Play和iOS应用商店中不可用，目前仍不可用。用户通常需要访问互联网和/或应用商店才能访问、下载或使用我们的服务和移动应用程序。如果政府直接或间接阻止、限制或以其他方式限制我们向用户发布或提供我们的产品和服务，阻止、限制或限制我们的用户访问我们的产品、服务或移动应用程序，阻止我们加入新用户，阻止数据传输到某些市场或服务或从某些市场或服务传输数据，或者对我们采取类似行动，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会经历用户基础的损失或增长放缓，经济损失，我们的声誉可能会受到不利影响。此外，政府对我们的服务提供商、合作伙伴或我们业务所依赖的其他第三方中介采取的任何行动都可能导致我们的产品和服务在很长一段时间内甚至无限期地不可用。
 
9
目录表
各国政府或政府机构可采取立法、行政、行政或其他措施或实施政策来监管外国投资，包括加强审查，根据公司或其股东和/或实益所有人的注册地或原籍国，或在公司拥有员工或服务提供者、储存数据或开发或提供产品和服务的情况下，对公司的投资施加额外要求、禁令和限制。外国投资限制的任何不利实施或变化，或对我们在我们市场上对此类限制的解释，都可能影响我们在这些市场运营和维持业务的能力。如果存在此类限制，我们可能面临额外的法律和法规合规成本和风险，失去我们所做的投资和/或退出此类市场，我们的用户可能会对我们产生负面印象，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
 
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。
 
我们在2019年、2020年和2021年分别净亏损15亿美元、16亿美元和20亿美元。我们在2021年的净亏损主要是由于我们在扩大业务方面的投资，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务。2019年、2020年和2021年，我们的销售和营销费用分别占总收入的44.6%、41.8%和38.5%。随着我们投资于扩展业务，我们的运营费用可能会继续增加，其中包括提供用户激励、开展营销活动、提供新内容和服务以及招聘更多员工。这些努力的成本可能比我们预期的要高， 我们的收入增长可能不足以抵消这些费用。
 
我们可能会继续采取行动，进行不会立即产生正财务回报并可能在短期内导致运营亏损或其他亏损增加的行动和投资，但不能保证我们最终将实现预期的长期收益或盈利能力。这些因素，以及本“项目3.关键信息-D.风险因素”部分中列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响 如果有的话。
 
我们的经营结果会受到波动的影响。
 
我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的收入也在很大程度上受到我们的促销和营销活动的影响，包括促销的时机，我们的收入可能会因用户基础、用户参与度、用户行为和偏好以及其他因素的变化而波动。此外，我们过去的快速增长掩盖了某些波动，否则这些波动可能会在我们的运营业绩 中显现出来。当我们的增长稳定下来时，我们业务的季节性可能会变得更加明显。快速增长还可能会给我们现有的资源带来压力，因为与我们的扩张相关的资本支出和运营费用增加，包括销售和营销费用、员工招聘和基础设施采购。请参阅“-与业务和运营相关的风险-适用于多个业务的风险-我们可能无法在我们运营的广阔且多样化的市场中成功管理或扩展我们的业务 。”
 
由于各种因素，我们的收入和其他经营业绩可能会因季度而有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们业绩波动的因素包括：(I)消费者对我们的产品和服务的总体需求在某些市场或整体或在某些月份和节假日期间的波动和变化，包括日历年终假日 季节，或由于某些短暂的消费趋势、炒作或其他因素；(Ii)新产品和服务的发布时间以及我们产品和服务的货币化率或内容增强在不同市场；(Iii)销售和营销及其他运营费用的增加；(Iv)促销和市场推广活动的时机；(V)宏观经济状况及其对消费者支出的影响；(Vi)新冠肺炎疫情的影响；及(Vii)本年度报告所述的其他风险因素。随着许多经济体在2021年第四季度和2022年进一步重新开放，我们观察到在线活动有所缓和，用户参与度波动 。例如，我们的数字娱乐部门预订量在2021年第四季度出现了过去三年来的首次下降，我们为2022年的数字娱乐部门预订量提供了指导，即 低于2021年的可比预订量。我们的业务可能不会像过去几年那样快速增长，甚至根本不会。如果我们的业务增长放缓，我们的财务业绩可能会出现实质性波动，这可能会对我们的股票表现产生负面影响。此外，由于美国公认会计原则下的收入确认政策，我们游戏产生的现金流变化可能与我们的收入趋势不匹配，该政策要求我们销售游戏中虚拟物品的收益记录为递延收入，并根据估计的服务期在一段时间内确认。由于递延收入占我们每个季度报告的收入的很大一部分，任何一个季度的预订量减少可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来几个季度或时期的收入产生负面影响。因此，我们预订量下降的影响直到未来才能在我们的运营结果中得到充分反映。
 
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截至2021年12月31日，我们的2023年可转换票据、2024年可转换票据、2025年可转换票据和2026年可转换票据均须进行现金转换会计。2023年可转换票据、2024年可转换票据、2025年可转换票据和2026年可转换票据的负债部分最初按公允价值计量，剩余价值记为股本中的额外实收资本。负债部分将需要更多的非现金利息支出，以便在票据期限内将账面价值重新计入面值。从2022年1月1日起，我们的可转换票据采用了新的会计准则， 现金转换会计不再适用。我们采用了修正的追溯法，累计影响将通过我们的留存收益期初余额进行调整。这样的采用预计将减少额外的实收资本和累计赤字，并增加我们的可转换票据余额。在相关可换股票据结清前，这类采用也将导致随后几年的利息支出减少。由于这些和其他 因素，我们很难准确地识别我们业务中反复出现的季节性趋势。因此，您不应依赖对我们的运营结果进行季度间的比较来指示我们未来的表现。
 
我们可能无法有效地将我们的业务货币化。
 
我们的财务业绩在很大程度上取决于我们将业务货币化的能力，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
为了维持我们数字娱乐业务的收入增长，我们必须保持付费用户，并将活跃的游戏玩家转化为付费用户，并增加他们的支出。在我们 游戏中的花费是可自由支配的，我们的用户可能对价格敏感，这可能会对我们实现业务盈利的能力产生负面影响。一方面要创造足够的游戏内盈利机会，另一方面要确保我们的游戏通过为他们提供愉快的免费体验来继续吸引相当数量的用户，这一点至关重要。为了刺激游戏中的消费，我们需要继续确保我们的游戏具有吸引力，我们提供的游戏中的物品具有吸引力，我们的盈利战略符合适用的法律法规，我们的价格具有吸引力，我们的营销和促销活动(如ESPORTS活动)有效。
 
我们电子商务业务的重点一直是构建卖家和买家的生态系统，改善购物体验。我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来实现Shopee的盈利。如果我们将我们的电子商务业务货币化的努力不成功，我们的Shopee市场货币化产生的收入可能无法 抵消其显著的运营成本，导致其运营亏损。此外，盈利努力可能会增加用户使用我们的Shopee平台的成本，这可能会对我们平台上的用户数量和用户参与度产生负面影响 。
 
我们主要通过向移动钱包服务的第三方商家收取佣金、向在我们平台上向消费者提供金融产品或贷款的第三方金融机构收取费用以及从借款人那里获得与我们的消费者和商户信贷业务相关的利息来实现我们的数字金融服务业务的货币化。我们未来继续成功实现数字金融服务业务货币化的能力将在很大程度上取决于扩大我们的用户基础、可用的用例数量、我们信用建模的优势以及我们的消费者和商业信贷业务的资金可用性， 这些可能无法达到我们预期的水平。此外，我们可能会向新市场提供新的数字金融服务和产品，或者提供现有的服务和产品。我们在数字金融服务平台上的盈利努力或扩展到新服务(包括信贷、数字银行和保险技术)的努力可能不会成功，也不会产生我们预期的收入水平，甚至根本不会。
 
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对于我们的所有业务，我们都投资于更好地了解我们的用户和他们的偏好。这使我们能够在我们的所有平台上推出对付费用户有吸引力的内容和服务 ，并正确部署和定价内容和服务，以提高我们的盈利能力。然而，如果我们不能正确解读用户偏好或将我们的理解转化为有效的商业战略，我们的货币化可能不会成功。
 
新冠肺炎大流行，包括任何相关市场的关闭和重新开放，都影响了我们的业务活动和业绩。未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情或其他灾难性事件也可能对我们的业务造成不利影响。
 
新冠肺炎大流行和遏制其传播的措施不时导致商业和制造业我们市场的中断影响了我们生态系统参与者的业务活动，并扰乱了全球供应链，包括我们平台上的卖家和商家合作伙伴的供应链。例如，由于 新冠肺炎效应，地区和全球物流成本暂时上升，某些市场的交货和发货出现中断或延误。如果全球或本地经济受到负面影响，我们用户的消费能力也可能受到负面影响。我们 无法预测新冠肺炎大流行的持续时间和范围，包括由于该病毒现有或新的变种而可能引发的未来大流行浪潮，疫苗和治疗的可获得性和有效性，以及已经并将继续采取的行动当局和我们生态系统中的其他各方回应新冠肺炎的发展。

新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务和用户的行为。随着许多经济体在2021年第四季度进一步重新开放，并将持续到2022年，我们观察到在线活动有所缓和，业务中的用户参与度也出现了波动。新冠肺炎对我们的用户和生态系统参与者的长期影响仍然不确定。放宽与流行病相关的限制可能会降低用户留在家里的倾向，使实体店或活动更具吸引力，并改变用户的使用和消费习惯。因此，我们在新冠肺炎受影响期间看到的收入和其他财务结果以及运营指标的趋势可能不能指示未来时期的业绩。
 
同样，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、地缘政治事件、恐怖袭击、战争、制裁、其他爆发、流行病或流行病的发生或再次发生，包括禽流感、严重急性呼吸道综合征、甲型H1N1流感或H7N9流感或H7N9，以及其他灾难性事件的实质性和不利影响，这些事件扰乱了我们的运营，对我们的市场或经济普遍造成不利影响，或对我们的员工、第三方服务提供商、业务合作伙伴或大部分用户产生不利影响。
 
我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。
 
随着我们扩大业务规模和经营市场，我们的业务变得越来越复杂。我们已经大幅扩张，并预计将继续在更多市场扩展我们的业务运营、员工人数、办公设施和基础设施。我们的游戏和电子商务业务已经扩展到东南亚和台湾的传统市场之外。Free Fire目前在130多个市场销售，在东南亚和拉丁美洲拥有庞大的用户基础。我们在拉丁美洲开设了办事处，并聘请了当地员工，专注于拉美当地的游戏运营和社区参与。2021年，我们将Shopee业务扩展到拉丁美洲的新市场，如墨西哥、智利和哥伦比亚，以及波兰和西班牙。当机会出现时，我们可能会进一步扩大我们的地理覆盖范围，并在现有产品之外提供更多产品。建立、发展和维持国际业务，使我们的业务模式适应新的或多样化的监管环境，以及在国际上推广我们的品牌，都是代价高昂的。我们的国际业务可能无法在可持续的基础上实现盈利(如果有的话)。随着我们的业务不断扩大，我们的技术基础设施系统以及公司、法律和合规职能将需要扩展以支持我们的业务， 如果做不到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
 
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目录表
我们运营或扩展的市场是多样化和独一无二的，具有不同水平的经济和基础设施发展以及不同的法律和监管体系，并且不像单一或共同市场那样无缝跨境运营。管理我们在这些市场上不断增长的业务需要相当多的管理层关注和资源。我们不断增长的多市场业务还需要一些额外成本，包括与人员配备、物流、知识产权保护、监管和合规、关税和其他贸易壁垒相关的成本，以及某些市场的更高税率。WE可能知名度较低 或本地资源较少，我们可能无法成功调整我们的业务实践、文化和运营。我们可能会不时地在新市场试水，我们相信这些市场可能有机会利用我们在高度多样化环境中的经验来接触服务不足的买家和卖家。我们也可以在我们认为适当的时候停止在某些市场的业务。
 
OUR在新市场的运营和扩张可能会受到以下相关风险的影响：
 

 •
用户对数字经济的接受程度，特别是在我们已经扩大或未来可能扩大的新市场；
 

 •
缺乏在这些新市场运营的经验，包括我们了解新市场中不同的用户行为和/或文化，并根据每个市场的需求或偏好推出相关产品和服务的能力；
 

 •
在调整我们在现有市场的做法和战略以适应新市场方面的挑战；
 

 •
在各个市场招聘和留住有才干的管理层和员工；
 

 •
我们有能力适当地部署资源和管理注意力，否则这些资源和管理注意力将集中在我们现有市场和业务的发展上；
 

 •
技术基础设施有限，互联网使用率低；
 

 •
距离、语言和文化差异以及当地和区域竞争格局带来的挑战；
 

 •
提供在更多市场中迎合用户品味和偏好的内容和服务；
 

 •
以符合当地法律和实践的方式实施我们的业务，这些法律和实践可能因市场而异，包括有关数据保护、隐私、网络安全、网络安全、加密和支付的法律；
 

 •
在不同的市场上保持充分的内部和会计控制，每个市场都有自己的会计原则，在合并时必须与美国公认会计原则保持一致；
 

 •
遵守隐私法和数据安全法，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，以及不同法律制度的合规成本；
 

 •
货币汇率波动；
 

 •
保护主义法律和商业做法这可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势，包括对外资所有权的限制;
 

 •
政府或其他人采取行动限制对我们产品和服务的访问，无论这些行动是出于政治、安全或其他原因，还是可能导致我们停止在特定市场的运营；
 

 •
复杂的地方税收制度；
 
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目录表

 •
可能适用于通过跨境电子商务进行的交易的不同、复杂和可能不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他贸易壁垒或限制，相关的遵守义务和不遵守的后果，以及这些领域的任何新发展；
 

 •
建立战略伙伴关系，以扩大和发展我们的业务，并保持我们与任何现有或未来的战略合作伙伴的关系；
 

 •
潜在的政治、经济和社会不稳定，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势和未来其他重大地缘政治事件，以及其他国家为应对或感觉到威胁或实际安全关切而采取的相关行动；以及
 

 •
与在更多市场开展业务相关的更高成本。
 
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
 
由于消费者互联网业务在某些市场可能相对较新，相关法规正在演变和扩大，特别是随着我们扩大业务范围并进入新市场。我们可能会定期接受政府和监管当局的正式和非正式审查、询问和调查。不利的法规、法律、决定或执法 行为可能会导致我们招致巨额成本、使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款)、减少对我们产品和服务的需求或提供、增加我们的业务成本、要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法、损害我们的声誉、阻碍我们的增长或以其他方式对我们的运营产生实质性的不利影响。
 
在我们的业务中，我们受到广泛和不断变化的法律和政府法规的约束。
 
我们的业务受到多个司法管辖区法律法规的影响，这些法规影响到我们经营的行业，而且近年来其范围显著扩大。我们 受制于各种法规，包括与游戏运营、游戏评级、电子商务、社交网络、互联网应用程序或内容服务、数字平台、营销、广告、隐私、个人信息、数据使用、数据传输、数据处理、数据本地化、数据存储、数据保留和数据保护、直播服务、反垄断或竞争法、雇佣和劳动法、国家语言要求、知识产权有关的法规。虚拟物品、用户生成的内容、储物箱、国家安全、国有化、内容限制、平台监管、受管制或违禁物品的销售、未成年人保护、消费者保护、定价、产品安全和产品责任、防止洗钱和资助犯罪活动及恐怖主义、反贿赂和反腐败监管、经济或其他贸易禁令或制裁、电子合同和其他通信、数字金融服务监管、电子支付服务监管、外国投资和货币控制监管。由于我们经营的行业在我们的市场中相对较新，相关法律法规及其解释往往不明确和不断演变。其中一些法规还涉及许可要求，而且可能适用的法律法规种类繁多，因此很难知道或确定哪些许可证和审批是必需的，或者获取这些许可证和审批的流程。出于同样的原因, 我们也不能确定我们是否能够保留之前获得的许可证和审批，或者一旦它们过期，我们是否能够续订它们。我们也不确定我们是否能够及时或根本不能获得我们申请的许可证。如果我们未能获得、维护或续订任何所需的许可或批准，未能遵守许可条件或进行任何必要的备案，或被发现需要我们认为不必要的许可或批准，或者我们以前获得豁免，我们可能会受到各种处罚，如损失通过未经许可的经营活动产生的收入或资产，罚款，暂停或取消适用的许可，书面谴责，终止相关业务或产品，刑事起诉 以及停止或限制我们的业务或其他纠纷。任何此类处罚或纠纷可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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不同管辖区的法律和条例各不相同，往往不断变化，与其他适用法律不明确或不一致。同时，当局可能会采取保护主义措施，或可能会观察其他司法管辖区的监管发展，并寻求实施类似的措施，包括使其各自司法管辖区与国际标准接轨的措施，这些标准可能会更严格或 限制性，从而可能使我们在每个市场受到更广泛的监管。我们未来在服务和地理覆盖范围方面的扩张，包括将我们授权或自主开发的游戏、电子商务平台和数字金融服务和产品扩展到世界其他地区，可能会使我们面临额外的监管要求和其他可能代价高昂或难以遵守的风险。随着我们市场的数字经济发展以及新的法规和合规要求的引入，新的和现有的法规和合规要求的适用性和范围可能会不明确，这反过来可能会给我们的业务运营、用户参与和投资者信心造成不确定性。我们可能需要比预期更多的时间来适应这些新的要求，并可能在执行或过渡期间面临延误。任何未能及时遵守此类新要求的行为都可能 扰乱我们的业务运营、损害我们的声誉、导致我们失去用户或减少用户参与度。有关可能引入新法规、限制或合规要求的新闻或谣言也可能给我们的业务运营带来重大不确定性，并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
 
此外，数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会在我们可能扩展业务的某些市场或世界其他地区施加不同的义务或更多限制。例如，GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的业务要求。最近颁布的许多数据保护法，如 以及各个司法管辖区的立法和监管提案，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。还有一些司法管辖区正在考虑或已经通过立法，实施数据传输限制或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会影响我们的业务运营。如果我们被要求对我们在市场和地区之间或之间传输数据的方式进行更改或以其他方式受到限制，或者在我们的企业之间共享数据，这可能会影响我们提供内容、产品和服务的能力和方式，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能需要 根据每个本地市场的要求实施不同的运营实践和协议，这可能成本高昂，并增加我们的内容、产品和服务交付的复杂性。任何针对我们的反垄断或与竞争有关的诉讼、监管调查或行政诉讼都可能要求我们终止或改变我们的一些业务做法，或导致我们受到监管行动的影响。
 
监管机构可能会定期重新审查和加强合规义务的立法、监管和执行，这可能会要求我们或我们的业务合作伙伴修改或扩大合规计划，包括我们用来验证用户身份和监控我们平台上交易的程序。此类新立法、政府政策或合规要求也可能使我们在运营业务、扩展产品以及用户使用我们的服务和产品方面增加负担，这可能会阻碍用户使用我们的服务和产品。我们还可能更改或扩展我们的产品或服务，使我们的业务受到额外的法律、法规或其他合规义务的约束，这可能会给我们的业务带来类似的负担和风险。
 
金融服务的提供，如移动钱包服务、支付处理、跨境电子商务交易、消费贷款产品、保险技术和银行服务和产品，通常受到更多监管，并受到一系列迅速变化的复杂法律和法规的约束。我们经营的市场中的货币、商业或同等机构可以实施新的或额外的许可要求、资本承诺、治理标准、报告义务或其他监管要求，要求我们投入大量运营和财政资源来遵守这些要求。
 
我们可能无法有效竞争。
 
我们在每个业务线上都面临竞争，如果在任何一个业务线上不能有效竞争，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们的数字娱乐业务基于一系列因素进行全球竞争，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和美誉度、与游戏开发商的关系、获得开发商人才的途径、盈利战略以及分销和支付渠道的准入。我们的游戏发行竞争对手包括只在一个或几个市场开展业务的公司，以及提供全球发行平台的公司。我们的游戏开发竞争对手包括全球开发商，他们可能拥有更多的经验、更好的声誉和从针对相同用户群的游戏开发中获得的更多数据。 在东南亚和台湾以外，我们的运营历史有限，在盈利或继续为我们的游戏吸引和留住用户方面可能不成功。我们的竞争对手可能会利用其重要的财务、技术或技术资源来开发、分发和运营移动、游戏机和PC在线游戏，或收购其他游戏或开发者工作室。一些开发商可能会选择通过其他渠道自己分发游戏，如iOS App Store、Google Play Store、STeam，或者通过可能与我们发布和开发的游戏竞争的控制台。此外，我们还面临来自其他游戏、平台和娱乐形式的竞争，争夺我们在线游戏玩家的时间、注意力和娱乐支出。如果我们的玩家认为其他休闲活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的数字娱乐业务可能会受到实质性的不利影响 。
 
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我们的电子商务业务面临着来自跨多个市场的地区性参与者和单一市场参与者的竞争。全球电子商务或互联网公司也在努力进入我们的市场或电子商务，并可能进一步扩大在这些市场的足迹。这些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多地获得财务、技术和营销资源。我们根据市场上列出的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、社交功能、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序和可用性、支付和物流服务的质量和成本，来吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们向卖家提供的服务的有效性和价值、佣金率以及支持服务的可用性来竞争吸引和留住卖家。随着电子商务在我们的市场上不断发展，对市场份额的竞争尤为激烈。我们的竞争对手也可能合并或被其他竞争对手收购， 使他们能够获得更大的市场份额，获得更多的资源，并获得相对于我们的真正优势。此外，我们可能面临来自社交媒体平台、在线和基于APP的搜索引擎(通过它们可以研究和销售产品和服务)以及其他内容提供市场参与者的日益激烈的竞争。具有高用户参与度的社交媒体平台可能能够利用其平台上的内容、用户连接和流量来 提高各种品牌和产品的知名度和吸引力。
 
我们的数字金融服务业务面临来自现有线上和线下支付方式的竞争，其中包括其他移动钱包服务和其他数字金融服务提供商。我们 预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新服务或增强现有服务，竞争将会加剧。我们的一些竞争对手可能比我们有更多的经验、更多的财力或更大的客户基础。此外，某些竞争对手可能与某些商户有长期的合作关系，以接受他们提供的支付服务，这可能会使我们难以与这些商户建立合作伙伴关系或成本高昂。与知名品牌捆绑在一起的新进入者可能会让用户对其服务的安全性和有效性产生更大的信心，同时也会带来更大的流动性。我们还可能面临定价压力和来自竞争对手的其他形式的竞争。一些潜在的竞争对手可能会向商家收取更低的佣金，或者通过他们提供的其他服务来补贴用户。这种竞争可能导致我们需要改变我们提供的定价，这可能会降低我们的毛利润，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 数字银行领域的竞争对手，如银行和较大的金融机构，可能能够提供更广泛或更增强的产品和服务，或者以更具吸引力的利率、信贷或其他条款提供此类产品和服务，包括更具吸引力的存款利率和贷款利率。如果此类竞争对手对高质量客户或信用用户更具吸引力，则此类客户或用户可能不太可能使用我们的产品和服务 , 我们的高质量客户或信用用户池可能会减少。对于我们的消费者和商户信贷业务，其他非银行金融机构、新银行、信用社、多家金融公司、卡外融资、私人信用卡和销售点服务提供商、银行和较大的金融机构也可能构建解决方案，以在消费者和商户贷款领域展开竞争。
 
随着我们在现有市场和全球范围内不断扩展业务，我们可能会提供新的产品和服务，开发新的或增强我们平台的特性和功能，这可能会导致 竞争加剧或进一步竞争。我们还可能定期更改或删除可能不受欢迎的新特性和功能，从而减少用户在我们平台上花费的时间。我们可能需要与比我们拥有更多经验和基础设施的现有服务提供商 竞争。我们还可能面临潜在的保护主义政策、政治措施或监管挑战，这些政策、措施或监管挑战更支持这些市场的本地参与者，这可能会阻碍我们在这些市场有效竞争的能力。
 
现有或未来的投资或收购可能不会成功。
 
我们已经投资或收购，并将继续投资或收购团队、业务、服务、资产或技术。我们可能无法选择合适的投资或收购目标， 或者我们可能无法协商最佳安排，包括为此类投资或收购融资的安排。投资和收购带来不确定因素和风险，例如：
 
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目录表

 •
我们可能达不到预期的目标；
 

 •
客户、金融市场或投资者可能对我们的投资或收购持负面看法；
 

 •
确定和完成这些交易的成本可能很高；
 

 •
收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能需要大量的管理层关注，并可能从我们现有的业务中分流资源；
 

 •
在转移和整合被收购企业的业务、技术、产品、人员或运营方面可能存在困难；
 

 •
我们可能面临不可预见的经营挑战；
 

 •
我们与集团或目标客户的现有员工、客户和业务伙伴的关系可能会受到损害；
 

 •
我们可能假定被收购公司已经存在的合同关系，否则我们不会签订该合同关系，终止或修改该合同关系可能会对我们的业务造成代价或中断；
 

 •
收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；
 

 •
我们可能会面临与管理其他和/或地理位置偏远的企业相关的挑战；
 

 •
投资和收购可能导致使用大量现金或重大出资，这可能限制我们现金的其他潜在用途；
 

 •
投资和收购可能导致杠杆增加、股权证券的稀释发行、不利的税收后果、商誉减值费用或其他无形资产的注销、摊销费用；
 

 •
如果我们为任何投资或收购而产生债务，这类债务可能会对我们开展业务的能力造成实质性限制，包括财务维持契约；
 

 •
我们可能需要发行新股作为收购对价，或筹集额外资本为收购对价提供资金，这可能会稀释现有投资者对我们的兴趣；
 

 •
我们可能承担被收购公司未知的重大责任，或可能面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷；
 

 •
在尽职调查过程中，我们可能无法准确预测被投资或被收购实体的收入、成本或其他指标；
 

 •
投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩；以及
 

 •
我们投资或收购的市场价值可能会波动，特别是在动荡的市场中，或者它们可能会过时。
 
这些因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可能无法从相关政府部门获得任何必要的批准和许可证。我们可能会受到与我们的投资和收购相关的新政府 法规的约束，这可能会导致成本增加和新的战略风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们的一些业务的运营历史有限。
 
我们只有有限的经营历史来评估我们业务的生存能力和可持续性，特别是我们在可能与东南亚和我们的数字金融服务业务台湾非常不同的较新市场的电子商务业务，以及我们的数字娱乐业务的新游戏类型和市场。我们共同运营这三项业务的历史相对较短，因为我们的SeaMoney和Shopee平台分别于2014年4月和2015年6月推出，当时我们在Garena、Shopee和SeaMoney下扩展了服务和产品，并进入了新的市场。我们的历史业绩可能不能反映我们未来的业绩，您应该根据某些市场中快速发展的高科技行业中处于早期阶段的公司的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。
 
我们的业务涉及第三方，我们无法控制他们的行为。
 
我们的每一项数字娱乐、电子商务和数字金融服务业务都涉及第三方参与，如第三方游戏开发商、其他第三方知识产权的所有者、在我们的平台上生成内容(包括直播或其他实时内容传播)的用户、拥有通过我们的平台提供的内容和服务的卖家和商家，以及中介和其他 第三方服务提供商。我们依赖许多第三方渠道向我们的用户提供内容和服务，以及执行我们平台的其他功能。例如，我们主要依靠第三方应用程序分发渠道，如iOS应用商店和Google Play商店，允许用户下载和访问我们的应用程序和游戏。如果我们的第三方分销渠道自愿或非自愿地暂停他们对我们的服务，包括因政府行动或其他法律行动或根据他们自己的政策而关闭或删除我们的应用程序，而我们无法及时安排替代措施或根本无法安排替代措施，则我们的用户将难以访问我们的应用程序和游戏或为我们的产品和服务付款。因此，我们将暂时或永久性地失去用户，我们的财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法控制这些或其他第三方的行为，因此在我们的业务中与第三方合作或依赖第三方相关的各种风险，包括：


 •
与我们平台上的第三方卖家和商家合作伙伴有关的风险，包括产品质量缺陷、产品虚假陈述、限制或禁止产品的上市以及潜在的知识产权问题(见“-我们可能面临与知识产权相关的风险”)；
 

 •
与我们使用第三方发布或分发渠道使我们的应用程序可供下载有关的风险，如iOS应用商店和Google Play商店；
 

 •
与我们游戏中的用户生成内容相关的风险(请参阅“-我们的一些数字娱乐内容依赖第三方游戏开发商，也允许我们的用户贡献用户生成的内容并与之互动”)、 电子商务平台或其他平台，包括直播内容或其他实时发布的内容，可能是非法、淫秽、诽谤、侵权或其他不适当或非法的内容；
 

 •
我们依赖的第三方支付服务商为用户提供各种支付选项或手机钱包充值选项的风险，如iOS应用商店和Google Play商店、货到付款、银行转账、运营商直接计费、信用卡、借记卡、电信卡充值和通过其他第三方支付服务进行支付；
 

 •
与第三方物流服务商的服务有关的风险；
 

 •
与第三方接收或使用与我们的服务相关的用户个人数据相关的风险，例如卖家或第三方物流提供商收到与订单履行相关的用户信息时；
 

 •
与我们的服务或平台的用户从事欺诈或其他违反我们的服务条款、其他政策或法律的行为有关的风险；
 
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 •
与我们的业务和/或银行合作伙伴或交易对手受到制裁和/或被发现违反我们的协议、其他政策或法律的风险；
 

 •
与第三方数据中心提供商和用于存储我们用户和运营的数据的云服务相关的风险，包括与此类服务提供商托管的用户个人数据相关的任何风险。此外，我们不控制这些设施的运营，并依赖合同来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们 无法以商业上合理的条款续订这些协议，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，或更换到其他服务提供商，我们可能会因此而产生巨额成本 并可能导致长期的服务中断；以及
 

 •
如果我们平台上的第三方或我们的其他业务合作伙伴没有正确履行他们的功能，并对我们的用户使用我们平台的体验造成负面影响，我们的声誉就会受到损害。
 
尽管我们努力阻止第三方通过我们平台上提供的内容从事被禁止的行为，但我们可能不会发现每一种非法、不正当或欺诈性的第三方行为。在我们的某些市场，根据当地法律，我们可能要对某些第三方行为负责，包括用户欺诈或导致我们服务的其他用户蒙受损失。虽然我们与这些当事人中的一些人有协议，规定他们有义务以合法和专业的方式进行各自的交易，并根据适用法律赔偿我们的损失，但我们可能拥有的任何法律保护可能不足以补偿我们的损失，或者可能无法修复对我们声誉的损害 。
 
如果我们的任何第三方服务提供商和渠道提供商提供的服务不令人满意，从事欺诈或被禁止的行为，或者以任何理由无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
 
外币汇率的波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。
 
我们在多个市场开展业务，这使我们在以美元报告我们的财务状况和关键运营指标时，受到货币汇率波动的影响。我们的收入以东南亚、台湾和巴西等市场的当地货币计价，而我们的部分成本和费用则以其他外币支付。我们通常以美元向游戏开发商支付许可费，并在我们运营的市场中产生以当地货币计算的员工薪酬和其他运营费用。有时，我们可能会以美元支付收购对价。我们不依赖任何单一货币，因为我们在各个市场以不同的当地货币赚取收入，并以美元持有大量现金头寸。然而，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。与汇率稳定或以一种货币运营和报告相比，我们的费用可能会变得更高，我们的收入和运营指标可能会变得更低。外币汇率的变动可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，这可能会导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表我们的基本业务表现。我们大量的收入和一些运营指标，如商品总值，都是以某些当地货币计价的，这些货币在过去一直受到重大波动的影响。因为这些当地货币的价值波动不一定是相关的, 我们在任何时期的经营业绩都可能受到这种波动的不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--影响我们经营结果的主要因素”和“项目11.关于市场风险的定量和定性披露”。
 
我们可能会不时进行外汇衍生品交易并招致相关成本，以管理我们的汇率风险敞口。此类衍生品交易虽然是非投机性的，但 旨在保护我们免受汇率上升或下降的影响，但不是两者都有。例如，如果我们进行衍生品交易是为了防范当地货币贬值，而这种当地货币却在升值，我们可能会招致财务损失。此类亏损可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
 
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我们可能会面临与知识产权相关的风险。
 
我们依靠广泛的知识产权组合来运营我们的业务。我们可能无法有效地保护这些知识产权不受侵犯，或者保护我们的知识产权的努力可能代价高昂。
 
我们依靠商标、专利、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权 。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。我们的知识产权保护措施可能不够充分，交易对手可能会违反保密协议。对于任何此类侵权或违规行为，我们可能没有足够的补救措施。例如，如果 任何第三方游戏开发商、发行商或黑客团体侵犯了我们自主开发的游戏的版权，我们的用户可能会对我们的游戏失去兴趣。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的、耗时和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致大量成本和我们的管理和财务资源的转移。我们可能不会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的 竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
我们不时收到第三方的通知，或在第三方的诉讼中被点名，指控他们的专有知识产权受到侵犯，或与我们的内容、产品或营销活动相关的索赔有关。例如，在我们的电子商务业务方面，我们收到投诉，指控在我们的Shopee平台上提供或通过我们的Shopee平台销售的商品侵犯第三方版权、商标和专利或 其他知识产权，或包含淫秽、诽谤或诽谤内容。尽管我们已采取措施在产品上市前减少Shopee平台上的产品列表的侵权或违规行为，但这些努力并不总是成功的。2022年2月，美国贸易代表办公室，或USTR，发布了最新的对假冒和盗版恶名市场的年度不定期审查，其中将我们几个市场的Shopee平台确定为“恶名市场”。美国贸易代表办公室可能会继续将这些购物市场识别为恶名市场，并可能在未来将其他购物市场识别为恶名市场。2020年12月，欧盟委员会将Shopee列入假冒和盗版观察名单。任何公众认为假冒、盗版或其他不适当或非法物品在Shopee上司空见惯，即使事实不正确，或我们在移除这些物品方面的延迟，都可能损害我们的声誉，并导致监管机构对我们采取行动，并降低我们品牌的价值。我们可能会因涉嫌侵犯知识产权而受到民事或刑事责任的指控，包括因第三方通过我们的平台进行的涉嫌非法活动。我们还可能因在我们的市场上提供侵权产品或不当内容而受到当地 当局的罚款或制裁，包括要求删除侵权产品或临时或永久阻止我们的平台。
 
我们可能会实施进一步的措施来保护用户和我们自己免受潜在的知识产权责任，这些措施可能会耗费我们大量的额外资源或要求我们停止提供某些服务。此外，这些措施可能会降低我们平台对用户的吸引力。例如，卖家的上市被我们删除或暂停，无论我们是否遵守适用的法律、规则和 法规，卖家可能会对我们的行动提出异议，并基于违约或其他诉讼原因向我们提起损害赔偿诉讼，或公开投诉或指控。因此类责任或主张的责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务。
 
随着互动游戏数量的增加，以及这些游戏的功能和内容不断重叠，软件开发商和发行商越来越多地成为侵权索赔的对象。我们的一些游戏内容非常逼真，以真实世界的物体或人为基础，这也可能是侵权索赔的对象，包括公开权、版权、商标和不正当竞争索赔。尽管我们采取了任何措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍可能声称我们开发的内容或从第三方获得许可的内容侵犯了他们的知识产权。我们过去收到过与知识产权相关的索赔。此外，随着我们开始在我们的平台上允许用户生成的内容，我们也可能受到与此类内容相关的第三方索赔 的影响。
 
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我们需要辩护的任何此类索赔或我们为执行我们的知识产权而提起的诉讼，无论是否有价值，都可能耗费时间、分散管理层的注意力并耗资巨大，而且我们可能无法在任何此类诉讼中获胜。我们还可能被迫停止分发、停止使用或重新设计相关内容或产品，从索赔人那里获得许可证，如果许可证可用，可能无法按商业优惠条款 获得。
 
我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击负责，特别是与机密用户信息和个人或其他 数据或任何其他隐私或数据保护合规问题有关的安全漏洞和攻击，并且我们的平台和游戏可能包含不可预见的“错误”或错误。
 
我们的业务存储、生成和处理大量数据，包括用户的个人数据和支付信息，任何未能防止或缓解安全漏洞以及此类数据的不当访问、使用或披露的行为都可能对我们的运营造成负面影响，损害我们的声誉。我们还保留与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据以及我们消费者和人员的个人数据。尽管我们已使用大量资源来开发和实施旨在防止入侵的安全措施，但我们的网络安全和数据保护措施尚未也可能无法检测或阻止所有危害我们系统的尝试，包括 分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、物理或电子入侵、网络钓鱼攻击、数据泄露、社会工程以及安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的 安全中断。任何安全漏洞，包括个人数据泄露或事件，包括网络安全事件，都可能导致未经授权访问我们的系统或用户的系统，挪用我们或用户的信息或数据，丢失、损坏或更改此类数据，经济损失，删除或修改用户信息，损坏我们的系统或我们用户的系统，或 拒绝服务或其他中断我们的业务运营。任何此类事件都可能影响我们的运营，并可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在的责任, 以及补救成本和增加的网络安全和/或数据保护成本。我们过去曾遭受此类攻击和安全破坏，今后也可能再次遭受此类攻击和破坏。由于用于获得对系统的未经授权访问或以其他方式破坏或破坏系统的技术经常发生变化，我们可能不知道我们受到了攻击，并且我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些安全漏洞 直到针对我们、我们的平台或服务、我们的用户或我们的第三方服务提供商发起攻击。我们可能没有资源、技术成熟度或能力来预测或防止快速发展或复杂的网络攻击或其他类型的安全漏洞。此外，在某些情况下，我们的机密或专有信息或我们用户的个人数据或支付信息可能被某些第三方合作伙伴存储或处理，这也会带来类似的风险。如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或预期的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，对我们的平台或服务的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致重大的法律责任、财务损失和补救成本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。虽然我们采取措施要求第三方服务提供商根据适用的法律法规采取必要的安全措施并防止数据泄露，但如果与第三方服务提供商共享任何个人数据，我们也面临类似的风险。对我们或我们的第三方合作伙伴的安全或数据的任何损害都可能产生一系列重大后果, 从违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动，到其他法律和财务风险，包括潜在的合同责任、声誉损害、诉讼风险和/或用户损失。
 
我们的平台服务、应用程序、网站和游戏过去包含并可能包含错误或“错误”，只有在应用程序、产品或服务 发布或发布之后才能检测到这些错误或“错误”。任何此类错误或我们的平台、服务或游戏严重不可用，或由于这些错误或“错误”而侵犯用户的数据保护权，都可能影响整体用户体验，这可能会导致 用户减少他们在我们的平台、服务或游戏上的时间或兴趣，或者不向他人推荐我们的内容和服务。此类错误还可能导致不遵守适用法律、造成经济损失或为我们造成法律责任。解决此类错误还可能扰乱我们的运营，导致我们从其他事务中转移资源，或对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，允许玩家在游戏中作弊的“作弊”程序或其他 未经授权的软件工具和修改会损害公平玩游戏的玩家的体验，并可能对游戏中物品的购买量产生负面影响。此外，我们的 产品、服务及其运行平台的设计漏洞在发布后可能会被发现，并在补救之前被恶意行为者利用。这可能会导致收入损失或开发技术措施以应对这些问题的成本增加 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响.
 
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我们收集、处理、传输和存储与业务运营相关的个人信息，并遵守有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国际法律和法规 。

在我们运营的市场以及我们的用户、商业合作伙伴、客户和其他参与者所在的市场，我们的业务受到许多数据保护法律和要求的约束。我们还受制于与苹果、谷歌、Facebook等第三方达成的协议，这些协议对通过其服务收集的数据施加了条件和要求。随着我们在国际上进一步扩展业务，我们将受到额外的数据保护法律和要求的约束。与东南亚和台湾地区的隐私和数据保护相关法律、规则和法规相比，我们扩展到的司法管辖区的隐私和数据保护相关法律、规则和法规可能更全面、更具限制性或在其他方面不同。此外，这种法律、规则和条例，包括任何处罚，可能因管辖范围的不同而不同或不一致。为越来越多的司法管辖区遵守与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能需要大量资源和成本。此类法律、规则和法规还可能限制跨司法管辖区的数据传输，要求数据本地化，要求我们在使用和收集他们的数据时获得用户同意，删除或限制对他们的数据的处理，并要求我们不出售或从事与某些用户有关的营销数据，这可能会给我们带来额外的和 巨大的运营、管理和合规负担，并可能限制我们在新市场的运营和扩张。遵守新市场中有关隐私和数据保护、隐私和数据保护法律、规则和法规的新的或正在变化的法律、规则和法规的成本，或我们实际或认为没有遵守的成本, 和/或与隐私和数据保护相关的合同义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能面临潜在的巨额罚款、声誉损失和客户损失，并可能受到政府实体、消费者或其他与隐私和数据保护有关的人对我们的诉讼或诉讼。
 
与我们的数字娱乐业务相关的风险
 
我们很大一部分数字娱乐收入和毛利润来自有限数量的在线游戏。
 
2019年、2020年和2021年，我们的数字娱乐业务分别贡献了我们总收入的52.2%、46.1%和43.4%。此外，我们在2019年、2020年和2021年的毛利润主要归功于我们的数字娱乐业务的积极影响。随着许多经济体在2021年第四季度和2022年进一步重新开放，我们观察到在线活动的一些缓和和用户参与度的波动。
 
在我们的网络游戏中，我们在很大程度上依赖于少数流行游戏，包括我们第一款完全自主开发的游戏《自由之火》，这是一款全球流行的战斗皇室类型手游，于2017年12月上线。2021年，我们的前五大游戏，包括Free Fire和第三方游戏开发商授权的游戏，贡献了我们数字娱乐收入的97.4%，其中Free Fire贡献了相当大的比例。如果我们 无法识别、采购、开发和推出广受欢迎并产生可观收入的新游戏，我们的收入和收入增长可能继续依赖于仅有的几款游戏的成功。如果我们的任何关键创收游戏(包括Free Fire)出现任何 负面发展或事件，例如受欢迎程度下降、内容质量问题、竞争产品、内容限制、政府行动、监管或法律变化 影响我们将游戏货币化的能力、消费者支出和参与度降低、制作新的引人入胜的内容延迟或失败、或实际或感知到的安全风险，我们的收入可能会出现实质性下降或 增长放缓。我们还可能选择并投入大量的财力和人力资源在后来被证明不成功的游戏中。新游戏的推出也可能出现意想不到的延迟。如果我们无法及时采购或推出新的热门游戏 ，我们的游戏玩家可能会到其他地方寻求娱乐。由于自研游戏内容的毛利率往往高于第三方授权内容的毛利，我们自研游戏内容和授权游戏内容的收入组合的任何波动也可能影响我们的盈利能力。
 
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我们在游戏开发和全球游戏发行方面的记录有限。
 
而自由之火 到目前为止都很受欢迎，但我们在游戏开发方面仍然是相对较新的。我们可能无法继续发现市场机会并开发新的 游戏，而后续自主开发的游戏可能并不总是具有相同或类似的成功水平。开发新游戏需要相当多的资源，包括研究、测试、营销、基础设施和员工费用。如果增加的成本不能转化为更高的收入和成本效益，我们的业务可能会受到负面影响。
 
Free Fire目前在130多个市场上都可以买到。我们未来可能开发的任何自主开发的游戏也可能在多个司法管辖区提供。我们的数字娱乐业务向新市场的扩张，包括通过我们自己开发的游戏，可能会让我们应对额外的监管和合规要求以及其他新风险。我们可能不得不采用不同的方法和流程来遵守每个司法管辖区的法律法规，这可能会导致此类自行开发的游戏的发布不适当地延迟或增加成本。
 
我们的一些数字娱乐内容依赖于第三方游戏开发商，还允许我们的用户贡献和互动用户生成的内容。
 
我们的许多在线游戏都是从第三方游戏开发商那里获得许可的。我们与游戏开发商签订的游戏许可协议的期限通常为两到七年，经双方同意可续签。 但是，我们可能无法以我们可以接受的条款开发或采购新游戏或续订现有许可。如果我们没有遵守相关的 条款或条件，并且我们没有及时纠正此类违规行为，我们的游戏开发商合作伙伴可能会在协议到期前终止我们的协议，或者他们可能会拒绝续签协议。如果我们未能有效地对其游戏进行本地化、运营、营销或货币化，保护其知识产权， 或以其他方式履行我们在许可协议下的义务，可能会对我们与游戏开发商的关系造成重大损害，而游戏开发商随后可能会选择其他游戏运营商来分发其游戏。目前，我们一些最受欢迎的游戏，包括英雄联盟、王者荣耀海外版和使命召唤：手机，都是由腾讯控股控股有限公司及其附属公司或我们的股东之一腾讯控股拥有或开发的。2018年11月，我们获得了腾讯控股 的优先购买权，在一定的条款和条件下，我们可以在印度尼西亚、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其手机和PC游戏。虽然我们已根据该优先购买权安排推出若干游戏，但不能保证我们会继续以我们满意或完全满意的条款发布现有游戏或根据该优先购买权安排发布更多游戏，或根据该优先购买权安排发布的任何游戏会产生正面的结果 。
 
作为我们鼓励用户参与和用户内容创建的持续努力的一部分，我们最近推出并开始探索使用户能够贡献和与用户 生成的内容进行互动的游戏功能。虽然我们相信拥有更多用户生成内容的趋势符合主要的新兴行业趋势，但我们无法预测也不能保证我们现有或新游戏中的这些功能将有助于我们游戏的渗透率或盈利能力，或实现其预期或预期的结果。
 
在某些情况下，我们的第三方游戏开发商和内容创作者或贡献者的行为超出了我们的控制范围，可能会对我们的游戏成功产生实质性的不利影响，导致我们的游戏收入波动甚至低于预期。游戏开发商的这些行动可能包括：软件更新导致我们的用户不太喜欢游戏，游戏或更新版本的内容不足以吸引用户或保持他们的参与度，或者我们正在筹备中的预期游戏或游戏更新的任何发布延迟。用户生成的内容功能使开发者、内容创建者或 贡献者和其他用户可以相对轻松地上传和贡献内容，这可能会导致内容审核挑战，包括向我们的游戏或平台添加侵权或不适当的内容的可能性。不能保证 我们能够成功实施政策或程序，在上传之前和/或在其他用户查看之前对用户生成的内容或身份进行审核，并阻止侵权或不当内容，这可能会导致对我们的游戏或平台采取法律或监管行动，和/或用户投诉和诉讼。
 
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我们的游戏内容的适当性受到审查。

我们的游戏受某些市场的法律规定的审查、评级、年龄限制或其他内容、广告或发行限制，或第三方应用程序发行渠道的评级。例如，在越南，在线游戏发行商需要获得某些许可证、游戏内容的批准、证书和/或来自主管当局的公告确认，具体取决于要提供给市场的每个游戏的分类。在泰国，发布网络游戏的申请需要经过泰国电影和视频审查委员会的审查和批准。苹果使用自己专有的应用程序评级系统，而Google Play使用国际年龄评级联盟(IARC)评级系统。如果我们无法获得我们为我们的游戏设定的评级，可能会推迟我们游戏的发布或升级。
 
我们的市场可能会引入立法或法规，以实施年龄、花费或游戏时间限制，或允许政府审查或建立保护用户免受各种类型游戏中包含的图形暴力、游戏成瘾或其他令人反感的因素的潜在影响的系统。我们的一些游戏可能会因政府行为或法律诉讼而受到更严格的监管，包括 针对与我们相同类型的其他开发商的游戏的监管，这些限制可能会因司法管辖区而异。我们可能被要求修改我们的游戏内容或功能，或改变我们的营销或盈利策略，以符合分配给我们当前或未来游戏的新政府法规或评级，这可能会推迟或禁止新游戏或升级的发布，并缩小我们用户基础的现有和潜在范围。我们还可能被要求 修改或删除某些游戏功能，以对政府行动、法院裁决(如禁令)或激进团体或组织的投诉做出反应。如果我们被要求或选择这样做，可能会对我们的货币化、用户基础和财务结果产生不利影响。如果我们的任何关键游戏，包括自由之火，被任何政府、法院或分销渠道禁止或暂时停止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利影响。
 
世界卫生组织的第11次修订的国际疾病分类(ICD-11)将游戏成瘾列为一种障碍。虽然卫生官员和其他人继续讨论和研究游戏的影响以及游戏成瘾是否是一种障碍，但世卫组织和其他政府可能会继续采取措施打击游戏成瘾，例如对未成年人实施游戏宵禁或支出限制，并建立旨在解决游戏成瘾问题的治疗计划。
 
在全球许多司法管辖区，关于某些游戏机制(如奖品盒)是否应该受到更高级别或不同类型的监管以保护消费者的讨论越来越多。 一些司法管辖区已经看到维权团体或组织发起了执法或行动来保护消费者，特别是未成年人和其他易受影响的人。例如，2021年2月，巴西保护儿童和青少年权利全国中心协会或巴西青年权利组织Advance巴西向一家专门解决儿童和青少年问题的法院提起诉讼，这些公司和分销平台包括我们在巴西的游戏实体，该法院专门解决与儿童和青少年有关的有关游戏中所谓的奖品盒机制的问题。此外，如果Apple、Google或我们的任何其他平台提供商或游戏分销渠道限制 在游戏中使用奖品盒或类似机制，我们可能需要调整我们的游戏内容或盈利策略，以便继续在此类平台或渠道上分销，这可能会导致这些 游戏产生的收入下降，并要求我们产生额外成本。如果新的或修订的法律或法规要求我们修改或删除游戏的某些游戏机制，则此类要求将增加我们游戏的运营成本、影响玩家参与度和货币化，或者可能以其他方式损害我们的业务业绩。此外, 更多的关注集中在潜在的责任问题或任何诉讼和立法提案可能损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务增长的所谓损害上。
 
随着行业争论的继续，我们无法预测游戏相关法律或法规在我们的市场中的可能性、时机、范围或条款，或者此类法律或法规的实施或公众反应(包括据称游戏成瘾受害者对游戏公司提起的诉讼或与游戏内容有关的其他问题)可能在多大程度上对我们的声誉和业务产生不利影响。我们可能需要调整我们的游戏内容或 盈利策略，以响应当地的法律或法规要求。此外，有关网络游戏的公开对话可能会对我们的声誉和用户玩我们游戏的意愿产生不利影响。因此潜在责任或声誉问题而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
 
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与我们的电子商务业务相关的风险
 
我们面临着与电子商务行业在我们市场的增长和盈利能力有关的不确定因素，我们在实施电子商务战略时可能面临挑战和不确定因素。
 
虽然电子商务应用持续增长，但我们未来的运营结果将取决于众多影响我们市场电子商务零售业发展的因素，而这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：
 

 •
互联网、宽带、个人电脑和智能手机在我们市场的渗透率和使用率的增长率，包括增长率和/或使用率的任何变化或波动；
 

 •
电子商务消费者的信任和信心水平，以及客户人口统计和消费者品味和偏好的变化；
 

 •
网上卖家提供的产品的选择、定价和受欢迎程度；
 

 •
是否出现了更好地满足消费者需求或偏好的替代零售渠道或商业模式，包括社交商务或多品类服务电子商务平台；
 

 •
适用于我们市场电子商务企业的不同且变化迅速的法律和法规，包括任何所需的许可证或许可，承担额外责任，包括第三方的行为或源自第三方的内容，以及新的劳动法或对任何雇佣或独立承包商分类框架的更改；以及
 

 •
发展物流(特别是最后一英里的送货和仓储基础设施)、支付和其他与电子商务相关的辅助服务，包括因卖家向我们提供不准确的提货或送货信息而产生的与送货费用相关的任何注销。
 
我们的电子商务收入目前集中在我们的前三名市场占我们电子商务总收入的大部分。如果我们在Shopee的主要市场，特别是那些盈利或接近盈利的市场出现大幅下滑，或者我们被禁止在这些市场经营或受到限制，可能会对我们的财务业绩以及我们电子商务业务的前景和盈利能力产生实质性的不利影响。我们在新市场的投资和未来投资可能不会产生足够的用户参与度或收入来证明继续投资是合理的。我们可能不会在这样的新市场获得市场份额，也不会盈利。
 
随着我们继续发展我们的最后一英里送货和仓储能力，以建立我们的履行能力，以及扩大我们通过我们的电子商务平台提供的服务类别，如食品送货 ，我们预计这些发展可能需要大量资本支出或增加我们的运营成本。此外，我们可能会获得土地或土地使用权来建设仓库和支持此类能力，这可能会使我们面临与房地产价格下跌和建筑风险相关的风险。如果我们不能准确预测此类服务的需求，或不能根据不断变化的业务需求以及经济和监管条件准确调整我们的运营，我们可能会遭受成本增加或减值费用的影响。任何此类调整也可能达不到预期或预期的结果。我们的履约能力的发展也可能变得越来越复杂，在其扩张的同时运营也会变得越来越具有挑战性，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得土地、土地使用权、建立仓库或租赁合适的设施来直接处理向客户交付产品。
 
我们可能要为我们的市场参与者的行为负责。
 
随着电子商务市场使用量的增加和不同市场针对电子商务市场的立法的发展，某些市场的拟议和新颁布的法律以及最近的法院裁决可能会增加我们作为市场平台对使用我们Shopee平台的第三方卖家的行为、由其创建的内容和/或由其销售的产品的责任。例如，越南颁布第85/2021/ND-CP号法令，或第85号法令，规定电子商务平台在某些情况下未能遵守第85号法令的要求，如在发现或收到违反当地法律的商品或服务报告后采取补救措施，或支持越南有关当局调查和处理非法行为和解决纠纷。对于知识产权侵权、与产品相关的索赔或消费者保护缺陷、隐私和数据保护事件、卖家违反法规或卖家的其他类似行为，我们也可能被要求承担直接或次要责任，而我们对这些行为的影响或控制是有限的或没有影响或控制的。由于Shopee很容易识别， 买家可能会向我们索赔，而不是向卖家索赔，这样做的总成本可能会很高。我们还收到监管机构和执法部门关于卖家通过我们的Shopee平台销售的有缺陷、未经注册、未经许可或欺诈的产品的查询或要求。 我们制定了强有力的消费者保护政策和程序，重点是要求卖家遵守适用的法律，并为我们的买家创造一个安全可靠的购物环境。当这些政策和程序被规避或不能充分运作时, 我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们可能会因卖家的非法活动而面临民事或刑事责任。
 
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我们可能会遭受与我们在Shopee上销售的产品相关的损失。
 
对于我们在Shopee平台上的直销和某些增值服务，我们从制造商和第三方购买某些产品，然后在我们的Shopee平台上销售这些产品 。这使我们面临与此类产品相关的风险，并管理我们的库存周转。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出关于产品购买的决定。由于我们未能准确预测、不利的市场状况或消费者趋势的变化，我们的 客户可能无法按我们预期的水平订购产品。此外，如果制造商和第三方的产品供应恶化 ，我们可能无法获得买家想要购买的产品。制造商和第三方可能会因我们无法控制的因素而停止销售产品。我们无法确保及时和 充足的产品供应，这将对库存水平和我们的平台受欢迎程度产生负面影响。
 
我们并不总是有权将未售出的物品退还给卖家或供应商。此外，为了获得更优惠的商业条款，我们可能需要购买更多的 产品。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会遭受损失，包括与估计市场价值下降有关的库存减记或损坏或陈旧的库存造成的损失。此外，如果我们无法销售产品，或者如果我们认为有必要降低销售价格以吸引买家或降低库存水平，我们的盈利能力将受到负面影响。
 
我们还可能不时受到与此类产品或卖家行为相关的法律索赔。 我们不能保证我们购买用于直销质量符合我们买主的要求。如果买家与我们就我们销售的产品发生任何纠纷，包括与产品质量或真实性有关的纠纷，我们可能会遭受声誉损失或责任，并可能需要产生额外的费用来解决此类纠纷，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
与我们的数字金融服务业务相关的风险
 
我们面临着与我们的数字金融服务业务相关的不确定性和风险。
 
尽管数字金融服务和产品在全球范围内都有上升的趋势，新加坡等国家也正在采取措施，向“无现金社会”迈进，但我们并不确定这一趋势是否会持续下去，或者是否会导致我们的数字金融服务和产品在我们运营的所有或任何市场被市场广泛接受。我们可能无法达到所需的市场接受度 ，以便我们收回开发和推出我们的数字金融服务和产品所涉及的投资成本，或承担提供此类服务和产品所涉及的相关风险。我们实现或保持市场接受我们的数字金融服务和产品的能力受到许多因素的影响，例如社区对由非传统金融机构的公司提供的数字金融服务和产品缺乏信任、对传统支付方式的根深蒂固的偏好、我们的数字支付服务使用案例不足以及本地缺乏基础设施支持。即使我们的数字金融服务和产品被充分接受，我们也会继续受到此类服务的快速变化的监管环境以及用户不断变化的需求和要求的影响，这可能会因为多种原因而发生变化，例如是否有更受欢迎或更广泛接受的替代支付方式。如果我们被发现或被指控违规，我们可能会遭受财务和声誉损失，并可能被要求修改我们的运营或停止提供我们的产品和服务, 以及其他可能对我们的业务产生负面影响的事情。虽然我们努力通过扩大和改进我们的用例和产品来不断增加对我们的数字金融服务和产品的需求，但我们无法确定 用户需求变化的原因，以及这种变化对我们业务的后续影响。
 
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除了本文描述的其他相关风险因素外，我们的移动钱包业务还面临其他风险，包括：(I)适用于链接到我们移动钱包的支付系统的规则或实践的更改，(Ii)成本增加，包括银行通过我们的移动钱包处理交易所收取的费用，以及(Iii)无法准确管理用户资金或用户资金损失，无论是由于员工欺诈、安全 漏洞、技术错误或其他原因。其他连接到我们的移动钱包的支付卡计划可能会对通过移动钱包执行的交易征收特殊评估，这些费用可能会显著增加我们的成本。
 
我们是一个相对较新的进入者 在数字金融服务行业，可能面临与现有服务提供商和其他新进入者的激烈竞争。我们的竞争对手可能比我们在金融服务领域拥有更丰富的经验和更多的资源。为了吸引用户，我们可能需要提供差异化的产品和服务，或者提供 激励措施。我们目前或未来的数字金融产品和服务可能不会成功，也不会产生足够的收入来支付其推出和开发的成本和支出。
 
我们面临与我们的贷款、消费者和商业信贷业务相关的风险。
 
随着我们贷款金额的增加以及我们提供的信贷产品和服务的进一步多样化，我们可能需要更多资金，探索替代融资方法，如与外部资金提供商合作，或考虑将我们的信贷组合证券化。如果我们的资本不足以满足需求，或者对于我们的贷款业务，由于缺乏内部资源或 其他融资选择，不足以满足任何适用的监管或资本要求，可能会影响我们的信贷产品或贷款提供能力，导致用户流失、借款人或增长放缓，并限制我们的营运资本。
 
这些服务还将使我们面临风险和责任，包括与借款人(可能是个人或商业客户)有关的信用风险，以及与潜在业务合作伙伴打交道时的交易对手风险 。我们依靠从现有业务中获得的信息和知识来制定我们的信贷和贷款产品战略，并评估潜在借款人的信誉。如果我们用来管理信用风险的策略或政策没有达到预期的效果，例如，这可能会导致向可能具有更高违约或拖欠风险的用户发放贷款，我们评估信用的能力可能会受到损害。 即使我们的信息收集、策略和政策都是适当的，其他因素，如宏观经济或意外事件，仍可能影响我们借款人的偿还能力。我们的目标是通过有效的信用风险管理流程保持较低的违约率和违约率。然而，可能会出现高拖欠率或违约率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们收取的利率可能不足以支付我们提供贷款的成本和支出，包括与借款人违约相关的成本。此外，在借款人违约时，我们可能需要专门的内部资源或聘请 第三方催收机构来收回应收账款。如果任何收款人员涉及任何不当行为，或者有人认为我们的收款行为被认为是激进的或不符合相关法律法规 ，我们的声誉和业务可能会受到损害 oR可能会受到罚款或其他处罚。
 
 我们目前与银行合作伙伴有渠道和联合融资安排，为我们的部分信贷业务提供资金，并可能将我们的消费者和商户贷款证券化，或达成其他安排，为我们的信贷业务提供资金。与消费者和商业信贷业务相关的现有法规以及这些融资活动的任何变化或新的 解释都可能会阻碍我们的融资或融资合作伙伴通过我们的平台融资。如果我们的融资或融资合作伙伴停止为贷款(无论是临时贷款还是永久贷款)提供资金，我们的消费者和商业信贷业务可能会受到不利影响。如果愿意为贷款提供资金的投资者、融资或融资合作伙伴减少，对融资的竞争可能会加剧，融资成本可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
 
此外，随着我们向更多市场的消费者和商家扩展包括信贷服务在内的各种产品，并在我们的 SeaMoney平台上推出更多数字金融产品和服务，包括数字银行和保险技术，我们在这些市场或这些产品和服务有限的运营历史阻碍了我们预测和维护适当的资本储备以应对可能出现的任何损失的能力。
 
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我们的银行、消费者和商业信贷业务受到信贷周期波动和信贷损失风险的影响。
 
随着我们的银行、消费者和商业信贷业务的增长，我们的业务和财务业绩也可能越来越容易受到信贷周期波动和信用损失风险的影响，包括借款人的信用状况恶化。我们的信用损失拨备矩阵基于我们的历史信用损失经验，并根据特定于应收账款和经济环境的前瞻性因素进行调整， 我们为信用损失拨备是根据被认为具有类似信用特征和损失风险的各种客户群的汇总基础计算的。有多种因素可帮助我们评估银行、消费者和商业信贷业务的信用风险。这些因素可能基于有限的历史记录或超出我们的控制范围，并且由于 不准确的假设，我们可能无法准确预测借款人、商家或消费者的信誉。例如，信用风险可能受到政治、经济或社会环境的变化、金融市场或信贷周期的波动、利率上升、消费者行为变化、法律或监管变化以及其他因素的影响。如果我们对上述因素的评估、使用的假设或预期与实际发展不同，如果我们的总贷款组合的质量因任何原因恶化，或者如果 未来实际损失超过我们对预期损失的估计，我们可能需要增加信用损失拨备和/或面临更大的流动性风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
 
我们的银行业务可能会使我们面临额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险。
 
2020年12月，新加坡金融管理局宣布，我们在新加坡的全资子公司已被选中授予数字完整银行牌照。我们必须满足数字完整银行许可证中的所有相关审慎要求和许可前提条件。这些要求和前提条件要求我们的新加坡数字银行满足额外的业务、运营、财务和法律要求。如果 我们无法满足这些要求和前提条件，MAS可能不会向我们授予完整的数字银行许可证。此外，我们预计将被要求满足金管局设定的最低实收资本要求，一旦我们的数字银行完全运行，最终将达到15亿新加坡元(11亿美元)。
 
我们过去投资、收购或与其他各方合作投资或收购持牌金融机构及金融服务技术和提供商，包括商业银行。例如，我们于2020年收购了印尼一家当地商业银行的控股权，并于2021年下半年在印尼推出了Seabank。我们还在菲律宾获得了银行牌照，并于2022年3月在菲律宾推出了Seabank。
 
银行业务，包括数字银行业务，受到严格监管和遵守各种法律、法规要求和指导方针由有关监管机构强制执行。此类法律、法规和指导方针可能会对我们提供的银行产品和服务的类型、客户的资格标准、关联方交易、市场准入、风险管理、公司治理、最低资本要求、资本充足率、流动性和/或监管 比率以及税收和会计政策等施加规则和/或限制。地方当局可能有权检查我们的运营，并对我们的运营进行定期和/或临时审计，以评估我们是否符合相关监管要求和指南。他们还可能有权施加罚款、制裁或责令补救。随着数字银行作为一个行业的发展，适用的法律、法规和指南可能会发生变化或增加，我们可能无法及时或根本无法适应新的或修订的法律、法规和指南。我们是数字银行行业的新参与者，运营数字银行的经验有限。如果我们不遵守新的法律、法规或指导方针，或者我们发展和发展我们的数字银行业务(包括产品和服务)的战略未能达到预期效果，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。
 
如果我们的数字金融服务和产品被用于欺诈、非法或不正当目的，我们可能被追究责任。
 
尽管我们已经并将继续采取措施，我们的数字金融服务和产品仍然容易受到潜在的非法或不正当使用的影响，这可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。这些可能包括使用我们的支付服务欺诈销售商品或服务、未经授权的购买或转移、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和 禁止销售受限制产品。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒等非法活动，并在未经授权的情况下访问其他用户的账户。如果从我们的用户获取的机密信息被用于未经授权的目的，我们可能会受到欺诈或相关索赔。
 
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我们的风险管理政策和程序在识别、监控和管理这些风险方面可能并不完全有效。我们无法在每种情况下监控我们数字金融服务和产品用户的资金来源，或它们的使用方式。有关支付纠纷的欺诈性或非法交易或宣传的增加可能会损害我们的声誉，并降低消费者对我们服务的信心。使用我们的产品和服务进行非法、欺诈、非法或类似交易也可能使我们面临政府和监管制裁，包括违反美国反洗钱和经济制裁。
 
其他经营风险
 
我们依赖于我们运营的市场中的技术和互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及电信网络。
 
我们正在不断升级我们的技术，以提供更好的性能、更大的规模、更好的安全性，并更好地整合我们的三项业务。如果我们遇到软件或平台的功能和 有效性问题，或无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，并确保为我们的用户提供一致且可接受的服务水平，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的业务依赖于我们运营的市场中的互联网生态系统和基础设施以及签约数据中心和云服务提供商的性能和可靠性。采用新技术并升级我们的互联网生态系统和基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新工程师。未能做到这一点的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、我们用户的体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。
 
我们运营的一些市场的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。在相关互联网基础设施中断或故障或其他问题的情况下，我们可能无法访问替代网络或数据服务器。服务中断可能会减少我们的收入和/或使我们承担潜在的责任。
 
我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商和互联网服务提供商，主要通过本地电信线路和数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题，或者此类运营商无法提供此类服务，我们和我们的用户可能无法使用替代服务。其中一些运营商和提供商可能会采取可能降级或中断的措施，以及限制或禁止将其线路用于我们的业务。任何计划外服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。我们无法控制电讯营办商向我们和我们的用户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。
 
我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
 
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到 合适或合格的替代者，我们可能会产生招聘和培训继任者的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化， 可能会对我们的业务造成破坏。

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为了维持和发展我们的业务，我们将需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格人员需要 大量的时间、费用和精力。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制，特别是在雇用外国员工方面，这可能会影响我们管理团队和劳动力的灵活性。如果我们的管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作并执行我们的计划和战略，或者如果我们不能有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景将受到损害。
 
对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。
 
我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。
 
我们可能需要额外的现金资本资源，以便为未来的增长和业务发展提供资金，包括扩大我们的电子商务和数字金融服务业务，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，获得新的或扩大的信贷安排，或达成证券化或渠道安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括市场状况、我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资以及我们各个市场的数字娱乐、电子商务和数字金融服务行业的监管。此外， 负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不能保证融资将及时提供，或以我们可接受的金额或条款提供，或根本不能保证。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。
 
我们可能面临比预期更大的纳税义务，我们的财务状况和经营业绩可能会因立法或国际公认原则的实施而受到不利影响。
 
与数字经济相关的税收立法仍在发展中。我们市场中的政府可能会颁布或加强税收法规的实施，并对我们的服务和产品施加更多的税收义务，这可能会增加我们的用户和商家的成本，并降低我们的服务和产品的竞争力。
 
Shopee作为市场运营商，可能会被要求在未来向税务机关报告卖家和其他服务提供商通过该平台进行的交易，还可能需要缴纳额外的税款或预扣义务。我们一些市场的政府讨论了颁布或颁布法律，要求电子商务市场经营者协助执行对卖家的税收要求，并对卖家产生的收入或利润征收税款。如果我们在财务或运营方面对此类税收负有责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。政府当局还可能要求我们提供有关卖家的信息，如交易记录和卖家信息，并协助执行其他税收法规，这可能会影响我们与卖家的关系。
 
在许多税收司法管辖区，包括我们的市场或我们未来可能扩展到的其他司法管辖区，公司税制改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度优先的。这个经济合作与发展组织，简称OECD，发布了推进国际谈判的建议，以确保包括数字公司在内的利润丰厚的大型跨国企业在任何面向消费者的重大活动中纳税，并创造利润。这些行动旨在标准化和现代化全球企业税收政策，包括跨境税收、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法，并在许多司法管辖区加强了对企业收入和其他税收政策的审查。许多这样的司法管辖区已经颁布、实施或正在提出税改立法。例如，亚洲、欧洲和拉丁美洲的某些司法管辖区已经制定或正在讨论针对数字经济和跨国企业的新税收法律、规则和法规。 欧盟委员会还提出了一系列措施，旨在确保对在欧盟内运营的数字企业公平有效地征税。此类法律可能会增加我们在这些市场的纳税义务或改变我们在当地经营业务的方式，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
 
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此外，许多市场一直在寻求从根本上改变适用于我们这样的跨国公司的税法，包括制定经合组织全球指导方针和制定数字服务税，包括数字服务税、销售税、增值税、预扣税、基于收入的税收或其他类似税收。如果这些发展导致颁布的政策变化，可能会对我们的所得税支出产生不利影响，并对我们的业务产生负面影响。可能的影响可能包括： 多个税级、预期或追溯的额外义务，以及在确定不遵守的情况下征收利息和处罚。针对我们的潜在税收执法力度可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
 
我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率，这可能会增加我们在全球的有效税率。
 
我们的公司结构和公司间安排，包括我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球税收效率，同时坚持公平原则。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响，还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务当局可能会对我们的公司间和关联方安排方法提出质疑，包括转移定价。如果 当地税务机关认定我们的集团实体之间的任何交易安排没有在一定程度上达成，从而导致根据适用的法律、规则和 法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整该等集团实体的收入，则我们可能面临不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的集团实体出于税收目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能增加其纳税负担。此外，当地税务机关可以根据适用的规定，对调整后的未缴税款，对本单位征收滞纳金等处罚。如果我们的运营方式不能实现预期的税收后果，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 
在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要一定程度的判断力。在正常业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的纳税决定。例如，我们的有效税率可能会受到以下不利影响：我们法定税率较低的市场的收益低于预期，而我们的法定税率较高的市场的收益高于预期，外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能对我们的有效税率产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们的商业保险承保范围有限。
 
我们目前经营的市场提供的保险产品不像在较发达地区提供的保险产品那样广泛。按照我们市场的惯例，我们的保险业务是有限的。虽然我们已经为我们经营的某些业务获得了某些潜在风险和责任的保险，但我们拥有的任何保险的覆盖范围可能不足以补偿可能发生的所有损失。我们 不为我们的运营投保业务中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使得我们投保此类保险是不切实际的。对我们的平台、技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断都可能要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
本年度报告中包含的行业数据、预测和估计本身就是不确定的，可能会受到解读。
 
本年度报告中包含的与我们竞争的行业相关的某些事实、预测和其他统计数据来自不同的来源，这些来源可能使用不同的假设和 估计来得出其公布的数据。虽然我们普遍认为这些信息来源是可靠的，但我们并没有独立核实这些信息的准确性或完整性。此类来源可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。
 
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行业数据、预测和估计本身就是不确定的，因为它们需要某些假设和判断。此外，地理市场和我们经营的行业不是严格定义的，也不受 标准定义的约束，是主观解读的结果。因此，我们使用的术语涉及我们的地理市场和行业，如数字娱乐、电子商务和数字金融服务市场，可能会受到 的解释，由此产生的行业数据、预测和估计可能不可靠。我们的行业和市场数据应该根据我们经营的定义的地理市场和定义的行业来解释。解释中的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计，并导致错误和不准确。出于这些原因，您不应该过度依赖这些信息。
 
我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时受到固有挑战。
 
我们定期审查指标，包括我们的游戏QAU、游戏QPU、订单、GMV、SeaMoney QAU和总支付量，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标 使用公司内部数据计算，未经独立第三方验证。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期估计，但在衡量我们的服务在整个市场的大量人群中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们认为，除非向我们提供特定的官方个人身份信息 ，否则我们无法区分拥有多个帐户的个人用户。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行，这一活动可能会导致我们的系统 错误计算与此类帐户关联的用户指标。由于假设、方法或使用的数据不同，我们的用户指标也可能与第三方发布的估计值不同，或与我们竞争对手的类似标题的指标不同。
 
我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会 花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他运营指标无法准确代表我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他运营指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。
 
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。
 
AS作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，报告此类内部控制中的任何重大弱点，并要求我们的独立注册会计师事务所出具关于管理层对财务报告内部控制有效性的评估的认证报告。
 
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我国独立注册会计师事务所出具了一份关于管理层对财务报告内部控制有效性的评估的认证报告。然而，如果我们未能保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，投资者对我们的信心以及我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
 
我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。
 
我们的业务和我们的董事和管理人员可能，在某些情况下已经受到索赔、诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、监管和政府调查，以及与涉嫌侵犯或违反第三方知识产权、消费者保护、隐私和数据保护、内容限制、劳工和就业、进出口做法、反垄断或 竞争、证券、税务、营销和通信做法、合同、商业纠纷、消费者投诉和各种其他事项有关的其他诉讼。随着我们规模的扩大、业务范围和地理覆盖范围的扩大以及我们服务的复杂性增加，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性也随之增加。
 
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作为一家快速增长的上市公司，我们的公众形象有所增长，这可能会导致诉讼增加，并提高公众对任何此类诉讼的认识。此外，我们可能成为证券 集体诉讼和衍生品诉讼以及其他类型索赔的目标。我们将需要对此类诉讼进行抗辩，包括任何上诉，我们还可能提起法律诉讼，以保护我们的权益。我们还可能在不同的司法管辖区接受监管和政府调查或行动。我们受制于的许多法律和法规的范围和适用存在很大不确定性，这增加了我们将 受到指控违反这些法律和法规的诉讼或索赔的风险。任何不利结果都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
特别是，我们将需要对“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律和行政诉讼”中描述的假定股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法确定与这起诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有)。诉讼过程可能会利用我们的 现金资源，分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。这起诉讼中的不利裁决，包括这起 诉讼中上诉的不利裁决，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
无论结果如何，任何法律程序都可能因费用、资源转移、负面宣传和其他因素而对我们产生实质性的不利影响。我们可能决定解决法律纠纷，包括以对我们不利的条款。如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者上诉后可能不会逆转。我们可能需要 寻求许可证或和解条款，才能继续指控或发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择签订特许权使用费或许可安排或其他和解条款，则此类安排可能无法以合理的条款提供，或者根本不适用，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代技术或产品，或停止使用某些涉嫌侵权的技术或产品，这样做可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，与任何法律索赔、诉讼或诉讼程序相关的任何和解或判决的条款可能会要求我们停止部分或全部业务，改变我们的业务运营或其他做法，终止被发现违反适用法律或法规的协议、安排或交易，或者向诉讼的另一方支付罚款或巨额 金额，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
 
我们依靠结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律和条例。我们 还面临与此类结构安排相关的其他风险。
 
我们一些市场的法律和条例对从事一些商业活动的实体的外国投资和所有权施加了限制。为遵守相关法律和法规，我们和我们在开曼群岛和新加坡的某些全资子公司与某些当地实体或VIE及其当地公民股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I) 对此类VIE实施有效控制，(Ii)获得实质上所有的经济利益并吸收此类VIE的损失，及(Iii)在相关法律许可的范围内，拥有独家认购期权，以购买该等VIE的全部或部分股权及/或资产。由于这些合同安排，我们控制并成为此类VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则巩固它们的财务业绩。在截至2021年12月31日的一年中，我们所有VIE(不包括我们直接拥有多数股权的实体)的收入占我们总收入的6.9%。我们的任何VIE都不是法规S-X规则1-02(W)中定义的重要子公司。见“项目4.关于公司的信息-C.组织结构--我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排”。
 
在泰国，我们使用分级股权结构进行业务活动，在这种结构中，每个泰国实体的外国直接所有权低于50%。见“项目4.公司信息-C组织结构-泰国股权结构”。由于泰国法律只考虑当前的持股水平，因此当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会应用累积或前瞻性计算来确定该公司的外资持股状况。这种股权结构使我们能够将我们在泰国的运营实体整合为我们的子公司。
 
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虽然我们认为我们使用的结构或合同安排符合适用的当地法律，但这些司法管辖区的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的 结论，这可能导致通过行政命令或当地法院对我们、VIE及其股东提起诉讼。如果地方当局发现我们的安排不符合其禁止或限制外商在我们的业务线上投资的规定，或者如果相关政府发现我们或我们的任何子公司、VIE或其子公司违反相关法律或法规，或缺乏在此类司法管辖区经营我们的业务的必要登记、许可证或许可证，则他们在处理此类违规或失败时将拥有广泛的自由裁量权，包括：
 

 •
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；
 

 •
停止或对我们的VIE或泰国子公司的运营施加限制或苛刻的条件，或通过我们公司或我们的开曼群岛或新加坡子公司与我们的VIE、该等VIE的子公司或我们的泰国子公司之间的任何交易对我们的运营施加限制或苛刻的条件；
 

 •
处以罚款，禁止我们的VIE或其股东按照与我们的VIE的合同安排向我们支付款项，没收我们、我们的开曼群岛或新加坡子公司、VIE或泰国子公司的收入，或施加此类实体可能无法遵守的其他要求；
 

 •
对我们的VIE或泰国子公司、其股东或董事施加刑事处罚，包括罚款和监禁；
 

 •
要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE及其股东的合同安排，这反过来将影响我们整合VIE或泰国子公司或对其实施有效控制的能力；或
 

 •
限制或禁止我们为我们在越南和泰国的业务和运营提供资金。
 
这些行动中的任何一项都可能扰乱该实体的业务运营，并可能损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果 这些事件中的任何一项导致我们无法指导我们的VIE或泰国子公司的活动，从而对此类实体的经济表现产生最重大的影响，或阻止我们从此类实体获得经济利益或吸收 此类实体的损失，我们可能无法根据美国公认会计原则将该实体合并到我们的合并财务报表中。
 
我们VIE的股东是我们的当地员工或其他当地公民。这些股东在我们公司没有重大股权，因此他们的利益可能与我们的利益不一致，或者他们 可能与我们有其他潜在的利益冲突。我们VIE的这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益和吸收损失的能力产生不利影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们的VIE或其 股东未能履行任何此类合同安排下各自的义务、未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动，我们可能会产生巨大的 成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依靠法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。此类法律补救措施在不同司法管辖区之间可能有所不同，而且可能比美国提供的法律补救措施更难实施。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的股权中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过我们VIE所在法律的运作和仲裁来执行我们在这些合同下的权利, 诉讼或其他法律程序，因此将受到相关司法管辖区法律制度的不确定性的影响。我们与VIE的合同安排在确保我们控制业务运营的相关部分方面可能不像直接所有权那样有效。
 
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作为我们与我们的VIE的结构安排的一部分，我们的某些VIE持有某些许可证和资产，用于在相关司法管辖区运营其业务。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续进行此类VIE进行的部分或全部业务活动。根据结构安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，其独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营VIE目前进行的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
存在与合资或合伙安排有关的风险。
 
我们可以通过合资企业、非我们全资拥有的子公司或在某些市场与第三方建立其他合作伙伴关系来开展业务。这种安排可能比通过全资子公司运营的风险更高。如果我们与在此类安排下运营的实体的其他股东之间存在分歧，我们不能向您保证，我们将能够以符合我们最佳利益的方式解决这些分歧。与全资拥有的业务相比，我们也可能无法迅速做出决定。这些其他股东的利益可能与我们的不一致。所有或任何此类因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。政府可能还会加强对外资持股限制行业或部门的持股安排的审查。如果地方或国家当局 得出不同的结论，他们将拥有包括处罚在内的广泛自由裁量权，此类实体的业务运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害。
 
市场相关风险
 
如果我们被视为中国投资者，我们在台湾的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

尽管台湾和中华人民共和国之间有重大的经济和文化互动以及建立的关系，但台湾和中华人民共和国政府之间在台湾的国际政治地位问题上一直并将继续保持紧张关系。这种紧张局势可能会影响台湾的经济和社会活动，进而可能会影响我们在台湾的业务和运营。台湾政府历来对大陆投资者的直接和间接投资实行禁止和限制。“中国投资者”是指中国个人、法人、组织和其他机构，以及来自其他司法管辖区的中国投资公司。“其他司法管辖区的中国投资公司”是指在中国境外注册成立、由中国个人、法人、组织和其他机构投资的实体：(I)直接或间接持有该等实体30%以上的股份或资本(每个中间控股公司应根据这一30%的标准进行单独评估，以确定其是否被视为其他司法管辖区的中国投资公司)，或(Ii)有能力控制该等实体。根据现行的大陆在台投资政策，大陆投资者经事先批准，可投资于台湾当局颁布的积极上市中允许的法定业务类别中经营业务的台湾公司，并禁止或限制投资所有其他业务。此外，如果中华人民共和国投资者是(A)“政党”、中华人民共和国军事、行政或政治机构投资的法人、组织或其他机构, 或(B)上述(A)项所列机构投资的其他司法管辖区的大陆投资公司(定义见“第四项公司资料-经营概览-条例-台湾-外商投资条例”)，台湾当局可限制或禁止该大陆投资者在台湾投资。
 
根据台湾公司法，台湾公司必须根据其业务运营的各个方面，从法定的业务类别列表中进行选择，以纳入其公司登记。目前在我们台湾经营实体的公司注册中列出的一些法定类别包括计算机娱乐活动、软件发布、第三方支付、一般广告服务以及不在正面清单中的某些与医疗或化妆品相关的商品的销售。目前列入我台经营实体公司登记业务范围的其他法定业务类别均在积极上市的 名单内，包括我司数字娱乐和电子商务业务实体公司登记中列出的数据处理服务，以及我台数字娱乐业务实体公司登记中目前列出的软件设计服务。
 
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根据我们台湾法律顾问LCS&Partners的建议，根据现有的台湾法律和法院判决，我们不相信我们是大陆投资者。因此，我们并不认为我们被禁止经营法定业务类别未在积极上市中列为允许的业务，或者我们不认为我们需要事先寻求中国投资批准来经营法定业务类别在积极上市中列为允许的 。我们目前通过我们在台湾的全资分支机构在台湾经营我们的数字娱乐和电子商务业务。这两个实体都是经台湾政府有关部门批准收购或设立的。但是，如果台湾当局认为我们是大陆投资者，台湾当局可能会采取一系列行动，包括：
 

 •
处以12万新台币(4326美元)至2500万新台币(901,226美元)的罚款，如未按要求改正，还将处以罚款；
 

 •
责令我们减少中国投资者对我公司的任何直接或间接所有权或控制；
 

 •
要求我们放弃我们在台湾经营实体的部分或全部所有权或控制权；
 

 •
暂停我国台湾经营主体股东的权利；
 

 •
停止经营，吊销台湾经营主体的营业执照。
 
如果采取任何此类行动，我们在台湾的业务以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
 
我们某些市场的法律制度方面的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
 
我们许多市场的法律制度因司法管辖区的不同而有很大差异。一些司法管辖区有以成文法规为基础的大陆法系，而另一些司法管辖区则以普通法为基础。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。
 
我们经营的许多市场还没有形成一个完全完整的法律体系，法律和法规可能不会以高度的确定性或可预测性涵盖这些市场中经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性，其中一些法律法规在我们的企业中的适用尚未解决。由于当地行政和法院当局在解释和执行法定条款、法律原则和合同条款方面可能拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估或预测行政和法院诉讼的结果，或者我们在我们经营的许多市场中拥有的法律保护水平。当地法院可能拥有广泛的自由裁量权，可以拒绝执行外国法院的裁决或仲裁裁决。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或索赔的能力。此外，此类市场中的法律和监管不确定性可能会被其他各方通过不正当或轻率的法律行动、对第三方行为的索赔或试图从我们那里榨取付款或利益的威胁来利用。
 
我们市场中的许多司法管辖区已经制定并可能不时制定或修订管理内容和通信分发的法律和法规，包括游戏、服务、广告、营销、消息、应用程序、电子文档和通过互联网或数字平台发布的其他信息。有关政府当局可以禁止以公共利益或公共安全、淫秽、攻击性或诽谤性内容等各种理由，或以其他违反当地法律法规的方式，通过互联网传播他们认为是 不良的信息。如果通过我们的平台传播的任何信息被任何相关政府部门认为违反了内容限制，我们可能无法继续显示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收违规行为中使用的财产、移除侵权内容、临时或永久阻止、行政罚款、暂停业务、撤销作为电子系统提供商的注册和撤销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
 
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我们运营的市场的许多法律和监管要求部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。还存在其他情况，主要监管定义不明确、不准确或缺失，或者监管机构或政府当局采用的解释与以前法院在类似案件中采用的解释或解释不一致。因此，我们可能直到违反某些政策和规则后才意识到我们违反或涉嫌违反了某些政策和规则。此外，我们市场的任何行政和法庭程序都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。
 
可能会通过或解释为适用于我们的一些法律和法规，这些法律和法规可能限制或以其他方式影响我们的行业。对我们经营的行业的审查和监管可能会进一步加强 ，我们可能需要投入更多的法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，有关监管货币、洗钱、银行机构、无人认领财产、电子商务、消费者和数据保护以及中介支付的现有法律或新法律可能被解释为涵盖我们的数字娱乐业务中提供的虚拟物品，以及我们的电子商务平台或通过我们的移动钱包网络提供的服务。现行法律法规的改变或对我们行业实施新的法律法规可能会减缓我们行业的增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
尚不确定Sea Limited是否会被归类为新加坡税务居民。
 
根据新加坡《1947年所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外设立的公司，但其管理机构是董事会，通常对其在新加坡的业务行使事实上的控制权，并且其在新加坡的业务管理可被视为新加坡税务居民。但是，如果实际董事会会议主要在新加坡以外举行，则不应将此类业务控制和管理视为在新加坡进行。如果董事会决议是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的，或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的，当他们签署此类同意书或出席此类会议时，实际控制和管理的地点可能被视为董事会多数成员所在的地点。
 
我们相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited并非新加坡税务居民。然而，Sea Limited的税务居留地位有待新加坡税务局(IRAS)的决定，就新加坡所得税法而言，“控制和管理”一词的解释仍然存在不确定性。如果IRAS确定Sea Limited是新加坡税务居民以缴纳个人所得税 ，则Sea Limited的单一公司收入中根据《新加坡所得税法》在新加坡收取或视为在新加坡收取的部分(如适用)可能按适用所得税豁免或减免前17%的现行税率缴纳新加坡所得税。如果Sea Limited被视为新加坡税务居民，Sea Limited在新加坡从位于外国司法管辖区的子公司收到或被视为收到的任何股息，如果该外国司法管辖区和新加坡之间没有其他适用的税收条约，则通常可以缴纳不超过15%的所得税或类似税率的新加坡所得税。 以下情况下的收入被视为在新加坡收到：(I)汇往、传输或带入新加坡；(Ii)申请偿还因在新加坡进行的贸易或业务而招致的任何债务；或 (Iii)申请购买任何带入新加坡的动产。此外，由于新加坡不对新加坡居民公司申报的股息征收预扣税，如果Sea Limited被视为新加坡税务居民, 支付给我们普通股和美国存托凭证持有人的股息将不需要在新加坡缴纳预扣税。不管Sea Limited是否被视为新加坡税务居民，我们普通股的持有人或非新加坡税务居民的美国存托凭证的持有人一般不会因出售我们的普通股或美国存托凭证而获得的收益缴纳新加坡所得税，如果该等股东不在新加坡维持常设机构(处置收益可能与新加坡永久机构有效关联)，以及整个过程(包括谈判、审议、执行收购和出售等)。在实际收购和出售美国存托凭证或我们的普通股之前，是在新加坡境外进行的。对于新加坡居民股东而言，如果出售我们普通股或美国存托凭证的收益被IRAS视为性质的收入，则该等收益一般将缴纳新加坡所得税，如果该收益被IRAS视为资本利得的性质，则不应在新加坡纳税。见“项目10.附加信息-E.税务-新加坡税务-所得税-处置我们的美国存托凭证或我们的普通股的收益”。
 
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目录表
我们将很难获得管辖权，并以我们在某些市场的资产为抵押，强制执行债务。
 
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，我们的股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其董事和高管的民事责任条款，您 可能很难执行在美国获得的判决。即使我们的股东成功提起此类诉讼，由于开曼群岛和构成我们 市场的司法管辖区的法律，他们可能无法或可能发现难以执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。管理层获悉，印尼、台湾、泰国、越南和东南亚许多其他司法管辖区并无与美国订立相互承认和执行法院判决的条约。目前尚不清楚美国与我们的一些市场(如印度尼西亚、菲律宾和马来西亚)之间目前生效的引渡条约是否允许有效执行刑事或其他惩罚，包括美国联邦证券法规定的惩罚。
 
我们子公司向我们分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。
 
我们是一家控股公司，在全球都有子公司。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分是我们在子公司支付的股息(如果有的话)中的份额。从我们运营的市场的子公司向我们分配股息可能会受到适用法律和法规的限制。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--法规”。此外， 虽然目前没有外汇管理法规限制我们在大多数市场的子公司向我们分配股息的能力，但相关法规可能会改变，这些 子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。
 
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用现金的能力。
 
我们收入和支出的很大一部分是以受外汇管制的货币计价的。如果未来以此类货币计价的收入增加或以此类货币计价的支出减少，我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务。目前，在台湾，公司单笔汇款金额超过100万美元或等值外币的，应在汇款前向办理汇款的银行报告并提供支持其准确性的文件。此外，未经中华民国(台湾)中央银行批准，公司每年汇款总额超过5,000万美元或等值外币的，不得办理。在越南，越南盾兑换外币必须在持牌的信贷机构进行，如持牌的商业银行。泰铢兑换成另一种货币须遵守泰国财政部和泰国银行颁布的规定。将印尼盾兑换成任何超过特定门槛的外币 需要有基础交易，并有基础交易单据支持。在马来西亚，外汇政策要求马来西亚中央银行(BNM)批准 外汇通知中所列或临时申请的跨境汇款。BNM有权决定是否批准, 并对此类批准施加任何条件，因此不能保证 其批准将获得批准。我们可能无法将这些当地货币及时或根本无法兑换成美元或其他外币来支付股息或用于其他目的。
 
与ADSS相关的风险
 
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
 
美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于与我们相同市场的公司在美国上市的市场表现和 市场价格波动。股市最近经历了极端的价格和成交量波动 已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：
 
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 •
我们季度或年度收入、收益和现金流的变化；
 

 •
我们可能向公众提供的指导或其他预测，包括任何更改或未能满足任何指导或其他预测；
 

 •
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；
 

 •
我们或我们的竞争对手宣布新的内容和服务或扩张计划；
 

 •
证券分析师的财务估计发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
 

 •
发布对我们的研究或报告的行业或证券分析师下调评级；
 

 •
对我们、我们的业务或我们的行业有害的负面宣传，或投资者对我们的竞争对手、我们的股东和投资者以及整个行业的情绪；
 

 •
关键人员的增减；
 

 •
解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制，包括认为这些出售可能发生；
 

 •
由于转换我们的2023年、2024年、2025年和2026年可转换票据(我们可以选择通过发行美国存托凭证进行结算)或解除与我们的2024年和2025年可转换票据相关的上限看涨期权交易，我们的美国存托股份持有人的所有权权益被稀释；
 

 •
当前或潜在的诉讼、政府行动或监管调查，包括集体诉讼；
 

 •
股票市场的波动，包括整体股市的价格和成交量波动、经济趋势的变化、加息或其他与利率有关的决定；以及
 

 •
一般政治、经济或市场状况，或其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件、流行病和其他破坏性外部事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。
 
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
 
在证券市场价格出现波动或下跌后，上市公司的股东通常会对这些公司提起证券集体诉讼。SEA Limited目前是一起推定的证券集体诉讼的被告。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。卷入证券集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否有价值，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
随着我们在全球的存在和市场地位的扩大，我们可能会得到越来越多的媒体报道。我们一直是媒体报道的对象，涉及对新市场、新产品或服务和业务发展的担忧，我们继续收到与这些担忧有关的宣传。任何不利或被认为不利的宣传都可能影响我们的业务、品牌和声誉。例如，此类宣传 可能会对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致对我们的业务(包括我们的业务实践和政策)进行更严格的审查。
 
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我们的美国存托凭证、A类普通股或其他股权证券的未来大量出售或预期潜在出售或发行可能导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。截至2022年4月5日，我们的2023年、2024年、2025年和2026年可转换票据的未偿还本金总额分别约为3130万美元、1.52亿美元、11亿美元和29亿美元。我们2023年、2024年、2025年和2026年可转换票据的持有人可以根据管理该等可转换票据的工具，按每1,000美元本金分别为50.5165、19.9475、11.0549和2.0964美元的初始转换率转换其可转换票据。就本季度而言，即2022年4月至6月，我们的2023年和2024年可转换票据目前可以根据其条款进行转换。只要我们的可转换票据在给定期限内可转换并进行转换，并且我们发行美国存托凭证来清偿债务，我们美国存托股份持有人的所有权权益将进一步稀释。
 
我们的创始人由于控制了我们已发行股本的大部分投票权而控制了关键决策，并对我们的公司产生了实质性的影响.

自首次公开发行以来，我们采用了双层投票权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。2022年2月14日，我们的股东在我们的年度股东大会上批准了对我们的组织章程大纲和章程细则的修订和重述。于该等修订生效后，本公司B类普通股的投票权由每股3票增加至每股15票，而本公司创始人、主席兼集团行政总裁李小东为本公司所有B类普通股的唯一实益拥有人。我们A类普通股每股一票的投票权保持不变。由于我们两类普通股的投票权不同，截至2022年4月5日，我们的创始人实益拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的约59.9%。因此，我们的创始人对我们的业务具有实质性的影响力，包括重大的公司行为，包括合并、合并和董事选举。作为董事会成员和高级管理人员，李先生对我们公司负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们公司最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，李先生有权根据自己的利益投票 他的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。即使受到其他股东的反对，我们也可能采取某些行动。这种集中控制可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更, 这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。它还可能阻止潜在投资者 收购我们的A类普通股代表的美国存托凭证，与我们的B类普通股相比，A类普通股的投票权较小，并可能损害我们美国存托凭证的交易价格。如李先生去世，其实益拥有的B类普通股 将自动转换为同等数量的A类普通股。
 
如果美国存托凭证持有人不向存托凭证持有人发出投票指示，除非在可能对该等持有人的利益造成不利影响的有限情况下，美国存托凭证持有人将给予吾等酌情委托书，授权吾等在股东大会上投票表决我们的美国存托凭证相关的A类普通股。
 
根据美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证持有人不向存托凭证发出投票指示，则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决我们的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
 

 •
未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；
 

 •
我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；
 

 •
我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；或
 

 •
将在会议上投票表决的事项将对股东产生重大不利影响。
 
这种全权委托的效果是，如果美国存托凭证持有人未能向托管机构发出投票指示，他们不能阻止我们的美国存托凭证相关的A类普通股在没有上述 情况的情况下被投票，这可能会使我们的美国存托凭证持有人更难影响我们的管理层。
 
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我们已授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加和对股东的摊薄。
 
我们采用了我们的2009年股票激励计划，上一次修订是在2019年7月，或2009年计划，目的是向高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2009年计划下的所有奖励，目前可发行的普通股的最高总数为176,775,641股。于2022年4月，本公司董事会批准修订及重述2009年计划，以提高2009年计划下可供发行的最高股份总数，据此，于2023年、2024年、2025年及2026年的1月1日，根据2009计划可发行的普通股最高总数将增加紧接增持前该日已发行的所有类别公司普通股总数的3%。我们被授权授予期权、股票 增值权、限制性股票和非限制性股票的股票奖励、限制性股票单位和2009年计划管理人决定的其他类型的奖励。
 
我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合经营报表中确认费用。截至2022年4月5日，根据2009计划授出的未偿还奖励包括(I)购买45,822,745股A类普通股的期权、(Ii)9,054,694股受限A类普通股单位及(Iii)181,585股增值权。由于我们根据2009年计划授予的奖励，我们在2019年、2020年和2021年分别产生了1.171亿美元、2.902亿美元和4.703亿美元的基于股份的薪酬支出。有关我们的股票激励计划的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股票激励计划”。随着我们继续给予基于股票的激励，我们将在未来产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会 增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
 
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，美国存托凭证的持有者必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
 
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，美国存托凭证持有人不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
 
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将 取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持持有人购买我们美国存托凭证时的价格。美国存托凭证持有人在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
 
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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款和双层投票结构，这可能会对我们A类普通股持有人的权利和我们的美国存托凭证产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的公司章程大纲和章程细则包含双层投票权结构，赋予B类普通股不成比例的投票权，这些普通股均由我们的创始人、董事长兼集团首席执行官李小东持有。截至2022年4月5日，我们的创始人实益拥有我们已发行普通股总投票权的约59.9%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或所有可能大于与我们普通股相关的权利。无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股, 我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
 
美国存托凭证持有人在保护其利益方面可能面临困难，他们通过美国法院保护其权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
 
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
 
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除了组织章程大纲和章程、抵押和抵押登记以及股东的特别决议)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使美国存托凭证持有人更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书。
 
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。在我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例的范围内，我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的规则和法规。
 
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
 
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，美国存托凭证持有人可能无法行使投票其A类普通股的权利。
 
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对相关的A类普通股行使投票权。美国存托凭证持有人可能不具有与我们A类普通股持有人相同的投票权 ，并且可能无法及时收到投票材料以行使投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者必须通过向托管机构发出投票指示来投票。如果我们向美国存托凭证持有人寻求指示，在收到美国存托凭证持有人的投票指示后，托管银行将尝试根据这些指示投票标的A类普通股。如果我们这样做 不指示托管机构向美国存托凭证持有人征求指示，该托管机构仍可以按照美国存托凭证持有人的指示投票，但不是必须这样做。美国存托凭证持有人不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非美国存托凭证持有人从托管机构提取其A类普通股并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到足够的提前通知以撤回其A类普通股，以允许他们就任何特定事项投票。如果我们向美国存托凭证持有人寻求指示，托管银行将通知美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给美国存托凭证持有人。吾等已同意在可行的情况下尽可能于股东大会日期前向托管人发出股东大会的事先通知。尽管如此，, 我们 不能向您保证，美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保美国存托凭证持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不承担责任。这意味着，如果我们的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照他们的要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使投票权，也可能得不到法律救济。
 
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美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
 
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让。
 
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
 
作为交易法规定的外国私人发行人，我们豁免适用于美国国内发行人的某些披露和其他要求和义务，包括：(I)交易法规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易所法案登记的证券的委托书征集的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股票拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从某些交易中获利的内部人士的“短期”责任；及。(Iv)FD规则下的选择性披露规则 。
 
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们还通过新闻稿每季度发布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛，也可能不那么及时。因此，如果美国存托凭证持有人投资于美国国内发行人，他们可能得不到与之相同的保护或信息。
 
我们受制于纽约证券交易所的公司治理要求。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理实践，而不是某些纽约证券交易所的规则。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
 
如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
 
根据我们资产的价值和性质以及随着时间的推移我们收入的数额和性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。 如果在任何纳税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司，条件是：(I)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据 季度平均值确定)是为了产生被动型收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金通常被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有(或被视为拥有)25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。此外，尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有。作为一家上市的外国公司，我们打算为此将我们总资产的公允市值视为等于我们已发行股票(“市值”)的总价值加上我们的负债总额，并将我们资产的公允市值超过其账面价值的部分视为可归因于我们的非被动收入的非被动资产。因为我们目前持有，并预计将继续持有, 由于我们的业务中使用了大量现金和现金等价物以及其他被动资产，而且由于我们总资产的价值很可能在很大程度上参考我们的市值来确定，如果美国存托凭证或A类普通股的市场价格大幅下降 ，我们很可能会在特定的纳税年度成为PFIC。PFC规则的应用在几个方面都存在不确定性，我们必须在每个课税年度结束后另行决定我们在该年度是否为PFC。如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或A类普通股的任何 纳税年度的PFIC，则该美国投资者可能要承担更多的美国联邦所得税负担和额外的报告义务。我们不打算提供美国投资者就美国存托凭证或A类普通股进行合格选举基金选举所需的 信息。见“项目10.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动的外国投资公司规则”。
 
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目录表
基于我们的收入和资产以及ADS的价值，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税方面的PFIC，也不预期在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年根据我们的收入和资产的构成做出的事实决定， 不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
 
第四项。
关于该公司的信息
 
A.          公司的历史与发展
 
2009年5月8日，我们成立了我们的控股公司Garena Interactive Holding Limited，作为开曼群岛的有限责任公司。2017年4月8日，我们将公司名称从Garena Interactive Holding Limited更名为Sea Limited。
 
SEA Limited是一家没有实质性业务的控股公司。我们通过我们的子公司和合并的附属实体开展业务。
 
我们在2009年5月开始我们的数字娱乐业务，此后我们已经将我们的本地游戏业务从东南亚和台湾扩展到拉丁美洲和其他市场。我们自主研发的游戏 Free Fire目前也在全球130多个市场推出。
 
我们于2015年6月和7月初在东南亚和台湾推出了我们的电子商务平台Shopee，并于2019年第四季度在巴西推出了Shopee。2021年，我们将Shopee业务扩展到拉丁美洲的新市场，如墨西哥、智利和哥伦比亚，以及波兰和西班牙。
 
2014年4月，我们在越南推出了数字金融服务平台，2014年6月在泰国推出了数字金融服务平台。2019年第四季度，我们引入SeaMoney作为我们数字金融服务业务的整体品牌 。2021年，我们进一步扩大了数字金融服务的范围，涵盖信贷、保险技术和数字银行服务，包括在印尼推出Seabank。
 
2017年10月20日，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“SE”。
 
2021年9月，我们以每美国存托股份318.00美元的价格发行了12,650,000份美国存托凭证(包括承销商全面行使其超额配售选择权)，总募集资金约为40亿美元，并完成了登记发行0.25%可转换优先票据，本金总额为28.75亿美元。
 
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目录表
在2022年2月14日的年度股东大会上，我们的股东以特别决议的形式批准了对我们的组织章程大纲和章程细则的修订和重述。在该 修正案生效后，除其他相关变化外，我们B类普通股在公司股东大会上表决的所有事项的投票权从每股三票增加到每股15票。特别决议案一经股东通过，腾讯控股立即将其实益拥有的全部B类普通股转换为A类普通股。在腾讯控股的上述转换生效后，所有已发行的B类普通股目前由李小东，我们的创始人、董事长兼集团首席执行官。同时，日期为2017年9月1日的腾讯控股与李先生之间的不可撤销委托书(《不可撤销委托书》)也终止。就该项终止而言，现行有效的组织章程大纲及章程细则不再载有李先生实益拥有的B类普通股在不可撤销委托书终止时须自动转换的规定。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。
 
我们的主要执行办事处位于新加坡Galaxis，#17-10，Fusionopolis Place 1号，邮编138522。我们这个地址的电话号码是+65 6270-8100。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。与我们首次公开发行的表格F-1中的注册声明相关的在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号，18楼New York，N.Y 10168。我们在美国与F-3表格中的登记声明相关的诉讼程序送达代理是Puglisi&Associates， 位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号，邮编：19711。我们的网站是Www.sea.com.
 
B.
业务概述
 
我们的使命
 
我们的使命是用技术改善消费者和小企业的生活。
 
我们的信仰和价值观
 
我们有三大核心信念:
 

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我们的人民定义了我们。海洋应该是一个有才华的人大规模发展、享受思想自由和实现难以想象的事情的地方。它将成为吸引最聪明、最有创造力和最有干劲的人的磁石。
 

 •
我们的产品和服务使我们与众不同。我们渴望让我们接触到的每一个生活都变得更美好，并通过创新的产品和服务使世界成为一个联系更加紧密的社区。
 

 •
我们的制度会比我们更长久。我们努力建立一个将世代相传、与时俱进的机构，并以我们的核心价值观为基础。
 
这些五大核心价值观是SEA的基础：
 

 •
我们服兵役。我们的客户是我们产品和服务价值的唯一仲裁者。我们努力满足未得到满足的需求，并为服务不足的人提供服务。
 

 •
我们要适应。在我们的数字时代，快速变化是唯一不变的。 我们拥抱变化，庆祝变化，并始终努力成为影响它的思想领袖。
 

 •
我们要逃跑。我们在与快速变化的力量搏斗的同时，不断地与成功赛跑。我们一天比一天走得更快、更好、更紧迫。
 

 •
我们承诺。我们的工作就是我们的承诺。我们致力于我们的价值观、机构、客户和合作伙伴。我们彼此承诺。最重要的是，我们承诺尽我们所能，做最好的自己。
 

 •
我们保持谦虚。我们从卑微的起点走了很长一段路，但在不断追求更高的高度的过程中，我们从未失去过谦逊。
 
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目录表
我们的三个核心信念和五个核心价值观共同形成了一个一致的心态，我们相信这既是组织长期可持续发展的实践秘诀，也是我们希望如何生活的更深层次的哲学。它们是我们雇佣和培养的人员类型的指南，也是我们如何与客户、业务合作伙伴和更广泛的利益相关者互动的路线图。归根结底，它们是我们的指南针：每当我们面临抉择时，我们总是问自己，对于这些信念和价值观，哪种选择最可信。
 
概述
 
SEA开发了一个由数字娱乐、电子商务和数字金融服务组成的综合平台，每个服务都本地化，以满足我们市场的独特特点。根据国际货币基金组织世界经济展望数据库，我们在东南亚和台湾的七个市场在2021年估计拥有6.136亿人口和4.0万亿美元的GDP。以人均GDP计算，东南亚和台湾地区也是世界上增长最快的地区之一。此外，根据国际货币基金组织世界经济展望数据库，拉丁美洲地区(包括加勒比地区)估计有6.409亿人口，2021年国内生产总值为5.0万亿美元。我们的许多全球市场正在经历向新数字经济的代际过渡，数字包容通过领先的互联网商业模式(如我们自己的模式)将消费者彼此更紧密地联系在一起，并使在线服务更加紧密。我们丰富的文化和多样化的市场见证了传统上服务不足的数字消费者的增长，他们需要专注于重点、资源和各自的本地市场知识。

SEA运营着三项关键业务-Garena、Shopee和SeaMoney：
 

 •
我们的数字娱乐业务Garena是一家全球游戏开发商和发行商. Garena为用户提供访问我们针对每个市场开发、策划和本地化的流行且引人入胜的移动和PC在线游戏的权限。Garena还独家授权和发布由第三方开发的游戏。此外，Garena还提供对其他娱乐内容的访问，例如在线游戏的直播，以及 社交功能，例如用户聊天和在线论坛。我们相信我们是东南亚、台湾和巴西体育运动的领导者，这加强了我们的游戏生态系统，增加了用户参与度。
 

 •
我们的Shopee电子商务平台是2021年东南亚和台湾地区最大的电子商务平台。我们在巴西也获得了吸引力，并在当地建立了重要的业务。自成立以来，Shopee 采用了移动优先的方式，是一个高度可扩展的市场平台，连接了买家和卖家。Shopee为用户提供便捷、安全、可信的购物环境，并以支付、物流、履约等增值服务为支撑。我们的用户享受Shopee平台的社交性质，在那里用户可以跟踪、评级和轻松浏览发现，以增强他们的零售体验。我们还为卖家提供各种工具和支持，如直播和其他增值服务，让他们更好地与买家互动。我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来赚钱。我们还从制造商和第三方购买产品，并在我们的Shopee平台上直接销售给买家。
 

 •
我们的SeaMoney业务是东南亚领先的数字金融服务提供商。SeaMoney目前提供线下和在线移动钱包服务、支付处理和其他跨信贷、保险技术和数字银行服务的服务。 这些服务和产品通过ShopeePay、SPayLater、Seabank、 And 其他数字金融服务品牌。
 
我们的每一项业务都为我们的用户提供了独特且令人信服的价值主张，而且每一项业务都表现出强大的良性循环动力，我们相信这支持了我们的领导地位，为持续增长提供了坚实的基础，同时也为我们的竞争对手创造了进入我们市场的壁垒。
 
自成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2019年的22亿美元增加到2021年的100亿美元，年复合增长率为113.9。我们在2019年、2020年和2021年的毛利润分别为6.049亿美元、13亿美元和39亿美元。我们在2019年、2020年和2021年分别出现了15亿美元、16亿美元和20亿美元的净亏损，这主要是由于我们在扩大业务方面的投资，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务。请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--分部报告”和“项目5.经营及财务回顾及展望--A.经营 结果--某些经营报表项目--收入”，了解过去三个财政年度每年按活动类别和地理市场划分的总收入细目。
 
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我们的业务
 
Garena数字娱乐业务
 
我们的数字娱乐业务Garena主要专注于提供移动和PC在线游戏，并为全球市场开发手机游戏。
 
我们在2009年成立时就开始了我们的数字娱乐业务。我们为我们的用户提供对我们开发或许可的高度吸引人的本地化在线内容的轻松访问，以及在线和线下组织和赞助激动人心的游戏活动。我们专注于游戏开发、管理、本地化、运营、分销、货币化和支付，以及用户社区建设和体育活动。我们还提供对其他 娱乐内容的访问，如游戏直播，以及社交功能，如用户聊天和在线论坛。
 
我们的运动会
 
我们的游戏包括自主开发的游戏和第三方开发商授权的游戏。我们提供的沉浸式游戏涵盖了一些最流行和最吸引人的游戏类型，如皇室战斗游戏、多人在线战斗竞技场(MOBA)、动作角色扮演游戏(动作RPG)、大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)、赛车游戏和体育游戏。在大多数此类游戏中，用户在网络 游戏服务器上存在的虚拟环境中在线玩游戏，该虚拟环境同时连接大量玩家，以便在游戏中相互交互。
 
手机游戏在我们的市场上越来越受欢迎。2017年12月，我们推出了第一款完全由我们自己开发的游戏--自由之火，这是一款战斗皇室风格的手机游戏。Free Fire使我们能够在东南亚和台湾以外的地区实现全球增长，我们最初是在这些地区开展游戏业务的。目前，它在130多个市场的Google Play和iOS App Store上都可以买到。我们计划继续扩大我们的游戏开发能力和发布业务。
 
游戏玩家
 
我们的在线游戏业务拥有庞大的活跃用户基础。下表列出了我们在所示时期的某些运营指标。
 
   
截至以下三个月
  
   
March 31, 2021
    
June 30, 2021
    
2021年9月30日
    
2021年12月31日
  
预订量(以十亿美元计)(1)
    
1.1
      
1.2
      
1.2
      
1.1
  
游戏QAU(单位：百万)
    
648.8
      
725.2
      
729.0
      
654.0
  
游戏QPU(单位：百万)
    
79.8
      
92.2
      
93.2
      
77.2
  



(1)
数字娱乐部门的GAAP收入加上数字娱乐递延收入的变化。此运营指标用作我们的用户在可归因于我们的数字娱乐部门的适用期间花费的现金的近似值。
 
我们庞大的用户基础，以及我们游戏的团队和社交方面，让我们的游戏玩家保持着参与度，同时也创造了强大的网络效应，进一步吸引了用户进入我们的游戏，导致我们的竞争对手进入门槛很高。
 
内部游戏开发
 
我们开发的手机游戏迎合了全球高度多样化市场的需求。我们在游戏发行方面的全球经验尤其增强了我们的游戏开发能力。我们内部的 游戏开发工作室现在拥有超过2,000名全球开发人员，专注于增强Free Fire游戏的可玩性，并构建我们的自主开发游戏渠道。
 
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第三方游戏出版
 
我们还在全球范围内策划顶级第三方游戏内容，以便在我们的市场上发布。我们在市场上的领先地位，以及在为本地游戏玩家运营和定制游戏方面的成功，帮助我们与世界各地的主要国际游戏开发商建立了深厚的 关系。游戏开发商选择我们在我们的市场运营他们的游戏，是因为我们处于领先的市场地位，在网络游戏社区中享有很高的声誉，并且在我们的市场运营和推广游戏方面取得了成功的记录。因此，我们能够从世界级开发商那里采购高质量的游戏，他们中的许多人作为他们在我们市场的独家合作伙伴与我们合作。我们依靠我们在当地的知识和多年的游戏运营经验来选择符合用户需求和流派偏好的游戏。我们还相信，我们庞大的用户基础有助于形成良性循环。随着我们吸引更多的优质游戏开发商与我们合作，我们能够以更多的优质内容吸引更多的用户。
 
我们为我们的游戏开发商和合作伙伴提供了在全球高度多样化的市场中获得大量用户基础的机会，使我们的游戏能够迅速流行起来。我们为第三方游戏开发商提供的服务包括游戏 发布和托管、本地化、营销、分销、货币化、集成支付基础设施，包括访问我们的SeaMoney平台，以及线上和线下社区建设活动。
 
特别是，我们将授权游戏本地化以适应每个市场。我们与游戏开发商合作，将游戏内容翻译成当地语言，修改游戏设计以适应当地偏好，并满足每个司法管辖区的监管 要求。我们还为特定市场开发独家本地内容，以提高游戏对当地观众的吸引力。我们的内容本地化工作需要在我们运营的游戏的整个生命周期内与开发人员不断进行反馈循环。
 
货币化和付款
 
我们的游戏盈利模式是“免费增值”模式，允许我们的用户免费下载和玩功能齐全的游戏。我们的收入主要来自向游戏玩家销售游戏内物品，包括 游戏内虚拟物品，如功能性或装饰性物品的数字表示，以及赛季通行证。功能性或装饰性物品的数字表示包括游戏中的衣服、宠物、武器或设备，玩家可以在游戏环境中购买和使用这些物品，以增强其游戏体验。购买赛季通行证的玩家可以在满足特定条件的情况下获得额外的游戏内虚拟物品。选择购买游戏内物品的玩家将受益于能够加快进度、增强社交互动并享受更个性化的游戏体验。
 
我们为用户提供多种方式购买游戏中的物品，包括通过我们的SeaMoney平台、Google Play Store和iOS App Store支付网关、其他在线支付网关、银行转账、 信用卡、借记卡、手机账单和预付卡，包括我们自己的预付卡，这些卡通过代理商销售。
 
电子竞技与社区建设
 
我们相信，Garena是我们市场中ESPORTS增长的主要催化剂，因为我们每年组织数百场ESPORTS赛事，并运营着东南亚、台湾和巴西最大的手机游戏职业联赛。我们组织的体育比赛的规模从相对较小的本地锦标赛到广泛宣传和推广的全球体育赛事，这些赛事的规模可与流行的职业体育赛事相媲美。
 
我们的一些用户已经成为全职职业体育运动员，他们在锦标赛和大公司的赞助中争夺奖金，这些大公司通常也赞助职业体育。Free Fire庞大且不断增长的esports和流媒体社区是我们用户参与战略的另一个关键支柱。这款游戏还被评为2021年电子竞技大奖年度电子竞技手机游戏。因此，我们相信我们的ESPORTS运营 为我们的游戏产生了强大的用户参与度，并促进了用户的获取和留存。
 
营销
 
我们为每个市场量身定做并执行营销计划。我们通过在线广告、户外和平面广告、电视广告、有影响力的合作伙伴关系以及社交媒体平台和其他在线论坛来营销我们的游戏。
 
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目录表
Shopee电子商务平台
 
我们的Shopee电子商务平台是一个以移动为中心、以社交为重点的市场，拥有集成的支付和物流基础设施以及我们为卖家提供的全面服务。这是一个高度可扩展的市场 平台，为用户提供方便、安全和值得信赖的购物环境。Shopee是2021年东南亚和台湾地区最大的电子商务平台。我们还在巴西获得了吸引力，并在当地建立了重要的业务。
 
Shopee为用户提供了一个方便、安全、可信的购物环境，并以支付、物流、交付和其他增值服务为支持。我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来赚钱。
 
Shopee的市场模式使其能够迅速扩大规模。此外，我们在Shopee中引入了许多社交和游戏化元素，我们相信这些元素能够增加有机用户获取、用户留存和在我们平台上花费的用户时间。下表列出了我们在所示时期的某些运营指标。
 
   
截至以下三个月
  
   
March 31, 2021
    
June 30, 2021
    
2021年9月30日
    
2021年12月31日
  
   
(十亿美元)
  
GMV(美元)
    
12.6
      
15.0
      
16.8
      
18.2
  
命令
    
1.1
      
1.4
      
1.7
      
2.0
  

虽然我们主要作为一个市场运营，但我们也直接从制造商或第三方购买一些产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家的需求。针对特定产品类别的批量采购和直接产品销售也使我们能够为买家提供更好的产品种类。
 
我们的买家和卖家
 
我们的买家是个人和家庭，他们主要从同一市场内的卖家那里购买。
 
Shopee卖家主要是中小型企业、品牌、大型零售商以及个人，他们认为Shopee是一种在最大化客户需求的同时管理销售流程的高效且可靠的方式。在Shopee上，每个卖家都有一个在线店面，他们在上面列出他们的产品，与买家交流，并完成交易。我们的Shopee Mall拥有品牌和大型零售商，突出展示他们独特的标志，并为广泛的买家提供优质的购物体验。
 
电子商务平台运营
 
产品类别重点
 
我们通过有针对性的卖家参与和产品植入来吸引卖家，并将产品带到我们的平台上。我们利用对当地市场条件和用户偏好的深入了解，优先选择我们认为对卖家具有较高变现率和盈利能力的产品 类别。我们目前提供一个专注于长尾高利润率类别的一般商品平台，如时尚、健康美容、家居和生活，以及 婴儿产品。与此同时，我们继续专注于扩大类别，以包括越来越多样化的产品。
 
由Shopee提供卖家支持和服务
 
我们通过具有深厚当地知识的大型实地团队，为Shopee平台上的卖家提供强有力的支持。我们的当地团队还在使用业务管理工具方面提供快速、本地化的运营和技术帮助。此外，该平台还整合了广泛的物流和支付解决方案提供商网络，为用户提供一站式解决方案。我们还为卖家提供综合支付、物流、履约、 等增值服务。
 
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在“购物服务”下，我们为卖家提供一系列增值服务，包括库存管理、网店运营和履约服务。根据卖家的需求和喜好，我们可以 帮助卖家管理库存并履行租用仓库的订单 并由我们运营，在我们的平台上经营商店，或者从卖家那里购买产品在我们的 平台上转售。我们东南亚和台湾市场的卖家目前都可以享受“Shopee服务”。
 
我们将用户体验带到传统的在线市场环境之外，使在线购物变得真正无缝。我们相信，这些努力有助于为卖家简化从商店 设置到销售、库存和收入管理、交货和收款的整个在线业务运营，使他们能够在商业活动中取得更大成功。
 
买方保护
 
我们专注于为买家创造安全可靠的购物环境，并制定了健全的消费者保护政策和程序，包括以下措施：
 

 •
卖方验证。在 Shopee平台上注册成为卖家的每个人都必须经过我们的验证过程，并且必须同意我们的标准服务条款，然后才能开立卖家帐户。
 

 •
挂牌筛选。Shopee采取了一套政策和程序，以防止和删除不适当或非法的商品列表，并筛选重复违规者。Shopee平台上的所有列表首先经过自动筛选，以列出非法产品名称、类别和 描述。我们根据当地法规制定了这份名单，并由我们的当地团队经常更新，以反映最新的监管要求。卖家发布的列表根据我们的筛选被视为高风险，在我们的运营和合规团队手动清除之前，这些列表将不会在我们的平台上显示。由于违反法规或违反我们的使用条款而未被清除的列表将被永久删除，卖家将无法编辑或重新提交相同的产品列表。我们可能会暂停或删除重复提交非法或不适当列表的帐户。此外，用户和其他第三方可能会报告他们认为非法、不适当或冒犯性的列表，供我们进一步审查。
 

 •
购物者保证。我们提供“Shopee Guarantion”，这是一种免费服务，以促进Shopee平台上的交易。根据Shopee担保，我们在我们持有的特定指定Shopee担保账户中保留买家支付的款项，直到 买家收到或被视为已收到订购的产品。在此之后，我们将付款发放给卖家。如果购买的产品从未交付给买方或从未收到，我们将退还资金给他们。通过Shopee平台执行的所有交易均可获得Shopee保修。我们认为，Shopee担保降低了结算风险，提高了交易效率和安全性。
 

 •
争议解决。我们有现场团队帮助解决买家和卖家之间的纠纷。在发生纠纷的情况下，买方可以通过我们的争议解决系统提交支持证据，并向卖方寻求赔偿。
 
Shopee通信工具
 
Shopee平台提供实时聊天功能，实现买家和卖家之间的实时沟通。买家通常使用聊天功能来澄清与产品相关的详细信息，而卖家通常使用 功能来确认付款和交货信息。我们相信，这一沟通工具显著提高了交易的效率和安全性，以及整体购物体验。
 
综合物流服务
 
物流对于电子商务在我们市场的发展至关重要，因为许多市场的地形很难导航，基础设施也不发达。我们 合作的物流服务提供商包括我们市场上一些最大和最可靠的服务提供商。由于来自我们平台的大量交易，我们通常能够为我们的 用户与这些服务提供商协商优先条款。虽然卖家不需要使用这些服务提供商，但他们经常选择使用这些服务提供商，因为我们提供的可靠服务质量和优惠的价格。我们还提供最后一英里的送货服务Shopee Xpress，以 补充第三方物流服务提供商在我们市场选定的大都市地区的现有能力。在某些市场，我们对当地物流合作伙伴进行了战略投资，以增强我们向买家和卖家提供的物流服务。
 
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目录表
此外，在我们的Shopee平台上，卖家和买家可以跟踪他们包裹的递送状态，并就物流服务提供反馈。我们评估并向物流服务提供商提供反馈，以 提高向我们的用户提供的服务水平，包括平均交付时间。
 
在购物中心付款
 
由于Shopee上的交易受Shopee担保的保护，买家向Shopee的指定Shopee担保账户付款，然后Shopee在买家收到或视为 收到货物时将该账户释放给卖家。根据市场情况，卖家和买家可以选择多种支付方式在Shopee上完成交易，包括我们自己的移动钱包服务、信用卡、通过ATM或互联网进行的银行转账，以及送货时或在指定便利店进行的现金支付。Shopee已经在我们几乎所有的市场将其支付处理系统与SeaMoney的支付基础设施集成在一起。
 
市场营销和促销
 
我们同时进行线上和线下营销努力，以最大限度地提高我们的品牌知名度，吸引新用户。我们的在线努力主要包括通过主要门户网站、搜索引擎和社交媒体发布在线广告。我们的在线广告专注于推广Shopee 9.9超级购物日、11.11大甩卖和12.12生日促销等活动，并通过宣传电子商务和Shopee的便利性、成本效益和可靠性来吸引新用户。我们的线下营销努力包括在流量较高的地点展示广告，并由我们的当地团队进行。此外，我们还开展有针对性的促销活动，以鼓励买家和卖家使用我们的平台。我们相信，我们在营销和促销方面的投资为我们的GMV和市场份额的增长做出了贡献，这反过来又增强了我们的定价能力，使我们能够以更高的利率赚钱。
 
社交和游戏化特征
 
作为我们在Shopee平台上加强用户参与度和社交活动的战略的一部分，我们在Shopee上推出了许多创新的社交和游戏化功能，如“Shopee Coins”、“Shopee Live”、“Shopee Games”和“Shopee Feed”。我们相信，这些功能使我们能够增加我们的有机用户获取。
 
用户可以通过购物、玩小游戏、参加活动等方式获得“Shopee Coins”，然后用Shopee Coins抵消从符合条件的卖家那里购买的成本。用户还可以通过邀请他们的朋友参与来赚取额外的购物币，我们相信这将进一步鼓励平台上的社交活动。Shopee Live允许买家从手机上观看卖家的直播，卖家可以在其中 推广他们的商品或与买家进行实时互动，以进行潜在的销售或品牌建设。Shopee Games是一种小游戏，通过实现个人或团队奖励来促进其他用户之间的应用内互动。 该功能增加了用户参与度和互动，并在平台上促进了积极的用户体验。“Shopee Feed”允许用户连续滚动浏览一个活跃的多媒体列表生态系统，他们可以根据平台趋势、来自“关注”卖家的新库存以及他们以前的浏览类别来发现热门商品，在这里他们可以“点赞”或“评论”。
 
货币化
 
我们一直专注于扩大我们市场的规模和流动性，并将随着我们的GMV和市场份额的持续增长而越来越注重货币化。我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来赚钱。
 
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目录表
Shopee的收入还包括我们销售的产品的收入。我们直接从厂商或第三方购买产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家对此类产品的需求。
 
SeaMoney数字金融服务业务
 
我们的数字金融服务业务SeaMoney是东南亚领先的数字金融服务提供商。我们从2014年开始提供数字金融服务。2019年第四季度，我们 引入SeaMoney作为我们数字金融服务业务的整体品牌。SeaMoney目前提供线下和在线移动钱包服务、支付处理和其他跨信贷、保险技术和数字银行服务。 这些服务和产品以ShopeePay、SPayLater、Seabank和其他数字金融服务品牌在东南亚的各个市场提供。
 
下表列出了我们的数字金融服务在所示时期的某些运营指标。
 
   
截至以下三个月
  
   
三月三十一号，
2021
    
六月三十日，
2021
    
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2021
  
数字金融服务
  
移动钱包支付总额(以十亿美元为单位)
    
3.4
      
4.2
      
4.6
      
5.0
  
SeaMoney QAU(百万)
    
―
      
―
      
―
      
45.8
  

我们继续致力于将SeaMoney的移动钱包服务与我们在不同市场的Shopee平台进一步整合，以促进SeaMoney的高效增长，并减少Shopee用户的支付摩擦。此外，我们一直在将我们的移动钱包服务的使用案例扩展到SEA平台之外，以包括其他线上和线下商家，以及各种第三方使用案例。第三方商户目前包括电信公司、游戏运营商或应用商店等线上和线下娱乐服务提供商、电影院、音乐会/活动场馆、公用事业服务提供商、外卖服务提供商、信用卡发行商、银行、 保险公司和汽车租赁公司。随着SeaMoney平台上商户数量和类型的增加，我们能够为更广泛的产品和服务提供移动支付解决方案，以满足我们 用户的日常需求，并吸引更多用户使用该平台。
 
此外，SeaMoney在我们几乎所有的市场都为Shopee提供支付处理服务，根据每个特定市场的运营安排，这可能包括买家向Shopee担保下的Shopee 账户的付款，以及由SeaMoney运营处理的从Shopee账户到Shopee卖家账户的外发付款。
 
此外，SeaMoney还通过信贷、保险技术和数字银行服务等技术向用户提供其他数字金融服务。
 
我们主要通过就我们的移动钱包服务向第三方商家收取佣金、向在我们平台上向消费者提供金融产品或贷款的第三方金融机构收取费用以及从借款人那里获得与我们的消费者和商户信贷业务有关的利息来实现我们的数字金融服务业务的货币化。我们的SeaMoney产品和服务的营销是通过我们的Shopee应用程序的离线广告和应用内广告完成的。
 
金融服务业受到严格监管，我们必须在提供金融服务的司法管辖区获得并保持某些许可证。截至本年度报告日期，我们 已获得在印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡提供电子货币服务以及在印度尼西亚、泰国、菲律宾和马来西亚提供贷款所需的许可证和政府批准。随着我们将数字金融服务业务扩展到更多市场，我们可能需要获得更多许可证和许可证，以遵守当地法律。请参阅“-法规”和“第3项.关键信息-D.风险 因素-与业务和运营相关的风险-适用于多个业务的风险-我们的业务受到范围广泛且不断变化的法律和政府法规的约束。”
 
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目录表
2020年12月，我们在新加坡的全资子公司被选为新加坡数字全额银行牌照获得者。我们还于2020年收购了印尼一家当地商业银行的控股权，并于2021年下半年在印尼推出了Seabank。我们还在菲律宾获得了银行牌照，并于2022年3月在菲律宾推出了Seabank。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-与我们的数字金融服务业务相关的风险-我们的银行业务可能会使我们受到额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险的影响。”
 
我们的技术
 
技术是我们成功的关键，因为它使我们能够更有效地运营我们的业务，改善用户体验并支持创新。
 
我们的网络基础设施利用我们的私有数据中心和连接到高速网络的云服务。我们在许多关键市场建立了本地服务器和基础设施，以确保 更快的连接和无缝的用户体验。我们的运营规模通常会向我们平台上的数千万用户提供海量内容。我们的技术架构旨在进行横向扩展，以容纳我们的网络生成的大量数据。随着我们用户群的增长以及我们平台上参与度和活动的增加，我们将继续扩展我们的技术基础设施，以保持和提高我们用户体验的质量 。我们的数据科学技术服务于各种类型的数据密集型计算需求，包括大容量批处理以及多变量和多维实时分析。
 
客户服务
 
我们有敬业的客户服务团队。我们相信，我们的客户服务团队训练有素，能够帮助我们的用户解决他们在我们平台上遇到的问题，收集有关如何改进我们服务的反馈，并 接收用户的投诉和建议。此外，我们采取了系统的内部程序，以快速回应和解决客户投诉。
 
知识产权
 
我们的业务主要基于知识产权的获取、创造、使用和保护。我们自主开发的游戏《自由之火》是我们的关键知识产权之一。这种知识产权的其他形式包括我们开发并用于运营我们的电子商务和支付产品的技术和诀窍。
 
我们相信，保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密、专利和其他专有权利对我们的业务至关重要，我们依靠当地法律和合同限制在 各个司法管辖区保护我们的知识产权。更具体地说，我们依靠商标、公平贸易惯例、版权、专利和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。此外，我们还与员工签订保密、所有权转让、竞业禁止和竞业禁止协议，并与业务合作伙伴签订保密协议。此外，我们亦积极参与监察和执法活动，以防止第三方侵犯我们的知识产权。
 
虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止对我们创造或许可的知识产权的侵犯或挪用。见“项目3. 关键信息--D.风险因素--与业务和运营有关的风险--适用于多个企业的风险--我们可能面临与知识产权有关的风险。”此外，我们不能确定我们的 平台上的产品和内容不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与 他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，如第3项.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-其他运营风险-我们可能会受到与诉讼和监管程序相关的风险的影响。
 
竞争
 
我们市场中的每个网络游戏、电子商务和数字金融服务行业都是高度分散的。在我们运营的每个市场中，我们的每一条业务都面临着竞争。我们的一些竞争对手可能比我们更容易进入资本市场，拥有更多的财务和其他资源，并且拥有更长的运营历史。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-适用于多个业务的风险-我们可能无法有效竞争。”
 
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目录表
网络游戏
 
我们根据一系列因素进行竞争，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系以及获得分销和支付渠道的机会。我们的出版竞争对手主要包括只在我们的一个或几个市场存在的公司，以及其他全球平台和自助出版游戏开发商。我们在游戏开发方面的竞争对手包括 个全球开发商。
 
电子商务
 
我们面临的竞争主要来自跨多个市场运营的地区性公司和通过建立本地平台或使我们市场中的 用户能够访问其现有平台来扩展到我们市场的全球公司。我们还面临着来自单一市场参与者的竞争。我们根据市场上列出的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、社交功能、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序和可用性、支付和物流服务的质量和成本，竞相吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们为卖家提供的服务的有效性和价值、佣金率以及支持服务的可用性来竞争吸引和留住卖家。此外，我们可能面临来自社交媒体平台、在线和基于APP的搜索引擎(通过它们可以研究和销售产品和服务)以及其他内容提供市场参与者的日益激烈的竞争。具有高用户参与度的社交媒体平台可能能够 利用其平台上的内容、用户连接和流量来提高各种品牌和产品的知名度和吸引力。
 
数字金融服务
 
SeaMoney主要与现有的线上和线下支付服务提供商竞争，其中包括其他移动钱包服务提供商。SeaMoney与这些公司的竞争主要基于网络规模、交易处理速度、便利性、可访问性、可靠性和价格。我们相信，电子商务和数字娱乐业务的优势使我们能够很好地发展我们的数字金融业务 ，SeaMoney拥有显著的竞争优势，因为随着该地区数字经济的持续发展，我们的市场对无缝便捷的移动支付形式有着强劲的需求。
 
季节性
 
由于各种因素，我们的收入和其他经营业绩可能会因季度而有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的。有关可能导致我们季度业绩波动的因素的讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-业务和运营风险-适用于多个业务的风险-我们的运营结果会受到波动的影响。”
 
监管
 
本节概述了我们开展重大业务运营所在司法管辖区的重要法规或要求，这些司法管辖区包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、新加坡和马来西亚。我们受制于的主要法律法规涉及外国投资、股息分配、外汇管制、游戏运营、电子商务、移动钱包、支付处理、数据保护、知识产权、反洗钱和恐怖主义融资以及就业和劳工。
 
印度尼西亚
 
《外商投资条例》

2007年4月26日颁布的《2007年第25号投资法》(经2020年第11号《创造就业法》或《印度尼西亚投资法》修订)规定，除印尼政府明确禁止或限制外国投资的某些行业外，所有商业部门或商业类型都对外国投资开放。根据印尼投资法，外国投资者可以在印尼的游戏分销和电子商务市场企业中拥有高达100%的股权。我们已获得印尼投资协调委员会颁发的外商投资公司在印尼从事游戏分销和电子商务市场业务所需的投资原则性许可证和营业执照。此外，印尼投资法规定，任何包含印度尼西亚股东声明他们为外国受益人的利益而持有印尼公司股份的协议都将无效。

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关于使用鲁皮亚的规定

2011年6月28日，印度尼西亚政府颁布了2011年第7号货币法，即《印度尼西亚货币法》，并立即生效。此外，2015年3月31日，印尼银行颁布了印度尼西亚银行关于在印度尼西亚共和国境内强制使用印尼盾的第17/3/PBI/2015号条例，或《印度尼西亚货币法实施条例》。印尼银行还于2015年6月1日颁布了印尼银行通函第(Br)17/11/DKSP号，作为《印尼货币法实施条例》的实施指南。《印度尼西亚货币法实施细则》规定，除《印度尼西亚货币法实施条例》规定的某些豁免外，在印度尼西亚境内进行的所有交易，包括支付、清偿债务和其他金融交易，都必须使用印尼盾。如果不遵守《印度尼西亚货币法实施条例》中的任何条款 ，此人可能会受到高达10亿印尼盾(700,038美元)的行政、刑事或金钱制裁。

关于股利分配的规定

股息分配受2007年第40号《有限责任公司法》的监管经2020年第11号关于创造就业的法律修订或《印度尼西亚公司法》。分配股息的决定需要根据有限责任公司董事会的建议，在年度股东大会或股东大会上以股东决议的方式作出。有限责任公司只有在会计年度结束时有正的留存收益时才可以宣布分红。此外，《印度尼西亚公司法》允许有限责任公司在财政年度结束前派发中期股息，只要该公司的公司章程允许，并且中期股息不会导致有限责任公司的净资产低于已发行和实收资本总额以及强制性公积金。分配办法由有限责任公司董事会经董事会批准后确定。有限责任公司在有关财政年度结束后发生亏损的，股东必须返还分配的中期股息，不返还中期股息的，有限责任公司董事会和董事会承担连带责任。有限责任公司每年应当从净利润中提取一定数额作为准备金，直至该准备金至少达到其已发行和实缴资本的20%。

《外汇管理条例》

印尼的外汇管制有限。印尼盾通常在印尼境内或境外自由兑换。《印度尼西亚投资法》规定，允许外国投资者出资，并将股息、利润和其他外币收入汇回国内，而无需事先获得政府当局和/或印尼中央银行的批准。将外币 兑换成印尼盾用于出资不需要任何政府批准。

2016年9月5日，印尼银行发布了关于银行与国内各方之间对卢比的外汇交易的印尼银行第18/18/PBI/2016号条例，以及印尼银行关于银行与外国各方对卢比的外汇交易的第18/19/PBI/2016号条例，或印度尼西亚外汇条例。根据这些规定，希望将印尼盾兑换成外币的一方 要超过《印度尼西亚外汇条例》规定的某些门槛，必须向负责外汇转换的银行提交某些支持文件，包括基础交易文件和确认相关交易文件有效且外币仅用于支付相关支付义务的加盖适当印章的对账单。对于不超过《印度尼西亚外汇条例》规定的门槛的兑换，个人只需在一封加盖适当邮票的信件中声明其外币购买总额未超过印尼银行系统规定的每月门槛。

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与游戏业务有关的规定

如果印尼的游戏运营平台希望对其游戏进行评级，可以参考2016年第11号《电子互动游戏分类条例》或通信、信息和技术部(MOCIT)颁布的《评级条例》。《评级条例》允许游戏开发商、制作人或运营商对他们在印度尼西亚创建、生产或发布的游戏进行自我评级，而不管该游戏是否已在其原产国获得评级。这一自我评级将由交通部指定的奥运会分类委员会进行评估并向其报告。奥运会分类委员会的评估将根据公众提供的报告或信息进行，定期或随机进行。

《评级条例》将游戏分为五类，旨在引导家长和其他用户选择适合其年龄段的游戏。根据敏感内容的数量，游戏分为以下年龄段：三岁以上、七岁以上、13岁以上、18岁以上和所有年龄段。已由开发商、制作人或创作者评级的游戏，将被包括在由交通部下属的信息技术应用总局(DGITA)维护的推荐游戏登记册中。另一方面，如果游戏包含色情内容，使用真实或虚拟货币推广赌博，或者 与现行法律相抵触，则不会对此类游戏进行评级，也不会将其包括在推荐的游戏登记册中。如果游戏运营商未能给予适当的评级，DGITA可以根据游戏分类委员会的建议调整游戏的评级。此外，如果此类运营商的评级被认为误导用户或家长，可能会面临公众的索赔，DGITA可能会相应地调整评级。已分类的游戏显示在 Igrs.id，DGITA维护的官方网站。

关于电子商务的规定

《电子商务通则》

2019年11月25日，印尼政府颁布了2019年第80号政府《电子系统商务条例》，即《电子商务条例》。该规定不仅规范了对电商卖家的限制和 要求，还规范了电子商务平台提供者和中介服务提供者。平台提供商和中介服务提供商在《电子商务条例》下的责任详情见下文。此外，该条例还对电子商务部门的电子合同、在线广告和个人数据保护等进行了监管。这项规定适用于当地电商卖家，以及积极向印尼消费者提供服务的外国电商卖家。电子商务条例实施条例、贸易部2020年第50号条例《电子商务经营许可、广告、开发和监管要求》进一步规定，境内电子商务平台必须取得电子商务贸易经营许可证或苏拉特·伊津·乌萨哈·佩尔达甘·梅拉卢伊·西斯特雷克特罗尼克， 而当地商户必须获得与其经营活动相关的营业执照。这两个许可证的申请都可以通过在线单一提交门户网站在线提交。我们相信，我们目前拥有在印度尼西亚经营Shopee业务所需的 许可证。

电子信息和/或文件的治理

经2016年第19号法律修订的2008年第11号《电子信息和交易法》或《电子信息和交易法》明确规定了政府防止传播被禁止内容的一般义务。印度尼西亚政府于2020年11月24日颁布了关于控制含有负面内容的互联网网站的交通部2014年第19号条例，并于2020年11月24日颁布了关于私人电子系统的交通部2020年第5号条例，或称《私人电子系统条例》，该条例废除了之前的交通部关于负面内容的规定。根据新规定，属于私人电子系统提供商 类别的所有数字平台，包括向用户设备提供商品和/或服务、金融交易服务和付费内容的报价和/或交易的平台，都必须确保其平台不包含并促进 被禁止内容的传播。禁止内容包括违反现行法律、扰乱公众和公共秩序、提供访问或获取禁止内容的信息的内容。如果在数字平台上发现禁止内容，平台运营者必须在接到通知后24小时内删除商务部书面通知中确定的禁止内容。如果内容涉及恐怖主义、儿童色情或其他可能扰乱公共秩序的内容，删除请求将被视为紧急请求，必须在接到交通部通知后四小时内完成。

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如果未能在规定的时间内删除违禁内容，将导致商务部阻止公众访问该平台。被禁止内容被删除后，数字平台运营者或有关部门或机构可向交通部提出书面请求，要求解除平台上的屏蔽。

平台经营者和电商的限制与责任

《电子商务条例》对电子商务平台提供者的责任规定了一定的限制。如果电子商务平台提供商和中介服务提供商在其平台上发现任何 非法第三方内容，如果相关提供商在知道此类内容存在后迅速采取行动删除或禁止访问此类内容，则免除其责任。然而，《电子商务条例》没有提供任何明确的快速反应标准。至于中介服务提供商，如果该提供商仅仅是管道、缓存、托管和搜索引擎提供商，它也将免除任何非法内容的责任。《私人电子系统条例》提供了更详细的指导方针，具体说明了用户生成内容平台或UGC平台应采取的步骤，以免除因其用户上传的被禁止内容而产生的责任。首先，教资会平台营运者必须维持管治政策，规管使用者和营运者的权利和义务，以及因用户的内容而产生的责任分工。 其后，教资会平台必须设有举报功能，让公众人士可使用该功能，就其平台上是否存在违禁内容提出申索或报告。此外，UGC平台运营商必须向相关执法机构提供与上传违禁内容相关的 信息，并遵守强制删除时间表。

如果像我们这样的UGC平台未能采取上述措施，或未能及时或有效地回应用户关于Shopee电子商务市场上列出或销售违禁内容的报告，它可能会受到临时或永久封锁等形式的制裁。

个人数据保护和信息安全条例

2016年12月，商务部颁布了《个人数据保护条例》，简称《个人数据保护条例》。2019年10月，印度尼西亚政府颁布了《关于提供电子系统和交易的2019年第71号政府条例》或《电子系统条例》。这两项条例都列明了有关保护以电子形式储存的个人资料的规则。法规要求采取任何与个人数据有关的行动，包括获取、处理、存储、转移、披露和访问以及删除，以确保事先获得此类个人数据所有者的同意。此外，根据《个人资料保护条例》，电子系统供应商须履行一套全面的义务，包括：(I)对其电子系统进行认证，(Ii)采用内部资料保护政策，(Iii)让个人资料拥有人选择是否可使用及/或向第三方披露此等个人资料，(Iv)使用法律软件，(V)指定专责负责资料保护事宜的联络人，以及(Vi)向交通部通报个人数据海外转移的前后情况。

《电子系统条例》澄清了数据本地化要求，明确规定这种要求仅适用于“公共电子系统供应商”(即中央和区域行政机构、立法机构、司法机构和根据法定任务设立的任何其他机构，以及公共机构指定的代表其运营电子系统的实体)。同时，私营提供商可以选择是处理和/或托管其在岸或离岸的电子系统和数据。无论位于何处，此类服务提供者都必须确保其电子系统和数据可供当局访问。然而，这种灵活性不适用于银行和金融服务部门的私营运营商。

《电子系统条例》还详细阐述了数据主体请求删除与其无关的任何数据的权利，这通常被称为“被遗忘权”。 有两种被遗忘权，即删除权和除名权。后者只能根据法院的命令提出请求。

电子系统供应商如有涉及个人资料的任何违规行为，亦须在违规事件发生后14天内通知有关的个人资料拥有人。如果我们未能遵守《电子系统条例》或《个人数据保护条例》，我们可能会受到警告或书面谴责、暂时停职或被列入黑名单的制裁。

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《消费者权益保护条例》

印度尼西亚的消费者保护根据1999年第8号《消费者保护法》或2000年4月20日生效的《消费者保护法》进行管理。它是第一部致力于保护商品和服务用户的权利并促进其可用资源的综合性法律。该法律详细说明了被禁止的活动和情况，如披露有关所提供服务的不正确和不明确的信息或宣传虚假广告。违反《消费者保护法》可能导致行政和/或刑事处罚，如金钱赔偿或监禁处罚。

此外，《电子商务条例》还要求电子商务经营者为其消费者提供一定的客户服务机制，包括联系电话和电子邮件地址，并解决消费者向贸易部提出的损害报告。商家和电子商务平台提供商还被要求给消费者至少两天的时间退还购买的商品和/或服务或进行 取消，从消费者收到商品和/或服务的时间开始。但是，只有在货物和/或服务损坏或过期等情况下，货物和/或服务的退回或取消才能满足某些标准。电子商务平台提供商还被要求提供取消购买的退款机制。不遵守上述要求可能会受到从书面谴责到吊销营业执照的行政处罚。

关于电子货币和电子钱包的规定

2021年7月1日，印尼银行颁布了关于支付服务提供商的第23/6/PBI/2021号印尼银行条例，或《支付服务提供商条例》，该条例对印尼所有支付服务提供商或PSP的要求和限制进行了监管。以前，PSP的许可证是根据支付服务提供商是在前端(例如电子货币、电子钱包和支付网关提供商)还是在后端(例如交换、清算和结算提供商)基础上提供服务来确定的。然而，在《支付服务提供商条例》颁布后，支付系统服务许可证被重新分类，以便它们基于支付服务提供商提供的特定活动 。《支付服务提供商条例》将支付服务提供商许可证分为三类，即第一类、第二类和第三类。从事下列活动的PSP需要第一类许可证：(I)资金来源管理；(Ii)提供资金来源信息；(Iii)支付发起和/或获取服务；以及(Iv)汇款服务。仅从事第(Ii)和(Iii)项下的活动的PSP需要第二类许可证，提供汇款服务和/或印尼银行确定的其他活动的PSP需要第三类许可证。

根据印度尼西亚现行法律和法规，电子货币或电子货币的定义是：(I)根据以卢比计价的资金来源发行，并预先存入电子货币发行商，(Ii)以电子方式将以卢比计价的资金来源存储在服务器或芯片中，以转移资金，以及(Iii)发行人管理的电子货币的价值不被视为银行法规下的储蓄。《支付服务提供者条例》还承认两种类型的电子货币系统：即(1)封闭式系统，其中电子货币只能用作电子货币发行商提供的货物和/或服务的支付工具；(2)开放式系统，其中电子货币可用作第三方提供者提供的货物和/或服务的支付工具。闭环电子货币提供商发行的浮动 资金少于IDR1亿(700,038美元)，可免除许可要求。电子货币提供商可以提供用户注册、存款充值、交易和账单支付等功能，而资金转账、现金提取和任何其他功能(经印尼银行批准)仅适用于开环和获得许可的电子货币提供商。未注册的用户可以存入高达1,000万IDR2(140美元)的电子货币价值，而注册用户可以存入和使用高达1,000万IDR(700美元)的资金。我们目前在印度尼西亚拥有电子货币牌照。

关于报告义务，电子货币和电子钱包供应商都有义务向印度尼西亚银行提交定期和附带报告。定期报告包括每日、每月和年度报告，以及关于信息系统和安全测试的独立审计结果的报告。附带报告包括向印尼银行申请许可证时提交的文件中数据和信息的报告，在发生重大变化的情况下对信息系统进行独立审计的结果，支付交易处理中的任何问题，资本、持股、控制和/或管理的变化，以及不可抗力事件 。任何不遵守有关支付服务提供商的规定的行为都可能导致谴责和罚款；根据不遵守的严重程度，还可能导致临时暂停活动和/或吊销相关许可证。
 
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关于支付系统的规定

2020年12月，印尼银行发布了2020年第22/23/PBI/2020号支付系统条例，或称支付系统条例，于2021年7月1日生效。支付系统法规旨在 成为为印尼支付系统行业提供监管框架的“保护伞”法规。

支付系统法规将非银行支付机构分为两类，即PSP和支付基础设施提供商，或PIP。PSP包括向终端消费者提供前端服务的大多数机构，如电子货币发行商、收购商、支付网关服务提供商、资金转账/汇款服务提供商。PIP通常是为PSP之间或其他PIP之间的清算和结算或后端服务提供便利的机构。
 
根据该规定，PSP和PIP将根据交易规模、互联互通、复杂性以及是否可替换进行分类。印尼银行将对现有获得许可的参与者进行评估，以：(I) 对被许可方进行重新分类，并(Ii)确保被许可方有能力满足新的要求，特别是在资本和财务、风险管理和IT系统能力方面。根据评估结果，印尼银行将 将许可证转换为新许可证。持牌人须作出承诺声明遵守有关规定，其后持牌人将获给予两年过渡期，以履行有关规定。
 
此外，通过发布支付系统法规，印尼银行成为印尼第一个采用新方法监管外国直接投资的监管机构，方法是将经济和投票权脱钩 ，这可能会影响支付领域的外国投资者。印尼银行允许外国投资者在PSP中持有高达85%的经济利益，而此前这一比例为49%，但与此同时，印尼银行无视决定控制权的经济利益。如果PSP的股东在提供商中拥有至少51%的投票权，有权任命提供商的管理层成员，并在提供商的股东大会上拥有否决权，则被视为拥有控制权。该规定还补充说，只有国内当事人才能持有这些权利。这意味着，虽然外国投资者可以持有服务提供商的多数经济利益，但国内股东必须仍然是该提供商的控制人。另一方面，印尼银行在PIP中不区分经济利益和投票权，在PIP中，外国投资者最多只能持有15%的经济利益。如果外资在现有提供商中的持股比例在2021年7月1日之后发生变化，这些限制也适用于现有提供商。

《支付系统条例》明确禁止PSP：(I)在支付交易处理中接受加密货币，(Ii)处理以虚拟货币为资金来源的支付交易，和/或(Iii)将虚拟货币与支付交易处理联系起来。

关于网上借贷的规定

印尼的网上借贷分为两类，即表外和表内。虽然网上表内借贷业务仍然受财务公司的监管，即 适用于其线下同行，但网上表外借贷或个人对个人借贷则由金融服务管理局(FSA)具体监管(Otoritas Jasa Keuangan/OJK)《关于基于信息技术的借贷服务或P2P借贷条例》2016年第77/POJK.01/2016号条例。我们有必要的许可证来经营我们目前在的贷款业务印度尼西亚。
 
《银行业条例》

印度尼西亚的银行业受1992年3月25日颁布的经1998年第10号法律修正的关于银行业的1992年第7号法律或《银行法》的监管。银行法规定了银行的类型和业务、许可、法律形式和所有权、管理结构和银行保密。2020年，金融服务管理局发布了关于商业银行合并的第12/POJK.03/2020 Tahun 2020号条例，要求所有银行 在2022年12月31日之前至少履行核心资本3万亿印尼盾(2.1亿美元)。此外，OJK撤销了《关于基于银行核心资本的业务活动和分支机构的金融服务管理局2016年第6/POJK.03/2016号条例》，并于2021年10月30日颁布了《关于商业银行的金融服务管理局条例》第12/POJK.03/2021号或《商业银行条例》。《商业银行条例》将四大类银行 称为“Buku”修改为“基于核心资本的银行类别(Kelompok Bank Berdasarkan modal Inti)“或”KBMI“。银行被分为四个KBMI类别，即：(I)核心资本等于或低于6万亿印尼盾(4.2亿美元)的KBMI 1，(Ii)核心资本在6万亿印尼盾(4.2亿美元)至14万亿印尼盾(9.81亿美元)之间的KBMI 2，(Iii)核心资本在14万亿印尼盾(9.81亿美元)至70万亿印尼盾(50亿美元)之间的KBMI 3，以及(Iv)核心资本超过70万亿印尼盾(50亿美元)的KBMI 4银行。

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《知识产权条例》

《商标和地理标志法》

2016年底前，印度尼西亚众议院颁布了2016年第20号《商标和地理标志法》，或《商标和地理标志法》。新的《商标和地理标志法》扩大了商标保护范围，并通过了《马德里议定书》关于在印度尼西亚进行商标注册的规定。

截至2020年底，关于创造就业的2020年第11号法律的颁布缩短了商标注册过程，并在确定商标申请是否可以注册时为商标审查员增加了额外的资格/考虑因素。此外，《商标和地理标志法》承认《马德里议定书》框架下的两类国际商标注册申请：从印度尼西亚向国际局提出的申请，由法律和人权部长领导的知识产权总局提出的申请，或从国际局向印度尼西亚提出的申请。为了能够通过《马德里议定书》在印度尼西亚提出商标国际注册申请，申请人必须已经在印度尼西亚申请商标注册，或者已经在印度尼西亚拥有该商标。

与版权有关的规例

印度尼西亚的版权受2014年第28号著作权法或《印度尼西亚著作权法》的监管。印度尼西亚采用版权保护的声明性制度，版权是内容创作者的专有权利，在作品以具体形式出现后自动产生。印度尼西亚著作权法保护科学、艺术和文学领域的创作，其中除其他外，包括计算机程序、视频游戏、摄影、有或没有歌词的歌曲或音乐，以及所有形式的艺术。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例

预防和根除洗钱活动

2010年关于防止和根除洗钱的第8号法律规定了需要向印度尼西亚金融交易报告和分析中心(PPATK)和负责报告这类交易的实体报告的交易类型。根据这项法律，任何一方隐瞒或掩饰来源、来源、地点、分配、转让或实际所有权或已知或合理怀疑是犯罪所得的资产，可处以最高50亿伊拉克卢比(350,189美元)的罚款和最高20年的监禁。金融服务提供商必须遵守了解您的客户的原则，并向PPATK报告其认为与洗钱有关的可疑金融交易。报告方必须在交易进行后不迟于14个工作日向PPATK报告任何可疑的金融交易，以及与其客户达成的最低金额为5亿印尼盾(35,019美元)或其他货币等值金额的任何交易，和/或涉及资金进出其他国家的任何金融交易。

不提交报告可能会使报告方受到行政处罚，监督管理机构将以警告信、关于该行为或处罚的公告和/或行政处罚的形式对其进行处罚。

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预防和根除资助恐怖主义行为

颁布了2013年关于防止和根除资助恐怖主义的第9号法律，以防止资助恐怖分子。根据这一规定，资助恐怖主义行为被定义为直接和/或间接行为，目的是向明知会使用资金进行恐怖主义行为的人提供、收集、发放或贷款资金。在印尼资助恐怖主义的公司可能面临巨额罚款，资产被没收，许可证被吊销。此外，这类公司也可能被政府解散或征收。金融服务提供商必须遵守了解您的客户的原则，并向PPATK报告其认为与恐怖主义有关的可疑金融交易。如果不这样做，将被处以高达10亿伊拉克第纳尔(700,038美元)的罚款。提供资金转账服务的金融服务提供者还必须要求资金汇款人提供身份证明和解释资金转账目的的信息，并必须将所有交易记录至少五年。应PPATK、调查人员、公共检察官、法官和其他法律指定的各方的要求，可冻结被指控的恐怖主义资助者的资金。

《劳动条例》

根据经2020年第11号创造就业法修订的2003年第13号人力法或印度尼西亚《人力法》，我们不允许支付低于相关省政府规定的最低工资的员工工资。在某些情况下，省长可以为各自省份的自治区或直辖市设定最低工资。最低工资标准是根据有关省份的经济和就业情况确定的。如果我们不遵守《印度尼西亚人力资源法》中规定的最低工资标准，我们的董事可能会被判处一年以上四年以下的监禁。此外，我们还可能被处以不低于1亿印尼盾(7,004美元)至最高4亿印尼盾(28,015美元)的罚款。

印度尼西亚根据经2020年第11号《创造就业法》或《印度尼西亚社会保障机构法》修订的2011年第24号《社会保障机构法》，通过了针对在印度尼西亚工作的雇员的社会保护和社会福利方案。《印度尼西亚社会保障代理法》规定了两个社会福利方案，即医疗保健社会保障保险和就业社会保障。就业社会保障包括工伤保障、死亡保障、养老保障、养老保障和失业保障。根据印度尼西亚《社会保障代理法》，雇主必须将自己及其雇员登记为就业社会保障参与者。如果雇主未能履行这一义务，将受到书面警告、罚款和/或被排除在某些公共服务之外，这些公共服务涉及与商业相关的许可、参与项目招标所需的许可证、雇用外国工人的许可证、外包公司的许可证和建筑许可证。印度尼西亚《社会保障代理法》进一步规定，雇主违反向医疗保健、社会保障保险和就业社会保障提供必要财政捐助的义务，将被处以最高8年监禁和10亿印尼盾(700,038美元)的罚款。此外，每个人，包括外国公民，在印尼受雇至少六个月，都必须参加印尼的社会保障计划。
 
台湾
 
《外商投资条例》
 
尽管台湾和中华人民共和国之间有重大的经济和文化互动以及建立的关系，但台湾和中华人民共和国政府之间在台湾的国际政治地位问题上一直并将继续保持紧张关系。在很大程度上，由于这些紧张局势，台湾对大陆投资者的投资施加了限制。
 
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大陆投资者赴台投资受《大陆地区人民投资许可办法》或《办法》管理，该办法于2020年12月30日修订，由台湾经济部(经济部)公布。中国投资者是指来自其他司法管辖区的中国个人、法人、组织和其他机构以及中国投资公司，或者统称为中国投资者。“中国其他司法管辖区投资公司”是指在中国境外注册成立、由中国个人、法人、组织和其他机构投资的实体，(I)直接或间接持有该等实体30%以上的股份或资本(每个中间控股公司应根据这30%的标准进行单独评估，以确定其是否被视为其他司法管辖区的中国投资公司)，或(Ii)有能力控制该等实体。在适用的监管指导下，“控制”被定义为：(1)根据与其他投资者的协议，有能力持有50%以上有表决权的股份；(2)有能力根据法律或协议控制公司的融资、运营和人事任免；(三)能够任免半数以上董事会成员或者半数以上能够指导公司经营的其他组织的关键成员，且该公司由董事会或者上述其他组织控制；(四)能够指导董事会中50%以上的表决权或者能够指导公司经营的其他组织50%以上的表决权, 且由董事会或前述其他组织控制；(Br)或(五)中华民国会计研究与发展基金会财务会计准则委员会颁布之国际财务报告准则或企业会计准则所列其他控制标志。中华人民共和国投资者在台湾从事下列投资活动，须经批准：(一)持有在台湾的公司、个人独资企业、合伙企业、有限合伙企业发行的股份或出资，但不包括在台湾证券交易所上市、在场外交易市场或新兴市场交易的公司的单一或累计投资不足10%；(二)在台湾设立分支机构、独资企业、合伙企业、有限合伙企业；(三)向(一)、(二)投资的被投资公司提供一年以上贷款；(四)有能力控制未按协议或其他方式在台湾证券交易所、场外交易市场或新兴市场上市交易的台湾独资、合伙、有限合伙或公司；或(V)来自其他司法管辖区的大陆投资公司收购台湾公司的业务或资产，该公司未在台湾证券交易所、场外交易市场或新兴股票市场上市和交易。此外，如果中华人民共和国投资者是由(A)中华人民共和国军事、行政或政治机构投资的法人、组织或其他机构, 或(B)上文(A)项 所列机构所投资的其他司法管辖区的大陆投资公司，台湾当局可限制或禁止该大陆投资者在台湾投资。某些法定业务类别，如电脑娱乐活动、软件发布、第三方支付和一般广告服务，未被列入积极上市的许可名单。中国大陆投资者不得投资在此类法定业务类别中经营业务的台湾公司。

根据《办法》规定，大陆投资者在台湾投资经营积极上市允许的法定业务类别的台湾公司前，需事先向经济部申请批准。
 
如果被认为不符合上述法律法规，台湾当局可以采取一系列行动，包括：
 

 •
处以12万新台币(4326美元)至2500万新台币(901,226美元)的罚款，如未按要求改正，还将处以罚款；
 

 •
责令违法者减少中国投资者的直接或间接所有权或控制权；
 

 •
要求违法者放弃其在台湾地区被投资实体的部分或者全部投资或者控制权；
 

 •
暂停股东的权利；以及
 

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停止经营，吊销其在台投资机构的营业执照。
 
外国投资者
 
外商来台投资，按1997年11月19日修订的《外商投资条例》执行。外国投资者可以通过持有台湾公司发行的股份、出资注册资本、在台湾设立分支机构、独资企业或合伙企业、向被投资企业提供为期一年以上的贷款等方式进行投资，但被投资台湾企业的经营项目不在经济部不定期公布的负面清单之内。
 
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离岸实体提供的财务支持
 
根据1997年11月19日最后一次修订的《外国国民投资条例》，境外实体可以向此类境外实体不持有任何股权的任何台湾公司提供一年以下的贷款，无需得到政府当局的任何批准，但台湾 实体汇出超过一定金额的外币时，必须遵守某些外汇审批要求。台湾公司从境外实体获得的贷款额度没有上限。此外，根据目前的法律法规，离岸实体对台湾公司的担保通常没有限制。
 
《外汇管理条例》
 
外汇事务一般由台湾《外汇管制法》管理，该法案上一次修订是在2009年4月29日，并由台湾财政部和中华民国(台湾)中央银行监管。受《外汇管理法》授权，中华民国(台湾)中央银行已颁布于2021年6月29日修订的《外汇收支或交易申报条例》，以处理涉及新台币50万元(18,025美元)或等值外币的外汇收支或交易申报。
 
根据现行法律和法规，外汇必须以付款方式获得中华民国(台湾)中央银行的批准。公司单笔汇款金额超过100万美元或等值外币的，应在汇款前向办理汇款的银行报告并提供证明文件。此外，年总金额超过5,000万美元或等值外币的公司，未经中华民国(台湾)中央银行批准，不得办理汇款。尽管此类批准在过去经常获得，但不能保证将来会及时或根本不能获得任何此类批准。
 
关于股利分配的规定
 
在台湾注册成立的公司的股息分配受《台湾公司法》管辖。根据《台湾公司法》，对于法人实体，只有将年度净收益的10%(减去以前年度的亏损和适用的所得税)作为法定公积金拨备，直至累积的法定公积金等于该公司的实收资本，才能分配股息。此外，外国公司的台湾分公司，如我们在台湾的数字娱乐业务实体，无权分红或进行其他分配，只有在履行了台湾地区的相关所得税义务后，才能按照外汇管理规定将利润汇给其控股公司。
 
《信息技术和知识产权条例》
 
关于管理信息技术的法规，台湾没有具体的法规。相关法规主要分散在2001年11月14日颁布的《电子签名法》中。《电子签名法》的主要目的是鼓励使用电子交易，确保电子交易的安全，促进电子商务的发展。根据《电子签名法》，文件可以电子形式保存，经另一方同意可以使用电子签名。此外，非政府机构不得收集或处理特定的个人信息，除非该机构具有合法的特定目的，并符合相关法律规定的所有条件。
 
台湾主要通过著作权法(上次修订于2019年5月1日)、专利法(上次修订于2019年5月1日)、商标法(上次修订于2016年11月30日)和商业保密法(上次修订于2020年1月15日)来保护知识产权。
  
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目录表
《进口游戏及游戏经营管理办法》

网络游戏的运营由2019年5月23日最后一次修订的《游戏软件评级条例》规范。游戏营运公司及游戏软体代理商，应依规定之评分制度，在游戏包装或网页上清楚标示评分及警示语言，并将该游戏软体之评分等级及情节登记在主管机关资料库中，以便在游戏最早可供公众购买之日前进行评分等级 搜寻。如果游戏的评级级别没有按照相关规定正确标注，游戏运营公司或代理商可能会被处以罚款，如果在规定的期限内不整改，可能会受到反复处罚。
 
此外，根据2007年12月13日行政院公布并于2018年10月8日最后一次修订的《网络游戏标准合同事项记录》，游戏运营公司需要 在其(A)游戏网站、游戏登录页面或结账页面上标注以下信息；以及(B)其游戏的包装：(I)被禁止或适合于游戏的评级级别和年龄段；(Ii)运行游戏的最低系统要求；(Iii)在线游戏内提供的安全系统(如果有)的支付信息以及此类安全系统是否免费；以及(Iv)有关游戏中活动、奖励和奖品的信息和某些警告语言。
 
关于电子商务的规定
 
由于台湾没有专门管理电子商务的法规，台湾的电子商务运营受到多项法律的规范，如个人数据保护法、电子支付机构管理法和消费者保护法。见下文《电子支付服务条例》和《数据保护和信息安全条例》。《消费者保护法》对电子商务的监管一般是通过记录零售业务标准合同和其他在线交易中的事项来实施的。根据2016年7月15日修订的《零售企业和其他网络交易标准合同》中的事项记录，网络零售企业必须在其网站上展示产品信息、交付方式和地点、消费者纠纷解决机制等特定信息。

电子支付服务管理办法
 
根据2015年2月4日颁布并于2015年5月3日生效、于2021年1月27日修订的《电子支付机构法》(该修正案自2021年7月1日起生效)，电子支付机构是指经主管机关批准经营电子支付机构法规定的下列业务和某些附属或衍生业务的公司：(一) 作为代理人收取和支付真实交易的款项；(二)接受存款作为储值资金；(三)进行小额外汇交易。及(Iv)买卖外币及中国、香港或澳门的货币。然而，(一)仅代理从事真实交易的收付业务；(二)收付保有的资金余额以一年平均每日不超过二十亿元新台币(七千二百万美元)；(三)不接受存入资金为储值资金，或在电子支付账户间转账，不被视为电子支付机构。若该公司年日均收付资金余额超过20亿新台币(7200万美元)，或接受以储值资金形式存放的资金，或在电子支付账户间转移资金，则该公司应申请一定的许可证，才有资格成为电子支付机构。
 
数据保护和信息安全条例
 
台湾个人数据保护的主要法规是个人数据保护法，上一次修订是在2015年12月30日。《个人数据保护法》管理个人信息的收集、处理和使用，以防止其他各方滥用个人数据。寻求收集、处理和使用个人信息的公司需要适当地披露收集个人信息的一方的姓名以及在征得用户同意的情况下收集个人信息的目的。数据当事人还应被告知他们在《个人数据保护法》下的权利以及他们如何行使这些权利。我们的数字娱乐和电子商务企业在收集、处理、传输和使用我们用户的个人信息时，必须遵守《个人数据保护法》。不遵守《个人数据保护法》将被处以罚款和刑事责任。
 
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目录表
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
根据上一次修订于2018年11月7日的《台湾反洗钱法》，洗钱的定义范围包括以下行为：(一)明知而伪装或隐瞒从严重犯罪中获得的财产或财产利益，或者转移或改变从犯罪行为中获得的特定收益，以帮助他人逃避刑事起诉；(二)掩盖或隐藏特定犯罪收益的性质、来源、流动、地点、所有权、处分和其他利益；(三)收受、拥有或使用特定犯罪收益。我们将继续密切关注监管动态，以继续遵守《反洗钱和防止资助恐怖主义条例》。
 
《劳动条例》
 
根据台湾最近一次修订于2020年6月10日的劳动基准法，雇主不得无故终止雇佣合同。此外，仅仅转让一家公司的所有权并不是裁员的充分理由。只有当雇主因根据《商业合并和收购法》进行的交易而被解散时，该雇主才能终止与未被幸存或分配的公司提供雇用的雇员的雇佣协议。根据《劳工标准法》和《台湾劳工退休金法》，雇主必须将不低于员工月薪6%的资金存入特定账户，作为员工养老金的一部分。根据台湾《劳动保险法》，雇主应扣缴15岁至65岁雇员一定比例的劳动保险费。此外，根据台湾《国民健康保险法》，雇主须支付雇员健康保险费的某一法定百分比。
 
越南
 
《外商投资条例》
 
进入越南的外国投资受国内立法和国际协议的监管，其中主要法规是《投资法》和越南的世贸组织c承诺。外国投资是一般情况下将 分为三类：无限制、受限和禁止。对于“受限制”类别，限制可以采取以下形式：对外商投资公司设定特定的外资持股上限，一般要求与没有强制最高外资持股上限的越南一方建立合资企业，或要求越南政府不承诺向外国投资开放的行业的外资持股必须获得政府的某些批准。例如，根据越南的入世承诺，外资在从事网络游戏业务的公司中的持股比例不得超过49%(或在适用《跨太平洋伙伴关系全面进步协定》(CPTPP)后，外资持股比例不得超过51%)，外资所有权从事电子支付或电子商务业务VE要获得某些政府的批准。我们已获得以下机构的批准主管机关作为外国投资者，直接拥有我们在线游戏、电子商务和电子支付业务的股权，包括批准直接拥有我们电子商务业务的100%股权。
 
2020年6月17日，越南国民议会通过《2020年投资法》，自2021年1月1日起施行。根据《2020年投资法》，如果投资者在虚假民事交易的基础上进行投资活动，则越南投资登记当局可以全部或部分终止投资项目，虚假民事交易是交易各方为隐瞒其他交易或逃避对第三人的责任而虚假达成的交易。
 
离岸实体提供的财务支持
 
根据越南法律，包括越南的外汇管制制度，境外实体向越南实体提供贷款、直接现金注入和担保等形式的金融支持是允许的。离岸贷款人向越南实体提供的期限超过12个月的贷款必须在越南国家银行登记，并必须满足有关贷款期限、类型和目的的某些条件。 上述任何财务支持机制均无其他限制或金额限制。
 
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目录表
《外汇管理条例》
 
越南没有一个完全自由化的外汇管制制度，外币的使用、兑换和汇款受到《外汇管制条例》及其指导性文书以及关于外来投资的杂项规定的管制。
 
越南盾外币的使用和兑换主要取决于这些外币是用于资本投资目的还是一般交易目的。资本投资包括间接投资和直接投资，直接投资一般定义为：(1)外国投资者设立法人实体并需获得投资登记证书，(2)外国投资者在合并、收购或重组后持有51%或51%以上特许资本的任何外国投资，(3)外国投资者设立项目公司实施公私合作项目， 或(四)外国投资者在依照专门法律设立法人实体后持有51%或51%以上的特许资本，无需获得投资登记证书。允许使用外币和越南盾进行直接投资，只能使用越南盾进行间接投资。所有对越南的资本投资，无论是直接的还是间接的，都必须通过专门的投资资本银行账户进行，任何股息分配和此类投资的资本回报都必须通过相同的账户进行。对这种投资资本银行账户中持有的金额没有外汇管制或汇款限制，但要求提供证明有效汇款的文件除外。
 
在活期账户中持有的越南盾通常可以自由兑换成外币，然后汇往海外，前提是此类金额的来源和兑换和汇款的原因是合法和合法的。越南个人或公司与外国公司之间签订的货物或服务供应合同是此类外汇交易的有效基础之一。
 
关于股利分配的规定
 
在越南，只要支付股息不会导致公司无法清偿债务和其他债务，公司通常可以在结清所有未清偿的税款或其他金融债务并冲销以前的亏损后支付股息或分配利润。
 
此外，在经审计的财务报表和企业所得税清算向税务机关提交后，允许在财政年度结束时将相关分配的股息或利润汇回国内。
 
《进口游戏及游戏经营管理办法》
 
根据第34/2013/TT-BCT号通告，游戏被允许进口到越南。关于游戏的出版，包括电子游戏，越南的入世承诺和/或越南的CPTPP承诺允许外国投资者只能通过商业合作合同或与获得提供电子游戏许可的越南合作伙伴的合资公司提供电子游戏。根据越南入世承诺和/或越南CPTPP承诺，外资对合资公司的投资一般不得超过49%和/或51%。见上文“外商投资管理条例”。
 
电子游戏的经营主要受第72/2013/ND-CP号法令和第24/2014/TT-BTTTT号通告管辖，第72/2013/ND-CP号法令对互联网服务和在线信息的管理、提供和使用作出了规定，第27/2018/ND-CP号法令和第150/2018/ND-CP号法令对若干规定进行了修订和补充，这两项法令为第72/2013/ND-CP号法令提供了进一步指导。这些规定将电子游戏分为以下类别：G1游戏(通过游戏服务器在不同玩家之间同时互动)、G2游戏(仅在玩家和游戏服务器之间同时互动)、G3游戏(在不同玩家之间同时互动但不在玩家和游戏服务器之间互动)和G4游戏(从网络下载的那些玩家之间或玩家与游戏服务器之间没有互动的游戏)。公司可以在获得提供游戏服务的许可证后运营G1游戏，对于公司提供的每一款游戏，它还需要获得批准越南信息和通信部发布的游戏内容的决定。公司在获得游戏服务提供注册证书后，即可运营G2、G3和G4游戏，并且对于公司提供的每一款游戏，还需要获得广播和电子信息机构发布的提供服务公告的确认。
 
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目录表
关于电子商务的规定
 
电子商务主要受《电子交易法》第52/2013/ND-CP号法令或第52号法令管辖。其中若干条款经第85/2021/ND-CP号法令或第85号法令修订和补充，第47/2014/TT-BCT号通告，或第47号通告， 和第59/2015/TT-BCT号通告，或第59号通告其中若干规定由第01/2022/TT-BCT号通知联合修订和补充.
 
根据第85号法令，拥有电子商务直销网站的公司，如果此类网站具有在线订购功能，则必须通知越南工贸部。拥有电子商务服务提供网站的公司，包括电子商务市场、在线拍卖网站、在线促销网站，必须向商务部登记设立电子商务服务提供平台。
 
根据第59号通告，电子商务移动应用包括(I)用于直接销售商品的应用和(Ii)提供电子商务服务的应用。因此，拥有包括在线订购功能在内的用于销售商品的应用程序的公司必须通知交通部；申请提供电子商务服务的公司必须向上述部委登记。但是，同时申请销售商品和提供电子商务服务的公司必须注册建立电子商务服务提供网站，并向农业部登记电子商务服务提供申请。
 
我们在越南的电子商务业务已经就提供电子商务服务提出了必要的申请和通知，并获得了必要的批准。
 
根据第09/2018/ND-CP号法令或第09号法令，提供电子商务服务的外资实体还必须从提供电子商务服务的实体总部所在地工业和贸易部获得具体的营业执照。许可机构在发放许可证之前，必须征得农业部的批准。此外，根据第85号法令，负责审查国家安全影响的公安部也必须获得公安部的批准，任何外国投资者如果“控制”了农业部列出的越南前五大电子商务公司，都必须获得批准。截至本年度报告发布之日，农业部尚未公布此类名单。我们在越南的电子商务业务目前符合09号法令第50.1条下的商业许可要求。作为09号法令规定的持续许可要求，为了确保我们继续遵守上述法令，我们已于2021年11月向河内市环保部提交了相关申请，目前正在进行中。
 
电子支付服务管理办法
 
根据第101/2012/ND-CP号法令，中介支付服务包括提供电子支付设施(如金融交换服务、电子清算服务和电子支付网关服务)、支付支持服务(如现金收款和现金支付服务、电汇支持服务和数字钱包服务)以及越南国家银行规定的其他中介支付服务。非金融公司提供中介支付服务，必须取得中介支付服务许可证。要获得许可证，公司必须满足某些条件，例如达到最低股权资本门槛(500亿越盾，约合220万美元)，以及其运营中介支付服务的计划事先获得批准。
 
我们在越南的数字金融服务业务已获得电子支付网关服务、现金收款和现金支付服务以及数字钱包服务的中间支付服务许可证。
 
数据保护和信息安全条例
 
越南没有一部全面的数据保护法。相反，各种立法都规定了数据保护条款，其中包括越南国民议会颁布的《越南民法典》、《消费者权益保护法》、《信息技术法》、《电子商务法》等。虽然没有统一的定义，但个人数据通常可以被定义为足以准确识别数据主体的信息 ，至少涵盖以下类型的信息之一：全名、出生日期、身份证号/护照号、职业、头衔、联系地址、电子邮件地址和电话号码。主体的隐私权受法律保护。任何对当事人个人信息的收集、发布、处理、转让给第三方或任何其他用途，都可能需要征得该当事人的同意。
 
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目录表
2015年11月19日，越南国会发布了《网络信息安全法》，对网络信息安全作出了规定。因此，个人和公司必须采取措施确保网络信息的安全。例如，提供信息技术服务的实体必须遵守有关存储和使用个人信息的规定，在收到发送此类信息是非法的通知时采取屏蔽和处理措施，并采取措施允许接收者拒绝接收信息。
 
《知识产权条例》
 
越南的知识产权受《知识产权法》以及越南作为签署国的某些国际协定的管辖(例如，越南的世贸组织《与贸易有关的知识产权方面的承诺》和《商标国际注册马德里协定》)。
 
为了使某些知识产权在越南得到承认和强制执行，知识产权所有人必须登记这些权利。版权可以在越南版权部(COV)登记，但登记不是强制性的。作为《伯尔尼公约》的成员国，所有版权都将受到自动保护。专利、商标(知名商标除外)和工业品外观设计等工业产权必须在越南国家知识产权局(NOIP)注册，才能在越南受到保护，尽管未注册的权利可能受到不正当竞争或假冒法律的保护。驰名商标可以在未经注册的情况下根据使用进行保护。从2019年11月1日起，商标许可证不需要在NOIP注册即可对抗第三方。
 
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
越南《防止洗钱法》载有越南主要的反洗钱和防止资助恐怖主义条例。它适用于所有从事特定商业活动的金融机构和某些非金融机构，包括提供有奖游戏和支付服务，例如我们越南VIE运营的那些。
 
越南国家银行下属的反洗钱司负责监督和管理越南的反洗钱制度。受反洗钱制度约束的实体必须向反洗钱司报告某些交易，包括不低于3亿越盾(合12,962美元)的高额交易、可疑交易以及涉及公安部公布的“黑名单”国家和地区的公司或个人的交易。此外，除了越南法律要求的了解您的客户的程序外，受反洗钱制度约束的实体必须对高风险方进行加强的尽职调查，包括越南国家银行提供的“受政治影响的人”名单上的外国个人，或者使用新技术进行交易的个人或实体 此类个人或实体无需亲自与报告对象的成员或工作人员会面即可进行交易。
 
《劳动条例》
 
越南《劳动法》以及一些指导性文书规定了越南雇主和雇员之间的关系，包括越南国民和外籍人士。它规定，雇佣合同一般必须以书面形式订立。根据《2012年劳动法》，劳动合同大致分为三类：无限期合同、定期合同和临时或季节性合同。然而，根据新的《2019年劳动法》 ，自2021年1月1日起，劳动合同将只有两种类型，即无限期合同和定期合同。雇主只能提供两份连续的定期合同，其后的 雇佣合同必须是无限期合同。
 
越南有一个特别有利于雇员的劳动法制度。雇员有权获得雇主应支付的法定福利，包括医疗、社会保险和失业保险。自2009年以来，失业保险取代了雇主在雇员终止雇佣时向其支付的遣散费。此外，竞业禁止、竞业禁止和任何其他可能被视为干涉个人求职权利的劳动合同条款即使不是不可能执行，也很难执行。
 
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目录表
泰国
 
《外商投资条例》
 
在泰国的外国投资受修订后的《泰国外国商业法》(B.E.2542(1999))管理，该法规定，外国人不得在泰国从事《泰国外国商业法》中所述的某些业务，如广告业务、食品和饮料销售以及包括电子支付服务在内的其他服务业务，除非获得泰国内阁批准或泰国商务部颁发外国营业执照或外国商业证书。根据泰国《外国商业法》附件规定的业务类型，或者根据其他具体法律有豁免。
 
泰国《外国商业法》规定的“外国人”一词包括以下定义：
 

 (i)
不是泰国公民的自然人；
 

 (Ii)
未在泰国设立的法人；
 

 (Iii)
在泰国设立的法人，由(I)或(Ii)持有其资本的一半或一半以上，或由(I)或(Ii)投资的该法人总股本的一半或一半以上；以及
 

 (Iv)
在泰国成立的法人，由(I)、(Ii)或(Iii)持有其资本的一半或以上，或由(I)、(Ii)或(Iii)投资的该法人总股本的一半或以上。
 
根据泰国《外国商业法》，“外国人”的定义不包括提及相对的投票安排、对公司管理层的控制或泰国国民和外国国民的经济利益。泰国《外国商业法》只考虑直接的持股水平。因此，当一家公司拥有多个级别的外资持股 时，不会应用累积或追溯计算来确定该公司的外资地位。有关我们在泰国的股权结构的更多详细信息，请参阅“-C.组织结构-泰国股权结构”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-其他运营风险-我们依靠结构安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排不符合现有的法律和法规。我们还面临与此类结构安排相关的其他风险。
 
《外汇管理条例》
 
泰国外汇管制的法律依据来自修订后的《外汇管制法》(B.E.2485(1942))和第13号部长条例(B.E.2497(1954))。
 
为了控制泰国境内的外币数量，促进泰铢的稳定，泰国的外汇条例规定，所有外汇交易，包括涉及购买、销售、兑换和转账的交易，必须通过商业银行和获得泰国财政部长颁发外汇许可证的授权非银行机构，即授权货币兑换商、汇款代理和公司进行。汇入泰国的外币没有限制；然而，汇往泰国境外的外币主要限于相关交易的价值。 如果交易超出了法规允许的范围，可能需要事先获得泰国银行的批准。不遵守法律法规将导致罚款和/或监禁。我们只通过持有必要许可证的商业银行和授权非银行机构将外币 汇出泰国业务，并获得泰国银行的单独批准(如果需要)。
 
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目录表
关于股利分配的规定
 
在泰国注册成立的私营公司的股息分配受《民商法》和《泰国税法》管辖。股利只能从公司的留存收益中分配。希望分配股息的公司必须在支付股息时将至少5%的留存收益拨备为法定公积金，直至且除非法定公积金达到公司注册资本的10%。
 
分配给公司股东的股息要缴纳10%的预扣税。预扣税可根据《泰国税法》和泰国与其他国家签订的双重征税协议的规章制度予以免征或减免。
 
游戏经营管理办法
 
数字游戏和游戏发行业务，无论是用于个人电脑还是移动电话，均受修订后的《电影和视频法》(B.E.2551(2008))或《电影和视频法》管辖。根据电影和视频法案，数字游戏 被视为视频。在泰国展出、交换或发行的数字游戏应经泰国电影和视频审查委员会审查和批准。对以前批准的数字游戏的更新和修改将被视为新游戏，并须经电影和视频审查委员会审查和批准。从事游戏发行业务的公司必须根据《电影和视频法案》获得游戏发行许可证，除非游戏是免费提供的。我们已安排定期从电影和视频审查委员会获得我们展出的游戏及其更新版本的批准。
 
关于电子商务的规定
 
根据经修订的《商业登记法》、B.E.2499(1956)或《商业登记法》，以及商务部于2010年发布的第11号《关于要求经营者登记其企业的通知》或第11号通知，电子商务经营者，包括通过互联网和电子市场使用电子设备销售和购买商品或服务的公司，必须向泰国商务部登记其业务。我们已经在商务部注册了我们的Shopee电子商务市场业务。
 
根据经修订的《直销和直销法案B.E.2545(2002)》或《直销和直销法案》，从事直销或直销的公司必须向消费者保护办公室总秘书处或消费者保护办公室总秘书处指定的官员登记其业务。我们已为我们在泰国的Shopee电子商务市场进行了所需的注册。根据《直销和直销法案》，运营在线市场的公司是直销公司，必须确保证明其在线市场上的商品和服务的销售和购买的文件已提供并交付给消费者。此类文件应使用泰语，并包含到期日、付款地点和付款方式、货物或服务的交付地点和方式、合同终止、产品退货方法、产品保修以及损坏或缺陷情况下的更换政策等信息。此外，消费者有权自收到购买的商品或服务之日起七日内取消在网上市场上进行的购买。
 
此外，直销公司必须遵守关于其广告的相关部级法规和任何适用的消费者保护法律。
 
《消费者权益保护条例》
 
泰国的消费者保护法包括经修订的《消费者保护法》B.E.2522(1979)、《不公平合同条款法》B.E.2540(1997)、《产品责任法B.E.2551》(2008)和《消费者诉讼程序法B.E.2551》(2008)。此类法律旨在促进有关产品和服务的更高透明度和更准确的披露，如果消费者受到产品或服务的损害，则提供足够的赔偿，并促进买卖双方之间的公平交易条款。
 
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目录表
电子支付服务管理办法
 
在泰国，电子交易和电子支付服务受若干政府主管部门和条例的管辖，其中包括电子交易委员会、泰国银行行长或其指定人、《电子交易法》，B.E.2544(2011)修订本和《支付系统法》，B.E.2560(2017)。
 
受监管的电子支付服务业务包括：(I)信用卡、借记卡或ATM卡服务；(Ii)电子货币服务；(Iii)为卖家、服务提供者或债权人接受电子支付的服务；(Iv)以电子方式转账的服务；以及(V)可能影响金融系统或公共利益的其他支付服务。
 
我们在泰国的数字金融服务业务已获得电子支付服务业务牌照，涉及(I)电子货币服务，(Ii)支付促进服务，(Iii)为卖家、服务提供商或债权人接收电子支付和 代表卖家、服务提供商或债权人，以及(Iv)电子转账服务。
 
根据《支付系统法》，寻求运营受监管的支付系统或受监管的支付服务(包括电子支付服务)的运营商必须在经营此类业务之前获得许可证。 根据《支付系统法》，已根据先前法规获得电子支付业务牌照的经营者必须在2018年8月13日之前向泰国银行提交牌照申请或注册申请。在规定的期限内提交此类申请后，经营者有权无限期地经营企业，直到财政部部长或泰国银行另有指示为止。在这方面，泰国银行发布了几项规定，对经营受监管的支付系统和服务的企业进行管理。作为现有的许可证持有人，我们在规定的期限内提交了申请，并已根据 《支付系统法》获得了经营电子支付服务的新许可证。
 
任何不遵守有关受监管支付系统或受监管支付服务的规定的行为都将受到惩罚，包括罚款和刑事责任(监禁)，并且根据违反规定的严重程度，可能会导致根据这些规定获得的相关许可证被暂停或吊销。
 
此外，2021年1月18日，泰国银行发布了《泰国银行公告》。SorNorChor 1/2564(2021)根据支付系统法律要求指定支付服务提供商安排适当的IT治理、IT安全控制和IT风险管理的《信息技术风险监管指南》。根据《通知》，有关网络卫生的规定于2021年4月29日生效，有关IT风险管理的规定于2022年1月29日生效。
 
关于纳米融资的规定
 
财政部根据革命委员会第58号通知(纳米金融)第5节颁布了关于需要许可证的企业的通知，或纳米金融通知 ，其中要求纳米金融企业经营者通过泰国银行获得财政部长的批准。纳米融资通知还规定，纳米融资的贷款所得只能用于与商业相关的目的，以增加小企业主的机会。我们在泰国从事数字金融服务业务的子公司根据纳米金融通知 获得了财政部的纳米金融许可证。
 
我们已获准在泰国经营纳米金融业务，这使得我们能够为泰国的Shopee买家和卖家提供纳米融资。我们的纳米金融业务受到泰国银行的某些限制，泰国银行是监管纳米金融业务的政府机构。泰国银行颁布了第号通知。SorNorSor 13/2563(2020)，关于纳米金融业务的运营规则、程序和条件 。在这样的通知下，纳米金融业务的经营者应该考虑借款人偿还贷款(无担保)的能力，并考虑每个借款人的信用额度。最高信用额度不得超过100,000泰铢(3,000美元)，加上费用和罚款，年利率不得超过33%。此外，纳米金融业务经营者在整个经营过程中应保持七倍或七倍以下的债务权益比。
 
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目录表
关于个人贷款的规定
 
个人贷款经营者须遵守泰国银行颁布的《关于需要许可证的业务的通知》(泰国银行颁布的第58号《通知》第5节(受监管的个人贷款)) 及其实施细则，或统称为《受监管的个人贷款通知》。根据《监管个人贷款通知》，向个人提供无特定用途的无抵押个人贷款的公司，须取得监管个人贷款业务许可证。我们在泰国从事数字金融服务业务的子公司已根据《监管个人贷款通知》获得了财政部 的监管个人贷款业务许可证。
 
根据泰国银行No.1号通知。根据SorNorSor 12/2563(2020)，泰国银行作为受监督的个人贷款通知的主管当局，要求个人贷款的信用额度不得超过借款人平均月收入的1.5倍或5倍，如果每月平均收入低于或超过每月平均收入30,000泰铢(900美元)，则不得超过金融机构在紧接个人贷款发放日之前6个月期间的平均月余额。泰国银行(《关于向受新冠肺炎影响的债务人提供金融援助的指导方针》)暂时将2022年12月31日之前为客户提供的个人贷款额度放宽了两倍，前提是借款人的月平均收入或借款人存款账户的月平均余额低于3万泰铢。此外，个人贷款的利率连同手续费和罚款，年利率不得超过25%。
 
《数字借阅条例》
 
根据受监管个人贷款通知的任何个人贷款经营者，如果在评估偿还贷款的能力或意愿、支付和偿还以及披露信息方面使用数字技术和替代数据来促进贷款的提供，则应遵守泰国银行第#号通知。托尔波特·福特·索尔(01)977/2563(2020)关于开展数字个人贷款业务或数字个人贷款通知的规则、程序和条件。根据数字个人贷款通知，有意从事数字个人贷款业务的个人贷款运营商必须在开始业务前通知泰国银行。发放给每个借款人的数字个人贷款的最高信用额度不得超过2万泰铢(600美元)，还款期不超过6个月，无论借款人的财务状况、收入或存款账户中的余额如何。泰国银行(关于向受新冠肺炎影响的债务人提供金融援助的指导方针)暂时放宽了向借款人提供数字个人贷款的贷款限额，截止日期为2022年12月31日，金额不超过40,000泰铢(1,200美元)，偿还期不超过12个月，自首次提款月底起计。
 
《知识产权条例》
 
泰国的知识产权法由经修订的《著作权法》B.E.2537(1994)、经修订的《商标法B.E.2534》(1991)、经修订的《专利法》B.E.2522(1979)、经修订的《贸易保密法》B.E.2545(2002)和《光盘生产法》B.E.2548(2005)组成。
 
在泰国境外注册的商标不会自动受到泰国法律的保护。在泰国商务部知识产权司注册的商标将受到保护。相比之下，原创作品在创作时就会受到版权保护。计算机软件将受到泰国版权法的保护。侵犯知识产权可能导致 承担民事和/或刑事责任。
 
《版权法》B.E.2537(1994)已经修订，并于2022年2月24日在政府公报上公布，并将于2022年8月23日生效。这项修订的法案是为了遵守世界知识产权组织的版权条约(WCT)，并更新打击网络侵权的做法。引入的显著变化是：(I)将摄影作品的保护期延长至作者的一生加上作者死亡后的50年；(Ii)对与其中界定的计算机数据有关的服务提供者提出了免除版权侵权责任的一般和具体要求；以及(Iii)通知和取缔 机制。
 
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反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
反洗钱和打击资助恐怖主义的主要条例是经修订的《防止和制止洗钱法》(B.E.2542(1999))，其中规定了对以下几类业务活动的报告义务：(1)达到某些门槛的任何交易，这些交易因所涉交易的类型而异；(2)可疑交易。当交易金额为(I)THB500,000(15,002美元)或以上(适用于任何单笔支付；(Ii)THB50,000(1,500美元)或以上适用于任何电子货币或电子转账；或(Iii) THB100,000(3,000美元)或以上适用于其他单次或累积交易时， 个人贷款业务运营商和电子支付业务运营商必须应用了解您的客户的措施。此外，个人贷款经营者和电子支付服务经营者需要制定与客户尽职调查有关的程序，以确保其服务不被联合国安全理事会决议认定为恐怖分子的团体成员使用。
 
《劳动条例》
 
劳工事务主要由经修订的《泰国民商法》和《泰国劳工保护法》(B.E.2541(1998))及其后续通知管辖。法律规定了雇主和雇员在基本方面的关系，包括工作时间、休假、工资、解雇和遣散费等。雇佣安排可以口头作出，不需要书面规定。
 
根据泰国《劳动保护法》，雇主在雇用10名或10名以上雇员时必须制定工作规则，并应涵盖以下问题：(1)工作日、正常工作时间和休息时间；(2)假期和休假规则；(3)加班和假日工作规则；(4)工资、加班费、假日工资和假日加班费的日期和地点；(5)休假和休假规则；(Vi)纪律及纪律措施；。(Vii)申诉；及。(Viii)终止雇用、遣散费及特别遣散费。
 
《个人数据保护条例》
 
2019年5月28日，《个人数据保护法》B.E.2562(2019年)生效，但该法第2章(个人数据保护)、第3章(数据主体的权利)、第5章(投诉)、第6章(民事责任)和第8章(处罚)，统称为延迟条款，自2020年5月27日起生效。由于公共和私营部门普遍缺乏遵守《个人数据保护法》的意愿，根据《关于不受《个人数据保护法》约束的机构和企业的皇家法令《B.E.2562(2019)(No.2)，B.E.2564(2021)》，大多数企业将在2022年5月31日之前不受延迟条款的约束。从我们的业务行为中收集的个人数据属于《个人数据保护法》的范围。
 
《个人数据保护法》适用于个人数据的收集和处理，包括但不限于数据控制者或数据处理者的收集、使用、披露或转移。由于该法律具有治外法权，泰国境内和境外的数据控制员和数据处理员都可能受到这一规定的约束。
 
此外，除非《个人数据保护法》另有规定，否则数据控制人必须告知数据当事人其收集和随后处理所收集的个人数据的目的，并获得收集或处理的同意， 。
 
新加坡
 
关于股利分配的规定
 
新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》，或称《公司法》。根据公司法第403条，新加坡公司只能从利润中支付股息，而且对将利润用于宣布股息的目的有一定的限制。首先，根据《公司法》的股份回购条款，公司用于购买其股份的任何利润不能作为股息支付给股东。然而，上述限制不适用于该公司通过出售或处置其库存股而收到的任何收益的任何部分，其中用于购买库存股的款项最初是从利润中提取的。最后，从出售库藏股获得的任何收益都不能作为股息支付给公司股东。
 
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除遵守《公司法》外，股息的支付还必须符合公司章程和新加坡普遍接受的会计原则。
 
《信息技术条例》
 
互联网内容的监管
 
新加坡1994年《广播法》禁止在没有Infocomm Media Development Authority颁发的许可证的情况下在新加坡境内或从新加坡提供某些广播服务，包括互联网内容。 Infocomm Media Development Authority是新加坡信息、通信和媒体部门的监管机构。1994年《广播法》规定了由互联网内容提供商提供的计算机在线服务的自动类别许可计划。互联网内容提供商包括在互联网上提供用于商业目的的任何节目的公司。
 
互联网内容提供商通常被要求自动获得类别许可，而无需向Infocomm Media Development Authority提出任何具体申请，并被要求遵守类别许可证和互联网业务守则的 条件。作为互联网内容提供商，我们有义务尽最大努力确保禁止的材料(指基于公共利益、公共道德、公共安全、民族和谐、冒犯良好品味或体面的材料，或新加坡适用法律禁止的材料)不通过互联网向新加坡用户广播，如果Infocomm媒体发展局指示，我们也有义务拒绝访问任何禁止的材料。如果我们违反班级许可证条件或互联网业务守则，我们可能面临暂停或吊销我们的许可证或罚款等行政处罚。
 
此外，如果我们的平台或服务使我们的用户能够相互传输在线内容或访问第三方在线内容，我们将成为新加坡《2019年在线虚假和操纵保护法》(POFMA)下的互联网中介。POFMA授权任何新加坡政府部长指示POFMA办公室向其互联网中介服务在新加坡被用来传达虚假事实陈述的互联网中介机构发布某些指示，前提是该部长认为这样做符合公众利益。此类指示将包括：(A)有针对性的更正指示，要求互联网 中介在指定时间后向访问违规虚假事实陈述的新加坡所有最终用户发送有关其服务的更正通知；以及(B)禁用指示，要求互联网中介 禁止新加坡终端用户访问在其服务上或通过其服务传达的违规虚假事实陈述。如果公司在没有合理辩解的情况下不遵守根据POFMA发布的指令，可能会被罚款。
 
关于进口游戏和游戏经营的规定
 
电子游戏分类
 
根据新加坡1981年电影法案，Infocomm媒体发展局负责对在新加坡发行的电影、视频和视频游戏进行分类。特别是，它根据1981年电影法案管理视频 游戏分类系统，该法案要求在新加坡进口或分发视频游戏的实体副本的企业将视频游戏提交给Infocomm Media Development Authority进行评级和 分类。然而，电子游戏分类系统不适用于只能通过互联网下载的游戏。由于我们提供的网络游戏仅通过在线平台提供，因此我们一般不受视频游戏分类系统的影响。但是，Infocomm Media Development Authority保留对我们提供的任何在线游戏进行评级和/或分类的权利，如果它选择这样做的话 。
 
《电影规例》
 
1981年《电影法案》规定，组织必须持有许可证，才能从事进口、制作、发行或放映电影的业务。电影被定义为包括录制用作游戏的视频 。《2008年电影(电子游戏豁免)公告》豁免电子游戏发行商遵守上述规定以取得牌照。由于‘电子游戏’一词既未在《电影法案》中定义，也未在上述豁免中定义，因此该豁免是否涵盖网络游戏运营商仍存在一些不确定性。这是由于《电影法》及其相关法规的内容不是专门针对网络游戏的数字时代起草的。此外，由于后一种原因，网络游戏在发行之前是否需要提交电影审查委员会进行审查评估存在不确定性。在我们的新加坡法律顾问Rajah&Tann Singapore LLP的意见中，我们将我们的网络游戏视为视频游戏，不申请电影许可证或提交我们的网络游戏进行审查评估，这符合市场惯例。
 
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赌博监管
 
目前，新加坡2014年《远程赌博法案》禁止提供(I)玩家为赢钱而玩，或(Ii)玩家为赢得虚拟货币/代币/信用/物品而玩的在线游戏，这些虚拟货币/代币/信用/物品可以通过游戏内设施兑换现实世界的金钱或商品。如果此类奖品盒的虚拟奖励不能通过游戏中的设施兑换真实世界的金钱或商品，则带有基于机会的奖品盒的在线游戏不属于2014年《远程赌博法案》的范围。新加坡议会于2022年3月11日通过了《赌博控制法案》，该法案将在2014年《远程赌博法案》正式生效后取代该法案，该法案对网络游戏采取了类似的处理方式 ，采用了基于机会的奖品盒。因此，由于我们不提供任何具有游戏内设施以将游戏信用或代币或增强功能(例如武器、皮肤)转换为真实货币或商品的在线游戏，因此我们 预计新加坡监管在线博彩的法律不适用于我们的游戏业务。
 
关于电子商务的规定
 
消费者保护
 
新加坡有各种一般消费者保护法，这些法律一般适用于包括电子交易在内的所有相关交易，但并不专门针对监管电子商务业务。其中一项或多项法律将与在线游戏运营或电子商务运营相关。
 
新加坡2003年《消费者保护(公平贸易)法》规定了一个立法框架，允许因不公平做法而受到侵害的消费者在新加坡法院诉诸民事补救。根据《2003年消费者保护(公平交易)法》，供应商的定义包括促进使用或购买我们通过我们的数字娱乐和电子商务平台进行的商品或服务的人员。供应商可能因在消费者交易中从事不公平行为而承担责任。不公平的做法包括：(I)作出或说出任何可能合理地欺骗或误导消费者的事情，(Ii)作出虚假声称，(Iii)利用消费者的不合理利益，或(Iv)向消费者作出各种形式的失实陈述。
 
新加坡1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》禁止在贸易过程中提供的商品上使用虚假的商品说明。商品描述包括与任何商品的用途、强度、性能、行为或准确性直接或间接相关的任何 描述、陈述或指示。这一禁令适用于在业务过程中的所有人，并将适用于电子商务市场。违反1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》的行为将被追究刑事责任。
 
虽然除其他事项外，我们已制定政策，要求我们电子商务平台的用户不得推广或销售任何非法或新加坡法律禁止销售的产品，但如果我们知道或有理由怀疑我们的电子商务平台上有非法产品上市和销售，但 没有采取行动删除此类上市产品，则仍存在 我们可能因教唆销售和分销此类非法产品而违反新加坡法律的剩余风险。
 
关于电子支付的规定
 
新加坡金融管理局(MAS)根据2020年1月28日生效的新加坡《2019年支付服务法》对新加坡的支付服务提供商和支付系统进行监管。根据2019年支付服务法，在新加坡提供任何类型的支付服务都需要获得新加坡金融管理局的许可证，除非该服务根据法律获得豁免。《2019年支付服务法》规定的支付服务有：“账户发行服务”、“国内转账服务”、“跨境转账服务”、“商户收购服务”、“电子货币发行服务”、“数字支付代币服务”和“货币兑换服务”。“电子货币发行服务”是指向任何人发行电子货币以允许个人进行支付交易的服务，而“账户发行服务”包括向新加坡的任何 个人发行支付账户的服务。根据《2019年支付服务(特定期间豁免)条例》，满足相关标准并在指定时间范围内向MAS提交通知的某些实体将在指定时间段内免除 根据《2019年支付服务法案》持有特定支付服务许可证。对于在规定时间内向MAS提交通知的实体，豁免于2020年7月28日(针对数字支付令牌服务)或2021年1月28日(针对所有其他新监管的支付服务)终止，除非该实体在该日期之前根据《2019年支付服务法》提交了许可证申请，以经营提供相关支付服务的业务 , 在这种情况下，对这些支付服务的豁免将在申请被MAS批准、MAS拒绝或实体撤回之日终止。我们的子公司从事提供各种支付服务，于2022年4月获得了主要支付机构许可证。
 
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根据《2019年支付服务法》，持牌机构须遵守该法令及其附属法例的规定，以及金管局发出的所有适用通知和指引(包括但不限于PSN01《防止清洗黑钱及打击恐怖主义融资通知》(指定支付服务)及/或PSN02《防止洗钱及打击向恐怖主义融资付款服务牌照持有人(数码支付代币服务)通知》)。根据《2019年支付服务法》对被许可人施加的其中一项要求是向MAS提供与其提供任何支付服务的业务有关的所有信息 ，MAS可通过书面通知指定该信息。此外，根据PSN01《防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知》，支付服务(特定支付服务)许可证持有者，除非另有豁免，否则根据《2019年支付服务法》获得提供特定支付服务(即“账户发行服务”、“国内转账服务”、“跨境转账服务”或“货币兑换服务”)许可证的持有者，除其他事项外，必须采取尽职调查措施，以确定和核实每个客户的身份；维护与交易有关的数据、文件和信息；向可疑交易报告办公室提交关于可疑交易的报告；执行内部政策, 帮助防止洗钱和资助恐怖主义的程序和控制措施。根据《2019年支付服务法》的持牌人 还需要遵守金管局根据1970年《新加坡金融管理局法》第27A条发布的关于处理指定人士的资产和/或对其实施制裁的指示和/或规定。
 
此外，支付服务(修订)法案于2021年在议会获得通过，但尚未生效。它将于部长在 中通过通知指定的日期起生效《宪报》。《支付服务(修订)法案》对《2019年支付服务法案》进行修订。修订包括但不限于扩阔“跨境转账服务”的定义，以包括由新加坡的支付服务供应商安排的两个国家之间的转账，以及扩阔“本地转账服务”的定义，使该定义适用，但如根据该服务签立的交易的付款人及收款人均为金融机构，则属例外。
 
《数字银行条例》
 
我们在新加坡的全资子公司，或新加坡DFB，已被选为新加坡数字全额银行或DFB牌照的获得者。新加坡DFB必须满足新加坡金融管理局为授予DFB牌照而对其施加的所有相关审慎要求和许可先决条件。这些要求和前提条件还要求新加坡DFB满足额外的业务、运营、财务和法律要求。新加坡DFB获得DFB牌照并全面运作后，将获准在新加坡开展银行业务，包括接受零售和非零售客户群的存款、向零售和非零售客户群提供预付款和提供银行服务。
 
金管局将根据1970年《新加坡银行法》及其附属法规以及金管局发布的所有适用通知和其他文书对DFBs进行监管，但须进行某些修改(如金管局发布的出版物《数字银行的资格标准和要求》所述)。一般而言，一个运作完善的DFB将能够作为现有的合格正式银行开展所有银行业务，并将 受到适用于此类银行的所有法律、法规和审慎规则的约束。这包括遵守关于持续的基于风险的资本和流动性要求、无担保贷款、反洗钱和打击恐怖主义融资、经济制裁、公司治理、风险管理、技术风险和非金融业务行为的通知和法规。然而，应注意的是，DFBs(I)只能经营一个实体“营业地点”(银行经营银行业务或其他受监管业务的地点)，(Ii)不允许进入自动柜员机或现金存款机网络，但将能够通过零售商户的EFTPOS终端提供现金返还服务，以及(Iii)将被要求遵守适用于国内系统重要性银行的基于风险的资本金要求。

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在成为完全运行的DFB之前，DFB将作为受限DFB开始运行。虽然DFB最终将会符合金管局设定的适用于所有现有合资格全资银行的最低实收资本要求15亿新加坡元(11亿美元)，但在其成为全面运作的DFB之前，适用于受限制DFB的最低实收资本要求最初将降至15,000,000新加坡元 (1,110万美元)。这一最低实收资本要求将随着受限制的DFB的增长而逐步增加。受限制的DFB的业务也将受到各种限制，包括但不限于(I)每个个人存款人的存款上限为75,000新加坡元(55,473美元)和总存款为50,000,000新加坡元(3,700万美元)，(Ii)DFB可以从谁那里接受存款的限制，(Iii)对无抵押贷款的限制，(Iv)对《2019年支付服务法案》所界定的 “相关资金”的保护的限制，以及(V)对DFB可以提供的投资产品类型的限制，以及(Vi)对自营交易的限制。随着DFB的发展，这些限制将逐步取消。受限制的DFB的增长速度将取决于其履行承诺的能力以及金管局的监管考虑。一旦受限制的DFB达到所有相关里程碑，并经MAS评估为不构成重大监管问题，MAS将取消所有限制，受限制的DFB将成为全面运作的DFB。新加坡金融管理局一般期望DFB在开业后三至五年内全面运作，并达到15亿新加坡元(11亿美元)的最低实收资本要求。
 
数据保护和信息安全条例
 
个人数据保护
 
新加坡《2012年个人数据保护法》对组织收集、使用和披露个人个人数据进行管理，并由监管机构--个人数据保护委员会进行管理和执行。它规定了所有组织在进行与收集、使用或披露个人资料有关的活动时必须遵守的保护数据的义务。不遵守上述任何规定 组织每次违规最高可被罚款100万新加坡元(739,645美元)或组织在新加坡的年营业额的10%，以金额较高者为准。
 
网络游戏运营商或电子商务公司必须遵守《个人数据保护法》。除其他事项外，该公司在收集、使用或披露他们的个人数据之前，必须征得客户的同意，并告知他们适用的目的。此外，它还必须制定足够的措施，保护其拥有或控制的个人数据免受未经授权的访问、丢失或损坏。
 
根据2018年8月发布的个人数据保护委员会关于NRIC和其他国家识别码个人数据保护法的咨询指南，网络游戏运营商或电子商务公司等组织不得收集、使用或披露个人识别码，除非在某些例外情况下。个人数据保护委员会已从2019年9月开始执行这些 指南。
 
如果数据泄露涉及组织拥有或控制的任何个人数据，《2012年个人数据保护法》要求组织合理且迅速地评估数据泄露 ，如果评估为：(A)可能对与信息相关的个人造成重大伤害或影响，或(B)涉及500人或更多个人的个人数据，则应将数据泄露事件通知个人数据保护委员会。除了通知个人数据保护委员会外，如果数据泄露很可能对受影响的个人造成重大伤害或影响，组织还必须通知受影响的个人。
 
《知识产权条例》
 
新加坡知识产权局负责管理新加坡的知识产权立法框架，包括版权、商标和专利。新加坡是管理知识产权事务的主要国际公约和世贸组织《与贸易有关的知识产权协议》的成员。
 
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版权所有
 
根据新加坡《2021年版权法》，受保护作品的作者享有各种专有权利，包括复制和向公众传播的权利。一般来说，作者一旦创作并以有形形式表达原创作品，就会自动享受版权保护。作家和表演者也有明确的权利，只要他们的作品或表演被公开使用，他们的身份就会被识别出来，除非有例外情况。对于委托作品，除非合同另有约定，否则版权默认归作者所有。另一方面，除非合同另有约定，否则雇主默认拥有其员工在雇佣过程中创建的所有内容的版权。
 
无需申请注册即可获得版权保护。通过互联网发送或存储在Web服务器上的版权作品与其他媒体中的版权材料的处理方式相同。网络游戏和计算机程序将有资格获得此类版权保护，例如，文学作品、艺术作品和/或电影。
 
商标
 
根据新加坡1988年《商标法》，新加坡对注册商标实行先入先审制度，注册所有人被授予与其注册的产品或服务有关的新加坡商标的法定垄断。如果发生任何商标侵权事件，注册所有人将能够依靠注册商标作为其商标权利的证据，侵犯商标可能会引起民事和刑事责任。只要注册每10年续展一次，注册商标的法定保护就可以无限期地持续下去。
 
专利
 
新加坡1994年《专利法》对新加坡的可申请专利发明给予保护，前提是该发明满足新颖性、具有创造性的步骤和工业适用性的要求。专利的有效期为自申请之日起20年，但须缴纳年度续期费。在专利有效期内，专利所有人将拥有专利主体发明的专有权。
 
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
新加坡的主要反洗钱立法是新加坡1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》，规定没收从腐败、毒品交易和其他严重犯罪中获得的利益，并打击这些严重犯罪。一般来说，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为犯罪。
 
新加坡2002年《恐怖主义(制止资助)法》是打击资助恐怖主义的主要立法。颁布该公约是为了执行《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》。除了将洗钱毒品交易和其他严重犯罪以及资助恐怖主义的行为定为刑事犯罪外，CDSA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告TSOFA要求向警察局长报告属于任何恐怖分子或恐怖实体的任何财产的信息。如果任何人 没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会受到刑事责任。
 
《劳动条例》
 
新加坡1968年《就业法》一般适用于所有雇员，不论其职称、工资水平或所从事的工作类型，但某些雇员群体除外。它为其管辖范围内的雇员提供某些保护，例如最短通知期、最长工作时间、最高工资扣减额、最低节假日和休息日、产假/陪产假、带薪育儿假、病假等。新加坡《就业法》也适用于外籍雇员，只要他们符合《就业法》所规定的“雇员”定义。此外，在新加坡雇用外国人力也受新加坡《1990年雇用外国人力法案》的管制。除《就业法》和CDCSA规定的上述雇佣条款的最低福利外，新加坡雇员有权根据1953年《新加坡中央公积金法》或《新加坡中央公积金法》的规定，由雇主向中央公积金缴款 。雇主的具体缴款率取决于雇员是新加坡公民还是私营或公共部门的永久居民，以及雇员的年龄组和工资等级。一般来说，对于私营部门中的新加坡公民或公共部门中55岁或以下且月薪超过750新加坡元(约合555美元)的不可领取养老金的雇员，雇主的缴费率为雇员工资的17%。
 
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马来西亚
 
《外商投资条例》
 
马来西亚没有总体性的外国投资法，但根据公司在马来西亚开展业务活动可能持有的许可证或许可的类型，可能会对公司的直接和/或间接外国持股进行限制。
 
关于股利分配的规定
 
马来西亚管理股息分配的立法是《2016年公司法》。根据2016年《公司法》第131条，马来西亚公司只有在有偿付能力的情况下才能从可用利润中分配股息。根据2016年《公司法》，如果该公司能够在分配后12个月内偿还到期债务，则该公司被视为有偿付能力。此外，股息的分配必须符合2016年《公司法》的相关规定(例如，任何股息的分配必须得到公司董事的授权才能进行)和公司章程。
 
《外汇管理条例》
 
林吉特是马来西亚的法定货币。马来西亚人之间的支付应以林吉特支付，除非外汇政策或FEP允许使用外币。马来西亚中央银行(BNM)有一项反对林吉特国际化的政策，因此林吉特汇率必须在马来西亚境内确定，根据FEP，林吉特的流出受到限制。
 
马来西亚根据2013年金融服务法案(FSA)的条款对FEP进行了限制。据此，《金融服务管理局》附表14所列的各种交易(包括付款和收据、货币兑换)必须事先获得BNM的书面批准。BNM发布FEP通知，列出其对其中条款的一般批准。如果交易包含根据金融服务管理局附表14需要BNM批准的不同方面，则BNM必须为每个需要批准的方面获得BNM批准(在FEP通知中授予的一般批准或在临时基础上申请的批准)，并且BNM有权根据条件批准或不批准特殊批准。
 
FEP限制主要适用于金融服务管理局定义的“居民”和“非居民”之间的交易。外国投资者通常被允许投资于林吉特计价的资产，并将股息、利润和其他外币收入汇回国内，但某些有限的例外情况除外。根据FEP，林吉特兑换成外币可以在境内与持牌银行或货币兑换商自由进行，但有某些有限的例外。
 
与游戏业务有关的规定
 
内容审核
 
多媒体和通信活动属于马来西亚通信和多媒体委员会的职权范围，该委员会是根据1998年《马来西亚通信和多媒体委员会法》设立的法定机构。
 
1998年《通信和多媒体法案》第211条规定，任何内容应用程序服务提供商或其他使用内容应用程序服务的人员，不得提供淫秽、淫秽、虚假、威胁性或攻击性内容，意图骚扰、虐待、威胁或骚扰任何人。如果在线游戏属于“内容”的定义，并且其通过互联网提供的内容可被视为“互联网内容应用服务”，则适用此类规定。根据《马来西亚通信和多媒体内容法》，通过了《马来西亚通信和多媒体内容法》(第2版，2020年)，或称《内容法》，规定了传播给观众的内容的良好做法和标准的准则和程序。本内容守则由马来西亚通信和多媒体内容论坛执行，它规定了通信和多媒体行业的服务提供商通过电子网络媒体向受众传播内容的良好实践和标准的指导方针和程序。遵守《内容守则》是自愿的，但可以作为对任何性质的起诉、诉讼或诉讼的辩护，无论是在法庭上还是在其他地方。根据《内容守则》，传播的材料不得包括任何冒犯良好品味或体面、冒犯公众感情、可能鼓励犯罪或导致混乱、或具有辱骂或威胁性质的内容。
 
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目录表
关于电子商务的规定
 
管理马来西亚电子商务的相关法律包括：2006年《电子商务法》、《1997年数字签名法》、《1999年消费者保护法》、《消费者权益保护法》、《2012年消费者保护(电子交易)条例》、《商品销售法》、《1950年合同法》和《2010年个人数据保护法》。
 
平台经营者和电商的限制与责任
 
马来西亚没有具体的立法框架规定在线平台运营商和电子商务商家的限制和责任。消费者权益受《注册会计师法》保护，该法案要求通过电子手段提供商品和服务的卖家必须遵守某些标准。CPA隐含对合理的护理和技能、特定目的的适用性、合理的完成时间和合理的价格的保证，并且禁止误导性和欺骗性的行为、作出虚假或误导性的陈述以及施加不公平的合同条款。根据《2011年商品说明法》，卖家不得使用虚假商品说明。 特定产品，如销售受价格控制的产品、药品、医疗器械、食品和化妆品，将受到额外监管要求的约束。
 
电子商务商家必须提供适当的手段，使买方能够在确认订单之前纠正任何错误，并应根据CPR 2012向买方确认收到订单，而不会有不适当的 延迟。电子商务商家还必须在网站或在线市场上披露以下信息：(I)名称，(Ii)企业或公司的注册号，(Iii)电子邮件地址和电话号码，(Iv)对所供应商品的主要特征的描述，(V)商品的全价，(Vi)付款方式，(Vii)条款和条件，以及(Viii)向买方交付商品的预计时间。另一方面，要求在线市场经营者采取合理步骤，在两年内保存和维护在线市场上提供商品或服务的人的姓名、电话号码和地址的记录。
 
关于用户生成的内容或UGC，内容代码中嵌入的无害载体的概念规定，就内容代码而言，任何提供对任何内容的访问但既不控制此类内容的构成也不了解此类内容的服务提供商均被视为无害载体。无辜的运营商通常不对所提供的内容负责。UGC平台必须有明确的通知和 删除政策，以确保平台用户可以报告潜在的侵权UGC，并且版权所有者可以轻松地要求撤回特定内容。此外，UGC平台运营商应该有一个过滤系统来删除攻击性或诽谤性内容，因为有一种推定，平台或门户提供商必须承担为平台提供便利的风险。
 
个人数据保护和信息安全条例
 
《个人资料保护法》规管商业交易中个人资料的处理。PDPA适用于处理客户的个人数据(例如，姓名、身份证号码、地址、电话号码、电子邮件地址)。《个人资料条例》所指的“个人资料”的定义，包括任何与资料当事人直接或间接有关的商业交易资料，可从该资料或资料使用者所拥有的资料及其他资料中辨认或辨认的人，包括任何敏感的个人资料及对资料当事人的意见表达。《个人资料保护条例》列明须遵守的七项个人资料保护原则：一般原则、通知及选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、资料完整性原则及查阅原则。此外，《2013年个人数据保护条例》和《2015年个人数据保护标准》详细列出了七项原则应遵守的要求。
 
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关于电子货币的规定
 
电子货币(e-Money)是金融服务管理局指定的支付工具。它被定义为一种支付工具，无论是有形的还是无形的，它以电子方式存储资金，以交换支付给发行人的资金，并可用作向发行人以外的任何人付款的手段。
 
根据金融服务管理局的规定，任何人在进行电子货币业务发行之前，都必须获得BNM的批准。电子货币发行人必须遵守《金融服务管理局》及根据《金融服务管理局》对认可人士颁布的附属法规中的义务，包括但不限于始终保持最低资本金、遵守BNM发布的适用标准以及向BNM提交信息。
 
《关于电子货币的准则》规定了发行人应遵守的广泛原则(除其他外，涉及适当的治理和运营要求、适当的风险管理、条款的透明度、及时退还储值、防止将电子货币用于金融犯罪)和最低标准。大型电子货币计划经营者必须将用户的资金存入持牌机构的信托账户，并按照规定的方式使用。作为金融服务提供者，电子货币的发行人不得从事《金融服务管理局》附表7以及BNM政策文件补充的被禁止的业务行为，除非适用豁免，否则必须对客户信息保密。
 
BNM可基于金融服务管理局第20条所载理由撤销对认可人士的批准，该等理由包括但不限于在其批准申请中向BNM提供虚假、误导性或不完整的资料、停止经营其经批准的业务、违反FSA、马来西亚中央银行2009年法令或适用于其的任何标准或指令、BNM认为其已不再可行、这样做符合金融服务消费者的利益，或将其清盘或解散。
 
《商户收购服务条例》
 
BNM监管支付系统的运营商，该支付系统的运营商与商家订立合同，以接受支付商品和服务的支付工具作为根据FSA进行的商家获取服务 。每个这样的运营商都必须在BNM注册，并且是支付系统的注册运营商。注册人必须始终遵守BNM规定的注册人及其支付系统的标准。作为金融服务提供者，商户收购人不得从事《金融服务管理局》附表7所列、BNM政策文件补充的被禁止的商业行为。
 
《借贷条例》
 
在马来西亚，放债是根据1951年《放债人法案》进行监管的(除非有任何有限的例外情况适用)，主要是要求任何经营或宣传自己或以任何方式经营放贷业务的人(定义为以利息形式向借款人放贷)必须获得许可，并且放贷协议必须采用规定的格式。马来西亚住房和地方政府部是管理1951年《放债人法案》条款的监管机构，并发布了与1951年《放债人法案》相关的指导方针，包括适用于持牌放债人的网上放贷指导方针。
 
利息的复利是被禁止的，放债协议必须由任何指定的人证明，他们必须向借款人解释其条款。未经许可的放债人签订的任何放债协议都是不可执行的。持有执照的放债人必须申请广告许可，以宣传其放债业务，并遵守《放债人法》规定的经营要求。
 
《知识产权条例》
 
马来西亚的知识产权法律包括以下主要立法：1983年《专利法》、1987年《著作权法》、1996年《工业品设计法》、2000年《集成电路布图设计法》、《2019年商标法》和《2022年地理标志法》。这些法律的管理和实施属于马来西亚知识产权公司(“MyIPO”)的职权范围。知识产权法的其他领域可受普通法权利管辖，包括假冒侵权和信托法。马来西亚是管理知识产权事项的主要国际公约--《与贸易有关的知识产权协定》的签署国，并加入了《马德里议定书》。
 
81
目录表
商标
 
马来西亚的商标受《2019年商标法》(TMA)和《2019年商标条例》的管辖。商标一经注册，商标注册所有人就该商标注册的商品或服务享有使用该商标的专有权，并授权他人使用该商标。注册后，注册商标的有效期为10年，自申请提交之日起 ，此后可续展10年。除有限的例外情况外，除注册所有人或经注册所有人授权的人外，任何人或企业不得使用该商标，否则可对该人或企业提起侵权诉讼。
 
版权
 
马来西亚版权法的主要立法是1987年的《版权法》。根据1987年《著作权法》，受保护作品的作者享有各种专有权，包括以任何物质形式复制作品、向公众传播、表演、向公众展示或播放作品以及通过出售或以其他方式转让所有权向公众分发复制品的权利。文学作品、音乐作品和艺术作品如果已经作出足够的努力使其具有原创性，并且已经被写下、录制或以其他方式缩减为物质形式，则有资格获得版权。马来西亚没有版权注册制度。一旦符合资格和资格的所有法定要求，作品就被授予版权。然而，马来西亚的版权所有权可以通过版权自愿通知系统向MyIPO的董事总局正式记录，或以1987年版权法第42条下的法定声明的方式证明。网络游戏和计算机程序将有资格获得这样的版权保护。
 
专利
 
在马来西亚，《1983年专利法》或《专利条例》和《1986年专利条例》规定了对一项新发明的保护，该发明涉及创造性步骤，并可在工业上应用。一项发明可能与产品或方法有关，但具体不包括用于开展业务、玩游戏等的发现、规则或方法等。根据年度续展，专利保护期(针对在2001年8月1日或之后提交的专利申请)最长为自申请之日起20年。专利授权机构授予专利所有人使用专利发明、转让或转让专利、签订被许可人合同以及将专利作为担保物权标的进行处理的专有权。任何试图处理专利的人，如果专利权利是所有者独有的，都需要事先得到所有者的同意。如果一个人 未经专利权人授权，在专利权人的独家控制下实施任何行为，包括制造、进口、要约出售、销售或使用专利产品或方法，即属侵犯专利。
 
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
预防和根除洗钱活动
 
马来西亚是金融行动特别工作组(简称FATF)的成员。2001年反洗钱、反恐怖主义融资和非法活动收益法，或称AMLA，是根据FATF的40项建议，对预防洗钱和恐怖主义融资施加义务的法规。BNM是《反洗钱法》的主管当局。
 
从事《反洗钱法》附表1所列任何活动的实体，包括电子货币发行商，被指定为报告机构，负有《反洗钱法》第四部分规定的具体义务，除其他外，开展客户尽职调查、保存其记录、任命合规官员、对其遵守《反洗钱法》和BNM发布的准则的情况进行审计，以及向BNM提交可疑交易报告。对某些申报机构的现金门槛报告的要求，适用于客户和个人在同一账户内进行单笔或多笔现金交易，金额相当于 林吉特(5,988美元)及以上。此类报告必须在BNM规定的时间内提交，并且是在适用情况下提交可疑交易报告的义务之外。
 
82
目录表
预防和根除资助恐怖主义和扩散的行为
 
反恐怖主义法防止资助恐怖主义的部分原因是有义务根据联合国安全理事会决议(安理会)名单和内政部长的国内名单维护和更新制裁数据库，并根据制裁名单筛选客户和任何受益所有人、受益人(新的、现有的和潜在的)和相关方的姓名。制裁名单上的人被称为指定实体。必须定期向BNM报告肯定的名称匹配。
 
《劳动条例》
 
马来西亚的《1955年就业法》(EA)将该法第一附表规定的有限类别的雇员包括在内。这些类别大致可分为月薪2,000令吉(479美元)及以下者、从事体力劳动的雇员，或在受雇期间及整个受雇期间从事体力劳动的雇员、操作或维修在马来西亚营运的任何机械驱动车辆的雇员，以及在马来西亚注册的任何船只上以任何身份从事任何体力劳动的雇员。《环境保护法》规定了最低雇用条款和条件，《2011年国家工资委员会法》和《最低工资令》规定了支付给雇员的最低工资。《就业法案》也适用于外籍雇员，只要他们符合《就业法》对雇员的定义。除了《环境保护法》规定的最低福利外，马来西亚的雇员和雇主都必须向雇员公积金、就业保险制度和雇员社会保障基金缴费。缴费以1969年《雇员公积金法》、《2017年就业保险制度法》和《1969年雇员社会保障基金法》规定的法定费率为前提。
 
C.          组织结构
 
SEA Limited是一家没有实质性业务的控股公司。我们通过我们的子公司、分支机构和合并的附属实体进行业务运营。按照S-X规则1-02(W)的定义，我们的重要子公司包括以下实体(根据其注册日期按时间顺序排列)：
 

 •
嘉琳娜在线私人有限公司，我们在新加坡成立的全资子公司，经营我们的数字娱乐业务；
 

 •
Shopee Limited，我们的全资子公司在开曼群岛成立了 ，持有我们的某些电子商务子公司；
 

 •
Shopee新加坡私人有限公司，我们在新加坡设立的全资子公司，在新加坡经营我们的电子商务业务；以及
 

 •
印尼PT Shopee International，我们在印尼成立的全资子公司 在印尼经营我们的电子商务业务。
 
我们的VIE、它们的股东和我们之间的合同安排
 
我们一些市场的法律和条例对从事一些商业活动的实体的外国投资和所有权施加了限制。为遵守相关法律法规，我们 及我们在开曼群岛和新加坡的若干全资附属公司已与若干VIE及其本地公民股东订立一系列合约安排。在截至2021年12月31日的一年中，我们所有VIE(不包括我们拥有多数直接股权的实体)的收入占我们总收入的6.9%。我们的任何VIE都不是S-X规则1-02(W)中定义的重要附属公司。
 
83
目录表
根据合约安排，我们可以：
 

 •
对我们的VIE行使有效控制，包括有能力指示VIE股东按照我们的方向投票，并有能力取代他们中的每一个成为VIE股东；


•
获得我们VIE的几乎所有经济利益并吸收损失；以及
 

 •
拥有独家看涨期权，在相关法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产。
 
作为这些合同安排的结果，我们是这些VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中合并了它们的财务结果。 然而，这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且在我们运营的某些司法管辖区使用合同安排会使我们面临某些风险。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--我们依靠结构安排对某些实体进行控制，政府当局可确定这些安排不符合现行法律和条例。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。
 
以下是我们、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。
 
使我们能够有效控制VIE的合同
 
贷款协议
 
为了确保我们VIE的股东能够向每个这些实体提供资本以发展其业务，我们与每个股东签订了贷款协议。根据贷款协议，吾等已向股东发放贷款，该等贷款只可用于收购该等实体的股权或向该等实体的注册资本作出贡献。偿还贷款的时间和方式由我们的贷款实体自行决定。贷款只能由股东在我们行使独家期权协议项下的期权后将其在VIE中的所有股权转让给我们或我们的指定人来偿还。贷款协议还禁止股东将其在这些实体的股权的任何部分转让或转让给任何第三方，或创建或导致在这些实体的任何部分上创建任何担保权益。如果 股东以等于或低于贷款本金的价格将其股权出售给我们或我们的指定人，贷款将是免息的。如果价格高于贷款本金，超出的 金额将被视为股东应付给我们的贷款的利息。
 
独家期权协议
 
为了确保我们能够酌情收购我们的VIE的所有股权，我们已经与这些VIE的各自股东签订了独家期权协议。在法律不禁止的情况下，我们可以随时行使每一项选择权。各购股权项下的行使价为法律规定的最低金额，各股东透过转让其于该等实体的股权而取得的任何收益，将用于偿还吾等根据贷款协议提供的贷款。在独家购股权协议的条款内，股东将不会授予类似权利或将此等实体的任何股权转让给吾等或吾等指定人以外的任何一方，亦不会就任何股权质押、设定或准许产生任何担保权益或类似产权负担。根据独家期权协议，未经我们事先同意，VIE不得宣布任何利润分配或以任何形式发放贷款。如果VIE作出任何分配，股东必须将该等股东从VIE获得的任何资金全额汇给我们。独家期权协议将继续有效，直至各自的股东将该等股东在VIE实体中的所有股权转让给我们或我们的指定人为止。
 
授权书
 
为了确保我们能够做出与我们的VIE有关的所有决定，我们与这些VIE的股东签订了授权书。根据授权书，我们VIE的每一位股东 已不可撤销地委任吾等为该等股东的实际受权人，就有关该等股东在VIE实体的持股事宜行事，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及指定及委任该等实体的董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员，以及出售、转让、质押或处置该等实体的股份。吾等可全权酌情授权或转让本委任项下的权利予任何其他人士或实体，而无须事先通知该等实体的股东或事先征得其同意。每份授权书将保持有效，直至该等股东停止持有相关VIE的任何股权为止。
 
84
目录表
股权质押协议
 
为了确保我们的VIE及其股东在合同安排下的业绩，我们VIE的每个股东都将其所有股份质押给了我们。该等承诺保证该等VIE股东的合约义务及债务，包括吾等因合约安排而招致的所有罚款、损害赔偿及开支，以及有关VIE根据独家业务合作协议及VIE股东根据贷款协议、独家选择权协议及授权书应付予吾等的所有其他款项。如果VIE或VIE股东在任何合同安排下违约或违约，我们有权要求在法律允许的范围内，将该VIE股东在相关VIE中的质押股权转让给吾等或我们的指定人，或要求出售质押股权，并在拍卖或出售质押权益的任何收益中享有 优先权。此外，我们有权在质押期间收取质押股权的任何和所有股息。除非有关VIE已根据独家业务合作协议全面履行其所有义务，且已根据独家购股权协议及贷款协议将质押股权悉数转让予吾等或吾等的指定人，否则股权质押协议将继续有效。
 
配偶同意书
 
根据配偶同意书，我们VIE已婚股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，由其配偶持有并以其名义登记的相关实体的股权将根据合同安排出售。每一配偶同意不主张对其配偶持有的这些实体的股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶持有的这些实体的任何股权，他们同意受合同安排的约束。
 
上述所有合同安排将在各自股东将该股东在VIE实体中的所有股权转让给我们或我们的指定人后终止。
 
使我们能够从VIE获得经济利益或吸收损失的合同
 
独家商业合作协议
 
为了确保我们获得VIE的经济利益，我们与这些实体签订了独家业务合作协议，根据这些协议，我们有权向这些实体提供或指定任何第三方向这些实体提供技术支持、咨询服务、知识产权许可和其他服务，并且这些实体同意接受我们或我们的 指定人提供的所有服务。未经我们的事先书面同意，我们的VIE不得直接或间接与任何第三方就这些协议所涉及的事项直接或间接提供相同或任何类似的服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。此外，我们对在履行这些协议期间产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。
 
我们的VIE同意向我们支付月费，金额由我们在考虑所提供服务的复杂性和难度、我们的员工或我们的指定人员提供服务的水平和时间、所提供的服务和许可的内容和价值以及同类服务或许可的市场价格等因素后自行决定。这些协议将继续有效，除非 根据其规定终止或由我们以书面方式终止。除非适用法律另有要求，否则这些实体在任何情况下都无权终止这些协议。如果这些实体实质性违反了这些协议的任何条款，我们有权终止独家业务合作协议和/或要求这些实体赔偿所有损失。这些实体同意赔偿因我们根据独家业务合作协议向这些实体提供的服务而对我们提出的任何诉讼、索赔或其他要求所造成的任何损失、伤害、义务或费用，并使其不受损害，除非此类损失、伤害、义务或费用是由于我们自己的严重疏忽或故意不当行为引起的。
 
85
目录表
财务支持确认函
 
为了确保我们的VIE有足够的现金流为其日常运营提供资金和/或冲销此类运营中发生的任何亏损，我们已与这些实体中的每个实体签订了财务支持确认函。根据财务支持确认函，我们承诺由我们自己或通过我们的指定人向这些实体提供持续的财务支持，并同意在这些实体无法偿还此类财务支持或我们对这些实体的债务承担责任的情况下放弃我们寻求偿还的权利。这些实体同意接受此类金融支持，并承诺仅将此类支持用于发展各自的业务。 在法律允许的范围内，我们向这些实体提供的金融支持可以采取贷款、借款或担保的形式。
 
根据我们外部法律顾问的意见，我们认为我们VIE的所有权结构总体上符合当前有效的当地法律或法规，我们、VIE和/或当地股东之间的每一份协议都是有效的、具有约束力和可执行性的，不会也不会导致任何违反当前有效的法律或法规的行为。
 
然而，相关法律制度中的不确定性可能会导致相关监管当局发现当前的合同安排和业务违反任何现有或未来的相关法律或法规。此外，如果VIE或VIE的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费资源来执行我们作为合同规定的主要受益人的权利。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--我们依靠结构安排对某些实体和政府当局建立控制 可确定这些安排不符合现行法律和条例。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。
 
泰国股权结构
 
我们在泰国的每个经营实体都采用分级结构，以最大化我们在该实体中的股权，同时也符合泰国法律的要求，即每家泰国公司至少有三名股东，并且在未经泰国当局批准的情况下，根据泰国外国商业法经营受限制业务的每个实体的股本的直接外资所有权不得超过50%。由于泰国法律只考虑当前的持股水平，当一家公司拥有多个外资持股水平时，不会应用累积或透视计算来确定该公司的外资持股状况。根据这种股权结构，我们的泰国经营实体分别由(I)一家泰国实体或泰国Holdco 1持有略多于一半的股份，(Ii)我们的一名员工持有一股，以及(Iii)我们开曼群岛或新加坡的一家子公司持有略低于一半的股份。泰国控股公司1则由(I)另一泰国实体或泰国控股公司2、(Ii)持有泰国经营实体一股的雇员及(Iii)我们开曼群岛或新加坡附属公司拥有，持股比例与我们泰国经营实体的持股比例相同。泰国控股2则由以下人士持有：(I)本公司一名雇员为泰国公民，持有相当于股份总数略多于一半的优先股；(Ii)持有泰国经营实体一股股份的雇员，持有一股股份；及(Iii)本公司开曼群岛或新加坡附属公司持有相当于股份总数略少于一半的普通股。优先股具有有限的投票权，并有权获得固定的, 在宣布股息的情况下，非累积股息的非实质性数额。这种结构使我们能够有效地控制近100%的泰国运营实体 。
 
我们的泰国法律顾问Kudun and Partners Company Limited认为，我们泰国经营实体的股权结构符合适用的泰国法律。见“项目3.关键信息-D. 风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--我们依靠结构安排对某些实体进行控制，政府当局可确定这些安排不符合现有法律和条例。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。
 
D.          财产、厂房和设备
 
我们的总部和主要技术开发设施位于新加坡，截至2021年12月31日，我们已在新加坡租赁了约54,400平方米的办公空间。我们在亚洲、拉丁美洲、欧洲和北美的其他地区也设有当地办事处。在印度尼西亚，我们有权建造(哈萨克古纳邦古南)占地约124,000平方米，其中我们正在 建设一个仓库，预计建筑面积约为77,000平方米。我们还拥有用于Shopee物流服务以及一般行政和运营目的的运输资产。
 
86
目录表
我们目前使用的服务器托管在我们市场不同地区的租赁数据中心，以及云服务上。我们网络中的数据中心由国内和国际主要数据中心提供商为我们拥有和维护。我们通常签订有续订条款的租赁和托管服务协议。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们可能需要获得足够的设施，通常是通过租赁的方式，以适应未来的任何扩张计划。
 
项目4A。
未解决的员工意见
 
没有。
 
第五项。
经营和财务回顾与展望
 
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。
 
A.          经营业绩
 
概述
 
SEA经营着三项关键业务-Garena、Shopee和SeaMoney。我们的每一项业务都为我们的用户提供了独特且令人信服的价值主张，我们相信每一项业务都表现出了强大的良性循环动力。 我们相信这些独特的特征支持了我们的领导地位，为持续增长提供了坚实的基础，同时也为我们的竞争对手创造了进入壁垒。我们在我们的 平台上开发、管理和本地化内容和服务，以服务于跨多个市场和监管制度的高度多样化的人群。
 
自成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2019年的22亿美元增加到2021年的100亿美元，年复合增长率为113.9。我们在2019年、2020年和2021年的毛利润分别为6.049亿美元、13亿美元和39亿美元。我们在2019年、2020年和2021年分别出现了15亿美元、16亿美元和20亿美元的净亏损，这主要是由于我们在扩大业务方面的投资，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务。
 
影响我们经营业绩的主要因素
 
我们的运营结果和财务状况受到推动我们市场中的数字娱乐、电子商务、数字金融服务和其他行业的一般因素的影响，包括人口和宏观经济增长、技术采用趋势和行业的数字化转型。
 
我们的经营结果还受到特定于我们的某些因素的直接影响，包括：
 
我们的用户群规模
 
我们的收入在很大程度上是由我们三项业务的用户数量和用户参与度推动的。在我们的数字娱乐业务中，由于我们的免费增值业务模式，我们游戏中的活跃用户数量 越高，可能进行游戏内购买的用户数量就越多。同样，在我们的电子商务业务中，平台上的卖家和买家的数量越多，交易的数量和金额就越大，随着时间的推移，这些交易将为我们带来基于广告和交易的手续费收入。在我们的移动钱包业务中，移动钱包的活跃用户数量和接受SeaMoney支付选项的商家数量越多，推动我们佣金收入的潜在交易量就越大。
 
87
目录表
用户参与度和盈利
 
随着我们用户参与度的提高，用户支出的潜力也随之增加，因此我们的收入也会增加。最大限度地发挥我们每项业务的盈利潜力的一个关键组成部分是提供高质量的内容和服务，并对我们的内容和服务进行正确定价。盈利还取决于我们将活跃用户转化为付费用户，然后增加每个付费用户的收入的能力。例如：
 

 •
在我们的数字娱乐业务中，我们的主要收入来源是游戏内物品的销售。我们专注于开发和管理最佳内容，并将这些内容本地化，以迎合我们每个独特市场的品味和偏好。我们最大限度地提高游戏中的用户体验，以保持我们的用户高度参与度，并增加游戏中消费的可能性，从而最大化收入。为此，我们提供高质量的娱乐体验，针对每个市场和游戏采用 有效的定价策略，并利用我们平台的交叉销售工具来支持用户对我们的游戏的长期参与。
 

 •
在我们的电子商务业务中，我们密切关注每个活跃买家的交易数量。我们在我们的市场上优化产品类别的分类，并建立方便的工具来吸引卖家。我们的电子商务业务主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来实现盈利。随着我们电子商务市场的增长，我们可能会考虑其他 盈利方法，以获取更多收入来源。我们还从制造商和第三方购买产品，并在我们的Shopee平台上直接销售给买家。
 

 •
在我们的数字金融服务业务中，我们主要通过就我们的移动钱包服务向第三方商家收取佣金，通过向在我们平台上提供金融产品或向消费者放贷的第三方金融机构收取费用，以及通过向借款人收取与我们的消费者和商户信贷业务有关的利息来赚钱。我们不断扩大接受我们的移动钱包服务的用例数量，以 为我们的用户创造更大的便利。我们相信，增加使用案例的种类，再加上我们努力增加我们的移动钱包用户数量和参与度，将导致通过我们的移动钱包业务进行的交易数量 增加，进而带来总交易额和佣金收入。
 
新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务和用户的行为。随着许多经济体在2021年第四季度和2022年进一步重新开放，我们观察到在线活动和用户参与度的波动有所放缓。新冠肺炎对我们的用户和生态系统参与者的长期影响仍然不确定。放宽与流行病相关的限制可能会减少用户留在家里的倾向，使实体店或活动更具吸引力，并改变我们用户的使用和消费习惯。因此，我们 在新冠肺炎受影响期间的收入和其他财务业绩以及运营指标方面看到的趋势可能不能指示未来时期的业绩。在未来一段时间内，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长 ，或者根本无法。见“项目3.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-适用于多个业务的风险-新冠肺炎大流行，包括相关市场的任何关闭和重新开放，已经影响了我们的业务活动和业绩。未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情，或其他灾难性事件也可能对我们的业务产生不利影响 了解更多详细信息。作为新冠肺炎的形势仍然不稳定并在继续发展，我们的业务、财务状况和运营结果在短期或长期内可能会继续受到影响。
 
我们平台的优势
 
我们的平台受益于内部动态，使我们能够以经济高效的方式快速扩大规模和用户参与度。我们的业务在我们的平台上享受网络效应、良性循环和协同效应。
 
我们从数字娱乐和电子商务平台的重要社交方面产生的网络效应中受益。例如，因为游戏玩家发现与大量其他游戏玩家加入一个平台 非常有益，所以每个新加入的玩家都会为现有社区创造价值。这鼓励现有用户邀请新用户加入我们的平台，使我们能够以适度的收购成本扩大我们的用户群，并增加用户保持活跃和参与度的可能性，从而在我们的平台上消费。
 
88
目录表
我们的三项业务都是一个多方面的平台，受益于良性循环动力。因此，随着我们平台的发展，它们对我们的每个用户来说都变得更有价值，这增加了他们潜在的消费机会。例如，随着我们Shopee平台上的买家数量增加，Shopee吸引了越来越多的卖家，导致平台上可用产品的数量和种类增加，这 增加了每个买家的购买机会。随着每个平台规模的增长，这将带来更大的盈利潜力。
 
最后，我们的数字金融服务业务与我们的每一项数字娱乐和电子商务业务之间的协同效应使我们能够快速且具有成本效益地增加我们的用户基础和货币化。例如，随着我们的Garena游戏玩家和Shopee买家越来越多地使用我们的移动钱包服务完成交易，我们的移动钱包用户群不断增长，这反过来又吸引了更多的商家加入移动钱包网络。随着越来越多的第三方商家加入SeaMoney的网络，我们的用户与我们的平台的参与度也越来越高。与此同时，这些用户还可能越来越多地探索我们的数字金融服务平台上提供的其他服务和产品。
 
优化我们的成本和费用结构
 
我们的成本和费用结构有几个广泛的组成部分：我们数字娱乐业务的支付渠道成本、版税、摊销许可费和托管成本；销售和营销费用，主要包括我们所有业务部门的客户获取和保留费用；我们电子商务业务的物流成本，包括仓储费用；我们消费者和商户信贷业务的资金成本以及信用和违约成本；分散在不同职能中的员工薪酬和福利成本；研发费用；以及我们业务中主要固定的其他成本和费用。通过提供我们自己的移动钱包和支付处理服务，我们努力有效地降低我们的支付渠道成本，并获取原本可能流向第三方支付服务提供商的价值。我们数字娱乐业务的规模使我们能够优化可变成本，电子商务和数字金融服务的运营规模也是如此。
 
我们已经做出了一个战略决定，通过在我们的货币化努力之前产生销售和营销费用来投资于我们的Shopee市场的增长。此外，我们还在SeaMoney业务中投资收购用户 。我们相信，通过建立我们的用户基础和增加参与度来深思熟虑地实现货币化，将使我们能够在未来最大化货币化。
 
外汇汇率
 
我们的报告货币是美元，货币汇率的变化可能会对我们报告的业绩和综合趋势产生重大影响。我们的收入以东南亚、台湾和巴西等货币的当地货币计价，而我们的一些成本和费用则以其他外币支付。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并以美元持有大量现金头寸。
 
与汇率稳定或以一种货币运营和报告相比，我们的费用可能会变得更高，我们的收入和运营指标可能会变得更低。例如，如果美元相对于我们当地市场的货币走弱，我们的收入、运营费用和GMV将高于货币保持不变的情况。同样，如果美元相对于我们当地市场的货币走强，我们的收入、运营费用和GMV将低于货币保持不变的情况。外币汇率的变动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 ，这可能会导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表基本的业务表现。我们相信，从长远来看，我们在地理覆盖范围内的多元化将使我们的股东受益。我们也可以进行外币衍生品交易，以对冲潜在的外汇风险。看见项目3.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-适用于多个业务的风险-外币汇率波动可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。
 
89
目录表
某些作业说明书项目的说明
 
收入
 
我们目前的收入主要来自数字娱乐业务和电子商务业务。下表列出了我们的收入细目。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
  
   
(除百分比外，以千计)
  
服务收入
                                    
数字娱乐
    
1,136,017
      
52.2
      
2,015,972
      
46.1
      
4,320,013
      
43.4
  
电子商务和其他服务
    
822,659
      
37.8
      
1,777,330
      
40.6
      
4,564,617
      
45.8
  
货物销售
    
216,702
      
10.0
      
582,362
      
13.3
      
1,070,560
      
10.8
  
总收入
    
2,175,378
      
100.0
      
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
  

下表列出了根据提供服务或销售货物的地理位置从外部客户获得的收入，包括绝对额和占所示期间总收入的百分比。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
  
   
(除百分比外，以千计)
  
东南亚
    
1,378,141
      
63.4
      
2,791,894
      
63.8
      
6,316,782
      
63.5
  
亚洲其他地区
    
489,291
      
22.5
      
655,007
      
15.0
      
1,394,342
      
14.0
  
拉丁美洲
    
282,618
      
13.0
      
790,308
      
18.1
      
1,850,861
      
18.6
  
世界其他地区
    
25,328
      
1.1
      
138,455
      
3.1
      
393,205
      
3.9
  
总收入
    
2,175,378
      
100.0
      
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
  

数字娱乐
 
我们从数字娱乐业务中获得收入，主要是通过向游戏玩家销售游戏内物品。我们在估计的服务期内按比例确认收入。2019年、2020年和2021年，我们来自数字娱乐的收入分别占我们总收入的52.2%、46.1%和43.4%。
 
我们数字娱乐业务收入的主要驱动力是我们活跃用户群的规模和用户参与度。由于我们沉浸式游戏的免费增值商业模式，我们游戏的活跃用户数量越多，这些用户在游戏中进行购买的可能性就越大。因此，我们相信Game Qau是帮助我们了解游戏的活跃用户基础和用户参与度的关键指标。例如，从2019年第四季度到2020年第四季度和2021年第四季度，我们的游戏QAU分别从3.547亿增加到6.106亿和6.54亿，这导致付费用户数量增加，这反过来又为我们在这两个时期的收入增长贡献了 。2021年的用户群增长和参与度主要是由新游戏的推出、现有游戏向新市场的扩展以及我们现有游戏中新内容的改进和推出推动的。见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的业务-Garena数字娱乐业务-游戏玩家”。
 
90
目录表
电子商务和其他服务
 
电子商务和其他服务收入包括我们的电子商务市场服务、数字金融服务和我们平台上的其他服务产生的收入。我们在我们的Shopee平台上拥有和销售的产品的收入记录在货物销售收入项下，如下所述。2019年、2020年和2021年，我们的电子商务和其他服务收入分别占总收入的37.8%、40.6%和45.8%。
 
我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收费来盈利Shopee的市场模式基于交易的收费，以及对包括物流在内的某些增值服务收费。我们还可能推出其他创收方式，以拓宽我们未来的盈利途径。
 
我们的数字金融服务业务的收入主要来自发放给商业和消费者客户的贷款的利息和手续费，以及向第三方商家收取的佣金。我们 一般确认我们的利息和费用，并从交易中获得佣金作为收入。通常，收取的佣金要么是固定费率，要么是流经平台的交易额的一定百分比。
 
货物销售
 
销售商品的收入主要来自我们的电子商务业务。虽然我们主要作为市场运营，但我们也直接从制造商或第三方购买产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家对此类产品的需求。针对特定产品类别的批量采购和直接产品销售也使我们能够为买家提供更好的产品种类和更具竞争力的价格。
 
收入成本
 
我们的收入成本主要包括从我们的业务中产生收入的直接费用。
 
数字娱乐
 
对于我们的数字娱乐收入成本，最大的部分涉及渠道成本，它通常以总账单的百分比支付，并被确认为 履行义务期间的费用，还有很大一部分涉及版税，它通常以我们授权游戏的总账单的百分比支付，以及与我们使用各种第三方知识产权 财产有关的其他费用。其他成本包括服务器和托管成本、在估计使用寿命或游戏许可期较短时固定并摊销的预付许可费、员工薪酬和福利成本(包括基于股份的薪酬)以及其他杂项成本。
 
电子商务和其他服务
 
我们电子商务服务的收入成本主要包括与我们的物流和其他增值服务相关的费用、通过我们的Shopee平台进行的交易的银行交易费、服务器和托管成本、员工薪酬和福利成本(包括基于股份的薪酬)以及其他杂项成本。
 
我们数字金融服务的收入成本主要包括服务器和托管成本、应付存款的利息支出、通过我们的SeaMoney平台进行的交易的银行交易费、我们支付给柜台操作员的佣金、员工薪酬和福利成本(包括基于股份的薪酬)以及其他杂项成本。
 
货物销售
 
我们销售商品的收入成本主要归因于我们从制造商和第三方购买并在我们的Shopee平台上直接销售给买家的商品。
 
91
目录表
营业收入和费用
 
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用，扣除其他运营收入。下表列出了我们在所示期间的运营费用，包括绝对金额和占总收入的百分比。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
  
   
(除百分比外，以千计)
  
其他营业收入
    
(15,890
)
    
(0.7
)
    
(189,645
)
    
(4.3
)
    
(287,946
)
    
(2.9
)
销售和市场营销费用
    
969,543
      
44.6
      
1,830,875
      
41.8
      
3,829,743
      
38.5
  
一般和行政费用
    
385,865
      
17.7
      
657,215
      
15.0
      
1,105,295
      
11.1
  
研发费用
    
156,634
      
7.2
      
353,785
      
8.1
      
831,703
      
8.4
  
总运营费用
    
1,496,152
      
68.8
      
2,652,230
      
60.6
      
5,478,795
      
55.1
  

其他营业收入
 
我们的其他营业收入主要包括第三方提供的与电子商务相关的物流服务的回扣。
 
销售和营销费用
 
我们的销售和营销费用主要包括线上和线下广告费用、促销费用和员工薪酬和福利费用，其中包括我们从事销售和营销职能的员工的股份薪酬 。我们预计，随着我们扩大用户基础，增加用户在我们平台和游戏上的参与度，并继续建立品牌知名度，我们将继续产生巨额销售和营销费用。
 
一般和行政费用
 
我们的一般和行政费用主要包括设施和其他管理费用、折旧和摊销费用、减值损失、数字金融服务业务的信用损失准备金、外部专业服务费用以及员工薪酬和福利费用，其中包括对从事一般和行政职能的员工的基于股份的补偿。我们预计，在可预见的未来，随着业务的发展，我们的一般和 管理费用将增加。
 
研究和开发费用
 
我们的研发费用主要包括员工薪酬和福利费用，其中包括从事产品开发职能的员工的股份薪酬。我们相信，继续投资开发我们的平台和内容对于实现我们的战略目标极其重要。因此，我们预计在可预见的未来，随着我们业务的增长，我们的研发费用将会增加。
 
经营成果
 
下表列出了我们在所指时期的综合经营结果摘要，包括绝对额和占总收入的百分比。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
 
92
目录表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
美元
    
百分比
占总收入的百分比
    
美元
    
百分比
占总收入的百分比
    
美元
    
百分比
占总收入的百分比
  
   
(除百分比外，以千计)
  
选定的合并业务报表数据：
  
收入：
                                    
服务收入
                                    
数字娱乐
    
1,136,017
      
52.2
      
2,015,972
      
46.1
      
4,320,013
      
43.4
  
电子商务和其他服务
    
822,659
      
37.8
      
1,777,330
      
40.6
      
4,564,617
      
45.8
  
货物销售
    
216,702
      
10.0
      
582,362
      
13.3
      
1,070,560
      
10.8
  
总收入
    
2,175,378
      
100.0
      
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
  
收入成本：
                                                
服务成本
                                                
数字娱乐
    
(435,905
)
    
(20.0
)
    
(702,329
)
    
(16.1
)
    
(1,230,082
)
    
(12.4
)
电子商务和其他服务
    
(907,518
)
    
(41.7
)
    
(1,743,773
)
    
(39.9
)
    
(3,825,826
)
    
(38.4
)
销货成本
    
(227,035
)
    
(10.4
)
    
(580,657
)
    
(13.3
)
    
(1,003,547
)
    
(10.1
)
收入总成本
    
(1,570,458
)
    
(72.2
)
    
(3,026,759
)
    
(69.2
)
    
(6,059,455
)
    
(60.9
)
毛利
    
604,920
      
27.8
      
1,348,905
      
30.8
      
3,895,735
      
39.1
  
营业收入(费用)：
                                                
其他营业收入
    
15,890
      
0.7
      
189,645
      
4.3
      
287,946
      
2.9
  
销售和市场营销费用
    
(969,543
)
    
(44.6
)
    
(1,830,875
)
    
(41.8
)
    
(3,829,743
)
    
(38.5
)
一般和行政费用
    
(385,865
)
    
(17.7
)
    
(657,215
)
    
(15.0
)
    
(1,105,295
)
    
(11.1
)
研发费用
    
(156,634
)
    
(7.2
)
    
(353,785
)
    
(8.1
)
    
(831,703
)
    
(8.4
)
总运营费用
    
(1,496,152
)
    
(68.8
)
    
(2,652,230
)
    
(60.6
)
    
(5,478,795
)
    
(55.1
)
营业亏损
    
(891,232
)
    
(41.0
)
    
(1,303,325
)
    
(29.8
)
    
(1,583,060
)
    
(15.9
)
利息收入
    
33,935
      
1.6
      
24,804
      
0.6
      
36,082
      
0.4
  
利息支出
    
(48,208
)
    
(2.2
)
    
(148,243
)
    
(3.4
)
    
(138,945
)
    
(1.4
)
净投资收益(亏损)
    
11,794
      
0.5
      
(17,820
)
    
(0.4
)
    
(43,502
)
    
(0.4
)
可转换票据公允价值变动
    
(472,877
)
    
(21.7
)
    
(87
)
    
(0.0
)
    
–
      
–
  
汇兑(损)利
    
(2,031
)
    
(0.1
)
    
(38,567
)
    
(0.9
)
    
14,241
      
0.1
  
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
    
(1,368,619
)
    
(62.9
)
    
(1,483,238
)
    
(33.9
)
    
(1,715,184
)
    
(17.2
)
所得税费用
    
(85,864
)
    
(3.9
)
    
(141,640
)
    
(3.2
)
    
(332,865
)
    
(3.3
)
股权被投资人的业绩份额
    
(3,239
)
    
(0.1
)
    
721
      
0.0
      
5,019
      
0.1
  
净亏损
    
(1,457,722
)
    
(67.0
)
    
(1,624,157
)
    
(37.1
)
    
(2,043,030
)
    
(20.5
)
非GAAP财务衡量标准:
                                                
不包括基于股份的补偿的净亏损(1)
    
(1,340,653
)
    
(61.6
)
    
(1,333,911
)
    
(30.5
)
    
(1,572,706
)
    
(15.8
)


(1)
要了解我们如何定义和计算“不包括基于股份的薪酬的净亏损”、此类项目与净亏损(最直接可比的美国GAAP财务指标)之间的对账以及对非GAAP财务指标的限制的讨论，请参阅下面的“-非GAAP财务指标”。
 
93
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
 
收入
 
我们的总收入从2020年的44亿美元增长到2021年的100亿美元，增长了127.5。这一增长主要是由以下各细分领域的增长推动的：
 

 •
数字娱乐：我们的数字娱乐收入从2020年的20亿美元增长到2021年的43亿美元，增幅为114.3。这一增长主要是由于我们的活跃用户基础的增加以及付费用户渗透率的加深。
 

 •
电子商务和其他服务：我们的电子商务和其他服务收入 从2020年的18亿美元增长到2021年的46亿美元，增幅为156.8。这一增长主要是由于我们的电子商务和数字金融服务业务越来越多地采用产品和服务。
 

 •
商品销售：收入从2020年的5.824亿美元增长到2021年的11亿美元，增幅为83.8%，这主要是由于我们的产品供应增加。
 
收入成本
 
我们的总营收成本从2020年的30亿美元增加到2021年的61亿美元，增幅为100.2。这一增长与我们业务的整体增长一致：
 

 •
数字娱乐：收入成本从2020年的702.3亿美元增加到2021年的12亿美元，增幅为75.1%。这一增长与我们数字娱乐收入的增长基本一致。
 

 •
电子商务和其他服务：我们电子商务和其他服务的收入成本合计增长了119.4%，从2020年的17亿美元增至2021年的38亿美元。这一增长主要是由于订单增长导致的物流成本上升，以及我们电子商务市场的增长所推动的其他成本。
 

 •
售出商品成本：销售商品成本从2020年的580.7亿美元增加到2021年的10亿美元，增幅为72.8%。这一增长与我们来自货物销售的收入的增长基本一致。
 
94
目录表
毛利
 
由于上述原因，我们在2020年和2021年的毛利分别为13亿美元和39亿美元。我们在2020年和2021年的毛利率分别为30.8%和39.1%，我们的数字娱乐业务在2020年和2021年的毛利率分别为65.2%和71.5%。
 
其他营业收入
 
我们的其他营业收入从2020年的1.896亿美元增长到2021年的2.879亿美元，增幅为51.8%。我们其他营业收入的增长主要是由于电子商务相关物流服务提供商的回扣 。
 
销售和营销费用
 
我们的销售和营销费用从2020年的18亿美元增加到2021年的38亿美元，增长了109.2。2021年销售和营销费用的增加主要来自我们的电子商务和数字金融服务业务 。我们电子商务业务的营销费用增加主要是由于我们继续投资于捕捉市场机会和跨市场扩张，加大了营销激励和在线营销努力。我们数字金融服务业务的营销费用增加，主要是由于我们努力促进我们的移动钱包服务的采用。
 
一般和行政费用
 
我们的一般和行政费用从2020年的6.572亿美元增加到2021年的11亿美元，增幅为68.2%。这一增长主要是由于为支持业务增长而增加的员工薪酬和福利成本 、办公设施和相关费用，以及我们数字金融服务业务的信贷损失。
 
研究和开发费用
 
我们的研发开支由2020年的3.538亿美元增加至2021年的8.317亿美元，增幅达135.1%，主要是由于研发人员的增加所致。
 
其他收入、费用、损益
 
我们的利息收入、利息支出、净投资收益(亏损)、可转换票据的公允价值变动和汇兑(亏损)收益在2020年净亏损1.799亿美元，而2021年净亏损1.321亿美元。我们在2020年和2021年的净营业外亏损主要是由于我们的可转换票据的利息支出。
 
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
 
由于上述原因，我们在2020年的所得税前亏损和股权投资份额业绩亏损为15亿美元，而2021年的所得税前亏损和股权投资份额业绩亏损为17亿美元。
 
所得税费用
 
2020年我们的所得税支出为1.416亿美元，2021年为3.329亿美元。这主要是由于我们的数字娱乐部门产生的企业所得税和预扣税费用。
 
股权被投资方的业绩份额
 
我们在2020年的股权投资利润份额为70万美元，2021年为500万美元。
 
95
目录表
净亏损
 
由于上述原因，我们在2020年和2021年分别净亏损16亿美元和20亿美元。
 
不包括基于股份的补偿的净亏损
 
不包括基于股份的薪酬的净亏损在2020年为13亿美元，在2021年为16亿美元。
 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
 
收入
 
我们的总收入从2019年的22亿美元增长到2020年的44亿美元，增幅为101.1。这一增长主要是由于我们的电子商务业务和数字娱乐业务的收入增加。
 

 •
数字娱乐：我们的数字娱乐收入增长了77.5% ，从2019年的11亿美元增长到2020年的20亿美元。这一增长主要是由于我们的活跃用户基础的增加以及付费用户渗透率的加深，特别是我们 自主开发的游戏Free Fire的持续成功。
 

 •
电子商务和其他服务：我们的电子商务和其他服务收入 从2019年的8.227亿美元增长到2020年的18亿美元，增长了116.0。这一增长主要是由我们电子商务市场的增长以及我们每个市场收入流-基于交易的费用、增值服务和广告-的积极发展推动的。这是我们致力于不断提高我们的服务水平，为我们的平台用户创造更大价值的结果。
 

 •
商品销售：收入从2019年的2.167亿美元增加到2020年的5.824亿美元，增幅为168.7%，这主要归功于我们的产品供应增加。
 
收入成本
 
我们的总收入成本从2019年的16亿美元增加到2020年的30亿美元，增幅为92.7%。这一增长与我们业务的整体增长一致：
 

 •
数字娱乐：收入成本从2019年的435.9亿美元增加到2020年的7.023亿美元，增幅为61.1%。这一增长与我们数字娱乐业务的收入增长基本一致。毛利率的提高在很大程度上得益于我们 自主开发的游戏的更高收入贡献。
 

 •
电子商务和其他服务：我们电子商务和其他服务的收入成本合计增长了92.1%，从2019年的9.075亿美元增加到2020年的17亿美元。增长的主要原因是与我们的物流和其他增值服务相关的费用增加，以及与我们电子商务市场的增长保持一致的其他成本。毛利率的提高主要是由于我们继续推出工具以更好地满足用户需求而实现的增长率。
 

 •
售出商品成本：销售成本从2019年的227.0万美元增加到2020年的5.807亿美元，增幅为155.8%。这一增长在很大程度上与我们产品供应的增长一致。
 
毛利
 
由于上述原因，我们2019年的毛利为6.049亿美元，2020年为13亿美元。我们在2019年和2020年的毛利率分别为27.8%和30.8%，我们的数字娱乐业务 在2019年和2020年的毛利率分别为61.6%和65.2%。
 
96
目录表
其他营业收入
 
我们的其他营业收入从2019年的1,590万美元增长到2020年的1.896亿美元，增幅为1,093.5%。这一增长主要是由于第三方提供的电子商务相关物流服务的回扣。
 
销售和营销费用
 
我们的销售和营销费用从2019年的9.695亿美元增长到2020年的18亿美元，增幅为88.8%。2020年销售和营销费用的增长主要来自我们的电子商务和数字金融服务业务 。我们电子商务业务的营销费用增加主要是由于我们继续投资以充分抓住我们市场的机会，从而加大了营销激励措施和品牌营销努力。我们数字金融服务业务的营销费用增加，主要是由于我们努力推动我们的移动钱包服务的采用。
 
一般和行政费用
 
我们的一般和行政费用从2019年的3.859亿美元增加到2020年的6.572亿美元，增幅为70.3%。这一增长主要是由于员工薪酬和福利成本上升以及为我们的数字金融服务业务计提信贷损失拨备。
 
研究和开发费用
 
我们的研发开支由2019年的1.566亿美元增加至2020年的3.538亿美元，增幅达125.9%，主要是由于研发人员的增加所致。
 
其他收入、费用、损益
 
我们的利息收入、利息支出、投资收益(亏损)、可转换票据公允价值变动和汇兑收益(亏损)在2019年净亏损4.774亿美元，而2020年净亏损179.9美元 百万美元。我们在2019年的营业外净亏损主要是由于我们在2017年发行的可转换本票的公允价值会计处理产生了4.729亿美元的公允价值亏损，而我们在2020年的净营业外亏损主要是由于我们的可转换票据的利息支出。
 
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
 
由于上述原因，我们在2019年的所得税前亏损和股权投资份额业绩亏损为14亿美元，而2020年的所得税前亏损和股权投资份额业绩亏损为15亿美元。
 
所得税费用
 
我们在2019年的所得税支出为8590万美元，2020年为1.416亿美元。这主要是由于我们的数字娱乐部门产生的企业所得税和预扣税费用。
 
股权被投资方的业绩份额
 
我们在2019年的股权投资亏损份额为320万美元，在2020年的股权投资利润份额为70万美元。
 
净亏损
 
由于上述原因，我们在2019年和2020年分别净亏损15亿美元和16亿美元。
 
不包括基于股份的补偿的净亏损
 
2019年不包括基于股份的薪酬的净亏损为13亿美元，2020年为13亿美元。
 
97
目录表
非公认会计准则财务指标
 
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用不包括基于股份的薪酬的净亏损，这是一种非公认会计准则财务指标，如下所述 ，以了解和评估我们的核心运营业绩。这一非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的指标，旨在增强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和提交的财务信息。
 
我们相信，这一非GAAP财务指标为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这一非GAAP财务衡量标准消除了我们认为不能反映业务绩效的项目的影响。虽然我们认为这一非GAAP财务指标在评估我们的业务时是有用的，但该信息应被视为补充信息，并不意味着替代根据美国GAAP编制的相关财务信息。
 
使用不包括基于股份的补偿的净亏损作为一种分析工具具有实质性的局限性，因为它不包括影响本公司当期净亏损或收入的所有项目，基于股份的补偿和可转换票据公允价值的变化是重大支出。此外，由于此非GAAP财务指标可能不是所有公司都以相同的方式计算，因此它可能无法与其他公司使用的其他类似标题指标 进行比较。
 
下表列出了不包括基于股票的补偿的净亏损与净亏损的对账，净亏损是美国公认会计原则财务指标中最直接的可比性指标。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
(千美元)
  
净亏损
    
(1,457,722
)
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
添加：基于份额的薪酬
    
117,069
      
290,246
      
470,324
  
不包括基于股份的补偿的净亏损
    
(1,340,653
)
    
(1,333,911
)
    
(1,572,706
)

细分市场报告
 
我们有三个可报告的细分市场，即数字娱乐、电子商务和数字金融服务。首席运营决策者根据收入和运营的某些关键运营指标审查每个部门的业绩，并将这些结果用于分配资源和评估每个部门的财务业绩。
 
截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度各分部的信息如下：
 
   
截至2021年12月31日止的年度
  
   
数位
娱乐
    
电子商务
    
数字金融
服务
    
其他
服务(1)
    
未分配
费用(2)
    
整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
4,320,013
      
5,122,959
      
469,774
      
42,444
      
–
      
9,955,190
  
营业收入(亏损)
    
2,500,081
      
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
(177,633
)
    
(498,520
)
    
(1,583,060
)
营业外亏损，净额
                                            
(132,124
)
所得税费用
                                            
(332,865
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
5,019
  
净亏损
                                            
(2,043,030
)

98
目录表
   
截至2020年12月31日止年度
  
   
数位
娱乐
    
电子商务
    
数字金融
服务
    
其他
服务(1)
    
未分配
费用(2)
    
整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
2,015,972
      
2,167,149
      
60,785
      
131,758
      
–
      
4,375,664
  
营业收入(亏损)
    
1,016,793
      
(1,442,593
)
    
(520,075
)
    
(49,006
)
    
(308,444
)
    
(1,303,325
)
营业外亏损，净额
                                            
(179,913
)
所得税费用
                                            
(141,640
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
721
  
净亏损
                                            
(1,624,157
)

   
截至2019年12月31日止年度
  
   
数位
娱乐
    
电子商务
    
数字金融
服务
    
其他
服务(1)
    
未分配
费用(2)
    
整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
1,136,017
      
834,295
      
9,223
      
195,843
      
–
      
2,175,378
  
营业收入(亏损)
    
529,524
      
(1,131,771
)
    
(116,309
)
    
(39,864
)
    
(132,812
)
    
(891,232
)
营业外亏损，净额
                                            
(477,387
)
所得税费用
                                            
(85,864
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
(3,239
)
净亏损
                                            
(1,457,722
)



(1)
不符合可报告细分市场的数量阈值的多个业务活动的组合被组合为“其他服务”。
 

 (2)
未分配支出主要涉及以股份为基础的薪酬以及一般和公司行政成本，如专业费用和其他未分配给分部的杂项项目。由于首席运营决策者未将这些费用作为部门业绩的一部分进行审查，因此这些费用不包括在部门业绩中。
 
税收
 
开曼群岛
 
我们在开曼群岛注册成立，我们的主要业务运营是通过我们的子公司、分支机构和合并的附属实体进行的。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。
 
新加坡
 
我们在新加坡注册的子公司在2019年、2020年和2021年需缴纳17%的新加坡公司税。Garena Online Private Limited获得新加坡经济发展局(EDB)的额外五年发展和扩张激励 自2017年1月1日起，再延长五年，从2022年1月1日起延长五年，优惠税率分别为10%(2017年1月1日至12月31日)、2021年1月1日(2021年1月1日至2026年12月31日)和10.5%(符合条件的收入)，受新加坡经济发展局施加的某些条款和条件的限制。
 
99
目录表
其他
 
于其他司法管辖区注册成立的附属公司须按其所在地司法管辖区的法定企业所得税率缴税。
 
自2020财政年度起，印度尼西亚国内法定企业所得税税率从25%降至22%。
 
2021年3月，菲律宾将企业所得税税率从30%降至25%，追溯至2020年7月1日起生效。
 
B.          流动性与资本资源
 
现金流和营运资金
 
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金以及我们的后续发行和可转换票据发行的收益。
 
截至2019年12月31日、2020年和2021年，我们拥有美元36亿、71亿和108亿美元，分别为 现金、现金等价物和受限现金。现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，以及存放在银行和其他金融机构的资金，这些资金不受取款和使用限制，原始到期日为三个月或更短。受限现金主要包括与我们的电子商务业务相关的托管收到的款项，以及与我们的数字金融服务业务相关的从客户那里收到的预付款。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要以美元以及我们运营的市场的当地货币计价。我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金为我们未来的营运资本需求和 资本支出提供资金。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的营运资金需求和正常业务过程中的重大现金需求。

截至2021年12月31日，我们拥有高达2亿美元的一般营运资金循环信贷安排，截至2021年12月31日，我们已累计提取1亿美元，并于2022年1月偿还。
 
我们的营运资本头寸(流动资产和流动负债之间的差额)为美元截至12月31日，20亿美元，43亿美元和 80亿美元，2019, 2020 and 2021，主要是由于我们的融资活动带来的现金增加，包括#年发行可转换票据的净收益。2019, 2020 and 2021，以及2019年、2020年和2021年的后续产品。
 
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
 
    截至12月31日止年度，  
     2019      2020      2021  
   
(千美元)
  
经营活动产生的现金净额          
    
69,865
      
555,868
      
208,649
  
用于投资活动的现金净额          
    
(363,219
)
    
(886,912
)
    
(3,767,273
)
融资活动产生的现金净额          
    
2,579,595
      
3,733,132
      
7,401,589
  
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
    
25,025
      
80,727
      
(58,218
)
现金、现金等价物和限制性现金净增加
    
2,311,266
      
3,482,815
      
3,784,747
  
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
1,259,312
      
3,570,578
      
7,053,393
  
年终现金、现金等价物和限制性现金
    
3,570,578
      
7,053,393
      
10,838,140
  

100
目录表
经营活动
 
截至2021年12月31日的年度，经营活动产生的净现金减少3.472亿美元至2.086亿美元，而截至2020年12月31日的年度则为5.559亿美元。我们运营现金流的主要驱动力是从销售我们的产品和服务中获得的现金，包括我们在数字娱乐业务中销售游戏内虚拟项目的收益，从我们的电子商务业务的客户那里收取的费用，从我们的贷款业务收到的利息，从我们的数字金融服务业务的商家那里获得的佣金，以及直接销售产品的收益。营运现金流量减少主要是由于净亏损(经非现金项目调整后)增加9,730万美元及递延收入变动减少8.484亿美元。尽管2021年我们的数字娱乐业务的游戏内虚拟物品的销售产生了更多的现金 ，但递延收入变化的减少主要是因为我们的数字娱乐业务确认的收入比2020年更高。营运现金流的减少因应计开支及其他应付款项变动增加1.628亿美元而部分抵销，这主要是由于应计销售及市场推广开支、业务及其他应付税项、应计薪金及福利开支及托管应付款项增加所致。运营现金流的减少被应收账款变动减少1.377亿美元进一步抵消，这主要是由于我们的游戏分销渠道的应收账款减少 。业务现金流的减少也因预付费用和其他资产的变化减少1.313亿美元而被进一步抵消, 这主要是由于我们的数字娱乐业务在2021年确认了更高的渠道成本，以及我们电子商务业务中物流提供商的应收账款减少。
 
截至2020年12月31日的年度，经营活动产生的净现金增加4.86亿美元至5.559亿美元，而截至2019年12月31日的年度则为6,990万美元。我们运营现金流的主要驱动力是从销售我们的产品和服务中获得的现金，包括我们在数字娱乐业务中销售游戏内虚拟项目的收益，从我们的电子商务业务的客户那里收取的费用，从我们的贷款业务收到的利息，从我们的数字金融服务业务的商家那里获得的佣金，以及直接销售产品的收益。营运现金流的增长主要是由于递延收入变动增加5.252亿美元，主要是由于我们的数字娱乐业务销售游戏内虚拟物品产生的现金，这主要归因于我们 自主开发的游戏Free Fire产生的现金，以及应计费用和其他应付款变动增加5.894亿美元，这主要是由于托管应付款和应计收入成本以及销售和营销费用增加 。营运现金流的增长被净亏损(经非现金项目调整后)增加2.581亿美元、预付开支及其他资产变动增加(主要是由于我们的物流供应商及电子商务业务的付款收款渠道应收账款增加，以及数码娱乐业务的递延渠道成本增加)及应收账款变动增加(主要由于我们的游戏分销渠道的应收账款增加所致)而部分抵销。
 
投资活动
 
2021年，用于投资活动的现金净额为38亿美元。这主要归因于我们的定期存款和长期投资，如股权投资25亿美元，应收贷款增加12亿美元，以及购买物业和设备7.722亿美元。这部分被到期和出售投资所得的798.2美元 百万美元抵消。
 
2020年，用于投资活动的现金净额为8.869亿美元。这主要是由于购买了3.363亿美元的财产和设备、购买了2.195亿美元的投资以及增加了2.557亿美元的应收贷款。
 
2019年用于投资活动的现金净额为3.632亿美元。这主要是由于购买了2.398亿美元的财产和设备，以及购买了1.185亿美元的投资。
 
融资活动
 
2021年，融资活动产生的现金净额为74亿美元，主要归因于发行可转换票据的净收益28亿美元和发行普通股的净收益41亿美元。
 
101
目录表
2020年，融资活动产生的现金净额为37亿美元，主要归因于发行可转换票据所得款项净额11亿美元和发行普通股所得款项净额30亿美元。
 
2019年融资活动产生的现金净额为26亿美元，主要归因于发行可转换票据的净收益11亿美元和发行普通股的净收益15亿美元。
 
可转换票据
 
2018年6月，我们完成了本金总额为5.75亿美元的2.25%可转换优先票据的发售，即2023年可转换票据。这些2023年可转换票据是根据证券法下的第144A规则向合格的机构买家以及根据证券法下的S规则向某些非美国人提供的。这些票据将于2023年7月到期。票据持有人 有权选择将未偿还本金全部或部分转换为1,000美元本金的整数倍：(I)在紧接2023年1月1日前一个营业日的营业结束前满足 契约中定义的一个或多个转换条件；或(Ii)在2023年1月1日或之后的任何时间，直至紧接 到期日之前的第二个预定交易日的营业结束。除非以其他方式转换或赎回，否则本行将于到期日全数偿还未偿还及未偿还本金。票据可全部或部分转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元本金50.5165美国存托凭证(相当于每美国存托股份约19.80美元)，但须受某些反摊薄和整体基本变动调整的规限。在转换后，我们有权根据我们的选择向转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。在2020年5月至10月期间, 我们与我们的2023年可转换票据的某些持有人签订了单独的私下谈判协议，以交换我们当时未偿还的2023年可转换票据的本金约3.785亿美元，现金约5,000万美元(外加截至交换日的应计和未付利息(如有))和约1850万美元的美国存托凭证作为对价。截至2022年4月5日，我们的2023年可转换票据本金总额为1.652亿美元的持有人已选择转换，在计入交换的2023年可转换票据后，我们2023年可转换票据的本金金额约为3130万美元。
 
2019年11月，我们完成了本金总额11.5亿美元的1.00%可转换优先票据的发行，即2024年可转换票据。这些2024 可转换票据是根据证券法下的规则144A向合格的机构买家以及根据证券法下的S规则向某些非美国人提供的。票据将于2024年12月到期。 票据持有人有权根据他们的选择，将未偿还本金全部或部分转换为1,000美元本金的整数倍：(I)在紧接2024年6月1日之前的营业日结束前，满足契约中规定的一个或多个转换条件；或(Ii)在2024年6月1日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止 。在2022年12月2日或之后，如果满足某些条件，我们可以赎回全部或部分票据作为现金，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，外加应计和未支付的利息。如本金总额少于7,500万美元，本公司亦可于任何时间赎回全部债券，但不包括部分债券。除非以其他方式转换或赎回，否则我们将在到期日全额偿还未偿还和未偿还的本金。票据可全部或部分转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元本金19.9475美国存托凭证(相当于每美国存托股份约50.13美元)，但须受某些反摊薄和整体基本变动调整的规限。在兑换时，我们有权根据自己的选择支付或交付现金。, 美国存托凭证，或现金和美国存托凭证的组合，以转换 持有者。截至2022年4月5日，我们的2024年可转换票据本金总额为9.98亿美元的持有人已选择转换，2024年可转换票据的本金金额约为1.52亿美元未偿还 。
 
关于2024年可转换票据的定价，我们已与某些金融机构进行了上限看涨交易。这些有上限的赎回交易 一般预期将减少2024年可转换票据转换时我们的美国存托凭证及A类普通股的潜在摊薄，及/或抵销任何票据转换时吾等须支付的超过已转换票据本金 金额(视属何情况而定)的任何现金付款，以减少潜在摊薄或现金付款的抵销(视情况而定)，但须以上限赎回交易的上限为限 。上限通话交易的上限价格最初将为每股美国存托股份70.36美元，并可能根据上限通话交易的条款进行某些调整。
 
102
目录表
2020年5月，我们完成了本金总额为11.5亿美元的2.375%可转换优先票据的发售，即2025年可转换票据。这些2025 可转换票据是根据证券法第144A条规则提供给合格机构买家的，并根据证券法S条规定向某些非美国人士发售。票据将于2025年12月到期。 票据持有人有权根据他们的选择，将未偿还本金全部或部分转换为1,000美元本金的整数倍：(I)在紧接2025年9月1日之前的营业日结束前，满足契约中规定的一个或多个转换条件；或(Ii)在2025年9月1日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。在2023年5月19日或之后，如果满足某些条件，我们可以赎回全部或部分票据作为现金，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，外加应计利息和 未付利息。本公司亦可于任何时间以现金赎回除部分债券外的全部债券，倘当时未偿还的票据本金总额少于1亿美元，我们亦可赎回全部债券。除非以其他方式转换或赎回，否则我们将在到期日全额偿还 未偿还和未偿还的本金。票据可全部或部分转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元本金11.0549美国存托凭证(相当于每美国存托股份约90.46美元)，但须受某些反摊薄和整体基本变动调整的规限。一旦转换，我们有权根据自己的选择支付或交付, 现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合，以转换持有者。截至2022年4月5日，我们的2025年可转换票据本金总额为50万美元的持有人已选择转换，而我们2025年可转换票据的本金金额仍未偿还 11亿美元。
 
关于2025年可转换票据的定价，我们已与某些金融机构进行了上限看涨交易。这些有上限的赎回交易 一般预期将减少2025年可转换票据转换时我们的美国存托凭证及A类普通股的潜在摊薄，及/或抵销任何票据转换时吾等须支付的超过已转换票据本金 金额的任何现金付款，以减少潜在摊薄或现金支付的抵销(视情况而定)，但须以上限赎回交易的上限为限 。上限通话交易的上限价格最初将为每美国存托股份136.54美元，并可能根据上限通话交易的条款进行某些调整。
 
2021年9月，我们完成了0.25%可转换优先票据的登记发行，本金总额为28.75亿美元，即2026年可转换票据。这些债券将于2026年9月到期。票据持有人有权选择将未偿还本金全部或部分转换为1,000美元本金的整数倍，以(I)在紧接2026年6月15日前一个营业日结束营业前满足契约中所界定的一个或多个转换条件；或(Ii)在2026年6月15日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定 交易日交易结束为止。在2024年9月15日或之后，如果满足某些条件，我们可以赎回全部或部分票据作为现金，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，外加应计未付利息。本公司亦可于任何时间赎回本金总额少于2.5亿美元之未偿还票据，但不包括部分票据。除非以其他方式转换或赎回，否则我们将在到期日全额偿还未偿还和未偿还的本金。票据可全部或部分转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元本金2.0964美国存托凭证(相当于每美国存托股份约477.01美元)，但须受某些反摊薄和整体基本变动调整的规限。在转换后，我们有权根据我们的选择，向转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。截至2022年4月5日，我们所有2026年的可转换票据仍未偿还。
 
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们确认的息票利息支出总额分别为1,430万美元、3,550万美元及3,620万美元，以及当时未偿还可转换票据的负债部分折价摊销分别为3,330万美元、8,820万美元及100,100,000美元。
 
由于在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内完成的交换和转换，我们确认了债务清偿净亏损为零，分别为2440万美元 和210万美元。在我们的综合经营报表中。

103
目录表
我们在2022年和可预见的长期现金需求主要包括我们的资本支出、合同义务、员工和 管理费用以及扩大业务的投资。我们正在监控我们的现金资源和现金需求，如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求和/或获得其他 融资或资金安排。

资本支出
 
2019年、2020年和2021年，我们的资本支出分别为2.471亿美元、3.571亿美元和8.072亿美元。资本支出用于购买财产、设备和软件，以及开发供内部使用的软件的费用。2021年我们资本支出的增长主要是由于我们的业务增长导致的服务器、计算机硬件、交通 资产、土地使用权收购和租赁改进方面的额外投资，以及由于我们的数字金融服务业务的扩张而产生的软件投资。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的运营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。
 
合同义务
 
下表列出了我们截至2021年12月31日的合同义务。
 
         
按期付款到期
  
    总计    
少于
1年
     1-3年     3-5年    
多过
5年
  
   
(千美元)
  
经营租赁债务，包括推定利息(1)
    
822,327
      
193,322
      
331,732
      
190,932
      
106,341
  
尚未开始的租约的债务，包括推定利息(1)
    
803,770
      
41,500
      
171,792
      
184,758
      
405,720
  
融资租赁义务，包括计入利息
    
9,496
      
1,851
      
3,665
      
2,924
      
1,056
  
债务，包括预定利息(2)
    
4,358,984
      
36,733
      
256,075
      
4,066,176
      
—
  
购买承诺(3)          
    
559,825
      
481,788
      
61,401
      
12,419
      
4,217
  
最低保证承诺(4)
    
62,300
      
44,431
      
5,869
      
12,000
      
—
  
总计
    6,612,702
      799,625
      830,534
      4,469,209
      517,334
 


(1)
如需进一步资料，请参阅“项目17.财务报表”所附合并财务报表附注中的附注10--租赁。
 
(2)
2023年、2024年、2025年和2026年可转换票据的本金余额根据合同到期日反映在上表的付款期中，假设在2021年12月31日之后没有交换或转换。
 
(3)
详情请参阅附注24--“第17项.财务报表”所附合并财务报表附注中的承付款和或有事项。
 
(4)
我们承诺为我们获得许可的某些在线游戏向游戏开发商支付最低版税费用。
 
除上述合同义务和商业承诺外，截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务义务、融资租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债。
 
控股公司结构
 
SEA Limited是一家没有实质性业务的控股公司。我们主要通过子公司、分支机构和合并的附属实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息等。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。
 
104
目录表
此外，根据当地法规，我们在某些市场的子公司和VIE可能被限制向我们支付离岸股息或将其部分资产以股息、贷款或垫款的形式转移给我们，除非满足某些要求，并获得监管部门的批准。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与市场相关的风险-我们子公司向我们分配股息的能力可能受到其各自司法管辖区法律的限制。”尽管我们目前不需要从我们的 实体获得任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他融资目的，但由于业务条件的变化，我们未来可能需要从他们那里获得额外的现金资源，用于为未来的收购和发展提供资金，或者只是宣布和向我们的股东支付 股息或分配。
 
我们拥有重要子公司或主要运营实体的某些市场，包括印度尼西亚、泰国和台湾，要求这些子公司建立法定准备金并为其提供资金。印尼法律要求有限责任公司每年从净利润中预留一定数额的准备金，直到这笔资金至少达到其已发行和实缴资本的20%。泰国法规要求私营有限责任公司在支付股息时至少将其留存收益的5%拨入法定准备金，直到且除非法定准备金达到公司注册资本的10%。法定准备金不能用于股利分配。台湾法律规定，有限责任公司必须将年度净收益的10%(减去前几年的亏损和适用的所得税)作为法定公积金，直到累积的法定公积金等于该公司的实缴资本，该公司才能分配股息。
 
C.          研发、专利和许可证等。
 
研究与开发
 
与内部使用的软件开发的规划和实施阶段有关的费用也包括在内。在开发阶段发生的成本 被资本化。当软件为其预期用途做好准备时，资本化停止，成本在软件的预计使用寿命内摊销。

研究和开发软件产品的内部成本在确定该产品的技术可行性之前作为研究和开发成本计入费用。一旦确定了技术可行性，所有的软件成本都会被资本化，直到产品可以向客户全面发布为止。技术可行性在完成所有活动后确定，以证实软件产品可根据其设计规范(包括功能、特征和技术性能要求)生产。在列报的任何期间内，此类成本均未资本化。

知识产权
 
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
 
D.          趋势信息
 
除本年度报告的其他部分披露外，我们不知道截至2021年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致报告的财务信息不一定指示未来的运营 结果或财务状况。
 
E.          关键会计估计
 
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、披露或有资产和负债以及收入和费用等事项的估计和假设。我们定期根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素来评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。
 
105
目录表
我们认为下列会计政策反映了重大的判断、估计和假设用于编制我们的 合并财务报表。如需了解更多信息，请参阅附注2--《重大会计政策摘要》中的披露，以及合并财务报表附注中的披露，该附注包含在第17项。
 
数字娱乐收入的确认
 
我们通过基于PC和移动的应用程序和某些应用程序商店分发在线游戏，包括自开发的游戏和游戏开发商的授权在线游戏。我们 为用户提供多种方式购买虚拟商品(包括虚拟货币和虚拟物品)，包括ShopeePay和Shopee平台、其他在线支付网关、银行转账、信用卡、手机账单和 预付卡，包括通过代理商销售的自己的预付卡。由于我们控制向用户提供游戏的服务，并与我们的付费用户有直接的合同安排，并有权确定此类用户应支付的价格，因此从这些渠道收取的毛收入代表待确认的收入，这些渠道基于预定百分比保留的金额代表我们待确认的收入成本。
 
收入在履约义务期内确认。为了确定履行义务期限，我们已确定付费用户在预计服务期限内继续提供托管服务和访问在线游戏内购买的虚拟商品的默示义务 。此类服务期限是根据销售的虚拟物品的估计平均寿命或上述游戏或类似游戏的付费用户的估计平均寿命来确定的。
 

 •
基于项目的收入模式。虚拟物品有不同的寿命模式：基于时间的、可消耗的和耐用的。基于时间的虚拟物品是具有规定的到期时间的物品 ，其收入在一段时间内根据虚拟物品的时间单位按比率确认。可使用虚拟物品是指可由特定用户操作使用且对重复使用有 限制的物品。可归属于消耗性虚拟物品的收入在消费时确认。耐用虚拟物品是在较长时间内为用户提供持续好处的物品。可归因于耐用虚拟物品的收入 根据用户对虚拟物品的历史使用模式和游戏行为估计的平均寿命按比率确认。我们每季度评估一次耐用虚拟物品的估计平均寿命。
 

 •
基于用户的收入模式。我们跟踪付费用户在每个游戏中的活跃程度，其中基于用户的收入模型用于估计付费用户的平均寿命。付费用户被定义为不活动，当他们达到不活动的时间段时，有理由相信这些用户不会回到特定的游戏中。我们确定这些 付费用户的非活跃率，并按季度修订估计的付费用户平均寿命。
 
我们认为，当前的收入确认为客户提供了对服务转移模式的合理描述，并代表了对客户可能玩各自游戏的时间 的最佳估计。确定估计的服务年限是主观的，需要管理层的判断。未来用户的使用模式和播放行为可能会发生变化，并与 历史使用模式和播放行为不同，因此预计的服务时长可能会在未来发生相应的变化。
 
可转换票据的公允价值计量
 
我们已经发行了2023年可转换票据、2024年可转换票据、2025年可转换票据和2026年可转换票据。可转换票据负债部分的公允价值采用贴现现金流量法估算。这种估值需要判断，因为它需要从息票利息和赎回金额中估计预期未来现金流量的现值，并以隐含信贷收益率或参考不具有相关可转换特征的类似工具进行贴现。
 
股票证券投资
 
对按公允价值计量的非流通股权证券的投资使用一系列估值方法，包括基于我们的最佳估计的市场和收益方法，该最佳估计是通过使用包括但不限于被投资方最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和选定的可比公司的倍数 来确定的。
 
106
目录表
我们已选择按成本计量的股本证券投资会定期检讨减值情况。减值评估需要重大判断，包括(但不限于)审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务表现、现金流预测以及当前和未来的融资需求。
 
基于股份的薪酬
 
本公司的高级职员、雇员、董事及其他合资格人士(统称为“合资格人士”)均获授予购股权、限制性股份奖励、限制性股份单位或股份增值权。基于股份的薪酬按公允价值计量，并在必要的服务期间(通常为归属期间)在综合经营报表 中确认为补偿费用。没收是按发生的情况计算的。
 
布莱克-斯科尔斯期权定价模型被应用于确定授予合资格人士的股票期权的估计公允价值。该模型需要输入高度主观的假设，包括估计的预期股价波动率和员工可能行使其股票期权的期权的预期期限。期权合同期限内的无风险利率以授予时的美国国债收益率为基础。由于历史演练数据不足，我们使用了简化的方法来确定预期期限，为估计预期期限提供了合理的依据。这些假设的变化可能会严重影响我们股票期权的估计公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的补偿费用金额。我们的管理层对其普通股的估计公允价值的确定负有最终责任。于2019年12月31日、2020年及2021年所授购股权的加权平均授出日期公允价值分别为12.05美元、37.86美元及75.83美元。
 
限售股份奖励及限售股份单位的股份补偿成本以本公司普通股于授出日的公允价值计算。股份增值权的公允价值 按本公司普通股于各报告期末的公允价值计量。
 
所得税
 
递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基础之间的差额而厘定，并采用将于预期差额拨回期间生效的税率。在评估我们不确定的税务状况并确定我们的递延税净资产从未来的应税收入中变现的可能性时，需要做出重大判断。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们将计入递延税项资产的估值准备 。
 
电子商务(EC)领域中长期资产的计量
 
当发生表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会评估长期资产的减值。由于EC分部产生的持续亏损，我们通过比较资产组的账面价值与由该资产组预期产生的预测未贴现现金流量确定的可收回价值，在资产组层面评估相关长期资产的减值。

由于长期资产的账面金额庞大，因此与长期估计减值有关的会计估计至关重要，而管理层在估计资产组的可收回价值(未贴现现金流)时需要作出判断，而该等估计对预计收入及销售及市场推广开支等关键假设十分敏感。

商誉减值
 
商誉按年进行减值测试，如果事件或环境变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行测试。在测试商誉的减值时，我们评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估显示商誉减值的可能性较大，我们将采用一步量化检验，并将商誉减值金额记录为分配给报告单位账面金额的商誉超出其公允价值，但不超过分配给报告单位的商誉总额。

107
目录表
信贷损失准备
 
我们建立了应收账款、应收贷款、表外贷款承诺和可供出售投资的信用损失准备。对于应收账款、应收贷款和表外贷款承诺，我们建立了一个基于其历史信用损失经验的拨备矩阵，并根据特定于应收账款和经济环境的前瞻性因素进行了调整。它反映了概率加权结果、货币的时间价值以及在报告日期可获得的有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。信贷损失准备是根据被认为具有相似信用特征和损失风险的不同客户类别的合计基础计算的。对于依赖抵押品的金融资产，当借款人遇到财务困难时，根据我们截至报告日期的评估，抵押品的公允价值将在我们的估计中使用。对于可供出售的投资，我们将预期从投资中收取的现金流的现值与证券的摊销成本基础进行比较，以确定是否存在信用损失。如果预计收取的现金流量现值低于投资的摊余成本基础，则存在信用损失，并计入信用损失准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。应收账款、应收贷款和可供销售投资在应收账款或投资被视为无法收回期间予以核销。.
 
近期会计公告
 
请参阅“第17项.财务报表”中合并财务报表附注中的“附注2--重要会计政策摘要--最近的会计公告”。

 
第六项。
董事、高级管理人员和员工
 

 A.
董事和高级管理人员
 
下表提供了截至本年度报告日期我们的董事和高管的信息。
 
董事及行政人员   年龄   职位/头衔
李晓东
  
44
  
董事长兼集团首席执行官
江野
  
41
  
董事与集团首席运营官
任玉新
  
46
  
董事
侯天宇
  
43
  
董事与集团首席财务官
恒振成
  
55
  
董事
孔华国
  
43
  
董事
冯志敏
  
39
  
集团总裁
特里·冯·赵
  
38
  
加雷纳总裁
王艳军
  
41
  
集团首席企业官、集团总法律顾问兼公司秘书
陈静烨
  
41
  
Shopee首席产品官
马化腾
  
41
  
海洋资本首席投资官

李晓东是我们的创始人，自2009年5月成立以来一直担任Sea Limited的主席和集团首席执行官 。他是新加坡经济发展局董事会成员，也是香格里拉亚洲有限公司的独立非执行董事。他还担任新加坡国立大学的董事会成员和斯坦福大学商学院的顾问委员会成员。福雷斯特拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和上海交通大学工程学士学位。
 
江野是我们的联合创始人，自2010年3月以来一直是Sea Limited的董事会成员。钢刚自2017年1月起担任集团首席运营官，并于2010年3月至2016年12月担任集团首席技术官。他之前曾在丰益国际和新加坡经济发展局工作。冈恩拥有卡内基梅隆大学的计算机科学和经济学学士学位。
 
108
目录表
任玉新自二零一三年九月起担任Sea Limited董事会成员。于欣是腾讯控股控股有限公司的首席运营官，目前领导平台与内容集团和互动娱乐集团的发展。于鑫目前还担任董事或腾讯控股控股有限公司某些子公司的高管。 在加入腾讯控股之前，于鑫曾在华为技术有限公司工作。他拥有中欧国际工商学院(中欧工商学院)EMBA学位和中国电子科技大学计算机科学与工程理学学士学位。
 
侯天宇自2018年2月以来一直作为我们的董事。Tony于2010年9月加入我们公司，自2013年1月起担任集团首席财务官。他之前曾担任我们的财务总监。在加入我们之前，Tony是安永会计师事务所的审计高级经理，从2000年10月到2010年9月，他在中国和美国都工作过。Tony是一名非执业的美国注册会计师，也是中国注册会计师协会的非执业会员。他拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和复旦大学的会计学学士学位。
 
恒振成自2017年10月以来一直作为我们的董事。大卫一直担任ABC World Pte的首席执行官。有限公司，一家私募股权基金，自2019年2月以来。2003年至2018年，他曾在淡马锡担任多个高级职位，包括消费者联席主管、房地产投资主管、中国联席主管以及日本和韩国主管，并于2019年1月离开淡马锡，担任董事的高级顾问。在2003年加入淡马锡之前，他于2000至2003年间在德意志银行担任电信、媒体和科技投资银行部门副总裁，并于1998至2000年间在德意志银行担任香港和新加坡并购咨询业务副总裁。在加入德意志银行之前，David曾在渣打招商银行工作。他目前在新加坡美术馆担任董事 等公司。David拥有赫尔大学的工商管理硕士学位和坎特伯雷大学的工程学士学位。
 
孔华国自2017年10月以来一直作为我们的董事。Khoon hua是嘉里控股有限公司的主席，嘉里控股有限公司是郭氏集团在香港的主要投资控股公司。彼亦为嘉里集团有限公司及郭氏(新加坡)有限公司之董事董事、嘉里地产有限公司副董事长兼行政总裁及嘉里物流网络有限公司非执行副主席，该两家公司均为香港联合交易所上市公司，以及新加坡证券交易所上市公司丰益国际有限公司非执行董事董事。Khoon hua拥有哈佛大学经济学学士学位。
 
冯志敏2014年3月加入我公司，自2022年1月起担任集团总裁。在此之前，他从2015年7月起担任Shopee首席执行官，并从2020年3月起担任SeaMoney首席执行官。此前，他曾担任我们的移动业务主管。在加入我们公司之前，Chris曾在Rocket Internet SE工作，在那里他曾在Zalora和Lazada以及麦肯锡公司担任管理职务。Chris拥有新加坡国立大学计算机科学学士学位和一等荣誉。
 
特里·冯·赵自2009年我们成立以来一直在我们公司工作，并自2018年11月以来一直担任 Garena总裁。在担任目前的角色之前，Terry还在我们的数字娱乐业务中担任过几个关键市场的高级职位。Terry拥有南洋理工大学计算机工程学士学位和一等荣誉。

王艳军是我们集团的首席企业官、集团总法律顾问和公司秘书。严军自2019年5月起担任集团首席公务官，2017年11月起担任公司秘书，2014年3月起担任集团总法律顾问。在加入我们公司之前，严军是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Kirkland&Ellis的律师。她有资格在纽约州从事法律工作。她拥有哈佛大学法学院法学博士学位和哈佛大学经济学学士学位。
 
陈静烨是我们的联合创始人，也是Shopee的首席产品官。他以前是 集团办公厅主任，2017年1月至2019年12月担任。在此之前，从2009年5月我们成立至2016年12月，David一直担任集团首席运营官。他之前曾在PSA Corporation Limited任职。David拥有新加坡国立大学计算机工程学士学位和一等荣誉。

109
目录表
马化腾2021年3月加入我公司，担任海资本首席投资官。在加入我们公司之前，他是全球投资管理公司Complex Capital的创始人兼管理合伙人。此前，他曾担任高瓴资本的合伙人，并曾在贝恩资本和波士顿咨询集团工作。David拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学、金融学和管理学学士学位。

雇佣协议和赔偿协议
 
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。我们的每一位高管都是连续受雇的，除非我们或高管提前通知终止聘用。对于高管的某些行为，包括但不限于任何严重的、持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、董事会认为不影响高管职位的刑事犯罪、故意违反、不服从合法和合理的命令、不当行为与高管正当和忠实地履行其实质性职责不一致、欺诈或不诚实，我们可以随时因高管的某些行为而终止聘用，而无需通知或支付报酬。或者习惯性地忽视他或她的职责。执行干事可在三至六个月前发出书面通知，随时终止其雇用。
 
每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位高管还同意向我们保密地披露他们在任职期间制造、发现、构思、开发或还原为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密，并将他或她的所有相关所有权、利益、专利、专利权、版权、商业秘密、商标、商标权转让给我公司。在高管受雇于我们期间，掩盖其在世界任何地方可能单独或共同构思、发明、发现、简化为实践、创建、驱动、开发或制造，或导致构思、发明、发现、简化为实践、创建、驱动、开发或制造的工作权利和其他知识产权，这些权利或与我们的业务有关，实际或明显预期的研究或开发，或我们的任何产品或服务正在开发、制造、营销、销售，或与雇佣范围或使用我们的资源有关。此外，所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和竞业禁止限制。每位高管已同意将其所有工作时间和精力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每一位执行官员都同意不, 在其雇佣关系终止或雇佣协议终止后的一段时间内：(I) 以股东、董事员工、合作伙伴、代理或以其他方式开展与我们直接竞争的任何业务，或直接或间接从事或参与、关心或拥有利益，(Ii)招揽或引诱我们的任何客户、客户、代表或代理，或(Iii)雇用、招揽或引诱或试图聘用、招揽或引诱我们的任何高级人员，经理、顾问或员工。
 
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，根据协议，我们将同意就董事和高管因担任董事或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用 进行赔偿。
 
B.          补偿
 
董事及行政人员的薪酬
 
截至2021年12月31日止年度，本公司已支付及累计费用及薪酬(不包括股权奖励)约为美元6.4 作为一个整体，我们的董事和高管将获得100万美元的收入。在2021年，我们还批准了20,000股限售股给我们的一些董事和高管。有关向我们的董事和高管授予股票激励的更多信息，请参阅“-股票激励计划”。
 
新加坡法律和法规要求我们的新加坡子公司作为雇主，为受雇于我们新加坡子公司并且是新加坡公民或新加坡中央公积金法案规定的永久居民的高管向中央公积金缴费。缴款率根据高管的年龄以及该高管是新加坡公民还是永久居民而有所不同。
 
110
目录表
股票激励计划
 
我们维持股票激励计划，以吸引、激励、留住和奖励人才，为我们的高级管理人员、员工、董事和其他合格的 人员提供额外的激励，并促进我们的业务成功和股东的利益。
 
2009年度股权激励计划
 
我们通过了2009年计划，通过提供额外的激励来吸引、激励、留住和奖励我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员，并将获奖者的利益与我们的股东联系起来，从而促进我们的业务成功和我们股东的利益。2018年2月，本公司董事会于2019年1月1日、2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日批准将根据2009年计划可发行的普通股最高总数自动增加紧接增持前该日已发行的所有类别公司普通股总数的5%。此外，本公司董事会于2019年7月批准将根据2009年度计划可发行的最高股份总数一次性增加300万股，同时于2020年1月1日根据上述年度自动增持机制从 预定自动增持股份中减持300万股。目前，根据2009年 计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为176,775,641股。2022年4月，本公司董事会批准修订和重述2009年计划，以提高2009计划下的最高可发行普通股总数，据此，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根据2009计划可发行的普通股最高总数将增加紧接增持前该日发行的所有类别公司普通股总数的3% 。这些奖励在授予之日起10年后到期。
 
于二零二二年四月五日，根据二零零九年度计划授出的未偿还奖励包括(I)购买45,822,745股A类普通股的选择权、(Ii)9,054,694股受限A类普通股 股单位及(Iii)181,585股股份增值权。
 
以下各段概述了2009年计划的条款。
 
计划管理.我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会 担任计划管理人。
 
奖项的种类.2009年计划允许授予(I)购买A类普通股的期权，(Ii)授予股票增值权以接受现金支付，或在计划管理人的酌情决定下，授予A类普通股，相当于股票增值权行使之日A类普通股的公平市值超出股票增值权的基价，(Iii)授予受限A类普通股或非限制性A类普通股，或(Iv)限售股奖励 个单位，这是获得我公司A类普通股的合同权利。根据2009年计划下的奖励可发行的任何A类普通股均可由美国存托凭证代表。
 
资格.    只有为我们提供或曾经真正为我们提供服务的员工、管理人员、董事和个人顾问或顾问才有资格获得2009年计划下的奖励或赠款。
 
获奖期限.    2009计划项下的每项奖励(如属购股权及股份增值权)将于授出日期后不超过10年届满，或(如属股份奖励)归属或由吾等回购，计划管理人可将期限延长至最多10年 。除非计划管理人另有决定或奖励协议中另有规定，奖励只能在符合条件的个人终止我们的服务之前行使或分配。
 
转归附表及其他限制.    计划管理人在确定和调整个人归属时间表和适用于2009年计划授予的奖励的其他限制方面拥有 自由裁量权。授予时间表在每份授标协议中都有规定。
 
行权价和购入价.    计划管理人有权酌情决定奖励的价格，但受一些限制，并有权调整期权的行使价格或股票增值权的基本价格。
 
111
目录表
加快公司交易的归属.在发生控制权变更事件时，计划管理人可根据该事件发生时或就该事件向A类普通股持有人支付的分派或代价，作出现金支付，以了结或承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产)。
 
终端.    该计划将于2027年终止。我们的董事会可以在任何时候终止整个或部分计划。
 
修订、暂时吊销或终止.管理人可以不经获奖者同意，放弃管理人在事先行使其自由裁量权时对获奖者施加的奖励条件或限制，并可以对奖励的条款和条件进行其他更改。但是，未经获奖者书面同意，2009年计划的任何修改、暂停或终止或任何悬而未决的裁决的修改，不得对获奖者的任何权利或利益产生实质性的不利影响 在该变更生效日期之前，根据该计划授予的任何获奖者的权利或义务。在符合上述规定的情况下，本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停《2009年计划》的全部或部分内容。在董事会暂停2009年计划的任何期间内，不得授予任何奖励。在2009年计划规定的范围内，以及在适用法律、规则或法规要求的情况下，对2009年计划的任何修订均须经股东批准。
 
转让限制。所有奖励不得转让，除非在某些情况下，否则不会以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费。
 
表决时的授权书.   根据授予协议，就行使购股权或归属限制性股份或限制性股份单位而发行的A类普通股而言，吾等几乎所有获奖人均委任吾等主席兼集团行政总裁李小东先生为其不可撤销的代表，就该等A类普通股有权投票表决的所有事宜投票。
 
112
目录表
下表列出了截至2021年12月31日我们向董事和高管授予的未完成奖励的某些信息 个人。
 
名字    
A类普通股
潜在的
杰出大奖
授与
   
价格
(美元/股)
   批地日期   有效期届满日期  
李晓东          
    
2,600,000
 (1)(4)
    
15.0
  
April 30, 2018
  
April 30, 2028
  
     
10,000,000
(1)(4)
    
15.0
  
April 30, 2019
  
April 30, 2029
  
     
5,000,000
(1)(4) 
    
15.0
  
April 30, 2020
  
April 30, 2030
  
     
135
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
江野          
    
4,650,000
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
108
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
5,000
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
侯天宇          
    
*
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26日
  
2025年1月26日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
恒振成          
    
*
(3) 
    
—
  
2021年10月19日
    
—
  
孔华国          
    
10,000
(3) 
    
—
  
2021年10月19日
    
—
  
冯志敏
    
*
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26日
  
2025年1月26日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
(2019年2月28日)
  
2029年2月28日
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
特里·冯·赵          
    
*
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26日
  
2025年1月26日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
2019年1月31日
  
2029年1月31日
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
王艳军          
    
*
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
陈静烨          
    
802,140
(1) 
    
1.8
  
2014年1月11日
  
2024年1月11日
  

   
220,000
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26日
  
2025年1月26日
  
     
2,000,000
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
108
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
5,000
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
所有董事和高级管理人员作为一个整体
    
39,785,451
                    

 
*
截至2021年12月31日，这些董事和高管每人实益持有的流通股不到我们总流通股的1%。
(1)
代表购买A类普通股的期权。
(2)
代表未归属的限制性A类普通股。
(3)
代表A类普通股的未归属限制性股份单位。
(4)
根据此前披露的董事会于2018年4月8日授权授予李先生的认购权，于2018年4月至2020年4月期间授予李先生，并于2019年4月至2022年4月期间授予李先生购买合共2,000万股A类普通股的期权。

正如我们先前在截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的20-F表格年报中所披露，于2019年5月，公司董事会一般 授权授予Forrest及若干其他雇员分别按每股22.5美元购买公司2,000万股及3,000万股A类普通股的认购权，而实际授予该等认购权的条件为 根据我们的2009年计划(“2019年5月授权”)是否有该等股份可供使用。这些奖励在被授予时，将有不早于2022年1月1日开始的四年归属期。这些奖项还没有颁发。
 
2022年4月17日，公司董事会取消了2019年5月的授权，代之以2019年5月的授权，授予公司高管以每股120美元购买总计3000万股A类普通股的期权，包括向Forrest购买500万股A类普通股的期权(“2022年4月授予”)。期权将在2022年4月30日开始的五年内每三个月授予一次，并将在授予日期后10年到期。到目前为止，这些奖项已颁发给执行干事。因此，不得根据《2019年5月授权》 授予任何款项。
 
C.          董事会实践
 
我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为就任何如此订立的合约或如此完成的交易而充分申报 的利益。在适用的纽约证券交易所上市规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将被计算在内，并可计入考虑任何有关合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分， 并在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的所有董事均未与我们签订服务合同，即 在服务终止时提供福利，也没有相应的负面声明。
 
113
目录表
董事会各委员会
 
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
 
审计委员会。我们的审计委员会由亨陈生先生和郭华国先生组成，主席是 亨陈生先生。Heng Chen Seng先生及Khoon hua Kuok先生均符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节的“独立性”要求，并符合交易所法规则第(Br)10A-3条下的独立性标准。我们的董事会还认定，恒陈成先生符合美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，审计委员会的两名成员均具备纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的财务知识。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
 

 •
选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许进行的所有审计和非审计服务 ；
 

 •
与我们的独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
 

 •
审查和批准关联方交易；
 

 •
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；
 

 •
定期与管理层、内部核数师和独立注册会计师事务所会面；以及
 

 •
审查和讨论我们的会计和控制政策和程序，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤。
 
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李晓东先生和郭华国先生组成， 由李晓东先生担任主席。Khoon hua Kuok先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节对薪酬委员会成员的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和评估薪酬结构，包括与董事和高管相关的薪酬计划。除其他事项外，薪酬委员会负责：
 

 •
审查和批准我们首席执行官的薪酬方案；
 

 •
审核公司的年度奖金、长期激励薪酬、股票期权、员工养老金和福利计划；
 

 •
每年审查和管理所有长期激励薪酬或股权计划；以及
 

 •
在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素后，选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。
 
企业管治与提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由李小东先生和郭华明先生组成，并由李小东先生担任主席。Khoon hua Kuok先生符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会的组成。除其他事项外，公司治理和提名委员会负责：
 
114
目录表

 •
确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人；
 

 •
根据独立性、资历、经验和为我们提供服务的特点，与我们的董事会每年审查其目前的组成；
 

 •
检讨董事会和管理层的表现，并会提出适当的改善建议；以及
 

 •
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
 
董事的职责
 
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的 董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
 
本公司董事会的职权包括：
 

 •
召开股东周年大会，并向股东报告工作；
 

 •
宣布分红和分配；
 

 •
任命军官，确定军官任期；
 

 •
行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；
 

 •
批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
 
董事及行政人员的任期
 
我们每一位董事的任期到他或她的任期届满为止，这可能是与我们公司的书面协议所规定的，他或她的继任者已被选举 并符合条件，直到他或她辞职或他或她的职位根据我们的公司章程以其他方式离职。我们的所有高管都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议任命或罢免。董事将被自动免职，其中包括：(I)董事破产或与债权人作出任何 安排或和解；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面形式向本公司辞职；(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会； 连续三次董事会会议且董事会决议辞去其职务；或(V)根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则予以撤销。我们董事的薪酬是由董事会决定的。董事没有强制性的退休年龄。
 
115
目录表
D.          员工
 
我们的人力资本与我们业务的增长同步增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的员工总数分别约为29,800人、33,800人和67,300人。下表显示了截至2021年12月31日我们员工按职能的分布情况：
 
 
功能
   雇员人数  
一般操作
    
34,600
  
销售和市场营销
    
15,800
  
一般和行政
    
6,000
  
研发
     10,900
 
总计
     67,300
 

我们通常与管理层和其他员工签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止协议，该协议禁止员工在其任职期间和终止雇佣后的一年内直接或间接与我们竞争。
 
我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。
 
E.          股份所有权
 
下表列出了截至2022年4月5日我们普通股的实益所有权信息：
 

 •
我们的每一位董事和行政人员；以及
 

 •
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
 
下表计算基于截至2022年4月5日已发行和已发行的559,737,960股普通股，包括514,210,167股A类普通股和45,527,793股B类普通股。
 
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
 
116
目录表
    A类普通股     B类普通股     A类和B类普通股总数百分比†     持有总投票权的††百分比  
董事及行政人员：(1)
                        
李晓东(2)
    
56,500,963
      
45,527,793
      
17.1
      
59.9
  
江野(3)
    
34,618,937
      
—
      
6.1
      
1.9
  
任玉新
    
*
      
—
      
*
      
*
  
侯天宇
    
*
      
—
      
*
      
*
  
恒振成
    
*
      
—
      
*
      
*
  
孔华国(4)
    
16,376,090
      
—
      
2.9
      
1.4
  
冯志敏
    
*
      
—
      
*
      
*
  
特里·冯·赵
    
*
      
—
      
*
      
*
  
王艳军
    
*
      
—
      
*
      
*
  
陈静烨(5)
    
11,311,241
      
—
      
2.0
      
0.7
  
马化腾
    
*
      
—
      
*
      
*
  
所有董事和高级管理人员作为一个整体
    
153,923,152
      
45,527,793
      
25.6
      
63.9
  
主要股东：
                                
腾讯控股实体(6)
    
104,264,743
      
—
      
18.6
      
8.7
  
蓝海豚风险投资公司(7)
    
—
      
45,527,793
      
8.1
      
57.0
  
T.Rowe Price Associates，Inc.(8)
    
28,126,291
      
—
      
5.0
      
2.3
  

 
*
在转换后的基础上，不到我们总流通股的1%。
 
†
对于本专栏中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量(包括该个人或集团有权在2022年4月5日后60天内获得的股份)除以A类普通股和B类普通股的总和，以及该个人或集团有权在2022年4月5日后60天内获得受益 所有权的A类普通股数量。
 
††
对于本栏所包括的每个个人和集团，总投票权百分比代表基于该 个人或集团实益拥有的A类和B类普通股相对于我们作为一个单一类别的所有已发行A类和B类普通股的投票权。A类普通股的持有人每股有权投一票，而B类普通股的持有人则有权在所有事项上享有每股15票的投票权，但须经股东投票表决。
 
(1)
除非另有说明，否则本公司董事及行政人员的营业地址为c/o 1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，新加坡138522。
 
(2)
代表(1)李先生全资拥有的英属维尔京群岛公司蓝海豚风险投资公司持有的45,527,793股B类普通股，(2)李先生实益拥有的648,831股A类普通股(包括通过李先生全资拥有和控制的实体持有的A类普通股)，(3)李先生于2022年4月5日起60天内行使期权可发行的17,600,000股A类普通股，(Iv)总计38,252,132股A类普通股，李先生已收到该等股份各自拥有人(即若干董事及雇员、本公司雇员的若干关连公司、Garena ESOP Program(PTC)Limited及李先生的一名家庭成员)不可撤销的投票委托书，包括19,606,468股可于4月5日起60天内行使期权而发行的A类普通股。2022年和741,181股A类普通股，可在2022年4月5日起60天内 归属受限股单位时发行。
 
(3)
代表(I)29,968,937股由叶先生持有或实益拥有的A类普通股，及(Ii)4,650,000股可于2022年4月5日起计60天内因行使购股权或归属叶先生持有的受限 股单位而发行的A类普通股。至于11,603,431股A类普通股，李小东已获赋予不可撤销的代理权，处理所有须由 股东投票表决的事项，而该等数字不包括在叶先生的总投票权内。
 
(4)
包括(I)1,061,950股由英属维尔京群岛公司Bright Magic Investments Limited持有或实益拥有的A类普通股，(Ii)1,270,000股A类普通股 由香港公司Crystal White Limited实益拥有，(Iii)2,926,071股A类普通股由英属维尔京群岛公司Fexos Limited持有，(Iv)5,048,233股A类普通股由Velmar Company Limited实益拥有，A香港公司，(V)3,696,695股A类普通股，(V)3,696,695股A类普通股，由英属维尔京群岛公司宏盟投资有限公司实益拥有，包括1,363,945股A类普通股，相关金额为2,700万美元 我们2023年可转换票据的本金金额为1,994,750股A类普通股，两者目前均为可兑换，(Vi)1,955,184股A类普通股由City Jet Limited持有，(Vii)104,616股A类普通股，(Vii)由香港公司郭炳江基金会实益拥有的104,616股A类普通股，(Viii)由香港公司郑格如基金会实益拥有的104,616股A类普通股，及(Ix)由英属维尔京群岛公司和平资产有限公司持有的188,725股A类普通股。Bright Magic Investments Limited、Crystal White Limited、Fexos Limited、MacroMind Investments Limited, 及Velmar Company Limited均为嘉里集团有限公司的全资附属公司。郭炳江是嘉里集团有限公司的董事成员，在这些实体中拥有间接少数股权。郭先生可能被视为在该等实体实益拥有的股份中拥有实益权益。City Jet Limited的股东是乔伊斯·M·郭基金会和郑格如基金会。由于郭先生为该两个基金会的董事，彼 可被视为拥有或分享投资权，包括处置City Jet Limited及该两个基金会实益拥有的股份的权力或指示处置该等股份的权力。和平资产有限公司是一家全权信托投资公司，郭先生是该信托的全权受益人之一。郭先生不为所有其他目的而实益拥有上述所有实体所持有或实益拥有的股份。嘉里集团有限公司的营业地址为香港鱼涌英皇道683号嘉里中心32楼。上述所有其他实体的营业地址均为香港鱼涌英皇道683号嘉里中心31楼。郭先生实益拥有的股份不包括根据该等票据的条款及条件转换我们目前由Velmar Company Limited持有的本公司2025年可换股票据本金10,000,000美元后可发行的股份。它也不包括Merrywood Investments Limited目前持有的我们2026年可转换票据本金3500万美元的转换后可发行的股票。一家英属维尔京群岛公司，由嘉里集团有限公司全资拥有，但须受该等票据的条款及条件规限.
 
117
目录表
(5)
代表(I)陈先生持有或实益拥有的8,289,101股A类普通股，及(Ii)3,022,140股可于陈先生于2022年4月5日起计60天内行使购股权或转归 个受限股份单位而发行的A类普通股。就3,153,869股A类普通股而言，李晓东已获赋予不可撤销的代理权，处理所有须由股东投票表决的事项，而该等数字不包括在陈先生的总投票权内。
 
(6)
代表(I)1,816,833股A类普通股，由腾讯控股控股有限公司透过黄河投资有限公司实益拥有；(Ii)98,510,410股A类普通股，由腾讯控股有限公司持有；及(Iii)3,937,500股A类普通股，由腾讯控股控股有限公司的全资附属公司腾讯控股成长基金有限公司持有。腾讯控股控股有限公司是根据开曼群岛法律成立及存在的有限责任公司，现于香港联交所上市。腾讯控股集团有限公司的注册办事处为开曼群岛大开曼群岛KY1-1111号邮政信箱2681号哈钦斯大道板球广场。
 
(7)
代表由李小东全资拥有的蓝海豚风险投资公司持有的45,527,793股B类普通股。Blue Dolphins Venture Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱金斯顿商会。
 
(8)
信息基于T.Rowe Price Associates，Inc.(以下简称普莱斯)于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。Price Associates报告对11,285,078股美国存托凭证(每股相当于一股A类普通股)拥有唯一投票权，对28,126,291股美国存托凭证拥有唯一处置权。普莱斯公司的地址是美国马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编：21202。
 
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，经纪商或其他被指定人可以“街头名号”为客户持有美国存托凭证，这些客户是我们美国存托凭证的实益拥有人。因此，我们可能不知道每一位或每一组关联人士实益拥有我们5.0%以上的普通股。
 
我们的已发行和已发行股本包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票权和转换权以及某些批准权除外。每股A类普通股有一票，B类普通股有15票，可兑换成一股A类普通股 股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明，请参阅“第10项.其他信息-B.公司章程大纲和章程细则”。
 
截至2022年4月5日，我们的A类普通股有369,527,863股由美国存托股份持有人的托管机构作为美国存托凭证持有。除托管人和持有约30,000股A类普通股的某些股东外，截至2022年4月5日，我们不知道有任何登记在册的股东是美国公民或在美国注册成立的实体。
 
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
 
有关截至2021年12月31日我们根据我们的股票激励计划分别向董事和高管授予的未偿还奖励的某些信息，请参阅“-B.薪酬-股票激励计划”。除2009年计划外，并无任何安排让员工参与公司资本，包括任何涉及发行或授予公司期权或股份或证券的安排。
 
118
目录表
第7项。
大股东及关联方交易
 
A.          大股东
 
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
 
B.          关联方交易
 
与我们的VIE、他们的股东和我们的合同安排
 
见“项目4.关于公司的信息-C.组织结构--我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排”。
 
与某些股东的交易
 
2021年，我们向腾讯控股支付了1.649亿美元的特许权使用费和许可费以及其他杂项服务。
 
股票激励计划
 
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
 
雇佣协议和赔偿协议
 
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
 
C.          专家和律师的利益
 
不适用。
 
第八项。
财务信息
 
A.          合并报表和其他财务信息
 
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
 
法律和行政诉讼
 
我们正在并可能不时卷入法律诉讼、索赔、调查和其他与我们的正常业务行为相关的纠纷，其中包括合同或许可纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、与雇佣有关的案件、消费者与第三方卖家或商家之间的纠纷，以及与我们正常业务过程中附带的其他事项有关的纠纷。我们也可以提起法律诉讼，以保护我们的权益。我们不参与也不知道任何法律程序、调查或索赔，而我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生任何重大不利影响，并且我们的管理层认为，与以下讨论的行动相关的重大损失的风险目前微乎其微。然而，鉴于这些事项涉及的内在不确定性，其中一些是我们无法控制的，亏损风险可能会变得更大，而其中一个或多个此类事项的不利结果可能会对我们在任何特定报告期的运营业绩或现金流产生重大影响。
 
119
目录表
集体诉讼
 
2018年11月1日，纽约州法院对我们的公司、我们的某些高管和董事以及我们2017年10月首次公开募股的承销商提起了可能的集体诉讼，标题为Plutte v.Sea Limited，编号655436/2018年。2019年1月25日，原告提交了一份修改后的起诉书，指控我们首次公开募股的招股说明书和注册声明包含重大失实陈述或遗漏，违反了美国证券法。2019年3月，我们采取行动，完全驳回了这一行动。2020年7月，双方达成原则协议，以1075万美元了结这起集体诉讼。2021年4月，法院举行了一场听证会，最终批准了和解协议。
 
2022年2月11日，纽约州法院对我们的公司、董事、我们的一名股东、注册代理和我们的美国存托股份于2021年9月发行的承销商提起了一项可能的集体诉讼，标题为City of Taylor警察和消防退休系统诉Sea Limited，编号151344/2022年。原告的起诉书称，我们美国存托股份的注册声明包含 违反美国证券法的重大错误陈述或遗漏。这一行动仍处于初步阶段。我们认为此案毫无根据，并打算为这一行为进行有力的辩护。
 
有关针对我们的未决案件的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-其他运营风险 -我们可能受到与诉讼和监管程序相关的风险的影响.”
 
股利政策
 
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
 
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把与美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息支付给作为A类普通股登记持有人的托管银行，托管银行随后将向美国存托股份持有人支付 该等金额，根据存款协议的条款，这些持有人将获得与我们普通股持有人同等程度的付款，包括据此应支付的费用和开支。我们的普通股 如果有现金股息，将以美元支付。
 
B.          重大变化
 
除本年报其他地方披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
 
第九项。
报价和挂牌
 
A.          优惠和上市详情
 
我们的美国存托凭证自2017年10月20日起在纽约证券交易所上市，交易代码为“SE”。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。
 
B.          配送计划
 
不适用。
 
120
目录表
C.          市场
 
我们的美国存托凭证自2017年10月20日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SE”。
 
D.          出售股东
 
不适用。
 
E.          稀释
 
不适用。
 
F.          发行债券的开支
 
不适用。
 
第10项。
附加信息
 
A.          股本
 
不适用。
 
B.          组织章程大纲及章程细则
 
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。
 
我们在本年度报告中引用了我们的第九份经修订和重新修订的组织章程大纲和细则，其形式已作为附件3.1包括在我们于2022年2月14日提交给证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38237)的附件3.1中。2022年2月14日，我们的股东通过了一项特别决议，通过了我们的第九份修订和重新制定的公司章程和组织章程。
 
以下是本公司第九份经修订及重订的组织章程大纲及公司法中有关本公司普通股重大条款的摘要。
 
注册办事处及物件
 
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
 
根据我们第九份经修订及重订的组织章程大纲第3条，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等有充分权力及授权 执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
 
董事会
 
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
 
获豁免公司
 
我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求与普通居民公司基本相同 ：
 
121
目录表

 •
获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
 

 •
获豁免的公司无须公开其成员登记册以供查阅；
 

 •
获豁免的公司无须举行周年股东大会；
 

 •
被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票；
 

 •
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
 

 •
获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
 

 •
获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及
 

 •
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
 
普通股
 
一般信息
 
我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股 。我们第九次修订和重新修订的备忘录和公司章程禁止我们发行无记名股票。我们公司将只发行登记形式的股票，当在我们的 成员名册中登记时将发行。
 
分红
 
本公司普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司第九份经修订及重新修订的备忘录及公司章程及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的实缴盈余。不得宣布和支付股息，除非我们的 董事确定，在支付股息后，我们将能够在正常业务过程中偿还到期债务，并且我们有合法的资金可用于此目的。
 
会员登记册
 
根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：
 

 •
成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股份是否根据公司的公司章程具有投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
 

 •
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及
 

 •
任何人不再是会员的日期。
 
根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出 事实的推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。
 
122
目录表
如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员登记册上，或者如果在登记册上登记任何人已不再是成员的事实时发生过失或出现不必要的延误，则受屈的人或成员、任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝此类申请，或在信纳案件的公正后，下令更正注册纪录册。
 
普通股类别；换算
 
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，享有同等地位，包括分红权和其他资本分配权。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股 。此外，当持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何数目的B类普通股，或透过投票代表或以其他方式将该等B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非获准受让人的人士或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。本公司创办人目前实益拥有所有已发行及已发行的B类普通股，只要本公司创办人保留对该等获准受让人持有的B类普通股的投票权，本公司创办人的获准受让人包括其若干亲属。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股，我们首次公开发行后不会发行B类普通股。
 
投票权
 
本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应将所有提交股东批准或授权表决的决议作为一个类别一起投票，但本公司的组织章程大纲和章程细则要求的某些类别同意除外。 每股A类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上有权投一票，每股B类普通股有权投15票。在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。由股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数票赞成。特别决议需要在股东大会上投出三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们第九次修订和重新修订的组织章程和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署书面决议通过。对重要事项，如修改我们的公司章程和章程，将需要一项特别决议。
 
股东大会和股东提案
 
作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第九份经修订及重提的章程大纲及组织章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。
 
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们第九次修订和重新修订的公司章程大纲和章程允许持有合计不少于本公司已发行和流通股全部投票权的三分之一的股东有权在股东大会上要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议付诸表决；然而，本公司第九份经修订及重订的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向 非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。
 
股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，该一名或多名股东持有本公司所有已发行及已发行股份合计不少于40%的投票权，并亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少七个历日发出通知(不包括发出或视为发出通知的日期及发出通知的日期)。
 
123
目录表
普通股的转让
 
在本公司第九份经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
 
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的 董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
 

 •
转让书提交我行，并附上与其有关的普通股的证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
 

 •
转让文书仅适用于一类股份；
 

 •
如有需要，转让文书已加盖适当印花；
 

 •
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
 

 •
转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权；或
 

 •
我们会就此向吾等支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。
 
如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。在符合指定证券交易所的任何通知要求后，股票或任何类别股票的转让登记可在董事会决定的时间和 期间(任何一年不超过整整三十(30)天)暂停。
 
增发股份
 
我们第九次修订和重订的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，按董事会的决定不时增发普通股。我们第九次修订和重新修订的公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个 系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
 

 •
该系列的名称；
 

 •
该系列股票的数量；
 

 •
股息权、股息率、转换权、投票权；
 

 •
赎回和清算优先权的权利和条款。
 
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
 
124
目录表
清算
 
在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从与该等股份有关的欠款中扣除因未缴催缴股款或其他原因而须向本公司支付的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的获豁免公司，并负有“有限责任”，根据《公司法》，我们 成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们第九次修订和重新签署的组织备忘录包含了一项声明，即我们成员的责任是如此有限。
 
普通股催缴及普通股没收
 
本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个日历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。
 
普通股的赎回、回购和交还
 
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份，前提是购买方式及条款已获本公司董事会批准或本公司第九份经修订及重新签署的组织章程大纲及细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
 
股份权利的变动
 
除非该类别股份的发行条款或附属于该类别股份的权利另有规定，否则任何类别股份所附带的权利只可在获得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可有重大的不利变动。
 
查阅簿册及纪录
 
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“-H. 所显示的文档。”
 
《资本论》的变化
 
我们的股东可以不时通过普通决议：
 

 •
按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；
 

 •
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
 
125
目录表

 •
将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；
 

 •
将本公司现有股份或任何股份分拆为较本公司第九份经修订及重新厘定的组织章程大纲所厘定的数额为少的股份；但在分拆中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，将与衍生减持股份的股份的比例相同；及
 

 •
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去因此而注销的股份的数额。
 
我们的股东可通过特别决议案，以法律授权的任何方式减少我们的股本及任何资本赎回储备，但须待开曼群岛大法院就本公司提出的命令申请作出确认，以确认该项减持。
 
C.          材料合同
 
除正常业务过程及本年度报告所述外，吾等并无订立任何其他重大合约。
 
D.          外汇管制
 
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。有关印尼、台湾、越南、泰国、新加坡和马来西亚的汇兑控制和货币限制，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-法规”。
 
E.          税收
 
以下讨论是开曼群岛、新加坡和美国联邦所得税考虑因素的摘要，投资我们的美国存托凭证或普通股是基于截至本年度报告日期生效的法律 及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如州、地方和其他税法或开曼群岛、新加坡和美国以外司法管辖区的税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论涉及新加坡税法的问题而言，它代表了我们的新加坡法律顾问Rajah&Tann新加坡有限责任公司的意见。
 
开曼群岛税收
 
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签署的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
 
有关本公司普通股或本公司美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或本公司美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时，亦不需要预扣任何股息或资本，出售本公司普通股或本公司美国存托凭证所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
 
发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需缴付印花税。
 
126
目录表
新加坡税制
 
以下是与收购、拥有和处置美国存托凭证或我们的普通股有关的新加坡所得税、商品和服务税以及印花税考虑事项的摘要。本文中有关税务的陈述属一般性陈述，并以新加坡现行税法及有关当局于本通告日期起生效的行政指引的某些方面为基础，并受该等法律或行政指引的任何更改或在该日期后对该等法律或指引的解释所影响，该等更改可追溯作出。本文中的陈述并非全面或详尽地描述可能与收购、拥有或处置我们的美国存托凭证或我们的普通股的决定相关的所有税务考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税收 后果，其中一些投资者(如证券交易商)可能受到特别规则的约束。建议潜在股东考虑其本身的特殊情况，就收购、拥有或出售我们的美国存托凭证及普通股的新加坡或其他税项的后果咨询其本身的税务顾问。需要强调的是，对于收购、持有或出售我们的美国存托凭证或我们的普通股所产生的任何税务影响或债务，我们、我们的律师或本年度报告中涉及的任何其他人士均不承担任何责任。
 
所得税
 
根据《新加坡所得税法》，在新加坡境外设立的公司，但其管理机构是董事会，通常对其在新加坡的业务行使事实上的控制权，并且 其业务的管理可被视为新加坡税务居民。然而，如果实际董事会会议主要在新加坡以外进行，则不应视为在新加坡对业务进行此类控制和管理。如果董事会决议是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的，或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的，当他们签署此类同意书或出席此类会议时，实际控制和管理的地点可能被视为董事会多数成员所在的地方。
 
我们相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited并非新加坡税务居民。然而，Sea Limited的税务居民身份有待税务局的决定，我们的税务居民身份仍然存在不确定性。尚不确定Sea Limited是否会被归类为新加坡税务居民。如果Sea Limited被视为新加坡税务居民，请参阅“主要信息-D.风险因素-市场相关风险”，了解新加坡税务对非居民投资者的影响。以下陈述基于如下假设，即Sea Limited不是新加坡所得税方面的纳税居民 。
 
关于我们的美国存托凭证或我们的普通股的股息
 
如果Sea Limited就新加坡所得税而言不被视为新加坡税务居民，则Sea Limited支付的股息将被视为来自新加坡以外(除非我们的美国存托凭证或我们的普通股是作为在新加坡进行的贸易或业务的一部分持有的，在这种情况下，我们的美国存托凭证或我们普通股的持有人可能会就分配给他们的股息征税)。 非居民个人在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息可免除新加坡所得税。这项豁免也适用于在2004年1月1日或之后在新加坡获得或被视为 已获得其外国来源的收入的新加坡税务居民个人(此类收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外)。
 
在新加坡没有业务机构、不是新加坡税务居民、在新加坡没有常设机构或税务机构的公司投资者在新加坡收到或被视为收到的境外股息，一般不会在新加坡缴纳所得税。在新加坡纳税的公司投资者在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息 通常要缴纳新加坡所得税。由于Sea Limited是一家在开曼群岛注册成立的公司，而开曼群岛的现行税率与新加坡所得税性质相似，税率为0%，居民公司投资者在新加坡收取的股息应按17%的现行税率缴纳新加坡所得税。
 
就我们的美国存托凭证或普通股所收取的股息，不论是由新加坡税务居民或非新加坡税务居民作为股东收取，均无须缴纳任何新加坡预扣税 。
 
127
目录表
出售我们的美国存托凭证或我们的普通股的收益
 
新加坡没有资本利得税，新加坡也没有具体的法律或法规将收益定性为收入或资本。 出售我们的美国存托凭证或我们的普通股产生的收益可能被解释为收入，如果它们产生于新加坡的贸易或商业活动，或与新加坡的贸易或商业活动有关，则应缴纳新加坡所得税。决定一项交易是否存在的因素除其他外包括所有权的持续时间、类似交易的频率和收购动机。
 
如果我们购买我们的美国存托凭证或我们的普通股的意图或目的是通过出售获利，而不是出于长期投资目的而购买我们的美国存托凭证或我们的普通股，则该等收益也可能被视为性质上的收入，即使它们不是来自正常贸易或业务过程中的活动或其他商业活动的普通事件。相反，出售我们的美国存托凭证或我们在新加坡的普通股的收益，如果被新加坡税务局视为资本利得而不是收入，则不应在新加坡纳税。
 
适用于根据第34A条须缴纳新加坡所得税待遇的公司股东或34AA新加坡所得税法在 中与通过新加坡财务报告准则第39号--金融工具：确认和计量((FRS 39)或 新加坡财务报告准则109-金融工具(FRS 109)出于会计目的，即使没有出售或处置我们的美国存托凭证或我们的普通股，他们也可能被要求确认收益或损失(不是资本性质的收益或损失)。可能受此类规定约束的公司股东应就其收购、拥有和处置我们的美国存托凭证以及因采用FRS 39而产生的普通股而产生的新加坡所得税后果咨询他们自己的会计和税务顾问。或FRS 109.
 
尽管如此，如果(I)外国投资者不是新加坡税务居民，(Ii)外国投资者不在新加坡维持常设机构，处置收益可能与新加坡有效关联，以及(Iii)整个过程(包括谈判、审议、执行收购和出售等)，外国投资者可能会声称出售其美国存托凭证或普通股的收益不是来自新加坡(因此该等收益不需缴纳新加坡所得税)。在实际收购和出售我们的美国存托凭证或我们的普通股之前，是在新加坡以外的地方进行的。
 
商品和服务税
 
我们的美国存托凭证或普通股的发行无需缴纳新加坡商品及服务税(GST)。
 
新加坡商品及服务税注册投资者向属于新加坡的另一人出售我们的美国存托股份或我们的普通股属于豁免供应(即不受商品及服务税限制)。除非投资者 满足商品及服务税立法规定的某些条件或满足某些商品及服务税优惠，否则商品及服务税注册投资者因提供这项豁免供应而产生的任何 投入商品及服务税(例如，有关经纪的商品及服务税)一般不能收回，并将成为投资者的额外成本。
 
如果我们的美国存托股份或我们的普通股由商品及服务税登记投资者在进行或推进其经营的业务的过程中出售给在新加坡以外的人士(并且在供应时该人不在新加坡)，则该项出售属应课税供应，须按零税率(即0%)征收商品及服务税。商品及服务税注册投资者在为其业务目的提供这种 零评级供应时所产生的任何商品及服务税(例如，经纪商品及服务税)，均可根据商品及服务税法例规定的条件，向商品及服务税审计长追讨。
 
投资者应就与买卖我们的美国存托凭证或我们的普通股相关的费用所产生的商品及服务税的可回收性寻求他们自己的税务建议。
 
商品及服务税注册人就投资者购买或出售我们的美国存托凭证或普通股而向新加坡投资者提供的经纪及处理服务等服务，将按现行税率(目前为7%)征收商品及服务税。按照合同向新加坡境外投资者提供的类似服务，应符合商品及服务税立法规定的某些条件，有资格享受零税率(即0%)的商品及服务税。
 
128
目录表
印花税
 
认购及发行本公司美国存托凭证或本公司普通股无需缴交印花税。由于Sea Limited于开曼群岛注册成立，而吾等的美国存托凭证及吾等的普通股并无于新加坡存置的任何登记册登记，故出售或赠予吾等的美国存托凭证或吾等普通股时，于新加坡无须就任何转让文书缴付印花税。只要Sea Limited不被视为住宅物业控股实体，这一立场就会一直存在。
 
美国联邦所得税的考虑因素
 
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有者所拥有的美国存托凭证的所有权和处置(定义见下文)以及相关普通股。这一讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《条例》)、国税局(IRS)的已公布立场、法院裁决和其他适用机构，截至本文件之日，所有这些都可能发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。

本讨论不涉及根据美国联邦所得税法适用于美国持有者或受美国联邦所得税法特殊待遇的美国持有者的所有联邦所得税考虑因素，例如:


 •
银行、保险公司和其他金融机构；


•
为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体、S公司或其他直通实体；


•
免税实体；


•
房地产投资信托基金；


•
受监管的投资公司；


•
选择使用按市值计价的会计方法的证券经纪商、交易商或交易者；


•
某些前美国公民或居民；


•
选择将其证券按市价计价的人；


•
持有美国存托凭证或普通股，作为美国联邦所得税目的的套期保值、综合、跨境、转换或推定出售交易的一部分的人；


•
具有美元以外的功能货币的人员；以及


•
实际或建设性地通过投票或价值持有我们10%或更多股票的人。

本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或联邦医疗保险 缴费税收考虑因素。

在本讨论中，“U.S.Holder”是指美国联邦所得税用途的美国存托凭证或普通股的实益拥有人：


 •
是美国公民或居民的个人；


•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

129
目录表

 •
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或


•
信托，(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(Ii)根据适用法规有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体持有美国存托凭证或普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙企业的状况和活动。持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应就投资美国存托凭证或普通股的税务考虑事项咨询其税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载陈述属实，且存款协议及任何相关协议中的责任已经并将会按照其条款得到遵守。

如果美国持有者持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，该持有者通常将被视为拥有这些存托凭证所代表的标的普通股。

分红

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，就美国存托凭证或普通股向美国持有者进行的任何分配的总金额一般将计入该持有者在实际收到或建设性收到之日的普通股息收入中，对于普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证，从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付分配。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，我们的任何分配通常都会报告为股息。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何 外国税款预扣的金额。我们的任何股息将没有资格享受通常允许公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣除。

以外币支付的任何股息的金额将等于收到的外币的美元价值，计算方法是参考美国持有者收到股息之日起的有效汇率 (对于普通股)或由托管机构(对于美国存托凭证)，无论外币是否兑换成美元。如果作为股息收到的外币在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币损益。如果作为股息收到的外币 在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础。在随后的外汇兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。

对于个人和某些其他非公司美国持有者，股息可能构成“合格股息收入”，应按较低的适用资本利得税税率纳税，条件是(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，(2)我们在支付股息的应纳税 年度或上一纳税年度都不是PFIC，以及(3)满足某些持有期和其他要求。美国存托凭证，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，因此我们预计美国存托凭证应符合在美国成熟的证券市场上可随时交易的资格，尽管在这方面不能有任何保证。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解适用于与美国存托凭证有关的股息的合格股息收入的较低资本利得税 。

来自我们的股息通常将构成非美国来源的收入，并在外国税收抵免限制方面被视为“被动类别收入”。 美国持有者可能有资格就因从美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但受一系列复杂限制的限制。如果美国持有者 没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则该持有者可以就此类税收申请美国联邦所得税扣减，但仅限于该持有者选择为 所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

130
目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认美国存托凭证或普通股的任何出售或其他 处置的损益，该损益等于该等美国存托凭证或普通股的变现金额与该持有者在该等美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人和某些其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

被动型外国投资公司规则

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或 以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有，则在美国联邦所得税方面，该公司将被归类为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此目的，现金 通常被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ，并从我们直接、间接或建设性地拥有(或被视为拥有)25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们拥有。

根据我们的收入和资产以及美国存托凭证的价值，我们不认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们在美国联邦所得税方面是PFIC，也不预期在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是在每个课税年度结束后根据我们的收入和资产构成 每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不部署大量现金的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。 此外，由于我们根据ADS的市场价值对我们的商誉进行估值，ADS的市场价值下降也可能导致我们成为PFIC。

如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，则该持有者将遵守特别税务规则，对该持有者从美国存托凭证或普通股获得的任何“超额分派”以及该持有者通过出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或普通股而获得的任何收益，除非该持有者作出如下所述的“按市值计价”选择。美国持有人在纳税年度收到的分派，如果大于该持有人在之前三个应纳税年度或该持有人对美国存托凭证或普通股的持有期中较短的一年收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：


 •
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；


•
分配给本课税年度以及在我们被归类为 PFIC(“Pre-PFIC年度”)的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及


•
分配给前一个课税年度(本课税年度或PFIC前年度除外)的金额将按该年度适用于美国持有人的有效最高税率 征税，并且这些金额将增加一笔额外的税款，该额外税款相当于与这些年度被视为递延的由此产生的税收的利息。

131
目录表
如果在任何课税年度内，我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股，并且我们的任何非美国关联实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国关联公司按比例(按价值计算)的股份。
 
或者，持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该PFIC的这种股票进行按市值计价的选择，以选择不适用前述第二段所述的税收待遇。如果美国持有者对美国存托凭证做出了有效的按市值计价的选择，则该美国持有者每年将在收入中计入相当于该持有者纳税年度结束时美国存托凭证公平市场价值相对于该持有者在该美国存托凭证中的调整基础的超额金额(如果有)。允许美国持有者扣除其在美国存托凭证中的调整基准在纳税年度结束时超过其公平 市场价值的部分。然而，只有在美国持有者之前几个纳税年度的收入中包括的美国存托凭证按市值计价的任何净收益范围内，才允许扣除。按市值计价的美国持有者收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价收益净额。美国存托凭证中的美国持有者基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出这种按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配 (但合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。如果美国持有者进行了有效的按市值计价的选举, 并且我们随后不再被归类为PFIC，在我们不被归类为PFIC的任何期间，此类美国 持有者将不被要求考虑上述按市值计价的收入或损失。
 
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即根据适用法规的定义，在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场以非最低数量进行交易的股票。我们预计，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市，纽交所是一家符合这些 目的的合格交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，如果美国持有者持有美国存托凭证，预计如果我们成为PFIC，该持有者将可以进行按市值计价的选举。然而，不能对普通股进行按市值计价的选择，因为它们不是流通股。因此，如果我们是美国持有者持有普通股的任何一年的PFIC，该持有者通常将遵守上文讨论的 特别税收规则。
 
此外，由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可以继续 受PFIC规则的约束。
 
我们不打算为美国持有人进行合格的选举基金选举提供必要的信息，如果有，将导致税收 待遇不同于上述对PFIC的一般税收待遇。
 
如果美国持有者在我们是PFIC的任何课税年度内拥有美国存托凭证或普通股，该持有者通常必须向美国国税局提交关于其持有美国存托凭证或普通股的年度报告。如果我们是或 成为PFIC，美国持有者应就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，包括是否有可能进行按市值计价的选举.
 
前面有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持股人应就美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑咨询他们的税务顾问。他们在特定情况下对美国存托凭证和普通股的所有权和处置的税务考虑 .
 
132
目录表
F.          股息和支付代理人
 
不适用。
 
G.          专家发言
 
不适用。
 
H.          展出的文件
 
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记声明(第333-220571号文件)，包括其中包含的招股说明书，以及 生效后的F-1表格登记声明(第333-221029号文件)，以登记在提交后立即生效的额外证券，并就我们的首次公开募股登记我们的A类普通股。吾等亦以F-6表格(档案号：第333-220861号)登记吾等的美国存托凭证，以及以表格S-8(档案号：第333-222071、第333-223551、第333-229137、第333-232859、第333-235799、第 号及第333-269号档案号)登记吾等将根据本公司2009年计划发行的证券。
 
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并在我们的要求下，将托管银行从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
I.          子公司信息
 
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
外汇风险
 
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而波动的风险。我们对汇率变化风险的敞口主要与我们以外币计价的收入或费用以及我们对外国子公司的净投资的经营活动有关。我们有因销售或收入成本而产生的交易货币风险，这些交易货币是以我们子公司各自的本位币以外的货币计价的，主要是印尼盾、新台币、泰铢、新加坡元、马来西亚林吉特、越南盾、菲律宾比索和巴西雷亚尔。这些交易的计价外币主要是美元。我们的销售额和成本以子公司各自的本位币计价。我们在报告期末的应收贸易和应付贸易余额具有类似的风险敞口。该等金额包括附属公司内的结余，这些结余虽然已从综合资产负债表中撇除，但仍会继续在综合经营报表及综合全面损失表中承担外汇风险。

我们一些市场货币的外币汇率经历了大幅波动。很难预测这些市场的市场力量或政府政策未来会如何影响对美元的汇率。见“项目3.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-适用于多个业务的风险-外币汇率波动可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。”

133
目录表
截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金108.381亿美元。我们拥有以美元计价的现金、现金等价物和受限现金为76.768亿美元，以新加坡元计价的现金、现金等价物和受限现金为8.99亿美元，以印尼盾计价的现金、现金等价物和受限现金为6.3亿美元，以泰国泰铢计价的现金、现金等价物和受限现金为3.772亿美元，以其他货币计价的现金、现金等价物和受限现金为12.551亿美元。如果美元兑新加坡元升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和受限现金将减少或增加900万美元。如果美元对印尼盾升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物 和受限现金将减少或增加630万美元。如果美元对泰铢升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和限制性现金将减少或 增加380万美元。如果美元对我们持有现金、现金等价物和受限现金的其他货币分别升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和受限现金将减少或增加1250万美元。
 
信用风险
 
我们的经营活动(主要来自贸易和其他应收账款)和我们的投资活动(包括应收贷款、银行和金融机构存款、外汇交易和其他金融工具)都面临信用风险。我们的目标是寻求持续的收入增长，同时将因信用风险敞口增加而造成的损失降至最低。可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款、其他应收账款、应收贷款、持有至到期的投资、可供出售投资以及关联方的应付金额。截至2021年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在各自所在地的主要金融机构。我们认为，这些金融机构的信用质量很高，并不断监测这些金融机构的信用状况。
 
项目 12.
除股权证券外的其他证券说明
 
A.          债务证券
 
不适用。
 
B.          认股权证和权利
 
不适用。
 
C.          其他证券
 
不适用。
 
D.          美国存托股份
 
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
 
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证代表一股A类普通股。纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的存管人。美国存托凭证持有人可能需要支付纽约梅隆银行作为托管银行的某些费用，以及某些税款、注册费和转让费以及政府手续费。托管银行直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的持有人或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向持有人进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向持有人付款或向其代理参与者的记账系统账户收费来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。托管人一般可拒绝交付美国存托凭证或存入的股份，或在支付其提供这些服务的费用之前拒绝转送任何分派。
 
134
目录表
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
 
存放或提取股份的人
或美国存托凭证持有人必须支付：
  
用于：
     
每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)5美元(或以下)
  
发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
     
每美国存托股份0.05美元(或以下)
  
对美国存托股份持有者的任何现金分配
     
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用
  
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
     
每美国存托股份(不足一年亦作一年计算)0.05美元
  
托管服务
     
注册费或转让费
  
当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
     
保管人的费用
  
电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)
 
将外币兑换成美元
     
托管银行或托管人必须为美国存托凭证相关的任何美国存托股份或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
  
必要时
     
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
  
必要时

第二部分
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
 
没有。
 
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 
关于股东权利的说明，见“第10项.补充资料”。
 
135
目录表
第15项。
控制和程序
 
披露控制和程序
 
公司拥有披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)修订后的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定) ，旨在确保在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)制定的规则所规定的规定时间内记录、处理、汇总和报告所需信息。我们的披露控制和程序也旨在确保积累需要披露的信息并将其传达给管理层，包括集团首席执行官和集团首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
 
我们的管理层在集团首席执行官和集团首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。尽管任何披露控制和程序系统的有效性存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性，但公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于这一评估，我们的集团首席执行官和集团首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
 
管理层财务报告内部控制年度报告
 
根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
 
管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架”(2013年框架)中规定的标准。
 
根据这次评估的结果和这些标准，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
 
注册会计师事务所认证报告
 
正如报告中所述，该公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计。
 
财务报告内部控制的变化
 
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
项目16A。
审计委员会财务专家
 
我们的董事会还认定，董事的独立董事兼审计委员会成员恒陈成先生具有美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务 专家”资格，以及纽约证券交易所上市公司手册所指的财务经验。David Heng Chen Seng先生符合纽约证券交易所上市公司手册第303A条 的“独立性”要求，并符合交易所法令第10A-3条下的独立性标准。
 
136
目录表
项目16B。
道德准则
 
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2017年9月22日在美国证券交易委员会备案的F-1表格(文件编号333-220571)中将我们的商业行为和道德准则作为登记声明的附件 99.1进行了备案。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.sea.com上找到。
 
项目16C。
首席会计师费用及服务
 
下表列出了以下指定类别与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务相关的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
 
    截至12月31日止年度，  
    2020     2021  
   
(千美元)
  
审计费(1)
    
3,676
      
4,505
  
税费(2)
    
59
      
97
  
审计相关费用(3)
    
58
      
7
  
其他费用(4)
    
803
      
579
  

 
(1)
“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。这一类别还包括我们的独立注册会计师事务所为非美国司法管辖区所需的法定审计提供的专业服务。2021年，审计是指财务审计和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的审计。
 
(2)
“税费”是指为提供税务咨询和税务审计协助提供的税务服务所收取的费用总额。
 
(3)
“审计相关费用”是指在列出的每个财政年度内，我们的主要审计师提供的与审计我们的财务报表相关的专业服务的总费用，这些费用没有在“审计费用”项下报告。
 
(4)
“其他费用”是指与审查我们的可持续性、法规合规性和交易尽职调查有关的交易咨询服务的总费用。
 
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但审计委员会在完成审计之前批准的最低限度服务除外。
 
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
 
不适用。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
 
没有。
 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
 
不适用。
 
137
目录表
项目16G。
公司治理
 
我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。
 
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条要求上市公司给予股东对所有股权薪酬计划及其实质性修订进行表决的机会。我们是开曼群岛的一家公司，这类事情没有股东批准的要求。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节给予外国私人发行人的豁免，我们一直遵循本国的做法，而不是第303A.08节的要求。2017年11月和2018年2月，我们获得了董事会的批准，增加了根据2009年计划下的所有奖励可能发行的普通股的最高总数。最近一次是在2022年4月，本公司董事会批准修订和重述《2009年计划》，增加《2009年计划》规定的最高可发行普通股总数，据此，在2023年、2024年、2025年和2026年各一年的1月1日，根据《2009年计划》可发行的普通股最高总数将增加紧接增持前该日已发行的所有类别公司普通股总数的3%。有关其他信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--股份激励计划”。
 
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01条规定，上市公司必须拥有多数独立董事，开曼群岛公司法并未要求这一点。目前，我们的董事会由六名成员组成，其中两名是独立董事，如下文所述项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例
 
我们遵循母国做法，允许我们的审计委员会由少于三名成员组成，而不是遵守纽约证券交易所上市公司手册 第303A.07节要求每家公司至少有一个由三名成员组成的审计委员会。我们的审计委员会目前由两名成员组成。
 
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04和303A.05节的规定，美国上市公司必须有提名/公司治理委员会和薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。我们遵循本国的做法，薪酬委员会和公司治理和提名委员会 我们的董事会并不完全由独立董事组成。
 
除上述母国惯例外，我们并不知悉我们的公司管治惯例与美国国内公司根据纽约证券交易所上市规则所遵循的公司管治惯例有何重大不同。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与美国存托股份相关的风险-我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
 

第16H项。
煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 
不适用。
 
第三部分
 
第17项。
财务报表
 
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第18项。
财务报表
 
Sea Limited的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
 
138
目录表
项目19.
展品
 
展品
数
    文件说明
     
1.1
  
第九份修订和重新修订的海洋股份有限公司组织备忘录和章程 (参考我们于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件3.1(文件编号001-38237)合并)
     
2.1
  
Sea Limited美国存托凭证样本格式(载于附件2.3)
     
2.2
  
SEA Limited A类普通股证书样本(通过引用并入我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-220571)的附件4.2)
     
2.3
  
Sea Limited、纽约梅隆银行与美国存托凭证持有人和持有人之间截至2017年10月19日的存款协议(通过参考我们于2017年12月15日向美国证券交易委员会公开提交的S-8表格登记声明(文件编号333-222071)中的附件4.3合并而成)
     
2.4*
  
根据《交易所法案》第12条登记的证券说明
     
4.1*
  
第二次修订和重新实施的股权激励计划
     
4.2
  
SEA有限公司与每一位董事及其高管签订的赔偿协议表 (参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-220571)附件10.2而并入)
     
4.3
  
每位高管的聘书表格(参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-220571)中的附件 10.3)
     
4.4†
  
软件许可和分销协议，日期为2010年1月20日，由Riot游戏公司和Garena Online Private Limited签订，以及不时签订的修正案(通过引用我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-220571)中的附件10.8纳入)
     
4.5†
  
修订和重新签署的手机游戏开发协议，日期为2018年3月8日，由Garena Online Private Limited和Proxima Beta Private Limited 修订和重新签署(合并内容参考我们于2018年4月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.16)
     
4.6
  
契约，日期为2018年6月18日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司 之间签订(通过引用我们于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.16合并)
     
4.7†
  
主许可协议，日期为2018年11月16日，由Garena Online Private Limited和深圳市腾讯控股计算机系统有限公司(通过引用我们于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报中的附件4.17合并而成)
     
4.8
  
契约，日期为2019年11月18日，由Sea Limited和全国 协会威尔明顿信托公司之间的契约(通过引用我们于2020年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.16而合并)
     
4.9
  
契约，日期为2020年5月22日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司 之间签订(通过引用我们于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.16合并)
     
4.10*
  
契约，日期为2021年9月14日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司之间签订

139
目录表
展品
数
  
文件说明          
4.11*
  
第一份补充契约，日期为2021年9月14日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司 签订
     
8.1*
  
Sea Limited主要附属公司和合并关联实体清单
     
11.1
  
SEA有限公司商业行为和道德准则(参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-220571)中的附件99.1 )
     
12.1*
  
集团首席执行官根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书
     
12.2*
  
集团首席财务官根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书
     
13.1**
  
集团首席执行官根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
     
13.2**
  
集团首席财务官根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
     
15.1*
  
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
     
15.2*
  
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
     
15.3*
  
LCS及合伙人的同意
     
15.4*
  
Kudun and Partners Company Limited同意
     
15.5*
  
Rajah&Tann新加坡有限责任公司同意
     
101.INS
  
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
     
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档
     
101.CAL
  
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101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
     
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
     
104
  
封面交互数据文件(嵌入在附件101内联XBRL文档中)


*
与本年度报告一起提交的表格20-F。
 
**
本年度报告以20-F表格提供。
 
†
美国证券交易委员会已对已编辑的展品部分给予保密处理。
 
140
目录表
签名
 
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
 
 
SEA有限公司
 
由以下人员提供：
/s/李晓东
  
 
姓名：
李晓东
 
标题：
董事长兼集团首席执行官
     
日期：2022年4月22日
    

目录表
SEA有限公司

合并财务报表索引

 
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：01247)
F-2
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
F-7
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
F-11
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表
F-13
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表
F-14
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的股东权益(赤字)综合变动表
F-17
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度合并财务报表附注
F-20

目录表


独立注册会计师事务所报告

致SEA Limited股东及董事局

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的Sea Limited(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及相关的经营、全面亏损、现金流量和股东综合报表’截至2021年12月31日止三个年度每年的权益(赤字)及相关附注 (统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对该公司进行了审计’根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中确立的标准，截至2021年12月31日对财务报告的内部控制，以及我们2022年4月22日的报告就此表达了无保留意见。

通过ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》

正如综合财务报表附注2(G)所述，由于采用了美国会计准则第2016-13号，《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，本公司改变了对2020年应收账款、应收贷款和信贷损失准备的会计处理方法。

意见基础

这些财务报表由本公司负责’的管理。我们的责任 是对公司发表意见’根据我们的审计编制的财务报表。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-2
目录表

独立注册会计师事务所报告

致SEA Limited股东及董事局

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供单独的意见。

数字娱乐(“DE”)收入的确认

有关事项的描述
  
在截至2021年12月31日的年度内，公司来自远程教育的收入为43.2亿美元。
 
如合并财务报表附注2(O)所述，DE收入在履约义务期内确认。本公司已确定 付费用户有隐含义务在预计服务期内继续提供托管服务和访问在线游戏内购买的虚拟商品。这种服务期限主要是根据上述游戏或类似游戏的付费用户的估计平均寿命确定的。
 
在评估上述游戏或类似游戏的付费用户的平均寿命时，审核DE收入确认过程是复杂的，涉及确定历史付费用户的非活跃率和游戏行为的判断。此外，该公司利用各种操作系统来处理用户数据和交易，并依赖自动化流程和对历史用户和游戏数据的完整性和准确性的控制，这是上述估计的关键输入。
     
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
我们对该公司的DE收入确认流程进行了了解、评估了设计并测试了内部控制的操作有效性。例如，我们测试了相关操作系统的自动控制。我们还测试了管理层审核控制在评估历史用户和游戏数据的完整性和准确性方面的有效性，以及有关最相关的历史用户和游戏数据的判断的适当性，以应用于他们的估计。
 
为了测试远程教育收入的确认，我们的审计程序包括测试上述潜在用户和游戏数据的完整性和准确性，以及评估用于估计上述游戏或类似游戏的付费用户的平均寿命的历史数据的合理性。我们还根据管理层的估计服务期重新计算了应递延的收入金额，并将这些金额与公司记录的金额进行了比较。

F-3
目录表

独立注册会计师事务所报告

致SEA Limited股东及董事局

关键审计事项(续INUEd)

电子商务(EC)领域中长期资产的计量

有关事项的描述
  
截至2021年12月31日，公司EC部门的长期资产约占公司长期资产的75.7%。长寿资产包括物业设备、经营性租赁使用权资产和无形资产。
 
如综合财务报表附注2(M)所述，当发生事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的减值。由于EC分部产生的持续亏损，本公司通过将资产组的账面价值与该资产组预期产生的未贴现现金流量预测所确定的可收回价值进行比较，在资产组层面对相关长期资产进行减值评估。
 
审计管理层的长期资产减值测试具有很高的判断性，这是由于长期资产的账面价值的大小，以及管理层在估计资产组的可收回价值(未贴现现金流)时的判断，这些判断对预计收入以及销售和营销费用等关键假设很敏感。
     
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
我们对本公司长期资产减值过程的控制进行了了解、评估和操作有效性测试 以确定资产组的可收回价值。例如，我们测试了对管理层审查用于估计可收回价值的关键假设的控制。
 
为测试长期资产的减值，我们的审计程序包括取得管理层对编制未贴现现金流量的基础的了解，并通过将预测的未贴现现金流量与公司的业务战略和预测期间的基本关键假设进行比较来评估预测的未贴现现金流量的合理性，同时考虑到当前的行业和经济趋势。我们对上述主要假设进行了敏感性分析，以评估因假设变化而导致的资产组估计可收回价值的变化。

/S/安永律师事务所

我们一直担任公司的职务’自2010年以来一直担任美国审计师。

新加坡
April 22, 2022

F-4
目录表

独立注册会计师事务所报告

致SEA Limited股东及董事局

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对Sea Limited截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2021年12月31日，Sea Limited(本公司)根据COSO标准，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营报表、综合亏损、现金流量和股东’截至2021年12月31日止三年内各年度的权益(亏损)及相关附注及本公司日期为2022年4月22日的报告就此发表无保留意见。

意见基础

公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并对所附文件中所列财务报告内部控制的有效性进行评估。管理层对财务报告内部控制的评价。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于 是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制的合理保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-5
目录表

独立注册会计师事务所报告

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所

新加坡
April 22, 2022

F-6
目录表
SEA有限公司

合并资产负债表
(以千美元为单位的金额(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事项
    
2020
$
    
2021
$
  
资产
                  
流动资产
                  
现金和现金等价物
          
6,166,880
      
9,247,762
  
受限现金
          
859,192
      
1,551,635
  
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额 $7,978及$5,772， 分别截至2020年12月31日和2021年12月31日
    
5
      
362,999
      
388,308
  
预付费用和其他资产
    
6
      
1,054,229
      
1,401,863
  
应收贷款，扣除信贷损失准备净额#美元20,872及$91,504，分别截至2020年12月31日和2021年12月31日
    
7
      
285,937
      
1,500,954
  
库存，净额
            
64,219
      
117,499
  
短期投资
     8      
126,099
      
911,281
  
关联方应付款项
            
19,449
      
16,095
  
流动资产总额
            
8,939,004
      
15,135,397
  
                         
非流动资产
                        
财产和设备，净值
     9
      
386,401
      
1,029,963
  
经营性租赁使用权资产净额
    
10
      
234,555
      
649,680
  
无形资产，净额
    
11
      
39,773
      
52,517
  
长期投资
    
8
      
190,482
      
1,052,861
  
预付费用和其他资产
    
6
      
204,804
      
124,521
  
应收贷款，扣除信贷损失准备净额#美元19,612及$6,172，分别截至2020年12月31日和2021年12月31日
   
7
      
117,149
      
28,964
  
受限现金
            
27,321
      
38,743
  
递延税项资产
    
19
      
99,904
      
103,755
  
商誉
    
4
      
216,278
      
539,624
  
非流动资产总额
            
1,516,667
      
3,620,628
  
总资产
            
10,455,671
      
18,756,025
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7
目录表
SEA有限公司

合并资产负债表(续)
(以千美元为单位的金额(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事项
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
负债和股东权益
                  
流动负债
                  
应付账款(包括综合VIE的应付账款，不向主要受益人追索)#美元19,290及$17,632自.起2020年12月31日和2021， )
          
121,637
      
213,580
  
应计费用和其他应付款(包括综合VIE的应计费用和其他应付款，不向主要受益人追索)#美元107,512及$132,687自.起2020年12月31日和2021，分别)
    
12
      
2,033,461
      
3,531,187
  
来自客户的预付款(包括综合VIE客户的预付款，而不向主要受益人 追索#美元11,014及$18,591 as of 2020年12月31日和2021， )
            
161,379
      
244,574
  
应付关联方款项(包括应付综合企业关联方而不向主要受益人追索的款项#美元)。2,347及$435 as of 2020年12月31日和2021， )
            
42,613
      
74,738
  
银行借款(包括综合企业的银行借款，但不向主要受益人追索)零和零自.起2020年12月31日和2021， )
    
13
      
–
      
100,000
  
经营租赁负债(包括综合企业的经营租赁负债，对主要受益人无追索权)#美元10,122及$8,051 as of 2020年12月31日和2021， )
    
9
      
74,506
      
186,494
  
递延收入(包括综合VIE的递延收入，不向主要受益人追索)#美元212,377及$203,382自.起2020年12月31日和2021， )
            
2,150,165
      
2,644,463
  
应付所得税(包括未向主要受益人追索的综合企业应缴所得税) $566及$537 as of 2020年12月31日和2021， )
            
52,306
      
181,400
  
流动负债总额
            
4,636,067
      
7,176,436
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8
目录表
SEA有限公司

合并资产负债表(续)
(以千美元为单位的金额(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事项
    
2020
$
    
2021
$
  
非流动负债
                  
应计费用和其他应付款(包括综合VIE的应计费用和其他应付款，不向主要受益人追索)#美元1,907及$4,038自.起2020年12月31日和2021，分别)
    
12
      
36,159
      
76,234
  
经营租赁负债(包括综合企业的经营租赁负债，对主要受益人无追索权)#美元16,916及$12,527 as of 2020年12月31日和2021， )
    
9
      
177,870
      
491,313
  
递延收入(包括综合VIE的递延收入，不向主要受益人追索)#美元55,200及$36,189自.起2020年12月31日和2021， )
            
343,297
      
104,826
  
可转换票据(包括不向主要受益人追索的综合投资企业的可转换票据)零和零自.起2020年12月31日和2021， )
    
14
      
1,840,406
      
3,475,708
  
递延税项负债(包括无追索权的综合企业的递延税项负债)零和零 as of 2020年12月31日和2021， )
    
19
      
1,526
      
6,992
  
未确认的税收优惠(包括综合企业的未确认的税收优惠，但不向主要的 受益人追索#美元)107及$107 as of 2020年12月31日和2021， )
            
107
      
107
  
非流动负债总额
            
2,399,365
      
4,155,180
  
总负债
            
7,035,432
      
11,331,616
  
承付款和或有事项
    
24
      
     
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9
目录表
SEA有限公司

合并资产负债表(续)
(除股份数目及面值外，以千美元(“$”)为单位)

       
截至12月31日，
  
   
注意事项
    
2020
$
    
2021
$
  
股东权益
                  
A类普通股(面值为美元0.0005每股；授权：14,800,000,000和14,800,000,000截至的股份2020年12月31日和2021分别为已发行和未偿还：359,755,767 and 409,762,257截至的股份2020年12月31日和2021，分别)
    
16
      
179
      
204
  
B类普通股(面值为美元0.0005每股；授权：200,000,000和200,000,000截至的股份2020年12月31日和2021分别为已发行和未偿还：152,175,703 and 147,975,703截至的股份2020年12月31日和2021，分别)
    
16
      
76
      
74
  
额外实收资本
            
8,526,571
      
14,622,292
  
累计其他综合收益(亏损)
    
17
      
4,681
      
(28,519
)
法定储备金
    
18
      
2,363
      
6,144
  
累计赤字
            
(5,150,958
)
    
(7,201,498
)
合计Sea Limited股东权益
            
3,382,912
      
7,398,697
  
非控制性权益
            
37,327
      
25,712
  
股东权益总额
            
3,420,239
      
7,424,409
  
总负债和股东权益
            
10,455,671
      
18,756,025
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10
目录表
SEA有限公司

合并业务报表
(以千美元为单位的金额(“美元”))

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
注意事项
  
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                     
收入
                    
服务收入
                    
数字娱乐
      
1,136,017
      
2,015,972
      
4,320,013
  
电子商务和其他服务
      
822,659
      
1,777,330
      
4,564,617
  
                           
货物销售
      
216,702
      
582,362
      
1,070,560
  
总收入
      
2,175,378
      
4,375,664
      
9,955,190
  
                           
收入成本
                          
服务成本
                          
数字娱乐
      
(435,905
)
    
(702,329
)
    
(1,230,082
)
电子商务和其他服务
      
(907,518
)
    
(1,743,773
)
    
(3,825,826
)
                           
销货成本
      
(227,035
)
    
(580,657
)
    
(1,003,547
)
收入总成本
      
(1,570,458
)
    
(3,026,759
)
    
(6,059,455
)
毛利
      
604,920
      
1,348,905
      
3,895,735
                           
营业收入(费用)
                          
其他营业收入
      
15,890
      
189,645
      
287,946
  
销售和市场营销费用
      
(969,543
)
    
(1,830,875
)
    
(3,829,743
)
一般和行政费用
      
(385,865
)
    
(657,215
)
    
(1,105,295
)
研发费用
      
(156,634
)
    
(353,785
)
    
(831,703
)
总运营费用
      
(1,496,152
)
    
(2,652,230
)
    
(5,478,795
)
                           
营业亏损
      
(891,232
)
    
(1,303,325
)
    
(1,583,060
)
利息收入
      
33,935
      
24,804
      
36,082
  
利息支出
      
(48,208
)
    
(148,243
)
    
(138,945
)
净投资收益(亏损)
      
11,794
      
(17,820
)
    
(43,502
)
可转换票据公允价值变动
   
(472,877
)
    
(87
)
    
–
  
汇兑(损)利
      
(2,031
)
    
(38,567
)
    
14,241
  
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
      
(1,368,619
)
    
(1,483,238
)
    
(1,715,184
)
                           
所得税费用
19
    
(85,864
)
    
(141,640
)
    
(332,865
)
股权被投资人的业绩份额

   
(3,239
)
    
721
      
5,019
  
净亏损
      
(1,457,722
)
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
                           
非控股权益应占净(利)损
      
(5,077
)
    
6,101
      
(3,729
)
Sea Limited普通股股东应占净亏损
      
(1,462,799
)
    
(1,618,056
)
    
(2,046,759
)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-11
目录表
SEA有限公司

合并业务报表(续)
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
注意事项
  
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
每股亏损：
                    
基本的和稀释的
20
    
(3.35
)
    
(3.39
)
    
(3.84
)
计算每股亏损时使用的加权平均股份数：
                          
基本的和稀释的
      
436,601,801
      
477,264,888
      
532,705,796
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-12
目录表
SEA有限公司

综合全面损失表
(以千美元为单位的金额(“美元”))

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
净亏损
    
(1,457,722
)
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
                        
外币折算调整：
                        
翻译收益(损失)
    
3,230
      
2,532
      
(32,972
)
净变化
    
3,230
      
2,532
      
(32,972
)
可供出售的投资：
                        
未实现亏损变动
    
(12,869
)
    
(4,393
)
    
(1,386
)
对净亏损的重新分类调整
     –
       –
       236
  
净变化
    
(12,869
)
    
(4,393
)
    
(1,150
)
其他综合亏损总额，税后净额
    
(9,639
)
    
(1,861
)
    
(34,122
)
                         
可归因于非控股权益的综合(收益)损失总额
    
(5,188
)
    
7,146
      
(3,148
)
Sea Limited普通股股东应占全面亏损总额
    
(1,472,549
)
    
(1,618,872
)
    
(2,080,300
)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-13
目录表
SEA有限公司

合并现金流量表
(以千美元为单位的金额(“美元”))

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
经营活动的现金流
                  
净亏损
    
(1,457,722
)
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
对净亏损与经营活动产生的现金净额进行的调整：
                        
信贷损失准备
    
3,581
      
57,509
      
117,427
  
可转换票据折价摊销
    
33,334
      
88,198
      
100,141
  
无形资产摊销
    
4,849
      
11,694
      
18,350
  
可转换票据公允价值变动
    
472,877
      
87
      
–
  
递延所得税
    
(4,333
)
    
(27,451
)
    
(975
)
财产和设备折旧
    
116,783
      
169,067
      
260,682
  
出售附属公司的收益
    
–
      
(62,115
)
    
(1,598
)
重新计量股权收益
    
(4,500
)
    
(3,003
)
    
–
  
无形资产减值损失
    
–
      
5,713
      
–
  
存货减值损失
     2,184       4,714       6,203  
投资减值损失
    
1,155
      
61,238
      
–
  
出售投资的净(利)损
     (129 )     (84 )     12,212  
净汇差
    
(292
)
    
11,298
      
(45,214
)
清偿债务净亏损
     –       24,400       2,069  
权益证券未实现净亏损
     –       24,150       30,449  
基于股份的薪酬
    
117,069
      
290,246
      
470,324
  
股权被投资人的业绩份额
    
3,239
      
(721
)
    
(5,019
)
其他
    
(293
)
    
(1,080
)
    
10,408
  
营运资金变动前的营运现金流：
    
(712,198
)
    
(970,297
)
    
(1,067,571
)
                         
盘存
    
11,762
      
(38,528
)
    
(62,735
)
应收账款
    
(86,546
)
    
(174,767
)
    
(37,066
)
预付费用和其他资产
    
(214,926
)
    
(527,139
)
    
(395,803
)
关联方应付款项
    
538
      
(10,897
)
    
2,185
  
经营性租赁使用权资产
    
(62,140
)
    
(45,203
)
    
(418,846
)
应付帐款
    
31,381
      
50,860
      
99,639
  
应计费用和其他应付款
    
354,151
      
943,586
      
1,106,376
  
来自客户的预付款
    
34,263
      
92,851
      
93,572
  
经营租赁负债
    
70,901
      
46,352
      
429,366
  
递延收入
    
637,214
      
1,162,399
      
314,048
  
应付所得税
    
17,207
      
25,505
      
105,927
  
应付关联方的款项
    
(11,742
)
    
1,146
      
39,557
  
经营活动产生的现金净额
    
69,865
      
555,868
      
208,649
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-14
目录表
SEA有限公司

合并现金流量表(续)
(以千美元为单位的金额(“美元”))

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
投资活动产生的现金流
                  
购置财产和设备
    
(239,844
)
    
(336,274
)
    
(772,177
)
购买无形资产和资本化软件成本
    
(7,254
)
    
(20,780
)
    
(34,999
)
购买投资
    
(118,462
)
    
(219,548
)
    
(2,505,358
)
处置财产和设备所得收益
    
1,236
      
1,732
      
620
  
出售和到期投资所得收益
    
640
      
19,541
      
798,178
  
来自投资的分配
    
465
      
1,294
      
1,632
  
收购业务，扣除收购现金后的净额
    
–
      
(92,190
)
    
(22,763
)
出售附属公司，扣除已处置的现金
    
–
      
15,008
      
(11,775
)
应收贷款变动
    
–
      
(255,695
)
    
(1,220,631
)
用于投资活动的现金净额
    
(363,219
)
    
(886,912
)
    
(3,767,273
)
                         
融资活动产生的现金流
                        
偿还借款和融资租赁债务
    
(2,871
)
    
(31,833
)
    
(1,247
)
借款收益
    
868
      
1,224
      
115,282
  
发行可转换票据所得款项净额
    
1,138,500
      
1,141,362
      
2,846,250
  
具有非控制性权益的交易
    
–
      
(20,736
)
    
–
  
购买有上限的呼叫     (97,060 )     (135,700 )     –  
非控股权益的出资
    
1,356
      
4,631
      
339
  
兑换和转换可转换票据的付款     –       (50,009 )     (1,935 )
发行普通股所得款项净额
    
1,538,802
      
2,970,248
      
4,050,055
  
应付按金的变动
    
–
      
(146,055
)
    
392,845
  
融资活动产生的现金净额
    
2,579,595
      
3,733,132
      
7,401,589
  
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
    
25,025
      
80,727
      
(58,218
)
现金、现金等价物和限制性现金净增加
    
2,311,266
      
3,482,815
      
3,784,747
  
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
1,259,312
      
3,570,578
      
7,053,393
  
年终现金、现金等价物和限制性现金
    
3,570,578
      
7,053,393
      
10,838,140
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-15
目录表
SEA有限公司

合并现金流量表(续)
(以千美元为单位的金额(“美元”))

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
补充披露现金流量信息：
                  
已缴纳的所得税
    
(74,349
)
    
(144,874
)
    
(207,381
)
支付的利息
    
(13,501
)
    
(42,003
)
    
(44,981
)
                         
补充披露非现金活动：
                        
应计费用和其他应付款中包括的财产和设备的购置
    
(9,804
)
    
1,834
      
38,742
  
购买包括在预付款中的财产和设备
    
3,851
      
(83,782
)
    
58,249
  
行使可交换贷款购买财产和设备
    
–
      
–
      
(20,722
)
购买计入应计费用和其他应付款的无形资产     (422 )     484       183  
购买包括在预付款中的无形资产
    
51
      
(6,638
)
    
(3,875
)
可转换票据转换和交换为普通股
    
(1,080,112
)
    
(464,930
)
    
(826,124
)
以转换可转换票据或发行股份的方式收购子公司
    
–
      
72,000
      
270,733
  
出售包括在预付费用和其他资产中的子公司的收益
    
–
      
12,870
      
–
  
将应收贷款转移到预付费用和其他资产
    
–
      
8,830
      
186
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-16
目录表
SEA有限公司

合并股东权益变动表(亏损)
(除股份数目外，以千美元(“$”)表示)


  
注意事项
    
个数
普通
股票
    
普通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
收入(亏损)
    
法定
储量
    
累计
赤字
    
总海面
有限
股东的
(赤字)权益
    
非-
控管
利益
    
总计
股东的
(赤字)权益
  
                 $      $      $      $      $      $      $      $  
                                                             
截至1月1日的余额，2019
          
342,598,768
      
170
      
1,809,232
      
15,199
      
46
      
(2,067,786
)
    
(243,139
)
    
3,684
      
(239,455
)
                                                                               
本年度净亏损
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,462,799
)
    
(1,462,799
)
    
5,077
      
(1,457,722
)
其他综合(亏损)收入
           −       –       –       (9,750 )     –       –       (9,750 )     111       (9,639 )
可转换票据转换为A类普通股
    


   
45,645,884
      
23
      
1,080,089
      
–
      
–
      
–
      
1,080,112
      
–
      
1,080,112
  
发行A类普通股，扣除发行成本
             69,000,000       35       1,517,923       –       –       –       1,517,958       –       1,517,958  
非控股权益出资
             –       –       –       –       –       –       –       1,356       1,356  
可转换票据的权益部分
    
14

   
–
      
–
      
240,582
      
–
      
–
      
–
      
240,582
      
–
      
240,582
  
购买与发行可转换票据有关的上限催缴股款
     14
      –       –       (97,060 )     –       –       –       (97,060 )     –       (97,060 )
发行给开户银行的股票
            
6,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
            
3,736,976
      
2
      
20,843
      
–
      
–
      
–
      
20,845
      
–
      
20,845
  
已发行的限制性股票奖励和限制性股票单位
            
1,983,639
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
            
–
      
–
      
115,675
      
–
      
–
      
–
      
115,675
      
–
      
115,675
  
股权激励与开户银行持股的结算
            
(5,720,615
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的余额，2019
            
463,244,652
      
230
      
4,687,284
      
5,449
      
46
      
(3,530,585
)
    
1,162,424
      
10,228
      
1,172,652
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-17
目录表
SEA有限公司

合并股东权益变动表(亏损)(续)
(除股份数目外，以千美元(“$”)表示)

 
注意事项
    
个数
普通
股票
    
普通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
收入(亏损)
    
法定
储量
    
累计
赤字
    
总计
SEA有限公司
股东的
股权
    
非-
控管
利益
    
总计
股东的
股权
  
                 $      $      $      $      $      $      $      $  
                                                             
截至1月1日的余额，2020
          
463,244,652
      
230
      
4,687,284
      
5,449
      
46
      
(3,530,585
)
    
1,162,424
      
10,228
      
1,172,652
  
 
                                                                              
本年度净亏损
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,618,056
)
    
(1,618,056
)
    
(6,101
)
    
(1,624,157
)
其他综合损失
           –       –       –       (816 )     –       –       (816 )     (1,045 )     (1,861 )
收购附属公司
           –       –       –       –       –       –       –       39,594       39,594  
法定储备金的拨付
           –       –       –       –       2,317       (2,317 )     –       –       –  
可转换票据的权益部分
   14
      –       –       284,727       –       –       –       284,727       –       284,727  
购买与发行可转换票据有关的上限催缴股款
   14
      –       –       (135,700 )     –       –       –       (135,700 )     –       (135,700 )
可转换票据转换为A类普通股
           27,406,818       14       464,916       –       –       –       464,930       –       464,930  
发行A类普通股，扣除发行成本
    
16
      
15,180,000
      
8
      
2,908,291
      
–
      
–
      
–
      
2,908,299
      
–
      
2,908,299
  
非控股权益出资
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,631
      
4,631
  
具有非控制性权益的交易
             –       –       (20,294 )     48       –       –       (20,246 )     (490 )     (20,736 )
处置附属公司的权益
             –       –       –       –       –       –       –       (11,971 )     (11,971 )
发行给开户银行的股票
            
6,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
            
2,861,169
      
1
      
61,948
      
–
      
–
      
–
      
61,949
      
–
      
61,949
  
已发行的限制性股票奖励和限制性股票单位
            
3,247,992
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
            
–
      
–
      
275,401
      
–
      
–
      
–
      
275,401
      
2,481
      
277,882
  
股权激励与开户银行持股的结算
            
(6,009,161
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的余额，2020
            
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-18
目录表
SEA有限公司
合并股东权益变动表(亏损)(续)
(除股份数目外，以千美元(“$”)表示)

 
注意事项
    
个数
普通
股票
    
普通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
收入(亏损)
    
法定
储量
    
累计
赤字
    
总计
SEA有限公司
股东的
股权
    
非-
控管
利益
    
总计
股东的
股权
  
                 $      $      $      $      $      $      $      $  
                                                             
截至1月1日的余额，2021
          
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  
                                                                               
本年度净亏损
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,046,759
)
    
(2,046,759
)
    
3,729
      
(2,043,030
)
其他综合损失
           –       –       –       (33,541 )     –       –       (33,541 )     (581 )     (34,122 )
收购附属公司
          
1,051,731
      
1
      
270,732
      
–
      
–
      
–
      
270,733
      
–
      
270,733
  
法定储备金的拨付
           –       –       –      
–
      
3,781
      
(3,781
)
    
–
      
–
      
–
  
可转换票据的权益部分
    
14
      
–
       –       486,758       –       –       –       486,758       –       486,758  
发行A类普通股，扣除发行成本
    
16
      
12,650,000
      
6
      
3,972,410
      
–
      
–
      
–
      
3,972,416
      
–
      
3,972,416
  
可转换票据转换为A类普通股
             20,039,849       10       826,114       –       –       –       826,124       –       826,124  
非控股权益出资
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
339
      
339
  
具有非控制性权益的交易
            
–
      
–
      
6,761
      
341
      
–
      
–
      
7,102
      
(15,102
)
    
(8,000
)
发行给开户银行的股票
            
12,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
            
8,027,170
      
4
      
77,635
      
–
      
–
      
–
      
77,639
      
–
      
77,639
  
已发行的限制性股票奖励和限制性股票单位
            
4,125,722
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
            
–
      
–
      
455,313
      
–
      
–
      
–
      
455,313
      
–
      
455,313
  
股权激励与开户银行持股的结算
            
(12,087,982
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的余额，2021
            
557,737,960
      
278
      
14,622,292
      
(28,519
)
    
6,144
      
(7,201,498
)
    
7,398,697
      
25,712
      
7,424,409
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-19
目录表
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)


1.
组织

SEA Limited(“本公司”)是一家于二零零九年五月八日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，主要透过其附属公司及可变权益实体(“VIE”)在东南亚、台湾及拉丁美洲等市场开展业务。本公司主要从事数字娱乐、电子商务和数字金融服务业务。
(a)
截至2021年12月31日，公司的主要子公司包括以下实体：

实体
日期
成立为法团/
采办
地点
参入
  
百分比
直接所有权
由公司提供
  
主要活动
       
2020
    
2021
    
                        
Garena Online Private Limited(“Garena Online”)
 May 8, 2009 新加坡   100     100  
游戏运营和软件开发
                          
Shopee Limited
2015年1月16日
开曼群岛
   100     100   投资控股公司
                          
Shopee新加坡私人有限公司
2015年2月5日
新加坡
   100     100   在线平台
                          
印尼PT Shopee International
2015年8月5日
印度尼西亚
   100     100  
在线平台

F-20
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

1.
组织(续)

(b)
VIE结构

该公司在不同的市场经营，这些市场对外资拥有当地公司的所有权有一定的限制。为遵守这些外资所有权限制，本公司使用合同协议(“VIE协议”)通过VIE开展某些业务。

以下是VIE的主要受益人和各VIE的股东(统称为VIE股东)签署的VIE协议的主要条款摘要：


贷款协议

为确保VIE股东能够向每一家VIE提供资本以发展其业务，主要受益人已与VIE股东签订了贷款协议。

根据贷款协议，主要受益人已向VIE股东发放贷款，该等贷款只可用于收购该等VIE的股权或向该等VIE的注册资本作出贡献。在行使独家期权协议下的选择权时，只有将VIE股东在VIE中的所有股权转让给主要受益人或其各自的指定人，才能偿还贷款。贷款协议还禁止VIE股东将其在这些实体的股权的任何部分 转让或转让给任何第三方，或创建或导致任何担保权益。如果VIE股东以等于或低于贷款本金的价格将其股权出售给主要受益人或其各自指定的受让人，贷款将是免息的。如果价格高于贷款的本金金额，超出的金额将被视为VIE股东应付给主要受益人的贷款的利息。


独家期权协议

为确保本公司能够酌情收购VIE的所有股权，主要受益人已与各自的VIE股东 订立独家期权协议。只要法律不禁止，主要受益人可随时行使每一种选择权。各期权项下的行使价为法律规定的最低金额，而各VIE股东透过转让其于该等VIE的股权而取得的任何收益，将用于偿还根据贷款协议提供的贷款。


在独家期权协议的条款内，VIE股东将不会授予类似权利或将此等VIE的任何股权转让给除主要受益人或其各自指定人以外的任何一方，也不会质押、设定或允许在任何股权上设定任何担保权益或类似产权负担。未经主要受益人事先同意，VIE不得申报任何利润分配或以任何形式发放贷款。如果VIE作出任何分配，VIE股东必须将从VIE收到的任何资金全额汇给主要受益人或其各自的指定受益人。

F-21
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

1.
组织(续)

(b)
VIE结构(续)

独家期权协议(续)

独家期权协议将继续有效，直至有关VIE股东将该等股东于VIE的股权转让予主要受益人或其各自指定人士为止。


授权书

为确保本公司能够作出与VIE有关的所有决定，主要受益人已与这些VIE的股东签订了 授权书。根据授权书，各VIE股东已不可撤销地委任主要受益人为其事实受权人，以 代理与该等VIE持股有关的所有事宜，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及指定及委任该等实体的董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员，以及出售、转让、质押或处置该等实体的股份。主要受益人可自行决定将其权利授权或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知这些VIE的VIE股东或事先征得其同意。

每份授权书均保持有效，直至VIE股东停止持有各自VIE的任何股权。


股权质押协议

为确保VIE及VIE股东在合约安排下的表现，VIE的各VIE股东已将其所有股份质押予主要受益人。这些承诺保证了VIE股东的合同义务和债务，包括所有罚款、主要受益人因合同安排而发生的损害和费用，以及应付给P的所有其他付款。最大受益人由各自的VIE根据独家业务合作协议以及由VIE股东根据贷款协议、独家期权协议和授权书。如果VIE或其各自的VIE股东在任何合同安排下违约或违约，主要受益人有权要求在法律允许的范围内将各自VIE股东在VIE中的质押股权转让给主要受益人或其各自的指定人，或要求出售质押股权，并优先于拍卖或出售质押权益所得的任何收益。此外，主要受益人有权在质押期间收取质押股权的任何和所有股息 。

F-22
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

1.
组织(续)

(b)
VIE结构(续)

股权质押协议(续)

除非各VIE已根据独家业务合作协议全面履行其所有义务，且已根据独家期权协议及贷款协议将已质押的股权悉数转让给主要受益人或其各自的指定人，否则股权质押协议将继续有效。


配偶同意书

根据配偶同意书，VIE的已婚股东的每一位配偶无条件及不可撤销地同意，将根据合同安排出售由其配偶持有并以其名义登记的各自VIE的股权。配偶双方同意不主张对其配偶持有的这些VIE的股权的任何权利。 此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的这些VIE的任何股权，他们同意受合同安排的约束。


独家商业合作协议

为确保本公司获得VIE的经济效益，这个 主要受益人与这些VIE签订了独家业务合作协议，根据这些协议这个 主要受益人有权向这些VIE提供或指定任何第三方向这些VIE提供技术支持、咨询服务、知识产权许可和其他服务，并且这些VIE同意接受这个 主要受益人 或他们各自指定的人。如果没有主要受益人经事先书面同意后，VIE不得直接或间接聘用任何第三方提供本协议项下的相同或任何类似服务，或与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的合作关系。此外,这个 主要受益人对因履行独家业务合作协议而产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。


VIE同意每月支付费用以主要受益人 在确定的数额主要受益人在考虑到所提供服务的复杂性和难度、其员工或其指定的第三方服务提供商的级别和耗费的时间等因素后，由其自行决定。主要受益人提供服务、提供的服务和许可的内容和价值以及类似类型的服务或许可的市场价格。


独家业务合作协议将保持 有效，除非按照其规定终止或由这个 主要受益人。除非适用法律另有要求，否则这些VIE在任何情况下都无权终止独家业务合作协议。

F-23
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

1.
组织(续)

(b)
VIE结构(续)


财务支持确认函

为确保VIE有足够的现金流为其日常运营提供资金和/或冲销此类运营中发生的任何亏损， 主要受益人已经与这些VIE中的每一个签订了财务支持确认函。在财政支持确认书中，主要受益人承诺由其本身或其各自的指定人向这些VIE提供持续的财务支持，并同意在这些实体无法偿还此类财务支持或主要受益人对这些VIE的债务承担责任。这些VIE同意接受此类财务支持，并承诺仅将此类支持用于发展各自的业务。在法律允许的范围内，财政支持主要受益人向这些VIE提供的资金可以采取贷款、借款或担保的形式。


尽管缺乏技术上的多数股权，但通过不可撤销的授权书协议，主要受益人与其各自的VIE之间存在母子公司关系，VIE股东有效地将其各自VIE的股权相关的所有投票权转让给主要 受益人。此外，根据贷款协议、独家期权协议和股权质押协议，主要受益人通过行使VIE股东的所有权利，从而有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动，从而获得了对各自VIE的有效控制权。主要受益人通过财务支持确认函表明其有能力并有意继续承担几乎所有的预期损失。主要受益者还表明，它有能力通过独家商业合作协议获得VIE的几乎所有经济利益。因此，公司根据美国证券交易委员会SX-3A-02和ASC810-10法规对这些VIE及其子公司进行整合。合并：总体上。

本公司管理层和外部法律顾问认为，我们VIE的股权结构总体上符合当前有效的当地法律或法规，主要受益人、VIE和/或VIE股东之间的每一项协议都是有效、具有约束力和可强制执行的，不会也不会导致任何违反当前有效的法律或法规的行为。

F-24
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

1.
组织(续)

(b)
VIE结构(续)

财务支持确认函(续)

然而，关于现行和未来当地法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能 保证当地监管机构最终不会对其意见持相反意见。如果本公司目前的所有权结构及其与VIE的合同安排被发现违反任何现有或未来的当地法律和法规，本公司可能被要求重组其在某些国家的所有权结构和业务，以符合不断变化的和新的当地法律和法规。若变化及新的本地法律及法规禁止本公司的VIE安排符合合并原则，本公司将须撤销其VIE的财务状况及经营业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，本公司目前的所有权结构或与VIE的合同安排出现亏损的可能性微乎其微。

(c)
VIE披露

VIE的资产没有质押或抵押。VIE的债权人 对VIE的主要受益人的一般信贷没有追索权，这些金额已在合并资产负债表的正面插入。在本报告所述期间，公司没有提供任何财务或其他支持，而这些支持是 以前没有根据合同要求向VIE提供的。

F-25
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

1.
组织(续)


(c)
VIE披露(续)

下表为本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的财务信息，这些VIE在冲销VIE与集团内其他实体之间的公司间余额和交易之前：

 
截至12月31日，
  
    2020
     2021
  
    $
     $
  
资产：
                
流动资产：
                
现金和现金等价物
    
94,502
      
141,985
  
公司间应收款项(1)
    
44,928
      
159,349
  
其他
     79,484
       69,746
  
流动资产总额
    
218,914
      
371,080
  
                 
非流动资产：
                
财产和设备，净值
    
35,453
      
40,246
  
长期投资
    
16,080
      
14,141
  
递延税项资产
    
47,948
      
43,961
  
其他     37,662
       23,611
  
非流动资产总额
    
137,143
      
121,959
  
总资产
    
356,057
      
493,039
  

               

               
负债：                
流动负债：                
应计费用和其他应付款     91,186
       104,186
  
递延收入     212,377
       203,382
  
欠公司间的款项(1)     70,019       157,251  
其他     31,104       20,076  
流动负债总额     404,686
       484,895
  

               
非流动负债：                
递延收入     55,200       36,189  
欠公司间的款项(1)     15,710       27,596  
其他     18,418       7,910  
非流动负债总额     89,328
       71,695
  
总负债     494,014
       556,590
  


(1)
应付或应付给同业公司的款项包括因公司间交易而产生的公司间应收账款或应付予集团内其他公司的款项，以及预支作营运资金用途的款项。

F-26
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

1.
组织(续)

(c)
VIE披露(续)

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
    2019
     2020
    
2021
  
    $      $      $   
收入
                        
-第三方客户
    
443,401
      
562,347
      
690,383
  
-跨公司
    
118,833
      
145,848
      
195,639
  
净(亏损)利润
    
(2,108
)
    
(30,435
)
    
22,390
  

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
    2019
     2020
     2021
  
    $
     $
     $
  
经营活动产生的现金净额(用于)
    
(77,708
)
    
134,060
      
61,875
  
用于投资活动的现金净额
    
(69,181
)
    
(27,399
)
    
(14,847
)
融资活动产生(用于)的现金净额
    
199,406
      
(13,023
)
    
15,030
  

F-27
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

2.
重要会计政策摘要


(a)
准备的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

(b)
合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或本公司附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余于合并时注销。

(c)
预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及期间的收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和商誉的使用年限和减值评估、投资的会计和减值评估、应收账款和应收贷款的减值评估、递延所得税的会计、基于股份的薪酬安排的会计和本公司作为发行人的金融工具的会计。事实和 情况的变化可能会导致修订估计。鉴于全球经济气候和新冠肺炎疫情带来的不可预见的影响，估计过程变得更具挑战性。 实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。

(d)
外币

本公司的本位币是美元(“美元”或“美元”)，而本公司的子公司和其VIE的本位币是根据ASC 830标准确定的当地货币。外币事务。该公司使用美元作为其 报告货币。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑损益计入合并经营报表的汇兑损益。

本公司子公司及其VIE的资产和负债如果使用美元以外的本位币，则按财务年终汇率折算为美元。收入和支出项目按会计年度内的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入其他全面收益，即股东权益的一部分。

F-28
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

2.
重要会计政策摘要(续)

(d)
外币(续)

构成本公司境外业务净投资一部分的货币项目产生的汇兑差额最初在其他全面收益中确认，并在累计的其他全面收益(亏损)下累计。汇兑差额产生的其他综合损益由权益重新分类为本公司出售海外业务时的损益。

(e)
现金和现金等价物

本公司认为现金等价物是短期、高流动性的投资，既可随时转换为现金，且在购买时的到期日为 三个月或更短。现金和现金等价物包括手头现金、活期存款以及存放在银行和其他金融机构的不受取款和使用限制的资金。

(f)
受限现金

受限现金主要包括与本公司电子商务业务相关的托管收款和与本公司数码金融服务业务相关的客户预付款，这些款项受到限制，不能供本公司使用。

(g)
应收账款、应收贷款和信贷损失准备

应收账款和应收贷款按可变现净值列账。贷款本金和利息应收账款在合同规定的逾期90天后被置于非应计状态。当应收贷款本金和利息处于非应计状态时，利息应计停止。如果贷款是非权责发生制贷款，则使用成本回收法，并将收集到的现金用于首先降低贷款的账面价值。否则，利息收入可以在收到现金的范围内确认。当借款人的所有拖欠贷款本金和利息余额已结清且借款人继续按照贷款条款履行时，应收贷款本金和利息可恢复应计状态。

F-29
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2.
重要会计政策摘要(续)

(g)
应收账款、应收贷款和信贷损失准备(续)

本公司建立了一个基于其历史信用损失经验的拨备矩阵，并根据特定于应收账款和经济环境的前瞻性因素进行了调整。它反映了概率加权结果、货币的时间价值以及在报告日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。信贷损失准备是根据被认为具有相似信用特征和损失风险的不同客户类别的合计基础计算的。上述拨备矩阵也已用于确定表外贷款承诺的信贷损失拨备。应收账款和应收贷款在应收账款被视为无法收回的期间予以核销。

本公司亦选择了实际的权宜之计，其中包括：当借款人根据本公司于报告日期的评估(抵押品依赖的金融资产)，记录应收账款的账面净值及厘定信贷损失拨备时，可于报告日期使用抵押品的公允价值，而该金融资产的还款预期将主要透过抵押品的营运或出售而提供。

(h)
盘存

主要由通过本公司电子商务业务平台销售的商品组成的存货按成本和可变现净值中的较低者计价。

将每种产品运至其现有位置和条件所发生的成本，按先进先出原则按采购成本核算。

可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本 。

F-30
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2.
重要会计政策摘要(续)

(i)
财产和设备

物业及设备按成本、累计折旧及/或累计减值损失(如有)净额列账。

折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的，方法如下：

-计算机
3至5年份
-办公设备、家具和配件
3年份
-改善租赁条件
以较短的租期或资产的估计使用年限为准
-运输资产
4至10年份
- 仓库设备
3至8年份
-土地使用权
15至30年份
-大楼
15至20年份

永久保有土地具有无限的使用年限，因此不会折旧。物业及设备的使用年限及折旧方法会于每个财政年度结束时进行检讨，并于适当时作出预期调整。

维修和维护成本在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的改进成本则作为相关资产的附加值资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本和累计折旧来记录，任何由此产生的收益或损失都反映在 业务的合并报表中。

购买或建造的财产和设备需要一段时间才能满足预期的 使用，应计入在建工程。在建工程按购置费用入账，包括安装费用。在建工程转入特定的财产和设备账户，并在这些财产和设备准备就绪后开始折旧 。

F-31
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2.
重要会计政策摘要(续)


(j)
商誉

商誉指因本公司收购其附属公司及综合VIE的权益而产生的收购代价超出所收购实体的可辨认有形及无形资产及承担的负债的公允价值。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，本公司可 记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的调整。在计量期结束时，任何调整均记录在综合经营报表中。

商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行测试。在对商誉进行减值测试时，本公司评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估显示商誉减值的可能性较大，本公司将采用一步量化测试，并将商誉减值金额记录为分配给报告单位的账面金额超过其公允价值的商誉，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。

不是商誉减值于截至2020年及2021年12月31日止年度入账。


 (k)
无形资产

通过企业合并获得的无形资产如果满足 “合同合法”或“可分割性”标准，则被确认为与商誉分开的资产。企业合并产生的无形资产在收购时按公允价值计量。其他无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。

与内部使用的软件开发的规划和实施阶段有关的费用也包括在内。在开发阶段发生的成本 被资本化。当软件为其预期用途做好准备时，资本化停止，成本在软件的预计使用寿命内摊销。

F-32
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2.
重要会计政策摘要(续)

(k)
无形资产(续)

研究和开发软件产品的内部成本在确定该产品的技术可行性之前作为研发成本计入费用。一旦确定了技术可行性，所有的软件成本都会被资本化，直到产品可以向客户全面发布为止。技术可行性在完成证实软件产品可根据其设计规范(包括功能、特征和技术性能要求)生产所需的所有活动后确定。在所列任何期间，此类 成本均未资本化。
 
使用年限有限的无形资产在无形资产的估计经济年限内摊销如下：
 
-牌照费
以较短的许可期或无形资产的预计使用年限为准
-IP权利
1至6年份
-商标
7至10年份
-技术
6年份
-软件
3至6年份
-客户关系
3至8年份
 
无形资产的使用年限及摊销方法于每个财政年度结束时予以检讨，并于适当时作出前瞻性调整。

F-33
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2.
重要会计政策摘要(续)


(l)
投资

本公司的投资包括可供出售投资、持有至到期投资、股权证券投资、按公允价值列账的投资和权益法投资。

根据ASC 320，投资--债务证券，公司将债务证券的投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分类决定了ASC 320所规定的各自的会计方法。所有类别证券投资的股息和利息收入计入 收益。出售投资所产生的任何已实现损益，均以特定的确认方法确定，并在实现损益期间的收益中反映。公司有积极意愿和能力持有至到期日的债务 被归类为持有至到期日证券，并按摊销成本列报。购买和持有的证券主要是为了在短期内出售而购买和持有的证券被归类为交易性证券，并按公允价值计量。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。未归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售投资。可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他综合收益(亏损)。已实现损益计入实现损益期间的收益。

与可供出售投资有关的信贷损失应通过信贷损失准备计入。该公司将预期从投资中收取的现金流的现值 与证券的摊余成本基础进行比较，以确定是否存在信用损失。如果预计收取的现金流量现值低于投资的摊余成本基础，则存在信用损失，并计入信用损失准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。可供出售的投资在投资被视为无法收回期间进行核销。本公司有能力并有意持有这些有未实现亏损的投资一段合理的时间，足以收回其摊销成本基础。减值损失$1,087, $51,000和零已分别于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度确认。

根据ASC 946-320，金融服务--投资公司、投资--债务和股票证券， 本公司按公允价值对合并投资公司持有的非上市股权证券进行会计处理。该等非流通股本证券最初按其交易价格扣除交易成本(如有)入账。

F-34
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2.
重要会计政策摘要(续)

(l)
投资(续)

根据ASC 321，投资 – 股权证券，对于本公司对被投资人没有重大影响的投资，本公司按公允价值计入投资，未实现损益计入收益。根据ASC 820，公允价值计量对于不能轻易确定公允价值的投资，本公司已选择按资产净值(或其等值)计量其股权证券投资，前提是其符合资产净值 实际权宜之计，或按成本减去减值(如有)，加上或减去同一被投资方相同或类似投资因有序交易中可见的价格变化而产生的变化。本公司管理层定期 根据被投资方的业绩和财务状况以及其他估计市值的证据评估其股权证券投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流预测以及当前和未来的融资需求。减值亏损在综合经营报表中确认，相当于在报告期资产负债表日投资成本超过其公允价值的 。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。减值损失零, $6,845和零已分别在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内确认。

对股权被投资人的投资是指对(A)本公司可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体以及(B)本公司持有五%或更高的利息。此类投资使用符合ASC 323-10的权益会计方法进行核算，投资 – 权益法与合资企业：总体。根据权益法，本公司初步按成本计入投资，并预期在其综合经营报表中确认其在每一股权投资者的净利润或亏损中所占的比例。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉，计入综合资产负债表中的权益法投资。本公司根据ASC 323-10评估其权益 方法投资的减值。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在综合经营报表中确认。减值损失 $68, $3,393和零已分别在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内确认。

如果一项投资(以及对被投资方的额外财务支持，如有)已减至零，本公司将停止采用权益法。 当本公司对被投资方有清算优先权高于普通股的其他投资，且普通股的权益法投资降至零时，本公司继续在综合经营报表中报告其应占权益损失的份额，但范围为被投资方的其他投资，并作为对被投资方其他投资的调整基础的调整。将权益损失分配给其他投资的顺序遵循同一被投资人的其他投资的优先顺序。

F-35
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2.
重要会计政策摘要(续)

(m)
长期资产减值准备

本公司评估其长期资产或资产组别(包括寿命有限的无形资产)的减值，当情况发生或发生变化时(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示一项资产或一家公司的长期资产的账面价值可能无法收回。当上述事件发生时，本公司通过比较资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量净额来评估减值。如果预测的未贴现现金流量总和少于资产的账面价值，本公司将根据资产组的账面金额超过其公允价值确认减值损失。公允价值一般以折现预期资产所产生的现金流量来厘定，当长期资产的市价并不容易获得时。

(n)
金融工具的公允价值

可供出售投资最初按购置成本确认，其后于各报告期末按累计其他全面收益(亏损)确认的公允价值变动重新计量。有价证券、按公允价值列账的投资、若干其他资产及股份增值权按公允价值计量，资产及负债的公允价值相应变动反映在综合经营报表中。可换股票据包括综合财务报表附注14所界定的2023年可换股票据、2024年可换股票据、2025年可换股票据及2026年可换股票据(统称为“可换股票据”)。就可换股票据而言，可换股票据的负债部分最初按公允价值计量，其后按实际利率法摊销至其赎回金额。

(o)
收入确认

收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。收入是根据公司预期收到的减去折扣、奖励和回扣的对价金额来衡量的。收入还不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售税和间接税。

本公司评估服务和商品销售的收入，以确定其是否将此类服务和商品控制为委托人(即按毛数报告 收入)或代理(即按净额报告收入)。本公司在确定处理总额与处理净额时评估的关键指标包括但不限于：(I)哪一方对履行提供指定商品或服务的承诺负有主要责任；(Ii)在指定商品或服务转移给客户之前，哪一方承担库存风险；以及(Iii)哪一方有权确定指定商品或服务的价格。

F-36
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2.
重要会计政策摘要(续)

(o)
收入确认(续)


(i)
数字娱乐收入

该公司通过其基于PC和移动的应用程序和某些应用程序商店分发在线游戏，包括自开发的游戏和游戏开发商的授权游戏。

该公司为用户提供多种购买虚拟商品(包括虚拟货币和虚拟物品)的方式，包括ShopeePay和 Shopee平台、其他在线支付网关、银行转账、信用卡、手机账单和预付卡，包括通过代理商销售的自己的预付卡。由于公司控制向用户提供游戏的服务， 公司与付费用户有直接的合同安排，并有权确定该等用户应支付的价格，从这些渠道收取的毛收入代表公司应确认的收入，这些渠道按预定百分比保留的金额 代表公司应确认的收入成本。y.

当用户在游戏内购买公司运营的游戏中的虚拟商品时，这些销售收益最初被确认为“客户预付款”，随后被重新分类为“递延收入”，且此类购买不再可退还。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内确认为收入的递延收入为#美元。998,956及$2,296,486.

对于授权的游戏，公司记录的收入包括支付给游戏开发商的版税，基于收入分享比率， 因为公司控制向用户提供游戏的服务，并且主要对客户负责，并且在制定虚拟商品的定价方面有一定的自由度。

收入在履约义务期内确认。为确定履行义务期限，本公司已确定付费用户在预计服务期内继续提供托管服务和访问在线游戏内购买的虚拟商品的默示义务存在。此类服务期限是根据销售的虚拟物品的估计平均寿命或上述游戏或类似游戏的付费用户的估计平均寿命来确定的。

F-37
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2.
重要会计政策摘要(续)

(o)
收入确认(续)

(i)
数字娱乐收入(续)


(a)
基于项目的收入模式

虚拟物品有不同的寿命模式：基于时间的、可消耗的和耐用的。基于时间的虚拟物品是具有规定的到期时间的物品， 其收入在一段时间内根据虚拟物品的时间单位按比例确认。可消费虚拟物品是可以由特定用户操作消费的物品，并且具有重复使用的限制。可归因于 消耗性虚拟物品的收入在消费时确认。耐用虚拟物品是在较长时间内为用户提供持续好处的物品。可归因于耐用虚拟物品的收入在其 平均寿命内按比率确认，平均寿命是根据用户对虚拟物品的历史使用模式和游戏行为估计的。该公司每季度评估一次耐用虚拟物品的估计平均寿命。
(b)
基于用户的收入模式

该公司跟踪付费用户在每个游戏中的活跃程度，其中使用基于用户的收入模型来估计付费用户的平均寿命。 当付费用户达到非活跃时间并且有理由相信这些用户不会重返特定游戏时，付费用户被定义为非活跃用户。该公司确定这些付费用户的非活跃率，并按季度修订估计的付费用户的平均寿命。

本公司认为，目前的收入确认为客户提供了对服务转移模式的合理描述， 代表了对客户可能玩各自游戏的时间段的最佳估计。确定估计的服务年限是主观的，需要管理层的判断。未来用户的使用模式和播放行为可能会 发生变化，与历史的使用模式和播放行为不同，因此预计的服务时长可能会在未来发生相应的变化。

F-38
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2.
重要会计政策摘要(续)

(o)
收入确认(续)

(Ii)
电子商务

本公司的电子商务业务(“Shopee”)向其市场上的卖家收取基于选定市场的商品总价值的固定费率佣金。在交易完成和结算时收取手续费。收取的此类佣金按净额确认。

该公司还为最终客户提供物流服务。物流服务的收入随着时间的推移被确认，因为客户同时 接收和消费公司在履行职责时的业绩所提供的好处。

Shopee运营客户忠诚度计划，通过Shopee平台购买商品和参与活动的最终用户将获得Shopee硬币，使他们有权通过Shopee平台抵销未来的购买、参与活动和兑换代金券。可归因于Shopee硬币的收入的一部分将被推迟，直到它们被赎回、使用或过期。

该公司通过其在Shopee平台上的付费美国存托股份服务向卖家收取广告费。付费美国存托股份服务允许卖家为出现在Shopee Marketplace的搜索或浏览器结果中的与其产品或服务列表匹配的 关键字出价。当用户搜索他们的投标关键字时，他们的产品或服务列表将在搜索排名中显示得更高。卖家为美国存托股份付费服务预付费，广告收入根据服务期间产品或服务列表的点击量确认。

(Iii)
数字金融服务

该公司从发放给客户的贷款中赚取利息和费用。所赚取的利息和费用在贷款期间根据 实际利息方法确认。

当交易通过其数字金融服务平台完成和结算时，该公司还从商家那里赚取佣金。这种佣金通常是根据商家销售的商品价值确定的百分比。佣金在基本交易完成时在合并业务报表中确认。

(Iv)
提供服务

该公司还在提供服务时确认来自其他服务的收入。

F-39
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2.
重要会计政策摘要(续)

(o)
收入确认(续)

(v)
货物销售

本公司在客户获得货物控制权时确认货物销售收入，这通常发生在向客户交付货物时。

(p)
收入成本

收入成本主要包括存货采购价格、折旧费用、摊销费用、渠道成本、特许权使用费、托管费用、工资相关成本、银行交易费、物流成本和其他间接费用。

(q)
广告支出

广告费用计入已发生费用，计入销售和营销费用。作为广告支出的一部分，因同时销售而给予最终用户的销售激励被确认为公司预期收到的相应对价的减少额。如果销售奖励超过公司预期收到的相应对价，超出的部分将计入销售和营销费用。

(r)
研发费用

研究和开发费用主要包括与产品开发相关的工资和相关人员成本。研发费用 除附注2(K)所述的与开发内部使用的软件有关的合格费用外，均按已发生费用计入费用。

(s)
租契

租赁在成立之日被分类为融资租赁或经营租赁。作为承租人，如果满足下列条件之一，租赁即为融资租赁：a)所有权在租赁期结束时转让给承租人，b)存在讨价还价购买选择权，c)租赁期至少为资产预计剩余经济寿命的75%，或d)租赁期开始时的最低租赁支付金额为出租人租赁资产在开始之日公允价值的90%或更多。

融资租赁资产计入财产和设备，净融资租赁负债计入应计费用和其他应付款， 流动和非流动。

F-40
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2.
重要会计政策摘要(续)

(s)
租约(续)

所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金支付按直线法在各自租赁期内列支。经营租赁(初始期限超过12个月)计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债(流动)和经营租赁负债(非流动)。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债 于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司采用以市场为基础的方法，根据在确定租赁付款现值时在开始日期可获得的信息来估计递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括因租赁激励和应计租金而减少的任何租赁预付款。租赁条款可能包括在 合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。

该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议。该公司已选择将租赁和非租赁组件作为仅针对数据中心租赁的 单一租赁组件进行核算。此外，初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表；本公司按租赁期为 的直线基础确认这些租约的租赁费用。某些租赁协议包含租金节假日和不断上涨的租金，在确定租赁期内应记录的直线租金费用时会考虑到这一因素。租赁期自首次拥有租赁物业之日起计 ，以确认租赁奖励。


 (t)
所得税

本公司采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用将在差额预期冲销的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会就递延税项资产计提估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本公司采用ASC 740，所得税会计，以说明所得税的不确定性。ASC 740 规定了税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。

本公司已选择在必要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为 综合经营报表中的“所得税”的一部分。

F-41
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2.
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(u)
基于股份的薪酬

股票激励计划下的所有股票薪酬，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权，均记入ASC 718项下。薪酬--股票薪酬规定授予员工的基于股份的奖励应按公允价值计量，并在综合经营报表中确认为必要服务期间(通常为归属期间)的补偿支出。本公司已选择使用 直线法确认补偿费用，该方法适用于授予服务条件且具有分级归属时间表的股权分类股份奖励。没收是按发生的情况计算的。

本公司在独立第三方估值公司的协助下，采用布莱克-斯科尔斯定价模型(附注15)确定购股权的估计公允价值。


 (v)
每股亏损


根据ASC 260，每股收益，每股基本亏损 的计算方法为普通股股东应占净亏损除以年度内已发行的不受限制普通股的加权平均数。在两级法下，净亏损根据普通股和其他参与证券的参与权分配 。部分缴足股款股份计入每股基本亏损，惟该等股份有权按 已缴股款按比例收取股息。

每股摊薄亏损的计算方法为：经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄等价股的加权平均数。普通股等值股份包括使用IF转换法转换可转换票据时可发行的普通股，以及在影响稀释时使用库存股方法以流通股为基础的奖励。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物将不计入每股摊薄亏损的计算。

F-42
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2.
重要会计政策摘要(续)

(w)
细分市场报告

在下列情况下，本公司将一项业务界定为营运分部：i)该业务从事可能产生收入及支出的业务活动； ii)首席营运决策者(“CODM”)定期审核其经营业绩，以就分配予该分部的资源作出决定，并评估其业绩；及iii)其拥有可用的独立财务资料。CODM审查运营部门层面的财务信息，以分配资源，并评估每个运营部门的运营结果和财务业绩。

该公司拥有三经营可报告的细分市场：数字娱乐、电子商务和数字金融服务。因此，财务报表包括分部信息，该分部信息反映了根据ASC 280应报告分部的当前构成 细分市场报告.


 (x)
雇员福利


(i)
固定缴款计划

本公司参与由其开展业务的司法管辖区的法律所界定的国家养老金计划。对固定缴款养恤金计划的缴款在提供相关服务的期间确认为费用。


 (Ii)
员工休假权利


雇员享有年假的权利在累积到雇员身上时被确认为负债。预计在报告期结束后12个月前全部结清的 假期的未贴现负债，是为截至报告期结束的雇员提供的服务确认的。


 (y)
最近的会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他选项的债务(小主题 470-20)和衍生品和套期保值-实体自有权益的合同 (Subtopic 815-40) - 可转换票据和合同在实体自有权益中的会计 (“ASU 2020-06”)，简化了实体自有权益中可转换工具和合同的会计和披露。

本公司将于2022年1月1日采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯方法。实施后，预计将减少 额外实收资本和累计赤字，并增加可转换票据余额。采用ASU 2020-06还将导致随后几年的利息支出减少，直到可转换票据结算为止。

F-43
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3.
风险集中

(a)
信用风险

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款、其他应收账款、应收贷款、持有至到期的投资、可供出售投资以及关联方的应付金额。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在各自所在地的主要金融机构。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并不断监测这些金融机构的信用状况。

(b)
商业、供应商、客户和经济风险

该公司参与了一个相对充满活力和竞争的行业，这些行业严重依赖于卓越的运营。本公司认为，以下任何方面的变化都可能对本公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：


(i)
业务风险-该公司净收入的很大一部分来自其数字娱乐和电子商务业务。如果竞争对手推出新的在线游戏或 新市场与本公司运营的网络游戏或市场平台竞争或超越的平台，本公司的数字娱乐或电子商务业务的经营业绩将受到影响。


(Ii)
供应商风险--该公司的数字娱乐业务从第三方游戏开发商那里获得了某些游戏的许可。与游戏开发商签订的游戏许可协议的期限为二至七年了经双方同意可续签。该公司可能无法以双方都能接受的条款开发或采购新游戏或续签现有许可证。如果本公司不遵守相关条款或条件，本公司的游戏开发商合作伙伴可能无法及时补救，或游戏开发商合作伙伴可能拒绝续签协议，则本公司的游戏开发商合作伙伴可在协议到期前终止我们的协议。公司的电子商务和数字金融服务业务聘请第三方物流服务商、支付渠道和其他第三方作为其服务提供商。不是个人第三方游戏开发商、第三方物流服务提供商或其他第三方业务合作伙伴占本公司截至本年度收入净成本的10%以上。December 31, 2019, 2020 and 2021.


(Iii)
客户风险-不是在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，个人客户占净收入的10%以上。该公司依靠几个发行渠道来发布我们的手机游戏。通过以下方式产生的收入一占分销渠道的比例约为21%, 22%和19分别占公司截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度净收入的百分比。

F-44
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3. 风险集中(续)

(b) 业务、供应商、客户和经济风险(续)


(Iv)
政治、经济、社会、法律和监管不确定性-该公司的业务可能会受到其运营所在不同市场中各种政治、经济、社会、法律和监管不确定性的不利影响。此外，该公司在调整其业务做法、文化和运营方面可能不成功。


(v)
监管限制-某些法律、规则和法规目前禁止外资在公司运营的一些市场拥有公司。因此，这可能会阻碍公司在新市场的扩张。

(c)
货币可兑换风险

该公司很大一部分收入和支出是以受外汇管制的货币计价的。如果未来以此类货币计价的收入增加或以此类货币计价的支出减少，公司可能需要将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务。目前，在台湾，一家公司的一笔汇款金额超过$1应报告百万美元或等值外币，并在汇款进行前向办理汇款的银行提供支持其准确性的文件。此外，公司每年的汇款总额超过$50未经中华民国(台湾)中央银行核准，一百万元或等值外币不得办理。在越南，越南盾兑换成外币必须在持牌信贷机构进行，如持牌商业银行。泰铢兑换成另一种货币须遵守泰国财政部和泰国银行颁布的规定。将印尼盾兑换成超过特定门槛的任何外币需要有基础交易，并有 基础交易单据支持。在马来西亚，外汇政策要求马来西亚中央银行(“BNM”)批准外汇通知中所列或临时申请的跨境汇款。BNM有权决定是否批准其批准，并在批准时附加任何条件，因此不能保证其批准将获得批准。公司可能无法及时或根本无法将该等当地货币兑换成美元或其他外币以支付股息或用于其他目的。

(d)
外币风险

该公司在多个市场运营，这使其在以美元报告其财务状况和关键运营指标时受到货币汇率波动的影响。该公司的收入以东南亚、台湾和巴西等当地货币计价，而部分成本和费用则以其他外币支付。该公司通常以美元向游戏开发商支付许可费，并在其运营的市场以当地货币支付员工薪酬和其他 运营费用。该公司使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致其运营和财务业绩的波动。

F-45
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4.
商誉和收购

商誉账面金额的变化情况如下：

   
截至12月31日，
  
   
2020
    
2021
  
    $
     $
  
                 
在财政年度开始时
    
30,952
      
216,278
  
采办
    
200,573
      
327,026
  
处置
    
(15,247
)
    
–
  
外币折算
    
–
      
(3,680
)
在财政年度结束时
    
216,278
      
539,624
  

在截至2021年12月31日的年度内，公司收购了五公司及其附属公司，总代价为$356,721。因此，这些公司自收购之日起合并为本公司的附属公司。这些收购支持了公司的增长 。

截至收购日期 的采购价格分配汇总如下：

    $
  
现金和现金等价物
    
53,757
  
其他
    
6,383
  
收购的总资产
    
60,140
  
     
 
应付所得税
    
(25,682
)
其他
    
(4,763
)
承担的总负债
    
(30,445
)
取得的净资产
    
29,695
  
         
执行者：
        
股份对价(1)
    
270,733
  
现金对价
    
85,988
  
商誉
    
327,026
  


(1)
按收购日公司普通股的公允价值计量。

商誉不可扣税，主要归因于预期从收购中取得的协同效应。商誉在数字娱乐、数字金融服务和其他服务部门内分配。

自收购日期起计入截至2021年12月31日的综合全面亏损表的收入和业绩微不足道。如果收购发生在2021年1月1日，本公司在此期间的收入和业绩将不会有实质性差异 。

收购的相关交易成本对本公司的综合财务报表并不重要。

F-46
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5.
应收账款净额

应收账款和信贷损失准备包括以下内容：


  
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
             
应收账款
     370,977
       394,080
  
信贷损失准备
    
(7,978
)
    
(5,772
)
      362,999
       388,308
  

截至2020年12月31日和2021年12月31日，所有应收账款都是第三方客户的应收账款。

对信贷损失准备的分析如下：

 
$
  
截至2019年1月1日的余额
    
2,400
  
信贷损失准备金
    
3,256
  
应收账款的核销
    
(1,537
)
汇兑差异
    
(36
)
截至2019年12月31日的余额
    
4,083
  
信贷损失准备金
    
5,155
  
应收账款的核销
    
(1,415
)
汇兑差异
    
155
  
2020年12月31日的余额
    
7,978
  
信贷损失准备金
    
(975
)
应收账款的核销
    
(998
)
汇兑差异
    
(233
)
截至2021年12月31日的余额
    
5,772
  

公司信贷损失准备金的增加计入了一般费用和行政费用。.

F-47
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6.
预付费用和其他资产


 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
当前：
            
递延渠道成本
    
441,873
      
517,545
  
其他应收账款
    
459,478
      
570,176
  
预付收入成本、销售和营销费用及其他
    
69,658
      
120,753
  
证券保证金
    
7,008
      
18,725
  
应收税金
    
53,962
      
145,401
  
其他
    
22,250
      
29,263
  
     
1,054,229
      
1,401,863
  
                 
非当前：
                
递延渠道成本
    
65,446
      
14,367
  
其他应收账款
    
1,421
      
3,303
  
无形资产预付款
    
6,642
      
10,517
  
购买房产和设备的预付款(包括正在装修的 )
    
91,788
      
33,539
  
证券保证金
    
33,476
      
48,770
  
其他
    
6,031
      
14,025
  
     
204,804
      
124,521
  

7.
应收贷款净额

应收贷款是指发放给商业和消费者客户的贷款。在适用的情况下，公司通过评估客户可获得的内部和外部来源信息，对所有应收贷款的信用质量进行定期评估。该公司使用拖欠情况和趋势来帮助做出新的和持续的信贷决策，并 计划我们的催收实践和策略。下表列出了每个贷款组合的应收贷款：

下表按每一类别列出了应收贷款：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
             
商业广告
    
183,710
      
107,357
  
消费者
    
259,860
      
1,520,237
  
     
443,570
      
1,627,594
  
信贷损失准备
    
(40,484
)
    
(97,676
)
     
403,086
      
1,529,918
  
 
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7.
应收贷款净额(续)

下表为按起始年份分列的应收贷款拖欠情况摘要：


  
截至2020年12月31日
  
   
创始年份
  
商业广告
  
2020
$
    
2019
$
    
2018
$
    
2017
$
    
2016
$
    
之前
$
    
总计
$
  
违纪行为：
                                          
当前
    
121,586
      
22,746
      
11,949
      
11,354
      
2,554
      
361
      
170,550
  
逾期
                                                        
-1至30天
    
4,188
      
358
      
243
      
263
      
11
      
1
      
5,064
  
-31至60天
    
2,420
      
399
      
112
      
77
      
39
      
2
      
3,049
  
-61至90天
    
1,363
      
–
      
250
      
175
      
12
      
–
      
1,800
  
-超过90天
    
2,024
      
356
      
429
      
144
      
96
      
198
      
3,247
  
     
131,581
      
23,859
      
12,983
      
12,013
      
2,712
      
562
      
183,710
  
                                                         
消费者
                                                        
违纪行为：
                                                        
当前
    
208,380
      
16,812
      
12,792
      
7,554
      
1,883
      
60
      
247,481
  
逾期
                                                        
-1至30天
    
2,609
      
638
      
896
      
140
      
62
      
–
      
4,345
  
-31至60天
    
986
      
1,019
      
1,890
      
759
      
179
      
–
      
4,833
  
-61至90天
    
901
      
206
      
237
      
74
      
40
      
–
      
1,458
  
-超过90天
    
1,088
      
261
      
111
      
47
      
69
      
167
      
1,743
  
     
213,964
      
18,936
      
15,926
      
8,574
      
2,233
      
227
      
259,860
  
 
F-49
目录表
 
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(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

7.
应收贷款净额(续)

 
截至2021年12月31日
  
   
创始年份
  
商业广告
  
2021
$
    
2020
$
    
2019
$
    
2018
$
    
2017
$
    
之前
$
    
总计
$
  
违纪行为：
                                          
当前
    
18,642
      
66,088
      
10,332
      
3,744
      
1,985
      
1,127
      
101,918
  
逾期
                                                        
-1至30天
    
11
      
143
      
277
      
102
      
96
      
–
      
629
  
-31至60天
    
36
      
1,187
      
2
      
–
      
73
      
–
      
1,298
  
-61至90天
    
11
      
215
      
155
      
38
      
11
      
–
      
430
  
-超过90天
    
71
      
616
      
1,685
      
627
      
38
      
45
      
3,082
  
     
18,771
      
68,249
      
12,451
      
4,511
      
2,203
      
1,172
      
107,357
  
                                                         
消费者
                                                        
违纪行为：
                                                        
当前
    
1,414,709
      
1,091
      
6,501
      
4,551
      
2,098
      
96
      
1,429,046
  
逾期
                                                        
-1至30天
    
28,758
      
418
      
263
      
265
      
76
      
32
      
29,812
  
-31至60天
    
17,632
      
105
      
1,017
      
1,290
      
475
      
85
      
20,604
  
-61至90天
    
11,956
      
38
      
183
      
100
      
8
      
1
      
12,286
  
-超过90天
    
27,008
      
1,158
      
58
      
122
      
88
      
55
      
28,489
  
     
1,500,063
      
2,810
      
8,022
      
6,328
      
2,745
      
269
      
1,520,237
  
 
F-50
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

7.
应收贷款净额(续)

按投资组合分部分列的应收贷款信贷损失拨备分析如下：

 
商业广告
$
    
消费者
$
    
总计
$
  
截至2019年1月1日和2019年12月31日的余额
    
–
      
–
      
–
  
收购附属公司
    
17,056
      
9,354
      
26,410
  
信贷损失准备金
    
26,063
      
25,005
      
51,068
  
应收贷款的核销
    
(14,801
)
    
(22,575
)
    
(37,376
)
汇兑差异
    
6
      
376
      
382
  
2020年12月31日的余额
    
28,324
      
12,160
      
40,484
  
                         
信贷损失准备金
     7,343       107,722       115,065  
应收贷款的核销
     (27,311 )     (29,497 )     (56,808 )
汇兑差异
     (657 )     (408 )     (1,065 )
截至2021年12月31日的余额
     7,699       89,977       97,676  

公司信贷损失准备金的增加记录在一般和行政费用中。

F-51
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SEA有限公司
 
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(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)


8.
投资



下表列出了公司持有的短期和长期投资类别的细目：


   
截至12月31日，
  
   
2020
    
2021
  
    $
     $
  
短期投资
                
                 
债务证券：
                
持有至到期
    
28,330
      
869,931
  
可供出售
    
21,769
      
28,166
  
股权证券
    
76,000
      
13,184
  
     
126,099
      
911,281
  
长期投资
                
                 
债务证券：
                
持有至到期
    
68,854
      
66,071
  
可供出售
    
5,276
      
192,139
  
股权证券
    
21,419
      
463,934
  
权益法投资
    
94,933
      
152,419
  
按公允价值列账的投资
    
–
      
178,298
  
     
190,482
      
1,052,861
  



持有至到期的投资包括存放于金融机构的定期存款和主权债券。可供出售证券包括主权债券、可交换贷款、可转换贷款、公司债券和被投资人的可赎回优先股。



未实现公允价值亏损净额零, $24,150及$63,434于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，与有价证券相关的投资收益(亏损)分别于综合经营报表确认为“投资净收益(亏损)”。

   
F-52
目录表
 
SEA有限公司
 
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(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

8.
投资(续)


下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日公司债务证券和按公允价值列账的投资的成本或摊销成本、未确认损益总额、未实现损益总额和公允价值：
   
截至2020年12月31日
        
   
成本或
摊销
成本
    
毛收入
无法识别
利得
    
毛收入
无法识别
损失
    
毛收入
未实现
利得
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
    $
     $
     $
     $
     $
     $
  
短期投资
                                                
债务证券：
                                                
持有至到期
    
28,330
      
–
      
(1
)
    
–
      
–
      
28,329
  
可供出售
    
20,859
      
–
      
–
      
910
      
–
      
21,769
  
                                                 
长期投资
                                                
债务证券：
                                                
持有至到期
    
68,854
      
3,197
      
(23
)
    
–
      
–
      
72,028
  
可供出售
    
5,174
      
–
      
–
      
102
      
–
      
5,276
  
     
123,217
      
3,197
      
(24
)
    
1,012
      
–
      
127,402
  


   
截至2021年12月31日
        
   
成本或
摊销
成本
    
毛收入
无法识别
利得
    
毛收入
无法识别
损失
    
毛收入
未实现
利得
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
    $
    $
    $
    $
    $
    $
 
短期投资
                                                
债务证券：
                                                
持有至到期
    
869,931
      
26
      
(10
)
    
–
      
–
      
869,947
  
可供出售
    
28,190
      
–
      
–
      
40
      
(64
)
    
28,166
  
                                                 
长期投资
                                                
债务证券：
                                                
持有至到期
    
66,071
      
2,354
      
(181
)
    
–
      
–
      
68,244
  
可供出售
    
192,257
      
–
      
–
      
1,287
      
(1,405
)
    
192,139
  
按公允价值列账的投资
    
151,227
      
–
      
–
      
27,071
      
–
      
178,298
  
     
1,307,676
      
2,380
      
(191
)
    
28,398
      
(1,469
)
    
1,336,794
  

F-53
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

9.
财产和设备，净额


 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
             
电脑
    
522,108
      
883,249
  
办公设备、家具和配件
    
31,613
      
43,060
  
租赁权改进
    
162,032
      
252,778
  
运输资产
    
6,184
      
208,701
  
仓库设备
    
7,296
      
20,796
  
土地
    
22,708
      
196,421
  
建房
    
2,093
      
1,956
  
在建工程
    
973
      
22,952
  
     
755,007
      
1,629,913
  
减去：累计折旧
    
(368,606
)
    
(599,950
)
     
386,401
      
1,029,963
  

截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年度确认的折旧费用包括在下列标题中：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
收入成本
    
80,245
      
118,691
      
180,140
  
销售和市场营销费用
    
3,200
      
4,965
      
7,960
  
一般和行政费用
    
31,282
      
41,384
      
64,187
  
研发费用
    
2,056
      
4,027
      
8,395
  
     
116,783
      
169,067
      
260,682
  


不是减值亏损已分别于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度确认。

F-54
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SEA有限公司
 
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(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

10.
租契

本公司已订立商业营运租约，以承租人的身份使用办公室、仓库及数据中心。这些租约的原始条款不超过 10好几年了。这些租约有不同的条款、升级条款和续约权。

与我们合并财务报表中确认的租赁金额有关的信息摘要如下：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2020
$
    
2021
$
  
经营租赁成本：
            
经营租赁成本
    
73,273
      
138,766
  
短期租赁成本
    
6,451
      
14,831
  
     
79,724
      
153,597
  

补充现金流量信息
            
来自经营租赁的经营现金流
    
72,756
      
128,751
  
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权
    
95,020
      
520,354
  

加权平均剩余租赁年限(年)
            
经营租约
    
3.91
      
4.99
  

AS截至2020年12月31日和2021年12月31日，运营租赁的加权平均贴现率为8.4%和7.5%, 分别为。

 
经营租约
  
截至2021年12月31日：
   $
  
租赁负债到期日
        
2022
    
193,322
  
2023
    
190,814
  
2024
    
140,918
  
2025
    
112,416
  
2026
    
78,516
  
此后
    
106,341
  
租赁付款总额
    
822,327
  
减去：推定利息
    
(144,520
)
租赁负债现值
    
677,807
  

该公司还有额外的运营租赁，主要是针对尚未开始的办公室、仓库和数据中心，金额为$30,404租赁期不超过5 年和美元803,770租赁条款不超过12年，分别截至2020年12月31日和2021年12月31日.

F-55
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11.
无形资产，净额

    截至12月31日，  
   
2020
$
    
2021
$
  
许可费
     36,914       36,654  
知识产权权
     41,602       45,918  
商标
     10,679       10,679  
技术
     15,200       15,200  
软件，包括正在开发的内部使用软件
     6,512       30,202  
其他
     5,568       5,269  
无形资产总额，总金额
     116,475       143,922  
                 
累计摊销：
                
许可费
     (32,968 )     (33,704 )
知识产权权
     (32,460 )     (39,357 )
商标
     (3,738 )     (4,806 )
技术
     (2,322 )     (4,856 )
软件
     (3,982 )     (7,060 )
其他
     (1,232 )     (1,622 )
累计摊销总额
     (76,702 )     (91,405 )
无形资产总额，净额
     39,773       52,517  

在接下来的五个会计年度及以后每年的无形资产摊销费用总额(不包括正在开发的内部使用软件)如下：

    $
  
2022
    
14,356
  
2023
    
10,409
  
2024
    
7,149
  
2025
    
5,072
  
2026
    
1,858
  
此后
    
1,162
  
     
40,006
  

与无形资产相关的摊销费用为$4,849, $11,694、和$18,350为截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度。

在.期间截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司确定与知识产权(“知识产权”)有关的账面金额因市场环境变化而无法收回，因此减值损失零, $5,160 and 零分别在合并业务报表中确认为“一般和行政费用”.

F-56
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12.
应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款的构成如下：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
当前：
            
应计收入成本及销售和营销费用
    
598,133
      
810,010
  
可转换票据的应计利息
    
3,203
      
4,540
  
应计办公室相关业务费用
    
2,506
      
6,509
  
应缴营业税和其他应缴税金
    
52,568
      
118,237
  
其他应付款
    
60,911
      
177,293
  
托管应付款
    
1,028,542
      
1,545,399
  
应计工资和福利费用
    
156,725
      
277,774
  
购置财产和设备的应付款和应计项目
    
14,889
      
56,874
  
应付保证金
    
75,012
      
465,850
  
融资租赁负债
    
52
      
1,516
  
其他
    
40,920
      
67,185
  
     
2,033,461
      
3,531,187
  
                 
非当前：
                
融资租赁负债
    
85
      
7,022
  
其他
    
36,074
      
69,212
  
     
36,159
      
76,234
  

13.
银行借款

于截至2021年12月31日止年度内，本公司订立循环信贷安排，使本公司可借入最多$200,000。截至2021年12月31日，公司拥有$100,000未清余额和#美元100,000未提取的循环信贷安排。提取的金额的加权平均利息为0.9345年利率。

F-57
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14.
可转换票据

    截至12月31日，
  

 
2020
$
    
2021
$
  
             
2023年可转换票据
    
41,263
      
28,207
  
2024年可转换票据
    
916,560
      
131,528
  
2025年可转换票据
    
882,583
      
928,683
  
2026年可转换票据
     –      
2,387,290
  
      1,840,406       3,475,708  

公司发行了以下可转换票据，发行条款如下：

2023年可转换票据
2024年可转换票据
2025可转换票据
2026可转换票据
发行日期
June 18, 2018
2019年11月18日
May 22, 2020
 2021年9月14日
到期日
July 1, 2023
2024年12月1日
2025年12月1日
 2026年9月15日
本金金额
$575,000
$1,150,000
$1,150,000
 $2,875,000
利率
2.25%
1.00%
2.375%
 0.25%
初始转换率
50.5165美国存托股份(ADS)
每美元1本金，等值
至$19.80每个美国存托股份
19.9475每美元美国存托凭证1本金，等值
至$50.13每个美国存托股份
11.0549每美元美国存托凭证1本金，等值
至$90.46每个美国存托股份
2.0964每美元美国存托凭证1 本金，等值
至$477.01每个美国存托股份
商定的转换日期
2023年1月1日
June 1, 2024
2025年9月1日
 June 15, 2026

这个可转换票据持有人(“持有人”)有权根据其选择将未偿还的本金全部或部分转换为$的整数倍1本金(I)在清偿以下款项时一在约定的转换日期之前的营业日结束前的任何时间；或(Ii)在约定的转换日期当日或之后的任何时间，直至 第二紧接到期日之前的预定交易日(“转换期权”)。

F-58
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14.
可转换票据(续)

转换受到反稀释和整体根本性变化调整的影响。转换后，本公司有权根据其选择权向持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。

如果发生某些违约事件、相关征税管辖区税法的变化或根本改变、契约中定义的可选赎回或清理赎回，其中可选赎回和清理赎回仅适用于2024可转换票据，2025年可转换票据和2026年可转换票据，相应可转换票据项下的未偿还债务可以 立即到期和应付(“或有赎回期权”)。

公司根据ASC评估转换期权和或有赎回期权 815以确定这些特征是否需要分叉。转换期权不需要被分成两部分，因为它与公司的美国存托凭证建立了索引，并满足所有额外的股权分类条件。或有赎回期权不需要分开，因为它们被认为与债务主体明确和密切相关，因为可转换票据 不是以大幅折扣发行的，可以按面值赎回。

可转换票据在ASC 470-20现金转换小节下记账如下：

 
2023年敞篷车
备注
    
2024年敞篷车
备注
    
2025 敞篷车
备注
     2026 Convertible
备注
  
                                 
负债构成部分
  
$
410,926
    
$
897,918
    
$
856,635
     $
2,359,492  
实际利率
    
9.38
%
    
6.03
%
    
8.21
%
     4.27 %
股权构成
  
$
152,714
    
$
240,582
    
$
284,727
     $
 486,758  
债务发行成本，按收益分配比例分配
  
$
11,360
    
$
11,500
    
$
8,638
     $
28,750  

F-59
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14.
可转换票据(续)

负债部分为最初按公允价值计量，随后按实际利息法摊销至赎回金额。剩余价值被分配给权益部分，归类于“额外的 实收资本”而不是随后重新测量。下表列出了可转换票据负债组成部分的账面金额：

 
截至2020年12月31日
    
截至2021年12月31日
  
   
2023
敞篷车
备注
$
    
2024
敞篷车
备注
$
    
2025
敞篷车
备注
$
    
总计
$
    
2023
敞篷车
备注
$
    
2024
敞篷车
备注
$
    
2025
敞篷车
备注
$
    
2026
敞篷车
备注
$
    
总计
$
  
本金
    
49,000
      
1,112,320
      
1,149,500
      
2,310,820
      
31,305
      
152,048
      
1,149,500
       2,875,000
      
4,207,853
  
减去：未摊销发行成本和债务贴现
    
(7,737
)
    
(195,760
)
    
(266,917
)
    
(470,414
)
    
(3,098
)
    
(20,520
)
    
(220,817
)
     (487,710 )    
(732,145
)
账面净额
    
41,263
      
916,560
      
882,583
      
1,840,406
      
28,207
      
131,528
      
928,683
       2,387,290
      
3,475,708
  

截至以下年度December 31, 2019, 2020 and 2021，公司确认的利息支出总额为息票利息$14,312, $35,527及$36,191负债构成部分的折价摊销数额为#美元。33,334, $88,198 及$100,141，分别为。

2023年、2024年和2025年可转换票据的IF转换价值比本金高出$443,710, $3,304,202及$1,379,949及$322,474, $526,459及$1,693,319分别截至2020年12月31日和2021年12月31日 。

F-60
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14.
可转换票据(续)

有上限的呼叫交易

就发售2024年可换股票据及2025年可换股票据而言，本公司与若干交易对手(统称为“上限催缴”)订立了单独磋商的上限赎回交易。已设置上限的呼叫详细信息如下：

 
2024年敞篷车
备注
    
2025年敞篷车
备注
  
每股初始执行价
  
$
50.13
    
$
90.46
  
每股初始封顶价格
  
$
70.36
    
$
136.54
  

有上限的催缴股款一般旨在减少或抵销分别于2024年可换股票据及2025年可换股票据的任何转换 时对我们A类普通股的潜在经济摊薄，减持或抵销(视乎情况而定)须受基于上限价格的上限所规限。由于上限催缴被视为与本公司本身的股票挂钩，并被归类为股权 ，因此它们被记录在股东权益中，不作为衍生工具入账。美元的成本97,060及$135,700分别与2024年可转换票据和2025年可转换票据的上限催缴相关产生的费用被记录为额外实收资本的减少 。封顶催缴不计入稀释后每股收益的计算，因为在库存股方法下，它们将是反稀释的。

可转换票据的转换

在截至2021年12月31日的年度内，本金总额为$977,967可转换票据由某些持有者转换。这些转换是通过A类普通股或现金和A类普通股的组合来满足的 结算。

于截至2021年12月31日止年度内完成的转换导致债务清偿净亏损#美元。2,069在合并经营报表中记为“利息支出”，代表已清偿债务的账面金额与公允价值之间的差额。

F-61
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15.
基于份额的薪酬

本公司于2019年7月修订了2009年股票激励计划(“计划”)。根据该计划，本公司可向其高级职员、雇员、董事及其他合资格人士(统称为“合资格人士”)授予购股权、限售股份奖励(RSA)、限售股份单位(“RSU”)或股份增值权(“SAR”)，最高可达83,000,000A类普通股。本计划由本计划规定的公司董事会指定的授权管理人(“计划管理人”)管理。

根据本计划的所有奖励，可发行的最高股票数量将于2019年、2020年、2021年和2022年的每年1月1日增加 5按计划于紧接该年度增发前一天发行的本公司所有类别普通股总数的百分比 。自2019年1月1日、2019年7月25日、2020年1月1日、2021年1月1日及2022年1月1日起，根据计划下所有奖励可发行的最高股份数目增加至100,129,938, 103,129,938, 123,292,170, 148,888,743和176,775,641A类普通股。

于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司授予5,809,024选项，5,034,735RSU和86,149非典型肺炎和4,162,121选项，3,572,121RSU和51,464SARS， 分别发给符合条件的人。所有授予的期权的合同期限均为十年。期权根据承授人的期权协议中所述的归属期限授予。RSU和SARS通常被授予25自声明的归属开始日期起计的一周年的%，以及剩余的75%将归属于12基本相等的季度分期付款。

F-62
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15.
基于股份的薪酬(续)

(a)
授予合资格人士的选择权

下表汇总了公司在该计划下的股票期权活动：

 
数量
选项
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
加权
平均值
剩余
合同
术语
    
集料
内在价值
  
         
$
    
年份
    
$
  
杰出，1月1日，2019
    
35,706,882
      
12.54
              
授与
    
15,327,884
      
15.00
              
已锻炼
    
(3,736,976
)
    
5.58
              
没收
    
(109,236
)
    
14.24
              
杰出的，2019年12月31日
    
47,188,554
      
13.89
      
8.18
      
1,242,496
  
已归属并预期归属于2019年12月31日
    
47,188,554
      
13.89
                  
可行使的日期为2019年12月31日
    
19,664,736
      
12.35
      
7.35
      
548,035
  
杰出，1月1日，2020
    
47,188,554
      
13.89
                  
授与
    
5,809,024
      
18.59
                  
已锻炼
    
(5,486,180
)
    
11.29
                  
没收
    
(45,678
)
    
14.09
                  
杰出的，2020年12月31日
    
47,465,720
      
14.76
      
7.57
      
8,747,373
  
已归属并预期归属于2020年12月31日
    
47,465,720
      
14.76
                  
可行使的日期为2020年12月31日
    
25,298,368
      
13.73
      
7.03
      
4,688,260
  
杰出，1月1日，2021
    
47,465,720
      
14.76
                  
授与
    
4,162,121
      
269.09
                  
已锻炼
    
(5,405,228
)
    
14.44
                  
没收
    
–
   

                 
杰出的，2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
      
6.89
      
8,822,987
  
已归属并预期归属于2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
                  
可行使的日期为2021年12月31日
    
30,707,210
      
14.13
      
6.32
      
6,435,641
  

对于行权价格低于本公司普通股估计公允价值的奖励，内在价值合计计算为相关奖励的行使价格与相关股票在每个报告日期的公允价值之间的差额。

F-63
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15.
基于股份的薪酬(续)

(a)
授予合资格人士选择权(续)

本公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型及以下假设计算各授出日期权的估计公允价值。

 
于2019年获批
  
2020年获批
  
于2021年获批
             
无风险利率
  
2.34% – 2.68%
  
0.39% – 1.66%
  
0.74% – 1.07%
预期期限
  
5.5 – 8.5年份
  
5.5 – 7.5年份
  
5.6 – 7.5年份
预期波动率
  
33.0% – 35.0%
  
32.4% – 33.7%
  
32.1% – 33.0%
预期股息收益率
  
–
  
–
  
–
购股权的公允价值
  
$4.58 – $13.59
  
$13.81 – $50.58
  
$71.70 – $84.14

布莱克-斯科尔斯期权定价模型被应用于确定授予合资格人士的股票期权的估计公允价值。模型 需要输入高度主观的假设，包括估计的预期股价波动率和员工可能行使其股票期权的期权的预期期限。期权合同期限内的无风险利率以授予时的美国国债收益率为基础。由于历史演练数据不足，本公司采用简化方法确定预期期限，为估计 预期期限提供合理依据。本公司管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。

于2019年12月31日、2020年及2021年12月31日授予的购股权之加权平均授出日期公允价值为$12.05, $37.86及$75.83，分别为。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内归属的购股权的总公平价值为$44,688, $88,114及$88,507，分别为。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内行使的期权的内在价值合计为$ 64,097, $767,203及$1,361,800分别为。

截至2021年12月31日，有 $585,256与预计将在 加权平均期内确认的未归属期权相关的未确认基于股份的薪酬成本总额3.68好几年了。未确认的总补偿成本可能会根据实际没收的未来变化进行调整。

F-64
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15.
基于股份的薪酬(续)


(b)
获批给合资格人士的特别津贴/回应股

下表汇总了公司在该计划下的RSA/RSU活动：

 
数量
RSA/RSU
    
加权
平均补助金
日期公允价值
    
加权
平均值
剩余
合同期限
    
集料
内在价值
  
         
$
    
年份
    
$
  
                         
未授权，1月1日，2019
    
4,754,972
      
12.34
      
9.17
      
53,826
  
授与
    
6,249,313
      
20.50
                  
既得
    
(2,131,415
)
    
13.67
                  
没收
    
(791,433
)
    
15.22
                  
未授权的，2019年12月31日 and January 1, 2020
    
8,081,437
      
18.02
      
8.93
      
325,035
  
授与
    
5,034,735
      
72.37
                  
既得
    
(3,332,063
)
    
19.25
                  
没收
    
(442,181
)
    
28.74
                  
未授权的，2020年12月31日 and January 1, 2021
    
9,341,928
      
46.36
      
8.64
      
1,859,511
  
授与
    
3,551,491
      
258.97
                  
既得
    
(4,127,006
)
    
40.59
                  
没收
    
(637,193
)
    
102.92
                  
未授权的，2021年12月31日
    
8,129,220
      
137.76
      
8.47
      
1,818,588
  

RSA和RSU的股份补偿成本是根据授予日本公司普通股的公允价值计量的。

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内批出的注册资产及注册资产单位的加权平均授权日公允价值为$20.50, $72.37及$258.97，分别为。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内归属的注册资产协议及回购单位的总公平价值为$29,133, $64,153及$167,507，分别为。

截至2021年12月31日，1,119,856与RSA和RSU相关的未确认基于股份的薪酬成本，预计将在加权平均归属期内确认 3.21好几年了。未确认的补偿总额可能会根据实际没收的未来变化进行调整。

F-65
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15.
基于股份的薪酬(续)


(c)
“沙士”获颁予合资格人士

SARS的公允价值是根据本公司普通股在每个报告期末的公允价值计量的。

在扣除截至2019年12月31日、2020年 和2021年的年度确认的没收后，授予员工的与股票期权、RSA、RSU和SARS相关的薪酬支出总额如下：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
$
    
$
     $
  
股票期权：
                        
                         
收入成本
    
244
      
130
      
390
  
销售和市场营销费用
    
156
      
69
      
5
  
一般和行政费用
    
71,787
      
179,544
      
207,204
  
研发费用
    
567
      
401
      
33
  
     
72,754
      
180,144
      
207,632
  
                         
在各自年度收到的演习现金
    
20,867
      
61,949
      
77,639
  
                         
RSA/RSU：
                        
                         
收入成本
    
1,714
      
4,385
      
8,318
  
销售和市场营销费用
    
3,017
      
10,100
      
23,350
  
一般和行政费用
    
26,761
      
37,433
      
67,421
  
研发费用
    
11,429
      
45,820
      
148,592
  
     
42,921
      
97,738
      
247,681
  
                         
SARS：
                        
                         
收入成本
    
319
      
2,867
      
3,389
  
销售和市场营销费用
    
749
      
5,462
      
6,850
  
一般和行政费用
    
313
      
3,534
      
3,658
  
研发费用
    
13
      
501
      
1,114
  
     
1,394
      
12,364
      
15,011
  

F-66
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16.
普通股

该公司拥有$7,500,000法定股本分为(I)14,800,000,000面值为$的A类普通股0.0005每项及(Ii)200,000,000面值为$的B类普通股0.0005每个人。A类普通股及B类普通股持有人在任何时候均须就提交股东批准或授权表决的所有决议案作为一个类别投票，但组织章程大纲及章程细则所规定的若干类别同意除外。每股A类普通股有权一投票权，每股B类普通股有权三在本公司股东大会上表决的所有事项的投票权。年内，4,200,000已发行的B类普通股转换为 4,200,000A类普通股。

该公司于2020年12月和2021年9月完成了后续发行，并发行了总计15,180,000和12,650,000美国存托凭证分别代表15,180,000和12,650,000A类普通股 总收益扣除发行成本$2,908,299及$3,972,416，分别为。

2021年12月31日之后，公司股东通过了一项特别决议，将每股B类普通股的投票权从三投票给十五 就本公司股东大会表决的所有事项进行投票。

17.
累计其他综合收益(亏损)

扣除税负后，按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)的变动情况如下：

 
未实现
公允价值
得(损)
在可用时-
待售
投资
    
外国
货币
翻译
    
总计
  
    $
     $
     $
  
                         
截至2019年1月1日的余额
    
18,269
      
(3,070
)
    
15,199
  
本年度其他综合(亏损)收益
    
(12,869
)
    
3,119
      
(9,750
)
截至12月31日的余额，2019
     5,400      
49
      
5,449
  
本年度其他综合(亏损)收益
    
(4,419
)
    
3,603
      
(816
)
拥有非控制性权益的交易     –       48       48  
截至12月31日的余额，2020
     981      
3,700
      
4,681
  
本年度其他综合亏损
    
(1,278
)
    
(32,263
)
     (33,541 )
拥有非控制性权益的交易     –       341       341  
截至12月31日的余额，2021
    
(297
)
    
(28,222
)
    
(28,519
)

F-67
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18.
受限净资产

根据当地法律和法规，本公司的某些附属公司和VIE将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。

本公司设有子公司或VIE的某些司法管辖区要求这些子公司或VIE建立法定准备金并为其提供资金，具体如下：

法定准备金

截至十二月三十一日止年度内，法定储备金的变动情况如下：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
             
在财政年度开始时
    
46
      
2,363
  
从留存收益转账
    
2,317
      
3,781
  
在财政年度结束时
    
2,363
      
6,144
  

台湾

在台湾的子公司被要求留出10按照台湾法规将其税后利润的% 计入法定公积金，直至法定公积金金额等于其实收资本总额。如果子公司没有发生亏损，超过法定准备金的部分25实收资本的%可用于以新股或现金的形式向股东分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，台湾子公司的累计准备金为美元33, $99及$76，分别为。

泰国

泰国法规要求私营有限责任公司应分配不少于5将其留存收益的%存入法定准备金，直至该账户达到不少于10注册资本的%。法定准备金不能用于股利分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，泰国子公司的累计准备金为美元。13, $13及$13，分别为。

中华人民共和国

本公司的中国附属公司须预留若干法定储备，即一般储备、企业发展基金及员工福利及奖金基金。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司中国子公司的累计储备为零, $2,251及$6,055，分别为。

印度尼西亚

印尼法规要求有限责任公司每年从净利润中预留一定数额的资金作为储备基金，直到这笔资金至少达到20其已发行和实缴资本的百分比。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，公司印尼子公司尚未将任何资金划入法定准备金账户。

F-68
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19.
课税

企业所得税

开曼群岛

本公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，通过其附属公司及其合并的VIE开展其主要业务运营。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。

新加坡

在新加坡注册的子公司 适用新加坡公司税率17截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度。Garena Online获得了额外的五年制 新加坡经济发展局(“开发局”)于2017年1月1日开始实施的发展和扩张激励措施(“DEI”)，另五年制 延期自2022年1月1日起，给予102017年1月1日至2021年12月31日10.5从2022年1月1日至2026年12月31日，在符合EDB规定的某些条款和条件下，对合格收入征收%。

其他

在其他国家注册成立的附属公司须按其居住国家/地区的法定企业所得税率缴税。

印尼国内法定企业所得税税率从25%至22%，自2020财政年度起生效。


2021年3月，菲律宾将企业所得税税率从30%至25%，追溯至2020年7月1日起生效。

所得税支出包括：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
当期所得税
    
56,296
      
117,649
      
289,998
  
递延税金
    
(4,333
)
    
(27,451
)
    
(975
)
预提税金费用
    
33,901
      
51,442
      
43,842
  
     
85,864
      
141,640
      
332,865
  

F-69
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19.
课税(续)

企业所得税(续)

适用以下税率计算的税额对帐17截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，新加坡公司办事处的法定公司所得税税率为% 如下：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
    
(1,368,619
)
    
(1,483,238
)
    
(1,715,184
)
                         
按以下税率计算的税费17%
    
(232,665
)
    
(252,150
)
    
(291,581
)
估值免税额的变动
    
265,776
      
403,329
      
828,141
  
不可扣除的费用
    
4,207
      
9,554
      
19,569
  
税率优惠与税收减免的效果
    
(42,404
)
    
(82,951
)
    
(183,962
)
预提税金费用
    
33,901
      
51,442
      
43,842
  
不同税率下的外汇收入
    
60,721
      
15,103
      
(82,388
)
其他
    
(3,672
)
    
(2,687
)
    
(756
)
     
85,864
      
141,640
      
332,865
  

递延税金

递延税金的重要组成部分如下：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
递延税项资产：
            
财产和设备
    
2,904
      
3,290
  
递延收入
    
141,356
      
145,003
  
未使用的税收损失和未使用的资本免税额
    
960,998
      
1,690,773
  
拨备和应计费用
    
21,170
      
28,807
  
信贷损失准备
     6,346       13,012  
其他
    
3,137
      
7,811
  
估值免税额
    
(1,016,676
)
    
(1,768,957
)
递延税项资产总额
    
119,235
      
119,739
  
                 
递延税项负债：
                
财产和设备
    
(2,001
)
    
(6,949
)
无形资产
    
(433
)
    
(1,174
)
递延渠道成本
    
(13,750
)
    
(13,783
)
其他
    
(4,673
)
    
(1,070
)
递延税项负债总额
    
(20,857
)
    
(22,976
)
递延税项净资产
    
98,378
      
96,763
  

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19.
课税(续)

递延税金(续)

该等税项损失及资本免税额的使用须经税务机关同意，并须遵守该实体所在司法管辖区的税务法规的某些规定。这些税损没有到期日，只有接近#美元的税损。1,773,877, $1,671,044及$3,473,098分别为2019年12月31日、2020年 和2021年。税收损失美元。3,473,098 自2021年12月31日起，2022年至2035年将到期。

本集团确认的递延税项资产的使用取决于未来应课税收入超过因冲销现有应纳税临时差额而产生的收入。

截至2021年12月31日，不是递延税项负债已在其海外附属公司的未分配盈利上确认，因为本公司拟将该等未分配盈利作永久性再投资以资助其未来的营运，或在某些司法管辖区内未分配盈利的汇出不征收预扣税。

20.
每股亏损

所列各期间的每股基本亏损和稀释后每股亏损计算如下：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
分子：
                  
普通股股东应占净亏损
    
(1,462,799
)
    
(1,618,056
)
    
(2,046,759
)
                         
分母：
                        
加权-平均流通股数量-基本和稀释
    
436,601,801
      
477,264,888
      
532,705,796
  
                         
每股基本亏损和摊薄亏损：
    
(3.35
)
    
(3.39
)
    
(3.84
)

以下潜在普通股不包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为它们的影响在本报告所述期间将是反稀释的：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
                   
股票期权
    
52,188,554
      
50,090,731
      
46,225,613
  
RSA/RSU
    
8,081,437
      
9,341,928
      
8,129,220
  
可转换票据
    
52,718,141
      
37,370,919
      
23,349,154
  
     
112,988,132
      
96,803,578
      
77,703,987
  

F-71
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(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

20.
每股亏损(续)

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的每股摊薄亏损分母不包括上限催缴的任何影响 (附注14)，因为它将是反摊薄的。倘若转换任何或全部2024年可换股票据及2025年可换股票据，根据上限催缴将向本公司交付的股份旨在中和本公司将根据可换股票据发行的股份的摊薄效应。

于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司发行6,000,000 and 12,000,000A类普通股转至其股份托管银行，用于结算股权激励奖励。不是本公司已就是次发行A类普通股收取代价。这些A类普通股是合法发行和流通股，但出于会计目的被视为托管股，因此被排除在每股亏损的计算之外。任何未用于股票激励奖励结算的A类普通股将返还给 公司。

F-72
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

21.
关联方交易


(a)
关联方(1)

关联方名称
与公司的关系
    
腾讯控股有限公司及其联营公司(“腾讯控股”)
本公司的股东之一

(1)
该等关联方于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度与本公司进行重大交易。


(b)
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，本公司进行了以下重大关联方交易：

    截至十二月三十一日止的年度：
  
 
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
版税和许可费用于：
                  
-腾讯控股
    
122,234
      
110,686
      
139,930
  
                         
服务由以下人员提供：
                        
-腾讯控股
    
19,005
      
23,352
      
24,981
  
                         
通过以下方式转换可转换票据(本金)：
                        
-腾讯控股
    
100,000
      
–
      
–
  

(c)
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司有以下重大关联方余额：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
应付关联方的金额：
            
-腾讯控股
    
38,416
      
73,244
  

F-73
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(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

22.
细分市场报告

该公司拥有三可报告的细分市场，即数字娱乐、电子商务和数字金融服务。CODM根据收入和运营的某些关键运营指标审查每个部门的业绩，并将这些结果用于分配资源和评估每个部门的财务业绩。

可报告细分市场的说明

数字娱乐-Garena的平台提供移动和PC在线游戏，并为全球市场开发移动游戏。Garena是全球电子竞技领域的领导者，它还提供对其他娱乐内容和社交功能的访问，例如游戏直播、用户聊天和在线论坛。

电子商务-Shopee的平台是一个以移动为中心、以社交为重点的市场。它通过集成支付、物流基础设施和全面的卖家服务，为用户提供方便、安全、可信的购物环境。制造商和第三方的产品也会在Shopee平台上直接购买和销售给买家。

数字金融服务-SeaMoney为个人和企业提供各种支付服务和贷款。它是支持公司数字娱乐和电子商务业务的重要支付基础设施。此外，SeaMoney还与第三方商家合作伙伴集成，涵盖了广泛的消费用例。

不符合可报告细分市场的数量门槛的多个业务活动的组合被组合为 “其他服务”。

F-74
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22.
分部报告(续)

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度信息 如下：

 
截至2019年12月31日的年度
  
   
数位
娱乐
$
    
电子商务
$
    
数字金融
服务
$
    
其他
服务
$
    
未分配
费用(1)
$
    
整合
$
  
                                     
收入
    
1,136,017
      
834,295
      
9,223
      
195,843
      
–
      
2,175,378
  
营业收入(亏损)
    
529,524
      
(1,131,771
)
    
(116,309
)
    
(39,864
)
    
(132,812
)
    
(891,232
)
营业外亏损，净额
                                            
(477,387
)
所得税费用
                                            
(85,864
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
(3,239
)
净亏损
                                            
(1,457,722
)

 
截至2020年12月31日的年度
  
   
数位
娱乐
$
    
电子商务
$
    
数字金融
服务
$
    
其他
服务
$
    
未分配
费用(1)
$
    
整合
$
  
                                     
收入
    
2,015,972
      
2,167,149
      
60,785
      
131,758
      
–
      
4,375,664
  
营业收入(亏损)
    
1,016,793
      
(1,442,593
)
    
(520,075
)
    
(49,006
)
    
(308,444
)
    
(1,303,325
)
营业外亏损，净额
                                            
(179,913
)
所得税费用
                                            
(141,640
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
721
  
净亏损
                                            
(1,624,157
)

F-75
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SEA有限公司
 
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(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

22.
分部报告(续)

 
截至2021年12月31日的年度
  
   
数位
娱乐
$
    
电子商务
$
    
数字金融
服务
$
    
其他
服务
$
    
未分配
费用(1)
$
    
整合
$
  
                                     
收入
    
4,320,013
      
5,122,959
      
469,774
      
42,444
      
–
      
9,955,190
  
营业收入(亏损)
    
2,500,081
      
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
(177,633
)
    
(498,520
)
    
(1,583,060
)
营业外亏损，净额
                                            
(132,124
)
所得税费用
                                            
(332,865
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
5,019
  
净亏损
                                            
(2,043,030
)

(1)
未分配支出主要涉及基于股份的薪酬、一般和公司行政成本，如专业费用和其他未分配给分部的杂项项目。这些费用不包括在部门业绩中，因为CODM不会将其作为部门业绩的一部分进行审查。

F-76
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(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

22.
分部报告(续)

外部客户的收入根据提供服务的地理位置进行分类。

 
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
收入
                  
东南亚
    
1,378,141
      
2,791,894
      
6,316,782
  
拉丁美洲
    
282,618
      
790,308
      
1,850,861
  
亚洲其他地区
    
489,291
      
655,007
      
1,394,342
  
世界其他地区
    
25,328
      
138,455
      
393,205
  
综合收入
    
2,175,378
      
4,375,664
      
9,955,190
  

长期资产包括财产和设备、经营性租赁使用权资产和无形资产。

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
长寿资产
            
东南亚
    
509,922
      
1,412,748
  
亚洲其他地区
    
128,285
      
262,978
  
世界其他地区
    
22,522
      
56,434
  
     
660,729
      
1,732,160
  


23.
公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入

第2级-基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据的投入

Level 3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入

公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

F-77
目录表
 
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合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

23.
公允价值计量(续)

衍生工具被归入公允价值等级的第二级，因为估值投入是基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据，如货币现货和远期汇率。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司的3级资产及负债包括可交换及可转换贷款投资、主权债券投资、按公允价值列账的投资及被投资公司的可赎回优先股及其他资产。

债务证券投资-由于其短期性质，账面价值接近公允价值。

其他资产-本公司采用市场法，通过与市场上可比资产的买卖交易进行比较来确定某些资产的公允价值，并根据规模、实物状况、地点等差异进行调整。

按公允价值列账的投资-本公司采用综合估值方法，包括基于本公司最佳估计的市场和收益方法，该最佳估计是通过使用包括但不限于被投资公司最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和选定的可比公司的倍数等信息确定的。

可转换票据-公司使用贴现现金流量法确定负债部分的公允价值(非经常性，第3级)。贴现现金流计及息票利息及赎回金额的预期未来现金流量现值，按发行日的隐含信贷收益率或参照不具相关可兑换功能的类似工具贴现。

F-78
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
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23.
公允价值计量(续)

按公允价值经常性计量或报告的资产和负债摘要如下：

 
截至2020年12月31日的公允价值计量
    
 
   
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
$
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
$
    
看不见
输入
(3级)
$
    
总计
$
  
                         
持有至到期的投资
    
100,071
      
–
      
286
      
100,357
  
可供出售的投资
    
5,688
      
–
      
21,357
      
27,045
  
股权证券
    
76,000
      
–
      
–
      
76,000
  
Other 资产     –       –       19,024       19,024  
股票增值权
    
(11,640
)
    
–
      
–
      
(11,640
)
      170,119       –       40,667       210,786  


 
截至2021年12月31日的公允价值计量
    
 
   
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
$
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
$
    
看不见
输入
(3级)
$
    
总计
$
  
                         
持有至到期的投资
     937,741       –       450       938,191  
可供出售的投资
     185,929       –       34,376       220,305  
股权证券
     13,184       –       –       13,184  
按公允价值列账的投资
     –       –       178,298       178,298  
其他资产     –       –       11,711       11,711  
衍生资产(1)     –       694       –       694  
股票增值权
     (15,401 )     –       –       (15,401 )
      1,121,453       694       224,835       1,346,982  

(1)
计入合并资产负债表中的应计费用和其他资产，不指定为套期保值。

F-79
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

23.
公允价值计量(续)

在公允价值层次结构下归入第三级的资产和负债的对账情况如下：

 
 
$
 
可供出售的投资
 
 
 
 
截至2019年1月1日的余额
 
 
70,374
 
添加
 
 
72,000
 
计入收益的净投资损失
 
 
(1,087
)
计入其他全面收益的未实现净亏损
 
 
(12,869
)
截至2019年12月31日的余额
 
 
128,418
 
添加
 
 
20,429
 
转换为被投资人的普通股
 
 
(72,000
)
计入收益的净投资损失
 
 
(51,000
)
计入其他全面收益的未实现净亏损
 
 
(4,490
)
2020年12月31日的余额
 
 
21,357
 
添加
 
 
35,298
 
转换为受投资方的普通股
 
 
(21,340
)
计入其他全面收益的未实现净亏损
 
 
(958
)
计入其他综合收入的折算收益
 
 
19
 
截至2021年12月31日的余额
 
 
34,376
 

按公允价值列账的投资
 
 
 
截至2019年1月1日、2020年1月1日和2020年12月31日的余额
 
 
–
 
添加
 
 
151,227
 
净投资收益计入收益
 
 
27,071
 
截至2021年12月31日的余额
 
 
178,298
 

其他资产
 
 
 
截至2019年1月1日和2020年1月1日的余额
 
 
–
 
收购附属公司
 
 
8,860
 
加法
 
 
13,340
处置
 
 
(363
)
计入收益的减记
 
 
(3,713
)
收益中包含的外汇收益
 
 
900
 
2020年12月31日的余额
 
 
19,024
 
加法
 
 
186
 
处置
 
 
(3,513
)
计入收益的减记
 
 
(3,627
)
计入收益的汇兑损失
 
 
(359
)
截至2021年12月31日的余额
 
 
11,711
 

F-80
目录表
 
SEA有限公司
 
合并财务报表附注
(除股份数目和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)

24.
承付款和或有事项

购买承诺

该公司承诺购买财产和设备以及托管服务#美元。165,717及$362,592，承诺的游戏授权费用为$$ 2,799及$13,671 并承诺向某些公司投资$30,136及$183,562分别截至2020年12月31日和2021年12月31日。

最低保证承诺

对于从游戏开发商那里获得许可的某些在线游戏，该公司承诺向游戏开发商支付最低版税保证费。截至2020年12月31日和2021年12月31日， 最低担保承诺金额为24,473及$62,300分别为其已推出的游戏以及授权但尚未推出的游戏。

其他

本公司承诺按需向客户提供信贷和未计提的不良资产的应收账款利息。截至2020年12月31日和2021年12月31日，不良资产的未提取信贷安排和应收利息总额为1美元6,533及$4,212及$2,295 and $5,042，分别.

F-81