限制单位授标协议格式
在
NextEra能源合作伙伴，LP 2014长期激励计划
NextEra Energy Partners，LP(以下称为“公司”)和#ParticipantName+C#(以下称为“承授人”)之间的这份受限单位奖励协议(“协议”)的日期为#GrantDate#。本协议中使用的所有未在本协议中定义的大写术语应具有NextEra Energy Partners LP 2014长期激励计划(“计划”)中该等术语的含义。
1.受限单位奖的授予。公司特此授予受让人#个数量授予#个公共单位，这些单位(“授予单位”)应遵守本协议第2、3和4节以及本协议和计划中规定的所有其他条款和条件的限制。授予单位的面值应视为受让人承诺为公司或关联公司提供未来服务而支付的款项。在符合本合同第3(D)节的规定的情况下，承授人有权在获奖单位付款时获得分派。
2.归属--限制和限制。(A)在符合本协议和计划中规定的限制及其他条款和条件的情况下，授予单位应归属，公司应取消授予单位的所有限制，受让人应按照下列时间表获得授予单位的不受限制的所有权：
-#VestQty1#个单位发生在(1)#VestDate1#，或(2)委员会作出本条例第2(B)(1)节所述认证的日期(“第一件背心”)；
-#VestQty2#个单位发生在(1)#VestDate2#，或(2)委员会作出第2(B)(2)节所述认证的日期(“第二件背心”)；以及
-#VestQty3#发生在(1)#VestDate3#，或(2)委员会作出本协议第2(B)(3)节所述认证的日期(“最终背心”)。
就该等授予单位而言，自任何授予单位的授予日期起至紧接该授予单位归属日期前一天为止的期间，在下文中称为“限制期”。
(B)尽管本条例第2(A)条另有规定，
(I)第一件背心(#VestDate1#)应以委员会(通过决议或委员会认为适当的其他方式)证明已实现委员会为本协定的目的而确定的绩效目标(这种绩效目标在下文中称为“绩效目标”)为条件，且在此之前不得发生。如果委员会未能或不能证明绩效目标已在{{1YRAFTERGRANT}}年12月31日之前实现，则受赠人将丧失获得授予单位的权利，但以第一个背心为限，并且该授予单位应被取消。
(2)第二件背心(#VestDate2#)的条件是，在委员会(通过决议或以委员会认为适当的其他方式)证明其业绩目标之前不得发生。
{{1YRAFTERGRANT}}已实现。如果委员会未能或不能证明绩效目标已在{{2YRSAFTERGRANT}}年12月31日之前实现，则受赠人将丧失获得第二个背心所授予的单位的权利，并且此类授予单位应被取消。
(3)最后背心(#VestDate3#)应以委员会(通过决议或委员会认为适当的其他方式)证明{{2YRSAFTERGRANT}}的业绩目标已实现为条件，且在此之前不得发生。如果委员会未能或不能证明绩效目标已在{{3YRSAFTERGRANT}}年12月31日之前实现，则受赠人将丧失获得最终授予的单位的权利，并且该授予单位将被取消。
(C)尽管第2(A)、2(B)和4节的规定或本协议或本计划的任何其他规定另有规定，但如果(I)承授人是与NextEra Energy，Inc.(以下简称“公司”)签订的高管留任雇佣协议(“留任协议”)的一方，并且没有完全或部分放弃其在该留任协议下的权利，及(Ii)生效日期(定义见保留协议)已发生，而雇佣期限(定义见保留协议)已开始但并未根据保留协议第3(B)条终止，则授予单位须于保留协议所规定的控制权变更(定义见保留协议)之时或与之相关，并受保留协议的条款及条件所规限。
(D)尽管本协议第2(A)、2(B)和4节的规定或本协议或本计划的任何其他规定另有规定，但如果(I)承授人并非与本公司签订的保留协议的一方，并且(Ii)在控制权变更(截至本协议日期、本计划的定义或本公司2021年长期激励计划的定义)的两周年之前(在任何一种情况下，均为“控制权变更”)，承授人的服务被非自愿终止，但因其他原因或伤残原因除外，则未归属的授予单位应在该终止时归属。
(E)如因控制权变更(定义见保留协议)或控制权变更(视何者适用而定)，共同单位被交换或转换为不同形式的股权担保及/或收取其他财产(包括现金)的权利，有关授予单位的付款应在实际可行的最大限度内以相同形式支付。
3.条款和条件。授予的单位应登记在受赠人的名下，自授予之日起生效。本公司应(I)以证书形式发放授予单位，但须遵守本合同附件中的限制性图例作为附件“A”的形式，并停止向其转让代理转让指示，并应规定在归属前保留授予单位的保管和/或(Ii)以记账或直接登记的形式，但须受同等效力的限制和指示的约束。在归属之前(如果授予的单位尚未根据本协议被没收)，受赠人有权享有所有单位持有人的权利(包括但不限于接受分配的权利(以下更全面的没收)和在单位持有人有权投票的公司单位持有人的所有会议上投票的权利)，但以下情况除外：
(A)承授人在归属前无权获得授予单位的交付。
(B)承授人不得在批出单位归属前出售、移转、转让、质押或以其他方式拖累或处置该等单位。
(C)除本协议第4节规定的规定外，受让人违反本协议规定的条款和条件将导致所有当时未授予的授予单位立即被没收。
(D)即使本协议有任何相反规定，如获授予单位的全部或部分并未归属，不论是在承授人终止服务(包括但不限于向本公司或联属公司的任何继承人提供服务)时，或在其他情况下(包括但不限于本公司未能达致本公司第2(B)条所述的一项或多项表现目标，或如承授人违反本条例第2(B)条所述的任何规定，包括但不限于第9条的规定)，则就未归属承授人的获授予单位而支付予承授人的所有分派(此后不得按照本条例第4条归属)均须予以没收，并应在承授人偿还该等分派的义务产生之日起三十(30)天内偿还本公司。就本协议而言，偿还此类分配的义务应在以下日期产生：(1)在委员会确定未达到绩效目标的日期，就因未能达到该绩效目标而没收的授予单位支付的所有分配；(2)在服务终止之日，针对因该服务终止而没收的授予单位支付的所有分配；以及(3)在被担保人违反本协议规定的条款和条件时，没收未授予的授予单位(包括但不限于在服务终止后发生的任何此类没收)。
4.服务终止。除本协议另有规定外，就任何授予单位而言，承授人必须自本协议生效之日起至本协议第2节所载(或根据)决定的授予单位的相关归属日期期间继续提供服务(包括本公司或联属公司的任何继承人)，以便该等授予单位归属及保留于归属前就该等授予单位支付的分派。除非另有规定：(A)在本计划中，(B)在与控制权变更相关的计划中，如果受让人不是保留协议的一方，或(C)在受让人是与控制权变更相关的保留协议(如该保留协议中的定义)的情况下，如果受让人的服务(包括公司或关联公司的任何继承人)在归属前因任何原因终止(或以本条款第4(B)节规定的方式转换为非活动状态)，则其在本保留协议项下的权利应确定如下：
(A)如果受赠人在55岁之前因辞职、解职或退休而终止服务，并且不符合本协议第4(D)节规定的条件，则本协议下所有尚未归属的授予单位的权利(包括但不限于尚未支付的分派权利和保留尚未归属的授予单位的分派的权利，如本协议第3(D)节更全面规定的)应立即丧失。没收的分配应在受保人终止服务后三十(30)天内返还给公司。
(B)如承授人因伤残或死亡而终止服务，或承授人因根据本公司或联营公司的任何长期伤残计划(“伤残计划”)确定承授人的完全及永久伤残而转为非在职雇员身份，则当时未归属部分的获授单位应归属(1)受赠人伤残的情况，归属时间表及其他规定(包括但不限于达到适用的表现目标)符合本条例第2节所载的条款及条件(包括但不限于满足适用的表现目标)。
受赠人的服务应先前已终止，或受赠人已因任何残疾计划下的残疾而转为非在职雇员状态，以及(2)在受赠人死亡的情况下，在服务终止时(将本条例第2节中适用的绩效目标视为已达到)。
(C)如承授人的服务终止是由于在公司完成至少10年的连续服务后55岁或之后退休，且不符合本条例第4(D)条所载条件，则按比例计算当时未归属的获授单位部分(厘定如下：(A)就包括在第一件背心内的任何未归属获授单位而言，(X)商(不得超过1.0)的乘积：(I)受赠人在受限期间完成的服务总日数除以(Ii)365，再乘以(Y)获授单位的未归属部分，并四舍五入为最接近的共同单位；(B)就包括在第二个背心内的任何未归属获授予单位而言，(X)商(不得超过1.0)乘以(I)承租人在受限期间完成的服务总日数除以(Ii)730，再乘以(Y)获授予单位中未归属部分，并四舍五入至最接近的公用单位；和(C)就最终背心所包括的任何未归属授予单位而言，(X)商(不得超过1.0)乘以(I)受赠人在受限期间完成的全天服务总天数除以(Ii)1,095，再乘以(Y)授予单位的未归属部分，并四舍五入至最近的共同单位)须归属归属附表，并按照本条例第2条所载的条款及条件(包括但不限于满足适用的表现目标)予以归属，尽管承授人的服务已事先终止。就本条第4(C)条而言，公共单位的0.5须向上舍入至最接近的单位。尽管有上述规定，如果, 在服务终止后但在授予单位的全部或部分归属之前，承授人违反本合同的任何规定，包括但不限于本合同第9条的规定，承授人应立即放弃对当时未归属的授予单位的所有权利以及对该等未归属的授予单位迄今已支付的任何分派。没收的分配应在受让人偿还此类分配的义务产生之日起三十(30)天内偿还给公司。尽管有上述规定，如本公司行政总裁或行政总裁的代表客观地认定承授人的退休对本公司不利，则任何当时未归属的授予单位不得归属。
(D)如承授人的服务终止是由于在50岁或之后退休，且只有在以下情况下方可终止服务，而该项退休须有书面证明，而该书面明确承认本条文适用于该退休，并由公司的行政总裁(或如承授人是行政人员，则由委员会的一名成员或行政总裁按委员会的指示签立，但就其本人而言除外)，授予单位的当时未归属部分应归属于归属明细表，并应按照本合同第2节规定的条款和条件(包括但不限于满足适用的业绩目标)进行归属，即使承授人的服务已提前终止。尽管有上述规定，如果在服务终止后但在全部或部分授予单位归属之前，受让人违反了本合同的任何规定，包括但不限于本合同第9条的规定，承授人应立即放弃对当时未归属的受让人的所有权利
已授予的单位以及迄今就该等当时未归属的已授予单位支付的任何分派。没收的分配应在受让人偿还此类分配的义务产生之日起三十(30)天内偿还给公司。
(E)如果承授人的服务在全部或部分授予单位归属之前因本条例第4(A)、(B)、(C)和(D)条所述以外的任何原因而终止，或如果对这些条款的解释不明确，则委员会应决定是否应没收承授人当时未归属的授予单位，或承授人是否有权根据有限期间内完成的服务天数获得上文所述的全部或按比例归属，而任何可归属的授予单位应按照归属明细表及其他方式按照本条例第2条所列条款和条件(包括但不限于满足适用的业绩目标)进行，即使承授人的服务已事先终止。尽管有上述规定，如果在服务终止后但在全部或部分授予单位归属之前，承授人违反了本条款的任何规定，包括但不限于第9条的规定，承授人应立即放弃对当时未归属授予单位的所有权利，以及对该等当时未归属授予单位支付的任何分派。没收的分配应在受让人偿还此类分配的义务产生之日起三十(30)天内偿还给公司。
(F)作为本受限单位奖励的条件，受赠人特此同意从受赠人的最终工资支票中扣除必要的金额，以履行根据本第4条产生的偿还没收分配的任何义务。
5.所得税。承授人应立即将根据修订后的《1986年国内税法》第83(B)条作出的与本协议有关的任何选择通知公司。在授予并交付给受赠人后，公司有权扣缴任何此类分配，以履行公司支付预扣税的义务、公平市场价值等于最低法定预扣税款的普通单位(包括适用于与此类分配相关的应纳税补充收入的联邦和州所得税和工资税)以及公司有义务支付的任何其他税收义务。
6.不可分配性。承授人在授予单位中的权利和权益不得在归属前出售、转让、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法和分配法。
7.对受雇的影响。本协议不得解释为给予承授人任何权利，以继续受雇于本公司或其附属公司或其他附属公司。本公司及其附属公司及其他联营公司保留随时终止承授人的权利(受承授人根据承授人保留协议可能享有的任何权利的规限)。
8.继承人和受让人。本协议符合公司和承授人及其各自的继承人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
9.保护性契诺。考虑到根据本协议授予的单位，承租人签订并同意如下契约和协议：(《保护契约》)：
(A)在承授人为本公司服务期间，以及在承授人终止对本公司的服务后的两年内，承授人同意不(I)为承授人的利益或为任何第三方的利益，直接或间接招揽本公司的任何客户、供应商、承包商、代理人或与本公司有现有或预期业务关系的任何其他方，不竞争或试图竞争、充当经纪人或以其他方式参与本公司在任何时间进行任何工作或进行任何开发工作的任何项目，受让人也不得为了受让人或任何第三方的利益而接受对价或与此等各方谈判或达成协议。
(B)在承授人为本公司服务期间及承授人终止服务后的两年内，承授人不得直接或间接代表承授人或任何其他业务、人士或实体，以任何理由引诱、诱使或招揽或企图引诱、诱使或招揽本公司或其附属公司或其他联营公司的任何雇员离开本公司的雇员(或该附属公司或其他联营公司的雇员)，或雇用或导致本公司的任何雇员受雇。
(C)承授人不得在任何时间或以任何方式以口头或书面方式贬低本公司或其现任或前任高级人员、董事及雇员，或作出任何可能贬损或损害本公司良好声誉或商业声誉的声明。
(D)承授人承认，如果承授人违反这些保护公约，公司将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿。因此，除了公司有权因违反或威胁违反这些保护公约而获得的所有补救措施(包括但不限于金钱损害赔偿)外，公司还有权具体执行这些保护公约，并有权获得强制令或其他衡平法救济，作为对违反或威胁违反行为的补救。此外，如本公司与承授人违反此等保障契诺或任何单独的保密协议或保密条款，承授人将丧失根据本协议收取迄今未归属授予单位及相关分派的所有权利。
(E)承授人应以受信人身份为本公司的利益持有与本公司及其各自业务有关的秘密或机密资料、知识或数据，该等资料、知识或数据应由承授人在受让人受雇于本公司期间取得，且不应为公众所知(承授人或承授人的代表违反本协议的行为除外)。承授人终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意，或经法律或法律程序要求，承授人不得向本公司及本公司指定的人以外的任何人传达或泄露任何该等信息、知识或数据。
(F)就本条第9条而言，“公司”一词应包括本公司的所有附属公司及其他联营公司(该等附属公司及其他联营公司以下称为“NextEra实体”)。本公司和承保人同意每个NextEra实体都是第9条的预期第三方受益人，并进一步同意每个NextEra实体
各实体有权根据其条款执行本第9款的规定。
(G)尽管本协定有任何相反规定，这些保护公约的条款在本协定终止后继续有效。
10.纳入计划的条款；其他管限条文。本协议是根据本计划的规定并受其约束而订立的，本计划的所有规定也是本协议的规定，但条件是：(A)如果本协议的规定与计划的强制性规定之间存在差异或冲突，应以计划的强制性规定为准；(B)如果本协议的规定与计划的非强制性规定之间存在差异或冲突，应以本协议的规定为准。以及(C)如果本协议的规定与/或本计划的规定与保留协议的规定之间存在差异或冲突，应以保留协议的规定为准。任何保留协议均构成本计划(包括但不限于本计划第17.3和17.4节)所指的“与受让人的另一份协议”。本公司和委员会保留本计划授予的、不受本协议明确限制的所有授权和权力。承保人承认，除计划、本协议以及由公司授权代表签署的、指定为计划或本协议修正案的任何文件外，他或她不能也不应依赖与计划相关的任何帐目对账单或其他通信或文件。
11.释义。委员会有权解释和解释本协议的所有条款，委员会根据本计划或本协议作出的任何此类解释或解释以及任何其他决定应是最终的、具有约束力的和决定性的，没有明显错误。
12.管治法律/司法管辖权/免除陪审团审讯。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。与本协议或本计划有关的所有诉讼、诉讼和法律程序只能在位于棕榈滩县的佛罗里达州法院或位于佛罗里达州西棕榈滩的美国佛罗里达州南区地区法院提起。本公司和承保人特此同意，就与本协议或本计划有关的所有诉讼、诉讼和诉讼而言，本公司和承保人同意本第12条所述法院的个人管辖权。本公司和承授人均放弃对场地的所有反对意见，并放弃所有基于场地或法庭不方便的主张而根据第12条选择的法庭不适当的主张。
在适用法律允许的最大范围内，双方特此知情、自愿和故意放弃任何一方可能对基于本协议或根据本协议或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔进行陪审团审判的任何权利。
13.修订。本协议可通过公司与承授人之间的书面协议在任何时间和不时以不违反计划规定的任何方式全部或部分修改。
14.调整。如果因资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、剥离、股票合并、股票交换等原因，增加或减少已发行普通股的数量，或将普通股变更为或交换公司不同数量或种类的股本或其他证券，
在未收到公司对价的情况下，以股本形式支付的股息或其他分配，或以普通股增加或减少的其他单位，则授予单位的数量应按比例进行调整。不得就公司向其共同单位支付任何现金分配，或与公司发行任何认股权证、权利或期权以收购额外的共同单位或可转换为共同单位的证券作出任何调整。
15.数据隐私。通过签订本协议，承保人：(I)授权本公司或任何NextEra实体、本公司的任何代理或管理计划或提供计划记录保存服务的任何NextEra实体向本公司或任何NextEra实体披露本公司或任何该等NextEra实体为促进本协议的管理而合理要求的信息和数据；及(Ii)授权本公司或任何NextEra实体以电子形式存储和传输该等信息，只要该等信息按照公司政策得到适当保护。
通过签署本协议，承授方接受并同意所有前述条款和条款，以及通过引用纳入本计划的所有条款和条款，并确认承授方已收到本计划的副本。
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
NextEra能源合作伙伴，LP
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詹姆斯·L·罗博
董事长兼首席执行官
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#ParticipantName#
#员工ID#
展品“A”
图例将放在股票证书上
本证书所代表的公用单位须受NextEra Energy Partners，LP 2014长期奖励计划(“计划”)及持证人与NextEra Energy Partners，LP之间的限制性单位奖励协议(“协议”)的规定所规限，除非按照该协议的规定，否则不得出售或转让。计划和协议的副本由NextEra Energy，Inc.的执行服务部存档。