附件2.2
执行版本
修正案
至
修订和重述
买卖合约
(2022-A项目附件)

本修订及重述买卖协议日期为2022年4月20日(“修订”)，由ESI Energy，LLC、特拉华州有限责任公司(“ESI”)、NEP US SELLCO，LLC(特拉华州有限责任公司)、NEP US SELLCO，LLC(特拉华州有限责任公司)(“Sellco”或“卖方”，仅就协议第IV、IX、X和XII条而言，术语“卖方”亦应包括ESI)与NextEra Energy Partners Acquires，LLC(特拉华州有限责任公司(“买方”)(ESI、Sellco、买方在下文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”)。未在本协议中另作定义的大写术语在本协议中使用时具有相同的含义。
鉴于，ESI、Sellco和买方是该特定修订和重新签署的买卖协议的缔约方，该协议日期为2016年2月22日，修订日期为2016年9月8日(截至目前，该协议已修订、修订和重述、补充和修改)；
鉴于《协定》第12.8(B)节规定，缔约方可通过签署《协定》修正案，将被收购公司附件的形式作为附件包括在内，从而对该协定进行修正，以增加一个被收购公司附件；以及
鉴于双方希望修订《协定》，以本协议附件1的形式将2022-A被收购公司的2022-A被收购公司附件(定义见本协议附件1)作为额外的被收购公司附件。
因此，考虑到本修正案中所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方同意将本协定修正如下：
1.修订包括一项额外的被收购公司附件。现修订《协议》，以附件1的形式列入2022-A被收购公司的被收购公司附件(“2022-A其他被收购公司附件”)，这些额外的被收购公司附件现在构成并此后构成协议的一部分，并为所有目的纳入协议中。此后，本协议中对“被收购公司附件”或“被收购公司附件”的所有提及应包括对其他被收购公司附件的提及，而在本协议中对“被收购公司”的所有提及应包括对该等被收购公司附件所述的被收购公司的提及。《其他被收购公司》附件中描述的被收购公司收购的基本收购价格为1亿9095万美元(190,950,000美元)。
2.免责声明。除本修正案特别规定外，不得对本协议进行任何其他修正、修订或变更。的所有其他条款和条件

协议仍然具有完全的效力和作用。在与本协议相关的任何文件中对本协议的任何提及应被视为包括对经本修正案修订的本协议的提及，无论该文件中是否有此规定。除本修正案明确规定外，本修正案中的任何内容和本修正案各方采取的任何行动不得被视为或解释为以任何方式扩大、减少或以其他方式影响本协议各方在法律、衡平法或其他方面或相关问题上的权利、补救或抗辩。
3.授权性和可实施性。每一方特此声明并保证其有权订立本修正案，且本修正案构成各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
4.依法治国。本修正案，以及所有因本修正案的谈判、签立或执行而引致或与本修正案有关的争议、申索或诉讼因由(不论是在合约或侵权行为中)(包括基于、引起或关乎在本修正案内或与本修正案有关连的任何陈述或保证或作为订立本修正案的诱因而提出的任何申索或诉讼因由)，不论是因违反合约、侵权行为或其他原因，亦不论是否以普通法、成文法或其他为依据，应受纽约州国内实体法管辖并按照纽约州国内实体法解释，而不实施任何冲突或法律选择规定。各方特此同意，本修正案至少涉及1,000,000美元，且本修正案是在明确依据纽约州一般义务法第5-1401条的情况下订立的。
5.分配；约束效果。未经双方事先书面同意，任何一方不得转让本修正案或本修正案项下的任何权利、利益或义务，任何试图转让本修正案或本修正案项下的任何权利、利益或义务的尝试从一开始就无效，但因法律的实施而转让和转让除外。本修正案对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。
6.修改。只有由每一缔约方或其代表正式签署的书面文书才能对本修正案进行修正、补充或修改。
7.章节标题。本修正案中的标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。
复印件；传真。本修正案可在任何数量的副本中执行，每个副本都将被视为原件，但所有这些副本一起构成同一份文书。本文件的任何传真或便携文件格式(.pdf)副本或签名，在任何情况下均应视为原件。
[签名页面如下。]
2

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述第一个日期签署。
ESI
ESI Energy，LLC
作者：丽贝卡·J·库加瓦
姓名：丽贝卡·J·库加瓦
头衔：总裁
SELLCO
NEP US SELLCO，LLC
作者：丽贝卡·J·库加瓦
姓名：丽贝卡·J·库加瓦
头衔：总裁
采购商
NextEra能源合作伙伴收购，LLC
作者：丽贝卡·J·库加瓦
姓名：丽贝卡·J·库加瓦
头衔：总裁

修订及重订买卖协议的签字页

附件1

其他被收购的公司附件
[本封面后面是其他被收购公司的附件]







被收购的公司合并

对于

2022年-A类被收购公司

至

修订及重述买卖合约

随处可见

NEP US SELLCO，LLC
作为卖家，
ESI Energy，LLC，
出于此处提供的有限目的，与NEP US SellCo，LLC联合，
作为卖家和
NextEra能源合作伙伴收购，LLC

作为购买者


日期：2022年4月20日


本收购公司附件是上述经修订及重订的买卖协议的附件，并拟作为该协议的一部分。本收购公司附件中使用的未在本收购公司附件中定义的资本化术语在本收购公司附件中使用时的含义应与上述修订和重新签署的买卖协议(不包括其任何其他被收购公司附件)或修正案(以适用为准)中的含义相同。


3

第一部分：项目具体定义

某些定义。如本文所用：
“被收购公司”或“2022-A被收购公司”统称为(I)阳光可再生能源控股公司、(Ii)阳光可再生能源A类控股公司、(Iii)阳光可再生能源公司和(Iv)阳光存储项目公司，以上每一项在本文中统称为“被收购公司”。
“被收购公司附件”或“2022--被收购公司附件”是指本被收购公司附件，包括本附件所附的所有附表和展品。
“实际营运资金”的数额应等于被收购公司截至截止日期的实际营运资金，如在缔约方代表根据本被收购公司附件第三部分第3(F)项作出的周转资金投入变更后，投资组合项目范本采购价格计算选项卡中的“C14”单元格所述。
“调整后的阳光可再生能源现金流”是指截至阳光可再生能源税收股权融资完成时，阳光可再生能源所有A类成员权益在项目生命周期内预计将收到的可用现金分配总额，如附表A所述。
“经调整阳光可再生能源现金流量净现值”是指经调整阳光可再生能源现金流量的净现值。
“协议”一词的含义与修正案摘要中所赋予的含义相同。
“分配”具有本被收购公司附件第七部分第1款(A)项所规定的含义。
“修订”的含义与本收购公司附件所附的日期为2022年4月20日的《修订和重新签署的买卖协议修正案》(2022年-A项目附件)的导言段所赋予的含义相同。
本协议第5.19节就本收购公司附件拟进行的交易而言，所使用的“资产负债表日期”指2022年3月30日。
“基本购买价格”指相当于1亿9095万美元(190,950,000美元)的金额。
扩建协议“指阳光可再生能源控股公司与NEER之间签订的扩建协议，该协议可根据协议条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。
“A类成员”具有阳光可再生能源控股A&R有限责任公司协议中赋予它的含义。
“A类会员权益”具有阳光可再生能源控股A&R有限责任公司协议中赋予它的含义。
2


“收购价”是指在收购日等于根据本收购公司附件第三部分第3款(A)项调整的基本收购价的金额。截止截止日期，收购价将在投资组合项目模型中的“采购价格计算”工作表中的单元格“C11”处列出。
“商业运营”是指与项目相关的“商业运营”，该术语在适用的储能购销协议中有定义。
“公司协议”系指本收购公司附件附表5.3中规定的协议。
“建设成本”是指(A)卖方、被收购公司及其各自子公司和关联公司为项目的现场、设计、开发、工程、供应、互联、采购设备、材料或许可证，或为项目或其任何部件或部件、或其中使用的材料进行现场、设计、开发、工程、供应、互联、采购设备、材料或许可，或其中使用的材料，以实现项目的商业运营、“实质完成”和“最终完成”，在每种情况下，包括任何延期付款和延迟损害的总金额。在EPC协议和(B)任何被收购公司为网络升级支付的所有金额的总和。
“可扣除金额”指基本购买价格的百分之一(1%)。
“延迟损害赔偿”指任何“每日延迟违约金”(该术语在适用的ESPSA中定义)，以及任何被收购公司应支付的任何其他金额，并指定为补偿或违约金，原因是未能在预期的初始交付日期(每个，在适用的ESPSA中定义)之前达到初始交付日期、“商业运营延迟”或在实现“实质完成”和“最终完成”方面的任何延迟，这些术语在EPC协议中定义。
“生效日期”是指修订的日期。
“储能购销协议”或“ESPSA”是指南加州爱迪生公司与阳光储能公司签订的储能购销协议，日期为2021年10月18日。
“EPC协议”是指阳光存储项目公司和库比蒂诺电气公司之间于2022年3月9日签署的某些采购和建设协议。
“预计营运资金”的数额应等于投资组合项目模式的“购买价格计算”选项卡中“C10”单元中所列的被收购公司截至截止日期的预计营运资金。
“除外项目”系指本收购公司附件附表7.12所述的财产或个人财产项目。
“现有第一阶段报告”是指在生效日期(如果有的话)之前向买方提交的项目的环境现场评估及其衍生的任何结果。
“设施”是指阳光储存设施。
3

“FERC 203批准”是指根据《联邦电力法》第203条作出的命令，其中FERC已授权203条申请中描述的交易，并且该命令在所有重要方面都与协议一致。
“已确认环境损失”是指被收购公司因下列原因而招致的任何损失、损害或责任：(I)在第一阶段报告中确定但未在相应的现有第一阶段报告中确定的环境条件，或(Ii)在相应的现有第一阶段报告中确定的第一阶段报告中确定的环境条件，这些环境条件已发生变化，以致被收购公司将产生额外的损失、损害或责任。

“权益”具有本被收购公司附件第二部分第1款所赋予的含义。
“知识”系指在本协议中关于卖方的特定表述中使用时，以及与本被收购公司附件计划进行的交易有关时，经合理查询后，本被收购公司附件附表K所列个人的实际知识。
“管理层陈述”具有本收购公司附件附表5.23中规定的含义。
“最高赔偿金额”指基本购买价格的15%(15%)。
“NEER”指特拉华州有限责任公司NextEra Energy Resources，LLC。
对于每个被收购公司而言，“网络升级”的含义与该被收购公司是其中一方的适用互联协议中规定的含义相同。
“中立审计师”是指达夫-菲尔普斯公司，或者，如果达夫-菲尔普斯公司不能提供服务，则指经买方和卖方共同同意的公正的国家认可的独立注册会计师事务所，但卖方的会计师或买方的会计师除外。
“外部日期”是指2022年12月1日。
“第一阶段报告”具有本被收购公司附件第五部分第3(B)项所规定的含义。
“投资组合项目模式”是指被收购公司的财务模式，该模式将项目模式合并为一套产出，用于计算本被收购公司附件第三部分规定的基本收购价格和结束收购价格的某些调整。
“结账后周转资金调整付款”的数额应等于(一)实际周转资金减去(二)估计周转资金。
“项目”是指阳光储存项目。
“项目活动”是指，就任何被收购公司而言，截至该日期，被收购公司(及其子公司)进行或承担的与开发有关的所有活动(包括设计和
4

工程)、融资、建设(包括供应和安装)、调试(包括测试)、项目和设施的所有权、运营、维护和使用。
“项目融资文件”就阳光可再生能源税项股权融资而言，指为完成阳光储存项目公司的税务股权融资而订立(或将订立)的适用阳光可再生能源ECCA及经修订及重述的阳光可再生能源有限责任公司协议。
“项目模型”是指被收购公司的财务模型，该模型在生效之日经双方同意，用于计算本被收购公司附件第三部分规定的基本收购价格和收盘收购价格的某些调整。
“预计阳光可再生能源现金流”是指截至生效日期，阳光可再生能源所有A类成员权益在项目生命周期内预计将收到的可用现金分配总额，如附表A所述。
“阳光可再生能源现金流净现值”是指阳光可再生能源现金流的净现值。
“收购价”具有本被收购公司附件第三部分第1款所赋予的含义。
“收购价格分配表”具有本被收购公司附件第七部分第1款(A)项所规定的含义。
“买方一致意见”系指本收购公司附件附表7.1中“买方一致意见”标题下的一致意见。
“可再生能源投资组合控股”是指特拉华州的有限责任公司可再生能源投资组合控股有限公司。
“卖方异议”系指本收购公司附件附表7.1中“卖方异议”标题下所列的异议。
“分包商延迟违约金”是指任何被收购公司为补偿与项目的建设、开发或测试有关的任何延误或违约金而收到的任何款项(包括根据任何电池供应协议或电池建造合同收到的任何款项)。
“阳光可再生能源”是指特拉华州的有限责任公司阳光可再生能源公司。
“阳光可再生能源可用现金”系指阳光可再生能源A&R有限责任公司协议中定义的“可用现金流”。
“阳光可再生能源A&R有限责任公司协议”是指阳光可再生能源经修订和重新签署的有限责任公司协议。
“阳光可再生能源控股A&R有限责任公司协议”是指阳光可再生能源控股公司作为阳光可再生能源控股A类成员和管理成员与可再生能源公司签订的有限责任公司协议。
5

投资组合控股，因为该协议可能会根据其条款不时被修订、补充、重述或以其他方式修改。
“阳光可再生能源A类控股”是指特拉华州的有限责任公司阳光可再生能源A类控股有限责任公司。
“阳光可再生能源ECCA”就阳光储存项目公司而言，指与发行有关该阳光储存项目公司的税务权益而订立或将订立的股权出资协议及其所有修订和补充(及其任何修订和重述)。
“阳光可再生能源控股A类成员”是指阳光可再生能源控股公司的“A类成员”(定义见阳光可再生能源控股A&R有限责任公司协议)。
“阳光可再生能源税务股权投资者”指于任何日期，根据适用的项目融资文件发行的任何被收购公司(或其附属公司)的已发行及未偿还股权的持有人。
“阳光存储”或“阳光存储项目公司”是指特拉华州的一家有限责任公司阳光存储有限责任公司。
“阳光储存设施”是指位于阳光储存项目的约230兆瓦/920兆瓦时电池能量储存系统，应包括所有固定装置、改进、部件和子系统、设备(包括软件、电池、逆变器、垫装变压器、断路器、计量、暖通空调、通信、SCADA和数据监控系统)。

“阳光可再生能源控股公司”是指特拉华州的有限责任公司阳光可再生能源控股有限公司。
“阳光可再生能源税收股权融资”是指阳光可再生能源ECCA计划对阳光储存项目公司进行的交易。
“阳光可再生能源税收股权融资调整”的含义如附表A所示。
“阳光可再生能源税收权益投入”是指附表A所列的投入。
“阳光储存项目”是指位于加利福尼亚州河滨县的阳光储存项目公司拥有的约230兆瓦/920兆瓦时电池储存设施。
“税务股权”指阳光可再生能源税务股权投资者于任何日期所持有的任何被收购公司(或其附属公司)的股权(如有)。
“税收权益收益”指阳光可再生能源税收权益投资者根据适用的项目融资文件或在适用的阳光可再生能源税收权益融资结束日期或之后的任何时间，向适用的被收购公司(根据阳光可再生能源ECCA)实际支付的资本出资(项目融资文件中定义的递延出资除外)的总额。
6

与收购该被收购公司的税务股权有关的其他最终协议。
“业权公司”指，就业权保单而言，就该业权保单在本收购公司附件中的明细表业权保单所规定(或将规定)的业权保险公司。
“所有权保单”是指在本收购公司附件中列出(或将要列出)的任何所有权保险单(如适用)。尽管本协议或本收购公司附件有任何其他规定，卖方应被允许在生效日期之后和结束之前更新时间表所有权政策。
“营运资金投入”是指项目组合模型中标记为“营运资金投入”的工作表中“B3”至“E55”单元格中的投入。

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第二部分：既得利益和所有权结构

1.拟收购的“权益”为阳光可再生能源控股公司A类会员权益的100%(100%)。
2.截止日期，卖方将是阳光可再生能源控股公司100%(100%)A类会员权益的唯一所有者，并将成为阳光可再生能源控股公司的A类成员。
3.阳光可再生能源控股公司是阳光可再生能源集团100%(100%)股权的唯一所有者，也是阳光可再生能源A类控股公司的唯一成员。
4.截止日期，除阳光可再生能源税收股权投资者外，阳光可再生能源A类控股公司将是阳光可再生能源100%(100%)会员权益的唯一拥有者，也是阳光可再生能源的唯一成员。
5.阳光可再生能源是阳光储存项目公司100%(100%)股权的唯一所有者，也是该公司的唯一成员。



8

第三部分：交易条款和条件
1.交易；购买价格。成交时，买方应向卖方购买、收购和接受，卖方应在成交日向买方出售、转让和交付卖方对权益、权益及其之下的所有权利、所有权和权益。为购买本收购公司附件适用的权益而支付的总对价应包括支付(该金额，统称为“收购价”)：
(A)相当于成交购买价的金额，买方应按照本第III部分第2款的规定，在成交日期向卖方支付该金额，另加
(B)结算后周转资金调整款，该数额应按照本第三部分第3款(F)项的规定支付给有关缔约方(无论是正的还是负的)；(正或负)
(C)与符合附表A所列程序的阳光可再生能源税收股权融资调整相等于的数额。

2.购进价款的支付方式和支付方式。成交价格应在成交日期以现金支付，方式是将立即可用的美国资金电汇到卖方在成交日期或之前向买方发出的书面通知中指定的一个或多个账户。作为对购买价格的调整，在应付给卖方的任何款项结清日期之后进行的所有付款，应通过电汇立即可用的美国资金到卖方先前指定并由买方选择的其中一个账户进行，除非卖方在发给买方的书面通知中指定了其中一个账户或另一个账户(不少于应支付任何此类款项的日期前两(2)个工作日)。作为对购买价格的调整，在到期应付买方的任何款项结清日期之后进行的所有付款，应通过电汇立即可用的美国资金到买方在发给卖方的书面通知中指定的一个或多个账户(不少于应支付任何此类款项的日期前两(2)个工作日)进行。
3.采购价格的计算和调整。本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的基本收购价、收购价和收购价应确定如下：
(A)投资组合项目模式规定了买卖双方商定的截止日期的基本购买价格。基本收购价格应根据估计营运资金(正或负)进行调整。调整后的基础收购价为收购价。
(B)在成交日期后六十(60)天内，卖方应(由卖方承担费用)编制一份卖方真诚确定的截至成交日期的营运资金投入清单，以计算实际营运资金，并提供该等营运资金投入的合理详细解释和文件。如果在三十(30)天内
9

在交付此类营运资金投入信息后，买方以书面形式向卖方提出异议(合理详细地描述有争议的具体项目和价值以及争议的原因，并就此类特定项目提出替代价值)，此类有争议的项目应遵守下文第3(E)款所述的争议解决规定。如果买方没有及时反对任何此类营运资金投入，则该等营运资金投入和由此产生的实际营运资金应被视为最终的，任何一方都不再有争议。如果在交付此类营运资金投入信息后三十(30)天内，买方不以书面形式反对卖方，则双方代表应在该三十(30)天期限结束后五(5)个工作日内开会，使用卖方截至截止日期的营运资金投入清单修订下文第3(F)分段所述的投资组合项目模型；但如果在上述五(5)个工作日内，各方代表尚未开会修订投资组合项目模型，则卖方代表应使用截至截止日期的卖方营运资金投入清单，根据下文第3(F)分段修订并重新运行投资组合项目模型。
(C)如果卖方在上文第3(B)分段规定的六十(60)天期间内没有编制和交付截至成交日期的营运资金投入清单，买方应有权(但没有义务)在成交日期后第六十一(61)天开始的十五(15)天期间编制(费用由买方承担)截至成交日期的营运资金投入清单并将其交付卖方，以计算实际营运资金，并提供合理详细的解释和有关该等营运资金投入的文件。如果在此类营运资金投入信息交付后三十(30)天内，卖方以书面形式向买方提出异议(合理详细地描述有争议的具体项目和价值以及争议的原因，并就此类特定项目提出替代价值)，则此类有争议的项目应遵守下文第3(E)款所述的异议和解决规定。如果卖方没有及时反对任何此类营运资金投入，则该等营运资金投入和由此产生的实际营运资金应被视为最终的，任何一方都不再有争议。如果在交付此类营运资金投入信息后三十(30)天内，卖方不以书面形式反对买方，则双方代表应在该三十(30)天期限结束后五(5)个工作日内开会，使用买方截至截止日期的营运资金投入清单修订下文第3(F)分段所述的投资组合项目模型；前提是，如果在该五(5)个工作日内，各方代表尚未开会修订投资组合项目模型, 然后，买方代表应使用买方截至截止日期的营运资金投入清单，根据下文第3(F)分段修订并重新运行投资组合项目模型。
(D)如果买卖双方均未按照上文第3(B)或3(C)分段的规定编制并及时交付截止截止日期的营运资金投入清单，则不会根据下文第3(F)分段对投资组合项目模型进行调整，而截止购买价格应为购买价格。
(E)如果买方根据第3(B)款及时反对卖方提供的截至成交日期的营运资金投入清单，或卖方及时反对
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如果买方根据第3(C)分段于截止日期提供营运资金投入清单，则卖方和买方应在根据第3(B)分段或第3(C)分段(视属何情况而定)交付书面反对通知之日起十(10)日内真诚协商并尝试解决适用的书面反对通知中确定的特定项目和价值。若该等磋商未能于十(10)日内(或买卖双方以书面同意的较长期间)就截止日期的营运资金投入达成协议，则任何一方均可向中立核数师提交有关争议项目及价值。如果中立审核员提出要求，各方同意立即签署一份合理的聘书。卖方和买方及其各自的代表应与中立审计师充分合作。中立审计师应以专家身份而不是仲裁员的身份解决该等争议项目并确定其归属价值，并确定截至截止日期的营运资金投入。双方特此同意，中立审计师只能决定归属于特定争议项目的价值，并且中立审计师对该争议项目的决定必须在卖方或买方(视情况而定)提交的截止日期的适用拟议营运资金投入清单和反对通知中分配给每个此类项目的价值范围内。应指示中立审计员在按照本款第3款(E)项的规定保留后三十(30)天内(按照前一句话)确定该等价值。与工作有关的所有费用和开支(如有), 将由中立审计师执行，卖方和买方将平均承担。中立审计师应被指示在保留后三十(30)天内解决争议项目，并向卖方和买方提交该争议项目的金额的书面确定(该确定应与本第3款(E)项一致，包括用于得出该确定的所有重要计算，并仅基于买方和卖方向中立审计师提供的信息)，该确定将是最终的、对双方及其关联方、代表、继承人和受让人具有约束力和决定性的。即使《协议》有任何相反规定，本第3款(E)项所包含的争议解决机制应是解决截止日期营运资金投入争议(如有)的独家机制，用于修订下文第3款(F)项所述的投资组合项目范本，且买卖双方均无权根据《协议》第X条就截至截止日期在确定或计算营运资金投入时使用的事项所造成的损失获得赔偿(未支付任何金额(如有)除外，根据下文第3(F)分段到期应付的资产或负债)，或已转移给买方或由买方承担并计入结算后营运资金调整付款的任何资产或负债。在中立审计师向买卖双方提交中立审计师对截至截止日期的有争议的营运资金投入项目金额的书面决定后五(5)个工作日内, 各方代表应开会修订下文第3(F)分段所述的投资组合项目模式，使用卖方或买方根据上文第3(B)分段或第3(C)分段(视情况而定)提交的截止日期的周转资金投入清单，并经中立审计员对具体争议项目数额的确定所修改；如果在上述五(5)个工作日期间，各方代表没有开会修订项目组合模型，则卖方代表应按照以下规定修订并重新运行项目组合项目模型
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以下第3(F)分段使用经中立审计员修改的截至截止日期的适用周转资金投入清单。
(F)在上文第3(B)、3(C)或3(E)项所述的适用期限内，缔约方代表应开会修订项目组合模式如下：
(1)缔约方代表应修订组合项目模式的周转资金投入，以反映周转资金投入的所有变化；以及
(Ii)完成第(I)款所述的修订后，采购价格应在投资组合项目模型中标示为“采购价格计算”的工作表中的“C15”单元中列出。
在完成本第3(F)款第(I)和(Ii)分段所述的投资组合项目模型修订后，卖方应立即计算成交后营运资金调整付款(在没有明显错误的情况下，该计算应对卖方和买方具有约束力)，并在计算完成后的一(1)个工作日内，将成交后营运资本调整付款的金额(可以是正数也可以是负数)通知买方。如果结算后营运资金调整付款为正金额，则买方应以现金向卖方支付该正金额。如果结算后营运资金调整额为负数，则卖方应向买方支付相当于结算后营运资金调整额绝对值的现金。有关结算后营运资金调整付款的任何该等款项，将于卖方根据本第3(F)分段向买方发出结算后营运资金调整付款通知后三(3)个营业日内到期及支付。根据本第3款(F)项支付的任何款项应由双方处理。
12

作为对本协议所有目的(包括税收目的)的采购价格的调整，除非适用法律另有要求。
13

第四部分：其他结案交付成果
1.其他卖方结清交割的可交割项目。除本协议第3.2节明确要求卖方在适用的成交时或之前交付与本被收购公司附件所适用的被收购公司收购相关的证书、协议和其他文件外，卖方还应在成交时向买方提交下列证书、协议和其他文件(如果下文中没有写下任何证书、协议和其他文件，则没有其他卖方关闭交付成果)：
(A)由能源部正式签立的《扩建协议》；和

(B)由可再生能源投资组合控股公司正式签署的阳光可再生能源控股A&R有限责任公司协议。

2.额外的采购商结算交付项目。除了《协议》第3.3节明确要求买方在适用的成交时或之前交付与本被收购公司附件所适用的被收购公司收购相关的证书、协议和其他文件外，买方还应在成交时向卖方提交下列证书、协议和其他文件(如果下文中没有写下任何证书、协议和其他文件，则买方没有其他成交交付成果)：
(A)由阳光可再生能源控股公司妥为签立的扩建协议；及
(B)由买方正式签立的阳光可再生能源控股A&R有限责任公司协议。


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第五部分：附加成交条件
1.双方当事人的结案义务。除《协议》第3.4节规定的每一方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的各自义务的条件外，每一方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的各自义务还须在截止日期或之前满足或书面放弃以下每个条件(在适用法律允许的范围内，可通过买卖双方的书面协议全部或部分放弃所有或全部条件)(如果下文未写出任何条件，则不存在协议第3.4节下的附加条件)：
(A)收到《联邦能源管制条例203》的批准；及
(B)项目融资文件应完全有效。
2.卖方的成交义务。除协议第3.5节规定的卖方完成本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的义务的条件外，卖方完成本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的义务还须在截止日期或之前满足或书面放弃以下每一条件(在适用法律允许的范围内，卖方可以书面全部或部分放弃这些条件)(如果在下文中写下“无”，则不存在协议第3.5节下的其他条件)：
(A)无
3.买受人的成交义务。除协议第3.6节规定的买方完成本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的义务的条件外，买方完成本被收购公司附件适用的被收购公司收购的义务还须在截止日期或之前满足或书面放弃以下每个条件(在适用法律允许的范围内，买方可以书面全部或部分放弃这些条件)(如果在下文中没有写下任何条件，则不存在协议第3.6节下的其他条件)：

(A)项目应已达到商业运营，交货期(如ESPSA所定义)应已开始。
(B)卖方应在截止日期前一百八十(180)天向买方提交项目第一阶段环境现场评估报告(“第一阶段报告”)。
(C)Sunlight Renewables Holdings和NEER应已在截止日期或之前签署并交付《扩建协议》，该协议将继续具有全部效力和效力。


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第六部分：其他陈述和保证
1.其他卖方陈述和担保：

除第四条规定的卖方陈述和保证外，卖方特此向买方陈述和保证(如果在下文中没有写下任何内容，则不存在本协议第四条下的其他陈述和保证)：
(a) none.

2.关于被收购公司的其他卖方陈述和担保：

除第五条规定的卖方陈述和保证外，卖方特此向买方陈述和保证(如果在下文中没有写下任何内容，则不存在本协议第五条项下的其他陈述和保证)：
(A)没有。
3.其他买方陈述和担保：

除第六条规定的买方陈述和保证外，买方特此向卖方陈述和保证(如果在下文中没有写下任何内容，则不存在本协议第六条下的其他陈述和保证)：
(A)没有。

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第七部分：附加契诺和协定
1.采购价格的分配。
(A)就收购权益而言，买方应在根据本收购公司附件完成对收购价格的所有调整后九十(90)天内，向卖方提交一份根据守则第755条及其颁布的财务条例编制的明细表(“采购价格分配明细表”)。此后，卖方和买方应在卖方收到收购价格分配时间表后三十(30)天内，在商业上合理的努力下，按照《准则》第755节及其颁布的《财务条例》所规定的分配方法，在被收购公司的资产之间进行购买价格的分配(“分配”)。尽管有上述规定，如果买卖双方不能就分配达成一致，每一方都有权在任何纳税申报、税务程序或审计中表明自己的立场。
(B)卖方应与买方合作，使《守则》第754条(以及州和地方税法的任何相应规定)下的有效选择在买方获得权益的应课税期内对被收购公司有效。
2.突出的股权贡献。卖方应作出(或将促使作出)以下贡献：
(A)无
3.第一阶段环境现场评估。尽管本协议有任何规定(包括本协议第X条的规定)，卖方应赔偿买方任何已确定的环境损失(“环境补偿”)。环境补偿不受、也不计入对责任或程序的任何限制或本协定第X条的其他规定。
4.商业运作；税务股权融资：
(A)卖方应并应促使每一家适用的被收购公司(及其附属公司)采取各自在商业上合理的努力，采取必要或适当的行动，以(I)使项目实现商业运营和(Ii)使阳光可再生能源税收股权融资与项目相关完成。
(B)卖方及其关联公司(买方及其各附属公司除外)应单独承担(X)项目实现商业运营、“实质性完成”和“最终完成”(根据《EPC协议》中关于项目的定义)和完成项目的阳光可再生能源税收股权融资相关的所有建设成本和开支，以及(Y)项目未实现商业运营、实质性完成、最终完成和/或完善其阳光可再生能源税收股权融资所产生的任何责任，在每种情况下，包括但不限于，ESPSA项下任何发展保障(定义见ESPSA)的损失。
(C)如果卖方在2022年12月1日之前确定不能在2022年12月1日或之前满足成交条件，因为阳光
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仓储项目公司于2022年12月1日前不能实现商业运营(“商业运营延迟”)，卖方应及时向买方发出书面通知，外部日期应延长至2022年12月31日。
(D)税收股权收益-买方同意，在交易完成后，在收到股权后，买方应向卖方全额支付(或安排支付)阳光可再生能源税收股权投资者向任何被收购公司支付的任何和所有税收股权收益。

5.建设成本。卖方已导致或应使每个被收购公司的所有建设费用在到期时得到全额偿付(无论是在关闭之前或之后)；但是，卖方有权保留(A)任何被收购公司收到的任何和所有分包商延迟违约金的总额，以及(B)任何被收购公司收到的与网络升级相关的所有金额的总额(包括任何和所有报销)。

6.标题政策。卖方应尽其合理的最大努力，在业主关于本项目的所有权保险单结束前，以买方合理满意的形式获得并交付给买方，但自生效日期起，此类保险单已列在计划所有权保险单上。
7.附加协议。如果在生效日期之前未签订以下协议，卖方将促使其及其关联公司签订：
(A)与阳光储存项目公司签订的行政服务协议、操作和维护协议以及能源管理协议，其条款与《管理说明》中规定的条款一致；
(B)买方和卖方及其关联公司之间将真诚谈判的商业上合理条款的扩建协议；和
(C)阳光可再生能源控股A&R LLC协议的商业合理条款，以及在适用范围内符合投资组合项目模式的条款，将由买方和卖方及其联属公司真诚协商。为免生疑问，根据阳光可再生能源控股A&R有限责任公司协议，A类成员将获得67%(67%)的分配，B类成员将获得33%(33%)的分配。


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第八部分：终止
1.终止。本被收购公司附件预期的被收购公司收购，以及除协议第8.2节另有规定外，本协议条款对该被收购公司收购的适用性可被终止，并可放弃据此或由此拟进行的交易，如下：
(I)就本被收购公司附件计划进行的被收购公司收购而言，经买卖双方共同书面同意，协议可在该被收购公司收购发生前的任何时间终止，该终止自买卖双方签署该书面同意之日起生效；
(Ii)对于本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，如果该被收购公司收购的结束尚未在外部日期或之前完成，则协议可由买方或卖方以书面通知对方的方式终止，该终止自按照协议第12.1条适当发出、提供或提交该书面通知之日起生效；但是，如果买方或卖方(视情况而定)违反了本被收购公司附件中关于被收购公司收购的协议中所包含的各自陈述和保证，或者没有履行或遵守其根据协议必须履行或遵守的关于被收购公司收购的任何义务、契诺、协议或条件，则买方或卖方(视适用情况而定)无权根据第1(Ii)款终止协议中关于该被收购公司收购的协议，并且该违反或不履行是该被收购公司收购的原因或结果，未在该日期或之前进行适用的关闭；
(3)对于本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，如果有任何法律规定本被收购公司附件所设想的被收购公司收购的完成是非法的或以其他方式被禁止的，或者具有管辖权的政府当局的最终不可上诉命令限制、禁止或以其他方式禁止本被收购公司附件所设想的被收购公司收购的完成，则本协议可由买方或卖方以书面通知另一方终止，双方同意，本协议各方应履行协议第7.1条下关于任何可上诉的不利裁决的义务。该终止自该书面通知被视为按照本协议第12.1条正式发出、提供或提交之日起生效；
(Iv)如果买方违反或未能履行协议，卖方可通过书面通知买方，终止本被收购公司附件计划进行的被收购公司收购的协议
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履行协议或本被收购公司附件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果协议或本被收购公司附件中包含的买方的任何陈述或保证不属实，并因此导致本被收购公司附件预期适用于被收购公司收购的任何结束条件在违反或失败时无法得到满足，则终止自根据协议第12.1条被视为适当发出、提供或提供该书面通知之日起生效；但条件是，如果此类违约或失败可由买方在外部日期之前通过其商业上合理的努力加以纠正，则只要买方继续作出商业上合理的努力，卖方不得终止与本被收购公司附件根据本分段所设想的被收购公司收购有关的协议；此外，只要卖方当时并未实质性违反适用于此类被收购公司收购的协议条款，而且，如果违约或失败本质上是不能纠正的，则不需要补救期限；
(V)如果卖方违反或未能履行协议或本被收购公司附件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果协议或本被收购公司附件中包含的卖方的任何陈述或保证不属实，则买方可通过向卖方发出书面通知的方式，就本被收购公司附件预期的被收购公司收购终止协议，因此，本被收购公司附件预期适用于被收购公司收购的任何结束条件在违反或失败时不会得到满足，该终止自该书面通知被视为适当发出之日起有效。根据本协议第12.1条提供或提供的；但条件是，如果此类违约或失败可由卖方在外部日期之前通过其商业上合理的努力加以纠正，则只要卖方继续作出商业上合理的努力，买方就不能终止与本被收购公司附件根据本分段所设想的被收购公司收购有关的协议；此外，如果买方当时并未实质性违反适用于此类被收购公司收购的协议条款，并且如果违约或失败本质上不能被纠正，则不需要补救期限；
(Vi)对于本被收购公司附件计划的被收购公司收购，如果适用方已满足本被收购公司附件计划的所有适用于被收购公司收购的结束条件(适用的结束条件的性质将在适用的成交时得到满足的适用结束条件除外)或以书面放弃，且买方未能在适用的结束时完成本被收购公司附件计划的被收购公司收购，则卖方可通过向买方发出书面通知的方式终止协议，该终止自该书面通知正式发出之日起生效。
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根据本协议第12.1条提供或提供；或
(Vii)就本被收购公司附件拟进行的被收购公司收购而言，如适用一方已满足适用于本被收购公司附件所拟进行的被收购公司收购的所有成交条件(适用成交条件除外，该等条件的性质将在适用成交时获得满足)或卖方未能于适用成交时完成本被收购公司附件所拟进行的被收购公司收购，则买方可向卖方发出书面通知终止该协议，该终止自根据协议第12.1条正式发出、提供或提交该书面通知之日起生效。
2.终止的效力。除协议第8.2节规定的被收购公司收购终止的适用效果外，如果根据本第八部分第1款，协议就本被收购公司附件设想的被收购公司收购有效终止，则卖方或买方(或其各自的任何代表或关联公司)将不对本被收购公司附件预期的被收购公司收购承担任何责任或义务。对于本被收购公司附件所拟进行的被收购公司收购，该协议将随即终止，并失效，不再具有进一步的效力和效力，且本被收购公司附件所拟完成的被收购公司收购的完成将被放弃，各方无需采取进一步行动，但协议第8.2节的规定除外。
3.外出约会。在本收购公司附件协议中，“外部日期”是指2022年12月1日；但条件是：(A)如果截至2022年12月1日，本被收购公司附件第五部分第1(A)项所述的条件未得到满足，但所有其他结束条件已得到满足或有效放弃(根据其条款，在结束时采取的行动应能满足的那些结束条件除外)，则外部日期应自动延长，直到本被收购公司附件第五部分第1(A)项所述的条件得到满足，但不迟于2022年12月31日，在这种情况下，“外部日期”一词此后应指被收购公司收购的所有目的中较晚的日期；或(B)经卖方和买方双方书面同意，可延长外部日期，在此情况下，“外部日期”一词此后应指被收购公司收购的所有目的的该日期。
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第九部分：对协议的修改
关于本被收购公司附件所适用的被收购公司收购，该协议的下列条款被修改如下(如果在下文中写下“无”，则不会根据本第九部分对该协议的条款进行任何修改)：
没有。
(A)现对本协定第2.1节进行修订，并将其全文重述如下：
“第2.1节买卖。根据本协议规定的条款和条件，包括任何适用的收购公司附件，买方应从卖方购买、收购和接受，卖方应在成交日期向买方出售、转让和交付卖方的所有权利、所有权和权益。
(B)现将本协定第3.1节的第一句修改和重述如下：
“就每一次被收购公司收购而言，取决于适用于该被收购公司收购的结束条件的满足情况，或有权放弃适用结束条件的一方的放弃、权益出售的结束和该被收购公司收购的完成(各自，成交)应在所有适用的成交条件(成交条件的性质是在成交时满足，但必须满足或放弃此类成交条件)或有权放弃适用的成交条件的一方放弃的日期之后的第三(3)个营业日在卖方办公室(或双方书面指定的其他地点)进行，或在买方和卖方书面商定的外部日期或之前的其他营业日进行。

(C)现将本协定第3.2节(B)分段全部修改和重述如下：
“(b)    [已保留];”

(D)现将本协定第5.2节(A)分段全部修改和重述如下：
“(A)适用的被收购公司附件的附表5.2准确地列出了截至截止日期每家被收购公司的所有权结构和资本。”

(E)现对本协定第5.4节进行修订并将其全文重述如下：
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“第5.4节。公事。每家适用的被收购公司的业务是该被收购公司开展的唯一业务。各适用收购公司将有权于紧接适用结算日后使用的资产，将构成足以在适用结算日开展业务的有形资产，但预期于适用结算日后从适用项目公司的未来资本开支中购入的其他有形资产除外，该等额外有形资产将反映在适用项目模式中。除正常损耗外，这些资产整体状况良好。截至截止日期，适用的被收购公司将对其声称拥有的资产拥有良好的所有权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，并将拥有有效的租约、许可证或其他权利使用前一句中提到的其他资产，但前一句中提到的例外情况除外。
(F)现将本协定第5.12(G)节的第一句修改和重述如下：
除适用的被收购公司附件附表5.12(G)所述外，任何被收购公司或卖家都不知道有任何影响该财产的未决诉讼，也没有任何影响或威胁该财产的征用权诉讼，据卖方所知，也没有任何合理可预见的事件导致任何此类诉讼。

(G)现将本协议第5.14(E)节和第5.14(F)节全部删除，代之以：
“(E)除适用的被收购公司附件附表5.14(E)所述外，据卖方所知，由于被收购公司在与业务相关的任何财产上或从与业务相关的任何财产上的作为或不作为而导致的任何有害物质的泄漏，而这些行为或不作为有理由预期会导致重大不利影响。
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(F)除附表5.14(F)所述或第一阶段报告中规定的情况外，危险材料不存在于任何被收购公司与业务有关的租赁中的物业或任何不动产上、上、下、内或周围：(I)违反环境法；(Ii)可合理预期产生任何适用环境法下的责任、在适用的关闭期间和之后对业务的持续运营造成重大干扰、或损害物业或任何此类租赁物业的价值；或(Iii)可合理预期需要采取补救行动的行为。本第5.14节包含卖方关于危险材料、环境法和其他环境事项的唯一和排他性陈述和保证，如本文所述。

(H)现将本协定第9.2(B)节的第一句修改和重述如下：
“卖方应负责并赔偿买方与任何适用的被收购公司有关的任何税款，该税款可归因于关闭前的应税期间或截止于适用的关闭日期的跨境应税期间的那部分(如适用，包括对任何被收购公司的任何收入、收益、损失、扣除或信贷项目的任何金额的任何调整，或其任何分配份额，只要这种调整导致代码第6225(B)节或州或当地法律的任何类似规定所述的”推定少付“)；但是，卖方不应对以下税项承担责任，也不赔偿买方：(I)在计算适用的成交后周转资金调整付款时作为负债；(Ii)卖方以其他方式支付的税费；(Iii)可向买方或适用的被收购公司以外的人追回的税项；或(Iv)买方或适用的被收购公司在适用的成交后进行的交易或行动所导致的任何税项责任。
(I)现将本协定第12.16节全文修改和重述如下：
        [故意遗漏的。]”
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