美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

 

1934年《证券交易法》(修订第_)

 

由注册人x提交

 

由登记人o以外的一方提交

 

选中相应的框：

 

ASGN公司

 

(在其章程中指明的注册人姓名)

 

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

 

支付申请费(勾选适当的方框)：

考克斯道4400号，110号套房

格伦·艾伦，弗吉尼亚州，23060

April 22, 2022

 

尊敬的股东朋友：

 

谨代表贵公司董事会和管理层，诚挚邀请您出席ASGN Inc.(以下简称“公司”或“ASGN”)2022年股东年会(“年会”)，并请您就以下事项进行表决：

年会将于2022年6月16日(星期四)上午9点举行。东部夏令时。年会将以虚拟股东会议的形式举行，将通过网络直播在网上独家举行。我们认为，考虑到与冠状病毒(新冠肺炎)大流行有关的持续公共卫生关切，这一虚拟形式将我们的股东、董事和官员的健康和福祉放在优先位置。

您可以通过访问www.Meetnow.global/MYJ7H5F参加年会，在年会期间提交问题，并在会议期间以电子方式投票您的股票。由于年会是以电子方式举行，您将无法亲自出席会议。有关如何参与股东周年大会网上直播及将于大会上进行的业务详情，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书，敬请细阅。

请立即通过电话、使用互联网或在随附的信封中签署并退还您的委托书来投票。

 

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。为了确保您的股票将在年会上派代表出席，请使用您可以使用的投票工具之一投票您的股票。

 

我们感谢您对ASGN的持续关注，并期待在年会上与您见面。

 

 

考克斯道4400号，110号套房

格伦·艾伦，弗吉尼亚州，23060

 

股东周年大会的通知

将于2022年6月16日星期四举行

 

ASGN股份有限公司(“本公司”或“ASGN”)2022年股东年会将于2022年6月16日(星期四)上午9：00通过网络直播在网上独家虚拟举行。东部夏令时，用于审议和表决：

 

上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。印刷代理材料的费用，包括将材料转发给股票的受益者所涉及的费用，将由ASGN Inc.支付。只有在2022年4月18日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。

诚挚邀请所有股东访问www.meetnow.global/MYJ7H5F，参加年会的网络直播。要参加年会并在年会上投票，股东需要在他们的代理材料或代理卡的互联网可获得性通知中提供唯一的15位控制号码(打印在箭头标记的框中)(如果您要求打印代理材料的副本)。然而，为了确保您在年会上的代表权，您可以访问www.envisionreports.com/ASGN，在您的计算机屏幕上输入所要求的信息并按照简单的说明操作，或者通过按键电话拨打免费电话1-800-652-Vote(8683)并按照录音留言提供的简单说明访问您的代理卡。投票说明可以在您的代理卡上、通知上和通知中列出的网站上找到。如果您收到或要求打印的代理卡，您也可以通过邮寄的方式投票。出席年会的任何登记在册的股东均可在年会期间投票，即使该股东先前已退回委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，您必须以您的名义从您的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得委托书，才能在年会上以投票方式投票。

2022年委托书

目录

ASGN公司

考克斯道4400号，110号套房

格伦·艾伦，弗吉尼亚州，23060

 

委托书

 

股东周年大会将于

 

2022年6月16日(星期四)

 

ASGN股份有限公司(以下简称“公司”、“ASGN”、“我们”、“我们”或“我们”)就董事会(“董事会”)征集将于2022年6月16日(星期四)上午9：00举行的本公司2022年股东年会(“年会”)表决的代表资格提供这些代表材料。东部夏令时，或其任何休会或延期。在2022年4月22日左右开始的年度会议上，将向每一位有权投票的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。

 

关于年会和表决的一般信息

 

以下问答回答了你可能对年会上要表决的事项有一些疑问。这些问题和答案可能无法解决作为ASGN股东可能对您很重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息，以及本委托书中引用或并入的文件。

 

谁在征集我的选票？

 

ASGN董事会现就以下事项征集您在2022年股东年会上的投票：

建议1：选举布莱恩·J·卡拉汉、西奥多·S·汉森、玛丽亚·R·霍索恩和埃德温·A·谢里丹为董事，任期三年，至2025年股东年会结束；

建议2：进行咨询投票，批准公司在截至2021年12月31日的一年中任命的高管薪酬；以及

建议3：批准任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

如有任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期前恰当地提出，则被指名为代表的人士应酌情投票表决股东大会所代表的股份。

 

代理材料中包括哪些内容？

 

委托书材料包括本股东周年大会的委托书以及公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“年报”)。本公司将应任何此等人士的书面要求，免费向根据本协议索要的每位人士提供一份年度报告副本，包括财务报表及其财务报表附表。本委托书和我们的年度报告可在我们的网站www.asgn.com上免费获取。我们网站上的信息不是也不应该被视为本委托书的一部分，也不应通过引用将其并入本委托书。

 

谁可以在年会上投票？

 

董事会已将2022年4月18日定为年度会议的创纪录日期。如果您在2022年4月18日收盘时是ASGN普通股的所有者，您可以在年会上投票。您有权为您在记录日期持有的每一股普通股投一票，包括以您的名义直接在我们的转让代理作为“记录持有人”持有的股份，以及在经纪商、银行或其他被指定人的账户中为您持有的股份(以“街道名称”持有的股份)。

代理材料的交付：什么是通知和访问？

根据美国证券交易委员会的电子委托书规则，我们将于2022年4月22日左右向我们的登记在册的股东以及代表受益所有人(也称为“街头名字持有人”)持有股份的经纪商、银行和其他被指定人(统称为“被指定人”)邮寄通知。该通知介绍了年会将审议的事项以及股东如何在网上获取委托书材料。它还提供了关于这些股东如何投票表决股票的说明。如果您收到通知，除非您提出请求，否则不会收到代理材料的印刷版。如果您想免费获得代理材料的印刷版，请关注

通知上的说明。如果您以街道名义持有您的股票，您可以按照您的代理人向您提供的通知上的说明，向您的代理人索要委托书和委托卡的纸质副本。

有权在股东周年大会上表决的股东名单，将在股东周年大会举行前10天内公开供与股东大会有关的任何股东查阅。要安排审查股东名单，请致电(818)878-7900与投资者关系部联系。该名单还将在虚拟年会期间通过会议网站向选择出席的股东提供。

 

你如何参加虚拟年会，在虚拟年会期间投票提问，以及访问股东名单？

要参加年会，您必须是记录日期的股东。要参加年会并在年会上投票，股东需要在他们的代理材料或代理卡的互联网可获得性通知中提供唯一的15位控制号码(打印在箭头标记的框中)(如果您要求打印代理材料的副本)。

股东可以在年会期间按照上述网站上的说明进行投票、提交问题和访问有权投票的股东名单。

必须有多少股份才能召开会议？

 

截至记录日期，ASGN的大部分普通股流通股必须出席年会或由其代表出席，才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。为确定会议的法定人数，将计算弃权票和中间人反对票。截至2022年3月31日，已发行的ASGN普通股为51,337,263股。

 

每一项都需要多少票才能通过？

 

董事选举(建议1)-董事选举应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以所投赞成票的多数票(即投票支持被提名人的股份数量必须超过投票反对该被提名人的股份数量)选出。如果董事的任何被提名人获得的反对票数多于支持票数，我们的章程要求该人必须在投票通过后立即向董事会提交辞呈。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的所投的票，对投票没有任何影响。

其他建议(建议2和3)-股东批准其他每一项建议，包括批准高管薪酬的不具约束力的投票和批准任命独立注册会计师事务所，需要有出席该建议或由其代表的大多数股票持有人投票表决。这些投票是咨询性质的，对董事会或ASGN没有约束力。然而，董事会将审查投票结果并将其考虑在内。弃权将与“反对”此类提案的投票具有相同的效果，中间人的不投票将不会对投票产生任何影响。

选票是如何计算的？

 

对于每个议程项目，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

如果您在没有投票指示的情况下签署并提交了您的委托书，您的股票将投票给董事会提出的董事提名人选，批准高管薪酬的咨询投票，以及任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

 

如果我投弃权票呢？

 

如果您参加年会的网络直播或发送您签署的代理卡，但对任何提案投弃权票，您的股份仍将计入确定是否存在法定人数的目的，您的弃权票对被提名者的选举没有影响，与投票反对咨询投票提案的效果相同。

 

如果我不签名并退还委托卡或在会议上投票，我的股票是否会被投票？

 

如阁下不在股东周年大会上签署及退回委托书或投票，阁下的股份将不获投票。如果您的股票以“街道名义”持有，而您没有向您的经纪人发出指示，则您的经纪人可以在日常事务中酌情投票表决您的股票，但不得在非例行事项上投票表决您的股票。如果为另一人持有股票的经纪没有就某项建议投票，因为该经纪对该建议并无酌情投票权，亦未收到股份拥有人的投票指示，则会出现“经纪不投票”的情况。重要的是，你们要投票选出你们的股份。

 

选举董事和就行政人员薪酬进行咨询投票是非例行公事，而委任我们的独立注册会计师事务所则是例行公事。因此，如果您的股票由您的经纪人以“街道名称”持有，而您没有向您的经纪人提供如何投票您的“街道名称”股票的指示，则您的经纪人将不被允许就董事选举或关于高管薪酬的咨询投票进行投票。然而，关于批准我们的独立注册会计师事务所的任命，您的经纪人将被允许酌情投票表决您的股票。因此，你应该

一定要为你的经纪人提供如何投票的指示。请检查您的经纪人使用的投票表格，看看它是否提供电话或互联网提交代理。

在确定是否有足够法定人数进行业务交易时，经纪人非投票被视为出席，但在确定除批准本公司的独立注册会计师事务所之外的任何提案是否已获批准时，这些投票将不会被计算在内。

 

董事会如何建议我投票？

 

董事会建议您投票表决您的股票：

 

提案1：本委托书中点名的董事提名人：布莱恩·J·卡拉汉、西奥多·S·汉森、玛丽亚·R·霍桑和埃德温·A·谢里登，IV；

建议2：关于咨询投票批准公司被任命的高管截至2021年12月31日的薪酬的建议；以及

 

建议3：批准任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

 

我现在需要做什么？

 

敦促所有股东按照通知上的说明在互联网或电话上投票。如果您收到的是本委托书的纸质副本而不是通知，您可以通过(A)按照代理卡上的说明在互联网上或通过电话提交委托书，或(B)填写委托书中包含的代理卡、注明日期并签署，并迅速将其放入所提供的预先写好地址、已付邮资的信封中退回。ASGN股东也可以在年会上投票。

我们的大多数股东可以在互联网或电话上投票。如果你在互联网或电话上投票，你不需要退还你的代理卡。投票说明可以在您的委托卡上或在通知上找到。

 

我如何在不参加年会的情况下投票？

 

如果您是注册股东，您可以通过以下任一方式访问您的代理卡：

·访问以下网站：www.envisionreports.com/ASGN，输入计算机屏幕上要求的信息，然后按照简单的说明进行操作；

·拨打电话(在美国、美国领土和加拿大)，在按键电话上免费拨打1-800-652-Vote(8683)，并遵循录音信息提供的简单说明；或

·填写委托书附带的代理卡，注明日期并签名，并迅速将其放入预先写好地址、已付邮资的信封中退回。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的说明。您的银行或经纪人可能会引导您访问以下网站：www.edocumentview.com/ASGN，以查看和下载委托书文件。

如果我的股票由多个帐户持有，会发生什么情况？

 

如果您的股票在多个账户中持有，您将收到每个账户的投票工具。为了确保您在每个帐户中的所有股份都已投票，您必须在收到的每张代理卡上签名、注明日期并返还。

 

如果您和您邮寄地址的其他居民在“街道名称”中拥有ASGN股票，您的银行、经纪人或其他记录持有人可能已经通知您，您通过该银行、经纪人或其他记录持有人持有股票的每家公司，您的家庭将只收到一次股东年会通知。这种做法被称为“持家”。除非你回答说你不想参与持家，否则你被视为同意了这一过程。因此，您的银行、经纪人或其他记录持有人只会将我们的年度报告和委托书的一份副本发送到您的地址。您家庭中的每个股东将继续收到一份单独的投票指示表格。

 

如果您希望将来收到我们的年度报告和委托书副本，本公司将应口头或书面要求，立即将年度报告和委托书的单独副本送交您注意，或者如果您与另一名ASGN股东共享一个地址，并且您和您一起只想收到一套ASGN年度披露文件，请通过书面或电话请求联系我们的投资者关系部，地址为：ASGN Inc.，26745 Malibu Hills Road，Calabasas，91301；电话：(81888787900)。作为这一过程的一部分，您将被要求提供您的姓名、您的银行、经纪人或其他记录持有人的名称，以及您的帐号。在收到您的指示后30天内，撤销您对房屋的同意应生效。

 

如果您没有收到今年的年度报告或委托书的单独副本，我们将在您提出书面或口头要求时将副本发送给您。索取此类副本的书面请求应发送至ASGN公司，注意：投资者关系部，地址：加利福尼亚州卡拉巴萨斯马里布山路26745号，邮编：91301。如有任何口头索要副本的要求，请致电(818)878-7900与我们的投资者关系部联系。

 

我可以撤销我的委托书并改变我的投票吗？

 

您可以在您的委托书由以下机构投票之前的任何时间撤销其委托书：

·提交一张签名适当、日期较晚的代理卡；

                

·向ASGN秘书递交书面撤销通知，通知日期晚于代理卡的日期；

·年会期间的网上投票；或

·在提交委托书后，在互联网或电话上投票。

我怎样才能知道年会的结果？

 

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表格上公布，该表格将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

 

建议一--选举董事

 

ASGN的章程规定，我们的董事会应由不少于4名但不超过11名董事组成，该范围内的确切人数可由董事会决定。我们董事会的董事人数目前固定在11人，其中三人是女性，其中一人是西班牙裔美国人(玛丽亚·霍桑)，我们的董事会主席认为是亚裔美国人。董事会分为三个级别，数量尽可能相等。在每届年会上，选出一类董事，任期三年。

 

在今年的年会上，将选出四名董事任职至我们的2025年股东年会或他们的继任者选出并获得资格之前。布莱恩·J·卡拉汉、西奥多·S·汉森和埃德温·A·谢里丹的任期即将届满，玛丽亚·R·霍索恩去年被董事会提名填补因我们的前董事会主席退休而产生的空缺。他们中的每一位都已被提名参选或连任，除非股东另有指示，否则被提名为代理人的人将投票给他们收到的布莱恩·J·卡拉汉、西奥多·S·汉森、玛丽亚·R·霍索恩和埃德温·A·谢里丹四人的选举代理人。每一位被提名人都同意在当选后任职，但如果他们中有任何人不能或不愿意任职，被提名为代理人的人可以行使他们的自由裁量权投票给替代被提名人。

 

提案一获得批准

 

获得过半数赞成票的被提名人将当选为董事。董事会一致建议我们的股东投票选举以下四名董事，他们将参加今年的选举或连任。

 

以下是被提名者的传记，其中包括每一位被提名人的技能、素质和经历。

董事提名候选人参选

任期至2023年的董事

任期至2024年的董事

独立董事与重大诉讼程序

 

董事会于2022年3月16日开会，审查了11名成员的独立性。除本公司行政总裁韩信先生外，根据纽约证券交易所(“纽交所”)现行上市标准，所有董事均被视为独立。对于每个独立的董事，董事会已主观确定不存在董事会认为会干扰其履行董事职责时行使独立判断的任何关系。在作出此等决定时，董事会已考虑董事及管理层提供的有关各董事的业务及个人活动、关系及关联方交易的资料，因为该等资料可能与星展集团及管理层成员有关。我们的高管和董事之间没有家族关系。

 

本公司或其任何附属公司并无参与任何重大法律程序，或其任何财产亦不受任何法律程序约束。在任何重大法律程序中，董事、本公司的任何高管或联营公司、任何拥有或实益持有本公司超过5%的有投票权证券的所有者、任何该等董事的联系人、本公司的高管、关联公司或证券持有人不会成为对本公司或其任何子公司不利的一方，或拥有对本公司或其任何子公司不利的重大利益。此外，在过去10年中，没有发生过董事或高管参与的、对此人的能力或诚信有重大影响的法律诉讼，包括破产、刑事定罪、禁止某些活动的命令、法院、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会的不利裁决，也没有任何与违反证券法或大宗商品法有关的不利命令。

董事会的角色

 

董事会监督公司的首席执行官和其他管理人员在公司的称职和道德运营方面的情况。董事会确保在本公司的运作中考虑股东的长期利益。

 

董事会领导结构

 

董事会一直由一名独立的董事会主席担任。马丁先生于2014年加入我们的董事会，并于2021年6月担任主席。董事会已确定董事会的领导结构是适当的，该结构使董事会能够有效和高效率地履行其职责。公司已确定其领导结构是适当的，因为董事会主席是独立的，正如纽约证券交易所和美国证券交易委员会所定义的那样。独立主席与独立董事会成员一样，可以对公司及其高级管理人员的业绩进行客观评估。尽管如此，董事会认识到，由于首席执行官的职位性质，他对公司拥有宝贵的洞察力，并认识到让他进入董事会的价值。因此，董事会认为，让首席执行官担任董事而不是董事会委员会成员最符合公司股东和公司的利益。

董事会委员会和会议

 

理事会在2021年期间举行了八次会议，并在另外两次会议上以一致书面同意的方式采取行动。董事会设有薪酬委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及战略和技术委员会。董事会已决定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会的主席和委员会成员是独立的。

 

下表列出了目前和2021年期间在各委员会任职的成员和主席。

薪酬委员会

赔偿委员会在2021年期间举行了五次会议，并在九次会议上取得了一致的书面同意。薪酬委员会在没有管理层定期出席的情况下在执行会议上开会。薪酬委员会审查我们的一般薪酬政策，为我们的高管(包括首席执行官)设定薪酬水平，管理我们的股权计划，并批准向员工、董事和顾问授予的所有股权。薪酬委员会核准ASGN执行干事的薪酬，包括激励性薪酬，并确定有关雇用、补偿和终止雇用的关键协议的条款。委员会根据为首席执行干事确定的目标和目的来评价他的业绩。董事会认定，薪酬委员会的每一名成员都是独立的，符合纽约证券交易所要求薪酬委员会成员独立的规则的含义，根据交易所法案第16节的规定，每名成员都是非雇员董事。

 

审计委员会

审计委员会在2021年期间举行了10次会议。审计委员会就各种审计和会计事项进行审查、采取行动并向董事会提交报告。审计委员会根据适用的法律、规则和法规以及纽约证券交易所的要求履行上市公司审计委员会的职能。审计委员会的主要职能是协助审计委员会履行监督以下事项的责任：

·我们财务报表的质量和完整性以及我们的财务报告和披露做法；

·我们在财务、会计和美国证券交易委员会合规方面的内部控制体系；

·我们独立注册的公共会计师事务所的资格、独立性和业绩监督，包括其任命、薪酬、评估和保留；

·我们的道德合规计划；以及

·与财务报表有关的风险问题。

 

审计委员会的其他职能包括但不限于，审查2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的遵守情况和报告，审查管理层与我们的独立注册公众之间的分歧事项

定期与管理层、我们的独立注册会计师事务所和内部审计人员会面，审查我们内部控制的充分性。

纽约证交所和美国证券交易委员会通过的规则对审计委员会的所有成员提出了严格的独立性要求。审计委员会成员不得直接或间接接受本公司或本公司关联公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，但以董事会成员身份以及任何董事会委员会和董事会联络费除外。此外，审核委员会成员不得为1934年经修订的本公司证券交易法(“交易法”)所界定的联营人士，但以董事会成员及任何董事会委员会成员的身份除外。董事会已确定，每名现任审计委员会成员均符合所有适用的独立性要求，且每名审计委员会成员与本公司并无重大关系，以致危及董事行使独立判断的能力。此外，董事会根据基特雷尔先生如上所述的经验、技能和受教育程度，认定他是审计委员会的财务专家，这一定义见《美国证券交易委员会》规则。

 

公司采用了一个由审计委员会监督的程序，用于识别和披露关联方和重大交易，并识别每个季度在提交我们的Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K年度报告时的内部控制缺陷和重大变化。见本委托书第53页的“某些关系和关联方交易”。

 

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会在2021年期间举行了五次会议。提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准，对董事提名的候选人进行评估，并就提名个人进入董事会并担任董事会顾问和委员会成员向董事会提出建议。此外，提名及公司管治委员会就董事会及其委员会的规模、架构及组成向董事会提出建议，并监察主要行政人员的资格及表现，以及公司的继任计划。委员会对公司的年度环境、社会和治理(“ESG”)报告和公司的ESG业绩负有监督责任。董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，符合纽约证券交易所要求提名委员会成员独立的规则的含义。提名和公司治理委员会建议提名卡拉汉、汉森和谢里丹先生以及霍索恩女士参加今年年会的选举。

 

提名和公司治理委员会章程以及提名和公司治理委员会制定的公司治理准则，为委员会在评估潜在的董事被提名人时提出了一些标准。然而，在考虑潜在的董事提名人选时，提名和公司治理委员会会考虑每个候选人的全部资历。提名和公司治理委员会审议的资格根据作为对董事会现有组成的补充而寻求的特定专门知识领域而有所不同，包括：

·个人和职业道德和正直；

·商业判断；

·熟悉和/或了解影响我们的业务和我们经营的行业的一般问题；

·审计委员会财务专家资格；

·多样性；

·作为独立董事的资格；以及

·董事会应共同拥有的专门知识领域，如董事会经验、执行经验或人力资源、合并和收购、技术、风险管理、会计和财务监督以及公司治理方面的经验。

提名和公司治理委员会主要依赖其成员、其他董事、管理层成员、我们的审计师和第三方对董事候选人的推荐。正在考虑重新提名的现有董事将根据他们作为董事的表现、经验、技能、教育程度和独立性进行评估，以确保他们继续符合上述资格。

尽管提名和公司治理委员会认为潜在的被提名者必须具备特定的最低资格或任何特定的素质或技能，但提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程中规定的某些标准的评估来考虑和评估每个候选人。提名和公司治理委员会章程还规定了董事会成员多元化的重要性，包括所涉及的个人及其各种经验和专业领域。提名及企业管治委员会在确定被提名人时会考虑多样性，包括技能、观点和经验的差异，以及性别、种族和国籍的差异，而这些因素都是为了提名董事而考虑的。

 

提名和公司治理委员会还将及时考虑我们股东的书面建议。希望为2022年股东年会推荐董事提名候选人的股东应将他们的建议发送到ASGN Inc.，邮编：26745 Malibu Hills Road，Calabasas，91301，收件人：秘书。根据我们的章程，股东的通知

董事提名应在年会一周年前第120天营业结束前交付秘书，但不迟于年会一周年前第90天营业结束时交付秘书。按照本政策推荐的董事被提名人候选人的评价方式，不得与其他来源推荐的候选人的评价方式不同。截至2022年3月31日，没有股东提出董事候选人供年会审议。

提名及企业管治委员会评估董事会的领导架构，并相信将行政总裁及董事会主席职位分开符合本公司的最佳利益，确保董事会有足够的独立性，并最符合其股东的利益。

 

战略与技术委员会

董事会认为本公司的战略是董事会的一个重要重点领域，并成立了一个特别委员会来处理这一领域。董事会还认为，审查和监督信息技术和网络安全风险以及信息技术风险管理措施的重要性是董事会的一项关键职能，并赋予委员会这些事项的任务。战略和技术委员会通过与管理层接触，在战略和技术问题上向董事会提供协助，以确保：(A)公司建立了有效的战略和战略规划程序；(B)公司的技术计划支持公司的战略计划并支持公司的网络安全努力；以及(C)公司提出的收购、资产剥离或其他关键资本投资符合公司的战略计划。战略和技术委员会在2021年举行了四次会议。

管理审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略和技术委员会的书面章程，以及公司的公司治理准则、商业行为和道德准则，以及董事、高管和财务官的商业行为和道德补充守则，均张贴在我们网站www.asgn.com的投资者关系公司治理页面上。您也可以通过以下方式免费获取这些文件的副本：ASGN Inc.，地址：26745 Malibu Hills Road，Calabasas，California 91301，收信人：秘书。

风险监督

董事会作为一个整体和委员会层面，在监督公司风险管理方面扮演着积极的角色。公司代表每季度向董事会报告公司面临的风险，并在出现问题时临时进一步报告。信息技术(“IT”)，包括网络安全，已被公司确定为一个需要额外监督的风险领域。公司首席信息官每季度向董事会报告网络安全问题，如过去一个季度遇到的威胁、对这些风险的评估，以及我们正在采取的措施，以减轻这些风险和未来的其他网络安全风险，战略和技术委员会重点关注网络安全风险和IT风险管理的重要性。

董事会定期审查和确定公司的风险管理理念、政策和流程。董事会主要负责监督与董事会治理和授权决定相关的公司风险的管理。董事会监督高级管理人员对风险管理问题的识别和管理，并就公司的风险管理问题以及用于识别和管理风险的程序和程序与该等高级管理人员每季度举行一次会议。董事会亦定期收到负责本公司风险日常管理的高级人员的报告，以确定本公司的报告程序或向董事会提供的其他信息流是否可予改善。

 

审计委员会主要负责监督本公司的会计和财务报告事项的管理，以及与本公司的会计和财务实务有关的风险。审计委员会章程规定，审计委员会的职责包括就关键财务报表风险领域向管理层和本公司外部审计师进行查询，包括本公司识别和评估该等风险领域的程序以及本公司就该等风险领域采取的步骤。关于这些责任，审计委员会定期审查和评估公司识别和评估关键财务报表风险领域的流程，以及制定和实施应对这些风险领域的步骤。审计委员会亦负责就重大业务风险或风险敞口向管理层及本公司外部核数师查询，包括本公司识别及评估该等风险及风险敞口的程序，以及管理层为将该等风险及风险敞口减至最低而采取的步骤。

 

薪酬委员会负责监督与人力资本以及薪酬做法和激励措施有关的风险。经评估后，薪酬委员会认定本公司的薪酬做法及政策合理地不太可能对本公司产生重大不利影响。在作出这项决定时，薪酬委员会认为，任何业务单位的薪酬政策及做法均无涉及本公司的大部分风险、薪酬结构与其他单位有重大不同，或支付的薪酬开支占该单位收入的显著百分比。

 

我们的提名和公司治理委员会负责监督与环境、社会和治理问题相关的风险。

董事会认为，它为管理董事会的风险监督职能而建立的程序在其领导结构下是有效的，如上文“董事会领导结构”中所述。

会议

2021年，我们每名现任董事至少出席了75%的董事会会议和他或她所服务的委员会的会议，其中三名董事无法出席一到两次董事会会议，一名董事缺席了审计委员会的会议。我们的独立董事定期在董事会非执行独立主席主持的管理层出席的情况下，作为一个小组在执行会议上开会。

 

董事出席2021年股东周年大会

我们的董事会对董事出席股东年会有一项政策，要求董事出席年会，除非董事因健康原因或个人紧急情况而无法出席，如果是这样的话，董事必须尽快通知董事会主席。我们所有的董事都出席了我们的2021年股东年会。

董事薪酬

 

下表显示了ASGN每位非雇员董事在截至2021年12月31日的年度的薪酬信息。

赔偿委员会建议并由董事会审查和核准董事赔偿的形式和数额。2019年，薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司(“塞姆勒·布罗西”)作为其独立薪酬顾问，帮助确定董事会的薪酬。董事会批准了由Semler Brossy提出并由薪酬委员会为董事会建议的薪酬计划，自2019年6月起生效，该薪酬计划在整个2020年和2021年期间保持不变。薪酬委员会今年将保留Semler Brossy，以对未来2019年的薪酬审查进行更新。关于Semler Brossy的2019年审查，该顾问提供了基于高管薪酬同级组的2019年市场数据，指出公司董事会的薪酬低于市场，并提议提高薪酬，使董事的总薪酬介于同行的中位数和75%之间，因为知道这将是

在接下来的几年或更长时间内保持在这个速度。赔偿委员会保留了以前的做法，即以股权赔偿的形式提供董事年度聘用金的很大一部分。

 

2021年，非雇员董事的年度现金费用为7.5万美元，委员会成员的委员会服务获得年费。审计委员会成员每年为其服务额外获得10,000美元，其他委员会成员每年为每个委员会额外获得5,000美元。董事会和委员会主席获得如下所述的额外服务费用。所有费用按季度支付，并按比例反映服务的部分季度。

2021年1月4日，当时任职的非雇员董事和VADM Dyer收到了他们的年度限制性股票单位(RSU)赠款，授予日期价值约为150,000美元，RSU赠款的一半在授予日归属，其余一半在授予日的一年周年日归属。MMES。林德斯特罗姆和霍索恩分别于2021年3月18日和6月17日加入董事会时收到了赠款。

此外，我们还报销所有董事出席董事会和委员会会议的合理费用，以及每个董事用于董事教育和培训的最高2,500美元。

ASGN的ESG

我们是一家努力积极影响我们周围世界的公司，无论是通过我们为客户所做的工作，还是通过我们支持当地、国家和全球社区的更广泛行动。我们的愿景是以负责任和可持续的方式吸引和动员未来的劳动力(R)。2022年4月，我们发布了第三份ESG年度报告，全文可在asgn.com/可持续性网站上获得。报告概述了我们2021年的倡议和2022年的承诺。我们的ESG报告披露现在包括全球报告指数(GRI)、与气候有关的财务披露特别工作组(TCFD)和联合国全球契约(UNGC)进展情况通报(COP)。到年中，我们还预计通过碳披露项目(“CDP”)和标普企业可持续发展评估(“CSA”)披露数据。我们的ESG工作由我们董事会的提名和公司治理委员会监督。下表讨论了我们去年取得的成就，以及我们今年为继续在五个ESG重点领域取得进展而采取的有意义的步骤：

环境责任			环境管理			作为一家以专业服务为主的企业，与其他行业相比，ASGN的碳足迹相对较低。然而，我们致力于不断改善我们的运营业绩，并在实现碳中和方面取得重大和可衡量的进展。2021年，我们实现并超过了我们的环境责任承诺：(1)我们进行了第一次温室气体全面清单，并建立了2019年的基线；(2)我们起草了环境管理政策，并于2022年3月获得批准和实施；(3)我们在获得国际标准化组织14001认证资格方面取得了重大进展。 我们对2022年的环境责任承诺是：(1)到2030年，与我们2019年的温室气体排放基线相比，减少55%的温室气体排放，重点是我们员工的平均排放强度；(2)获得我们温室气体清单和GRI披露的第三方核查；以及(3)建立基于科学的目标，并成为UNGC基于科学的目标倡议的签字国。 我们的第一份温室气体清单要点：在我们的基准年2019年，我们在全公司范围内总共产生了33,408公吨二氧化碳当量(“CO2e”)。2020年，我们生产了17,124吨，减少了49%。2021年，我们生产了15,361吨，与2019年的基线相比减少了54%。在2019基准年，这相当于每名全职相当于员工的二氧化碳排放量为6.47吨，每平方英尺租赁办公空间的二氧化碳排放量为0.02吨。2019年的大部分排放来自员工通勤(34%)，其次是商务旅行(26%)和电力消耗(22%)。2019至2021年间最大的减排来自员工通勤(89%)、商务旅行(77%)和采购(28%)。为了实现我们新的环境责任目标，我们将勤奋而坚持不懈地在我们的办公楼和数据中心、员工通勤、商务旅行和采购方面实施碳减排措施。

董事和首席执行官持股准则

2022年3月，董事会修订了公司董事、高管和其他指定高管的股权指引。指导方针要求，从任命或晋升到指定职位之一起，必须在五年内达到一定的股权水平。每名董事会成员必须持有公平市值为董事年度现金预付金的四倍的公司股票，2021年期间现金预付金为75,000美元，公平市值为300,000美元的股票的总所有权要求为100,000美元。高管所需的所有权水平是以其年度基本工资的倍数为基础的。我们的首席执行官必须持有价值为其年基本工资五倍的股份，而我们其他被点名的高管必须拥有若干股票，其公平市值为其年基本工资的三倍。准则还规定，董事和高级管理人员必须保留授予或行使的任何净股份，直到达到适当的所有权水平。就本政策而言，在授予时间归属RSU时可发行的股票被视为实益拥有。具有突出业绩要求的股票期权和RSU不包括在受益所有权中。艰苦条件条款规定了一个程序，通过该程序，赔偿委员会可在紧急情况下完全酌情给予豁免。截至2022年3月1日，我们所有的董事和被任命的高管都符合该政策。

董事和首席执行官对冲和质押交易政策

2019年，董事会通过了一项对冲和质押交易政策，禁止为公司董事和高管对公司股票进行对冲和质押。该政策禁止参与者直接或在保证金账户中将公司股票质押为抵押品，并禁止参与者对冲公司股票所有权的财务风险。这些限制包括任何预付可变远期合约、股权互换、套圈或类似金融工具，旨在对冲或抵消公司股票市值的任何下降。在困难的情况下，受本政策约束的高级管理人员和董事可请求批准豁免董事会的提名和公司治理委员会。

与董事会沟通

 

我们邀请股东和其他相关方与董事会主席或董事集体沟通他们对ASGN的任何担忧，方法是写信给ASGN公司的董事会主席或董事，地址为26745 Malibu Hills Road，Calabasas，California 91301。任何及所有该等通讯将由本公司秘书转交董事会主席或全体董事(视何者适用而定)。

 

伦理学

 

ASGN已通过适用于ASGN所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。更重要的是，该守则反映了我们以诚实正直的态度与所有人打交道的政策，包括我们的客户、员工、投资者、监管机构和供应商。我们的商业行为和道德准则的副本可以在我们网站的投资者关系-治理-治理文件页面上找到，网址是www.asgn.com。此外，ASGN还通过了适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官、其他高管和高级财务官的商业行为和道德补充守则。这些法规符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条的要求。补充守则的重点是诚实和道德行为，在我们的美国证券交易委员会备案文件和其他公开披露中充分、公平和准确地披露，遵守适用的政府法律、规章制度，以及对违反守则的行为及时进行内部报告。这一政策与我们的商业行为和道德准则位于我们网站的同一页面。您也可以通过写信给ASGN Inc.，26745 Malibu Hills Road，Calabasas，California 91301，免费获得这些文件的副本，收信人：秘书。

 

薪酬委员会联锁与内部人参与

 

2021年期间，董事会的薪酬委员会由霍尔曼先生和马廷先生组成，2021年6月琼斯先生退休后，卡拉汉先生接替了琼斯先生的职务。没有薪酬委员会联锁，薪酬委员会成员目前或在2021年均不是ASGN或其附属公司的高级职员或雇员，亦无任何关系需要披露某些关系及关联方交易。该公司的高管均未担任薪酬委员会成员。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

 

下表列出了截至2022年3月31日下列人士对ASGN普通股的实益所有权。

 

表中有关我们董事和高级管理人员以外的股东的某些信息是基于这些受益所有者向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。根据《交易法》第13d-3条及其他决定因素，如果某人有权在提供信息之日起60天内获得股份(例如，在RSU归属时)，则该人被视为实益拥有股份。此外，我们注意到，交易法第16(A)条要求本公司的高级管理人员和董事，以及拥有本公司登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。在厘定任何人士的拥有权百分比时，已发行股份的金额被视为包括该人士(且只有该人士)实益拥有的任何股份，但不包括由本公司或其附属公司持有或为其账户持有的任何证券。因此，下表中任何人持有的流通股百分比并不一定反映该人的实际投票权。截至2022年3月31日，已发行的ASGN普通股有51,337,263股。

下表列出了截至2022年3月31日以下人士对ASGN普通股的实益所有权：

除另有说明外，所有上市人士均拥有独家投票权及独家投资权。

 

持有ASGN超过5%的普通股

ASGN的董事所有权和管理层

以下人员在2021年担任ASGN的执行干事：

*这些人士是我们指定的行政人员，如经修订的1933年证券法(“证券法”)S-K规例第402项所界定。

我们首席执行官的简历包含在上面第5页题为“董事提名候选人”的章节中。

兰道夫·C·布莱泽于2012年5月因公司收购Apex Systems而加入ASGN，担任Apex Systems总裁，并于2022年1月晋升为公司总裁。在收购之前，布莱泽曾在2007年至2012年担任Apex Systems的首席运营官。此前，布莱泽曾担任SAP美国公司的公共部门总裁。从2000年到2004年，布莱泽担任全球最大的咨询和系统集成公司之一BearingPoint Inc.的董事长兼首席执行长。从1977年到2000年，布莱泽在毕马威担任的高级职位越来越多。在他的领导下，毕马威咨询公司启动了纳斯达克历史上第四大首次公开募股，成为五大咨询公司中第一家从审计和税务母公司分离出来，成为一家独立的上市公司。自2012年9月以来，布莱泽一直是为设施和房地产团队提供建筑解决方案的私人公司AtSite，Inc.的董事会成员。布莱泽先生拥有麦克丹尼尔学院的经济学学士学位和肯塔基大学的工商管理硕士学位。

爱德华·L·皮尔斯于2012年9月加入ASGN，担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，皮尔斯先生于2007年12月至2012年8月期间担任本公司董事会成员。从2011年3月到2012年8月，皮尔斯是私募股权公司Flexpoint Ford的常驻高管。2006年10月至2011年3月，皮尔斯先生担任执行副总裁兼首席财务官，后来担任第一接受公司总裁，该公司是一家上市零售商、服务商和非标准私人乘用车保险承保人。从2001年5月到2006年2月，皮尔斯先生担任BindView Corporation的执行副总裁、首席财务官和董事。从1994年11月到2001年1月，皮尔斯先生担任过多个财务管理职位，包括Metamor Worldwide，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。皮尔斯先生在哈丁大学获得会计学学士学位，并在德克萨斯州休斯敦的Arthur Andersen&Co.开始了他的职业生涯。

 

詹妮弗·汉克斯·佩因特于2013年6月加入ASGN，担任总法律顾问兼秘书，并于2014年晋升为高级副总裁兼首席法务官。Painter女士专注于影响公司的法律和合规问题，包括合并和收购、诉讼、公司治理和董事会支持。Painter女士于2009年至2013年在全球电信设备和服务提供商MRV Communications，Inc.担任总法律顾问、首席合规官和秘书后加入ASGN。从2004年到2008年，佩因特曾担任在纽约证交所上市的领先全国性住宅建筑商瑞兰集团的副总裁兼助理总法律顾问。2001年至2004年，佩因特担任在纳斯达克交易的水和农业公司Cadiz，Inc.的副总裁兼总法律顾问。在加入Cadiz之前，Painter女士在国际律师事务所Sullivan&Cromwell LLP担任助理，处理合并和收购、证券和其他公司事务。在从事法律职业之前，她是美国陆军工程兵团的一名军官。她获得了美国军事学院的土木工程学士学位和洛杉矶洛约拉法学院的法学博士学位。

James L.Brill于2007年1月加入ASGN，担任财务高级副总裁兼首席财务官，并对ASGN的发展起到了重要作用。布里尔于2012年上任，目前担任首席行政官和财务主管，负责人力资源、风险管理、银行和现金管理，并协助投资者关系。在加入ASGN之前，布里尔先生是诊断产品公司的副总裁兼首席财务官，该公司是一家医疗诊断产品和解决方案公司，后来于2006年7月被西门子以19亿美元收购。布里尔先生还担任过Jafra Cosmetics International的首席财务官；电信系统管理软件和服务供应商Vertel Corporation的财务和行政副总裁兼首席财务官；以及计算机硬件和软件的全球分销商Merisel，Inc.的财务高级副总裁兼首席财务官。布里尔先生在Onvia Inc.的董事会任职，Onvia Inc.是一家为希望发展公共部门业务的公司和希望提高采购效率的政府机构提供企业对政府商业情报的公司，从2004年到2017年12月出售，并担任其

审计委员会。布里尔先生拥有美国海军学院的理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。

乔治·H·威尔逊在2018年4月ASGN被收购时作为总裁加入该公司，并一直担任该职位，直到2022年1月，他过渡到执行顾问的角色，直到2022年4月退休。在他的领导下，ECS从一家以服务为导向的小型企业发展成为一家拥有3000多名员工的公司，提供云服务、网络安全、IT现代化和高级工程解决方案。威尔逊于2011年加入ECS，担任首席战略官，并于2014年2月晋升为总裁兼首席执行官。在加入ECS之前，他帮助斯坦利公司从一家拥有20名员工、年收入200万美元的小型私人企业发展成为一家拥有近6000名员工、年收入超过9亿美元的上市公司。在斯坦利任职期间，威尔逊先生组织和领导了负责客户关系、企业发展、业务增长、战略投资和公司战略的高管团队。他是专业服务委员会、脑损伤服务和北弗吉尼亚社区基金会的董事会成员。威尔逊先生获得了2018年度Wash100大奖，以表彰他在政府合同部门的影响力。威尔逊先生拥有美国海军学院电子工程理学学士学位和乔治华盛顿大学工商管理硕士学位。

高管薪酬探讨与分析

薪酬委员会主席信

尊敬的股东：

2021年，围绕新冠肺炎疫情的全球不确定性继续考验着我们，但亚冠团队奋起应对挑战，为我们的客户和员工提供支持，并提供非凡的业绩。2021年的亮点包括：

A.实现创纪录的收入40亿美元，净收入4.099亿美元，调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)4.831亿美元，分别比2020年增长14.5%、234.6和23.0%；

B.完成三项战略收购，加上我们目前的咨询业务，使我们专注于IT服务和解决方案的收入占我们总收入的90%以上，尽管公司的大部分增长仍然是有机的；

C.剥离公司的牛津全球资源有限责任公司业务，这些业务不再符合ASGN的长期增长战略，最终使我们的公司能够重新部署我们的资本，以增强我们在商业和联邦政府部门的IT咨询能力和服务；以及

D.继续积极推进我们的ESG努力，特别是成为联合国全球契约的企业参与者。

我们的委员会专注于确保我们的薪酬计划保持严格的绩效薪酬动态，并与我们的股东、战略目标和同事的福祉保持一致。去年，委员会采取了一系列行动来回应新冠肺炎，使我们的薪酬计划继续激励强劲的业绩，即使在一个非常不确定的时期。这些措施包括：(I)为我们2020年基于业绩的RSU设定100%的相对总股东回报(TSR)目标；以及(Ii)实施结合关键财务和战略目标的一次性奖金记分卡设计。2021年，我们继续发展我们的薪酬结构，实施了我们最初打算在COVID爆发之前的2020年进行的几项变化。值得注意的是，我们：

A.更新了主要基于财务业绩的短期现金激励奖金计划(遵循我们在回应新冠肺炎时使用的记分卡设计)，在目标设定理念上进行了重大转变，旨在提高目标的严格性。我们还通过目标管理目标(MBO)将每位高管奖金的一部分基于额外的战略目标，包括将我们的首席执行官与我们的ESG举措的进展挂钩；以及

B.实施了我们新的基于业绩的长期RSU设计，其中包括NOPAT(税后净营业利润)增长财务目标和相对TSR修饰符，其测量期为三年。

我们的新计划有效地将高管与我们的战略目标联系在一起，并推动了持续强劲的业绩。我们还很高兴在2021年获得了97.6%的薪酬话语权支持，而2020年的支持率约为95%。虽然我们认为最近的投票是对我们在2019年薪酬话语权投票后所做变化的强烈认可，但我们继续积极与股东接触，并频繁审查我们的薪酬计划，以确保它们与最佳实践保持一致，并最好地支持我们的业务。

作为一个委员会，我们认为薪酬计划应该支持长期的股东价值创造，而做到这一点的最好方法是适当地奖励我们的员工，以支持我们的增长战略。在接下来的薪酬讨论和分析部分，我们的目标是完全明确和透明地说明为支持我们的目标而采取的步骤，并表明我们明确强调将薪酬与绩效挂钩。

乔纳森·霍尔曼

(薪酬委员会主席)

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，并激励和奖励与我们的公司目标和股东利益一致的业绩。我们的政策是提供具有竞争力的总薪酬方案，当我们的目标实现时，与我们指定的高管以及其他员工分享我们的成功。

公司业绩

尽管COVID在2021年仍存在不确定性，但我们差异化的业务模式和我们团队强劲的运营业绩相结合，保护了股东价值，并使我们连续第八年在我们服务的终端市场实现了高于行业的增长。此外，我们的股价也出现了显著的上涨：

ASGN的战略方向

通过我们的执行、规模和收购战略目标，我们通过可持续的战略行动推动强劲的财务业绩，这些战略行动为我们的业务提供短期利益，并为我们的长期成功奠定基础。

        

ASGN是商业和政府部门IT服务和专业解决方案的领先提供商，包括技术、创意和数字解决方案。除了我们重要的政府和咨询业务外，我们还在美国人力资源行业的多个领域处于领先地位。根据人力资源行业分析公司(SIA)于2021年9月发布的最新报告，ASGN是美国第二大IT人力资源公司和市场营销与创意人力资源公司，也是美国第三大临床和生命科学人力资源公司。SIA是一家全球公认的人力资源行业研究公司，代表着每年超过1000亿美元的临时劳动力支出，拥有1000多家成员公司。

我们强劲的财务表现进一步证明了我们作为行业领导者的地位，因为我们差异化的业务产品和有效的并购战略使我们能够获得市场份额并推动有意义的业绩。在过去三年中的每一年，ASGN的收入增长都超过了市场对我们行业收入增长的预期。这种增长大部分是有机的，但其他插入式收购也产生了积极的影响。我们还增加了在政府服务行业和咨询方面的服务，2021年我们的政府服务业务增长7.8%，而根据Deltek GovWinIQ联邦IT预测在2021年6月提供的市场报告估计，行业增长2.7%，我们的咨询业务增长68.3%，而我们所服务的市场的咨询业务增长约10.7%，这是Gartner Market Statistics在2022年3月发布的第一季度投资季度行业展望中估计的。

(1)IT咨询(Gartner Market Statistics)、联邦政府IT服务(Deltek GovWinIQ Federal IT Forecast)、IT人员配备、营销/创意人员配备和直接招聘(人员配备行业分析师报告)的加权平均行业增长率。平均行业增长率是根据ASGN在每个行业的业务相对规模来加权的。

(1)2021年的净收入包括出售牛津业务的收益。

(2)调整后EBITDA与2021年净收入的对账载于附件A，并载于我们先前年度委托书的附件A。

(3)每个条形反映了自2018年12月31日至适用年度12月31日的总回报。

薪酬话语权和响应性摘要

股东参与度是我们正在进行的公司治理和高管薪酬实践审查的关键价值和重要组成部分。我们致力于积极寻求股东的反馈，以促进就我们的计划及其背后的决策过程进行建设性的对话。
在我们2019年投票后，我们的薪酬主席与代表我们流通股一半以上的股东进行了接触。基于这些参与和收到的宝贵建设性反馈，我们对2019年至今的计划进行了多项改进。我们对股东对这些变化的积极反应感到高兴。

薪酬话语权结果和回应：

薪酬理念

计划概述

我们的高管薪酬计划与我们的短期和长期业务战略捆绑在一起，使我们任命的高管专注于维持行业领先的财务和股价表现。

薪酬政策和做法

我们的绩效薪酬理念和高管薪酬治理为高管提供了一个框架，以实现ASGN的财务和战略目标，而不会鼓励他们在业务决策中过度冒险。主要实践包括：

 

2021年薪酬计划

薪酬委员会努力在现金薪酬和股权薪酬以及长期和短期激励性薪酬之间取得平衡，这符合我们股东的利益。薪酬委员会的一个基本目标是使每个高管的薪酬的很大一部分取决于公司的业绩，以及他或她自己的个人业绩水平，以便每个高管都能根据业绩获得补偿。薪酬委员会通过年度基于业绩的现金激励计划和股权激励计划进一步推动这一目标，该计划包括股权，股权的归属取决于公司股票在三年内相对于我们行业的表现。薪酬委员会使用股权奖励来使高管的薪酬潜力与股东利益保持一致。

下表显示，我们提名的高管2021年目标薪酬中有很大一部分处于风险之中。

    

ASGN的高管薪酬设计支持公司的公司战略

被提名的2021年高管总目标薪酬

薪酬委员会每年都会评估我们任命的高管相对于同行的竞争地位，并在适当的情况下考虑到每个高管的背景、角色和业绩，调整他们下一年的目标薪酬。下表反映了薪酬委员会根据委员会对公司和每位高管2020年业绩的评估，就2021年被任命的高管目标薪酬做出的薪酬决定。下面显示的股权激励价值反映了奖励的美元计价目标值，不包括出于会计目的的蒙特卡洛修正。

请注意，上表所列作为绩效基础RSU交付的权益金额与下表摘要补偿表中股票奖励一栏中的金额不匹配，因为绩效RSU的授予日期发生在设定绩效目标时。此外，由于我们的2018年和2019年基于业绩的RSU奖励的目标是每年建立的，因此在薪酬摘要表中列出的奖励包括前一年的股权奖励的一部分，如下面的股权激励薪酬中更详细地描述，但是这些奖励现在已经完成，不会在未来几年出现。此外，我们以业绩为基础的RSU的会计处理考虑了蒙特卡洛估值，该估值略有偏离目标奖励价值。

薪金

我们的薪酬反映了每一位被任命的高管的职责以及我们行业中同类专业人员的竞争市场，并将激励高管留在我们这里。基本工资和福利是我们指定的高管薪酬的固定组成部分，不会随着公司的业绩而变化。每个被任命的执行干事的基本工资是通过考虑市场数据以及该干事的业绩来确定的。

与汉森和皮尔斯的加薪幅度相比，布莱泽、威尔逊和佩因特在2021年的加薪幅度都更大。薪酬委员会认为，这些调整是必要的，以反映他们的重要经验和任期，并就佩因特女士而言，改善她相对于同行的地位。

年度现金奖励奖金

ASGN的现金激励奖金计划历来以两级支付结构为特色。为了回应股东的反馈，并更好地使该计划与我们的业务保持一致，我们原本打算在2020年将我们的方法修改为线性内插杠杆曲线，该曲线基于相对于我们的年度预算和市场增长的业绩。然而，在2020年3月最终确定方法之前，新冠肺炎的爆发给目标设定带来了重大不确定性，并将我们2020年的重点转移到管理新冠病毒的影响和为成功度过大流行做好准备上。作为回应，委员会实施了2020年记分卡奖金方案，以更好地衡量和激励高管在几个关键财务和战略优先事项上的业绩。此外，我们任命的每位高管都有一部分奖金与个人目标(包括管理层收购和/或部门业绩目标)挂钩。2021年，委员会将奖金中的记分卡部分替换为在志愿人员方案开发之前制定的最新目标设定方法，这种方法要求目标的表现大大优于目标，以实现最大的业绩，目的是只在业绩特别好的年份提供最大限度的支出。这一最新的目标确定办法的实施部分是为了回应在薪酬委员会主席的外联工作期间收到的股东的意见。

被任命的高管有资格获得2021年的年度现金激励奖金，条件是实现与公司层面(就布莱泽和威尔逊先生而言，部门层面)的盈利和增长目标以及每个高管的个人目标挂钩的严格业绩目标。目标通常由薪酬委员会设定，并由公司的战略计划和更广泛市场的预期增长提供信息。

2021财年现金奖励奖金目标

我们2021年现金激励奖金的财务目标是基于：(I)公司调整后的EBITDA增长百分比；以及(Ii)公司的收入增长百分比(布莱泽和威尔逊先生的目标侧重于细分市场)。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它们与我们的关键优先事项保持一致，并有效地平衡了对营收和利润增长的激励。

我们设定的财务目标是基于我们的内部财务计划和第三方市场增长预期，旨在奖励那些违反我们的业务战略并表现优于同行的高管。除非达到门槛增长百分比，否则不会支付任何奖励，并且该计划下的最高奖励上限为目标的200%。

2021年财务目标：

就上述目的而言，调整后的EBITDA用于业绩目标，与我们在收益发布中提供的类似指标不同。关于业绩目标调整后EBITDA与净收入的对账，见附件A。

个别管理层收购

高管还根据他们相对于关键管理层收购的个人表现进行了衡量，薪酬委员会对管理层收购的业绩进行了认证，如下所述：

根据上面概述的业绩成就，高管们在2021年获得了以下奖金：

股权激励薪酬

薪酬委员会每年批准向ASGN的执行官员，包括其指定的执行官员发放RSU。这些奖励旨在平衡年度现金激励奖金的相对短期回报与长期股价表现，使每一位高管的利益与股东的利益保持一致，并从拥有企业股权的所有者的角度为每一位个人提供管理其责任的重大激励。此外，ASGN认为，授予长期归属期间的股权奖励可创造留任激励，并鼓励高管专注于公司的长期业务目标和长期股价表现。

为了进一步加强我们长期激励计划的业绩一致性，并回应股东的反馈，公司设计并打算在2020年实施基于业绩的RSU，该单位具有三年财务目标和相对的TSR修饰符。由于COVID大流行在授予这些奖项之前开始，并对长期财务目标的设定提出了挑战，委员会决定完全根据公司2020年的拨款相对TSR授予基于绩效的RSU。与其2020年的初衷一致，委员会于2021年批准了基于绩效的RSU，其中包括三年的财务目标和相对的TSR修改量。

2021年大奖

2021年，ASGN的高管获得了两种年度股权赠款：(I)基于时间的RSU奖励，以及(Ii)基于绩效的RSU，具有三年财务目标和相对TSR修改量。采取这种方法，部分是为了回应投资者对高管关注多年业绩的反馈，并将相对业绩衡量纳入我们的计划。这些奖励的大小是考虑到每个高管的角色和责任，旨在创造一致和留任激励，以推动长期业绩，并进一步将高管与股东业绩联系在一起。

授予我们指定的执行官员的2021年基于时间和基于绩效的RSU如下所列。表中列出的以美元计价的目标金额与“薪酬汇总表”或“基于计划的奖励的授予”表中的“股票奖励”列中的金额不匹配。由于我们2020年前基于绩效的RSU奖励的目标是每年确定的，因此在薪酬摘要表和基于计划的奖励补助金表中列出的奖励包括前一年的股权奖励的一部分，如下所述。此外，对以业绩为基础的RSU奖励的会计处理考虑了蒙特卡洛估值，该估值略有偏离目标奖励价值。

基于时间的RSU

我们的薪酬委员会希望为我们任命的高管提供稳定和保留，因此根据他们在归属期内继续为公司服务的情况，授予他们一部分RSU。2021年1月4日，我们的首席执行官以时间为基础的RSU获得了其年度股权赠款价值的40%，其他被点名的高管以时间为基础的RSU获得了其股权赠款价值的50%。这些奖励分别在2022年1月2日、2023年和2024年1月2日、2023年和2024年分成三个等额的年度分期付款，条件是高管在每个这样的日期继续为公司服务。

基于性能的RSU

每位高管2021年赠款的其余部分作为基于业绩的RSU交付，这些RSU在三年业绩期间实现平均NOPAT增长时授予，并有可能根据公司相对于下文概述的39家公司比较组的业绩期间的TSR进行积极或消极调整。NOPAT是非GAAP(美国公认会计原则)财务指标，是经非GAAP项目调整的GAAP净营业收入，非GAAP项目包括折旧、摊销、基于股票的薪酬、收购、整合和战略规划费用以及其他调整，包括年内从收购或处置中扣除的任何利益。基于性能的RSU将有资格

根据以下业绩目标的实现，于2024年1月2日授予，并在被任命的高管因退休或公司无故终止雇用的情况下按比例授予：

支付表

TSR比较组：以下公司构成2021年基于绩效的RSU奖的TSR比较组，并根据以下标准进行选择：

·信息技术咨询和其他服务；研究和咨询服务；人力资源和就业服务

·总部设在美国的上市公司

·罗素3000成分股

·>收入5亿美元

基于传统绩效的RSU奖的目标

我们所有被任命的高管都获得了2018和2019年股权奖励的一部分，作为基于业绩的股权奖励，分为三个相等的年度分期付款(部分)，每一部分与委员会在每一连续年度开始制定的业绩目标的实现情况挂钩。这些遗产奖不会继续下去，2021年是这些赠款中有一部分未偿还的最后一年。此外，根据遗留奖励的条款，如果业绩目标没有完全实现，这些预算资源单位中任何未赚取的年度部分将向前滚动一年，成为下一年业绩目标赠款的一部分。从2020年开始，这一前滚条款被取消。

2021年，委员会为2019年奖的最后一次付款以及从2020年起2018年和2019年奖的未赚取部分设定了目标，这与遗留奖的规定一致：

为我们指定的执行干事设定的2021年目标如下：

确定补偿的程序

我们薪酬委员会的作用是监督我们的执行计划和政策，管理我们的股权计划，并批准我们任命的高管的所有薪酬。

我们的薪酬委员会在讨论高管业绩和指定高管的薪酬水平(他们自己的薪酬除外)时，通常会征求我们的首席执行官和首席法务官的意见。我们的首席法务官有责任向薪酬委员会提供建议，并与任何第三方薪酬顾问进行协调。赔偿委员会还与我们的首席财务官合作，评估赔偿行动所涉财务、会计和税务问题。我们任命的高管中没有一人参与关于他或她自己薪酬的审议。我们的薪酬委员会在执行会议期间，在首席执行官在场的情况下，审议和决定与首席执行官有关的薪酬决定。

薪酬委员会监督高管薪酬计划，并确定公司高管的薪酬。赔偿委员会认识到，不时地订立补偿性协议是适当的。

与主要高管签署了协议，并已与我们任命的每一位高管签署了协议。通过这些协议，ASGN寻求进一步激励这些个人，保留他们的服务，并确保保密和非邀请函义务，适用于他们受雇期间和之后。这些补偿协议包括高管聘用协议和遣散费安排。

薪酬委员会还将我们的业绩与同行的业绩进行比较，作为其监督责任的一部分，并使用行业业绩数据来设定业绩目标。该同龄人小组是在Semler Brossy的建议下建立的，包括ASGN的主要业务和人才竞争对手，重点是：

·人员编制和咨询及政府服务领域的相关行业公司；以及

·预计收入和市值通常在ASGN的0.25倍到2.0倍的范围内的公司(但有一些例外，因为业务契合得很好)。

根据这些标准，用于2021年薪酬的同级组如下表所示，与用于2020年薪酬的同级组相同：

其他好处

公司赞助的健康和福利福利

我们的高管及其法定家属有资格参加公司赞助的健康和福利计划。这些福利旨在与整体市场实践保持竞争力，并吸引和留住拥有促进ASGN目标所需技能和经验的员工。薪酬委员会相信，提供这一承保机会，并通过工资扣除支付此类承保成本的员工部分，鼓励我们的高管及其合法家属在必要时利用适当的医疗、牙科和其他医疗保健服务，以帮助确保我们的高管继续有能力为实现ASGN的增长、盈利和其他目标做出贡献。

401(K)计划

ASGN及其子公司为我们的美国员工提供符合税务条件的401(K)计划。我们的一些被点名的高管和其他员工没有资格完全参与1986年国内税法所允许的最高缴费水平，因为

在其适用的401(K)计划或接收公司匹配中修订(“守则”)，因为他们在守则下是“高薪”雇员。

递延薪酬计划

该公司维持一项递延薪酬计划(“DCP”)，为那些希望延期支付超过其401(K)计划所能支付的薪酬的高管提供额外的福利。根据DCP，高管可以将高达100%的奖金和75%的基本工资推迟到选举的较晚日期或一系列日期。在参与者选择延期支付之前，递延金额不应向参与者纳税。参与者可以从许多投资基金选项中进行选择，这些投资基金选项类似于公司401(K)计划下提供的投资基金选项，并且可以不时改变他们的投资基金选择。该公司与任何出资的资金都不匹配。该计划由第三方管理人管理，资金由拉比受托人投资。该计划的好处是，向该计划贡献的资金是无政府贡献限额的递延纳税的，然而，一旦公司的控制权发生变化，参与者就失去了递延福利，资金将一次性分配给他们。此外，在公司破产或破产的情况下，这些资金不受保护，并被视为对公司的无担保债权。参与者不被允许提前从计划中提取资金，但在发生不可预见的紧急情况时，参与者可以请求免除困难。

遣散费和控制权利益的变更

2021年，我们任命的每一位高管都是一项雇佣或其他协议的当事人，该协议规定在有资格终止雇佣时提供遣散费。此外，根据本公司所有指定高管均参与的经修订的控制权变更离职计划(“CIC离职计划”)，ASGN规定，如果高管在本公司控制权变更后的某些特定情况下被解雇，ASGN将提供现金遣散费、股权授予和其他福利。此外，2021年基于绩效的RSU赠款规定，如果高管被公司无故解雇，则按比例授予。我们认为，这些遣散费触发因素和遣散费水平(下文更详细地描述)是适当的，以确保我们的高级管理人员的财务安全，与他们的职位相称，以使他们能够继续专注于他们的职责和责任，并在任何情况下促进ASGN的最佳利益。

 

额外津贴

2021年，ASGN向汉森、皮尔斯、布莱泽和威尔逊先生提供了合理的额外津贴，包括每月汽车津贴、支付或偿还高管与年度体检有关的实际费用(受特定限制)，和/或支付或偿还为纳税准备和财务规划服务而发生的实际费用(同样，不得超过特定限制)。薪酬委员会承认我们的执行干事的工作职责以及他们作为ASGN“大使”的角色要求他们有相当多的时间和精力，并授权提供这些福利，以限制处理这些个人责任的影响和分心。此外，薪酬委员会认为，高管认为这些福利很有价值，因此有助于吸引和留住合格的领导者。

其他考虑事项

退还政策

根据我们的追回政策，薪酬委员会可以在考虑到所有适当情况后酌情要求并指示公司寻求偿还或没收任何被批准、奖励、支付或授予该个人的指定高管的任何年度奖励付款、奖金或长期奖励付款或奖励，其中：(1)付款是基于实现某些财务业绩，而这些财务业绩随后是任何提交给美国证券交易委员会的公司财务报表重述的主题；(2)委员会认定，被点名的执行干事因(1)从事故意或鲁莽的不当行为，或(2)故意不采取行动防止不当行为；(3)根据重报的财务结果，应向被点名的执行干事支付较低的报酬，从而导致或在很大程度上导致需要重述。偿还或没收将限于指定执行干事在有关期间的付款超过根据重述财务结果应支付的较低金额，并且仅适用于在提交重述当年或在提交重述年度之前的两个完整财政年度内支付的付款。

税收拨备与会计后果

薪酬委员会在审查我们的薪酬计划时会考虑对我们和我们的高管的预期税收后果，因为某些类型的薪酬付款的扣除额或对这些付款征收的税额可能取决于高管授予或行使先前授予的权利或终止雇佣的时间。2021年，薪酬委员会在制定高管薪酬一揽子计划时，酌情审议了《守则》第409a节的要求。《法典》第409a条规定，根据满足法规关于推迟选举时间、支付时间、

以及其他一些事情。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负担、惩罚性税收以及根据此类计划获得的既得薪酬的利息。适用税收法律法规的变化、我们股票价格的上涨以及补偿委员会无法控制的其他因素也会影响补偿的扣除。

代码第280G条不允许对控制权发生变化的公司的某些高管支付的超额降落伞款项进行减税。此外，法典第4999条对收到多付款项的个人处以20%的税收处罚。降落伞支付是与控制权变更挂钩或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利、以及长期激励计划(包括股票期权和其他基于股权的薪酬)的支付和加速授予。超额降落伞支付是指超过根据代码第280G节根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞支付。在批准我们高管的薪酬安排时，我们的薪酬委员会考虑了我们公司提供此类薪酬的成本的所有要素，包括守则第280G条的潜在影响。本公司董事会及其薪酬委员会已注意到触发该等超额付款对本公司及其高管的不利后果，并已采取措施将这些负面影响降至最低，而我们指名的高管或任何其他雇员在其任何薪酬协议或安排中均无税务总和条款。

薪酬委员会还定期审议重大薪酬决定的会计影响，特别是与股权薪酬奖励有关的决定。特别是，ASC主题718要求我们确认基于股权的薪酬奖励的公允价值的费用。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

虽然任何薪酬安排对税务或会计的影响是决定适当薪酬时须考虑的因素之一，但这种影响是根据薪酬委员会的整体薪酬理念和目标来评估的。薪酬委员会将考虑如何最大限度地扣减高管薪酬，同时保留它认为必要的酌处权，以便以与业绩和高管人才竞争环境相称的方式向高管支付薪酬。如果薪酬委员会认为薪酬符合其理念，并符合我们和我们股东的最大利益，则可以继续向我们的高管支付不能完全扣除的薪酬。

薪酬顾问

2021年，赔偿委员会聘请塞姆勒·布罗西担任其独立赔偿顾问。赔偿委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则对塞姆勒兄弟公司的独立性进行了评估，并得出结论，不存在妨碍塞姆勒兄弟公司独立代表赔偿委员会的利益冲突。

薪酬话语权

我们为我们的股东提供机会，就我们任命的高管的薪酬问题进行年度咨询投票(“薪酬话语权提案”)。在2021年6月17日举行的2021年股东年会上，97.6%的选票对薪酬话语权提案投了赞成票。本公司根据股东于2017年提出的咨询建议，每年提交获任命高管的薪酬以供咨询表决，薪酬委员会在为我们获任命的高管作出未来薪酬决定时，将继续考虑本公司薪酬话语权建议的结果。

薪酬委员会报告

尽管本公司先前根据证券法或交易法提交的任何文件中有任何相反规定，而该等文件可能包含全部或部分未来文件，包括本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其S-3及S-8表格的注册声明，但以下报告不得以参考方式并入任何该等文件中。

ASGN董事会薪酬委员会已审阅并与管理层讨论根据交易法颁布的S-K条例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将高管薪酬讨论及分析纳入本委托书及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

 

董事会薪酬委员会

乔纳森·霍尔曼(主席)

布莱恩·J·卡拉汉

玛丽尔·A·乔利埃

薪酬汇总表

 

下表列出了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的指定高管因以各种身份向ASGN提供服务而赚取的报酬。

基于计划的奖励的授予

 

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，向我们指定的执行官员发放的所有基于计划的奖励的摘要信息。下表中股票赠与的赠与日期是用于会计目的的日期，即确定此类赠与的业绩目标的日期，即使实际赠与可能发生在较早的日期。

薪酬汇总表和补助金的说明

基于计划的奖励表

 

如本节所述，我们已与我们指定的某些执行官员签订了雇用协议。根据我们所有员工签署的雇佣协议或单独的保护公约协议的条款，被任命的高管在任职期间和之后必须遵守某些保密、非征求和释放的要求。有关高管根据其雇佣或遣散费协议以及公司的CIC离职计划在其终止雇佣和/或控制权变更时有权获得的付款和福利的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的付款”。

根据汉森、皮尔斯、布莱泽和威尔逊的雇佣协议条款，他们有权获得最低年度基本工资，此后每年都会增加。每个被任命的高管的基本工资、年度现金奖励奖金目标和股权激励薪酬目标在上面的“被任命的高管的2021年目标薪酬总额”中进行了讨论。每个被任命的高管及其法定受抚养人也有权参加我们的激励、储蓄、退休和福利计划。此外，下面列出的高管的聘用协议包括以下条款：

 

西奥多·S·汉森

Hanson先生于2019年6月就晋升为ASGN总裁兼首席执行官一事与ASGN签订雇佣协议。根据雇佣协议，汉森的最低年薪为85万美元，但从2021年1月1日起上调至97.5万美元。他有资格获得相当于基本工资100%的目标年度现金激励奖金，最高年度奖金机会为基本工资的100%，2021年目标和最高奖金机会增加到125%。协议还规定，Hanson先生有资格获得每月500美元的汽车津贴、每年不超过1,500美元的年度体检津贴以及每年不超过2,500美元的纳税准备和财务规划服务。在签订雇用协议时，他收到了按业绩计算的回应股，目标值为500 000美元。

伦道夫·C·布莱泽

布莱泽于2007年1月与Apex Systems签订了一份雇佣协议，该协议曾多次修改，最近一次是在2012年5月。根据他的雇佣协议，Blazer先生一直担任Apex系统公司的总裁，直到他被提升为ASGN总裁。布莱泽的雇佣协议规定，他有资格获得每月500美元的汽车津贴，以及每年不超过1500美元的年度体检费用和不超过2500美元的纳税准备和财务规划服务的报销。

爱德华·L·皮尔斯

皮尔斯先生于二零一二年九月出任首席财务官时与本公司订立雇佣协议。皮尔斯的雇佣协议规定，基于完成目标和超额完成目标，他有可能获得最高100%的基本工资，尽管在2021年，他的目标年度现金激励奖金是90%，他的最高年度现金激励奖金是基本工资的另外90%。根据雇佣协议，皮尔斯先生有资格获得每月450美元的汽车津贴、1,500美元的年度体检和2,500美元的年度税务准备和财务规划服务费用的补偿。

詹妮弗·H·佩因特

Painter女士没有雇佣协议，但于2017年12月与公司签订了一项书面协议，其中规定在公司为方便起见而终止合同的情况下支付遣散费和福利。本协议将在下面的“终止或控制权变更时的付款”中进一步讨论。

乔治·H·威尔逊

威尔逊先生于2018年1月与本公司订立雇佣及竞业禁止协议，该协议于2018年4月收购ECS时生效。该协议规定期限为一年，此后自动续签一年。根据他的雇用和竞业禁止协议，威尔逊先生担任ECS总裁，有权获得480 000美元的基本工资和450 000美元的初始年度目标现金奖励，尽管这两个数额在2021年都增加到575 000美元。他的协议进一步规定他是本公司CIC离职计划的参与者，并规定因某些情况而终止雇佣时的付款和福利，包括死亡、残疾和执行人员有充分理由终止雇佣。遣散费和福利在下文“终止或控制权变更时的付款”一节中有更详细的说明。雇佣和竞业禁止协议还包括与威尔逊先生的雇佣和他作为向本公司出售ECS的卖家之一的身份有关的限制性契约。威尔逊先生还有资格获得每月500美元的汽车津贴，以及每年不超过1,500美元的体检费用报销，以及最高2,500美元的纳税准备和财务规划服务。

财政年度结束时未偿还的股权奖励

 

下表列出了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未偿还股票奖励信息。截至2021年12月31日，我们指定的高管没有持有任何未平仓期权。

    

名字																					未归属的股份或股额单位数						尚未归属的股份或股额单位的市值($)(14)						股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份数量						股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份的市值(美元)(14)
西奥多·S·汉森																					4,910			(1)			$605,894
																					13,484			(2)			1,663,926
																					19,860			(3)			2,450,724
																					10,434			(4)			1,287,556
																					4,838			(5)			597,009
																					3,174			(6)			391,672
																					1,122			(7)			138,455
																																	116,410			(15)			$14,364,994
																																	38,867			(16)			4,796,188
伦道夫·C·布莱泽																					36,825			(8)			4,544,205
																					5,339			(1)			658,833
																					8,194			(2)			1,011,140
																					12,413			(3)			1,531,764
																					3,560			(4)			439,304
																					2,262			(5)			279,131
																																	47,156			(15)			5,819,050
																																	16,193			(16)			1,998,216
爱德华·L·皮尔斯																					3,498			(1)			431,653
																					5,150			(2)			635,510
																					7,447			(3)			918,960
																					2,332			(4)			287,769
																					1,456			(5)			179,670
																																	29,640			(15)			3,657,576
																																	9,717			(16)			1,199,078
詹妮弗·H·佩因特																					1,620			(1)			199,908
																					3,043			(2)			375,506
																					4,654			(3)			574,304
																					1,080			(4)			133,272
																					650			(5)			80,210
																					8,522			(9)			1,051,615
																																	17,514			(15)			2,161,228
																																	6,072			(16)			749,285
乔治·H·威尔逊																					25,448			(10)			3,140,283
																					1,482			(11)			182,879
																					3,682			(1)			454,359
																					5,618			(2)			693,261
																					7,447			(3)			918,960
																					2,455			(4)			302,947
																					466			(12)			57,504
																					868			(13)			107,111
																																	32,336			(15)			3,990,262
																																	9,717			(16)			1,199,078
(1)												2019年RSU奖是根据2019年绩效目标的实现情况100%获得的，其余三分之一的赠款将于2022年1月2日授予。
(2)												这一时间归属2020 RSU奖的第二个三分之一于2022年1月2日授予，其余第三个归属于2023年1月2日。至于威尔逊，剩下的三分之一在他2022年4月退休时被没收。
(3)												2021年RSU裁决中三分之一的时间归属于2022年1月2日，其余三分之二的时间归属于2023年1月2日和2024年1月2日。至于威尔逊，剩下的三分之二在他2022年4月退休时被没收。

期权行权和既得股票

 

下表列出了我们指定的执行干事在2021年期间授予RSU的信息。我们任命的高管在2021年没有持有任何未平仓期权。

非限定递延补偿

该公司维持一项递延薪酬计划(“DCP”)，为那些希望延期支付超过其适用的401(K)计划所能支付的薪酬的高管提供额外的福利。该公司与参与者对DCP的贡献不匹配。下表列出了每个被任命的执行干事所作的所有非限定递延补偿贡献的摘要、截至2021年12月31日的年度的总收入和分配以及该计划截至2021年12月31日的余额总额。

终止或控制权变更时的付款

 

以下是公司与我们每个被任命的高管达成的安排，以及根据这些安排将提供的估计付款和福利，假设被任命的高管在某些情况下于2021年12月31日终止聘用，并且在适用的情况下，公司控制权在该日发生变化，使用我们普通股在2021年12月31日的收盘价(每股123.40美元)。在每一种情况下，被提名的执行干事领取遣散费的权利取决于他或她是否签署了有效和具有约束力的离职协议，并取决于他或她是否继续遵守某些保密和非邀约协议。除下列规定外，一旦发生控制权变更事件(见《应课税品保护协议》)，高管的DCP账户中的任何未清偿资金将一次性分配。

被任命的高管-根据雇佣协议和CIC离职计划终止，以及高级高管基于业绩的限制性股票奖励协议

 

汉森雇佣协议。根据Hanson先生的雇佣协议，当公司“无故”或因不续聘，或Hanson先生以“充分理由”(每一项在协议中定义)而终止雇佣关系时，Hanson先生将有权：(1)在终止雇佣关系后的18个月内，支付总计为其年基本工资150%的续约金；以及(2)在18个月期间，如果Hanson先生适当地选择继续COBRA下的医疗保险，则支付其COBRA保费。如果他的雇佣关系因他的死亡或残疾而终止，汉森先生(或他的遗产)将有权在12个月内获得相当于其基本工资的100%的付款，公司将在终止雇佣关系后的18个月内支付他的眼镜蛇医疗福利。

科瑞泽雇佣协议。如果公司无故终止对Blazer先生的雇用(按照其雇佣协议的定义)，或者如果Blazer先生在雇用期间因死亡或残疾而终止雇用，则Blazer先生的雇佣协议规定，他有权获得除应计债务外，在某些情况下可被扣减的工资：(1)按终止雇用之日的有效费率，连续领取12个月的薪金；以及(2)在被适当地选择继续根据《眼镜蛇法案》承保医疗保险的情况下，自终止之日起12个月内，支付其眼镜蛇保险保费与紧接终止之前的此类保险费用之间的差额。

皮尔斯雇佣协议。根据皮尔斯先生的雇佣协议，当公司“无故”终止雇佣时(按照雇佣协议的定义)，包括不续签雇佣协议，皮尔斯先生将有权：(1)在终止雇佣合同后12个月内继续支付其年度基本工资的100%；(2)任何赚取但未支付的年度奖金；以及(3)在规定的时间范围内偿还最高8万美元的搬家费用。如果皮尔斯先生的雇佣因他的死亡或残疾而终止，皮尔斯先生(或他的遗产)将有权获得相当于其基本工资的100%的付款，分12个月等额支付。

画家书信协议。Painter女士于二零一七年十二月与本公司订立一项函件协议，规定在本公司为方便而终止合约的情况下支付遣散费及福利，包括(除应计责任外)：(1)其当时年度基本工资的12个月，根据本公司的正常薪酬程序于其终止合约后的12个月按等额分期付款方式支付；及(2)视乎Painter女士选择在终止合约日期起计12个月内根据COBRA继续提供医疗保险，本公司报销或本公司支付的集团健康计划保险的适用水平与其雇佣关系未被终止时适用的水平相同。

威尔逊雇佣协议。如果公司在2021年无故终止了对威尔逊先生的雇用，或者威尔逊先生以“充分理由”(雇佣协议中定义的每一项条款)终止了他的雇用，威尔逊先生的雇佣协议规定，除应计义务外，他有权获得：(1)按终止之日的有效比率继续支付12个月的薪金；及(2)视乎其被适当选择继续承保眼镜蛇保险、健康、牙科及视力保险，费用与其继续受雇时相同，自终止之日起计12个月内。

 

中投公司的服务计划。如果汉森先生、布莱泽先生、皮尔斯先生、威尔逊先生或佩因特女士在2021年“控制权变更”后被“非自愿终止”，福利将根据公司的CIC离职计划确定。根据中投公司离职计划，在“控制权变更交易”后18个月内非自愿终止时，汉森先生有权获得：(1)终止年度的按比例奖金，相当于终止年度汉森先生“目标奖金”的100%乘以他被终止前工作年度的按比例部分；(2)非自愿终止时有效的年薪和目标奖金的300%；(3)一笔相当于他在终止合同时获得的医疗、牙科和/或视力保险的18个月眼镜蛇保费的税后计算费用的一次性付款；以及(4)Hanson先生在非自愿终止合同之日持有的每一笔未偿还的股权奖励，将在全面免除生效时全额授予。其他高管的年薪和目标奖金如下：布莱泽和威尔逊先生，275%；皮尔斯先生，250%；佩因特女士，200%。根据中投公司的离职计划，支付给高管的薪酬将在必要时减少，以避免可能征收的任何消费税。“控制变更”、“控制交易变更”, “非自愿终止”和“目标奖金”具有中投公司离职计划中为这些术语规定的含义。虽然由于威尔逊先生于2022年1月卸任ECS总裁并于2022年4月退休，CIC离职计划不再适用于他，但该计划仍适用于其他被点名的高管。

2021年高级管理人员基于业绩的限制性股票单位奖励协议。如果汉森先生、布莱泽先生、皮尔斯先生、威尔逊先生或佩因特女士中的任何一位在2021年被本公司终止聘用，或由于他或她于2021年退休，则在2021年授予被任命的高管的按业绩计算的RSU的一部分将仍然未偿还，并有资格在三年业绩期间授予，而无需在终止后继续雇用。这种按比例分配的数额将根据履约期间的雇用年限计算。

在特定情况下，如果汉森先生、布莱泽先生、皮尔斯先生和威尔逊先生以及佩因特女士于2021年12月31日离职，估计将支付给他们各自的款项或福利如下。

股权薪酬计划信息

 

下表列出了截至2021年12月31日的以下信息：(1)所有以前经股东批准的补偿计划；(2)所有先前未经股东批准的补偿计划：

 

入职奖励计划

2012年5月，本公司董事会通过了2012年就业激励奖励计划，并于2015年6月、2018年3月和2021年6月进行了修订，以增加计划的股份，并于2018年4月反映了公司的更名。根据适用的证券交易所规则，不要求股东批准激励计划作为激励计划有效性的条件。下文阐述了诱导计划的主要特点。

资格和管理

只有公司的某些潜在员工有资格参加激励计划。奖励计划由我们的薪酬委员会管理。计划管理人有权授予和设定奖励计划下所有奖励的条款，作出奖励计划下的所有决定和解释，规定与奖励计划一起使用的所有形式，并根据奖励计划的明确条款和条件通过管理规则。奖励必须得到薪酬委员会或我们的大多数独立董事的批准，根据激励计划授予奖励的权力不得转授。

对可用奖励和股票的限制

根据诱因计划批准发行的普通股最高数量为1,485,861股(“诱因计划股份限额”)。根据激励计划发行的股票可以是库藏股或授权但未发行的股票。

根据激励计划，以下类型的股份将被重新加入现有股份限额：(1)被没收、到期或以现金结算的须予奖励的股份；及(2)本公司以参与者根据本公司关于限制性股票奖励的回购权支付的相同价格回购的股份。然而，以下类别的股份不会重新计入诱因计划的现有股份限额：(A)受股票增值权规限的股份，而该等股份并非与香港特别行政区行使股份结算时发行的股份有关；(B)以行使期权所得的现金收益在公开市场购买的股份；及(C)为满足授予或行使价格或与奖励有关的预扣税项责任而被投标或扣留的股份。

本公司与其订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授予的奖励，如根据奖励计划授予，或取代根据该计划授权或尚未授予的奖励，则不会减少奖励计划下授权授出的股份。

奖项

激励计划规定授予股票期权，包括非限制性股票期权、限制性股票、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票、RSU、业绩奖励、业绩股票奖励、SARS以及其他激励或现金奖励。奖励计划下的某些奖励可构成或规定延期补偿，但须遵守法典第409a节，该节可对此类奖励的条款和条件提出额外要求。所有奖励应在奖励协议中列出，其中详细说明了奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款。除现金奖励外，其他奖励一般以普通股股份结算，但计划管理人可规定任何奖励以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

·RSU；递延股票；限制性股票和履约股票。RSU和递延股票是未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股票也可能被没收。根据奖励条款或参与者的选择，这些奖励所涉及的股票的交付可以推迟，如果计划管理人允许这样做的话。限制性股票是对普通股中不可转让的股票的奖励，除非满足特定的条件，否则这些股票将被没收，并且可能受到收购价格的限制。在股票归属之前，限制性股票奖励将不会支付股息。绩效股票是一种合同权利，根据规定的绩效目标的实现，以及可能适用于这些奖励的其他条件，未来将获得一系列普通股股票。计划管理人确定的归属条件可适用于限制性股票、递延股票、RSU和履约股份，并可包括持续服务、业绩和/或其他条件。

·股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股份。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票公允市值的100%，但与公司交易相关的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过10年。由计划管理人确定的归属条件可以适用于股票期权，并且可以包括持续服务、业绩和/或其他条件。

·股票增值权。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市值的100%(与公司交易相关而授予的某些替代特别行政区除外)，特别行政区的期限不得超过10年。由计划管理人确定的归属条件可能适用于SARS，可能包括继续服务、业绩和/或其他条件。

·股票支付；其他激励奖和现金奖。股票支付是对我们普通股的完全既得利益的奖励，可以(但不一定)代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给任何有资格获得奖励的个人。其他奖励是指本摘要中列举的奖励以外的奖励，这些奖励是以我们普通股的股票或与我们股票相关的价值指标计价、挂钩或派生的，并且可能仍然可以没收，除非满足指定的条件。现金奖励是根据绩效目标发放的现金激励奖金。

·股息等价权。股息等值权利是指获得与我们普通股股票支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励一起授予。股息等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日起计入，由计划管理人决定。

某些交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以公平地调整奖励计划的条款，以及现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时，促进必要或理想的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将对激励计划和未完成的奖励做出公平的调整。倘若本公司控制权发生变动(定义见激励计划)，尚存实体必须承担未偿还奖励或以经济上同等的奖励取代该等未偿还奖励；然而，若尚存实体拒绝承担或取代未偿还奖励，则所有奖励将全数归属并视为于交易时行使(视情况而定)。个别授标协议可规定额外的加速归属和付款规定。

外国参与者；可转让性和参与者付款

计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及世系和分配法的有限例外情况外，奖励计划下的奖励在授予之前一般不能转让，只能由参与者行使。对于与奖励计划下的奖励相关的预扣税金、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

股东批准；计划修订和终止

根据适用的证券交易所规则，不要求股东批准激励计划作为激励计划有效性的条件。董事会可随时修订或终止激励计划；然而，除非与资本结构的某些变化有关，否则任何对任何购股权或特别行政区“重新定价”的修订均须经股东批准(包括就任何购股权或特别行政区授予的任何现金或其他奖励，当该购股权或特别行政区的每股价格或特别行政区价格超过相关股份的公平市价时)。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案通过的规则，我们将披露我们首席执行官相对于2021年薪酬中值员工的薪酬。我们致力于内部薪酬公平和基于角色、资格、经验和优点的同工同酬。然而，由于我们73.4%的员工是临时安置在客户那里，他们不太可能获得全年工资。我们认为，将为我们工作3个月的人的薪酬与为我们工作12个月的人的薪酬进行比较，并不符合该规定的精神和意图。因此，虽然我们提供了美国证券交易委员会规则要求的披露，但我们提供了我们认为提供了更准确比较的额外披露。

我们的衡量日期包括2021年12月31日的最后一个工资期，反映了该天的员工总数为27,111人，其中19,892人是为我们的客户执行临时任务的专业人员。与美国证券交易委员会的规定一致，我们在2021年对全年受雇时间不足的内部永久员工进行了年化补偿，但没有对我们的专业人员进行补偿，因为他们的职位是临时的。此外，我们不包括我们的非美国员工，因为他们占我们劳动力的2.3%，因此低于最低限度的纳入门槛。

2021年，薪酬中值员工的总薪酬为43,730美元。如本委托书第39页摘要补偿表的“合计”一栏所述，汉森先生2021年的薪酬为950万美元。根据S-K规则第402(U)项规定的美国证券交易委员会最终规则，使用这些薪酬金额将使首席执行官的薪酬比率约为218：1。如果我们像我们对内部员工所做的那样对临时专业人员的薪酬进行年化，我们认为这是最准确和最具可比性的分析，薪酬中位数的员工每年将获得82,711美元的薪酬，首席执行官的薪酬比率约为115：1。

提案二--关于高管薪酬的咨询投票

根据交易法第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，就本委托书中披露的高管薪酬和S-K条例第402项的要求进行咨询、不具约束力的投票。现请股东就以下咨询决议进行投票：

 

现决议核准根据S-K条例第402项披露的支付给ASGN指定高管的2021年薪酬，包括高管薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。

 

我们认为，就公司高管薪酬计划的设计和有效性征求股东的意见是适当的。公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支才华横溢的高管团队，他们将为公司的成功提供领导。我们试图以符合股东长期利益的方式实现这一目标。我们致力于负责任的薪酬做法和结构，并努力平衡根据员工表现公平和具有竞争力地对员工进行薪酬的需要，同时确保他们的薪酬反映出合理的商业实践原则和奖励长期成功的绩效指标。这种咨询投票被称为“薪酬话语权”。鉴于我们2017年度股东大会上的大多数投票赞成举行年度咨询投票，我们的董事会决定就我们任命的高管的薪酬举行年度咨询投票。为此，我们预计在2023年股东年会上举行的年度会议之后，我们将举行下一次薪酬话语权投票。

 

本委托书的高管薪酬讨论和分析部分总结了我们的高管薪酬计划和薪酬委员会关于2021年薪酬的决定。2021年高管薪酬计划和我们2021年业绩的亮点包括：

·薪酬委员会对执行人员现金奖励奖金和股权赠款的业绩目标进行了修订：

◦现金奖励奖金的业绩目标80%基于收入和调整后的EBITDA财务指标，其余20%基于非财务目标。

◦2021年批准的基于性能的RSU的三年业绩目标是NOPAT，这是我们以前从未使用过的财务指标。然后，RSU根据相对总股东回报进行向上或向下修正，这是我们在2020年首次使用的一种衡量标准。

◦2021年授予的RSU的业绩目标与短期现金激励奖金目标不同，现在业绩目标的各种指标包括公司收入、调整后的EBITDA、NOPAT、公司的股票业绩和管理层收购。

·薪酬委员会高度重视基于业绩的薪酬，指定执行干事的年度现金薪酬和股权奖励的大部分是基于业绩目标的完成情况。

建议股东阅读本委托书中的高管薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，因为这些部分详细讨论了我们的薪酬理念和实践。

 

本提案二中提出的咨询投票对本公司不具约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东发表的意见。薪酬委员会在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，将考虑这次投票的结果。

需要投票

 

方案二的批准需要亲自或委派代表出席股东周年大会并有权就该方案投票的多数股份。

董事会推荐

 

董事会一致建议投票表决第二项提案，以批准上述有关本公司被任命的高管2021年薪酬的决议。

建议三-批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已委任德勤会计师事务所(“德勤会计师事务所”)为我们的独立注册会计师事务所，负责审计ASGN截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表，并请股东在股东周年大会上批准这一任命。

 

自1987年被任命审计前身德勤会计师事务所或其前身事务所的1986年合并财务报表以来，德勤一直作为我们的独立注册会计师事务所，并对我们的综合财务报表进行年度审计。德勤会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。关于德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内收取的费用的信息在此列出。

 

我们的章程并不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。我们正在寻求批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理实践问题。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所，但可能最终决定保留德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合ASGN及其股东的最佳利益，则审计委员会可于年内任何时间全权酌情指示委任另一家独立注册会计师事务所。

 

首席会计师费用及服务

 

下表列出了德勤在2020财年和2019财年为审计ASGN财务报表而提供的专业服务的费用，以及德勤在2020财年和2019财年提供的税务和所有其他服务的费用：

在本报告所述年度内，没有向德勤支付其他费用。

需要投票

 

批准Deloitte&Touche的任命需要亲自或委托代表出席股东周年大会并有权就该提议投票的多数股份。

董事会推荐

 

我们的董事会一致建议我们的股东投票批准任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。除非指定相反的选择，否则由代理人代表的股份将投票批准这一任命。

审计委员会报告

 

如果本委托书通过引用方式并入ASGN根据证券法或交易法提交的任何其他文件中，则除非该文件中另有特别规定，否则题为“审计委员会报告”的章节将不被视为已被纳入。

 

2021年，审计委员会由Kittrell先生(主席)、卡拉汉先生和琼斯先生组成，直到琼斯先生于2021年6月退休，霍索恩女士接任了他在委员会的空缺。Joliet女士于2022年1月成为委员会成员。审计委员会成员不是专业会计师或审计师，他们的作用不是为了复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动，审计委员会也不能根据适用的规则证明独立注册会计师事务所是“独立的”。审计委员会发挥董事会层面的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事务方面的经验，向管理层和独立注册会计师事务所提供咨询、咨询和指导。

 

审计和非审计服务的预批准

我们的独立注册会计师事务所提供的所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务都事先得到了审计委员会的批准，审计委员会的结论是，德勤会计师事务所提供这些服务符合保持德勤会计师事务所在执行审计职能方面的独立性。审计委员会章程最近一次审查和批准是在2021年12月，规定了根据适用的法律、规则和法规以及纽约证券交易所的要求预先批准与批准审计或非审计服务有关的政策和程序。根据这些政策和程序，审计委员会可将预先核准某些审计服务和非审计服务的权力授予一名成员。

 

经审计的财务报表与2021年年度报告的备案

审计委员会与管理层审查和讨论了ASGN截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表。审计委员会还与ASGN的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP讨论了会计师的责任、审计过程中出现的任何重大问题以及上市公司会计监督委员会采用的第16号审计准则要求讨论的其他事项。审计委员会已收到ASGN的独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通所需的书面披露和信函，并已与ASGN的会计师讨论其独立性。基于对这些文件的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将截至2021年12月31日的ASGN综合财务报表纳入该财年的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

 

恭敬地提交，

 

Marty R.Kittrell(主席)

布莱恩·J·卡拉汉

玛丽亚·R·霍桑

玛丽尔·A·乔利埃

 

某些关系和关联方交易

审计委员会负责审查、批准或批准涉及本公司的特定交易，而“相关人士”在该交易中拥有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则，“相关人士”包括董事、高级管理人员、董事的被提名人、5%的股东及其直系亲属。有关本公司董事及行政人员及相关人士的资料，会透过每年一度的董事及行政人员问卷收集及更新。董事和执行干事提供他们及其直系亲属所属实体的名称，包括董事会成员、执行干事职位和慈善组织。根据需要，公司法律部门准备申请预先批准或批准涉及公司预期与之有业务往来的相关人员或当事人的交易或关系。审计委员会审查这些请求，并在适当的情况下预先批准或批准每笔交易或关系和/或其年度支出限额。审计委员会根据上文概述的程序审查和批准了以下文件。

2015年，顶点系统聘请克里斯托弗·汉森担任董事咨询服务公司。汉森先生是我们的首席执行官西奥多·汉森的兄弟。汉森先生领取基本工资，并有资格获得与其职位和经验相称的奖励奖金。他不向T.Hanson先生汇报，他的报酬也不受T.Hanson先生的审查或指示。

其他事项

 

于本委托书日期，董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何事项，但上述事项已列明。如其他事项应在股东周年大会或其任何续会上适当提出，则随附的委托书内被点名为代表的人士拟根据彼等就该等事项所作出的最佳判断，投票表决其所代表的股份。

在那里您可以找到更多信息

 

ASGN以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息技术。您也可以通过访问以下网站阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何报告：

 

·我们的网站www.asgn.com；或

·联系我们的投资者关系部，电话：(818)878-7900。

您也可以免费通过书面或电话向我们索取报告、委托书或其他有关我们的信息的印刷本，包括通过引用纳入本委托书的任何文件，地址为：ASGN Inc.，注意：投资者关系部，邮编：26745 Malibu Hills Road，Calabasas，91301；电话：如果您想要打印的文件，请在2022年6月6日之前要求，以便在年会之前收到。

以引用方式成立为法团

 

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件合并到本委托书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本委托书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代该信息。在本委托书发表之日及年度会议日期之前，我们将下列文件及根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件合并为参考文件：

 

 

ASGN以Form 10-K格式向股东提交的截至2021年12月31日的年度报告的副本已与本委托书同时邮寄给所有有权在年会上通知和投票的股东，或在代理材料的互联网可获得性通知中被引用。

股东提出的建议

 

股东打算根据交易法第14a-8条在2023年股东年会上提交的提案，必须在不迟于2022年12月28日收到公司，以便纳入该会议的代理材料。根据ASGN的附例，除根据规则14a-8或董事提名外提交的提案，必须在会议日期前不少于30天但不超过60天提交给秘书。提名董事的提案必须在不早于2022年年会一周年前第120天营业结束时提交给秘书，也不迟于2022年年会一周年前第90天营业结束时送交秘书。股东通知应送达美国加州卡拉巴萨斯马里布山路26745号ASGN公司秘书，邮编：91301。

除了满足上述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年4月17日提交通知，阐明《交易法》规则1a-19所要求的信息。关于我们2023年的年度股东大会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份与我们在该会议上的代理律师有关的委托书和白代理卡。

其他

 

代表董事会征集委托书的费用将由ASGN承担。征集活动将主要通过邮寄方式进行。除使用邮件外，ASGN及其子公司的一些高级管理人员、董事和员工可以通过电话、电子邮件或亲自采访的方式征集代理人，而不会因此类活动而获得额外报酬。ASGN打算偿还银行、经纪公司和其他机构、托管人、被指定人和受托人在向其委托人转发代理材料方面的合理费用。

根据董事会的命令，

秘书

 

 

附件A

调整后的业绩目标EBITDA与净收入的对账

截至2021年12月31日止的年度

1包括扣除当年收购的贡献的调整，以及对诉讼费用、汇率变化的影响和其他最低限度费用的调整。