美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(修订编号_)

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由注册人Axi提交

由登记人以外的一方提交的

选中相应的框：

？初步委托书

？保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

斧头最终委托书

？权威的附加材料

？根据第240.14a-12条征集材料

支付申请费(勾选适当的方框)：

Axis不收取费用

？以前与初步材料一起支付的费用

？根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项在证物中的表格上计算的费用

本代理声明包含前瞻性陈述，这些陈述可通过以下词语标识：“预期”、“预期”、“项目”、“将”、“应该”、“相信”、“打算”、“计划”、“假设”、“估计”、“预测”、“寻求”、“继续”、“展望”、“可能”、“可能”、“目标”、“可能有”、“可能，“潜力”、“目标”、“希望”、“目标”、“优先”、“战略”、“目标”以及这些词语和类似表达的变体。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，关于公司推动销售和业绩的能力的陈述、信念、预测和预期，包括调整后的EBITDA、调整后的有机EBITDA复合年增长率(“EBITDA CAGR”)、调整后的每股收益(“EPS”)、现金投资回报(“CRI”)、自由现金流、有机销售净增长、毛利率和营运资本(占净销售额的百分比)；实现财务和/或战略长期目标；预期的业绩关键驱动因素；与某些基于业绩的限制性股票单位有关的业绩目标实现的可能性；这些前瞻性表述包括：对公司市场及其产品需求的展望；全球经济状况，包括新冠肺炎疫情对公司业务和财务状况的影响；对公司未来经营业绩、收益增长、现金产生和资本分配的总体看法；环境、社会和治理倡议、优先事项和目标；风险管理计划；业务和管理战略；以及其他可能影响公司未来财务状况或经营结果的因素，包括但不限于本委托书中“薪酬讨论和分析”部分所作的陈述。

这些预测和报表是基于管理层对未来事件和财务业绩的估计和假设，被认为是合理的，尽管本质上是不确定的，很难预测。由于某些因素，实际结果可能与我们在2021年年报和/或后续提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中描述的预测结果大不相同。本委托书中包含的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，且仅代表作出该陈述的日期。因此，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请参考我们在公司提交给美国证券交易委员会的文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

本委托书包括对我们网站的引用，以及对我们网站上的其他信息和材料的引用。我们的网站及此类信息和材料未通过引用并入本委托书，也不是本委托书的一部分。

2022年股东年会

将于2022年6月7日举行

Element Solutions Inc.(“Element Solutions”、“The Company”、“Our”、“We”或“Us”)的董事会(“董事会”或“董事会”)正在征集您的代表在2022年年会上投票。根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网向股东提供我们的代理材料，而不是纸质形式，这将减少2022年年会对环境的影响及其相关成本。

董事每年选举一次。经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，董事会应由董事会不时决定的一名或多名成员组成。根据公司董事会治理原则和行为准则，董事会认为，考虑到公司的规模以及所需的专业知识和多样性的广度，董事会的最佳规模至少为七名董事。我们的董事会目前由八名成员组成。董事的任期为一年，直至本公司下一届股东周年大会届满，或直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

根据提名与政策委员会的建议，董事会提名了八名董事候选人参加2022年股东周年大会的选举，除非上文另有决定，否则每名候选人的任期一年，至本公司2023年股东周年大会召开时结束。所有董事被提名人都是在公司2021年股东周年大会(“2021年股东年会”)上当选为现任董事会成员的。

根据我们经修订及重述的附例(下称“经修订及重述的附例”)，董事的选举须在任何股东大会上以过半数票通过方可进行，但如属竞争性选举，则属适用多数票标准的情况除外。“过半数票”是指董事被提名人获得的“多数票”超过了“反对”该被提名人的票数。我们认为，这种多数票制度使股东能够追究董事在击败或支持他们的选举时的责任。

吾等预期所有被提名人均可供选举，但如任何被提名人不能任职或因正当理由将不任职，委托卡上所指名的代表持有人可行使酌情决定权投票选出董事会建议的替代人选。

董事会成员标准和遴选

董事会的提名和政策委员会负责确定、筛选和推荐董事会成员候选人。在制定其建议时，委员会会考虑各种标准，这些标准可能会随着我们的业务和/或行业的发展以及董事会组成的变化而变化。我们的提名和政策委员会努力确保董事会由带来不同观点、观点和背景的董事组成，同时保持董事会任期、更替、多样性和技能的适当平衡。

正如其章程所示，提名和政策委员会挑选具有最高个人和专业操守、表现出非凡能力和判断力的候选人，以及它认为与其他董事会董事一起在服务于我们股东的长期利益方面最有效的候选人。在评价被提名人时，委员会至少要考虑以下因素：领导力、正直、独立、人际交往能力、金融敏锐性、商业经验、行业知识和观点多样性。委员会相信，这些一般资格将使当选董事能够对我们董事会的领导做出有意义的贡献，并有效地指导和监督管理层推动公司的增长及其财务和运营业绩。

委员会还审议了最能补充审计委员会已有代表的经验、需要专门知识和预期的退休人数，以确定可能需要通过联委会更新程序填补的空白。一旦确定了候选人，委员会将征求其他董事会成员和其他适当来源的意见和参与，以便考虑所有观点并选出可能的最佳候选人。

每一位董事提名人都同意在这份委托书中点名，并在当选后担任董事的职务。概无任何安排或谅解据此选出任何董事获提名人，且彼等与本公司任何高级职员或其他董事之间并无家族关系。

董事会多元化和任期

虽然没有关于董事会多样性配额的具体政策，但种族、民族、年龄和性别多样性是提名和治理委员会在确定和选择董事被提名人时考虑的因素。我们认为，多样性促进各种观点，从而促进更具建设性和更有效的决策进程。

我们的董事会治理原则和行为准则没有对董事的任期施加限制，但强制退休年龄为73岁，并要求每年在年度股东大会上参选。考虑到我们行业和业务的复杂性和广度，提名和政策委员会和董事会认识到，让任职时间较长的董事对我们的运营和我们所服务的市场有深刻的了解，以及最近新加入的能够提供新观点的董事相结合是重要的。

董事会努力营造一种环境，鼓励不同的批判性思维和创新的战略讨论，以实现公司更高水平的成功。我们相信，我们的被提名者作为一个整体，相互补充，并相互补充各自的经验、技能和素质。

目前，我们的八名董事和董事提名的董事中有两名是女性，占董事会成员的25%。我们75%的董事是独立的，这个比例我们一直在寻求随着时间的推移而提高。截至今天，我们的董事任期中位数为5.8年，最长的任期为8.5年，并在过去4年内任命了3名新的独立董事。

我们相信，我们董事会的现有成员提供了宝贵的见解，并为我们公司的成功做出了重大贡献。然而，审计委员会认识到规划下列人员继任的重要性

董事会领导力和引入新成员的能力。以下是我们最新的董事会和委员会任命摘要：

股东提名的候选人

提名与政策委员会还将审议股东推荐的董事提名人选。根据我们修订和重新修订的章程，希望提名候选人供委员会在公司2023年年度股东大会上考虑的股东可以在不早于2023年2月7日营业结束前和不迟于2023年3月9日营业结束前向Element Solutions Inc.递交提名候选人的书面通知，地址为东布罗沃德大道500号，1860室，佛罗里达州劳德代尔堡33394号，收件人：公司秘书。

任何提出提名的股东必须在发出通知之日及在决定有权在本公司2023年股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期登记在案，并须遵守本公司经修订及重新修订的附例所载的适用通知程序。欲了解更多信息，请参阅本委托书中的“其他事项-股东提案”。

没有提交与2022年年会有关的股东提名。

需要投票

任何董事提名人如果获得的赞成票多于反对票，都将当选为董事会成员。弃权不会对本次投票结果产生任何影响。

董事会一致建议

投票“赞成”

每一位董事提名人的选举

获提名的董事

我们的董事会相信，董事的提名者作为一个整体，具有对我们的业务重要的背景和技能。以下传记总结了使我们的提名人有资格在董事会任职的经验、资格、属性和技能：

公司治理亮点

我们致力于完善的公司治理和高尚的道德标准，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，并提高我们作为值得信赖的企业公民的地位。我们的企业管治实践包括：

企业管治指引

董事会通过了一项全面的治理计划，目的是界定责任，制定高标准的专业和个人行为，并确保遵守这些责任和标准。这一框架直接支持了我们公司的核心价值观，为我们经验丰富的董事提供了必要的结构，为公司提供健全和适当的监督。我们的企业管治指引包括以下内容：

董事会治理原则和行为准则

我们的董事会治理原则和行为准则(“董事治理原则”)适用于我们的董事，并阐述了我们的治理原则，其中包括：

·董事会的规模和组成；

·董事自主性；

·董事的资质和责任；

·独立董事的强制退休年龄为73岁；

·董事会结构和会议；

·董事会和管理层继任规划；

·首席执行官评价；

·董事会及其各委员会的业绩评价。

根据董事管治原则，董事会已委任戈斯先生为董事非执行董事(“董事主管”)，并促进对公司管理及事务的独立有力监督。见下面的“-董事会领导结构”。

商业行为和道德政策

我们的商业行为和道德政策(“行为准则”)是公司的道德指南针，也是我们核心价值观的基本要素。它确立了我们在道德行为方面的高标准，适用于我们所有的董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问。除其他事项外，《行为守则》涉及遵守法律、竞争和公平交易、不当行为、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密和公司机会要求，以及举报违规行为的程序。

高级财务人员道德守则

董事会亦通过了高级财务人员道德守则(“财务人员道德守则”)，该守则除适用于我们的行为守则外，亦适用于本公司的首席执行官、财务总监及首席会计官(统称为“财务人员”)。《财务人员道德守则》规定了财务人员必须遵守的行为准则以外的其他具体要求。财务总监道德守则旨在促进诚实和道德的行为、保密、在公司提交给美国证券交易委员会的文件中适当披露以及遵守适用的法律、规则和法规。

这些公司治理准则可在我们网站www.elementsoltionsinc.com的投资者-治理-治理文件部分公开获得。对我们的行为准则的任何豁免，或对于任何财务人员，我们的财务人员道德准则的任何豁免，只能分别得到我们的董事会和董事会的审计委员会的授权。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，任何此类豁免将在可行的情况下尽快在我们的网站上披露。

股东参与度

有效的公司治理包括与我们的股东定期进行建设性的对话，以主动寻求股东的见解并回答股东的询问。我们与我们的股东基础保持积极的对话，以确保我们考虑各种问题的不同观点。这一持续的对话使我们的管理团队能够向投资者通报一系列主题的最新情况，并帮助管理层了解投资者的观点和关切。它还促进了我们的治理和高管薪酬实践与我们股东的利益更好地保持一致。

我们的投资者关系团队协调我们的股东参与倡议。总体而言，我们的管理团队，包括首席执行官本杰明·格里利希、首席财务官凯里·J·多尔曼和某些董事会成员，在被认为适当的时候，定期向投资者群体提供有关公司业绩和战略行动的最新情况，并参加多次投资者会议、一对一会议、收益电话会议以及投资者和分析师对话。2022年2月，公司还举办了投资者日活动，Gliklich先生、Dorman先生和我们管理团队的其他成员在会上深入回顾了我们最新的增长战略和财务目标。公司还通过年报、委托书和其他美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、网站和各种媒体与股东和其他利益相关者持续沟通。

在2021年4月至2022年4月期间，包括在2022年投资者日期间，我们与代表公司75%以上流通股的股东进行了接触。随后的讨论主要集中在下文所列的主要参与专题上。

2020年，我们进行了第一次ESG重要性评估，让我们的各个利益相关者，包括股东，来确定我们和我们的利益相关者的关键关切并确定其优先顺序。这一评估导致我们在2021年初发布了首份ESG报告(简称《ESG报告》)。出版后，股东要求提供关于我们ESG优先事项和倡议的更多和最新信息。我们致力于确保这些优先事项和举措继续与股东的期望、市场趋势以及我们可能不时发现的商业风险和机会保持一致。考虑到这些股东的要求，并根据这一承诺，我们发布了我们的2021年ESG数据和资源附录，其中包括最新的GRI和SASB披露以及我们的初始TCFD指数(每个，定义如下)。我们还宣布了我们的第一套可持续发展目标。此外，在2021年和2022年初，我们的首席执行官和首席财务官是我们的ESG委员会(定义如下)的成员，他们进行了电话会议和非交易虚拟路演，以向现有和潜在投资者强调我们加强的ESG努力。有关更多信息，请参阅下文“--环境、社会和治理倡议”。

关于高管薪酬，一些股东特别鼓励在我们的长期激励计划中使用调整后每股收益以外的额外业绩衡量标准，并建议我们考虑采用“基于回报”的衡量标准。这一反馈于2022年初纳入，批准现金投资回报率(CRI)作为我们2022年基于业绩的限制性股票单位(PRSU)的新业绩指标，以取代调整后的每股收益。请参阅下面的“薪酬讨论和分析--高管薪酬计划的组成部分--最新发展”。

我们打算在我们正在进行的股东参与计划或未来的“薪酬话语权”投票的背景下，继续考虑某些代理咨询公司的股东反馈和投票指导方针，并根据不断变化的最佳实践、市场薪酬信息和不断变化的监管要求进行调整。

环境、社会和治理倡议

化学技术使可持续发展成为可能

“实现可持续发展”是我们战略的五大支柱之一，我们致力于负责任地运营，减少对环境的影响，并开发创新的化学技术，以应对我们客户、社区和世界的可持续发展挑战。为此，我们致力于将环境可持续性、健全的公司治理、员工安全和福祉以及多样性和包容性纳入我们的决策，我们相信这种方式既能降低风险，又能推动长期价值。这种方法体现在我们文化的“5C”中，并植根于我们的DNA中：

·“挑战”--我们接受挑战，以显著、可量化的方式改善我们和我们客户的环境足迹；

·“承诺”--我们致力于雄心勃勃的目标，以求改进；

·“协作”--我们重视与客户和同事的团队合作，在我们所做的每一件事上追求卓越和改进；

·“选择”--我们授权我们的员工做出选择并承担经过计算的风险；我们选择雇佣、认可和奖励那些表现出良好判断力并选择拥有良好态度和强烈职业道德的人；以及

·“关心”--我们关心我们的客户、我们的同事、我们的环境和我们在世界上的地位。

2020年，我们开始正式制定正式的ESG方法，以便更好地量化我们的影响并设定优化目标。这一初步评估导致我们在2021年初使用全球报告倡议(GRI)和可持续发展会计准则委员会(SASB)标准发布了我们的首份ESG报告。在这份报告中，我们阐述了我们对环境和社会的影响，以及我们现有的许多可持续发展倡议。我们还介绍了我们未来的ESG优先事项，并承诺在我们认为对公司至关重要的关键领域设定全公司范围的目标。

2021年，我们推进了可持续发展议程，并在2022年初宣布了我们在以下四个关键ESG主题(可持续发展目标)内的目标。这些目标确认了我们与几个联合国可持续发展目标(SDGs)的一致性，进一步明确了我们对ESG原则的承诺，并将其纳入我们的业务战略和日常运营：

·减少我们的能源消耗和排放

·提高员工的健康和安全表现

·增加多样性、公平性和包容性

·通过可持续的化学解决方案实现增长

2022年初，我们还加强了对持续改进ESG报告的承诺，并发布了我们的2021年ESG数据和资源附录，这是我们ESG报告的更新，提供了与我们ESG报告中描述的某些关键主题有关的2021年定性和定量信息。我们的2021年ESG数据和资源还包括最新的GRI和SASB披露以及我们的初始TCFD指数。见下文“--气候变化与TCFD框架”。

欲了解更多信息，我们的ESG报告、可持续发展目标和2021年ESG数据和资源(包括我们最新的GRI和SASB披露以及我们的TCFD指数)可在我们网站的可持续发展部分获得，网址为www.elementsoltionsinc.com。

气候变化与TCFD框架

我们认识到，气候变化是当前全球社会面临的最重要问题之一。2022年1月，我们成为气候相关金融披露特别工作组(TCFD)的正式支持者，因为我们相信，通过与气候相关的披露，金融体系将更具弹性。2022年3月，我们还发布了我们的

首个TCFD指数，它提供了我们对气候变化对我们企业影响的初步评估。

利用TCFD的建议，我们计划在本组织内提高对气候相关问题的认识和透明度。这一方法将提高我们对特定于我们业务的气候相关影响的了解，并使我们能够进一步关注气候变化可能产生的风险和存在的机会。这一改进的知识还将允许加强未来的披露。基于我们的初步评估，我们相信我们的业务运营结构、灵活的供应链和全面的风险管理程序为管理潜在的气候相关风险和机会提供了坚实的基础。

ESG亮点和认可

2020年，公司成立了ESG执行指导委员会(“ESG委员会”)，以加强对我们ESG成果的问责，并支持我们在与环境、员工健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续发展、气候变化和其他公共政策趋势和关切有关的事项上负责任地为我们的客户、员工和股东服务的持续承诺。见下文“企业责任和可持续性”。

我们认识到ESG问题对公司和股东的长期价值非常重要。因此，可持续性是我们思考战略和风险的一个综合方面，我们致力于强有力的ESG实践，包括以下重点：

环境

我们拥有广泛的可持续解决方案组合，包括用于去除危险化学品的绿色化学(根据美国环保署的定义)、减少环境影响的创新解决方案以及支持循环经济的产品。我们认为，积极管理环境问题不仅是我们作为良好企业公民的责任，也是在为我们的公司和客户降低风险的同时创造新的收入来源的机会。

2021年，我们通过可持续产品(在我们的ESG报告中定义)实现了约6.5亿美元的净销售额(2020年的净销售额约为4.5亿美元)，约占我们2021年总净销售额的27%。我们的可持续产品包括麦克德米德EnvIO解决方案、用于电动汽车的银烧结技术以及用于电路板金属化的黑洞和阴影解决方案。我们打算继续投资于为我们的客户开发新的可持续产品，他们中的许多人对环境友好型产品越来越感兴趣。有关我们的可持续产品和可持续发展目标的更多信息，请参阅我们的ESG报告和我们的可持续发展目标。

社交

作为我们的ESI关怀计划的一部分，该计划为世界各地的员工提供利用带薪工作日在当地社区做志愿者的机会，我们于2021年建立了一个赠款募集程序，用于向慈善机构和对我们员工重要的事业进行捐赠。这一过程是对我们的慈善配对计划和ESI基金会活动的补充，我们的慈善配对计划在2021年使大约850个非营利性组织受益，ESI基金会在2020年的初始资金为500万美元，向我们的员工挑选的合格慈善组织提供货币赠款。

我们致力于尊重人权并在整个公司范围内建立高道德标准，包括在我们供应链的采购实践方面。该公司制定了若干管理社会和道德问题的政策，包括我们的行为守则、反奴隶制和人口贩运政策、公平就业政策、反海外腐败法/反腐败政策、供应商守则。

行为与供应链冲突矿产政策。这些文件的副本可以在我们网站的可持续发展部分中找到，网址是www.elementsoltionsinc.com，下面是“资源”。

治理

纵观我们的历史，我们一直致力于在治理方面做到卓越，并在整个组织中实现经验和视角的多样性。目前，我们75%的董事是独立的，这一比例我们一直在寻求随着时间的推移而提高。我们对我们在董事会中的性别和种族/族裔多样性以及在董事会的领导职位上的一贯记录感到自豪。

2021年，我们任命梅纳德-埃利奥特女士为审计委员会主席。梅纳德-埃利奥特接替了戈斯，后者于2020年2月被选为董事董事会的独立负责人。

2021年初，董事会对ESG事项的监督在提名和政策委员会的章程中正式确立，该章程经过更新，包括对我们的ESG委员会领导的可持续性和社会责任努力的监督。见下文“企业责任和可持续性”。

Element Solutions最近因其负责任的业务实践而获得以下组织的认可：

·《新闻周刊》评选的2022年美国最负责任公司榜单--展示了合理的ESG实践；具体地说，是我们的环境倡议、对社会责任的奉献精神和强有力的公司治理标准。该公司在总排行榜上排名第46，在材料和化学品行业分类中排名第9。《新闻周刊》的评估涵盖了14个行业的2000家美国最大的上市公司。

·2021年被EcoVadis评为“银牌”-在EcoVadis对所有公司的可持续发展表现排名中，该公司位居第90个百分位数。除其他外，EcoVadis提供持续的评估，以评估促进环境可持续性的政策和行动，并强制遵守国际公认的人权标准和公平劳动做法。

董事会的角色

董事会致力于通过监督我们的公司政策和战略的执行，为公司股东创造长期价值。在此过程中，董事会寻求在公司处理关键问题时向我们的管理团队提供领导和建议，这些问题包括持续的新冠肺炎疫情以及与可持续性、不断变化的监管环境以及信息安全和网络安全威胁的演变性质有关的事项。此外，董事会监督我们的业务战略和规划，并评估首席执行官和高级领导团队在执行公司业务战略、评估和降低风险以及管理公司日常运营方面的表现。

董事会会议

2021年，董事会共召开7次会议，4次书面同意行事。在2021年期间，每位董事出席的会议次数超过其担任董事期间董事会会议总数的75%，以及其服务的董事会所有委员会会议总数的75%。三位董事出席了2021年年会，并可以回答问题。

无管理层出席的非雇员董事的执行会议或会议通常作为大多数定期安排的董事会、审计委员会和薪酬委员会会议的一部分举行。董事会全体执行会议的讨论负责人是戈斯先生，他是董事会董事的独立负责人。此外，作为这些委员会的主席，Maynard-Elliott女士、Fraser先生和Ashken先生通常分别主持审计委员会、薪酬委员会以及提名和政策委员会的执行会议。

董事会领导结构

董事会首席执行官和执行主席的职位由不同的人担任，以承认这两个角色之间的差异。我们的首席执行官负责执行我们的战略计划并监督我们的日常运营，而我们的执行主席专注于公司的战略、文化和管理团队的发展。董事会认为，这种领导结构使董事会能够更有效地推动公司的长期战略方向，并监督首席执行官的业绩，从而促进了对公司的有效治理和监督。

自2019年1月完成对公司前农业解决方案业务的出售(“Arysta出售”)以来，马丁爵士增加了对公司的日常参与，包括根据他在不同行业的众多上市公司近30年的首席执行官和董事长经验，以及通过他随着时间的推移发展起来的业务网络，就领导力、公司战略和运营事宜向我们的首席执行官以及其他高级管理层成员提供指导。特别是，他的贡献包括：

·协助寻找潜在的公司发展机会；

·推动资本市场战略；

·指导资本分配战略，包括收购、股份回购和/或分红；

·就关键的公共关系和投资者关系沟通提供咨询并参与其中，包括股东参与；

·就关键的商业谈判提供咨询；

·协助理事会和委员会的评估进程；

·提供接触管理人员、专题专家和供应商的广泛网络；

·参与招聘和聘用高级领导人；

·支持更广泛的员工参与度和“5C”文化建设，以及出席和/或举办更大规模的员工活动；

·担任公司内部不同领导的导师。

此外，董事会任命了一名独立首席执行官董事，其主要职责包括领导独立董事的定期非执行会议，重点关注董事会效力和业绩，在执行主席不在的情况下担任董事会主席，以及促进独立董事、首席执行官和执行主席之间的沟通。董事会认为，董事由一名负有切实独立监督责任的首席执行官担任，再加上一名执行主席和一名独立的首席执行官，这将为本公司提供目前最佳的领导结构。

执行主席、首席执行官、独立首席执行官董事和其他董事之间牢固的工作关系得到了董事会治理文化的支持，这种文化促进了董事会成员之间的开放沟通，有助于加深对问题的理解，促进适当的监督，并鼓励讨论领导我们这样一个复杂而充满活力的公司所必需的事项。

董事独立自主

我们的董事治理原则要求我们的大多数董事会成员满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。纽约证交所的规定要求董事会至少每年评估一次董事的独立性。一般而言，“独立”是指董事与本公司并无实质关系。在履行其职责时，董事应避免与任何活动有关的任何行动、立场、影响或关系，这些活动可能会损害他们在为本公司服务过程中的判断力或客观性。董事管治原则还规定独立董事的退休年龄为73岁，并敦促服务一年以上的独立董事拥有至少1,000股本公司普通股。所有符合资格的董事都符合这些股权指导方针。

基于上述独立性标准，董事会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会准则，确定以下非雇员董事均为独立董事：

在评估该等独立标准时，本公司董事会特别考虑(其中包括)各董事目前及过去的受雇情况及与本公司的其他直接或间接联系或关系(如上文“建议1-董事选举”项下董事获提名人的简历所述)。基于该等标准，董事会认定，目前担任本公司首席执行官的Gliklich先生和本公司创始人兼董事会执行主席Martin爵士均不是独立的。

董事会委员会

本公司经修订及重订的附例授权董事会将其权力转授予董事会委任的委员会。董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和政策委员会(每个委员会一个“委员会”，并统称为“委员会”)。每个委员会完全由根据美国证券交易委员会的独立性要求、纽约证券交易所公司治理上市标准和董事会对董事独立性的分类标准确定为独立的董事组成。

每个委员会阐明各自职责的书面章程副本可在我们网站的投资者-公司治理-治理文件部分找到，网址为www.elementsoltionsinc.com。如有要求，也可免费致函佛罗里达州劳德代尔堡东布罗沃德大道500号Suite1860，佛罗里达州33394，获取副本。

以下是我们委员会成员信息和结构的摘要：

审计委员会

2021年会议次数：五次

责任。根据其书面章程，审计委员会除其他事项外，负责：

·监督我们的会计和财务报告流程；

·任命和监督我们的独立审计员进行审计(包括解决管理层和我们的独立审计员之间的分歧)；

·预先核准我们的独立审计员为我们提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，并核准与这些服务相关的费用；

·与管理层和我们的独立审计员一起审查季度和年终财务报表；

·监督我们的内部审计职能，审查这种内部审计职能向管理层提交的任何重要报告，并向董事会报告；

·审查根据公司公司治理准则提出和遵守的投诉，特别是关于有问题的会计、内部会计控制或审计事项的投诉；

·监督公司关于风险评估和风险管理的政策和程序；以及

·根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)，审查和批准根据S-K条例第404项要求披露的所有关联方交易。

审计委员会有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并在适当情况下为此聘请律师。根据审计委员会采用的程序，审计委员会审查和预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。见下文“提案4--批准2022年独立注册会计师事务所--审计和允许的非审计服务的预先核准政策和程序”。另请参阅本委托书中包含的审计委员会报告，以了解我们2021年审计的信息。

独立性和财务专长

我们的董事会审查了审计委员会成员的背景、经验和独立性，并在此审查的基础上决定其每名成员：

·符合纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性要求；

·符合美国证券交易委员会对审计委员会成员提高的独立性标准；以及

·精通财务，知识渊博，有资格审查财务报表。

此外，本公司董事会已认定，Filon女士和Goss先生各自均有资格成为美国证券交易委员会相关法规所指的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

2021年会议次数：三次

责任。根据其书面章程，赔偿委员会除其他事项外，负责：

·协助董事会开发和评价行政职位的潜在候选人，并监督任何行政人员继任计划的制定；

·审查并向董事会提出关于首席执行官薪酬和首席执行官公司目标和目的的建议；

·就其他执行干事的薪酬向董事会提出建议，并监督管理层关于这些执行干事的业绩和薪酬的决定；

·定期审查支付给董事的薪酬和福利；

·审查我们的激励性薪酬和其他基于股票的计划，并根据需要向董事会建议对这些计划的修改，以确保有效代表公司股东的利益；以及

·准备薪酬委员会关于美国证券交易委员会要求的高管薪酬的报告，并将其纳入公司的年度委托书。

赔偿委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何责任转授给小组委员会。薪酬委员会还有权在考虑到与这些顾问、外部法律顾问或顾问的独立性有关的所有因素后，酌情保留这些顾问、外部法律顾问和其他顾问。赔偿委员会拥有批准相关费用和留任条件的唯一权力，并获得赔偿委员会确定的适当资金，用于向这些顾问、律师或顾问支付赔偿金。

独立

董事会审查了薪酬委员会成员的背景、经验和独立性，并在此审查的基础上决定这些成员中的每一位：

·符合纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性要求；

·符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的薪酬委员会成员提高独立性标准；以及

·根据国税局制定的标准，在适用的范围内，是“董事以外的”。

此外，董事会已根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02(A)(Ii)节规定的薪酬委员会成员的增强独立性标准，根据按照该节所载因素进行的评估并考虑该节所载因素，认定弗雷泽先生、阿什肯先生和戈斯先生均为独立人士。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问或顾问讨论具体薪酬事宜或评估公司薪酬安排的整体竞争力。薪酬顾问或顾问也可协助委员会确定董事的高管和非雇员薪酬。管理层还不时保留自己的外部薪酬顾问。

2021年，薪酬委员会聘请全球管理咨询公司Willis Towers Watson作为其独立薪酬顾问，对我们的薪酬方案和政策进行全面审查和评估。这项评估恰逢本公司先前于2019年出售Arysta时设立的“伸展”激励计划到期，该计划旨在激励非凡业绩及促进创造非凡的股东价值。评估涵盖高管和非执行薪酬的重要组成部分，包括确定我们的2021年同行群体、同行基准、审查监管和行业趋势以及考虑其他市场因素，如公司的财务业绩和个人角色、任期和业绩。作为这次审查的结果，薪酬委员会修改了我们高管薪酬计划的某些组成部分，并对我们的董事薪酬计划进行了更改。Willis Towers Watson仅受聘于薪酬委员会处理该等赔偿事宜，并无与本公司订立其他谘询安排。按照纽约证券交易所上市规则的要求，赔偿委员会已根据美国证券交易委员会规则对屈臣氏的独立性进行评估，并得出结论认为不存在利益冲突。

管理的角色

我们的薪酬委员会依靠我们的管理团队提供法律、税务、合规、财务和人力资源建议，以及设计和管理我们高级管理人员的薪酬、福利和额外计划的数据和分析。赔偿委员会结合其独立赔偿顾问提出的建议和提供的资料审议这一资料。

我们的首席执行官、人力资源主管(“HR主管”)以及执行副总裁、总法律顾问和公司秘书(“GC”)一般都会出席薪酬委员会的会议。CEO的业绩和薪酬由薪酬委员会在执行会议上讨论，薪酬委员会的独立薪酬顾问在适当情况下并应薪酬委员会的要求提供建议和参与。我们的首席执行官和人力资源负责人在没有任何其他高级管理层成员在场的情况下，积极参与我们高级管理人员的薪酬讨论，包括就高管薪酬的金额和形式(他们自己的薪酬除外)向薪酬委员会提出建议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

于2021年期间，薪酬委员会成员概无为本公司或其任何附属公司的高级人员、雇员或前高级人员，亦无根据美国证券交易委员会规定须予披露的任何关系。此外，在董事规定需要披露的情况下，本公司并无高管担任薪酬委员会成员或另一实体的美国证券交易委员会。

提名和政策委员会

2021年会议次数：两次

责任。2021年初，对提名和政策委员会的书面章程进行了修订，以反映其根据执行局的授权对ESG事项承担的新监督责任。见下文“企业责任和可持续性”。

根据经修订的章程，委员会除其他事项外，负责：

·领导寻找有资格成为董事会成员的个人，并挑选董事提名的人在我们的年度会议上提交股东批准；

·审查董事会的委员会结构，并建议董事会批准董事担任每个委员会的成员；

·定期审查公司治理准则，并在必要时向董事会提出修改建议；

·监督董事会及其各委员会的任何自我评价；

·审查股东提交的董事提名(如果有的话)；

·确保公司股东的有效代表；以及

·定期审查公司的可持续性和社会责任努力及相关政策。

提名与政策委员会在其认为适当时，可将其某些职责转授给其一名或多名成员或小组委员会。

独立

本公司董事会已审核提名与政策委员会成员的背景、经验及独立性，并根据本次审核确定委员会各成员均符合美国证券交易委员会及纽约证券交易所企业管治上市标准的独立性要求。

董事会和委员会的评估过程

于本年度内，本公司执行主席会听取其他董事对董事会表现的意见，并与全体董事会讨论有关意见。执行主席还在提名和政策委员会主席的协助下，监督对审计委员会业绩的审查，其中包括每个委员会的年度自我评估，审查程序与审计委员会使用的审查程序类似，每个委员会的业绩标准是根据其章程所列职责确定的。这些自我评估每年都会与董事会全体成员讨论。

继任规划

为确保高级领导层的连续性，董事会监督高管人才的培养，并为董事会成员、首席执行官、其他高管和高级管理层成员的有效继任进行规划。作为这一过程的一部分，我们的首席执行官和高管需要为他们自己和他们的直接下属每年准备一份详细的发展和继任计划。董事会每年都会审查和讨论这些计划。

风险管理和监督

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会负责风险监督。在担任这一角色时，董事会必须确信管理层设计和实施的风险管理程序是充分的，并按设计发挥作用，包括评估与公司及其业绩相关的主要风险因素，并审查应对和缓解风险的措施。我们认为，这种责任分工是应对风险管理的最有效方法。

审计委员会直接和通过其委员会履行其监督责任。向审计委员会报告的风险领域可能会根据业务状况和最近的事态发展而发生变化。总体而言，董事会及其委员会关注可能影响公司的财务、运营、业务、法律、监管、声誉、治理、管理和可持续性风险，以及我们的总体风险管理战略，以及如何管理这些风险。每个委员会监督的风险实例如下：

·审计委员会--审查和评估财务和其他风险以及财务报告和披露控制的内部控制以及管理这些风险的程序。为此，审计委员会定期听取管理层和内部审计部门的简报。在这些简报会上，审计委员会和管理层还讨论了风险管理活动和努力、最佳做法、我们安全措施的有效性和其他相关事项。

·薪酬委员会-监控和评估公司与薪酬政策相关的风险，并监督激励措施，鼓励合理水平的风险承担，与我们的整体绩效薪酬理念和战略保持一致。

·提名和政策委员会-监督我们的公司治理指导方针和结构以及其他公司治理事项，负责制定并向董事会推荐公司治理原则和政策以及董事会委员会结构、领导层和成员。自2021年以来，委员会还审查了我们的可持续性和社会责任努力以及相关政策。

我们的每一位董事都有管理和监督像我们这样复杂的国际组织特有的风险的丰富经验，他们在我们的董事会任职期间利用了这些风险。见上文“提案1--选举董事”。

企业责任和可持续性

ESG治理

董事会一般监督ESG事宜，作为监督我们全公司风险管理计划的一部分。此外，2021年初，理事会正式授权提名和政策委员会监督我们的可持续性和社会责任努力及相关政策。在其ESG职责范围内，委员会询问公司ESG战略、指标报告和相关披露的进展情况。

我们的高级管理团队负责公司ESG战略的制定和执行。2020年，我们采用了以下正式治理结构，旨在确保在整个组织内适当管理和跟踪我们的ESG工作：

·ESG执行指导委员会-我们的ESG委员会的成立是为了对我们的ESG成果承担更大的责任，并在2021年初牵头发布我们的首份ESG报告。ESG委员会由我们的首席执行官、首席财务官、大中华区负责人、供应链负责人和人力资源主管等组成，职责包括：

-领导我们的ESG活动，包括实施我们的ESG战略；

-制定、监测和努力实现我们的ESG目标和优先事项，包括我们的可持续发展目标；

-确定关键机会和承诺；

-指导供应链的可持续性；以及

-推动负责任的采购以及整个公司的健康和安全努力。

·供应链可持续发展委员会-向ESG委员会报告，我们的供应链可持续发展委员会(“SCSC”)由跨职能的环境、健康和安全代表组成。SCSC通过促进我们的设施和办公室的可持续运营来领导我们负责任的采购和可持续制造实践，以减少我们的环境足迹。

根据SCSC的信息，ESG委员会定期向管理层以及提名和政策委员会和董事会提供关于ESG事项和ESG领域内特定风险的最新信息，包括与环境法规和合规有关的风险、极端天气事件频率和严重性增加的潜在影响、员工健康和安全事件的风险以及相关经济风险。我们相信，这种治理结构为影响公司的ESG事项提供了适当的风险监督。

我们的首席执行官就董事会批准和监督的ESG目标的进展情况直接向董事会负责。我们的首席执行官为我们的首席财务官设定了内部ESG目标和目标，以推动他们在我们的业务运营中的灌输和实现的全球责任。

网络安全风险

董事会认识到保护公司及其客户、供应商和员工的机密和敏感信息的重要性。网络安全是我们风险管理框架中不可或缺的一部分，我们已经制定了强有力的政策和程序来管理网络安全防御、控制和计划。我们的董事会监督我们对网络安全风险的管理，并在需要时接收有关威胁的性质、防御和检测能力以及事件响应计划的信息。我们定期评估我们的安全措施，以保护我们的系统和数据，并增强了我们的监测能力，以加强对潜在网络威胁的早期发现和快速反应。此外，还开展了信息安全培训，以提高网络安全意识。如认为适当，我们的管理团队会向董事会提供有关

公司的网络安全努力和事件，例如2022年1月5日宣布的网络入侵。我们相信，这些措施对可能影响公司的信息技术和网络安全事项提供了充分的风险监督。

气候变化

我们理解，气候变化对社会构成严重挑战，需要集体努力有效地减轻和准备应对气候变化的影响。作为一家资产灯制造商，我们的温室气体(“GHG”)排放强度低于其他更传统的化学品制造商。无论如何，我们监测我们的电力和能源消耗，并致力于进一步降低我们的温室气体排放，正如我们在2021年设定的可持续发展目标所表明的那样。

2022年初，我们发布了首个TCFD指数，初步评估了气候变化对我们企业的影响。利用TCFD的建议，我们计划在本组织内提高对气候相关问题的认识和透明度。见上文“环境、社会和治理倡议”。

某些关系和相关交易

关联方交易政策

董事会和审计委员会通过了关于批准或批准与“关联方”的交易的书面政策和程序。根据该等政策及程序，审核委员会须审核所有须获其批准的关联方交易的重大事实，并视乎有关交易是否符合本公司及其股东的最佳利益而批准或不批准进行该等交易。此外，根据我们的董事治理原则和我们的行为准则，所有董事应避免任何与公司利益相冲突或给人造成冲突的行为、立场或利益。

审计委员会任何成员不得参与任何与该成员或其直系亲属为关联方的关联方交易的审查、审议或批准。

根据我们的政策和程序，“关联方交易”指任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)，其中涉及的总金额在任何日历年将或可能超过120,000美元，本公司是参与者，并且任何关联方已经或将拥有或将拥有直接或间接利益(不包括仅仅因为成为董事和/或少于另一实体10%的实益所有者)。“关联方”是指自公司提交10-K年度报告和委托书的去年年初以来，任何人，即使他们目前没有担任过这一职务，也是或曾经是高管、董事或被提名为董事的董事、公司任何5%或以上的股东，或上述任何人的任何直系亲属。直系家庭成员包括一个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿媳、兄弟姐妹以及居住在此人家中的任何人(租户或雇员除外)。

与关联方的交易

根据上述政策和程序审查和批准了下列交易：

根据2013年10月31日与董事会执行主席马丁爵士的关联公司Mariposa Capital签订的咨询服务协议，Mariposa Capital向公司提供某些咨询服务，并有权获得300万美元的年度咨询费，按季度分期付款，以及2021年和2022年第一季度总计约128,275美元的支出报销。本协议将自动续订连续一年的期限，除非提前90天通知

由任何一方提供，只有在我们董事会多数成员投票后，Element Solutions才能终止。如果本协议由Element Solutions终止，则终止的生效日期为适用期限届满后的六个月。

Element Solutions为其在佛罗里达州迈阿密的公司办公室租用办公空间。根据涵盖空间不同部分的两份租赁协议，本公司须按市场计算租金总额约656,000美元，外加租户在五年内按比例分摊的营运费用、税款及保险，分别于2019年4月及2020年7月开始生效。马丁爵士的一家联营公司持有租赁物业业主50%的所有权权益。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年内，没有任何董事、董事高管或被提名成为董事高管的人参与过对评估我们任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重大影响的法律程序。据吾等所知，本公司任何董事、行政人员或联营公司、本公司任何类别有投票权证券超过5%的任何记录拥有人或实益拥有人，或任何该等人士的任何联系人士，在任何重大法律程序中对本公司或其任何附属公司不利，且彼等概无拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。

董事薪酬计划

该公司采用现金和股票两种形式的激励薪酬，以吸引和留住合格的个人进入董事会。根据我们的非雇员董事薪酬计划，在从2021年年会到2022年年会的服务年度内，每位非雇员董事获得董事会和任何委员会成员的年度现金费用(按季度支付)和限制性股票单位(“RSU”)。这些RSU于2021年6月8日，也就是2021年年会的日期授予，并将于2022年6月7日授予，该日期是其授予一周年纪念日和2022年年会日期中较早的日期。

我们认为，董事的薪酬中有很大一部分应该以股权奖励的形式提供，以便使董事的利益与股东的利益保持一致。在设定董事薪酬时，我们考虑了董事在履行其在董事会及其委员会任职的大量时间、提供此类服务所需的技能水平以及继续吸引高素质候选人加入董事会的需要。董事的薪酬安排每年都会进行审查，以保持这样的标准。

下表总结了我们2021年董事薪酬计划的组成部分：

董事的费用和其他福利。我们的非雇员董事因出席董事会、委员会和股东会议而产生的费用以及与这些和其他董事会活动相关的费用得到报销。

股权指导方针。服务一年以上的非雇员董事预计将直接持有至少1,000股我们的普通股。所有符合资格的董事都符合这些股权指导方针。有关我们董事的完整受益所有权信息，请参阅下面的“安全所有权”。

2022年的变化。2021年，薪酬委员会与其薪酬顾问一起审查了我们董事薪酬方案的设计。2022年2月，薪酬委员会考虑到同行基准和自最近一次董事薪酬调整以来的时间，决定自2022年1月1日起，RSU每笔年度补助金的大约价值将增加到140,000美元；委员会成员费增加到7,500美元；审计委员会和薪酬委员会每个主席的费用增加到20,000美元；提名和政策委员会的主席费用增加到15,000美元。此外，薪酬委员会还批准董事的年度销售费用为20,000美元。董事会的会费保持不变。

2021年的董事薪酬

下表列出了公司在截至2021年12月31日的一年中为我们过去和现在的非管理董事担任董事所赚取的薪酬和授予的RSU：

(1)董事首席执行官葛礼时先生不包括在此表中，因为他是本公司的雇员，因此不会因其作为支付宝的服务而获得任何报酬。我们的创始人兼董事执行主席马丁爵士不会因为他作为董事的服务而获得任何报酬。

(2)本森先生于2021年6月8日，即2021年年会召开之日退任董事会成员。“赚取或以现金支付的费用”一栏中的金额是根据其部分服务年限按比例计算的金额。

(3)在2021年年会上，费龙女士被任命为新的独立董事。“赚取或以现金支付的费用”一栏中的金额是根据她的部分服务年限按比例计算的金额。

(4)反映每年及/或按比例计算(如适用)的非执行董事会会员费及各董事委员会及委员会主席的递增费用(视情况而定)。

(5)反映根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算的2021年授予董事的RSU的总授予日期公允价值。除Martin爵士及Benson先生外，上述各董事于2021年6月8日，即2021年年会日期，各获授予4,174卢比，作为其于2021-2022年担任董事职务的奖励薪酬。在每一种情况下，这些RSU于2021年12月31日未归属和未偿还，将于2022年6月7日归属，并在归属日期及该日继续担任董事职务。每个2021年RSU还规定了股息等价物的应计，这些股息等价物受与RSU相同的归属、支付和其他条款和条件的约束。有关估值假设的更多信息，请参阅我们2021年年报中包含的综合财务报表的附注9，长期薪酬计划。

2022年2月15日，马丁爵士获得了400,000个基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)的关键高管长期延伸奖励，该奖励的归属取决于公司实现

到2026年12月31日，调整后的每股收益业绩目标为每年2.72美元，此外还要求在该日期之前提供连续服务。实际赚取的股份数量将根据公司在业绩期间相对于标准普尔中型股400指数的总股东回报(TSR)来确定，这可能导致TSR乘数在0.85至1.15之间。现金股利等价物在公司普通股支付股息时应计。在授予之日，就FASB ASC主题718而言，达到履约条件的结果被认为是不可能的。

(6)指根据上文“--若干关系及相关交易--与关联方的交易”所述的咨询服务协议，向Martin爵士的关联公司Mariposa Capital支付的年度咨询费。关于马丁爵士的作用和贡献的更多细节，见上文“--董事会的作用--董事会领导结构”。

有关我们董事的完整受益所有权信息，请参阅下面的“安全所有权”。

赔偿

吾等的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，吾等将在适用法律许可的最大范围内，就任何董事因担任或曾经担任董事会成员而招致的任何及所有费用、开支或责任作出赔偿。此外，我们与我们的某些现任董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议，以使他们不必过度担心与他们为公司提供的服务相关的个人责任。

以下是截至2022年4月22日的公司高管名单及其各自的简历信息。关于我们的首席执行官Gliklich先生的传记，请参阅上面的“提案1--董事选举”。

约翰·E·卡普斯是Element Solutions执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。卡普斯先生于2016年5月加入公司。在加入本公司之前，卡普斯先生在《财富》500强消费品公司佳顿工作，在那里他最近担任行政执行副总裁、总法律顾问和秘书，直到2016年4月贾登与纽威尔合并。2003年至2005年，卡普斯在美国家居公司工作，该公司于2005年1月被Jarden收购。2003年前，Capps先生在Sullivan&Cromwell LLP律师事务所从事私人法律业务。卡普斯先生拥有德克萨斯大学的法学博士学位，以及范德比尔特大学的文学学士和工商管理硕士学位。

凯里·J·多尔曼是Element Solutions执行副总裁兼首席财务官。在2019年3月晋升为该职位之前，Dorman先生于2018年2月至2019年3月担任Element Solutions公司财务主管兼投资者关系副总裁，此前于2017年4月至2018年2月担任董事企业发展部高级副总裁，并于2015年4月至2017年4月担任董事企业发展部副总裁。在他之前的职位上，Dorman先生的职责包括资本市场、企业发展、财务规划、投资者关系和合并整合。在2015年4月加入Element Solutions之前，Dorman先生于2013年12月至2015年4月在全球机构投资公司Taconic Capital Advisors工作，

高盛公司在2011年6月至2013年11月期间。多曼先生拥有布朗大学的工程学和经济学学士学位。

约瑟夫·J·D‘Ambrisi是Element Solutions执行副总裁兼电子部主管。在2018年11月被任命为该职位之前，D‘Ambrisi先生在电子产品管理、市场营销、创新管理和商业管理方面担任过多个领导职务，包括于2015年9月至2018年11月担任电子解决方案高级副总裁，于2000至2015年担任创新及市场副总裁，于1995年至2000年管理董事-最终成品/伟达达，于1992年至1995年担任全球战略客户经理，于1990年至1992年担任金属化产品经理，于1989年至1990年担任Desmear和Full-Build铜业产品经理，于1987年至1989年担任高级开发工程师，并于1984年至1987年担任研发工程师。D‘Ambrisi先生于1984年加入麦克德米德公司(“麦克德米德”)。麦克德米德于2013年10月被本公司收购。他拥有利哈伊大学化学工程学士学位。

迈克尔·戈拉尔斯基是Element Solutions执行副总裁兼工业与专业和全球供应链主管。在2020年8月晋升为该职位之前，戈拉尔斯基先生自2018年4月起担任副总裁兼全球供应链负责人。在此之前，他在公司担任过多个领导职务，包括2015年至2018年担任工业解决方案美洲副总裁，2013年至2015年担任北美副总裁兼总经理，2005年至2013年担任财务与运营及财务总监美洲副总裁。戈拉尔斯基于2001年加入麦克德米德，担任电子部门的财务分析师。麦克德米德于2013年10月被本公司收购。他拥有康涅狄格大学会计学学士学位。

薪酬问题探讨与分析

以下薪酬讨论和分析(“CD&A”)介绍了我们的整体高管薪酬理念和我们的2021年高管薪酬计划的主要组成部分，因为它适用于我们的近地天体(如下面的“高管薪酬表-2021年薪酬摘要表”所定义)：

CD&A的组织如下：

2021年商业亮点

2021年，我们寻求利用我们许多关键市场的优势，同时也增加了我们对我们相信将允许更长期成功的能力的投资。为此，我们专注于电子产品和工业与专业产品组合的战略制定和实施以及商业执行。此外，我们致力于改善我们的运营流程，以加强计划、定价和供应链管理，并更有效地应对我们市场的变化。

我们2021年的全年财务业绩证明了这一战略的成功和我们业务的整体实力。2021年的宏观环境需要在全球供应链中断、必要的新冠肺炎大流行安全协议的持续演变和我们工作方式的调整以及原材料成本大幅上涨的情况下具有韧性和敏捷性。尽管有这些前所未有的挑战，我们还是完成了两项

战略收购，推进了我们的可持续发展议程，带来了强劲的财务和经营业绩，净销售额、调整后的EBITDA、调整后的每股收益和自由现金流都有所增长。

2021年，我们还兑现了向股东返还资本的承诺。我们全年按季度支付普通股的现金股息，总金额为6190万美元，并根据我们的股票回购计划恢复了股票回购。2021年11月，董事会将该计划下的授权从剩余容量约1.85亿美元增加到7.5亿美元。

我们近地天体的薪酬是根据我们标准高管薪酬计划的设计进行的，该计划在2021年考虑了与新冠肺炎疫情和商业状况相关的持续不确定性、复杂的宏观经济和社会政治环境以及适当的支付机会与财务业绩之间的匹配。高管薪酬没有调整，最初为我们的2021年年度奖金和长期激励计划制定的指标和目标保持不变。

总体而言，我们相信，我们近地天体2021年的薪酬与公司2021年强劲的业务业绩保持一致，并与他们的重要角色和责任范围相称，包括领导公司成功创造股东价值。

我们高管薪酬理念的核心是，薪酬应与推动股东价值的财务和运营业绩指标的实现挂钩。“承诺”是我们文化的“5C”之一，我们和我们的员工认真履行我们的承诺。我们设计高管薪酬计划和福利政策的方式是，我们相信将吸引、留住和奖励有效的管理团队和关键员工，以取得支持公司在运营和战略上的增长和成功并增加股东价值的结果。

我们的高管薪酬计划旨在适当平衡短期目标和长期价值创造与每股可持续复合内在价值的最终目标。这一方法指导我们为近地天体以及我们的一般雇员设计和管理我们的一揽子薪酬和福利。

在设计高管薪酬计划时，我们将重点放在我们认为将促进股东价值创造的要素上。为此，我们认为，高管薪酬应(I)与公司公司层面和部门层面的多种财务和运营指标的实现保持一致，以及(Ii)与股东回报的驱动因素挂钩。

下表总结了我们的薪酬目标，这些目标指导我们的高管薪酬计划、结构和决策，并支持我们的绩效薪酬理念：

为了确保高管薪酬与公司业绩持续保持一致，并在长期、可持续的基础上创造股东价值，我们努力遵循最佳实践和强有力的薪酬相关公司治理政策。

我们对高管薪酬的主要政策如下：

薪酬委员会的年度审查

薪酬委员会通常负责监督我们的高管薪酬和激励计划。此外，委员会通过监督高管薪酬政策、公司业绩衡量和我们的首席执行官业绩评估，考虑高管薪酬政策与公司价值观和战略的适当协调。

在对我们的首席执行官或其他高管做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括首席执行官的建议、我们同行集团的数据、我们经营的全球特种化学品行业的动态、我们的高管薪酬计划与股东利益的一致性、股东反馈以及某些代理咨询公司的投票指导方针。薪酬委员会亦会考虑其认为适当的其他因素，包括个别及公司过去一年的业绩、收购、资产剥离、重组及/或其他不寻常项目的影响、行政人员对公司未来的预期贡献及过往的股权授予。

在其认为适当的情况下，薪酬委员会还可以保留独立外部顾问的服务，以协助对我们与高管薪酬和绩效相关的计划和安排进行战略审查。

对股东关于高管薪酬的咨询投票的审议

作为薪酬制定过程的一部分，薪酬委员会评估公司股东最近一次关于高管薪酬的咨询投票的结果，也就是通常所说的“薪酬话语权”投票，以及在这次投票中从公司最大股东那里收到的任何反馈。

在我们的2021年年会上，我们的大多数股东，大约84%的投票者，支持我们的高管2020年的薪酬。考虑到我们的高管薪酬计划得到了如此强烈的支持，我们2021年高管薪酬计划的具体内容没有在这次投票的基础上进行修改。然而，在2021年，薪酬委员会还聘请了一名薪酬顾问，对我们的薪酬计划和政策进行了全面审查和评估。作为这次审查的结果，我们对我们的

高管薪酬计划和董事薪酬计划。见上面的“公司治理--薪酬委员会--薪酬顾问的角色”和下面的“-最近的发展”。此外，一些股东特别鼓励在我们的长期激励计划中使用额外的业绩指标，这促使我们批准现金投资回报率(CRI)作为我们2022年PRSU的新业绩指标，以取代调整后的每股收益。见上文“公司治理--股东参与度”。

薪酬委员会将继续考虑股东对我们高管薪酬计划的意见，并根据不断变化的最佳实践、市场薪酬信息和不断变化的监管要求进行调整。

市场标杆

我们使用同级组(“同级组”)作为我们高管薪酬计划的参考。薪酬委员会认为，我们的同业集团是我们招聘高管人才的劳动力市场的代表。选择我们同业集团的因素包括行业细分、销售额、盈利能力、市值和员工数量。

2021年使用的Peer Group如下：

然而，薪酬委员会认为，主要根据同行或其他有代表性的公司集团的基准，作出任何薪酬决定，无论是关于基本工资水平还是奖励工资，都是不合适的。独立薪酬顾问不时向薪酬委员会提供有关其他公司薪酬做法的资料，作为薪酬委员会审议行政人员薪酬的资料。这些信息至少在两个方面是有用的：第一，薪酬委员会认识到薪酬实践必须在市场上具有竞争力；第二，这些市场信息是管理层和薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划的合理性和适当性时考虑的众多因素之一。

虽然我们没有将高管薪酬定为任何同行集团的中位数，但我们努力提供在市场上具有竞争力的薪酬方案，奖励每位高管在实现公司战略和财务目标方面的领导和业绩，从而转化为股东价值创造。

管理层在确定薪酬中的作用

每年，我们的首席执行官和人力资源主管都会评估直接向首席执行官汇报的高级管理人员的个人业绩和具有竞争力的薪酬定位，包括近地天体。然后，我们的CEO和我们的人力资源领导向薪酬委员会提出关于公司每个NEO和其他高级员工的目标薪酬、工作水平和评级的建议。我们的CEO对我们的人力资源主管的目标薪酬遵循相同的流程，没有他的意见，薪酬委员会对我们的CEO的目标薪酬遵循相同的流程，没有他的意见。

我们的高管，包括近地天体，每年都会与我们的首席执行官一起设定他们的个人业绩目标。针对每位高管的目标，对其全年的业绩进行审查。每年年底，我们的首席执行官都会对每位高管进行最终审查，并对他或她的表现进行评级。绩效评估的基础是公司范围和/或部门的业绩(如果适用)以及个人目标等因素。我们的首席执行官在考虑个人业绩加薪时使用了个人绩效。

薪酬委员会还在执行会议上开会，我们的一些高管可能会出席。我们的首席执行官在预定的会议之前与薪酬委员会主席一起审查会议材料。根据其章程，薪酬委员会必须根据公司的公司目标和目的审查CEO薪酬和评估CEO业绩，并根据这一评估确定和批准CEO薪酬水平。在厘定CEO薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会会根据预先设定的具体业绩指标考虑本公司的整体表现、给予同类公司(包括我们同业集团内的公司)的行政总裁的类似奖励的价值，以及过去数年给予本公司CEO的奖励。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励高素质的高管人才，使激励与股东利益保持一致，并支持公司的绩效薪酬理念。薪酬委员会还可不时批准对高管的酌情奖励，以奖励其最初受雇的高管或对公司战略目标或留任目标做出重大贡献的个人业绩优异的高管。

我们的典型薪酬方案包括基本工资、年度奖金计划(“年度奖金计划”)下的短期现金激励和长期激励计划(“LTI计划”)下的长期股权激励。我们在年度奖金计划和LTI计划下用于建立指标的绩效目标类型与我们在制定公司战略目标时使用的目标类型相同或更具挑战性。这些指标的使用旨在激励将导致公司成功执行增长战略的行为和高管决策。我们的高管薪酬计划还通过将薪酬与公司的短期和长期目标挂钩，使股东和高管的利益保持一致，从而随着时间的推移为股东创造价值。

我们的近地天体补偿中有很大一部分(2021年平均约为66%)是基于业绩的，不能得到保证。下表汇总了高管薪酬的每个主要组成部分、其各自的类型(固定的或可变的(即风险和不保证的))、其各自的主要目标以及2021年就其中每一个采取的相关行动：

与我们将公司的业务目标和业绩与高管薪酬和提高股东价值挂钩的理念和做法一致，我们非常重视基于财务业绩和股票价格表现以及留存价值的“风险薪酬”。

下文将进一步详细说明每项薪酬构成：

基本工资是近地天体直接薪酬总额中唯一固定的部分。这一现金薪酬旨在吸引、激励和留住我们领导复杂的全球业务所需的高素质高管。基本工资是以年度为基础设定的，以补偿高管的领导能力和责任，同时培养可持续的个人业绩。没有向近地天体提供公式化的基本工资增加或基本工资增加的保证。这一战略与我们的意图一致，即提供具有成本效益的基本工资，同时保持竞争力。

一般来说，基本工资最初是在聘用或晋升高管时通过公平谈判确定的，并考虑了高管的资历、经验和预期在公司担任的角色等因素。薪酬委员会确定或增加每位高管的工资，作为其年度薪酬审查过程的一部分。可酌情根据个人贡献、以前的经验和持续业绩决定调整。基本工资也不时根据我们同行集团的做法和其他市场数据进行基准，并在升职或其他重大职责变化的情况下进行审查。

自2021年4月1日起，薪酬委员会在与薪酬顾问协商后，提高了每个NEO的基本工资，以与同行和行业薪酬水平保持一致，并保持市场竞争力。每个NEO在2021年赚取的基本工资反映在2021年薪酬汇总表的“薪金”一栏中，该汇总表在下文“行政人员薪酬表”下列出。

我们的年度奖金计划是近地天体薪酬中基于业绩的风险部分。现金奖金由薪酬委员会每年颁发，以激励特定的财务和运营业绩目标，并奖励在公司和部门层面实现盈利增长的员工。经营业绩目标是与公司的年度预算程序一起设定的。

薪酬委员会每年审查公司的年度和长期财务目标、运营计划、战略举措和前一年的实际结果。薪酬委员会然后制定本年度的年度奖金计划，包括用于衡量公司业绩的财务业绩指标、他们的相对权重、可用的奖金池，以及对于每个参与计划的员工，包括近地天体，年度奖金计划目标机会占其当前基本工资的百分比。年度奖金计划的支付通常在本公司经审计的综合财务报表最终确定后获得奖金的下一年第一季度支付。

为了确定该年度的奖金支出，薪酬委员会设立一个奖金池系数(“奖金池系数”)，计算方法为适用绩效水平(由薪酬委员会设定)的可用奖金池除以以美元计算的目标水平奖金支出，其范围从0%到薪酬委员会每年设定的最大值。在奖金池系数大于零的范围内，薪酬委员会然后评估某些业绩指标(统称为“业绩指标”)的业绩，以使用加权公式确定公司、部门和个人的业绩。然后将奖金池系数应用于此类绩效指标的结果，其结果的范围从0%到100%，然后应用于每个个人的年度奖金计划目标机会，以确定该个人的实际奖金支出：

2021年年度奖金计划

奖金池系数和绩效指标

2021年年度奖金计划在结构上与2020年计划一致。奖金池资金基于不同组织级别的调整后EBITDA业绩，奖金支出是根据一系列其他关键财务和个人业绩指标确定的。考虑到公司2021年强劲的财务业绩，薪酬委员会批准了综合公司层面和部门层面的200%的奖金池系数。没有最低绩效支出。薪酬委员会和管理层认为，这一结构适当地平衡了整个公司的财务指标和特定业务的业绩指标。见下文“业绩目标和业绩”。

2021年，我们在没有任何调整的情况下，按照这一结构向近地天体发放了年度奖金。最高奖金池系数和绩效指标是(I)在综合公司层面为我们的首席执行官、首席财务官和大中华区制定和衡量的，以及(Ii)在综合公司层面和部门层面为我们的电子主管和I&S主管(统称为“细分近地天体”)设定和衡量的。

薪酬委员会核准选择调整后的EBITDA作为奖金池供资指标，以及下列每项业绩指标，理由如下：

*有关这些非GAAP财务衡量标准的定义，请参阅本委托书中的“附录A--非GAAP定义和对账”

我们相信，这些绩效指标转化为股东价值创造，对员工和股东都是透明的。

每个指标都根据其重要性及其实现预期为公司和公司股东带来的价值进行单独加权。2021年年度奖金计划在公司和部门层面的绩效指标权重如下：

注：由于四舍五入，合计可能不是总和

营运资本(占净销售额的百分比)的定义是应收账款加上存货减去应付账款，计算方法是净营运资本的季度平均值除以过去12个月的净销售额。

个人目标组件奖励在绩效指标中未涵盖的其他关键领域做出贡献的高管。个人目标通常与领导目标和战略业务目标联系在一起。这些目标可以基于其他可量化的财务目标、成本节约举措、精益运营原则、安全和/或质量测量。展望未来，随着我们ESG战略的成熟，我们还可以考虑将个人业绩与我们的ESG目标捆绑在一起。鉴于公司业务的性质，薪酬委员会认为，财务和个人业绩的这种分配在公司业绩和个人责任之间提供了适当的平衡。

业绩目标和业绩

2021年，薪酬委员会批准了合并公司层面和细分市场层面的最高奖金池系数为200%(伸展水平)。尽管我们的2021年调整后EBITDA业绩达到了超出弹性水平的水平，但2021年奖金计划系数或调整后EBITDA业绩水平没有进行任何调整。

*包括奖金支出对调整后EBITDA的影响

**有关调整后的EBITDA(非GAAP指标)的定义和对账，请参阅本委托书中的“附录A--非GAAP定义和对账”

如上所述，已实现奖金池系数由调整后的EBITDA业绩确定。下表描述了调整后的EBITDA业绩和奖金池系数之间的2021年滑动比例关系：

我们相信，上述奖金池系数的确定适当地将员工的利益与我们股东的利益保持一致。当调整后的EBITDA达到或接近计划时，员工将获得与其目标薪酬方案一致的薪酬。当调整后的EBITDA业绩远低于计划时，员工奖金将相应减少，以稳定运营成本并保存收益。当调整后的EBITDA业绩显著高于目标预期时，大部分额外收益将计入股本，员工也将受益。

下表总结了每个企业绩效指标的2021年绩效水平及其2021年的实际结果。2021年，最高绩效指标支出为100%(目标水平)。

*有关调整后每股收益和自由现金流量的定义和对账，即非GAAP衡量标准，请参阅本委托书中的“附录A--非GAAP定义和对账”

在为奖金池因素以及每个公司和部门业绩指标设定2021年目标水平时，薪酬委员会认为，基于新冠肺炎疫情的持续影响和其他主要市场趋势，这些水平是雄心勃勃的，但考虑到公司的成本行动计划和其他正在进行的举措，这些水平是合理实现的。细分目标基于每年设定的内部战略业务计划目标。

2021年，首席执行官、首席财务官和大中华区的个人目标与调整后的每股收益业绩挂钩。这一个人业绩指标导致这些公司层面的近地天体获得100%的回报。在细分市场层面，对于我们的电子部门主管和信息与系统部门主管来说，个人目标与各自部门的业绩挂钩，以战略、长期战略执行和量化交付成果衡量。这些个人目标为两个细分市场的近地天体带来了100%的回报。

2021年年度奖金计划支出

我们近地天体的2021年年度奖金计划支出，基于每个绩效指标的实际业绩，并在应用200%的最大奖金池系数后，包括在下文“高管薪酬表”下的2021年薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。

2021年每个NEO的年度奖金计划目标机会是：Gliklich、Dorman和Capps先生的基本工资为100%，D‘Ambrisi和Goralski先生的基本工资为75%。2021年，根据上述年度奖金计划公式，每个近地天体获得的年度奖金计划支出总额相当于其各自年度奖金计划目标机会的以下百分比：Gliklich先生、Capps先生、Dorman先生和D‘Ambrisi先生获得200%，Goralski先生获得168%。

我们的LTI计划旨在通过奖励在多年业绩期间实现特定预先确立的财务指标，从而创造长期股东价值，使我们高管的财务利益与公司股东的财务利益保持一致。薪酬委员会认为，通过在短期和长期措施之间平衡高管决策的重点，最符合股东的利益。它还认为，为高管提供在公司增长中获得大量股份的机会，可以激励和奖励高管做出合理的业务决策和高绩效的团队环境，同时促进短期和长期战略目标的实现和股东价值的提高，所有这些都是我们持续成功的关键。

如何确定基于股权的薪酬

薪酬委员会每年都会审查我们的LTI计划，以确定(I)股权薪酬组合，(Ii)归属期限，以及(Iii)对于PRSU，用于鼓励长期成功的业绩指标，以及它们各自的权重和年度和累积目标。此外，薪酬委员会每年为每个近地天体制定一项LTI方案目标奖(美元价值)，以反映近地天体在适用的三年业绩期末(按目标水平)有机会获得的总奖金。

根据我们的LTI计划颁发的奖励(“LTI奖励”)通常在一年的第一季度与薪酬委员会的其他年度薪酬决定有关。LTI奖也可在年内不时颁发，与招聘决定和表彰模范成就、晋升或其他薪酬调整有关。

所有LTI奖励均根据本公司经修订及重述的2013年激励薪酬计划(“2013计划”)授予，该计划于2014年6月获本公司股东批准。根据2013年计划，授权发行的普通股最多为15,500,000股。截至2021年12月31日，根据2013年计划，共发行了4,774,051股普通股，4,589,005股RSU、PRSU和SOP，不包括880,698股预留用于PRSU增量派息的股份，假设相对于其基本业绩指标，PRSU的表现最好。

2021年LTI计划

2021年，薪酬委员会决定使用PRSU和RSU，其条款与授予公司其他员工的PRSU和RSU的条款一致。薪酬委员会选择了按不变货币计算的调整后EBITDA复合年增长率，并将调整后每股收益作为2021年PRSU的业绩指标。薪酬委员会认为，这些指标更全面地了解了公司业务的长期盈利趋势，便于将其盈利能力与之前和未来进行比较，并与股东价值创造相关。“调整后EBITDA复合年收益率”、“调整后每股收益”和“调整后每股收益”

不变货币是非公认会计准则的衡量标准，请参阅本委托书中的“附录A--非公认会计准则的定义和对账”。

2021年，股权激励奖励的组合由67%的PRSU和33%的RSU组成，PRSU在三年业绩期后授予，RSU在三年内以三分之一的年增量授予。薪酬委员会认为，每年开始一个新的三年周期提供了一个定期机会，使目标与公司正在进行的战略规划过程保持一致，反映其不断变化的业务重点和市场因素，并在适用时重新评估长期战略和相关指标。关于PRSU，在公司业绩达到最低或最高财务目标的范围内，向近地天体支付的实际支出可能显著少于或超过初始PRSU目标奖励总额，2021年LTI奖的获奖者有资格获得最高可达初始授予PRSU数量的200%或最低为零的股份。

2021年LTI大奖的介绍如下：

基于业绩的限制性股票单位(PRSU)

授予一名高管的PRSU数量是通过将该高管LTI计划目标奖励总额的67%乘以授予日公司普通股的每股价值来确定的。授予的PRSU数量代表执行人员有机会收到的PRSU的目标数量。在适用的三年业绩期末授予高管的PRSU的实际数量是根据公司实现某些调整后的EBITDA CAGR和调整后的每股收益目标来确定的。

下表汇总了每个绩效指标的2021年绩效水平及其各自的加权支出百分比：

*有关非GAAP计量的调整后EBITDA CAGR、调整后每股收益和不变货币的定义，请参阅本委托书中的“附录A--非GAAP定义和对账”

在发行既得股之前，PRSU的持有者对他们收到的PRSU没有投票权或分红权利。根据业绩成就，每个2021年PRSU代表一项或有权利，可获得最多2股公司普通股。每个2021年PRSU还规定了股息等价物的应计，这些股息等价物受与PRSU相同的归属、支付和其他条款和条件的约束。在归属时，2021年PRSU的持有者有权获得股息(近地天体的现金)，股息的价值相当于实际归属的PRSU数量所对应的股票的股息金额。在某些情况下，PRSU可能自公司控制权变更之日起立即归属。

于2021年授予各近地实体的PRSU数目及授予日期公允价值列于《2021年以计划为基础的奖励授予》表格的“目标”栏“股权激励计划奖励项下的估计未来支出”及“授予日期股票及期权奖励的公允价值”一栏。

基于时间的限制性库存单位(RSU)

授予一名高管的RSU数量是通过将授予该高管的LTI奖励总额的33%乘以授予日公司普通股的每股价值来确定的。RSU归属是基于时间的推移，其价值与我们普通股的价值直接相关，这促进了关键高管的留任，并在我们高管和股东的利益之间提供了直接的协调。每个RSU代表一项或有权利，可获得公司普通股的一股，并在三年内以1/3的增量每年授予，但须连续服务。在既得股发行之前，RSU的持有者对他们收到的RSU没有投票权。每个2021年RSU还规定了股息等价物的应计，这些股息等价物受与RSU相同的归属、支付和其他条款和条件的约束。在授予时，2021年RSU的持有者有权获得股息(近地天体的现金)，股息的价值相当于实际授予的RSU数量所对应的股票的股息金额。在某些情况下，RSU可能自公司控制权变更之日起立即归属。

授予每个NEO的2021年RSU的数量和授予日期公允价值列于下面“高管薪酬表”下“2021年基于计划的奖励授予”表格中标题为“所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量”和“授予日期股票和期权奖励的公允价值”的栏中。

最新发展动态

从2022年LTI奖开始对我们的LTI计划进行更改-2022年2月，薪酬委员会修订了PRSU业绩指标组合，用现金投资回报(CRI)取代了调整后的每股收益，同时保留了调整后的EBITDA CAGR。这一变化是为了在收益和投资回报之间实现平衡，并有效地回报两者。管理层认为，调整后的每股收益是衡量价值创造的最佳指标，在我们的年度奖金计划和下文所述的新的“弹性”高管股权授予中，调整后的每股收益仍然是一个业绩指标。这一变化也是为了解决在我们的股东参与期间收到的股东反馈，鼓励使用调整后每股收益以外的其他业绩指标，并建议我们考虑“基于回报”的指标。委员会和管理层认为，CRI是衡量业绩和创造价值的有力指标。CRI在内部用于衡量我们的业务(包括被收购的业务)的业绩，基于它们相对于投资于它们的资本产生现金流的能力。我们相信CRI是一个简单的计算和交流的指标。此外，它与业务质量高度相关。我们相信，我们改善CRI的方法一直是并将继续是我们长期业绩的关键驱动因素。有关“CRI”的定义，请参阅本委托书中的“附录A--非公认会计准则的定义和对账”。

中投协议(CEO)-2022年2月，在与薪酬顾问磋商后，薪酬委员会批准了对我们CEO的CIC协议的修订，规定解雇现金支付相当于基本工资和年度现金目标奖金的3(vs.2)倍。见下文“-其他与薪酬有关的做法和政策”。

高管股权补助-2021年，薪酬委员会聘请Willis Towers Watson对公司的薪酬计划进行审查和评估，并就未来短期和长期激励的结构等提出建议。这项评估恰逢本公司先前于2019年出售Arysta时设立的“伸展”激励计划到期，该计划旨在激励非凡业绩及促进创造非凡的股东价值。根据Willis Towers Watson提供的分析和董事会制定的新的五年战略“伸展”目标，薪酬委员会于2022年2月15日批准了某些关键高管，包括某些近地天体、长期伸展PRSU，其归属取决于公司在2026年12月31日之前实现调整后的每股收益目标2.72美元，以及截至该日期的持续服务要求。实际赚取的股份数量将根据公司在业绩期间相对于标准普尔中型股400指数的总股东回报(TSR)来确定，这可能导致TSR乘数在0.85至1.15之间。现金股利等价物在公司普通股支付股息时应计。在授予之日，就FASB ASC主题718而言，达到履约条件的结果被认为是不可能的。

这些伸展奖励旨在奖励杰出的调整后每股收益和相对TSR业绩，因为只有当我们大幅超额实现公司财务目标，从而促进特殊股东价值的创造时，才会发生归属。此外，薪酬委员会认为，经调整的每股收益及TSR为持续股东价值的平衡指标，历来是激励董事会所订业绩目标的有效指标。有关“调整后每股收益”和“TSR”的定义，请参阅本委托书中的“附录A--非公认会计准则的定义和对账”。

我们为包括近地天体在内的员工提供福利和其他福利，旨在帮助吸引和留住熟练员工，并在市场实践中具有竞争力。除了基本工资、年度奖金计划下的现金奖励和LTI计划下的基于股权的LTI奖励外，我们还为我们的近地天体、其他高管和员工提供并继续提供以下高管福利计划：

员工储蓄和401(K)计划

我们的大多数国内员工，包括我们的近地天体，都有资格参加公司的符合纳税条件的员工储蓄和401(K)计划(“401(K)计划”)。根据401(K)计划，雇员可以选择向401(K)计划缴纳其当前薪酬的一部分，金额不超过法定的年度限额。401(K)计划为公司提供了匹配缴费、非选择性缴费或利润分享缴费的选项。参与者还可以将他们的401(K)计划账户的投资引导到几个投资选择中，包括投资于我们的普通股。

2021年，该公司匹配了员工符合条件的前6%延期的50%。此外，2021年合资格补偿的3%的非选择性供款分配给符合条件的参与者，这些参与者在该计划年度的最后一天做出并受雇于公司，并在该年度获得至少1,000小时的服务。2021年没有利润分享贡献。自2022年4月1日起，员工的符合条件的延期缴费降至4%，非选择性缴费降至2%。

根据401(K)计划分配给每个NEO的公司配对和非可选缴费列显示在2021年薪酬摘要表下面“高管薪酬表”下的“所有其他薪酬”栏中。

员工购股计划

公司2014年度员工购股计划(“ESPP”)于2014年6月获公司股东批准。ESPP的目的是为公司(或管理人指定参与该计划的任何子公司或联营公司)的合格员工提供成为公司股东的便捷方法，鼓励员工以公司股东的最佳利益工作，支持招聘和留住合格员工，并为员工提供积累长期投资的有利手段。我们相信，员工参与我们企业的所有权对员工和公司都是有利的。目前没有近地天体参加ESPP。

退休计划

麦克德米德公司员工养老金计划。本公司根据其国内固定收益退休金计划(经修订及重述，称为“退休金计划”)向若干雇员提供退休福利，该计划是一项非供款退休金计划，根据服务年资及薪酬水平提供退休福利。养老金计划于2013年12月31日被冻结，并因公司于2013年10月31日收购麦克德米德控股有限责任公司而对新参与者关闭。

D‘Ambrisi先生和Goralski先生是仅有的两个有资格参加养恤金计划的近地天体。有关更多信息，请参阅下文“高管报酬表”下的“2021年养恤金福利”。

其他额外福利

其他福利，如人寿保险、带薪休假、搬迁费用和配套的慈善礼物，旨在为我们的员工提供稳定的一系列支持，这些核心福利是为所有员工提供的。

管制协议的变更

正如下文“高管薪酬表--终止和变更管制安排”中进一步描述的那样，我们已与每个近地天体签订了管制变更协议(“CIC协议”)。中投协议包含遣散费条款，但须受双重触发条款的约束，该条款要求在控制权变更前六个月至控制权变更后两年期间内变更公司控制权(定义见CIC协议)和离职。

根据最佳实践，我们的CIC协议不：

·对控制权的变化有一个自由的定义；

·提供解雇金或福利，而不会非自愿失去工作或大幅减少职责；

·提供超过基本工资和年度现金目标奖金3倍(对于我们的首席执行官)或2倍(对于我们的其他近地天体)的离职现金付款；或

·计提税收总额。

薪酬委员会定期审查CIC协议的格式，对照我们同行集团的做法和行业趋势，以及符合该协议条件的高管名单。2022年2月，在与薪酬顾问协商后，薪酬委员会修改了我们CEO的CIC协议，规定解雇现金支付相当于基本工资和年度现金目标奖金的3(vs.2)倍。除这一变化外，该协议与其他近地天体的CIC协议基本相同。

我们相信中投协议符合公司和我们股东的最佳利益，允许我们的高管在因控制权变更而失去在公司的工作的情况下进行稳健的商业判断，而不必担心造成重大经济损失。薪酬委员会还认为，根据其经验和独立薪酬顾问的咨询意见，这种安排是有竞争力的、合理的，而且对于吸引、激励和留住主要管理人员是必要的。中投公司的协议不会对薪酬委员会的年度薪酬决定产生实质性影响，因为此类协议的条款只有在控制权发生变化时才会触发。

禁止自由股份回收

如果LTI奖励被没收或如果SOP奖励在行使之前到期，则受该奖励约束的股票将再次可根据2013年计划发行。然而，我们的政策是，参与者发行和投标的普通股，或公司为支付与归属、行使或结算任何LTI奖励有关的行使价或预扣税款而扣留的普通股，不能作为2013年计划下的未来奖励再次发行。

退还政策

根据二零一三年计划的条款，本公司须就补偿委员会认为必要或适当的任何奖励协议重新取得任何利益而退还所有奖励。

此外，我们的所有LTI奖励协议都包括追回条款，允许公司取消LTI奖励，要求退还根据LTI奖励授予的任何福利，并实施任何其他权利

根据2013年计划或其他方式，酌情和/或根据可能不时存在的任何公司政策，收回股权或其他补偿。

持股政策

为了确保我们管理团队的利益与我们股东的利益之间的紧密联系，薪酬委员会通过了股权指导方针。根据这项政策，本公司所有高级人员，包括近地天体及若干其他获LTI奖的雇员，须于该人士成为本公司高级人员或该雇员首次获LTI奖之较后日期起计五年内，符合若干持股要求。

持有要求包括：

·CEO：基本工资5倍；

·其他军官：基本工资的两倍。

就这些股票所有权指引而言，股本包括：(I)由居住在同一家庭中的个人或直系亲属或其代表实益拥有的普通股，包括以信托或国税局批准的计划持有的股票；(Ii)既得或非既得PRSU或RSU；以及(Iii)任何既得SOP以普通股股份表示的净值。

截至本委托书发表之日，所有近地天体均遵守这一政策。

套期保值和质押证券

我们的内幕交易政策禁止所有董事、高管和某些其他指定员工进行对冲或货币化交易，例如零成本套头和远期销售合同，这些交易允许个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许个人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，这些证券的持有者可能不再有与公司其他股东相同的目标。此外，董事、高管和某些员工不得从事卖空本公司证券的活动，我们建议我们的董事、高管和某些员工在开立保证金账户或质押本公司证券时要谨慎。这些政策旨在确保遵守我们的内幕交易政策和其他适用的内幕交易规则。

顾问和其他顾问的使用

我们的薪酬委员会可以不时聘请外部薪酬和福利咨询公司直接回应薪酬委员会及其关于管理层薪酬、薪酬设计和其他相关事宜的询问。薪酬委员会可要求管理层参加这些活动。然而，薪酬委员会使用某一家咨询公司并不妨碍管理层雇用不同的咨询公司。

2021年，薪酬委员会聘请Willis Towers Watson对我们的薪酬计划和政策进行全面审查和评估。见上文“公司治理-薪酬委员会-薪酬顾问的角色”。

税务方面的考虑

《国税法》第162(M)条不允许对上市公司在任何给定年度支付给某些现任和前任高管的绩效薪酬超过100万美元的税收减免(尽管历史上这种薪酬会议每年100万美元的限制是例外的)

基于性能的要求)。因此，我们通常预计，扣除支付给我们的近地天体的赔偿金超过每人每年100万 美元的数额将是有限的。

薪酬委员会继续将高管薪酬与业绩密切挂钩，尽管根据第162(M)条不允许按业绩扣除薪酬。然而，考虑到我们行业中竞争激烈的人才市场，委员会保留修改最初旨在受益于第162(M)条基于绩效的例外情况的薪酬的权利，如果它确定这样的修改符合我们的业务需求。此外，委员会未来可能会给予根据第162(M)条不能完全扣除的薪酬，以吸引、激励和留住成功的高管，同时促进公司的目标和创造更高的股东价值。

所有近地天体都不是雇佣协议的一方。他们各自的直接薪酬总额由薪酬委员会批准，通常由他们参与的薪酬计划或上文所述的其他安排以及下文“高管薪酬表格”下的“终止或控制权变更时的潜在付款”确定。此外，他们各自的基本工资由薪酬委员会每年审查、确定和核准。

自2016年以来，本公司已与高管签订了标准格式的CIC协议，每个近地天体都就各自被任命为本公司高管订立了CIC协议。CIC协议规定了控制权变更(如CIC协议中的定义)时，它们各自应收到的付款。2022年2月，Gliklich先生的CIC协议进行了修订，将适用的终止因素从2修改为3，进一步与我们行业内此类协议中首席执行官的典型水平保持一致。见下文“高管补偿表--终止和变更控制安排”。

吾等的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，吾等将在适用法律许可的最大范围内，向吾等的任何高级人员，包括每一名近地天体，就他们因担任或曾经担任本公司高级人员而招致的任何及所有费用、开支或债务作出赔偿。

薪酬委员会的这份报告中包含的信息不应被视为向美国证券交易委员会“征集材料”或“存档”，或承担1934年证券交易法(“交易法”)第18节(“交易法”)的责任，除非公司通过引用将其具体纳入根据证券法或交易法提交给美国证券交易委员会的文件中。

本公司薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，建议董事会将薪酬讨论及分析(CD&A)纳入本委托书。

薪酬委员会

克里斯托弗·T·弗雷泽，主席

伊恩·G·H·阿什肯

迈克尔·F·戈斯

2021薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了我们的首席执行官、首席财务官以及2021年年薪和奖金超过10万美元的其他三名高管(统称为近地天体)的年度和长期薪酬：

(1)反映增加的基薪，自2021年4月1日起适用：格利利希先生(875 000美元)、多尔曼先生(440 000美元)、卡普斯先生(545 000美元)、达安布里西先生(435 00美元)和戈拉尔斯基先生(410 000美元)。

(2)D‘Ambrisi先生和Goralski先生没有被任命为2019年的执行干事。

(3)本栏所列金额为与Arysta出售有关的一次性现金交易奖金。

(4)本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题计算的各年度授予股权奖励的合计授予日期公允价值。有关计算RSU和PRSU授予日期公允价值的详细信息和假设，请参阅我们2021年年报中的合并财务报表附注9长期薪酬计划，我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。授予日可归因于PRSU的公允价值与这些奖励以公司普通股股份支付的100%目标水平有关，并假设业绩条件基于该等条件的可能结果而得到满足。2021年PRSU奖授予Gliklich先生、Dorman先生、Capps先生、D‘Ambrisi先生和Goralski先生的最大授予日潜在价值分别为3323893美元、764,506美元、797,748美元、698,021美元和531,809美元(尽管实际支付的价值将取决于支付时公司普通股和应计股息等价物的价格)。

(5)本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2013计划下2020和2019年批准的SOP的总授予日期公允价值。2021年没有批准任何SOP。有关计算这些金额的详情和假设，请参阅我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日年度报告中的合并财务报表中的长期薪酬计划附注9，以及我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中的附注9长期薪酬计划。

(6)本栏目中报告的金额反映了2021年、2020年和2019年根据年度奖金计划获得的年度现金激励奖励。该计划下的支付通常是在公司经审计的综合财务报表最终确定后获得奖金的下一年第一季度支付。见上文“薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的组成部分-现金薪酬-年度奖金计划(可变)”。

(7)本栏显示2021年养老金计划下养老金价值的变化，如下面的2021年养老金福利表格所示，从2019年12月31日至2020年12月31日，以及从2020年12月31日至2021年12月31日，使用ASC 715披露假设计算得出的2021年年底养老金价值变化。这些假设包括由于贴现率、死亡率假设、退休年龄假设和额外应计薪酬的变化而导致的价值变化。由于计划冻结，养恤金计划的服务应计项目以及养恤金计划的薪酬应计项目于2013年12月31日结束。D‘Ambrisi先生和Goralski先生是仅有的有资格参加养恤金计划的近地天体。2021年，D‘Ambrisi先生和Goralski先生的总福利价值分别减少了18 236美元和7 193美元。有关更多信息，请参阅下面的“-2021年养老金福利”。

(8)2021年的这些金额包括：公司赞助的人寿保险：每个近地天体1,080美元；公司对401(K)计划的缴费：每个近地天体17,400美元。公司对每个近地天体的401(K)计划的贡献代表了公司在2021年对每个近地天体所作的匹配和非选择性贡献。非选择性缴费可按合格补偿金的3%分配给当年服务至少1,000小时的合格参加者。2021年，本公司向每名NEO提供了8,700美元，作为符合条件的薪酬的3%的非选择性贡献。

薪酬比率

我们估计，2021年，我们首席执行官的年度总薪酬(如上文的2021年薪酬摘要表所示为5,107,649美元)与我们中位数员工的年度总薪酬(53,279美元)的薪酬比率约为96比1。我们认为这一比率代表了一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K规则第402(U)项保持一致。

与去年相比，公司的员工人数或薪酬安排没有实质性变化；因此，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，2019年选定的相同员工中位数被用于计算2021年的薪酬比率。同样在规则允许的情况下，今年的计算中省略了812名员工，相当于2021年通过收购增加的员工。

2019年，通过检查我们截至2019年12月31日的4,323名全职和兼职员工、承包商和顾问的总员工人数，确定了员工中位数，不包括我们的首席执行官、不是由公司直接支付的顾问，以及来自某些海外司法管辖区的员工，他们的薪酬总计不到我们员工总数的5%，他们的薪酬不被视为代表我们的全球劳动力。*然后，我们使用基本工资、激励薪酬(包括年度奖金计划目标奖励和LTI奖励)和其他激励支付来确定员工中位数。我们没有进行任何生活费或其他调整。外汇汇率在2019年12月31日根据汇率换算为美元等值汇率。

美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司拥有不同的员工人数和薪酬做法，并可能采用不同的方法、排除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

*截至2019年12月31日，这些国家及其大约人数为：澳大利亚(12人)、奥地利(1人)、比利时(16人)、加拿大(6人)、哥伦比亚(1人)、捷克共和国(6人)、印度(135人)、菲律宾(4人)、波兰(8人)、葡萄牙(3人)、斯洛伐克(4人)、瑞典(8人)、瑞士(2人)和越南(10人)，共216名非美国员工。截至2019年12月31日，使用美国证券交易委员会规则所需的方法，我们在美国约有1,070名员工，在其他国家/地区约有3,469名员工，在上面列出的国家/地区排除之前，我们将全球约4,539名员工纳入样本。

2021年基于计划的奖项的授予

下表列出了年度红利计划下的现金红利和2021年授予每个近地天体的股权LTI奖励，并按赠款逐一披露了每笔赠款的总授予日期和公允价值。有关我们的2021年年度奖金计划和LTI计划的更多信息，请参阅上文“薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的组成部分”下的“现金薪酬-年度奖金计划(变量)”和“基于股权的长期激励-LTI计划(变量)”。

(1)所示金额为根据截至2021年12月31日的有效基本工资水平，在2021年年度奖金计划下的每个支出级别的支出。根据奖金池系数和每个绩效指标的业绩，每名NEO有机会赚取高达其年度奖金计划目标机会的200%，这是Gliklich、Dorman和Capps先生各自基本工资的100%，以及D‘Ambrisi先生和Goralski先生各自基本工资的75%。2021年的实际支出可以在上面的2021年薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中找到。有关我们年度奖金计划的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的组成部分-现金薪酬-年度奖金计划(可变)”。

(2)“目标”栏显示的数额是，如果调整后EBITDA CAGR和调整后每股收益分别达到4.5%和1.30美元的目标，2021年在2013年计划下批准的PRSU数量。“阈值”栏(目标的50%)对应于如果调整后的EBITDA CAGR和调整后的每股收益分别达到4.0%和1.25美元的阈值目标时所赚取的PRSU数量。“最大”栏(目标的200%)对应于如果调整后的EBITDA复合年增长率和调整后的每股收益分别达到6.0%和1.36美元的延伸目标时所赚取的PRSU数量。有关

2021年PRSU奖励，见上文“薪酬讨论和分析”中的“高管薪酬方案的组成部分-基于股权的长期激励-LTI方案(可变)”。

(3)本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2021年授予近地天体的LTI奖的授予日期公允价值。授予日PRSU奖励的公允价值与这些奖励中以公司普通股股票形式支付的100%目标部分有关，并假设业绩条件基于这些条件的可能结果而得到满足。近地天体还有权获得应计股息等价物，其价值等于实际归属的PRSU或RSU数量的基础股票上应计股息的现金金额。有关计算LTI奖励授予日期公允价值的更多细节和假设，请参阅我们2021年年报中的综合财务报表附注9，长期薪酬计划。

年终杰出股票奖

下表汇总了每个近地天体截至2021年12月31日未清偿的PRSU、RSU和SOP的信息：

(1)LTI奖励可根据下文所载的股权奖励归属摘要行使或归属，但须满足适用的履约条件(就PRSU而言)及在某些情况下加速归属。参见上文“薪酬讨论和分析”中的“高管薪酬计划的组成部分-基于股权的长期激励-LTI计划(变量)”。

(2)本栏反映未归属已发行RSU在2021年12月31日的市值，方法是将RSU相关股票的数量乘以24.28美元，即公司普通股在2021年12月31日的收盘价。

(3)本栏反映假设实现100%目标支付的未归属未偿还PRSU在2021年12月31日的市值。市值是通过将目标水平上的PRSU相关股票数量乘以24.28美元，即公司普通股在2021年12月31日的收盘价来确定的。

截至2021年12月31日未偿还LTI奖的股权奖励归属摘要：

*这些关键高管长期延长在2022年2月授予的奖励，该奖励是在公司实现调整后的每股1.36美元的目标后授予的，或比3年归属结束日期提前一年

2021年期权行权和股票归属

下表汇总了关于近地天体在2021年期间行使SOP和/或授予股票奖励税前实现价值的信息：

(1)2020年，尽管面临着与新冠肺炎相关的挑战，但薪酬委员会并未对尚未颁发的LTI计划奖项或任何此类奖项背后的任何绩效指标做出任何调整。因此，由于本公司没有实现根据这些赠款预先设定的业绩目标，2018年PRSU没有在2021年归属。

(2)2020、2019年和2018年授予的RSU，其中1/3的增量归属于2021年2月19日。在税前基础上列报的实现价值是根据归属日每股收盘价(17.68美元)计算的。

管制安排的终止及更改

自2016年以来，本公司已与高管签订了标准格式的CIC协议，每个近地天体都就各自被任命为本公司高管订立了CIC协议。2022年2月，经与其赔偿顾问协商，赔偿委员会

批准了对我们首席执行官的CIC协议的修订，规定终止支付的现金相当于基本工资和年度现金目标奖金的3(vs.2)倍。

中投协议规定，当(I)任何人直接或间接成为(A)本公司当时已发行的普通股或(B)本公司有表决权证券的合并投票权；(Ii)任何人在重组、合并、换股或合并后直接或间接成为存续实体超过50%的有表决权证券的实益拥有人；或(Iii)本公司被清算或出售其全部或基本上所有资产的30%以上的实益拥有人，将被视为总体上发生了“控制权变更”；在每种情况下，都有例外。

中投公司的协议包含遣散费条款，但须遵守一项双重触发条款，该条款既要求变更公司控制权，又要求高管离职。根据这些规定，如果控制权发生变更，公司在没有任何理由或高管有充分理由的情况下终止了对公司的雇用，在控制权变更之前的六个月内或控制权变更后的两年内，高管将有权获得一笔相当于3(对于我们的首席执行官)或2(对于我们的其他近地天体)的一次性终止现金付款，乘以高管终止雇用之日的每个高管的基本工资和目标奖金，或者如果更高，基薪和/或目标奖金在导致充分理由的情况发生前立即生效。中投公司的协议没有规定任何消费税总额。

关于下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”项下所述的终止付款，CIC协议要求高管同意保护与其为本公司提供的服务相关或因其为本公司服务而获得的任何公司机密信息，并在受雇于本公司期间以及在受雇终止后的18个月内不与本公司竞争。根据CIC协议的条款，任何高管违反保密或竞业禁止条款将解除本公司支付和/或要求高管偿还某些终止付款的义务。

授予中投公司的任何协议都需要事先获得薪酬委员会的批准。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了如果表标题中描述的触发事件发生在2021年12月31日，应向每个近地天体支付的赔偿。

以下说明仅提供对每个近地天体在终止雇用时将获得的补偿的估计数。如果与本公司分离，任何实际金额将根据当时存在的事实和情况确定。这些金额是养老金计划下的既得或累积福利(如果适用)、保险提供者根据人寿保险和残疾保险单支付的福利以及公司美国受薪员工普遍享有的福利，例如公司赞助的人寿保险、401(K)计划和应计假期下的既得或累积福利。

除非另有说明，下表所示的LTI Awards估值是通过将2021年12月31日任何未归属PRSU(假设实现100%目标派息)和RSU的相关股份数量乘以每股24.28美元(公司普通股在2021年12月31日的收盘价)确定的。

(1)根据美国证券交易委员会的规定，本表中的总金额不包括根据任何在范围、条款或业务上一视同仁的安排将提供给NEO的任何金额，该金额一般可供所有受薪员工使用。这些福利是高管在终止雇用时一般有权享有的福利之外的福利(即，自终止之日起累积的既得退休福利，以及根据COBRA选择继续健康保险的权利)。

(2)关于D‘Ambrisi先生和Goralski先生，这反映了遗留雇员协议的标准条款，其中规定，如果无故终止雇用(根据终止雇用时的雇员基本工资)，支付一周的遣散费，以换取雇员同意保密和竞业禁止条款，以及关于知识产权所有权的规定，在雇用期间和终止后12个月内。

(3)反映了截至2021年12月31日的中投协议条款。有关更多信息，请参阅上面的“-终止和更改控制安排”。

(4)本栏包括未归属RSU、PRSU和SOP的价值，这些RSU、PRSU和SOP在根据CIC协议或2013年计划(视情况而定)终止时将被加速并变为归属或可由补偿委员会酌情行使。这些LTI大奖载于上述“年终杰出股票大奖”表格。仅出于披露目的，假设截至2021年12月31日，所有PRSU的任何适用目标都达到了100%。PRSU和RSU的价值是使用公司普通股在2021年12月31日每股24.28美元的收盘价计算的。每个SOP的价值是使用2021年12月31日24.28美元的收盘价减去每股SOP行使价格，乘以被加速并被视为已行使的“现金中”SOP总数的股票总数(假设继任者公司没有承担或取代这些SOP)计算的。截至2021年12月31日，所有SOP奖项都是实打实的。2016年的SOP行权价格与24.28美元的收盘价之间的差额，意味着2016年SOP奖励给Gliklich先生的每股SOP价差为16.33美元，而2016年SOP奖励给Capps先生的价差为14.76美元。2017年SOP行权价与24.28美元收盘价之间的差额，意味着2017年SOP奖励给Gliklich和Capps的每股SOP价差为10.98美元。2019年SOP行权价与24.28美元收盘价之间的差额显示，Gliklich先生、Dorman先生和Capps先生于19年2月20日获得的SOP奖励为每股12.94美元，2019年3月15日授予Dorman先生的SOP奖励为13.69美元。

离职后付款

除非任何适用的雇佣协议、雇佣安排、CIC协议或LTI奖励协议另有规定，以下是与LTI奖励相关的潜在离职后付款的描述：

PRSU奖

除非在某些情况下本公司控制权发生变更(如2013年计划所界定)，如受聘者在(I)适用履约期结束或(Ii)本公司控制权变更前因任何理由终止聘用，则所有先前授予该接受者而未归属的PRSU，以及该等未归属PRSU应计的任何股息，将于终止持续服务时立即没收，而无须向接受者支付任何款项。如受款人受雇于本公司的一间附属公司，而该附属公司不再是本公司的全资附属公司，则在该附属公司不再是本公司的全资附属公司时，该受款人的连续服务将被视为终止。

RSU奖

除非在某些情况下本公司控制权发生变更(定义见2013年计划)，如受聘人在(I)适用的RSU归属日期或(Ii)本公司控制权变更(以较早者为准)之前因任何理由终止聘用，则所有先前授予该接受者但未归属的RSU，以及该等未归属RSU应计的任何股息，将于终止继续服务时立即没收，而无须向接受者支付任何款项。如受款人受雇于本公司的一间附属公司，而该附属公司不再是本公司的全资附属公司，则在该附属公司不再是本公司的全资附属公司时，该受款人的连续服务将被视为终止。

SOP大奖

如本公司清盘或解散，或任何重组、合并、合并或其他形式的公司交易导致本公司不再存续，或涉及该等奖励的普通股股份被交换或转换为由继承人或收购实体或该等继承人或收购实体的联营公司所发行的证券，除非该继承人或收购实体或其联营公司根据二零一三年计划承担该等标准作业程序奖励或代以同等的选择权或权利，则在下述情况下，如非先前取消、行使或终止该等奖励，则SOP奖励立即终止。补偿委员会还可自行决定并以书面通知的方式，取消截至控制权变更之日(如2013年计划所界定)仍未行使的任何标准作业程序裁决(或部分裁决)。

无故终止工作或退休

在我们无故终止雇佣的情况下，参与者可以在终止日期后的6个月内随时行使SOP奖励中已授予的、未行使的部分。

根据2013年计划的定义，“原因”是指(I)参与者未能以合理方式履行其与我们的职责，(Ii)参与者违反或违反其与我们的雇佣、咨询或其他类似协议(如果有的话)，(Iii)参与者违反或违反任何不竞争、不征求意见、不披露和/或与我们达成的其他类似协议，(Iv)参与者对我们不诚实或不守信的任何行为，(V)使用酒精，对参与者的工作表现产生不利影响的药物或其他类似物质，或(Vi)参与者实施的任何行为、轻罪或犯罪，对参与者或我们造成不利影响。补偿委员会对参赛者的连续服务是否因“原因”而被公司终止的善意决定是最终的，并且在所有目的上都具有约束力。

因死亡或残疾而终止工作

如果在受雇期间因死亡或残疾而终止雇用，参与者或其遗产代理人可在死亡或残疾之日后12个月内的任何时间行使根据2013年计划授予的SOP赔偿金。

“残疾”是指根据《国税法》第422(C)(6)节的规定，参与者是永久性和完全残疾的，该节将残疾归因于一个人由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这种损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月。

因故终止或自愿终止

如果员工因退休、伤残或死亡以外的任何原因被公司解雇或自愿终止在公司的雇佣关系，授予该员工的任何SOP奖励中任何未行使的部分将随其终止雇佣关系而终止。

2021年养老金福利

本公司的退休金计划自2013年12月31日起冻结，这意味着未来的退休服务福利不再根据该计划应计。在2013年12月31日之前，养老金计划基本上涵盖了服务一年后的所有美国员工。作为一个合格的计划，它受到《国税法》的最高工资和福利限制。

D‘Ambrisi先生和Goralski先生是仅有的有资格参加养恤金计划的近地天体。下表显示了根据该计划计算的截至2021年12月31日的各自累积福利的精算现值：

(1)D‘Ambrisi先生和Goralski先生的实际服务年限较高，但以上计入贷记服务年限的年限仅限于30年和截至2013年12月31日冻结的服务年数中较小者。

(2)这些金额是根据与公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表中使用的假设一致的假设计算得出的。有关这些假设的说明，请参阅我们2021年年度报告中包含的合并财务报表的附注13，养老金、退休后和就业后计划。使用MP-2021死亡率表对退休人员死亡率进行世代预测的PRI-2012私人计划、金额加权、退休人员死亡率用于养恤金计划。2021年的贴现率为2.85%。养恤金计划下的累积养恤金现值是根据最早未降低退休年龄时应支付的单身人寿年金计算的(福利“A”为60岁或计算时为当前年龄，福利“B”为65岁)。这一信息假定D‘Ambrisi和Goralski不会在他们假定的退休年龄之前终止、残疾、死亡或退休。所有结果仅为估计，实际福利将以退休时的数据、薪酬和服务为基础。

以下是对养老金计划的更详细描述：

养老金计划是一项符合税务条件的退休计划，为符合资格的参与者提供退休福利，这些参与者在满足某些资格要求后终止雇佣或从公司退休。养恤金计划福利是根据参与者截至2013年12月31日的计入金额服务年数、计划冻结日期(“冻结日期”)以及该参与人在其计入计入金额的服务的过去10年内连续五年获得最高补偿的平均月薪的六分之一确定的。就养老金计划而言，参与者的薪酬被定义为公司在该计划年度的总薪酬，其中包括加班、佣金和奖金。

养老金计划规定的正常退休年龄，参保人在该年龄可领取未降低的正常退休金

退休福利A的年龄为60岁，B的年龄为65岁。在本公司服务满五年或以上的参加者，可选择在年满55岁后领取提前退休福利。关于“正常或延迟退休”，用于计算参与人每月养恤金的公式是：(1)以冻结日期(或在诸如D‘Ambrisi先生和Goralski先生等祖辈参与人的情况下的实际计量日期)确定的他或她的月平均补偿金(减去他或她的月保险补偿金和月平均补偿金中较小者的0.45%)的1.50%乘以他或她在冻结日之前记入贷方的服务年限，最长为30年，减去其账户余额，如果有的话，根据本公司的若干利润分享计划转换为人寿年金。如果参与者“提前”退休，并选择在他或她的正常退休年龄之前开始领取福利，他或她的福利将减少。所使用的公式是，如果参与者在冻结日期退休，则该参与者将获得的每月金额的总和，加上该参与者有权从65岁开始到冻结日期为止的每月金额(或在诸如D‘Ambrisi先生和Goralski先生的祖辈参与者的情况下的实际退休日期)，减去(I)参与者在60岁和65岁之间加速福利开始的每个月的1/3%(即，每年6%)，以及(Ii)每个月的额外1/3%(即，每年4%)，在55岁到60岁之间，参与者加速福利开始。D‘Ambrisi先生有资格选择提前领取退休金。

参加者有权获得终身年度养恤金，按月等额分期付款。参与者还可以通过工作额外的年限获得增加的养老金福利，公司可能会根据具体情况考虑这一点。

2021年非限定延期补偿

我们不维持任何近地天体有权参与的任何非限制性递延补偿计划或安排。

股权薪酬计划信息

下表汇总了我们截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息：

(1)包括：(I)将于行使于2020、2019、2017及2016年度授出的已发行特别业务单位时发行的393,573股股份；(Ii)将于归属2014年以来授出的已发行股份单位时发行的559,220股股份；(Iii)将于假设目标业绩的已发行PRSU派发时将发行的3,636,212股股份；及(Iv)880,698股预留作向PRSU增额派息之用，假设业绩相对于其基本业绩指标而言为最高。

(2)仅与SOP有关，因为上文附注(1)中讨论的RSU或PRSU不需要任何行使价。

(3)包括根据2013年计划和ESPP可供发行的股票。本公司并无其他可供发行股份的股权补偿计划。

关于2013年计划的主要条款的描述，请参阅我们2021年年报中的综合财务报表附注9，长期薪酬计划。

下表列出了在2022年4月11日，也就是记录日期，每一位现任董事和董事被提名人、每一位NEO以及所有现任董事和高管作为一个群体对公司普通股的实益所有权。据我们所知，除非另有说明，实益所有权包括对所有股份的唯一投票权和处置权。除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址均为C/o Element Solutions Inc.，地址为C/o Element Solutions Inc.，地址：美国佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33394。

*低于1%

*基于2022年4月11日已发行的247,833,829股普通股

(1)马丁爵士实益拥有14,360,913股本公司普通股，包括(I)共有投票权或直接投票权，以及共有处置或指示处置由其本人直接或间接控制或持有的13,057,984股本公司普通股的权力，以及(Ii)唯一投票权，或者直接投票，由Ian G.H.直接或间接持有的1,302,929股我们的普通股。

Ashken，Tasburgh，LLC(“Tasburgh”)和Igha Holdings，LLP(“Igha Holdings”，连同Ashken先生和Tasburgh先生，“Ashken持有人”，Franklin持有人和Ashken持有人统称为“持有人”)。富兰克林信托、MEF Holdings和MEF Holdings II分别拥有投票权或直接投票权，以及分别处置或指示处置总计10,778,807股、9,309,013股和2,419,500股普通股的共同权力。马丁爵士实益拥有的股份包括(I)富兰克林信托直接持有的900,000股股份；(Ii)MEF Holdings II直接持有的2,419,500股股份；(Iii)RSMA，LLC持有的2,848,971股股份(所有股份均被视为由Martin爵士实益拥有，其中569,794股由Franklin Trust通过其在RSMA，LLC的所有权而持有)；(Iv)MEF Holdings直接持有的6,889,512股股份；及(V)Tasburgh直接持有的1,302,929股股份(根据日期为2020年2月27日的不可撤销委托协议，Martin爵士拥有唯一投票权)。总计14,360,913股、10,778,807股、9,309,013股和2,419,500股普通股分别约占2022年4月11日我们普通股总流通股的5.8%、4.3%、3.8%和1.0%。每个持有者的营业地址是佛罗里达州迈阿密海滩南点大道500号Suite240，佛罗里达州33139。

(2)阿什肯先生可被视为实益拥有合共1,937,234股本公司普通股，包括(I)共有598,880股股份的投票权或直接投票权及(Ii)出售或指示处置1,937,234股股份的共有权力。阿什肯先生实益拥有的普通股股份包括(I)由Igha Holdings直接持有的598,880股及(Ii)由Tasburgh直接持有的1,338,354股。截至2022年4月11日，这些普通股总计1,937,234股，约占我们普通股所有流通股的0.8%。

(3)包括(I)由Michael F Goss 2012 GST非豁免不可撤销家族信托、Michael F Goss&R Bradford Malt Trues U/Inst DTD 9/27/2012持有的普通股95,238股，以及(Ii)Michael F Goss 2006不可撤销家族信托持有的151,683股普通股。此前有报道称，这151,683股股票是由戈斯直接持有的，在2006年的一笔第16条豁免交易中，这些股票被转移到了这家信托公司。戈斯先生是这两个信托的受托人，可以被认为是我们普通股中信托利益的实益拥有者。戈斯否认对他没有金钱利益的任何股份拥有实益所有权。

(4)包括(1)由奥尼尔先生直接持有的267,445股普通股，(2)由一个家族信托间接持有的28,539股普通股，以及(3)由第二个家族信托间接持有的28,538股普通股。奥尼尔先生是这两家信托公司的受托人，可以被认为是我们普通股中信托公司利益的实益所有者。奥尼尔否认对他没有金钱利益的任何股票拥有实益所有权。

(5)不包括1,302,929股，因为这些股份由Tasburgh持有，在Martin爵士和Ashken先生的证券拥有权中均有代表。

(6)本栏包括(I)本公司主管人员持有的已归属标准作业程序相关股份，(Ii)本公司执行人员所持有并预期于2022年6月10日(2022年4月11日60天)前归属的相关标准作业程序股份，及(Iii)由本公司董事持有并预期于2022年6月10日前归属的相关RSU股份。

(7)这些RSU被授予我们的每一位独立董事作为他们2021-2022年董事职务的补偿，并将于2022年6月7日授予，在该归属日期期间及在该归属日期继续担任董事职务。

下表列出了根据对提交给美国证券交易委员会的文件的审查，截至2022年4月11日，我们已知的每个股东实益拥有我们247,833,829股已发行普通股中超过5%的信息。百分比是根据在2022年4月11日已发行的此类股份加上受益所有者有权在60天内获得的股份来计算的。除下文另有说明外，本公司相信下列各实体对所有普通股股份均拥有独家投票权及处置权。

(1)基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。截至2021年12月31日，投资顾问T.Rowe Price Associates，Inc.报告称，对5918,569股普通股拥有唯一投票权；对0股拥有共享投票权；对21,001,323股拥有唯一处置权；对0股普通股拥有共享处分权。T.Rowe Price Associates公司的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编：21202。

(2)基于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。截至2021年12月31日，先锋集团公布了对0股普通股的唯一投票权；对106,692股的共享投票权；对19,343,391股的唯一处分权和对300,210股的共享处分权。先锋集团主要业务办公室的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(3)基于惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司(统称为惠灵顿)于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。截至2021年12月31日，惠灵顿报告了对0股普通股的唯一投票权；对14,510,581股的共享投票权；对0股的唯一处分权；以及对16,282,558股的共享处分权。惠灵顿集团控股有限公司的地址是C/o Wellington Management Company LLP，国会街280号，马萨诸塞州02210。

(4)基于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。截至2021年12月31日，FMR LLC报告了对2,405,524股普通股的唯一投票权；对0股的共享投票权；对15,637,146股的唯一处分权和对0股的共享处分权。FMR LLC主要业务办事处的地址是波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(5)基于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。截至2021年12月31日，投资顾问公司Dimension Fund Advisors LP报告称，对14,131,142股普通股拥有唯一投票权；对0股拥有共同投票权；对14,433,446股拥有唯一处分权；对0股拥有共享处分权。Dimension Fund Advisors LP的地址是德克萨斯州奥斯汀一号楼蜜蜂洞路6300号，邮编：78746。

(6)见上文“--董事和执行干事”脚注(1)。

根据交易所法案第14A节和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们向股东提供机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的近地天体的薪酬，即“薪酬话语权”投票。薪酬委员会认为，2021年的薪酬话语权投票反映了我们股东对我们长期实行的按业绩付费的理念和将高管薪酬纳入我们的股东价值创造模型的方法的坚定支持，以及对我们高管薪酬计划最近的变化的支持，大约84%的投票支持我们的高管2020年薪酬。

我们在2021年取得了成功的一年，无论是在财务业绩方面，还是在推进我们的战略目标和制定可持续发展目标方面取得的进展。2021年的宏观环境需要在全球供应链中断、必要的新冠肺炎大流行安全协议的持续演变和我们工作方式的调整以及原材料成本大幅上涨的情况下具有韧性和敏捷性。尽管面临这些前所未有的挑战，我们还是完成了两项战略收购，推进了我们的可持续发展议程，并在2021年实现了强劲的财务和运营业绩，净销售额、调整后的EBITDA、调整后的每股收益和自由现金流都实现了增长。我们在2021年对近地天体的补偿反映了这些结果，补偿委员会没有做出任何调整。

正如CD&A在本委托书中所讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、留住和奖励有效的管理团队和关键员工，以取得支持公司增长和成功的结果，无论是在运营上还是在战略上都是如此。因此，绩效薪酬是我们高管薪酬计划中最重要的结构性元素，有相当大一部分高管薪酬面临风险。

我们用来为高管薪酬计划建立指标的绩效目标类型与我们在制定公司战略目标时使用的目标类型相同，甚至更具挑战性。这些指标的使用旨在激励将导致我们战略成功执行的行为和执行决策。因此，我们的高管薪酬计划通过将薪酬与公司的短期和长期财务和战略增长目标挂钩，从而使股东和高管的利益保持一致，从而随着时间的推移为股东创造价值。

出于这些原因，董事会建议股东在2022年年会上投票赞成以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在公司2022年股东年会委托书中披露的2021年支付给公司近地天体的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关叙述性披露，现予批准。

这次投票不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的近地天体做出未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。

我们预计，下一次薪酬话语权咨询投票将在公司2023年年度股东大会上举行。

需要投票

由于这项提议寻求股东的意见，因此没有最低投票要求。如果这项提议收到，董事会将认为批准近地天体补偿的决议已获批准

投“赞成”的票多于“反对”的票。弃权和任何“中间人无票”将不计入总票数，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议

“赞成”批准的投票

2021年向近地天体支付的补偿

如建议2所述，我们的董事会和薪酬委员会重视股东对公司高管薪酬做法的意见。因此，还邀请股东就有关高管薪酬的咨询投票(如提案2)的频率发表意见。股东可以就这种投票应该每年、每两年还是每三年举行一次向董事会提供建议，或者可以放弃投票。

我们的董事会建议未来每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，因为它认为年度投票可以促进我们的高管薪酬计划和做法的问责制和透明度。

关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会在决定何时就高管薪酬问题进行下一次咨询投票时，将考虑对该提案3的投票结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来仍可能决定或多或少地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划采取重大改变等因素来改变其做法。

需要投票

由于这项提议寻求股东的意见，因此没有最低投票要求。如果三个频率选项(每年、每两年或每三年)获得的票数比其他选项多，董事会将审议这三个选项中的一个已获批准。弃权和任何“中间人无票”将不计入总票数，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议

你投票选“一年”

关于未来咨询投票的频率

批准高管薪酬

审核委员会已选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)审计本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表及财务报告内部控制，以待股东批准。自2013年以来，普华永道一直是该公司的独立注册会计师事务所。关于普华永道的遴选，审计委员会每年都会与普华永道审查和谈判聘书的条款。这封信阐述了有关他们的聘用范围、相关费用、付款条件和每一方的责任的重要条款。

审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合本公司和我们的股东的最佳利益。然而，如果股东不批准普华永道的选择，审计委员会将考虑2022年或下一财年的投票结果。即使遴选获得批准，审计委员会仍可酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所，并有权随时终止或以其他方式修改普华永道的聘用。

普华永道的代表预计将出席2022年年会，期间他们将回答股东提出的适当问题。

审计委员会本报告中包含的信息不应被视为向美国证券交易委员会“征求材料”或“存档”，或承担交易法第18节的责任，除非本公司通过引用将其具体纳入根据证券法或交易法提交给美国证券交易委员会的文件中。

根据纽约证券交易所适用的上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会由董事会认定为“独立”的董事组成。管理层主要负责建立和维护足够的内部财务控制，编制公司的财务报表并公开报告。普华永道会计师事务所是公司2021年的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准审计公司经审计的财务报表和财务报告的内部控制。

在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表以及普华永道对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会还与普华永道讨论了根据PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。作为审查的一部分，普华永道向审计委员会提供了一份书面声明，描述了普华永道与公司之间可能影响普华永道独立性的所有关系，以及普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的信息。在审查后，审计委员会与普华永道讨论了可能影响其客观性或独立性的任何关系。审计委员会还审议了普华永道提供的任何非审计服务是否符合保持其独立性，并得出结论认为，普华永道的独立性得到了保持。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议(董事会随后批准了该建议)，将本公司截至2021年12月31日的经审计财务报表纳入本公司于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

审计委员会

Nichelle Maynard-Elliott(主席)

Elyse Napoli Filon

迈克尔·F·戈斯

首席会计师费用及服务

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度普华永道向本公司提供专业服务的费用详情：

审计费用：包括以下专业服务的收费：

·对公司合并财务报表的审计；

·审查季度报告中所列公司的中期简明综合财务报表；

·对外国实体的法定审计；以及

·根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对公司财务报告的内部控制进行审计，包括在对公司合并财务报表的审计中。

2021年，审计费用包括70万美元的非经常性费用，主要与收购活动有关。2020年，审计费用包括160万美元的非经常性费用，这些费用主要与审计我们的税务状况变化、与2025年到期的5.875%优先票据再融资相关的程序以及收购活动有关。

与审计相关的费用：包括与公司合并财务报表的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括关于财务会计和报告标准的咨询、尽职调查、与收购和资产剥离有关的会计，以及法规或条例不要求的证明服务。

税费：包括税务合规/准备和其他税务服务，包括与国际税务合规有关的专业服务费，协助税务审计，以及与合并、收购和资产剥离对准备纳税申报表的影响有关的协助。

所有其他费用：包括上述报告以外的所有其他服务的费用。审计委员会的结论是，普华永道提供上述总额中包括的非审计服务符合保持这些审计员的独立性。

审计和允许的非审计服务的预先审批政策和程序

与美国证券交易委员会有关审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督公司独立审计师的工作。审计委员会认识到这一责任，已制定政策和程序，按类别预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，包括与审计相关的服务、税务服务和其他获准的非审计服务。根据这些政策和程序，审计委员会按服务类别预先批准从我们的独立注册会计师事务所获得的所有服务，包括审查将进行的特定服务、每一服务类别预计产生的费用以及该等服务对审计师独立性的潜在影响。任何预批的期限为财政年度，除非审计委员会在预批中特别规定了不同的期限。如果有必要聘请我们的独立审计师提供原始文件中没有考虑到的额外服务

如果有普华永道的聘书或预先批准，审计委员会在任何额外的聘用之前都需要单独的预先批准。

根据上述政策和程序，普华永道在审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用下执行的所有2021年工作均经审计委员会批准或预先批准。

需要投票

批准这项提议需要所投的多数票的赞成票。这意味着，如果普华永道在2022年的选举中获得的赞成票超过反对票，这样的选举将被批准。如果普华永道的遴选未获批准，审计委员会可能会重新考虑公司独立审计师的遴选。

董事会一致建议

投票支持批准该法案

任命普华永道会计师事务所为2022年

根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网向股东提供我们的代理材料，而不是纸质形式，这将减少2022年年会对环境的影响及其相关成本。

为什么我会收到这些代理材料？

您收到代理材料是因为您是2022年年会的记录股东。这意味着您在2022年4月11日(创纪录的日期)收盘时持有Element Solutions股票。委托书材料提供了2022年年会的通知，描述了提交给股东行动的建议，并包括需要向股东披露的信息。我们已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，通过邮寄将这些材料的印刷版递送给您。

如果您是直接以您的名义登记的股票的备案股东，我们将在2022年4月22日左右向您邮寄一份长达一页的代理材料网上可用通知(“互联网可用通知”)。登记在册的股东可以访问www.proxyvote.com上的代理材料，或按照互联网可用性通知中的说明要求打印一套代理材料。互联网可用性通知还解释了您可以如何通过电子邮件或通过邮件以印刷形式请求接收未来的代理材料。如果您选择电子邮件选项，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料和代理投票网站的链接。我们鼓励您选择此电子邮件选项，这将使我们能够更及时地提供您所需的信息，节省打印和邮寄成本，并节省自然资源。您选择通过电子邮件接收代理材料或通过邮件以打印形式接收代理材料，在您进行修改之前将一直有效。

如果您是实益所有人，您将不会直接从我们那里收到有关互联网可用性的通知。相反，您的经纪人、银行或其他被提名人将向您转发他们自己的通知，其中包含有关访问与2022年年会相关的代理材料和如何投票您的股票的说明，以及您可以用来接收代理材料的其他选项。

2022年年会在何时何地举行？

作为我们在2022年年会上为员工和股东维护安全和健康环境的努力的一部分，我们决定今年通过音频网络直播继续举行一次仅限虚拟的会议。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ESI2022来参加2022年年会。参加

2022年年会，您需要在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格中包含16位控制号码。2022年年会将于上午11点准时开始。(东部时间)2022年6月7日。

我们致力于确保股东享有与参加面对面会议相同的权利和机会参加2022年虚拟年度会议。截至会议记录日期，出席和参加会议的股东将有机会在会议期间的任何时间通过虚拟会议平台提出问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/ESI2022。我们将在会议的指定部分回答问题。行为准则、代理材料和股东名单将在会议平台上提供。

如果我在访问虚拟2022年会时遇到技术困难或问题，该怎么办？

我们的技术人员将随时为您解决访问虚拟2022年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话。

如果我计划参加2022年年会，我还应该委托代理投票吗？

是。提前投票不影响您出席2022年年会的权利。如果您提交了代理卡并参加了虚拟会议，则无需在会议上再次投票，除非您想更改投票。

我要投票表决什么？

计划在2022年年会上表决的提案有四项：

我们亦会根据本公司经修订及重订的附例所载程序，考虑于2022年股东周年大会前适当提出的其他建议。

我们的首席执行官Gliklich先生和我们的大中华区总裁Capps先生已被我们的董事会选为2022年年会的代表持有人。在2022年年会上及时收到的适当交付的委托书所代表的我们的所有普通股股份将由委托书持有人以股东在委托书中指定的方式在会议上投票表决。如果您签署并退还委托书，但没有说明您希望您的股票如何投票，则代理持有人将根据董事会的建议投票您的股票。

我可以投票选哪些股票？

你可以投票表决你在记录日期，也就是2022年4月11日收盘时拥有的所有普通股。你可以为你在记录日期持有的每一股普通股投一票

在2022年年会上提出的每一项事务上。这些股份包括以下股份：

·直接以您作为记录持有人的名义持有；和/或

·通过经纪人、银行或其他被提名者作为受益人为你持有。

截至2022年4月11日，共有247,833,829股普通股已发行、已发行并有权投票。

如果在会议上提出了其他事项，会发生什么情况？

本公司经修订及重订细则规定，业务事项只能根据本委托书所载股东周年大会通知(或其任何补编)，由董事会或在董事会指示下，或由本公司股东根据经修订及重订附例所载程序向公司秘书递交有关该等业务的适当通知，方可提交2022年股东周年大会。

除本委托书所述之四项事项外，截至本委托书日期，吾等并不知悉于2022年股东周年大会上须处理之任何其他事项。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的人士将有权根据特拉华州管辖公司的法律(“特拉华州公司法”)和/或我们修订和重新修订的章程，就2022年年会上适当提交表决的任何额外事项投票表决您的股份。

法定人数是什么？为什么需要法定人数？

出席的股东必须达到法定人数，才能在2022年年会上对所有业务项目进行投票。持有本公司已发行普通股多数投票权并有权于记录日期投票的人士亲自或委派代表出席会议，即构成法定人数，使我们得以举行2022年股东周年大会。已收到但被标记为弃权的委托书(如果有)和经纪人未投票(如下所述)将被计入2022年年会法定人数的计算中。如果我们没有法定人数，则主持2022年年会的人或出席2022年年会的股东可根据我们修订和重新修订的章程授权，以过半数投票权宣布休会，直至达到法定人数。

登记在册的股东和受益所有人之间有什么区别？

登记股东：如果您的股份直接登记在您的名下，在ComputerShare、本公司的转让代理或任何其他代理人处登记，您将被视为这些股份的“登记股东”，并且互联网可用性的通知将直接发送给您。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予Element Solutions的某些高管，或亲自在2022年年会上投票。

受益者：如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名者持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的“受益者”，并且该被提名人将互联网可用性通知转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的被提名人如何投票您的股票，并被邀请参加2022年年会。

如果你既以股东的身份持有股票，又以“街头名下”的身份持有，你必须对这两组股票分别投票。

我该怎么投票？

如果你是记录在案的股东，你可以投票：

·通过互联网。您可以通过互联网进行投票，方法是访问www.proxyvote.com并输入您的互联网可用性通知上的16位控制号码。有关网上投票的说明，请参阅《网上投票须知》。

·通过电话。如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，您将收到一张代理卡，您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。

·邮寄。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到一张代理卡，您可以通过填写代理卡并将其放入所提供的信封中进行投票。

·在虚拟会议上。您可以在虚拟2022年年会期间通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ESI2022进行投票。要加入会议，请确保您的16位控制号码可用。

如果您是以“街道名义”持有的股票的实益所有人，您必须遵循持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票程序。一般而言，您可以投票：

·通过互联网。您可以通过互联网代理投票，方法是访问www.proxyvote.com并输入在您的互联网可用性通知中找到的16位控制号码。有关网上投票的说明，请参阅《网上投票须知》。网上投票的可用性可能取决于持有您股票的经纪人的投票过程。

·通过电话。如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。电话投票的可用性可能取决于持有您股票的经纪人的投票过程。

·邮寄。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到一张代理卡或投票指示表，您可以通过填写代理卡或投票指示表并将其放入所提供的信封中进行投票。

·在虚拟会议上。您可以在虚拟2022年年会期间通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ESI2022进行投票。要加入会议，请确保您的16位控制号码可用。

为了便于及时收到您的委托书，我们鼓励您今天通过互联网或电话投票。

如果您在互联网上或通过电话投票，您不需要返回您的代理卡或投票指示表格。股东的互联网和电话投票将全天24小时开放。为了让您的经纪人有足够的时间投票，您的投票指示必须在晚上11：59之前收到。(东部时间)2022年6月6日。即使您计划参加2022年年会，我们也建议您提前投票。

互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。通过互联网和电话投票的股东应该明白，通过这些方式投票可能会产生成本，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。

每项提案需要多少票数才能通过？

下表列出了批准本委托书中描述的每一项提案所需的票数，假设有法定人数：

我如何以电子方式获取代理材料？

互联网可用通知为您提供了如何使用互联网查看2022年年会代理材料的说明。本委托书和我们的2021年年度报告可在以下网站上查阅：www.proxyvote.com。如果您以“街道名称”持有您的股票，您可以选择以电子方式接收未来的委托书和年度报告。有关电子交付的信息，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人。要求电子交付的股东可能会产生费用，如电话和互联网接入费，这些费用必须由股东承担。

如果我在投票前丢失了包含我的控制号码的互联网可用性通知或我的经纪人的其他通信，该怎么办？

记录在案的股东。如果您是记录在案的股东，您可以写信给Element Solutions Inc.，地址是Element Solutions Inc.，地址为东布罗沃德大道500号，Suite1860号，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33394，或致电我们的投资者关系团队，以获得另一份包含您的控制号码的互联网可用性通知。

受益所有人。如果您的普通股是通过经纪商、银行或其他代名人以“街头名义”持有的，您必须联系该代名人，并要求从他们那里获得另一份通知。

我的投票是保密的吗？

是。Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)将收到股东投票并将其制作成表格。您对任何特定提案的投票将被保密，不会向Element Solutions或其任何管理人员或员工披露，除非(I)适用法律要求披露，(Ii)您明确要求披露您的投票，或(Iii)我们/Broadbridge真诚地得出结论，认为存在关于一个或多个代理人、选票或选票的真实性或该等代理人、选票或选票的任何制表的准确性的真诚争议。然而，投票总数将不时提供给我们，初步投票结果将在2022年年会上公开公布。

如果我是根据公司员工股票购买计划(“ESPP”)持有股票的员工，我的股票将如何投票？

持有通过公司ESPP收购的公司普通股的员工将收到一封电子邮件，其中包括来自Broadbridge的投票指示或投票指令卡，其中涵盖截至记录日期在ESPP管理人嘉信理财的嘉信理财股票计划服务下持有的所有股票。电子邮件或投票指示卡可能比代理卡具有更早的退货日期。

我如何投票我在嘉信理财经纪账户和/或通过公司的员工储蓄和401(K)计划持有的股票？

在嘉信理财持有的经纪账户中持有公司普通股或通过公司401(K)计划获得的股票的员工，将能够根据嘉信理财股票计划服务部在嘉信理财开立这些经纪账户的银行代理人提供的投票指示，投票表决其账户中包含的任何股票。

如果我在没有提供任何具体投票指示的情况下签署并退回我的委托书，该怎么办？

记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，并且您提交了一张已签署的委托卡或通过电话或互联网提交了您的委托书，但没有具体说明您希望如何投票表决您的股份，则委托书持有人将根据董事会就本委托书中提出的所有事项提出的建议投票您的股份。对于在2022年年会上适当提交表决的任何其他事项，委托书持有人将根据他们的最佳判断投票表决您的股票。

受益所有人。如果您是以“街道名义”持有的股票的实益拥有人，并且没有根据纽约证券交易所的规则向持有您股票的经纪、银行或其他代名人提供具体的投票指示，则该经纪，

银行或其他被提名人一般可以就“例行事项”投票，但不能就“非例行事项”投票。如果持有您股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，则该经纪人、银行或其他代名人将通知选举检查人员，它无权就您的股票的这一事项投票。这通常被称为“经纪人不投票”。因此，我们强烈建议您向您的提名者发出投票指示。在确定是否有法定人数时，将计算由此类经纪人无投票权代表的股票。

哪些提案被认为是“常规”或“非常规”？

根据适用规则，批准任命普华永道会计师事务所为我们2022年独立注册会计师事务所(提案4)是一件“例行公事”。经纪商、银行或其他被提名人通常可以对日常事务进行投票，这意味着它可以行使自由裁量权，在没有您指示的情况下投票表决您的股票。因此，预计不会存在与提案4有关的经纪人非投票。

根据适用规则，董事选举(提案1)、在咨询基础上核准近地天体薪酬(提案2)以及今后投票批准高管薪酬的频率(提案3)被视为“非常规”事项。经纪人、银行或其他被提名人在没有您的指示的情况下不能就非例行事项投票，因此可能会有经纪人对提案1、2和3不投票。

中间人不投票和弃权对会议上提出的提案有什么影响？

下表列出了经纪人无投票权和弃权票对本委托书中描述的每个提案的影响，假设有法定人数：

在我递交了委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在委托卡行使前的任何时间通过以下方式向公司秘书递交撤销委托书、签署新的委托书并注明更晚的日期或在2022年股东周年大会期间投票。如果您是实益所有人，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

Element Solutions Inc.

收件人：公司秘书

东布罗沃德大道500号，套房1860

佛罗里达州劳德代尔堡，33394

美国

我有权享有持不同政见者的权利吗？

不是的。特拉华州一般公司法没有规定持不同政见者在2022年年会上表决的事项上的权利。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括多个互联网可用性通知或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您可能会收到一份单独的互联网可用性通知或每个经纪账户的投票指导卡，您在每个经纪账户中以“街道名称”持有股票。如果您是记录在案的股东，并且您的股票登记在多个名称中，则您

将收到多个有关互联网可用性的通知。请投票您收到的每一份上网通知或投票指导卡所代表的股份。

什么是家政？

对于那些选择继续收到委托书打印副本的股东，美国证券交易委员会允许向股东交付一份年度报告，向两名或两名以上股东居住的任何家庭交付一份委托书，据信他们是同一个家庭的成员。这一程序被称为“持家”，减少了股东收到的重复信息的数量，以及公司的相关费用。我们没有对我们登记在册的股东实行持家制度；然而，一些经纪公司已经实行了持家制度，这可能会影响某些实益所有者(即“街头名字”的股东)。如果你的家庭有多个账户，经纪人通过这些账户持有你的“街名”普通股，你可能已经收到了该经纪人的持股信息通知。如果您有任何问题，需要本委托书或我们的2021年年度报告的额外副本，或希望撤销您对家庭的决定，从而收到多份报告，请直接联系您的经纪人。

我在哪里可以找到2022年年会的投票结果？

我们将在2022年年会后4个工作日内，公布2022年年会表决的提案的初步投票结果，并在提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中公布最终详细投票结果。

如果有其他问题，我应该打电话给谁？

如果您需要协助投票您的股票，或对本委托书或2022年年会有其他问题，请联系我们的投资者关系团队，电话：(561)406-8465，电子邮件：IR@elementsoltionsinc.com。

如果您想收到我们2021年年度报告的更多副本，请联系：

Element Solutions Inc.

东布罗沃德大道500号，套房1860

佛罗里达州劳德代尔堡，33394

美国

关注：投资者关系

股东提案

截至本委托书日期，除本委托书所载股东周年大会通知所载事项外，董事会并不打算在2022年股东周年大会上提出任何其他事项以供处理。如在2022年股东周年大会前有任何其他事项出现，则拟在没有相反指示的情况下，根据董事会的建议表决由委托书代表的股份。

股东对2023年委托书的建议

根据《交易法》第14a-8条的规定，为了提交要考虑纳入公司2023年股东年会代理材料的股东提案，我们的公司秘书必须在不迟于2022年12月23日收到提案，地址是美国佛罗里达州劳德代尔堡33394号东布罗沃德大道500号1860Suite。提案必须符合规则14a-8的要求才有效。

股东董事提名和其他股东提案，将在2023年股东年会上提交

我们修订和重新修订的章程还建立了关于董事提名(每一项“提名”)和其他股东提案(每一项“股东提案”)的预先通知程序，这些提名并未提交以包括在委托书中，但股东希望直接在年度会议上提出。若要在本公司2023年股东周年大会前妥善提交提名通知书或股东建议，提名通知书或股东建议书必须于2022年股东周年大会举行一周年前不少于90天或不少于120天，送交本公司秘书，地址为上述劳德代尔堡。因此，股东或其代表根据本公司经修订及重新修订的附例(而非根据规则14a-8)发出的任何通知，必须在不早于2023年2月7日营业结束时收到，且不得迟于2023年3月9日营业结束时收到。

任何通知必须描述与(I)受提名的个人有关的各种事项，包括但不限于，该被提名人的姓名、地址、职业和持有的股份数量；(Ii)股东建议，包括但不限于提出该建议的理由；及(Iii)有关发出通知的股东和代表其作出提名或股东建议的实益拥有人(如有)的资料。

所有提名及股东建议必须符合本公司经修订及重新修订的附例所载的要求，可免费向本公司秘书索取一份副本。任何年度会议的主席可以拒绝批准任何不符合本程序的提名或股东提案。

有权在2022年年会上投票的股东名单

有权在2022年年会上投票的登记股东的姓名将在公司位于佛罗里达州劳德代尔堡的主要办事处张贴，有效期为2022年年会之前的10天，一直持续到2022年年会。如果办公室访问受到新冠肺炎疫情的影响，股东可以向公司发送电子邮件至IR@elementsoltionsinc.com，寻求替代安排。

委托书征集成本

我们将支付与本次委托书征集相关的所有费用。除了这种邮寄征集外，我们的高级职员、董事或员工可以亲自、通过电话或电子邮件代表我们征集委托书，而不会因该活动而获得额外补偿。我们还希望报销我们的转让代理布罗德里奇、银行、经纪人和其他人在向我们普通股的受益者发送代理材料和获得这些所有者的委托书时的合理自付费用。

与董事会的沟通

任何股东或其他有意与董事会、董事会委员会、董事会独立牵头的董事或任何其他董事联系的各方，可以书面方式联系：

Element Solutions Inc.

董事会[或委员会或牵头董事或董事名称]

东布罗沃德大道500号，套房1860

佛罗里达州劳德代尔堡，33394

美国

所有通信应包括提交通信的人的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址(如果有)，并注明此人是否为公司的股东。

如本公司董事行为守则所示，董事会已批准处理本公司收到并致予董事会非管理层成员的函件的程序。在这一过程中，

执行主席或获主席授权的高级职员(“获授权高级职员”)审阅所有该等函件，保存所有该等函件的日志，并将执行主席或获授权高级职员认为涉及董事会或其任何委员会的职能或执行主席或获授权高级职员以其他方式认为需要他们注意的所有函件的副本送交其他董事。执行主席或授权官员可以审查轻率或非法的通信和商业广告。董事可以随时查看日志。

当认为适当时，与会计、内部控制或审计事宜有关的关注事项将提请我们的内部核数师注意，并按照审计委员会就该等事项制定的程序处理。

可用信息

应书面要求，我们将免费向每位被征集委托书的人提供我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的副本，包括财务报表及其时间表，但不包括证物。股东应将他们的请求直接与我们的投资者关系团队联系，地址为Element Solutions Inc.，地址：东布罗沃德大道500号，Suite1860，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33394。

我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报也可通过我们网站的投资者-美国证券交易委员会备案部分免费获取，网址为www.elementsoltionsinc.com。如有书面要求，我们将按上述地址向我们的投资者关系团队发送一份10-K表格年度报告的副本。

本委托书所反映的高管薪酬是根据并非按照公认会计原则准则(“GAAP”)编制的财务信息发放的，这些财务信息包括经调整的EBITDA、经调整的EBITDA CAGR(按不变货币计算)、经调整的每股收益、现金投资回报(CRI)、自由现金流、有机销售净增长和股东总回报(TSR)。

管理层和薪酬委员会在分析公司业绩和评估2021年薪酬时使用了这些非公认会计准则财务衡量标准。然而，非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，不应孤立于我们根据GAAP报告的相关财务信息，或替代或优于我们根据GAAP报告的相关财务信息。

有关公司使用非GAAP财务措施的讨论，请参阅2021年年度报告第29页“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务措施”。

以下提供了这些非GAAP财务衡量标准的定义，并在适用时与其最具可比性的GAAP财务衡量标准进行了对账：

不变货币

该公司在不变货币基础上披露调整后的EBITDA CAGR，剔除了因其国际地点的外币换算成美元而引起的变化的影响。管理层相信，这种非公认会计原则的财务信息有助于在分析业务业绩趋势时进行期间间的比较，从而提供有关其经营结果的有价值的补充信息，这与公司内部评估其财务结果的方式一致。

外币换算的影响是通过使用上一时期的汇率将公司当期本币财务业绩换算成美元，并将这些调整后的金额与上一时期报告的结果进行比较来计算的。实际增长率和恒定货币增长率之间的差异代表了外币换算的估计影响。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA被定义为EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益)，不包括GAAP收益中包括的额外项目的影响，该等项目不能代表或指示其持续业务或被认为与其资本结构相关，如下文“调整后每股收益”调节表下的脚注所述。管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了对公司业务长期盈利趋势的更全面的了解，并便于将其盈利能力与之前和未来进行比较。

下表将下表所列期间的GAAP“普通股股东应占净收益”与“调整后的EBITDA”进行了核对：

						截至12月31日的12个月，
(百万美元)						2021
普通股股东应占净收益						$	203.3
加(减)：
归属于非控股权益的净收入						0.4
非持续经营所得的税后净额						(0.3)
所得税费用						48.3
利息支出，净额						54.2
折旧费用						39.7
摊销费用						124.2
EBITDA						469.8
调整以对账调整后的EBITDA：
库存递增			(1)			12.9
重组费用			(2)			11.7
收购和整合费用			(3)			14.2
内部债务外汇收益			(4)			(16.6)
此前不太可能调整股票薪酬			(5)			23.9
其他，净额			(6)			9.0
调整后的EBITDA						$	524.9

注：有关脚注说明，请参阅下面调整后每股收益(EPS)调节表下的脚注。

调整后的有机EBITDA复合年增长率(“EBITDA CAGR”)

经调整EBITDA CAGR被定义为某一业绩期间经调整的有机EBITDA增长(相对于美元价值)，该增长不包括外币换算、重大收购、资产剥离、重组、再融资和薪酬委员会认为适当的其他不寻常项目的影响。管理层相信，这一非公认会计准则的财务衡量标准能够更全面地了解公司业务的长期盈利趋势，并便于将其盈利能力与之前和未来进行比较。

调整后每股收益(EPS)

调整后每股收益是管理层用来衡量经营业绩和趋势的一项关键指标，因为管理层认为，在计算调整后每股收益时剔除某些费用有助于进行期间间的经营业绩比较。调整后每股收益被定义为普通股股东应占净收益，对GAAP收益中包含的额外项目的影响进行了调整，我们认为这些项目不能代表或指示我们正在进行的业务。此外，公司取消了与无形资产相关的摊销费用、与固定资产增加相关的增量折旧以及与采购会计中确认的收购库存增加相关的销售增量成本，并将2021年的有效税率调整为20%。

由此产生的持续经营的调整后净收益除以公司调整后的已发行普通股。经调整的已发行普通股指截至今年迄今每个季度末的已发行普通股的平均数，加上行使或归属所有已发行股权奖励时可发行的股份(假设股权奖励的业绩成就目标水平被认为是目标可能的)。

下表将GAAP“普通股股东应占净收益”与“普通股股东持续经营调整后净收益”进行了核对，并列出了用于计算下表所示期间持续经营调整后每股收益的调整后普通股数量：

(1)本公司扣除与无形资产相关的摊销费用、与固定资产增加相关的递增折旧以及与收购采购会计中确认的库存增加相关的销售递增成本。该公司相信，这些调整有助于洞察维持和增强其产品组合所需的现金流。

(2)本公司就重组其业务的成本作出调整，包括与其收购业务相关的成本。该公司调整这些成本是因为它认为它们不能反映正在进行的运营。

(3)本公司对与收购和整合活动相关的成本进行调整，包括获得相关融资的成本、法律和会计费用以及转让税。该公司调整这些成本是因为它认为它们不能反映正在进行的运营。

(4)公司对公司间债务的汇兑损益进行了调整，因为它预计适用货币的期间间变动将在长期基础上抵消，而且由于其长期性，这些损益并未完全变现。公司不排除短期公司间和第三方应收账款和应收账款的汇兑损益。

(5)由于在2021年第二季度之前不认为有可能实现这些奖励的业绩目标，因此，直到2021年第二季度有可能实现业绩目标时，这些奖励的薪酬支出才开始确认，因此，本公司对授予某些主要高管的某些弹性目标绩效RSU的相关成本进行了调整。公司对这些成本进行调整，以便对不同时期的业绩进行有意义的比较。

(6)本公司的调整主要包括若干专业顾问费。该公司调整这些成本是因为它认为它们不能反映正在进行的运营。

(7)本公司将截至2021年12月31日的12个月的实际税率调整为20%。这一调整不反映公司当前或近期的税收结构，包括在某些司法管辖区对其利用净营业亏损和外国税收抵免的能力的限制。本公司还适用20%的有效税率

税前非公认会计原则调整。作出这些有效的税率调整是因为公司认为，这些调整对不同时期的业绩进行了有意义的比较。

(8)本公司将“调整后已发行普通股”定义为本季度迄今已发行普通股的数量和年初至今每个季度的平均数，加上行使或归属所有已发行股权奖励时可发行的股份(假设股权奖励的业绩目标水平被认为是目标可能达到的)。本公司调整了本次计算的已发行普通股数量，以了解本公司的每股经营业绩。有关详细信息，请参阅下表：

2021年12月31日未偿还的非GAAP调整后普通股：

现金投资回报(CRI)

CRI被定义为调整后的EBITDA减去维护资本支出除以总物业、厂房和设备加上营运资本，受收购的某些调整的影响。营运资本的定义是应收账款净额加上存货减去应付账款。管理层认为，CRI是衡量资本效率的相关指标。

自由现金流

自由现金流的定义是经营活动产生的净现金流量减去净资本支出。净资本支出包括资本支出减去处置财产、厂房和设备的收益。管理层认为，自由现金流是衡量公司从业务运营中产生现金的能力，是评估公司财务业绩的重要财务指标。然而，自由现金流应被视为经营活动提供的净现金的补充，而不是替代，以衡量公司的流动性。

下表对下表所列期间的“业务活动现金流量”和“自由现金流量”进行了核对：

						截至12月31日的12个月，
(百万美元)						2021
经营活动的现金流						$	326.0
资本支出						(46.3)
自由现金流						$	279.7

有机净销售额增长

有机净销售额增长被定义为不包括外币换算、某些金属传递定价的变化以及收购和/或资产剥离(视情况而定)的影响的净销售额。管理层认为，这一非公认会计准则财务指标通过在一致的基础上提供不同时期的可比净销售额，使投资者能够更全面地了解潜在的净销售额趋势。

总股东回报(“TSR”)

TSR是指在实现业绩目标的适用业绩期间，公司相对于组成标准普尔400指数的公司的TSR的TSR。管理层认为，TSR是评估公司财务业绩的重要财务指标，它表明投资者从一项投资中获得的总金额。