美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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附表14A |
根据第14(A)条作出的委托书 《1934年证券交易法》 |
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由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框:
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☐初步代理声明 最终委托书 ☐权威附加材料 ☐根据§240.14a-12征集材料 | ☐机密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
支付申请费(勾选适当的方框):
不需要任何费用。
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11,根据下表计算的☐费用。
(1)交易所适用的每类证券的名称:
(2)交易适用的证券总数:
(3)根据《交易法》规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定):
(4)建议的最高交易总额:
(5)已缴付的总费用:
之前与初步材料一起支付的☐费用。
如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销,请选中☐复选框并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。
(1)以前支付的金额:
(2)表格、附表或注册说明书编号:
(3)提交方:
(4)提交日期:
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政府公告2022年年报 股东大会 将于2022年6月1日举行
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我们是值得信赖的增长
数百万人的合作伙伴
平凡的企业家。
Godaddy在为庞大的日常企业家市场提供服务方面处于全球领先地位。我们的使命是通过为他们提供在线和面对面发展所需的所有帮助和工具,为我们拥有2100多万客户的全球社区-以及世界各地的企业家-提供支持。
我们所做的
我们通过提供在线和面对面的所有帮助和工具,为世界各地的日常企业家提供能力。
我们相信,我们通过独特的资产组合和客户启发的创新为客户创造价值。我们做他们要求我们做的工作,并在他们旅程的每一个点与他们真诚地合作。我们的使命是为我们的客户提供工具、洞察力和人员,将他们的想法和个人主动性转化为成功。
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我们是谁 | | |
6k+ | 21m+ | 84m+ |
多过 6000名员工 | 我们为2100万+赋能 日常创业者 | 我们的客户信任我们 他们的8400多万个域名 |
我们首席执行官的留言
各位股东朋友:
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在Godaddy担任首席执行官两年半以来,我比以往任何时候都对面前的机会感到更加兴奋。Godaddy的愿景和使命吸引了我并激励我加入,它继续吸引着我们行业最优秀的人才,为公司一个非常光明的未来做好了准备。Godaddy是一家有大胆目标、做有意义工作的公司。在Godaddy,我们仍然专注于帮助企业家成功和发展他们的业务。我们是值得信赖的2100多万客户的合作伙伴,他们依赖我们帮助他们在成功中腾飞,在挑战中提升他们。 我们的客户希望Godaddy满足多种需求,这证实了我们具有竞争力的差异化品牌、明智的客户指导和无缝直观的体验的价值。我们通过独特的资产组合为客户创造价值,我们以客户为灵感的创新模式体现了我们是如何在客户的商务旅程中真正与他们合作的。所有这些都带来了强大的股东价值创造,我们的盈利模式继续扩大。 回顾2021年,我们坚定不移的执行速度是最让我兴奋的。Poynt的整合和我们OmniCommerce产品的推出是我们公司发展的基石时刻,我们渴望看到仍有希望的结果到来。2021年,我们的预订量、收入和无杠杆自由现金流实现了强劲增长,第四季度是Godaddy的第一季度,收入超过10亿美元。如果没有我们与客户建立的深厚信任,这是不可能的,因为客户为我们提供了支持他们的特权。 2022年,我们计划继续执行我们的战略重点:通过存在推动商业成功,支持Godaddy专业人士和领域创新。我们客户的商业需求日益相互关联,我们Godaddy专注于为他们实现全方位的商业。我们致力于继续我们的创新步伐,为客户带来提高忠诚度的重要解决方案,并推动整个行业的进步。我们有吸引力的增长算法通过严谨的资本配置方法推动可持续的营收增长、不断扩大的利润率和强劲的现金流。 今年2月,我们在投资者日上分享了我们令人兴奋的2022年及以后的愿景和计划,我们很高兴听到许多股东的来信,他们与我们一样对我们制定的道路充满热情。展望未来,当我们执行我们的战略时,您将进一步听到我们关于我们的进展的消息。 最后,我想重申我对Godaddy未来的乐观和信念。我期待着继续与我们伟大的团队、我们的客户和我们的股东合作。来自Godaddy的所有人,我们感谢你们的支持,我们感谢你们对我们业务的信心,我们期待着未来的事情。 |
| | 最好的 |
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| | 阿曼·布塔尼 |
| | 首席执行官 |
关于召开虚拟股东年会的通知
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| 日期和时间: | | | 虚拟会议站点: | | | 谁可以投票: |
2022年6月1日(星期三)上午8:00PDT | | Www.Virtual股东大会/GDDY2022 | | 2022年4月6日登记在册的股东 |
尊敬的Godaddy股东们:
诚挚邀请您参加特拉华州Godaddy公司(以下简称Godaddy)2022年虚拟股东年会(简称年会)。年会将于2022年6月1日(星期三)上午8点举行。会议将通过网上直播进行,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022。您可以登录上述网站,使用通知上的16位控制号或代理卡(“控制号”),在股东周年大会期间在线出席股东大会、以电子方式投票、提交问题和查看公司股东名单。我们建议您在会议开始前几分钟访问网站,以确保您在会议开始时已登录。
这种虚拟会议形式使我们能够扩大会议的访问范围,改善通信,并降低股东、公司和环境的成本。我们相信,虚拟会议能够增加来自世界各地的股东的参与度。此外,鉴于围绕新冠肺炎的担忧持续加剧,虚拟会议形式使我们能够继续进行会议,同时减轻与会者的健康和安全风险。
业务事项:
在年度会议上,股东将被要求对以下提案进行投票:
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1 选举三名第一类董事,任期至2025年年度股东大会,直至正式选出其继任者并具备资格,但须提前去世、辞职或免职 | | 2 咨询性、不具约束力的投票批准任命的高管薪酬 | | 3 不具约束力的咨询性投票,批准一年、两年或三年内就指定高管薪酬进行咨询投票的频率 | | 4 批准委任安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 |
| 每一位董事提名者 | | | 为 | | | 一年 | | | 为 |
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5 批准修订后的公司注册证书修正案,以解密董事会,并规定每年举行董事选举 | | 6 批准对公司修订和重新发布的公司注册证书的修正案,以消除某些绝对多数投票的要求 | | 7 批准对公司修订和重新注册证书的修正案,以取消其中规定的某些企业合并限制,转而使公司受到特拉华州公司法的企业合并限制 | | 8 批准对公司经修订及重新修订的公司注册证书的修订,以删除不适用的条文及实施某些其他杂项修订 |
| 为 | | | 为 | | | 为 | | | 为 |
我们还将处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。
投票方式:
如果你是有记录的股东,有四种投票方式:
1.通过互联网:你可以在www.proxyvote.com上投票,一周七天,每天24小时,直到晚上11点59分。PDT时间2021年5月31日(访问网站时手持代理卡)。
2.电话:您可以免费拨打1-800-690-6903(打电话时手持代理卡)投票您的股票。
3.邮寄:您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中(如果您收到打印的代理材料)来投票。
4.在虚拟会议期间:您可以在虚拟年会期间通过www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022网络直播投票您的股票。您可以登录上述网站并使用您的控制号码,在线参加年会,以电子方式投票您的股票,并在年会期间在线提交问题。我们建议您在会议开始前几分钟访问网站,以确保您在会议开始时已登录。
如果你是一名街头股东,你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示,才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。您也可以使用投票指示表格上的控制号码来出席和投票年会。
本公司董事会(下称“董事会”)已将2022年4月6日(星期三)的闭幕时间定为年度会议的记录日期。只有在2022年4月6日星期三登记在册的股东才有权通知年会及其任何休会并在会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。
关于为2022年6月1日(星期三)召开的股东大会提供代理材料的重要通知。Godaddy的委托书和2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
你们的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席年会,我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票,以确保您的股份得到代表。
这份通知和委托书将于2022年4月22日左右首次在互联网上邮寄或提供给股东。
感谢您对Godaddy的一如既往的支持,并期待着在年会上与您见面或收到您的委托书。
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| 互联网 http://www.proxyvote.com | | 电话 1-800-690-6903 | | 邮费 填写并邮寄您的代理卡 | | 在虚拟会议期间 Www.Virtual股东大会/GDDY2022 |
根据董事会的命令,
刘嘉欣
首席法务官兼公司秘书
坦佩,亚利桑那州
April 22, 2022
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目录表
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代理摘要 | 6 |
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董事会和治理事项 | 16 |
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建议1 | |
选举董事 | 16 |
董事会组成 | 17 |
确定和评估董事提名者的其他考虑因素 | 18 |
董事会领导结构 | 23 |
董事独立及附加板服务 | 23 |
董事会委员会和会议 | 24 |
对董事会和委员会有效性的评估 | 26 |
董事会风险监督 | 27 |
环境和社会承诺 | 29 |
股东参与式方法和理念 | 30 |
其他管治政策 | 31 |
非员工董事薪酬 | 32 |
行政主任 | 34 |
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薪酬和人力资本委员会主席的来信 | 35 |
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高管薪酬 | 36 |
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第二号建议 | |
对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票 | 36 |
薪酬问题的探讨与分析 | 37 |
其他薪酬政策和做法 | 52 |
薪酬和人力资本委员会报告 | 56 |
高管薪酬表 | 57 |
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建议3 | |
关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 65 |
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审计事项 | 66 |
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第4号提案 | |
认可独立注册会计师事务所的委任 | 66 |
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审计及财务委员会报告书 | 67 |
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支付给独立注册会计师事务所的费用 | 67 |
审计师独立性 | 67 |
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其他管理建议 | 68 |
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第五号建议 |
对修订后的《公司注册证书》进行修改,以解密董事会并规定年度董事选举 | 68 |
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第6号建议 |
对公司修订和重新发布的公司注册证书的修订,以消除某些绝对多数投票的要求 | 70 |
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建议7号 |
对公司修订和重新注册的公司证书的修正案,以取消其中设置的某些商业合并限制,而使公司受特拉华州公司法的商业合并限制 | 72 |
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建议8号 |
修订公司经修订及重订的公司注册证书,以删除不适用的条文,并实施某些其他杂项修订 | 74 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 75 |
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某些关系和关联方及其他交易 | 77 |
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有关本委托书和年会的其他信息和常见问题 | 78 |
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附录 | 84 |
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。您应在投票前仔细阅读本委托书全文,因为本摘要不包含您应考虑的所有信息。
投票事宜
股东将被要求在年会上就以下事项进行投票:
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1 选举三名第一类董事,任期至2025年年度股东大会,直至正式选出其继任者并具备资格,但须提前去世、辞职或免职 | | 2 咨询性、不具约束力的投票批准任命的高管薪酬 | | 3 不具约束力的咨询性投票,批准一年、两年或三年内就指定高管薪酬进行咨询投票的频率 | | 4 批准委任安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 |
| 每一位董事提名者 | | | 为 | | | 一年 | | | 为 |
第16页 | | 第36页 | | 第65页 | | 第66页 |
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5 批准修订后的公司注册证书修正案,以解密董事会,并规定每年举行董事选举 | | 6 批准对公司修订和重新发布的公司注册证书的修正案,以消除某些绝对多数投票的要求 | | 7 批准对公司修订和重新注册证书的修正案,以取消其中规定的某些企业合并限制,转而使公司受到特拉华州公司法的企业合并限制 | | 8 批准对公司经修订及重新修订的公司注册证书的修订,以删除不适用的条文及实施某些其他杂项修订 |
| 为 | | | 为 | | | 为 | | | 为 |
第68页 | | 第70页 | | 第72页 | | 第74页 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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我们的发展历程
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| | 2015 | | 首次公开募股 | | | Godaddy于2015年上市,在过去的几年里经历了巨大的变化。随着我们的不断发展,我们致力于与我们的股东不断接触,并加强我们的治理、薪酬和环境可持续性实践。自2020年以来,我们进行了多次改革,在股东的反馈下,在过去18个月中,改革的步伐加快了。 | |
| | 2018 | | 停止受控公司状态 | | | |
| | 2019 | | 阿曼·布塔尼被任命为首席执行官 | 前保荐人退出股票 | 接洽路演开始 | | | |
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| 2019 | | 重组后的NEO薪酬计划从2020年计划开始 ·将股票期权从长期激励计划中删除 ·将以绩效为基础的长期激励计划的百分比提高到总长期激励奖励的50% ·消除年度和长期激励计划之间的重叠指标,以便在广泛的公司目标上制定激励措施 ·将相对股东总回报业绩指标纳入长期激励计划,以进一步加强我们高管和股东利益之间的联系 Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和Silver Lake Partners的关联公司出售其在Godaddy的剩余头寸 |
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| 2020 | | 2021年,我们的首席执行官批准了一项主要基于业绩的未来薪酬方案,这是他在2019年新招聘方案后有资格获得新薪酬方案的第一年 修订股权指引,以(I)采纳适用于我们执行人员的指引,以及(Ii)加强已为非雇员董事制定的指引 继续开展年度股东外联活动,重点是拟议的治理改进 |
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| 2021 | | 通过进一步强调薪酬计划的增强,支持我们的年度股东敬业度计划 董事会批准的治理增强 ·管理层提议在年度会议上解密董事会 ·管理层提议在年会上取消绝对多数票的要求 ·董事无竞争选举多数票标准 ·董事服务在其他上市公司董事会的相关指南 ·强化反质押政策 执行管理团队更新 董事会和委员会领导层最新情况 ·重组我们的董事会委员会,包括轮换审计和财务委员会以及提名和治理委员会主席 ·向我们的提名和治理委员会分配了环境、社会、政府和公司治理发展和披露的新监督责任 ·纪念我们薪酬和人力资本委员会对人力资本管理的监督责任 发布首届可持续发展报告 |
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| 2022 | | 加强高管薪酬计划披露 ·更好地披露我们薪酬计划的更改和参数设置,包括更改的其他理由和背景 ·加强披露短期奖励方案奖励的上限和短期奖励方案下个人业绩目标的实现情况 ·披露了我们CEO的短期激励记分卡的前瞻性定性记分卡指标 提交治理改进方案供年度会议表决 连续第七次发布多样性和平价年度报告 |
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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公司亮点和最新消息
2021公司和业绩亮点
在Godaddy,我们相信我们的愿景和使命比以往任何时候都更加重要。我们相信,我们的客户发展业务的最大机会是以无缝的方式在线上和线下接触并向客户销售产品。我们通过将每个客户的数字身份、他们的域名和他们的商业需求结合在一起,为我们的客户提供无缝和直观的产品,并结合SAGE指导,创建互联商务体验。这种互联商务体验支持他们无处不在的存在,允许我们的客户在线上、主要市场和社交媒体平台上以及在他们的实体店中线下无缝地与他们的客户互动和销售。
2021年,我们继续扩展我们差异化的解决方案集,目标是在这个动态的环境中与客户合作,帮助他们建立业务。鉴于我们在数字身份领域的行业领先地位,我们管理着8400万个域名,一家成熟的在线存在和托管提供商代表着全球约12%的基于应用的网站,以及一家规模庞大的支付公司,在2021年处理约260亿美元的商品总额,因此我们在将这三个核心领域结合在一起方面具有得天独厚的优势。我们对进入2022年的执行和创新步伐的加快感到兴奋。
2021年,我们将重点放在了整个业务的这些核心领域,并在一年中取得了成功。2022年2月,我们推出了两个新的收入支柱:应用和商业&核心平台-我们从2021年开始的业绩亮点,包括这两个新收入支柱,如下所示:
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| 总收入 | | | | 订房 | | | | 营运现金 | | | | 无杠杆自由现金流 | |
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| | | | | | | | | | | | *所有数字都以百万为单位 | |
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| 收入从2020年的33.167亿美元增长到2021年的38.157亿美元,增长了15%,第四季度创造了公司历史上第一次超过10亿美元的季度收入。 | | | | 预订量从2020年的37.55亿美元增长到42.317亿美元,增幅为12.1%。1 | | | | 我们表现出持续强劲的现金流,经营活动提供的净现金同比增长,2021年产生8.293亿美元。 | | | | 无杠杆自由现金流同比增长16%,2021年产生9.6亿美元。2 | |
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1预订不是根据公认会计准则编制的财务衡量标准。关于我们如何计算非GAAP财务指标和其他经营指标以及如何与根据GAAP编制的最直接可比财务指标进行协调的信息,请参阅本委托书中的“附录A-非GAAP财务信息和调整”。
2无杠杆自由现金流量不是根据公认会计准则编制的财务计量。关于我们如何计算非GAAP财务指标和其他经营指标以及如何与根据GAAP编制的最直接可比财务指标进行协调的信息,请参阅本委托书中的“附录A-非GAAP财务信息和调整”。
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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通过创新和试验,我们已经开发和运营了最大的域名售后市场,我们也继续在推进注册业务方面取得长足进步。本年度结束时,我们在售后市场取得了显著的优异表现,主要是由于市场需求、平均销售价格和销售量的增加。此外,我们宣布了30亿美元的多年股票回购目标,并在2022年2月执行了7.5亿美元的加速股票回购计划,兑现了我们继续提升股东价值的承诺。
我们对2021年的业绩感到高兴,也对Godaddy相对于我们的战略取得的进展感到高兴。我们对我们最大规模的产品发布背后的势头感到兴奋,我们的OmniCommerce产品显示出采用的早期信号。我们致力于继续我们的创新步伐,为客户带来简单、易用的解决方案,以推动业绩并提供持久的营收和盈利增长、强劲的现金流,并专注于纪律严明的资本配置。
2022年投资者日亮点
2022年2月,我们主办了一个虚拟投资者日,我们在会上就我们的战略如何通过在数字身份、无处不在的存在和互联商务产品之间建立联系,使我们的客户在企业家的整个过程中获得成功提供了见解。我们投资者日的亮点包括:
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客户与产品战略 | | | 新的收入支柱 | |
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我们讨论了吸引新客户的战略,并通过面向中小型企业的集成、易于使用的解决方案附加更多产品,增加了与我们现有的2100多万忠实客户群的接触。例如,我们很高兴今年推出付费域名,允许Godaddy域名客户立即付款。 | | 我们引入了两个新的收入支柱:应用和商务和核心平台,以帮助金融界更好地了解和跟踪公司针对其增长重点领域的进展。 |
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资本配置策略 | | | 三年财务目标 | |
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我们强调了一种平衡的资本配置方法,重点是通过投资于企业来释放有意义的价值创造,同时也将资本返还给股东。 | | 我们提供了三年的财务目标,以帮助投资者和分析师为我们的业务建立长期模型。 |
投资者日的反馈是积极的。我们相信,股东对我们的客户和产品战略、新的收入支柱以及我们提供的长期战略和多年财务目标感到兴奋。我们感谢所有的反馈,并渴望在2022.3继续与我们的股东建立关系
Godaddy领导班子更新
在2021年上半年,我们的首席执行官阿曼·布塔尼与我们的董事会和管理层一起开始了一项协调进程,为我们的执行团队寻找新成员。董事会和管理层面试了内部和外部候选人,并权衡了许多因素,包括个人对公司愿景和使命的热情、非凡的技能、专业知识、经验和所展示的领导能力。我们还继续致力于公司的目标,即保持一个多元化的领导团队,并确保强大的文化契合度。在搜索工作达到高潮时,公司非常高兴地任命Mark McCaffrey为我们的首席财务官,从2021年6月2日起生效,并任命Michele Liu为我们的首席法务官兼公司秘书,从2021年7月12日起生效。
此外,在2021年下半年,我们的董事会任命罗杰·陈为首席运营官,自2022年1月3日起生效。陈先生自2015年起加入本公司,此前曾任Godaddy域名注册及投资者业务总裁。
我们相信,这些任命对于Godaddy目前和未来的成功是不可或缺的,我们非常有信心,这些领导人与我们公司一样,致力于增强我们的客户能力,并将帮助实现与我们的优先事项和战略背道而驰的目标。
有关我们所有高管的更多信息,请参见第34页。
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| | 马克·麦卡弗里 首席财务官 | | | 刘嘉欣 首席法务官兼公司秘书 | | | 陈罗杰 首席运营官 |
3我们在投资者日提供的信息仅限于演示之日,我们不承担任何义务来更新信息,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。演示文稿还包含受风险和不确定性影响的前瞻性信息,结果可能与预期大相径庭。
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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我们的董事会
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| | 年龄 | 独立的 | 董事自 | 冲浪板 委员会 |
姓名和主要职业 | 自动售检票 | 中晚期肝癌 | NGC |
第I类 | | | | | | | |
| 阿曼·布塔尼 Godaddy首席执行官 | 46 |
| 2019 | | | |
| 卡罗琳·多纳休 Intuit前执行副总裁兼首席营销和销售官 | 61 | | 2018 | • | • | |
| 查尔斯·罗贝尔 悍马Winblad Venture Partners前全科医生兼首席运营官 | 72 | | 2014 | • | | |
第II类 | | | | | | | |
| 马克·加勒特 Adobe前执行副总裁兼首席财务官 | 64 | | 2018 | c | | |
| 瑞安·罗斯兰斯基 LinkedIn首席执行官 | 44 | | 2018 | | | • |
| 李·维特林格 管理董事、银湖合作伙伴 | 39 | | 2014 | | | • |
第III类 | | | | | | | |
| 陈先锋 AppLovin总裁兼首席财务官 | 52 | | 2014 | • | | |
| 莉亚·斯威特 贝宝前高级副总裁 | 53 | | 2020 | | • | c |
| 布莱恩·夏普斯 HomeAway联合创始人兼前董事长兼首席执行官 | 61 | | 2016 | | c | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亚足联-审计和财务委员会 | | | c – Chair • – Member |
| CCC-薪酬和人力资本委员会 | | | | | |
| NGC-提名和治理委员会 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
独立 | | 终身教职 | | 年龄 | | 多样性 |
| | | | | | | | | | |
独立的 | | | | | | | | | 女性 | |
| 8/9 | | | 2/9 | | | 1/9 | | | 2/9 |
| | | | | | | | | | |
不独立 | | | 4-6年 | | | 41-49岁 | | | 种族多元化 | |
| 1/9 | | | 4/9 | | | 2/9 | | | 2/9 |
| | | | | | | | | | |
| | | >6年 | | | 50-60年 | | | | |
| | | | 3/9 | | | 4/9 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | >60岁 | | | | |
| | | | | | | 2/9 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
技能和经验 |
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| 上市公司领导经验 5/9 | | 技术体验 7/9 | | 全球体验 6/9 | | 公司治理经验 5/9 | | 上市公司董事会经验 7/9 |
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| | 财务/会计经验 5/9 | | 销售和市场营销经验 4/9 | | 人力资本/高管薪酬经验 5/9 | | 风险管理/合规性/网络安全体验 5/9 |
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关键的公司治理实践
股东参与度
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| 87% 已联系的股份 | 47% 已参与的股份 | | 23% 与董事会面的股份 | |
我们的董事会和管理层对股东的参与持长期、建设性的观点。我们认识到,股东反馈对于推动增长、创造价值至关重要,最重要的是成为负责任的股东资本管家。因此,我们的管理团队定期与股东接触,了解他们的观点,通常有董事参与讨论。我们感谢我们的股东愿意与我们接触并提供他们的观点。
在我们的2021年股东年会之后,我们联系了代表我们87%流通股的股东,并与47%的流通股进行了接触。董事会成员,包括我们的主席查克·罗贝尔和我们的薪酬和人力资本委员会主席布莱恩·夏普斯,领导了与代表我们已发行股份23%的股东的讨论。罗贝尔和夏普斯先生在这些会议上的积极领导反映了我们的董事会致力于与我们的股东接触并听取他们的意见。
我们加强了股东参与计划,特别是加强了与大型机构投资者治理团队的参与。我们建立了一个全年的流程,为我们的股东提供定期机会,分享他们关于战略、治理、薪酬、披露和任何其他问题的反馈、意见和建议。作为该计划的一部分,我们从股东那里收到了建设性的宝贵反馈,并采取了许多行动来回应他们的建议:
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| 我们听到的是什么 | | 我们是如何应对的 | |
| 高管薪酬做法 | | 高管薪酬做法 | |
| ·更新薪酬披露和分析,以加强披露,包括纳入图表和补充披露 | | ·增强的代理披露,包括关于所做更改的其他基本原理和背景,添加了代理摘要,并包含了用户友好的可视演示 | |
| ·加强披露,明确短期激励措施有上限 | | ·加强披露,以澄清科技创新方案公司和个人组成部分下的最高支出(第46页) | |
| ·在短期奖励计划的个人部分增加与个人成就有关的披露 | | ·补充说明短期激励方案下的个人业绩目标和成就(第46-49页) | |
| ·为短期激励记分卡提供前瞻性的定性指标 | | ·披露了2022年CEO定性记分卡指标 | |
| ·采取更严格的反认捐政策 | | ·加强了我们的反质押政策,禁止董事和员工在任何情况下质押公司股票 | |
| ·使CEO薪酬计划设计与其他指定高管的计划设计保持一致 | | ·2021年批准了主要基于业绩的CEO薪酬方案,类似于其他被任命的高管的薪酬方案 | |
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| 公司治理实践 | | 公司治理实践 | |
| ·将董事会和董事解密,以履行年度任期 | | ·董事会批准了今年代理投票中的管理层提案,以解密董事会(第68页) | |
| ·取消修改公司经修订和重新修订的公司注册证书(“宪章”)和章程的绝对多数要求 | | ·董事会批准了今年代理投票中的管理层提案,取消了绝对多数要求(第70页) | |
| ·轮换董事会委员会的领导职位 | | ·任命Mark Garrett为我们审计委员会的新主席,Leah Sweet为我们治理委员会的新主席 | |
| ·披露董事会一级对环境、社会和治理(“ESG”)事项的正式监督,以确保适当关注此类举措 | | ·更新了提名和治理委员会章程,正式规定了监督ESG发展和披露的责任 | |
| ·建立专门的董事会级别的人力资本管理监督机构 | | ·更新了薪酬和人力资本委员会章程,列入了监督我们的人力资本管理做法的责任 | |
| ·董事选举采用多数票标准 | | ·修改我们的附例,在无竞争对手的董事选举中采用多数票标准 | |
| ·正式制定关于董事其他上市公司董事会服务的公司指导方针 | | ·修订公司治理准则,将董事服务政策纳入其他上市公司董事会 | |
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高管薪酬亮点
薪酬和人力资本委员会负责公司的高管薪酬政策和计划,致力于设计一个具有竞争力、公平和公平的薪酬计划,以促进绩效薪酬,提供股东价值,并对股东反馈做出回应。
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| 我们所做的 | | | 我们不做的事 | |
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| 薪酬计划强调绩效薪酬,我们CEO总目标薪酬的50%基于绩效,我们CEO总目标薪酬的91.7%被认为是可变的 年度“薪酬话语权”投票 STIP下每名NEO的最高支付上限 薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问 针对高管和非雇员董事的稳健的股权指导方针 激励性薪酬追回政策 与股东就我们的薪酬做法进行持续接触 | | 高级职员或董事在任何情况下不得进行对冲 高级职员、董事或雇员不得作出任何承诺 没有用于支付消费税的税收总额 不重置绩效目标 LTIP中没有股票期权 控制支付不会发生“单触发”变化 没有过多的额外津贴 |
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2019年度股东参与度与2020年薪酬方案设计
2019年,薪酬委员会仔细评估了高管薪酬计划结构,考虑到通过我们的年度聘用过程从股东那里收到的宝贵反馈,并考虑到我们业务的持续发展。当时,我们批准了对绩效薪酬计划的几项修改,从2020年开始生效,适用于我们任命的高管(首席执行官以外的其他高管)。这些改善措施包括:
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| 将股票期权从长期激励计划(LTIP)授予的奖励组合中删除 |
| 将基于性能的LTIP占整个LTIP的百分比提高到50% |
| 消除短期激励薪酬计划(“STIP”)和长期激励薪酬计划(LTIP)之间的重叠指标 |
| 将相对总股东回报(“RTSR”)业绩指标纳入业绩单位奖励,以进一步协调我们高管和股东的利益。 |
| 修订了我们的股权指导方针,采用了高管的股权指导方针 |
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这些变化于2021年对我们的首席执行官生效,
在他2019年的新招聘计划之后的第一年,他有资格参加新的计划。
2021年薪酬话语权投票和股东参与度
尽管实施了这些全面的改革,但我们在2021年获得的薪酬话语权投票结果令人失望。在我们的2021年项目路演期间,我们试图更好地了解我们股东的观点。我们的薪酬委员会主席参加了几次这样的对话,直接听取了股东的意见。股东告诉我们,他们普遍支持公司的整体薪酬计划理念、设计和指标。因此,赔偿委员会乐于维持2020年赔偿计划的特点,为2021年的赔偿计划。
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我们还确定了投资者投票反对高管薪酬提案的关键驱动因素,这些投资者在其他方面普遍支持该计划。具体地说,这些投资者希望Godaddy加强披露,提供有助于他们各自分析赔偿计划的信息。在这些学习的基础上,我们通过以下方式加强了披露:
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| 澄清STIP下的最高支出是有上限的 |
| 增加与实现科技政策框架下的个人业绩目标有关的披露 |
| 扩大我国的反质押政策 |
| 使用用户友好的可视化图表和图形改进我们的代理设计 |
| 概述我们薪酬计划的演变,包括2020年为回应股东反馈而实施的变化 |
| 提供额外的薪酬讨论和分析披露,添加代理摘要并包含可视化演示 |
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我们希望,通过这些改进,我们的股东将更清楚地了解我们的高管薪酬计划和理念,包括我们如何修改计划,以直接回应股东的反馈。
2021年薪酬计划摘要目标薪酬薪酬组合
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组件 | 2021年薪酬计划 | 理理 |
固定 |
基本工资 | ·以有竞争力的水平为目标,根据过去的经验和预期的未来贡献 | ·确定有竞争力的薪酬,适当激励高管承担日常责任 |
变量 |
短期激励性薪酬 | ·80%--公司业绩目标 ·50%的预订量 ·50%未加杠杆的自由现金流 ·20%-个人绩效目标 | ·为我们的高管提供适当的激励,让他们作为一个团队合作,以实现我们运营计划中的重要财务、业务和战略目标,并奖励个人贡献 |
长期激励性薪酬 | ·50%--基于业绩的限制性股票单位(“PSU”) ·对照纳斯达克互联网指数衡量100%RTSR指标 ·三年表演期后的悬崖背心 ·50%--基于时间的限制性股票单位(“RSU”) ·在4年内进行归属,第一年后归属25%,之后3年按季度等额归属 | ·通过将奖励的授予与针对纳斯达克互联网指数的相对TSR指标的实现挂钩,从而加强我们高管和股东的利益一致性,该指标激励我们的高管推动长期股东价值 ·我们同时使用基于时间和绩效的股权奖励,通过将授予与继续聘用联系起来,还促进了高管留任 |
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目标薪酬和薪酬组合 |
首席执行官 | | 所有其他近地天体(平均) |
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可持续性亮点
我们的使命是赋予各地企业家权力,让所有人都有更多的机会。我们寻求了解我们的利益相关者、我们的社会、我们的企业和我们的行业面临的最重要的问题,并采取积极的步骤,旨在帮助确保我们的可持续发展实践代表我们认为对我们所服务的人和整个世界无疑是积极的力量。我们努力将更大的透明度与我们如何每天都能变得更好的不懈关注结合在一起。
建议的治理增强功能
作为对股东反馈的直接回应,董事会批准了今年代理投票的四项管理建议,以:
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解密董事会 | | 取消绝对多数票要求 | | 取消某些业务合并和限制 | | 消除无效的《宪章》条款 |
为股东提供每年选举董事的能力。 | | 使股东能够批准对我们章程和章程的修订,或在多数人的支持下罢免董事。 | | 使公司受到特拉华州公司法第203条的业务合并限制。 | | 精简《宪章》并实施某些杂项修订,包括与本公司前发起人有关的规定。 |
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有关这些建议的治理增强的更详细说明,请参阅本委托书中的建议5、6、7和8。
治理实践和要点
我们的公司治理框架为有效的监督和管理问责奠定了基础,并使Godaddy能够在动态的运营环境中保持竞争力。
我们致力于良好的公司治理,并确保我们的做法与我们的战略重点保持一致。以下列表重点介绍了我们的公司治理做法:
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| 独立董事会主席 100%独立委员会成员 董事辞职政策适用于董事选举的多数票标准 响应迅速且不断增长的股东参与度计划 稳健的董事会和董事自我评估过程 与在其他上市公司董事会任职有关的董事会准则 董事技能矩阵个人披露 董事会多元化(超过40%的女性和/或少数族裔董事) | | 最近的董事会委员会会议 董事会委员会对可持续发展事项的监督 继任规划流程 董事、高级职员及雇员行为守则 定期审查委员会章程和治理政策 没有管理层的独立董事的定期会议 可持续发展与多样性和平价年度报告 |
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环境和社会实践及要点
我们明白,纸面上的优先事项没有任何意义,除非它们转化为现实生活中的行动。考虑到这一点,我们每天的目标是加快我们实现可持续发展努力的方式。以下是最近的一些亮点:
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| 2021年和2022年,我们继续采取行动,进一步使我们的优先事项与利益攸关方的期望、市场趋势、商业风险和机遇保持一致: | | 发布了我们首份可持续发展年度报告,该报告参考了全球报告倡议标准,并与可持续发展会计准则委员会的标准保持一致 | | | 介绍了我们对与我们的业务交叉的可持续性主题进行的第一次重要性评估的结果,并确定了当前的“优先事项”和“重要问题” | | | 被评为2021福布斯最佳女性雇主之一 | |
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| | | | | | 修改了我们对可持续发展问题的管理和监督的方法,将有关公司治理实践和ESG事项的发展和披露的监督分配给我们的提名和治理委员会 | |
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| | | | 通过进行我们的第一个温室气体(GHG)清单,推动我们努力建立一个环境可持续的未来,并致力于设定减排目标 | | | |
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| | | 通过分配薪酬和人力资本委员会在协助董事会监督人力资本管理方面的新角色,深化了董事会对我们对人才管理和员工参与度的承诺的监督 | | | | | 连续第四年获得100%人权运动/公司平等指数得分 | |
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| | | | | 发布了我们第七年的年度薪酬平等和多元化报告的结果,表明Godaddy再次实现了不分性别和种族的公平薪酬 | |
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董事会和治理事项
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| 建议1 选举董事 | | |
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| | 董事会一致建议您投票支持本提案中提名的每一位候选人1。 | |
我们的业务是在我们的董事会(“董事会”)的指导下管理的,董事会目前由9名成员组成,分为三个交错的级别。根据提名和治理委员会的建议,董事会提名阿曼·布塔尼、卡罗琳·多纳休和查尔斯·罗贝尔担任一级董事。如果当选,布塔尼、罗贝尔和多纳休女士的任期将为三年,到2025年年度股东大会结束,直到他们的继任者正式选出并获得资格为止。每一位被提名者目前都是我们董事会的成员。
我们历来是作为一个分类董事会运作的,一类董事被选举出来,任期三年,或者他们早先去世、辞职或被免职。作为其管治检讨的一部分,董事会根据管治委员会的建议,已纳入一项将于股东周年大会上表决的管理建议,寻求股东批准修订本公司的公司注册证书以解密董事会(建议5)。如果获得批准,I类董事的三年任期将在2025年股东年会上届满,之后他们或他们的继任者将任职一年。
如果股东批准提案5,将在2023年股东年会上选出的第二类董事的任期为一年。
所需票数
该公司的章程规定,无竞争对手的董事选举可以进行多数票表决。每一位在年会上被提名参选的现任董事将只有在其当选的票数超过反对其当选的票数的情况下当选。根据我们的公司治理指引,如果任何获提名的董事未能获得过半数投票,他或她已递交不可撤销的辞呈,该辞呈将在本公司管治委员会的建议及本公司董事会的接纳下,于股东周年大会后生效。董事会将在股东投票后90天内公开披露其决定和理性。
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董事会组成
我们的业务和提升长期价值的能力得到了我们的使命的支持,我们的使命是通过我们的工作为所有人创造包容的机会,为公司多样化的客户群服务。董事会反映这些价值观,这对我们公司来说很重要。因此,我们的董事会与治理委员会合作,寻找合格的人士担任董事,他们具有丰富的经验、技能、知识、个人和专业背景、年龄和任期,并代表我们客户和员工广泛的性别、种族和民族多样性(有关我们的治理委员会如何确定董事候选人的更多信息,请参见第18页)。
主要特点和技能
我们的治理委员会致力于为Godaddy董事会提供代表并支持公司愿景和使命的一系列技能和背景。以下图表提供了董事会认为本公司及具备该等技能及经验的董事所需的各类技能及经验。我们的治理委员会在提名董事会董事时积极审查和考虑这些资格,并在建议股东在年会上投票支持每一位董事被提名人时考虑了这些因素。
董事会技能和经验
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技能和经验 |
| | 上市公司领导经验 担任上市公司首席执行官和/或其他上市公司高管的经验 | | | | | | | | | |
| | 财务/会计经验 担任上市公司首席执行官和/或上市公司审计委员会财务专家的经验 | | | | | | | | | |
| | 技术体验 在科技公司担任信息、工程或运营主管和/或投资科技公司并为其提供咨询的经验 | | | | | | | | | |
| | 销售和市场营销经验 有产品营销、销售和/或工作经验 电子商务高管 | | | | | | | | | |
| | 全球体验 在监管美国以外地区业务的全球公司担任高管的经验 | | | | | | | | | |
| | 人力资本/高管 薪酬经验 担任上市公司薪酬委员会成员的经验 | | | | | | | | | |
| | 公司治理经验 作为上市公司提名和治理委员会成员的经验 | | | | | | | | | |
| | 风险管理/合规性/网络安全体验 有主管业务合规职能和/或上市公司风险委员会董事会成员的经验 | | | | | | | | | |
| | 上市公司董事会经验 作为上市公司董事会成员的经验 | | | | | | | | | |
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对多样性的承诺
我们的董事会和治理委员会积极寻找多元化的董事候选人,以反映我们员工和客户的多样性。无论我们是在积极寻找新的候选人,还是在建立我们的继任渠道,我们的治理委员会都寻求将性别和种族/族裔作为关键属性加以考虑。我们相信,我们对董事会组成的深思熟虑是成功的,如下所述:
确定和评估董事提名者的其他考虑因素
除了上述因素外,我们的治理委员会还使用各种方法来确定和评估董事的被提名人,其中包括:
·我们董事会及其各委员会目前和未来的组成;
·董事候选人推荐,股东根据公司章程有效提名;
·我们董事会个别成员的业绩;
·我们董事会的领导结构;以及
·董事和董事被提名人的“独立性”,以纽约证券交易所(“纽交所”)的独立性要求、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的适用规则和条例以及其他适用法律衡量。
董事候选人的股东推荐
董事会的政策是,治理委员会采用与其他候选人相同的程序审议股东的建议。股东可以写信给Godaddy公司的公司秘书(收件人:亚利桑那州坦佩Godaddy大道2155 E.Godaddy),向治理委员会推荐Godaddy的被提名人,供治理委员会考虑。
根据本公司章程的条款,股东提名必须在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天由本公司的公司秘书收到,并必须符合本公司章程的额外要求。有关股东提名的更多信息,请参阅本委托书第78页开始的“关于本委托书和年会的其他信息和常见问题--提交2023年年会的提案和其他事项”一节。
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传记资料
我们简要介绍了我们每一位董事被提名人和连续董事的年龄、主要职业、职位和商业经验。每个董事的简历信息都包括对被提名人的经验、资历、特点或技能的描述,这些经验、资历、特质或技能使被提名人有资格在目前的董事会任职。所有信息均截至2022年3月31日。
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姓名和主要职业 | 年龄 | 董事 自.以来 | 当前术语 过期 | 有效期届满 术语为 哪一个 提名 | 董事会委员会 |
自动售检票 | 中晚期肝癌 | NGC |
第I类 | | | | | | | |
阿曼·布塔尼 董事首席执行官兼首席执行官 | 46 | 2019 | 2022 | 2025 | | | |
卡罗琳·多纳休 董事 | 61 | 2018 | 2022 | 2025 | • | • | |
查尔斯·罗贝尔 董事会主席 | 72 | 2014 | 2022 | 2025 | • | | |
第II类 | | | | | | | |
马克·加勒特 董事 | 64 | 2018 | 2023 | — | c | | |
瑞安·罗斯兰斯基 董事 | 44 | 2018 | 2023 | — | | | • |
李·维特林格 董事 | 39 | 2014 | 2023 | — | | | • |
第III类 | | | | | | | |
陈先锋 董事 | 52 | 2014 | 2024 | — | • | | |
莉亚·斯威特 董事 | 53 | 2020 | 2024 | — | | • | c |
布莱恩·夏普斯 董事 | 61 | 2016 | 2024 | — | | c | |
亚足联-审计和财务委员会 |
| C主席 | ·-成员 |
CCC-薪酬和人力资本委员会 | | | | | | | |
NGC-提名和治理委员会 | | | | | |
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董事提名名单
以下是I类董事提名者的姓名和某些信息。我们董事会留任成员的姓名和某些信息也列于下文。所有信息均截至2022年3月31日。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名,并在当选后任职。如果任何被提名人不能任职,被指定为代理人的人保留完全自由裁量权投票给另一人,或者委员会可以缩小其规模。
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| | 阿曼帕尔(阿曼)布塔尼 | |
| 职业生涯亮点 自2019年9月以来,布塔尼先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。布塔尼目前在纽约时报公司的董事会任职。 以前的经验 ·Expedia集团品牌总裁,Expedia Group,Inc.,2015年6月至2019年9月 ·Expedia Group,Inc.Expedia Worldwide Engineering副总裁兼高级副总裁,2010年5月至2015年6月 ·董事技术高管,摩根大通公司,2008年9月至2010年5月 ·华盛顿互惠银行电子商务技术高级副总裁,2008年、2002年至2008年9月被摩根大通收购 | |
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| Godaddy首席执行官 董事自:2019年以来 年龄:46岁 其他上市公司董事职位: 纽约时报公司 | | |
| | 技能和资格 | |
| | 我们相信,布塔尼先生通过在数码和面向消费者的公司担任高级领导职务的集体经验,为公司和董事会带来了广泛的技术和国际商业专门知识。这一经历为董事会提供了一个宝贵的、高度相关的视角,以了解公司的创新努力,因为公司正在为进一步的增长做好准备。 | |
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| | 卡罗琳·多纳休 | |
| 职业生涯亮点 多纳休女士自2018年7月以来一直担任本公司董事会成员。多纳休目前在益百利和几个非营利性组织的董事会任职。 以前的经验 ·首席营销和销售官兼执行副总裁财捷。2012年8月至2016年9月 ·财捷,销售和渠道营销高级副总裁,1995年5月至2012年8月 | |
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| Intuit前首席营销和销售官 董事自:2018年以来 年龄:61岁 董事会委员会:亚足联、中原协进会 其他上市公司董事职位:益百利 | | 技能和资格 | |
| | 我们相信多纳休女士有资格担任董事会成员,因为她拥有广泛的国际市场和技术经验,以及在消费者销售和营销、创新和以消费者为中心方面的知识。董事会还受益于她在大众市场、数字、多渠道和企业对消费者分销、营销以及品牌和销售管理方面的洞察力和丰富经验。 | |
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| | 查尔斯·罗贝尔 | |
| 职业生涯亮点 罗贝尔先生自我们的委员会于2014年5月成立以来一直担任其成员,并自2015年3月以来担任该委员会的主席。罗贝尔先生还在相扑逻辑公司和Sportradar Group AG的董事会任职。 以前的经验 ·Hummer Winblad Venture Partners普通合伙人,2000年6月至2005年12月 ·普华永道有限责任公司,技术并购集团,1990年代中期至2000年6月 ·普华永道有限责任公司,硅谷软件服务集团,1985年至1990年代中期 ·董事董事会,Informatica Corporation,2005年11月至2015年8月 ·董事董事会,Model N,Inc.,2007年1月至2019年2月 ·Jive Software,Inc.董事会董事,2011年6月至2017年12月 |
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| 前普通合伙人Hummer Winblad Partners 董事自:2014年以来 年龄:72岁 委员会:亚足联 其他上市公司董事职位: 相扑逻辑与体育雷达 |
| 技能和资格 | |
| 我们相信,罗贝尔先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的财务、会计和合规专业知识,以及他在其他上市和私营科技公司的董事会任职的丰富经验,包括担任过几次董事的独立董事长和负责人。罗贝尔先生从运营和财务赞助商的角度监督许多技术公司的增长计划的专业知识使董事会在公司执行创新时受益匪浅。 | |
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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留任董事
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| | 陈先锋 | |
| 职业生涯亮点 自2014年5月董事会成立以来,陈先生一直担任董事会成员。陈先生自2019年11月起担任AppLovin Corporation总裁兼首席财务官,并自2018年8月起担任董事会成员。 以前的经验 ·Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.技术、媒体和电信主管,2007年4月至2019年10月 ·BMC Software,Inc.董事会主席,2018年10月至2019年10月 ·Optiv Inc.董事会主席,2016年12月至2019年10月 ·Epicor Software董事会主席,2016年8月至2019年10月 | |
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| AppLovin公司总裁兼首席财务官 董事自:2014年以来 年龄:52岁 委员会:亚足联 其他上市公司董事职位: AppLovin | |
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| 技能和资格 | |
| 我们相信,陈先生有资格担任董事会成员,因为他在科技行业拥有深厚的背景,作为数字市场领域一家大公司的现任高管,他久经考验的领导力和战略洞察力,以及他在几家上市公司董事会担任董事和在多家非上市公司董事会担任主席的经验。陈先生还为董事会带来了他作为一名前投资专业人士的运营和管理专长,他在制定战略和推动许多科技公司取得成功方面发挥了重要作用。 | |
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| | 马克·加勒特 | |
| 职业生涯亮点 加勒特先生自2018年2月以来一直担任本公司董事会成员。自2021年6月以来,加勒特一直担任Permira的战略顾问。加勒特目前是思科股份有限公司、Snowflake和夜龙收购公司的董事会成员。 以前的经验 ·Adobe Systems Inc.执行副总裁兼首席财务官,2007年2月至2018年4月 ·EMC Corporation(前身为Documentum,Inc.)软件集团高级副总裁兼首席财务官,2002年8月至2007年1月和1997至1999年,包括2003年12月被EMC Corporation收购 ·董事董事会,HireRight,LLC,2018年11月至2021年10月 ·董事董事会,Pure Storage,Inc.,2015年7月至2021年12月 | |
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| Adobe前执行副总裁兼首席财务官 董事自:2018年以来 年龄:64岁 委员会:亚足联(C) 其他上市公司董事职位: 思科、雪花和夜龙收购 | |
| | 技能和资格 | |
| | 我们相信,加勒特先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有领先的财务和会计专业知识,以及他在几家技术公司的董事会和审计委员会担任高管和董事高管的成熟领导经验。Garrett先生为我们的董事会提供了一个重要的视角,他是技术行业的远见卓识者,在Adobe工作期间完成了向基于云的订阅模式的最大和最快的战略过渡之一。 | |
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| | 瑞安·罗斯兰斯基 | |
| 职业生涯亮点 自2018年7月以来,Roslansky先生一直担任我们的董事会成员。自2020年6月以来,罗兰斯基一直担任领英公司的首席执行官。 以前的经验 ·LinkedIn Corporation负责产品和用户体验的高级副总裁,2009年5月至2020年6月 ·ModelMedia Corporation(前身为Glam Media)产品高级副总裁,2007年5月至2009年5月 ·产品和一般管理职位,雅虎公司,1999年12月至2004年6月 | |
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| LinkedIn首席执行官 董事自:2018年以来 年龄:44岁 委员会:NGC 其他上市公司董事职位:无 | | |
| | 技能和资格 | |
| | 我们相信Roslansky先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在技术行业拥有丰富的领导经验,提供了成功的产品,使客户能够蓬勃发展并建立他们的数字存在。董事会还受益于Roslansky先生在产品战略和开发方面的专业知识以及他在全球营销、销售和客户体验方面的丰富背景。 | |
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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| | 布莱恩·夏普斯 | |
| 职业生涯亮点 夏普斯先生自2016年3月以来一直担任本公司董事会成员。夏普斯先生目前在Avalara,Inc.,Yelp,Inc.和Ally Financial Inc.的董事会任职。 以前的经验 ·HomeAway,Inc.首席执行官,2004年4月至2016年9月 ·HomeAway,Inc.董事会主席,2004年4月至2017年1月 ·董事董事会,RetailMeNot,Inc.,2011年7月至2017年5月 | |
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| HomeAway联合创始人、前董事长兼首席执行官 董事自:2016年以来 年龄:61岁 委员会:CCC(C) 其他上市公司董事职位: Avalara,Yelp,Ally Financial | | 技能和资格 | |
| 我们相信夏普斯先生有资格担任我们董事会的成员,因为他在技术行业拥有丰富的管理经验和企业家精神。董事会还受益于他在技术品牌战略方面的专业知识,以及他作为高管和董事在技术和电子商务领域驾驭战略交易的知识。 | |
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| | 莉亚·斯威特 | |
| 职业生涯亮点 斯威特女士自2020年2月以来一直担任本公司董事会成员。斯威特女士目前在BMC技术公司的董事会任职。 以前的经验 ·各种职位,包括全球设计、交付和运营高级副总裁和PayPal Inc.首席执行官的幕僚长,2012年1月至2020年3月 ·副首席信息官,亚利桑那州,2009年5月至2010年4月 ·美国运通技术战略和运营副总裁,2004年2月至2009年5月 ·亚利桑那州技术委员会董事董事会,2016年10月至2020年3月 | |
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| 贝宝前高级副总裁 董事自:2020年 年龄:53岁 委员会:CCC、NGC(C) 其他上市公司董事职位:无 |
| 技能和资格 | |
| 我们相信Sweet女士有资格担任董事会成员,因为她在金融科技和金融服务行业拥有丰富的高级管理专业知识。她以前的经验引领了成功的转型并推动业务向前发展,使她能够在监督企业战略发展和项目管理方面向董事会提供宝贵的见解。 | |
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| | 李·维特林格 | |
| 职业生涯亮点 维特林格先生自2014年5月董事会成立以来一直担任董事会成员。维特林格于2007年7月加入银湖合伙公司,自2018年1月以来一直担任董事的董事总经理。他目前是AMC娱乐控股公司的董事会成员。 以前的经验 ·高盛有限责任公司技术、媒体和通信投资银行家,2005年6月至2007年6月 ·董事董事会,卓越数据中心有限责任公司,2012年5月至2017年3月 ·董事董事会,CAST&Crew LLC,2015年8月至2019年2月 | |
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| 经营董事,银湖 董事自:2014年以来 年龄:39岁 委员会:NGC 其他上市公司董事职位: AMC娱乐控股公司 |
| 技能和资格 | |
| 我们相信Wittlinger先生有资格担任我们董事会的成员,因为他作为技术行业的投资和金融专业人士具有丰富的经验和远见。凭借丰富的并购背景和融资专业知识,Wittlinger先生就潜在的战略交易以及对财务决策的必要监督提供了宝贵的见解。 | |
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董事会领导结构
我们目前有一个独立的主席和首席执行官结构,查尔斯·罗贝尔担任独立董事会主席,阿曼·布塔尼担任首席执行官。我们相信,目前的结构允许在这个时候对公司、董事会和管理层进行有效的监督。我们董事会主席的作用是促进对管理层的监督,与股东接触,并领导我们的董事会处理所有事项。我们的首席执行官对公司的运营领导和战略方向负有主要责任。自2015年以来,罗贝尔先生一直担任董事会独立主席,这主要是由于他拥有雄厚的财务、会计和合规专业知识,他对公司的运营和历史有深刻的了解,包括公司从私人到上市以及从受控到非受控的过渡,以及他在其他上市和私营科技公司的董事会任职的丰富经验。
除其他职责外,董事会主席的主要职责包括:
·主持理事会的所有会议;
·与管理层和每个常设委员会主席协商,拟定和确定理事会每次会议的议程;
·召集和主持理事会的执行会议;
·协助治理委员会进行理事会自我评估以及理事会和委员会的评价进程;以及
·担任董事会和公司股东之间的联络人。
我们不要求将董事长和首席执行官的办公室分开。我们认为,重要的是保持灵活性,以符合公司和我们股东最佳利益的结构来分配此类办事处的责任。然而,如果在任何时候,我们认为将首席执行官和董事会主席的角色结合起来最符合这些利益,我们的公司治理准则要求当时的董事会独立董事指定一名独立的董事为董事的首席执行官。
董事独立及附加板服务
董事独立自主
我们的公司治理准则要求大多数董事会成员和我们的常务委员会的每一位成员根据适用的法律、纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则保持独立。本公司董事会每年检讨董事的独立性,并会考虑所有相关事实及情况,包括是否有任何董事与本公司或本公司的管理团队(不论直接或作为与本公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)有重大关系,以致干扰有关人士在履行董事的责任时行使独立判断。在作出决定时,董事会考虑通过公司记录和外部来源获得的信息,以及董事通过我们的年度高级管理人员和董事问卷程序提供的答复。经管治委员会推荐,本公司董事会已决定陈先生、Donahue女士、Garrett先生、Robel先生、Roslansky先生、Sharples先生、Sweet女士及Wittlinger先生符合独立资格。
其他上市公司董事会服务
随着上市公司董事的责任不断扩大,我们的董事会为我们的董事制定了额外的指导方针,以确保每个董事都能够履行他们的责任,保持对公司和管理层的有效监督,并履行他们对股东的受托责任。我们的公司治理准则限制我们的董事在包括本公司董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职,如果我们的现任首席执行官担任我们董事会的成员,他或她不得在包括本公司董事会在内的两个上市公司董事会任职。我们的董事被要求在接受董事职位之前,就任何加入新上市公司董事会的邀请通知治理委员会主席。这一通知程序使董事会能够确认不存在任何实际或潜在的利益冲突,并确保董事有足够的时间致力于我们公司和董事会的责任和承诺。所有董事都遵守这一政策。此外,我们的审计及财务委员会章程规定,在我们的审计委员会任职的董事不得同时在三家以上上市公司的审计委员会任职,除非董事会认为同时任职不会损害该成员在本公司审计委员会有效任职的能力。加勒特目前在包括Godaddy在内的四家上市公司的审计委员会任职。董事会认为,Garrett先生在这些委员会的服务不会削弱他在我们的审计委员会有效服务的能力。
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董事会委员会和会议
董事会会议和出席情况
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| 董事会数量 2021年的会议 | 13 | | 出席2021年董事会和委员会会议 | 75+% | | 出席2021年股东年会 | 100% |
于截至2021年12月31日止年度内,本公司董事会举行了13次会议(包括定期会议及特别会议)。每名董事至少出席(I)其担任董事期间本公司董事会会议总数及(Ii)其任职期间本公司董事会所有委员会召开会议总数的75%。
董事应准备、出席并积极参与所有董事会和委员会会议。我们强烈鼓励但不要求我们的董事会成员出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们2021年的年度股东大会。
董事会的独立董事定期在管理层不参加的执行会议上开会。理事会主席主持每届执行会议。
委员会
本公司董事会设有三个常设委员会:审计及财务委员会(“审计委员会”)、提名及管治委员会(“管治委员会”)及薪酬及人力资本委员会(“薪酬委员会”)。我们的每个常设委员会都根据书面章程运作,满足适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。我们的章程副本可在我们的公司网站上获得,网址为:www.aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.
我们的常务委员会的每一位成员都是根据我们的公司治理准则由董事会独立决定的。每个委员会每年审查其书面章程的充分性,并将任何建议的修改提交董事会批准。2021年,董事会批准了对治理委员会章程和薪酬委员会章程的某些修订,正式规定了治理委员会对ESG措施的监督和薪酬委员会对人力资本管理的监督责任,并对当前的市场做法进行了更新。2022年,董事会批准了对审计委员会章程的某些修订,其中包括对当前市场做法的更新。
管治委员会每年检讨并向董事会建议每个委员会的组成,包括由合适的董事担任每个委员会的主席。管治委员会在作出建议时,除考虑其他因素外,亦会考虑委员会成员的“独立性”、审计及财务委员会成员的财务知识和专业知识,以及董事的相关技能、背景和经验。2021年10月,治理委员会建议,董事会批准重组我们的常设委员会。
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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审计及财务委员会 | 不是的。2021年的会议数量: | |
| 马克·加勒特 (主席)4 | | | 卡罗琳·多纳休 | | | 《先驱报》第五季 | | | 查尔斯·罗贝尔 | |
5 | |
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| 独立 本公司董事会认定,审计委员会符合现行纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会规则及规例(包括经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)(Iv)条)对独立性的要求。我们的审计和财务委员会的每一位成员也符合目前纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。 金融专家 本公司董事会已确定陈先生、加勒特先生及罗贝尔先生为证券法下S-K条例第407(D)项所指的“财务专家”。 主要职责 我们的审计委员会负责监督,其中包括: ·会计和财务报告程序、内部控制以及我们财务报表的审计和完整性; ·我们独立注册的公共会计师事务所的资格、独立性和业绩; ·我们内部审计职能的履行情况; ·遵守法律和法规要求;以及 ·与财务、会计、金库和税务有关的风险评估和风险管理。 有关审计委员会的职责和行动的更多信息,请参阅本委托书第67页开始的题为“审计和财务委员会的报告”的部分。 | |
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提名和治理委员会 | 不是的。2021年的会议数量: | |
| Leah Sweet(主席) | | 瑞安·罗斯兰斯基 | | 李·维特林格 | |
2 | |
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| 独立 本公司董事会已决定,本公司管治委员会的组成符合现行纽约证券交易所上市标准对独立性的要求。 主要职责 我们的治理委员会,其中包括: ·确定、评估和选择董事会及其各委员会的提名人选,或向董事会提出建议; ·评估我们董事会和个别董事的业绩; ·审议董事会及其各委员会的组成,并向董事会提出建议; ·审查公司治理实践和ESG事项的发展和披露情况,*新* 包括企业责任、可持续性和社区参与方面的举措;以及 ·制定公司治理指导方针和事项,并向董事会提出建议。 | |
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4在2021年10月之前,查尔斯·罗贝尔担任审计委员会主席。
5陈先锋于2021年10月被任命为审计委员会成员。
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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薪酬和人力资本委员会 | 不是的。2021年的会议数量: | |
| 布莱恩·夏普斯(主席) | | Caroline Donahue 6 | | 莉亚·斯威特 | |
5 | |
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| 独立 我们的董事会已经确定,我们的薪酬委员会的组成符合目前纽约证券交易所上市标准下的独立性要求。 主要职责 我们薪酬委员会的目的是履行董事会关于高管薪酬的责任。我们的薪酬委员会,其中包括: ·对我们的薪酬政策、计划和福利计划以及我们的整体薪酬理念进行监督; ·协助我们的董事会履行以下职责:(I)监督我们首席执行官和其他高管(包括根据《交易法》第16条报告的高管)的薪酬,(Ii)批准和评估我们的高管薪酬计划、政策和计划,以及(Iii)就上述事项向董事会提出建议; ·管理我们的高管、雇员、董事和其他服务提供商的股权薪酬计划;以及 ·协助董事会监督人力资本管理。**新增** 薪酬披露 要了解有关董事高管和非员工薪酬决定的更多信息,包括高管和薪酬顾问的角色,请参阅本委托书第37页开始的“薪酬讨论和分析”一节。 | |
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对董事会和委员会有效性的评估
评价在确保本理事会及其各委员会的有效运作方面发挥着关键作用。我们的董事会每年评估整个董事会、其成员和委员会的表现。治理委员会负责确定这一过程,这一过程历来由个人面谈组成,这些面谈有时由第三方领导。这一过程涵盖了各种主题,包括董事会和委员会的组成、结构、效力和职责,以及董事技能、经验和背景的总体组合。根据评价过程的结果,治理委员会考虑董事会或委员会的组成、领导、责任或业务是否需要或有必要改变。管治委员会向董事会全体成员提供一份详细的报告供审议,董事会制定进一步加强的行动计划。
评价过程的结果还为治理委员会的董事候选人渠道和继任规划活动提供了信息。
以下是我们董事会评估董事会和委员会有效性的程序。
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定义目标 | | 定义范围 | | | 确定角色 和责任 |
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确定评价 方法 | | 进行评估, 分析结果,讨论 作为董事会成员 | | | 制定行动计划 |
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卡罗琳·多纳休于2021年10月被任命为薪酬委员会成员。2021年10月之前,陈先锋在薪酬委员会任职。
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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董事会风险监督
我们的董事会负责监督公司的全企业风险管理,这是我们的公司治理准则、受托责任及其对管理层和公司业务战略的全面监督的任务的一部分。我们的董事会通过其三个常设委员会以及与负责日常风险管理工作的管理层的审查和协商,直接和间接地行使这种监督。以下是主要监督责任的细目。
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板子 |
·监督公司长期战略、财务和组织目标的形成,以及为实现这些目标而设计的计划。 ·监督战略、法律、监管、财务、管理和运营风险,包括网络安全、人力资本管理、可持续性和继任规划。 ·与委员会、董事和管理层一起审查、讨论和评估授权的监督责任。 |
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审计和财务委员会 | 薪酬及人力资本委员会 | 提名和治理委员会 |
·至少每年监督和审查重大金融风险敞口,以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。 ·实行数据隐私和网络安全监督。 ·与管理层和公司的独立审计师讨论风险敞口。 ·审查和评估与财务、会计、保险、投资和税务事项有关的风险评估和风险管理的指导方针和政策,以及任何其他企业风险管理或业务连续性事项。 ·定期与管理层就公司的企业风险管理和其他合规风险计划举行会议。 | ·审查和批准与CEO和其他高管薪酬相关的公司目标和与公司业绩相关的目标。 ·为执行干事和高级管理人员制定和管理年度和长期奖励薪酬计划,包括制定业绩目标。 ·审查并与管理层讨论与公司人力资本相关的事项。 ·协助董事会监督人力资本管理。 | ·审查、评估和监督公司遵守《公司治理准则》的情况。 ·监测并定期审查公司的商业行为和道德准则带来的风险。 ·审查董事和高管的实际和潜在利益冲突。 ·审查公司委托书中有关公司公司治理和ESG事项的披露。 |
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管理企业风险管理方案 |
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·确定可能阻碍公司实现其战略和运营目标的内部和外部因素。 ·通过考虑预期影响和公司的脆弱性,协助管理层监控并将特定风险降低到合理水平。 ·确定战略、声誉、财务、运营和合规风险。 |
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数据隐私和网络安全监管
我们的董事会致力于减轻数据隐私和网络安全风险,并认识到这些问题作为我们整体风险管理框架的一部分的重要性。为了更有效地了解此类风险,董事会已授权对网络安全事件以及我们的数据隐私和安全计划、战略、政策、标准和流程进行监督,并向我们的审计委员会进行管理查询。审计委员会与我们的首席云和安全官(“CSO”)合作,监督和支持我们的网络安全态势的改进,例如公司采用国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架,并聘请外部专家审查我们针对NIST和其他框架(如ISO 27001)的网络安全态势。这些活动改善了我们的网络安全计划和措施,包括获得安全认证,以支持我们的业务和产品。我们的管理层和CSO每季度向审计委员会报告我们的数据隐私和网络安全计划的状态,并至少每年向董事会报告,包括已知的事件和漏洞、评估结果和重要的监管发展。此外,我们的管理团队与审计委员会协商,负责确保公司为员工提供相关和及时的培训和认识。
可持续性风险监督
我们的董事会不断审查可持续发展问题,并将其纳入对管理层和公司的监督。理事会的可持续性监督程序如下:
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董事会 |
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委员会监督 | | 管理监督 | | 实施 |
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治理委员会 | | 执行委员会 | | 指导委员会 |
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·为进一步关注此类事项,董事会批准了《提名和治理委员会章程》修正案,规定治理委员会监督公司治理做法和ESG事项的发展和披露,包括公司责任、可持续性和社区参与方面的举措。 | | ·公司成立了由Godaddy首席执行官、首席法务官、首席人事官、首席财务官和首席技术官组成的执行委员会(以下简称执行委员会)。 ·执行委员会由我们的首席法务官担任主席,每季度向董事会报告。 | | ·公司成立了可持续发展指导委员会,由公司领导组成,并由公司企业可持续发展高级董事担任主席。 ·指导委员会审查所有可持续发展方案和做法,并每季度向执行委员会报告。指导委员会支持公司对可持续发展实践和披露的持续承诺,以及公司可持续发展计划的制定和目标设定。 |
为了协助指导委员会,公司成立了由公司内部关键员工组成的六个工作组,由指导委员会成员监督。每个工作组负责与一个或多个实质性可持续性问题有关的事项。我们的工作小组和讨论议题如下:
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隐私与安全 | 政策 | 设施和数据中心 | 员工 | 企业社会责任 | 公司治理 |
用户隐私 | 内容治理 | 能源使用 | 多样性、包容性和归属感 | 普惠创业 | 公司治理 |
网络安全 | 温室气体排放 | 人才管理与接洽 |
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环境和社会承诺
为了确保我们真正将优先事项融入到我们的日常运营中,我们已经将每个优先事项与三大战略可持续发展支柱之一进行了调整。
我们明白,纸面上的优先事项没有任何意义,除非它们也转化为现实生活中的行动。考虑到这一点,我们已经加快了将我们的可持续发展努力付诸实施的方式。以下是最近的一些亮点:
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运筹学 | 以合乎道德的方式经营我们的业务,管理风险,减少对环境的影响 ·环保总部,配备再生水、太阳能电池板、能效暖通空调系统和电动汽车充电站 ·自2019年以来,我们的EMEA数据中心和精选的EMEA办公室通过购买原产地保证100%使用可再生能源 ·完成了第一份温室气体排放清单,并努力制定减排目标 ·做正确的事情,对所有员工进行商业行为和道德培训 |
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顾客 | 增强各地企业家的能力,让所有人的机会更具包容性 ·通过Godaddy标志性的社会影响计划--由Godaddy赋权--继续进军新城市,为服务不足社区的成千上万名企业家提供成功所需的培训、工具和资源 ·通过Godaddy与加州大学洛杉矶分校、米尔肯研究所和万事达卡的创业前进计划启动战略合作伙伴关系 ·主办了Godaddy开放2021,这是一个供企业家参与网络活动的在线活动,一对一的商业指导,研讨会式的会议和带有真实世界故事的主旨演讲 |
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员工 | 营造包容、协作的文化,促进专业成长 ·通过MyCareer、LinkedIn Learning和Decision Lab获得新的职业发展机会,以及为期6个月的轮换计划Growth和关怀和服务领导力计划Elevate ·2021年,37%的雇员是女性,50%的美国雇员是少数族裔 ·90%参与我们的年度员工敬业度调查--Godaddy之声,比2020年增加了3% ·超过92%的员工认为他们的经理创造了一个让他们在工作中做自己的环境 ·我们的奖项和认可反映了我们专注于发展一种包容我们之间差异的文化,并拥护人们的本色 ·人权运动公司平等指数2022连续第四年达到100% ·被评为2021年福布斯最佳女性雇主之一 |
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通过多元化和公平薪酬获得成功
作为我们建立包容性环境的长期承诺的一部分,我们的员工、客户和社区有机会蓬勃发展,我们发布了一份年度多样性和平等性报告,重点介绍了我们正在进行的真正变化,以改善我们欢迎的、多样化的和包容性的工作环境。2015年,我们发表了成立报告,并发表了关于我们的成就、目标和指标的年度报告。2021年,我们报告称,我们几乎在所有业务领域都有公平的薪酬。在发现薪酬差距的情况下,我们已制定计划,以实现薪酬平等的目标。为了推进我们的目标,我们的董事会批准了薪酬委员会章程的更新,其中包括协助董事会进行人力资本管理监督。
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| 女性 | 民族多样性 | | |
整个公司 | | | 薪酬平价 为女性服务 99% | 薪酬平价 为少数族裔服务 101% |
领导力 | | | 薪酬平价 为女性服务 98% | 薪酬平价 为少数族裔服务 110% |
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股东参与式方法和理念
我们的董事会和管理层对股东的参与持长期、建设性的观点。我们认识到,股东反馈对于推动增长、创造价值至关重要,最重要的是成为负责任的股东资本管家。因此,我们的管理层定期与我们的股东接触,通常是让董事参与讨论,以听取他们的观点和指导。
我们非常重视这些反馈,并在适当的时候通过完善我们的政策、程序和做法来优化我们的公司治理。除了下文所述的活动外,我们还通过许多其他论坛与股东进行交流,包括季度收益电话会议、美国证券交易委员会申报文件、年度报告和委托书、年度股东大会、投资者大会和投资者关系网站。
作为我们不断发展和全面的参与计划的一部分,我们建立了一个强大的年度参与周期,使我们能够收集股东反馈并将其整合到我们的决策过程中。
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与股东和代理顾问进行淡季接触外展,讨论公司治理、人力资本管理、环境可持续性和高管薪酬等问题。 审查股东年会的结果、股东反馈和治理趋势,以指导下一步行动。 | | 与董事会分享股东反馈意见,以供考虑,以确定在即将召开的股东年会之前做出的任何潜在变化。 在年度股东大会之前,进行季度接触外展,回答股东关于投票项目和委托书的任何问题。 |
作为股东参与计划的一部分,我们从股东那里收到了建设性的反馈,并在过去一年里采取了许多行动来回应他们的建议:
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我们听到的是什么 | 我们是如何应对的 |
·将董事会和董事解密,以履行年度任期 | ·董事会批准了今年代理投票中的管理层提案,以解密董事会(第68页) |
·取消修改公司章程和章程的绝对多数要求 | ·董事会批准了今年代理投票中的管理层提案,取消了绝对多数要求(第70页) |
·轮换董事会委员会的领导职位 | ·任命Mark Garrett为我们审计和财务委员会的新主席,Leah Sweet为我们提名和治理委员会的新主席 |
·披露董事会对ESG事项的正式监督,以确保适当关注此类事项 | ·更新了提名和治理委员会章程,正式规定了监督公司治理做法和ESG事项的发展和披露的责任 |
·建立专门的董事会级别的人力资本管理监督机构 | ·更新了薪酬委员会章程,纳入了监督我们人力资本管理做法的责任 |
·董事选举采用多数票标准 | ·修改我们的附例,在无竞争对手的董事选举中采用多数票标准 |
·正式制定关于董事其他上市公司董事会服务的公司指导方针 | ·修订公司治理准则,将董事服务政策纳入其他上市公司董事会 |
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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其他管治政策
与董事会的沟通
股东或其他感兴趣的各方可以通过邮寄信件的方式与董事会、董事会主席、公司任何其他非管理董事或非管理董事进行直接沟通,通信地址为:公司首席法务官兼Godaddy公司公司秘书,地址:亚利桑那州坦佩Godaddy大道2155 E.Godaddy,邮编:85284,收件人:首席法律官兼公司秘书或法律部。除了公司公司治理指南中规定的方法外,此类通信还可以通过电子邮件发送至治理方@GoDaddy.com。公司首席法务官和公司秘书或法律部应审查所有收到的股东通信,并将这些通信发送给适当的董事会成员。不会转发的材料包括群发邮件、产品投诉或查询、工作查询、商业招揽以及明显攻击性或其他不适当的材料。
公司首席法务官和公司秘书或法律部将向董事会主席或提名和治理委员会主席通报他/她认为重要的任何股东通信。
反套期保值与反质押
禁止董事、高级管理人员和员工参与公开交易的期权交易,如看跌期权和看涨期权,以及与公司证券有关的其他衍生证券。这一禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的对冲或类似交易。此外,董事、高级管理人员和某些其他高管在任何情况下都不得质押公司证券,包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券,或将证券质押作为贷款抵押品。
举报人政策
本公司鼓励董事、高级管理人员、员工、独立承包商和其他有理由相信他们已意识到有问题的会计、内部会计控制或审计事项、报告的欺诈性财务信息、违反公司的商业行为和道德准则或其他公司政策、或违反证券法或任何其他适用法律的其他人,根据我们的举报人政策提出这些担忧。我们的首席法律干事负责保存根据举报人政策收到的投诉记录,并编写提交审计委员会的摘要报告。我们的首席法务官向审计委员会报告重大会计和审计投诉,审计委员会负责监督此类投诉的调查,并根据举报人政策确定适当的个人或部门来调查非会计和审计投诉。
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、董事和高管。《商业行为及道德守则》考虑董事及行政人员可能出现的利益冲突问题,并批准或禁止此等人士参与可能涉及利益冲突或公司机会的事宜。
如果适用法律要求,我们将及时在我们的公司网站上公布对我们授予董事或高管的《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免,并及时披露此类信息。
哪里可以找到更多信息
我们的章程、公司治理准则、商业行为和道德准则以及举报人政策的副本以及每个董事会委员会的章程都可以在我们的公司网站上找到,网址是:www.aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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非员工董事薪酬
我们已经制定了一项外部董事薪酬政策,根据该政策,每位非我们雇员且与持有我们任何类别或系列股本超过5%的股东(每个人都是“合格董事”)的董事会成员,都将因他们在我们董事会的服务而获得基于现金和股权的薪酬。
外部董事的薪酬政策会在薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia的协助下定期检讨,以确保支付给我们合资格董事的薪酬反映当前的市场评估、数据和分析。
现金预付金
我们的合格董事有权在2021年因其服务获得以下年度现金预付金:
·董事会成员服务年薪50,000美元;
·担任理事会主席每年50,000美元;
·担任审计和财务委员会主席,每年27500美元;
·担任审计和财务委员会成员每年15000美元;
·担任薪酬和人力资本委员会主席,每年20000美元;
·薪酬和人力资本委员会成员年薪12000美元;
·担任提名和治理委员会主席,每年12000美元;以及
·担任提名和治理委员会成员每年6,000美元。
每名符合资格的董事将根据其在当选或停止担任董事会成员的当年已经或将向我们提供服务的月数按比例获得年度现金预聘金。出席本公司董事会会议不需支付额外或单独的费用。
股权补偿
初等奖。在符合资格的董事被任命或当选为董事会成员后,他或她将获得初始授予的RSU,其入场日价值为235,000美元。这些RSU在授予日的一周年时归属,但合格的董事必须在该日之前继续作为服务提供商。
年度大奖。于每次股东周年大会当日,每名于股东周年大会日期在本公司董事会任职至少六个月的合资格董事将获赠价值235,000美元的年度股份单位。此外,在每次年度会议召开之日,理事会主席将获得额外的年度赠款,赠款日期价值为80000美元。这些RSU在授予生效日期后下一次年度会议的前一天授予,但符合资格的董事在该日期之前仍是服务提供商。
根据外部董事补偿政策授予的A类普通股相关股票数量,是通过将指定价值除以基于授予日期前一个月前一个月最后一个交易日前30个交易日的A类普通股成交量加权平均价格确定的每股股价确定的。
根据我们2015年股权激励计划(“2015计划”)的条款,符合条件的董事在任何财政年度不得获得授予日期公允价值超过1,000,000美元或2,000,000美元的与作为符合条件的董事的初始服务相关的股权奖励。就这一限制而言,就个人作为员工或顾问的服务而授予的奖励,但不包括符合条件的董事。
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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非雇员董事的股权指引
我们已经采用了适用于根据我们的外部董事薪酬政策获得薪酬的非雇员董事的股权持股指导方针。这些指引规定,期望每名非雇员董事获得并维持最低股权拥有权,相当于董事年度现金预留金的五倍(不包括因担任委员会服务或担任委员会主席而收取的任何额外费用),具体如下:(I)就现有非雇员董事而言,截至2024年股东周年大会日期,然后在董事的整个董事会任期内;及(Ii)对于任何新委任或当选的非雇员董事,在他或她加入董事会后的第五次年度股东大会之前,然后在董事的整个董事会任期内。在确定非雇员董事是否满足股权指导方针时,董事实益拥有的或董事以其他方式有权获得的公司A类普通股的股份(或可交换为公司A类普通股的股权)被考虑在内。未行使的股票期权和未归属的股权奖励不考虑在内。截至2021年12月31日,我们的所有非雇员董事要么遵守股权指导方针,要么有望在适用的时间段内遵守股权指导方针。薪酬委员会负责执行适用于非雇员董事的股权指引。
2021年非员工董事薪酬
下表汇总了截至2021年12月31日的年度内我们每位非雇员董事的薪酬。对于我们所有的非雇员董事,我们提供健康保险福利,并报销出席会议的旅费和其他相关费用。在2021年,我们没有产生差旅或其他相关费用的报销费用,因为由于新冠肺炎疫情,我们所有的董事会和委员会会议都是通过虚拟网络直播举行的。
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名字 | 赚取的费用 或已缴入 现金 ($)(1) | 库存 奖项 ($)(2) | 所有其他 补偿 ($)(3) | 总计 ($) |
陈先锋 | 62,649 | 230,917 | (4) | — | | 293,566 |
卡罗琳·多纳休 | 67,597 | 230,917 | (4) | 14,984 | 313,498 |
马克·加勒特 | 67,705 | 230,917 | (4) | 16,237 | 314,859 |
查尔斯·罗贝尔 | 134,197 | 309,481 | (5) | 7,701 | 451,379 |
瑞安·罗斯兰斯基 | 56,000 | 230,917 | (4) | — | | 286,917 |
布莱恩·夏普斯 | 70,000 | 230,917 | (4) | — | | 300,917 |
莉亚·斯威特 | 64,597 | 230,917 | (4) | 16,236 | 311,750 |
李·维特林格 | 56,000 | 230,917 | (4) | — | | 286,917 |
(1)这些金额反映了他或她在2021年期间根据上述我们的外部董事薪酬政策,作为我们董事会成员以及(如果适用)一个或多个董事会委员会主席或成员服务而赚取的年度现金聘用金。
(2)该等金额反映于本公司经审核财务报表附注2所述于2021年期间授予其作为董事会成员服务之RSU的合计授出日期公允价值,并包括于本公司2021 Form 10-K表内,如上文“股权补偿”所述。
(3)这些数额反映了他或她作为董事会成员的服务所获得的健康保险福利。
(4)2021年6月2日,陈先生、加勒特先生、罗斯兰斯基先生、夏普斯先生、维特林格先生和梅斯先生。Donahue和Sweet分别获得了涵盖2854股A类普通股的年度RSU奖励。受RSU约束的100%股份计划于2022年5月31日或紧接我们年度会议的前一天归属,但须受其在该日期之前继续为我们提供的服务所规限。截至2021年12月31日,这些董事每人持有2,854个RSU,没有一个董事持有任何股票期权。
(5)2021年6月2日,罗贝尔先生获得了涵盖3825股A类普通股的年度RSU奖励。受RSU约束的100%股份计划于2022年5月31日或紧接我们年度会议的前一天授予,条件是他在该日期之前继续为我们提供服务。截至2021年12月31日,罗贝尔先生持有3825股RSU和股票期权,总共购买了我们A类普通股的23,627股。
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代理摘要 | | 董事会和治理事项 | | 高管薪酬 | | 审计事项 | | 其他管理建议 | | 其他信息 |
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行政主任
下表列出了截至2022年3月31日有关我们高管的某些信息。执行官员由我们的董事会任命,直到他们的继任者被任命和合格为止。
有关阿曼·布塔尼的传记,请参阅本委托书第20页开始的标题为“董事会和治理事项-董事的提名人”的部分。
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| | 陈罗杰,51岁 |
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| 罗杰·陈自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。在此之前,陈先生从2020年5月起担任本公司域名、注册商和投资者业务总裁,直至被任命为首席运营官。此前,陈先生于2018年1月至2020年4月担任亚太区高级副总裁。2015年6月至2018年12月,陈先生担任本公司亚洲区副总裁。 |
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| | 尼克·达达里奥,53岁 |
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| 尼克·达达里奥自2019年12月以来一直担任我们的首席会计官。在加入Godaddy之前,达达里奥先生于2019年3月至2019年10月担任嘉实健康娱乐公司副总裁兼财务总监。在加入嘉实健康之前,Daddario先生在1998年4月至2019年3月期间在万豪国际和喜达屋酒店及度假村国际集团担任过多个职位,包括最近担任的副总裁、企业总监和现场负责人。在加入喜达屋之前,Daddario先生在Arthur Andersen LLP担任了六年的保险业务经理。 |
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| | 刘嘉欣,46岁 |
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| 刘嘉欣自2021年7月以来一直担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入Godaddy之前,刘女士于2018年3月至2021年6月在麦凯生公司担任高级副总裁、企业秘书兼副总法律顾问。在此之前,刘女士曾在McKesson Corporation担任过多个职位。2002年10月至2008年4月,刘女士在莫里森-福斯特律师事务所担任律师。 |
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| | 马克·麦卡弗里,56岁 |
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| 马克·麦卡弗里自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Godaddy之前,麦卡弗里先生在普华永道会计师事务所担任过20多年的技术、媒体和电信部门的各种职务。麦卡弗里先生最近担任美国TMT部门负责人,领导着一支经验丰富的顾问团队,为TMT行业的客户工作。他还担任该公司的全球软件行业领导者,包括普华永道几个最大的跨国软件和服务客户的全球合作伙伴。 |
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代理摘要 | | 董事会和治理事项 | | 高管薪酬 | | 审计事项 | | 其他管理建议 | | 其他信息 |
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| | 我们主席的一封信 薪酬和人力资本委员会 |
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| 布莱恩·夏普斯 | | | |
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各位股东朋友:
我谨代表Godaddy的全体董事会,感谢您对我们公司的持续投资。作为董事,我们在确定公司的战略方向方面发挥着关键作用,我们积极履行我们的监督责任。
您的董事会重视股东对所有事项的投入,包括我们的治理和薪酬计划,并在我们在这些领域不断发展的过程中寻求定期反馈。在过去的一年里,我们寻求代表我们87%股份的股东的会议和指导,我很高兴听到你们中的许多人的意见,大约占我们总股份的47%。我个人非常高兴与你们中的几个人会面,并非常感谢你们愿意在我们成长和继续完善我们的实践时成为思想上的合作伙伴。
特别是,我很高兴听到您对我们的高管薪酬、治理、人力资本和可持续发展相关项目的看法。2019年,薪酬和人力资本委员会选择对我们的计划设计进行全面审查,以纳入股东反馈,我们实施了重大变化,包括提高绩效股票的百分比,在我们的长期激励计划中取消股票期权的使用,以及在我们的年度和长期激励中使用独特和差异化的衡量标准。我们在2020年为我们任命的高管实施了新计划,并在2021年为我们的首席执行官实施了新计划,此前他在2019年推出了新的招聘薪酬方案。
你说了,我们听了,我们采取了行动。
在2021年令人失望的薪酬话语权投票之后,我们加强了接触接触,并依靠这些对话来确定我们应该采取的适当应对行动,考虑到投票结果。通过这些谈话,我们了解到我们的股东普遍支持薪酬计划结构,但我们没有有效地披露重要细节和改进措施。因此,我们对今年增强的代理感到兴奋。我们不仅扩大了我们的披露范围,以响应股东的反馈,而且我们还更新了我们的演示文稿,清晰、直观地展示了对您和我们公司重要的关键元素。我们的薪酬讨论和分析从第37页开始,明确了我们在前几年实施的具体设计更改,并提供了您要求的增强披露。我们希望新格式将有助于您审查我们的做法,并希望您喜欢阅读更好地反映我们公司的考虑和行动的披露。
根据我们对公司薪酬做法的审查,董事会继续专注于对公司治理做法的审查,并欢迎您对许多建议的更新提供反馈。在2021年底,我们很高兴地宣布我们决定通过几项治理改进,从第14页开始进一步详细讨论,并很高兴地请求您在2022年股东年会上批准之前宣布的取消董事会分类结构和取消修订我们的管理文件所需的绝对多数门槛的计划。
随着我们的不断发展和发展,我们正在并将继续致力于持续参与,以确保我们的做法继续反映股东的意见。
我代表董事会感谢大家对Godaddy的一如既往的支持。
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高管薪酬
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| 第二号建议 对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票 | | |
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| | 董事会一致建议你投票“赞成”本提案2中关于我们提名的执行干事薪酬的咨询决议。 | |
根据美国证券交易委员会的规则和规定,根据交易所法案第14A条,我们向我们的股东提供机会,在咨询或非约束性的基础上投票批准我们指定的高管的薪酬,如在本委托声明的“高管薪酬”一节中根据美国证券交易委员会的规则和规定所披露的。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议,让我们的股东有机会就我们被点名的高管的整体薪酬发表意见。本次投票的目的不是针对任何特定的薪酬项目或任何特定的指定高管,而是本委托书中描述的我们所有指定高管的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、政策和做法。
薪酬话语权投票是咨询投票,因此对我们、我们的薪酬和人力资本委员会或我们的董事会没有约束力。然而,薪酬话语权投票将向我们提供有关股东对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的关键信息,我们的薪酬和人力资本委员会将能够在确定本年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些因素。我们的董事会和我们的薪酬和人力资本委员会重视股东的意见。如果在本委托书中披露的被任命的高管薪酬有任何重大投票反对,我们将直接与我们的股东沟通,以了解和考虑他们的担忧,并确定需要采取什么行动(如果有)来解决这些担忧。
我们相信,我们在本委托书“高管薪酬”部分提供的信息,特别是“高管薪酬-薪酬讨论与分析”中讨论的信息,以及相关的表格披露,突出了我们提供将薪酬与业绩挂钩、在市场上具有竞争力并反映我们股东反馈的公平和公平薪酬的核心原则。因此,我们要求我们的股东在年度会议上通过以下决议,投票支持支付给我们指定的高管的薪酬。
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薪酬问题的探讨与分析
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| | 目录表 | | |
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这一薪酬讨论和分析讨论了我们高管薪酬计划的目标和理念,以及我们为我们指定的高管提供的薪酬的每个组成部分的决策过程所依据的原则。 | | 获任命的行政人员 | | 37 |
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| 概述 | | 38 |
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| 薪酬决策过程 | | 41 |
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| 旨在奖励延伸绩效的绩效目标 | | 43 |
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| 薪酬的主要要素 | | 44 |
| 基本工资 | | 45 |
| 2021年短期激励计划 | | 45 |
| 2021年长期激励计划 | | 50 |
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| 其他薪酬政策和做法 | | 52 |
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| 薪酬和人力资本委员会报告 | | 56 |
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| 高管薪酬表 | | 57 |
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获任命的行政人员
我们被点名的执行干事(“近地天体”)列在下面,并出现在从第57页开始的薪酬汇总表和下表中。
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阿曼·布塔尼,首席执行官 | | 首席财务官马克·麦卡弗里 | | 尼克·达达里奥,首席会计官 | | 首席法律官兼企业秘书刘嘉欣7 | |
雷蒙德·温伯恩,前首席财务官8
尼玛·凯利,前首席法务官、执行副总裁兼秘书9
7刘女士于2021年7月12日受聘为本公司首席财务官兼公司秘书。
8温伯恩先生自2021年6月2日起从该职位退休。
凯利女士于2021年7月12日过渡到顾问职位,并于2021年12月31日从我们公司退休。
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概述
薪酬理念和目标
我们的总体薪酬理念是提供吸引、留住和激励我们的高管和关键员工的计划,并以创造长期股东价值的方式推动短期和长期业务成果。我们的高管薪酬计划基于并旨在解决以下四个核心原则:
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| 按绩效付费 | | | | 竞争性 付钱 | | | | 公平和公平 | | | | 对股东的回应 | |
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旨在促进我们整体的“绩效薪酬”薪酬理念,我们的近地天体薪酬的很大一部分是“有风险的”,并受制于公司和个人的业绩成就目标。 | | 我们努力为我们的高管提供有竞争力的薪酬方案,帮助我们招聘和留住顶尖人才,并激励和奖励我们实现短期和长期业务目标。 | | 我们的目标是提供薪酬,以反映我们长期致力于建立一个包容的环境,让我们的员工、客户和社区有机会蓬勃发展。 | | 我们结合从股东那里听到的主题和具体反馈来建立、修改和更新我们的计划,以确保我们的设计反映股东的利益,并与最佳市场实践保持一致。 |
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近地天体直接补偿总额
我们的高管薪酬方案由三个主要要素组成,每一个要素在本薪酬讨论和分析中都有更详细的描述:(I)基本工资;(Ii)短期激励性薪酬;(Iii)长期激励性薪酬。下面的图表描述了我们首席执行官和其他近地天体的薪酬要素组合,说明了我们承诺提供显著可变、存在风险和基于业绩的薪酬。这些薪酬结构确保我们符合我们的核心原则--绩效薪酬、公平、公平和有竞争力的薪酬,并对股东的反馈做出回应。
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我们薪酬计划的演变
薪酬委员会在股东反馈后于2019年和2020年批准的计划设计变更如下:
·从LTIP中删除股票期权
·将所有近地天体作为PSU交付的LTIP的百分比提高到50%
·消除年度和长期奖励计划中的指标重叠
·将相关的TSR纳入LTIP,以进一步加强我们高管和股东利益之间的联系
·采用高管持股准则(首席执行官为6倍,其他高管为2倍)
我们的董事会致力于持续的股东参与度和反应能力。
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组件 | 2019年薪酬计划 | 2020年薪酬计划 | 理理 |
基本工资 | ·以有竞争力的水平为目标,根据过去的经验和预期的未来贡献 | ·以有竞争力的水平为目标,根据过去的经验和预期的未来贡献 | ·确定有竞争力的薪酬,适当激励高管承担日常责任 |
短期激励 | ·80%--公司业绩目标 ·50%的预订量 ·30%未加杠杆的自由现金流 ·20%的净推动者得分 ·20%-个人绩效目标 | ·80%--公司业绩目标 ·50%的预订量 ·50%未加杠杆的自由现金流 ·20%-个人绩效目标 | ·为我们的高管提供适当的激励,让他们作为一个团队合作,以实现我们运营计划中的重要财务、业务和战略目标,并奖励个人贡献 |
长期激励 | •33.3% - PSUs ·根据年度预订量和无杠杆自由现金流目标的实现情况,在4年内每年对PSU的25%进行归属 ·33.3%基于时间的RSU ·在4年内进行归属,第一年后归属25%,之后3年按季度等额归属 ·33.4%-基于时间的股票期权 ·在4年内进行归属,第一年后归属25%,之后3年按季度等额归属 | •50% PSUs NEW ·根据新的纳斯达克互联网指数衡量100%RTSR ·克利夫马甲在新的3年绩效期间后 ·50%基于时间的RSU新 ·在4年内进行归属,第一年后归属25%,之后3年按季度等额归属 | ·通过将奖励的授予与相对于纳斯达克互联网指数的相对TSR指标的实现挂钩,加强了我们高管和股东的利益一致,该指标激励我们的高管推动长期股东价值 ·我们同时使用基于时间和绩效的股权奖励,通过将授予与继续聘用联系起来,还促进了高管留任 |
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2021年薪酬话语权投票和持续的股东参与度
根据我们2021年年度股东大会的结果,我们惊讶地看到,我们的高管薪酬计划获得了相对较低的73%的股东支持。我们对2020年的薪酬计划进行了一些具体的修改,旨在全面解决我们在整个2019年和2020年期间与股东讨论的整体反馈问题。在我们的2021年股东年会之后,我们加强了我们的参与进程,以进一步了解我们股东的观点和他们投票决定的关键驱动因素。我们寻求具体的反馈意见,以便在今后的决策过程中得到进一步反映。
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在2021年秋天和2022年冬天 |
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我们联系了代表大约 87% 在我们已发行的股份中 | | 我们聘请了股东 代表着大约 47% 在2021年和2022年我们的总流通股中 | | 董事会成员领导了与股东的讨论,代表大约 23% 在我们的总流通股中 |
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我们的董事会成员,包括我们的董事会主席查克·罗贝尔和我们的薪酬委员会主席布莱恩·夏普斯,领导了反映我们董事会致力于确保与我们的股东保持清晰沟通的讨论。我们与股东讨论了各种方式,以使Godaddy的运营、政策和计划进一步符合股东的利益,包括强调我们对2020年的薪酬计划做出的重大变化。我们特别渴望听到在2021年薪酬话语权投票结果公布后,我们如何进一步改善我们的薪酬计划。
从这些会议中,我们了解到股东们普遍支持整体薪酬计划的理念、设计和指标,并就2021年薪酬话语权投票结果后我们可以采取的具体应对行动获得了一些建设性的反馈。我们收到了关于如何改进我们的委托书以提供更清晰、更透明的披露的宝贵意见,这将有助于股东分析我们的薪酬计划。
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根据股东反馈,我们做出了以下更改: |
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在他最初的2019年新招聘方案之后,批准了2021年主要基于业绩的CEO薪酬方案,类似于其他近地天体的薪酬方案 | | 对科技创新方案下的个人业绩目标和成就作了补充说明 参见第46页 | | 首次披露了我们CEO的STIP的前瞻性定性记分卡指标 参见第49页 |
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加强反质押政策,禁止董事及雇员在任何情况下质押公司股份 | | 2022年,通过了最高STIP支付上限,相当于目标的180% 参见第46页 | | 显著增强了我们的委托书披露,包括围绕变化的额外理由和背景 |
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薪酬决策过程
我们的高管薪酬计划主要由我们的薪酬委员会管理,并在适用时获得我们董事会的批准。我们的薪酬委员会就包括近地天体在内的高管人员的年度薪酬水平做出决定,并建立适用于我们的短期和长期激励性薪酬计划的财务和运营业绩指标。我们的首席执行官和我们管理团队的其他成员会在需要时提供意见。薪酬委员会每年审查我们高管的薪酬,以确保我们遵守我们的核心原则,即提供将薪酬与业绩挂钩的公平和公平的薪酬,在市场上具有竞争力,并反映我们股东的反馈,并确认我们的薪酬政策和做法不鼓励过度冒险。
年度审查程序
以下重点介绍了薪酬委员会的年度审查程序:
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| 与股东的持续接触 | | | | | | |
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按键输入 ·薪酬顾问:薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia至少每年通过审查竞争性市场数据,为我们的近地天体提供关于整体高管薪酬决定和分析的意见。Compensia向薪酬委员会提供了市场数据和其他与我们在2019年做出并于2020年实施的薪酬计划改进相关的投入。 ·管理:管理层就近地天体的薪酬问题提供反馈和专业知识,包括招聘、留住和激励员工所需的适当金额、目标和目标。管理层成员均不参与关于其自身薪酬的讨论或审议。 ·股东反馈:通过我们的年度参与周期,薪酬委员会能够获得有关股东偏好和市场最佳实践的宝贵见解。 ·其他:薪酬委员会考虑从包括Compensia和Radford在内的几个来源获得的同业群体比较数据、市场基准和分析。 |
| | | 目标设定 三月 | | | 基准和审查 4月至12月 | | | |
| | | ·讨论与风险管理和冒险激励有关的公司针对员工的薪酬政策和做法 ·审查和批准目标和目的 ·确定目标薪酬水平 | | | ·审查和批准薪酬同级组 ·评估市场趋势 ·审查薪酬话语权结果 ·与股东接触以获得批判性反馈 ·基准CEO和NEO薪酬 ·针对同行审查薪酬政策 ·根据绩效调整评估薪酬 | | | |
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| | 评估 一月 | | | 批准 1-2月 | | |
| | | ·对照指标评估绩效 ·评估个人目标 ·验证性能结果 ·考虑并建议激励性薪酬支付金额和年度股权奖励 ·审查薪酬公平性、多样性和代表性 ·审查管理绩效考核 | | | ·核准补偿支付金额和年度股权赠款 ·根据董事会对结果的证明批准支付 | | | |
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业绩审查和董事会报告
我们的管理团队,包括我们的首席执行官,对我们领导团队的每位成员的业绩进行书面的年度审查,不包括Daddario先生,他不是我们领导团队的成员,他的年度业绩审查不同于领导团队,下面将进一步介绍。这项审查包括针对目标的评估,以及针对我们每个领导团队近地天体的企业“记分卡”。这类审查的摘要提交给薪酬委员会,包括对照每个人的目标和指标对业绩进行评估。这有助于为薪酬委员会关于奖励和支付水平的决定提供信息。
此外,在2020年,我们为我们的行政领导团队和高潜力的高级领导者推出了一个名为HALE360的新开发计划。通过这一计划,领导团队成员可以从组织的多个级别获得额外的反馈、继任计划审查和针对一组共同期望设定的特定发展优先事项。HALE360是一个机会,让领导者深入了解对公司最高层成功的期望,并帮助实现具有不同背景、专业知识和想法的具有凝聚力的领导渠道。对于高管来说,HALE360通常包括首席执行官和首席人事官直接提供的反馈。管理层预计每两到三年为每位高管进行一次全面的HALE360。
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年终 性能 | | ·审查个人绩效记分卡 | | 书面开发总结和讨论 自我评估和经理评估 |
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正在进行的开发 | | ·管理反馈 ·继任计划审查 ·Hale建模 | | Hale是饥饿、敏锐、领导力和专业知识的首字母缩写,旨在帮助坚定的领导者成长为高管。 |
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| Hale是为了帮助个人发掘自己的潜力,而不是评估他们的相对表现。 |
| 阿曼·布塔尼 |
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作为首席会计官,达达里奥先生的年度薪酬要素、个人绩效目标和业绩由我们的薪酬委员会每年进行审查,我们的管理团队,包括我们的首席执行官,都会提供意见。审查是根据一个公式化的矩阵进行的,该矩阵根据预先建立的网格衡量业绩成就的质量和数量。在每个业绩年度结束时,我们的管理团队会对照表格审查个人的业绩表现,并根据表格中规定的参数,就绩效奖励的支付和年度薪酬的调整向薪酬委员会提出建议。
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旨在奖励延伸绩效的绩效目标
上述决策过程有助于为公司薪酬计划的各个方面提供信息,包括作为我们短期和长期激励性薪酬计划基础的绩效指标。薪酬委员会每年修订和选择业绩指标,旨在激励和奖励我们的高管在短期和长期,同时鼓励我们业务的关键运营和财务领域的业绩。然后,薪酬委员会确定实现这些指标所需的业绩水平,旨在激励我们的领导团队实现可伸展的业务业绩水平,从而增加股东价值。在2021年和历史上,薪酬委员会为我们的短期和长期激励计划批准了预订、uFCF和RTSR。
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STip |
预订: | ·公司预期增长指标 ·运营业绩的关键衡量标准 |
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无杠杆自由现金流(UFCF): | ·流动性的主要衡量标准 ·有能力追求战略机遇的标志 ·资产负债表实力指标 |
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LTIP |
相对股东总回报(RTSR): | ·股东价值创造的关键指标 ·将薪酬与绩效挂钩 |
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STIP绩效目标。薪酬委员会根据公司和整个行业对本年度的展望、历史和预期增长以及业绩预期,为STIP设定严格的目标。该公司的年度运营计划,包括提交历史和预测的uFCF目标以及季度和年终预订结果,都会传达给股东。在此基础上,薪酬委员会历来将衡量高管年度业绩的重点放在他们的预订成绩和uFCF指标上。
·预订量。我们业务的增长依赖于我们通过销售我们的产品和服务来创造预订和收入的能力。因此,预订量是我们公司预期和实际增长的有力指标,也是我们经营业绩的关键衡量标准。此外,我们依靠我们的能力,通过对我们的业务、我们的员工以及为我们的客户提供新产品和服务的投资来发展我们的公司。
·无杠杆自由现金流。UFCF是衡量我们流动性的主要指标,表明我们有能力抓住这些战略机遇并加强我们的资产负债表。
在为我们的近地天体确定预订量和uFCF目标时,薪酬委员会会考虑公司和我们同行的业务目标、预测和增长机会、市场前景以及我们股东的反馈。设定的目标具有更严格的延伸目标,需要更高的增长百分比才能实现高于目标的支出。
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LTIP绩效目标。我们以业绩为基础的LTIP奖励旨在激励我们的高管并将重点放在推动股东价值的业绩上。为了回应股东的反馈,薪酬委员会为我们基于业绩的长期薪酬选择了一个业绩指标,该指标是基于股东相对于纳斯达克互联网指数成分股的相对总回报。与过去几年一样,实现目标水平需要达到RTSR比较组第50个百分位数的中位数。此外,奖励的RTSR部分赚取的股份数量上限为目标的200%,如果三年业绩期间的RTSR低于RTSR比较组的第25个百分位数,则不赚取任何股份。 | |
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薪酬的主要要素
我国近地天体补偿方案的主要内容包括基本工资、短期激励性补偿和长期激励性补偿。我们认为,这些主要薪酬部分反映了我们的核心原则,建立了一个高管薪酬计划,该计划提供公平、公平和有竞争力的薪酬,旨在吸引和留住合格的个人,将个人业绩与公司业绩联系起来,将高管的努力集中在实现我们的短期和长期目标上,并对股东的反馈做出回应。我们高管的总薪酬方案可能包括额外的基础广泛的员工福利,如下文标题为“其他薪酬政策和做法--额外薪酬要素”一节所述。
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| 目标组合 | |
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元素 | 首席执行官 | 其他近地天体(平均) | 2021年薪酬计划 | 理理 |
固定 | | | | |
基本工资 | | | ·以有竞争力的水平为目标,根据过去的经验和预期的未来贡献 | ·确定有竞争力的薪酬,适当激励高管承担日常责任 |
变量 | | | | |
短期激励性薪酬 | | | ·80%--公司业绩目标 ·50%的预订量 ·50%未加杠杆的自由现金流 ·20%-个人绩效目标 | ·为我们的高管提供适当的激励,让他们作为一个团队合作,以实现我们运营计划中的重要财务、业务和战略目标,并奖励个人贡献 |
长期激励性薪酬 | | | •50% - PSUs ·相对于纳斯达克互联网指数衡量的100%相对TSR ·三年表演期后的悬崖背心 •50% - RSUs ·在4年内进行归属,第一年后归属25%,之后3年按季度等额归属 | ·通过将奖励的授予与相对于纳斯达克互联网指数的相对TSR指标的实现挂钩,加强了我们高管和股东的利益一致,该指标激励我们的高管推动长期股东价值 ·我们同时使用基于时间和绩效的股权奖励,通过将授予与继续聘用联系起来,还促进了高管留任 |
每个主要薪酬要素的总体使用和权重取决于若干因素,包括历史薪酬水平、市场竞争力、业绩目标和个人贡献。我们寻求将每位高管年度目标薪酬总额中的一大部分分配给基于公司业绩的绩效薪酬,包括现金绩效奖金和基于绩效的股权奖励。只有当我们实现特定的关键短期和长期业绩目标时,才能获得这些奖项。
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年度补偿
基本工资
我们提供基本工资,以吸引和留住关键员工,包括我们的近地天体,并对他们提供的日常服务进行补偿。基本工资是我们薪酬计划中唯一固定的组成部分。薪酬委员会根据比较数据和来自Compensia的意见,每年审查我们高管的基本工资,并征求我们首席执行官的意见,以确保我们为适用的高管角色、过去在公司的经验和预期的未来贡献提供与市场竞争的薪酬。基本工资调整一般自批准之年4月1日起生效。
下表显示了我们近地天体截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本工资。除了达达里奥先生的小幅增长外,我们近地天体的基本工资没有针对2021年进行调整。布塔尼先生的基本工资是在他于2019年加入我们公司时确定的,并得到了我们董事会的批准。麦卡弗里先生和刘女士的基本工资是在他们分别于2021年6月和7月加入我们公司时确定的,并得到了我们的薪酬委员会的批准。下面“薪酬汇总表”中“2021年基本工资”一栏中的数额代表2021年向我们的近地天体实际支付的工资。
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名字 | 2021年基本工资(美元) | 2020年基本工资(美元) |
阿曼·布塔尼 | 1,000,000 | 1,000,000 |
尼克·达达里奥 | 305,000 | 300,000 |
刘嘉欣 | 475,000 | 不适用 |
马克·麦卡弗里 | 525,000 | 不适用 |
雷蒙德·温伯恩 | 525,000 | 525,000 |
尼玛·凯利(1) | 525,000 | 525,000 |
(1)2021年4月21日,凯利女士过渡到战略顾问的角色,并在2021年12月31日退休前获得了2万美元的月薪。
2021年短期激励计划
我们的STIP旨在根据我们的运营计划和个人业绩目标提供激励措施,推动年度业绩。在每年年初,薪酬委员会根据我们管理团队的意见,制定公司和个人的业绩目标和支付公式。绩效目标旨在成为可扩展的目标,可通过我们的高管集中努力和领导力来实现。每名执行干事都有资格获得其目标短期奖励机会的一部分,其依据是根据这些预先确定的业绩目标所取得的成绩及其根据薪酬委员会为审查年度确定的公式确定的相对权重。
我们2021年STIP的组成部分由企业绩效组成部分和个人绩效组成部分组成。对于除Daddario先生以外的所有近地天体,公司业绩部分占科技创新计划总奖励的80%,个人业绩部分加权占科技创新计划总奖励的20%。在达达里奥颁发的2021年STIP奖中,公司业绩部分占70%,个人业绩部分占30%。我们的薪酬委员会保留酌情决定权,在绩效框架的参数范围内,在他们认为适当的情况下,向上或向下调整业绩水平和/或实际支付的奖金。
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2021年STIP绩效目标
公司业绩目标和业绩上限。与前几年一样,STIP的公司业绩部分是基于预订量和uFCF的实现情况,如下所述,这是我们经营业绩、预期增长和资产负债表实力的关键指标。2021年,预订和uFCF绩效指标在企业绩效组件中的权重均为50%。
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右边的图表说明了根据42.1亿美元的预订目标在2021年需要实现的预订水平,以及根据实现这一业绩目标应用的相应乘数。为了激励延伸业绩,这些业绩目标被设定在高于我们2020年实际业绩水平的水平。在任何情况下,绩效乘数都不会超过目标的150%。 | | |
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右边的图表说明了根据9.45亿美元的uFCF目标在2021年需要实现的uFCF水平,以及根据实现这一业绩目标而适用的相应乘数。为了激励延伸业绩,这些业绩目标被设定在高于我们2020年实际业绩水平的水平。在任何情况下,绩效乘数都不会超过目标的150%。 | | |
个人绩效目标和2022年个人绩效上限。如上所述,2021年科学、技术和创新奖的20%(达达里奥先生为30%)取决于在个人业绩构成部分下为近地天体确定的个人业绩目标的实现情况。薪酬委员会对个人绩效审查采取谨慎的方法,以确保我们的高管受到适当的激励和激励,继续在高水平上表现,并避免任何过度冒险的激励。从历史上看,薪酬委员会从未批准对超过目标200%的个别组成部分支付款项。对于达达里奥来说,他个人绩效部分的支出上限为目标的125%。每个近地天体在2021年科技创新方案下实现其个人业绩目标和由此产生的奖励支出的情况在下文“-2021年科技创新方案成果--个人业绩构成部分”中描述。
对于2022年,薪酬委员会批准了2022年STIP下个人业绩部分的最高业绩水平上限为目标的300%,因此每个近地天体奖励下的最高支付总额在任何情况下都不会超过其目标奖励的180%。
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2021年NEO Target STIP机会。下表显示了我们近地天体2021年的短期激励目标机会:
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名字 | 短期目标 激励(%) 基本工资) |
阿曼·布塔尼 | 100% |
尼克·达达里奥 | 40% |
刘嘉欣(1) | 70% |
马克·麦卡弗里(1) | 80% |
雷蒙德·温伯恩(2) | — | |
尼玛·凯利(2) | — | |
(1)麦卡弗里先生及刘女士的2021年目标短期奖励按比例计算,以反映他们在本公司服务的部分年资。
(2)根据以下“终止或控制权变更时的潜在及实际付款”所述的过渡协议,温伯恩先生及凯利女士没有资格参与本公司2021年的STIP。相反,他们各自获得了26.25万美元的解雇金,这反映了2021年1月1日至6月30日期间按比例分配的目标奖金。
2021年STIP结果
公司业绩构成部分。在2021年业绩期间之后,薪酬委员会在我们管理团队的协助下,对照2021年公司业绩目标评估了公司的业绩,并确定我们实现了42.32亿美元的预订量(预订量业绩目标的乘数为102.1%)和9.6亿美元的uFCF(uFCF业绩目标的乘数为111.5%)。这导致公司业绩部分的总体实现百分比为107%。
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| 低于40.97亿美元 | | 至少40.97亿美元,但不到43.22亿美元 | | 43.22亿美元或更高 |
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预订量(50%权重) | | | | |
| 0% | 根据成就水平,在50%到150%之间 | 150% (成就上限) |
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| 低于9.2亿美元 | | 至少9.2亿美元,但低于9.7亿美元 | | 9.7亿美元或更高 |
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无杠杆自由现金(50%权重) | | | | |
0% | 根据成就水平,在50%到150%之间 | 150% (成就上限) |
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薪酬委员会酌情减少公司组成部分业绩结果。 |
2021年11月,我们的托管WordPress托管平台出现了安全漏洞。鉴于我们作为一家受到全球数百万客户信任的领先互联网公司的地位,我们非常重视我们的网络安全。在审议过程中,赔偿委员会仔细考虑了该事件对公司及其利益相关者的影响。尽管我们已采取行动解决这一事件,但薪酬委员会得出结论,管理层同意,降低我们领导团队成员的2021年STIP是适当的。因此,根据其对2021年STIP管理的酌情决定权,薪酬委员会批准降低总成就百分比,导致我们的领导团队被视为实现了105%的成就,其中包括除Daddario先生之外的我们的近地天体。 | |
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个人绩效组件。在2021年业绩期间之后,薪酬委员会根据管理层的见解,对每个近地天体在一年中的个人业绩进行了年度评估,以确定其个人业绩结果。在确定布塔尼先生的业绩成就水平时,薪酬委员会考虑了他作为首席执行官的业绩,并听取了其他管理团队成员和薪酬委员会其他独立成员的意见。布塔尼先生没有参加关于他的成就水平的讨论。
布塔尼先生与包括公司首席人事官在内的其他管理层成员一道,对彼此的业绩成就水平进行了定性和定量的评估,以对照其预先确定的目标和衡量标准。此外,布塔尼先生和管理层评价了每个人及其各自业务团队的整体业绩,其中包括两年一次审查进程的摘要、取得的具体成就和每个人的主要重点领域。
根据对每个新主管(以及其他领导团队成员)的业绩水平的建议,薪酬委员会就每个人的年度业绩及其对公司整体业绩的相对贡献进行了积极的讨论,以确定和批准最终达到的百分比水平。这些讨论的要点如下。经过这些积极的讨论,薪酬委员会认定,除刘女士外,每个近地天体组织都以100%的目标完成了其个人业绩部分,其完成百分比为目标的115%。我们为每个近地天体实现的个人业绩目标和科技创新伙伴关系目标以及每个近地天体在2021年的支出实例如下:
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| 个人成就的例子: ·领导公司的战略重点,包括通过关键收购,如成功整合Poynt和推出我们的OmniCommerce产品 ·监督关键增长战略,实现创纪录的收入水平 ·通过“以人为本”的方法为员工建立安全和灵活的工作环境,从而在新冠肺炎大流行期间提高生产率 | | | 个人成就的例子: 在他担任首席财务官的头6个月里: ·迅速融入首席财务官的角色,与董事会和管理团队其他成员建立了牢固的联系 ·在全球大流行期间,在优化公司的房地产和设施战略方面表现出稳定的领导力 ·制定了新的投资者沟通战略 |
阿曼·布塔尼 | | | 马克·麦卡弗里 | |
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| | 目标STI 单个组件 公司组成部分(1) 总成就率 总奖金 | — $1,000,000 — 100% — 105% — 104% — $1,040,000 | | | | 目标STI 单个组件 公司组成部分(1) 总成就率 总奖金 | — $420,000 — 100% — 105% — 104% — $254,900(2) |
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| | 个人成就的例子: ·协助将本公司的财务重新分段为双支柱列报 ·支持关键投资者日举措,包括系统、分析、会计政策和财务报告影响 ·继续推动系统集成和基础设施支持,支持最近的收购,包括Poynt和Pagely,以及产品发布 | | | | 个人成就的例子: 在她担任首席法务官的头6个月里: ·在一位长期领导退休后,重建公司的法律和治理职能,同时保持稳定 ·聘请了一支技术精湛的顾问团队来支持这些职能 ·在公司治理和股东参与等重要事项上与董事会建立了有意义的联系 ·成为高级管理层成员值得信赖的顾问 |
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尼克·达达里奥 | | | 刘嘉欣 | |
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| | 目标STI 单个组件 公司组成部分 总成就率 总奖金 | — $122,000 — 100% — 107% — 104.9% — $127,461 | | | | 目标STI 单个组件 公司组成部分(1) 总成就率 总奖金 | — $332,500 — 115% — 105% — 107% — $168,628(2) |
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(1)表示AS降低的成就级别。请参阅上面的“-薪酬委员会酌情减少公司组成部分业绩”。 (2)麦卡弗里先生和刘女士的2021年奖金机会是根据各自在2021年分别受雇于本公司的时间按比例分配的。 |
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2022年CEO个人业绩目标
2022年1月,我们的薪酬委员会对布塔尼先生在担任首席执行官期间将根据其2022年STIP的个人组成部分衡量的个人业绩衡量标准和因素进行了某些调整。与前几年一样,布塔尼先生的2022年科技创新方案将继续根据公司业绩目标和个人业绩目标进行80%和20%的权重分配。薪酬委员会认为,通过引入与财务和运营业绩指标无关的预先确定的个人业绩目标,能够更好地激励布塔尼先生专注于关键措施,这些措施将有助于实现公司的战略目标,最终导致公司取得更大成功,并为股东价值创造做出贡献。同往年一样,除了下文所列的个人业绩目标外,薪酬委员会可能会继续全面审查布塔尼先生的个人业绩,以确定他的个人业绩业绩。薪酬委员会将根据公司战略目标评估布塔尼先生的个人业绩成就水平。布塔尼先生2022年短期激励性薪酬的一些预先确定的业绩因素包括:
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方法 | | 发展并领导我们与客户建立关系的方法 |
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开发和执行 | | 监督方法的发展和计划的执行,以通过有竞争力的定价来增加客户价值盈余,以确保我们的上线并打乱新的类别 |
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企业焦点 | | 通过在强大的存在和商务能力方面加速创新,确保企业专注于客户的商业成功 |
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投资换来经济机会 | | 通过在生态系统中进行调查,为专业人员和应用程序开发人员提供投资,为他们带来经济机会 |
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员工体验 | | 通过坚定不移地致力于我们的使命、我们的学习文化以及我们对包容和归属感的庆祝,提升员工体验 |
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善治 | | 通过良好的治理和对我们的使命和文化的关注,使员工能够在我们的社区中发挥作用 |
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长期补偿
2021年长期激励计划
我们高管薪酬计划的一个关键组成部分是我们的LTIP。我们的LTIP结构包括股权和基于股权的奖励,旨在符合和促进我们的核心薪酬原则,包括公平、公平和有竞争力的薪酬,以激励、留住和招聘我们的关键员工,包括我们的近地天体,这些员工根据严格的指标奖励业绩,并通过将高管的利益与股东的利益保持一致并对股东做出回应来提升股东价值。
2021年LTIP大奖
我们的2021年LTIP由基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和时间授予的限制性股票单位(“RSU”)组成,这些单位是根据纳斯达克互联网指数的三年RTSR指标赚取的。
下表列出了2021年授予我们的近地天体的RSU和PSU基础A类普通股的股份数量。我们的LTIP规定,50%的LTI值将以RSU的形式授予,这些RSU在四年内服务-归属25%的RSU,其余75%的RSU每季度授予50%的LTI值,并以PSU的形式授予50%的LTI值,该PSU基于三年绩效期间RTSR指标的实现情况授予,如下所述。此外,(I)于2021年开始受雇于本公司时,McCaffrey先生及刘女士各自获得额外的RSU补助金,以弥补他们分别因离职而丧失的年度奖金部分;及(Ii)作为我们非执行领导团队成员因应通胀市场压力而促进关键人才留用及稳定的检讨程序的一部分,Daddario先生于2021年11月获得额外的RSU补助金。2021年,温伯恩先生和凯利女士根据各自的分居协定终止后,就没有资格领取长期信托基金项下的赠款。
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名字 | 总奖金(美元)(1) | 授予的目标PSU数量 | 批准的RSU数量(%1) |
阿曼·布塔尼 | 10,000,000 | 60,477 | 60,477 |
马克·麦卡弗里 | 8,000,000 | 24,290 | 72,870(2) |
尼克·达达里奥 | 625,000 | 2,420 | 5,636(3) |
刘嘉欣 | 5,500,000 | 14,966 | 50,885(4) |
(1)奖励价值是根据截至授出日期前一个月最后一个交易日的30日的成交量加权平均交易价转换为若干股份。赔偿额反映的是董事会在2021年核准的近地天体奖励的预期价值,与薪酬摘要表“股权奖励”一栏中报告的2021年近地天体奖励的价值不同。
(2)包括:(I)24,290个RSU,在四年内归属,其中30%在2022年7月1日悬崖,其余70%按季度归属,(Ii)48,580个RSU,从2022年1月1日开始,分四次相等的半年分期付款。
(3)包括(I)2420个RSU,在四年内以一年的悬崖在2022年3月1日归属25%的RSU,此后按季度归属其余75%,以及(Ii)3216个RSU,分别在2022年11月1日和2023年11月1日分两次等额归属。
(4)包括:(I)14,966个RSU,在四年内以一年的悬崖在2022年8月1日归属30%的RSU,其余70%按季度归属,(Ii)35,919个RSU,分别在2022年8月1日和2023年8月1日分两次等额归属。
2021个PSU。从2020年开始,我们将PSU作为我们整个LTIP的一个关键组件。这些PSU是根据我们的RTSR性能指标的完成情况而赚取并有资格授予的。我们选择为我们的PSU实施RTSR绩效指标,以使我们的高管薪酬与股东回报更紧密地保持一致,并通过基于时间的归属要求来奖励卓越的业绩,同时保持保持要素。我们认为纳斯达克互联网指数是这些奖项的合适比较组,因为该指数提供了足够数量的比较公司,并代表了与该公司争夺股东资本的公司的绝大多数。
对于在2021年授予的PSU,绩效期限从2021年1月1日开始,到2023年12月31日结束,任何赚取的PSU将被授予高管继续受雇至2024年3月1日的条件。与过去几年一样,实现目标水平需要达到RTSR比较组第50个百分位数的中位数。此外,奖励的RTSR部分赚取的股份数量上限为目标的200%,如果三年业绩期间的RTSR低于RTSR比较组的第25个百分位数,则不赚取任何股份。
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上一年度长期奖励补助金
在2020年之前,我们的长期激励薪酬计划包括授予PSU,这些PSU基于四年绩效期间中每一年的年度绩效指标(预订量和uFCF目标)的完成情况进行授予,条件是高管在每个授予日期之前继续受雇于我们。因此,对于在2016年至2019年期间授予但仍未清偿的项目管理股,若干项目管理股仍有资格在剩余业绩期间的每一年内转给。就会计而言,该等业绩单位被视为于本公司董事会制定适用年度业绩指标的年度授予,如下文薪酬摘要表的附注2所示。2021年,根据我们取得的至少42.1亿美元的预订量和至少9.45亿美元的uFCF业绩,这些PSU有资格归属,前提是适用的高管在归属日期之前继续为我们服务。预订量和uFCF的定义方式与我们的2021年现金奖金计划相同,如上所述。
2021年底后,薪酬委员会与管理层协商,对照这些业绩目标审查了我们的业绩,并确定我们实现了42.32亿美元的预订量(实现了102.1的预订量业绩目标)和9.6亿美元的uFCF(实现了111.5的uFCF业绩目标),从而100%获得了2021年适用部分的PSU。
下表列出了2021年期间为布塔尼先生、温伯恩先生和凯利女士授予的特别服务单位的数目,他们由于在2020年前在我们任职,根据先前的LTI方案持有特别服务单位。
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名字 | 数量 收购的股份 关于归属(#) | 归属时实现的价值(美元) |
阿曼·布塔尼 | 24,924 | 2,108,820 |
雷蒙德·温伯恩 | 8,254 | 698,371 |
尼玛·凯利 | 8,286 | 620,590 |
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其他薪酬政策和做法
其他薪酬要素
除了上述主要薪酬组成部分外,我们高管的总薪酬方案还包括下文所述的基础广泛的员工福利和高管离职福利。
新一代特权和个人福利
我们不向我们的近地天体提供过多的额外福利。然而,鉴于由于公司高管的访问水平、财务和声誉状况以及他们使用数字设备进行远程工作,针对公司高管的个人网络攻击威胁不断上升,我们为我们的某些近地天体,包括我们的首席执行官支付了网络安全保护的成本。这些付款载于《索偿汇总表》脚注5。
此外,于2021年聘用McCaffrey先生及刘女士时,我们向McCaffrey先生提供250,000美元的签约奖金,并向刘女士提供100,000美元的搬迁援助金(总计计及适用税项),以协助刘女士支付搬迁费用。我们的首席执行官和董事会认为,考虑到候选人的预期头衔和职位,这些报酬是适当的。作为我们年度业绩年终考核的一部分,我们的首席执行官有能力补偿整个公司的员工,这些员工不仅为我们的业务和我们的客户创造了差异化的结果。2022年4月,刘嘉欣是大约150名员工中的一员,她获得了一个奖项,以表彰她当年的出色表现。2021年,米歇尔从首席执行官的资金池中获得了2.5万美元的现金。
基础广泛的员工福利
我们的高管薪酬计划,包括我们的近地天体,包括我们的其他全职员工普遍享有的福利。提供这些员工福利有助于吸引和留住我们的员工,包括我们的近地天体。我们定期审查我们的员工福利计划,以确保它们继续服务于这些目的并保持竞争力。
我们为我们的近地天体和其他符合资格要求的员工维护符合税务条件的第401(K)条退休储蓄计划。根据这一计划,参与者可以选择从其当前薪酬的特定部分进行税前或Roth缴费,但不得超过适用的法定所得税限制。目前,我们每年为计划参与者提供最高为合格薪酬的3.5%的等额缴费,但受适用于高薪员工的401(K)计划的限制。我们打算使该计划符合经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第401(A)条的规定,允许参与者在退出计划之前不向其缴费以及从缴费中获得的收入缴税。为我们的员工提供的其他福利,包括近地天体,包括医疗、牙科、视力、短期残疾、长期残疾和人寿保险福利,以及灵活的支出账户。我们的近地天体与我们的其他全职美国员工一样可以获得这些福利。我们的近地天体还有资格参与我们的员工股票购买计划,该计划允许我们的美国和非美国员工在年内指定的购买日期按与其他美国员工相同的条款以折扣价购买股票。
离职后遣散费和控制权福利的变动
布塔尼先生与我们签订了一项就业协议,规定在某些情况下终止与我们的雇佣关系的某些付款和福利,这既与控制权的变更有关,也与控制权的变更无关。布塔尼先生的雇佣协议条款载于题为“终止或控制权变更后的潜在和实际付款”一节。
于2021年5月1日,本公司董事会通过了一份变更控制权及遣散费协议(“CIC及离职协议”),供薪酬委员会指定为该协议一方的若干行政人员及主要雇员使用。除布塔尼先生和温伯恩先生和凯利女士外,我们每一个近地天体组织(布塔尼先生和温伯恩先生和凯利女士除外,他们都与我们签订了与退休有关的过渡协议)都已签订了一项CIC和Severance协议。这些协议向每一位非自愿终止雇用的新雇员提供特定遣散费的保证,除非是因其他原因或有充分理由自愿终止雇用。我们认为,重要的是在某些符合资格的终止雇用时为这些人提供遣散费福利,以确保他们继续献身于工作,而不会分散可能终止雇用的负面经济后果的注意力。我们认为,与与我们竞争人才的公司中处境相似的个人相比,这些遣散费福利是适当的,因为这些福利取决于高管发布对我们有利的索赔。有关更多详细信息,请参阅标题为“终止或控制变更时的潜在付款和实际付款”一节。
此外,关于温伯恩先生和凯利女士于2021年2月宣布退休一事,我们和
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我们的某些附属机构与这些近地天体签订了过渡协议,其中规定了某些分离利益。有关更多详细信息,请参阅标题为“终止或控制变更时的潜在付款和实际付款”一节。
独立薪酬顾问
根据我们的薪酬和人力资本委员会章程,薪酬委员会有权聘请薪酬顾问协助评估高管薪酬。赔偿委员会聘请Compensia公司作为其独立的赔偿顾问。Compensia协助薪酬委员会和董事会提供同业团体分析、竞争性市场数据和薪酬报告,以告知他们对高管薪酬决定和相关事项的判断。Compensia直接向我们的薪酬委员会报告,而不是向管理层报告,它是独立的,不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会每年都对其薪酬顾问的独立性进行评估,以确定该顾问提供的服务是否存在任何利益冲突。2021年,赔偿委员会对Compensia的独立性进行了评估,确定不存在利益冲突。
同级组
薪酬委员会每年审查我们同行小组的组成,以便对照竞争激烈的市场比较和审查支付给我们高管的薪酬,并为我们的薪酬计划设计提供参考。在确定同业集团的适当组成时,薪酬委员会考虑到我们的业务和组成该集团的同业公司业务的变化。在与Compensia协商后,薪酬委员会核准了2021年高管薪酬决定的以下同行小组:
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·Akamai技术公司。 ·Citrix系统公司。 ·Dropbox,Inc. ·艺电公司 ·耐力国际公司。 ·Etsy公司 ·HubSpot,Inc. ·IAC/Interactive Corp ·J2全球 ·诺顿生命锁公司。 | ·RealPage,Inc. ·Shopify公司 ·Square,Inc. ·Twitter,Inc. ·Verisign,Inc. ·WayFair,Inc. ·Wix.com,Ltd. ·Workday,Inc. ·Zillow,Inc. |
这一薪酬同业组中的公司是根据它们在规模、行业重点和发展轨迹上与我们相似的情况选择的,包括:(I)相似的收入规模-大约是我们前四个财季收入约31亿美元的0.3倍至3.0倍;(Ii)相似的市值-截至2020年8月19日的市值约为123亿美元的0.25倍至4.0倍;(Iii)行业和业务一致性;以及(Iv)类似的收入增长和调整后的EBITDA利润率。
雇佣协议
我们认为,通过签订竞争性雇佣协议和聘书,保持一支稳定和有效的管理团队,对于保护和加强我们公司和股东的最佳利益至关重要。2019年,我们与布塔尼先生签订了一项雇用他的雇用协议,其中提供了我们认为提供了具有竞争力的薪酬方案的条款,以留住并激励他在最高层工作。此外,关于他们在2021年的招聘,我们分别与麦卡弗里先生和刘女士签订了聘书,其中提供了标准的雇佣和补偿条款和条件。关于根据这些安排应支付的与终止雇佣或控制权变更有关的付款和福利的说明,请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在和实际付款”一节。
风险评估和赔偿做法
我们的管理层评估并与我们的薪酬委员会讨论与我们的风险管理相关的员工薪酬政策和做法,根据这一评估,我们认为,基于以下原因,此类政策和做法产生的任何风险在未来不太可能对我们产生重大不利影响:
·我们的激励性薪酬计划体现了一种按业绩支付薪酬的理念,奖励近地天体和其他符合条件的员工实现业绩目标,并且在历史上,我们保留为出色业绩和成就支付可自由支配的奖金;
·我们的股权奖励通常包括需要员工长期承诺的多年授予时间表;以及
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·我们定期监测短期和长期薪酬做法,以确定管理层的目标是否实现。
内幕交易政策
我们有一项内幕交易政策,禁止董事、高级管理人员、员工和代理人(如顾问和独立承包商):
·交易(或建议他人交易)我们的证券,从这些个人获得重要的非公开信息之时起,直至该信息被公开披露为止;
·交易其他公司的股票,这些个人通过与我们的关系了解到有关这些公司的材料和非公开信息;
·对于公司的员工、高级管理人员或董事,从事与我们的证券有关的公开交易期权交易,如看跌期权和看涨期权,以及其他衍生证券,包括旨在降低与持有我们证券相关的风险的对冲或类似交易;
·对我们的证券进行卖空;以及
·对于任何被要求遵守《交易所法》第16条或《内幕交易政策》规定的封闭期或结算前要求的个人(包括我们目前雇用的所有近地天体),质押公司证券作为贷款抵押品。
10B5-1交易计划
根据我们的内幕交易政策,我们的高级管理人员和董事也可以选择在未来进入10b5-1交易计划。除适用法律要求外,我们不承担任何义务报告我们的任何高级管理人员和董事未来可能采用的10B5-1交易计划,或报告任何公开宣布的计划的任何修改或终止。截至创纪录日期,我们的一名高管和我们的董事都不是10b5-1交易计划的参与者。
反套期保值和质押政策
禁止董事、高级管理人员和员工参与公开交易的期权交易,如看跌期权和看涨期权,以及与公司证券有关的其他衍生证券。这一禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的对冲或类似交易。
此外,董事、高级管理人员和某些其他高管在任何情况下都不得质押公司证券,包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券,或将证券质押作为贷款抵押品。
赔偿追讨政策
我们已采取追回补偿政策(“追回政策”),根据该政策,我们可要求追讨我们按表现支付的补偿。追回政策适用于我们的首席执行官和相关期间的任何高管。追回政策规定,如果(1)由于重大错误而重报财务报表;(2)如果财务报表是正确的,支付给参与人的现金奖励补偿或基于业绩的股权补偿的数额将会减少;(3)从最初确定奖励补偿的财务报表提交之日起不超过3年;以及(Iv)我们的赔偿委员会一致认为,该参与者的欺诈或故意不当行为或严重疏忽导致了重大错误,而向该参与者追回多付的赔偿金符合我们的最佳利益,则我们的赔偿委员会可行使其全权酌情权,要求该参与者偿还款项,但前提是该参与者被认定对追回赔偿的触发负有直接责任。
针对我们高管的股权指导方针
我们已经通过了适用于我们的首席执行官和其他高管的股权指导方针。这些指引规定,预期每名行政人员须取得相当于其年度基本薪金(不包括任何奖金或股权赠款)两倍(或就我们的行政总裁而言,为六倍)的最低股权拥有权,详情如下:(I)对于我们现有的行政人员,在2025年12月31日之前,然后在该行政人员的整个任期内;以及(Ii)对于任何新的行政人员,在他或她开始受雇之日的五周年之前,然后在该行政人员的整个任期内。
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在确定一名高管是否已满足股权指导方针时,将考虑该高管实益拥有或以其他方式有权获得的公司A类普通股的所有股份(或可交换的股权)。未行使的股票期权和未归属的股权奖励不考虑在内。截至2021年12月31日,我们的所有高管要么遵守股权指导方针,要么有望在适用的时间段内遵守股权指导方针。薪酬委员会负责管理适用于我们高管的股权指导方针。
税务方面的考虑
我们没有向我们的任何高管或董事提供个人根据守则第280G条或守则第409A条可能支付的税额的总和或其他补偿。守则第280G条及相关守则条文规定,行政人员、持有重大股东权益的董事及某些其他服务提供者,如因控制权变更超过某些限制而收取款项或利益,可能须缴交可观的额外税款,而我们或我们的继任者可能会失去额外税款的扣减。代码第409a条还对高管、董事或其他服务提供商收到不符合代码第409a条要求的“递延补偿”的个人征收重税。
根据守则第162(M)条规定的限制,上市公司一般只有在任何日历年的薪酬低于每人1,000,000美元的情况下,才可就支付给其首席执行官和某些其他符合守则第162(M)条所指的“受保雇员”的现任和前任高薪官员的薪酬获得联邦所得税扣除。
我们受第162(M)条的限制,除非赔偿是根据2019年12月20日生效的具有约束力的书面合同支付的(该日期之后没有实质性修改),或者赔偿是在2020年12月18日或之前支付的。
在未来批准我们高管的薪酬金额和形式时,我们预计会考虑提供此类薪酬对我们的成本,包括守则第162(M)条的潜在影响,以及我们需要在薪酬方面保持灵活性,以促进我们的目标。本公司董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)可根据其判断,授权将可扣减或不可扣减的薪酬付款,惟董事会或薪酬委员会认为该等付款适用于吸引、保留或激励高管人才。
会计方面的考虑
会计准则要求我们以授予员工和董事的所有基于股票的薪酬奖励,包括股票期权、RSU、PSU和其他基于股票的奖励,根据这些奖励的“授予日期公允价值”来衡量这些奖励的薪酬支出。这种计算是出于会计目的进行的,并在下面的补偿表中报告,即使我们的近地天体可能永远不会从它们的奖励中实现任何价值。这些规则还要求我们在我们的经营报表中确认基于股票的薪酬奖励在员工或董事需要提供服务才能获得奖励的期间的“补偿成本”。
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薪酬和人力资本委员会报告
薪酬和人力资本委员会审查并与管理层讨论了上文提供的薪酬讨论和分析。基于其审核及讨论,我们的薪酬及人力资本委员会建议董事会将此薪酬讨论及分析包括在本委托书内。
薪酬和人力资本委员会成员谨提交:
布莱恩·夏普斯(主席)
陈先锋
莉亚·斯威特
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高管薪酬表
薪酬汇总表
下表提供了2021年期间担任执行干事的近地天体以所有身份提供的服务的总报酬:
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名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($)(1) | 股票大奖 ($)(2) | 期权大奖 ($)(3) | 非股权激励计划薪酬 ($)(4) | 所有其他补偿 ($)(5) | 总计 ($) |
阿曼·布塔尼 首席执行官 | 2021 | 1,000,000 | — | 13,237,276 | — | 1,040,000 | 13,314 | 15,290,590 |
2020 | 1,000,000 | — | 1,663,428 | — | 1,000,000 | 7,500 | 3,670,928 |
2019 | 326,027 | 1,000,000 | 6,334,620 | 6,332,801 | 315,595 | 1,538 | 14,310,581 |
马克·麦卡弗里 首席财务官(6) | 2021 | 298,846 | 250,000 | 8,672,016 | — | 254,900 | 5,593 | 9,481,355 |
尼克·达达里奥 首席会计官 | 2021 | 303,692 | — | 676,948 | — | 127,461 | 7,673 | 1,115,774 |
2020 | 296,270 | — | — | — | 118,508 | 7,500 | 422,278 |
刘嘉欣, 首席法务官兼公司秘书(7) | 2021 | 219,231 | 25,000 | 6,172,359 | — | 168,628 | 145,738 | 6,730,956 |
雷蒙德·温伯恩 前首席财务官 | 2021 | 268,558 | — | 648,929 | — | — | 270,000 | 1,187,487 |
2020 | 518,784 | — | 7,867,252 | — | 518,784 | 7,500 | 8,912,320 |
2019 | 500,000 | — | 4,333,271 | 1,260,128 | 484,000 | 7,500 | 6,584,899 |
尼玛·凯利 前首席法务官, 执行副总裁兼 秘书 | 2021 | 385,789 | — | 141,123 | — | — | 1,915,409 | 2,442,321 |
2020 | 518,784 | — | 3,359,525 | — | 469,057 | 7,568 | 4,354,934 |
2019 | 500,000 | — | 2,835,760 | 540,047 | 290,400 | 7,566 | 4,173,773 |
(1)“奖金”一栏中的金额反映(I)布塔尼先生和麦卡弗里先生签署与各自首席执行官聘用工作相关的奖金;(Ii)刘女士于2022年4月支付的奖金,作为我们首席执行官对2021年杰出员工表现的年度年终评估的一部分,用于表彰表现优异的员工。
(2)“股票奖励”一栏的金额反映于适用年度内为会计目的而考虑授予的股票奖励的公平价值合计,按本公司经审核财务报表附注2所述计算,并包括在本公司2021年年报的10-K表格内。根据美国证券交易委员会规则的要求,显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些数额并不反映近地天体就这些奖励实现或可变现的实际价值,该价值只有在适用的奖励归属后才能确定。假设在2021年最大限度地达到为会计目的而准予的特别提款股的业绩条件,这些特别提款股在各自批给日的总价值如下:布塔尼先生14 838 707美元、麦卡弗里先生5 552 208美元、达达里奥先生515 363美元、刘女士3 579 269美元、温伯恩先生648 929美元和凯利女士141 123美元。
2016至2019年期间发放的销售业绩单位连续三个为期一年的业绩期间(见“上一年长期奖励补助金”)。下表列出了根据董事会每年制定的业绩目标,在2021、2020和2019年每年为会计目的而被视为授予的PSU的数量和授予日期公允价值。截至2021年12月31日,布塔尼先生持有的因审计委员会尚未确定基本业绩目标而未被视为准予记账的特别提款股数目为:(1)2022年24 924个和(2)2023年24 923个。
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| 2021 | 2020 | 2019 |
名字 | PSU 认为已获批准(#) | 授予日期公允价值(美元) | PSU 认为已获批准(#) | 授予日期公允价值(美元) | PSU 认为已获批准(#) | 授予日期公允价值(美元) |
阿曼·布塔尼 | 24,924 | 1,959,525 | 24,924 | 1,663,428 | — | — |
雷蒙德·温伯恩 | 8,254 | 648,929 | 8,254 | 550,872 | 41,686 | 3,071,008 |
尼玛·凯利 | 1,795 | 141,123 | 13,436 | 948,062 | 31,149 | 2,294,747 |
如下文“终止或控制权变更时的潜在及实际付款”所述,Winborne先生及Kelly女士所持有的未归属股票奖励因各自终止雇佣而被没收,但Kelly女士持有的若干RSU除外,该等RSU原定于其于2021年12月31日终止雇佣后的下一个归属日期归属。
(3)“期权奖励”一栏的金额反映于适用年度内授予的股票期权的合计授出日期公平价值,按本公司经审核财务报表附注2所述计算,并包括在本公司2021年年报的10-K表格内。根据美国证券交易委员会规则的要求,显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些金额并不反映近地环境就这些期权奖励而实现或可变现的实际价值,该价值只有在相关奖励归属的股票之后才能确定,并且只有在我们A类普通股的价值超过奖励的每股行使价时才能被行使。
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代理摘要 | | 董事会和治理事项 | | 高管薪酬 | | 审计事项 | | 其他管理建议 | | 其他信息 |
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如下文“终止或控制权变更时的潜在及实际付款”所述,Winborne先生及Kelly女士因终止聘用而持有的非既有期权奖励被没收,而Winborne先生若干既得股票期权的行权期延长至2021年12月31日。
(4)指根据上文“2021年短期激励计划”所述的业绩指标,在2021年科技政策方案下赚取的年度绩效奖金。就2021年的麦卡弗里先生和刘女士以及2019年的布塔尼先生而言,报告的数额是按比例计算的奖金,以反映他们在我们服务的部分年限。
(5)以下金额列于2021年每一近地天体的“所有其他补偿”一栏。
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名字 | 401(k) 匹配 投稿 | 网络安全 保护 以及其他 | 搬迁 援助 | 税收总额 重新安置的 援助 | 终端 付款 | 加速 权益 归属 |
阿曼·布塔尼 | 7,500 | 5,814 | — | — | — | — |
马克·麦卡弗里 | 3,635 | 1,958 | — | — | — | — |
尼克·达达里奥 | 7,500 | 173 | — | — | — | — |
刘嘉欣 | 2,558 | 1,950 | 100,000 | 41,230(A) | — | — |
雷蒙德·温伯恩 | 7,500 | — | — | — | 262,500(B) | — |
尼玛·凯利 | 7,500 | — | — | — | 383,654(B) | 1,524,255 |
(A)代表与刘女士的搬迁一揽子计划有关的税务援助金额。
(B)见下文“Raymond Winborne和Nima Kelly过渡协议”,说明根据Winborne先生和Kelly女士的过渡协议向他们支付的遣散费和解雇费。
(6)麦卡弗里先生于2021年6月2日加入本公司。
(7)刘女士于2021年7月12日加入本公司。
2021年以计划为基础的奖励的授予
下表列出了2021年期间向我们的近地天体提供的基于计划的奖励的情况:
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| 估计的未来支出 非股权激励计划 奖项(元)(1) | | 估计的未来支出 股权激励 计划奖(#)(2) | 所有其他 库存 奖项: 数量 的股份 库存或 单位(#)(3) | 授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项(元)(4) |
名字 | 授予日期 | 阀值 | 目标 | 极大值 | | 阀值 | 目标 | 极大值 |
阿曼·布塔尼 | 不适用 | | 500,000 | 1,000,000 | — | | | | | | | |
2/25/2021 | | | | | | 30,238 | 60,477 | 120,954 | 60,477 | 4,838,160 |
3/5/2021 | (5) |
|
|
|
|
|
|
| 24,924 | 1,959,525 |
马克·麦卡弗里 | 不适用 | | 119,539 | 239,077 | — | | | | | | | |
6/2/2021 | | | | | | 12,145 | 24,290 | 48,580 | 72,870 | 5,895,912 |
尼克·达达里奥 | 不适用 | | 60,739 | 121,477 | 173,105 | | | | | | |
2/25/2021 | | | | | | 1,210 | 2,420 | 4,840 | 2,420 | 193,600 |
11/30/2021 |
|
|
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| 3,216 | 225,667 |
刘嘉欣 | 不适用 | | 76,731 | 153,462 | — | | | | | | | |
7/12/2021 | | | | | | 7,483 | 14,966 | 29,932 | 50,885 | 4,382,725 |
雷蒙德·温伯恩 | 3/5/2021 | (5) | | | | | | | | 8,254 | 648,929 |
尼玛·凯利 | 3/5/2021 | (5) | | | | | | | | 1,795 | 141,123 |
(1)这些金额代表假设公司和个人业绩目标实现的2021年STIP下的支出范围,如“薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的组成部分-2021年短期激励计划”中进一步描述的那样。温伯恩先生和凯利女士由于各自的终止,没有资格参加2021年科技创新行动计划。
(2)这些金额反映了根据2015年计划授予的受RTSR PSU约束的A类普通股的股票数量,取决于业绩目标的实现情况,这一点在“薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的组成部分-2021年长期激励计划”中进一步描述。
(3)这些数额反映了(1)布塔尼先生、温伯恩先生和凯利女士在2021年为会计目的考虑给予的前几年的特别业务单位数量,以及(2)布塔尼、麦卡弗里和达达里奥先生和刘女士在2021年根据2015年计划在每种情况下给予的特别业务单位数量,并在“薪酬讨论和分析--高管薪酬方案的组成部分--长期奖励(股权奖励)”中进一步说明。每一项授予的归属条款在“年终杰出股权奖”中有描述。
(4)该等金额反映于2021年期间批出或视为为会计目的而批出的RSU及PSU的合计授予日期公允价值,按本公司经审计财务报表附注2所述计算,并包括在本公司2021年年报的Form 10-K中。根据美国证券交易委员会规则的要求,显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。
(5)包括前几年的PSU,会计授予日期为2021年3月3日,这是我们董事会批准2021年归属目标的日期。关于这类特别提款股的详细情况,见《薪酬汇总表》脚注2。自温伯恩和凯利分别终止合同之日起,PSU对他们的拨款已被取消。
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年终杰出股票奖
下表提供了截至2021年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股权奖励的信息:
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| | 期权大奖 |
| 股票大奖 |
名字 | 授予日期 | 可行使的未行使股票期权相关证券数量(#) | 未行使但行使的股票期权相关证券数目(#)(1) | 期权行权价 ($) | 期权到期日期 |
| 数 的 尚未归属的股份或股额单位(#)(2) | 尚未归属的股份或股额单位的市值($)(3) | 股权激励计划奖:数量 尚未归属的未赚取的股份、单位或其他权利 (#)(4)(5) | 股权激励计划奖励:尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)(3) |
阿曼·布塔尼 | 9/4/2019 | 194,371 | 104,662 | 63.54 | 6/4/2029 | | 39,878 | 3,384,047 | 74,771 | 6,345,067 |
2/25/2021 |
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| 60,477 | 5,132,078 | 60,477 | 5,132,078 |
马克·麦卡弗里 | 6/2/2021 |
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| 72,870 | 6,183,748 | 24,290 | 2,061,249 |
尼克·达达里奥 | 12/4/2019 | 3,663 | 3,441 | 66.87 | 12/4/2029 | | 2,462 | 208,925 | | |
2/25/2021 |
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| 2,420 | 205,361 | 2,420 | 205,361 |
11/30/2021 |
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| 3,216 | 272,910 | | |
刘嘉欣 | 7/12/2021 |
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| 50,885 | 4,318,101 | 14,966 | 1,270,015 |
尼玛·凯利 | 2/23/2018 |
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| 779 | 66,106 | | |
2/25/2019 | 2,553 | — | 75.35 | 2/25/2029 | | | | | |
2/27/2020 |
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| 17,183 | 1,458,149 | | |
(1)于适用归属开始日期一周年(布塔尼先生于2019年9月4日及达达里奥先生于2019年10月14日)将25%的购股权归属及可于四年期间行使,其余75%的购股权按季度等额分期付款,额外为期三年,但须视乎NEO持续服务至每个适用归属日期。
(2)除非另有披露,在适用的归属开始日期的第一个月的下一个月的第一天,RSU在四年内归属25%,然后以等额分期付款的方式每季度归属额外三年,条件是近地实体继续服务到每个适用的归属日期。麦卡弗里先生、达达里奥先生和刘女士有一些具有不同归属条款的RSU,具体描述见《薪酬讨论与分析-长期激励计划-2021年补助金和绩效目标(长期激励补助金)》。
(3)市值是用股票数量乘以我们A类普通股在2021年12月31日的每股公平市值,即市场收盘时的84.86美元来确定的。
(4)于2020年前授予的销售业绩单位,根据本公司董事会或薪酬及人力资本委员会所订立的年度业绩目标的完成情况,于四年期间按每年奖励归属金额的25%授予,但须受新设公司在每个适用归属日期的持续服务所规限。
(5)在基于我们的RTSR的三年履约期结束后于2021年授予的PSU与选定指数的比较,取决于近地天体在适用归属日期之前的持续服务。
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2021年股票期权行使和股票奖励授予
下表列出了我们每个近地天体在2021年行使股票期权和归属RSU和PSU时获得的股份数量和实现的价值。股票期权行权变现价值是根据我们普通股行权时的市场价格与股票期权行权价格之间的差额计算的。归属RSU和PSU的变现价值是根据适用归属日期我们普通股的收盘价计算的。
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名字 | 股份数量 收购日期 练习(#)(1) | 在以下方面实现价值 练习($)(2) | 股份数量 收购日期 归属(#) | 在以下方面实现价值 归属($) |
阿曼·布塔尼 | — | — | 54,832 | 4,517,610 |
马克·麦卡弗里 | — | — | — | — |
尼克·达达里奥 | 1,500 | 28,695 | 1,847 | 148,166 |
刘嘉欣 | — | — | — | — |
雷蒙德·温伯恩 | 79,202 | 1,585,811 | 28,343 | 2,392,400 |
尼玛·凯利 | 11,489 | 111,168 | 31,667 | 2,558,893 |
(1)反映2021年行使股票期权的普通股股份总数。
(2)计算方法为:(I)在行使期权的同时出售的A类普通股的销售价格,如果不是,则为期权行使日普通股在纽约证券交易所的公平市值,该差额是根据期权行使日A类普通股在纽约证券交易所的收盘价确定的;(Y)期权的行权价格乘以(Ii)行使时获得的A类普通股的数量。
终止或控制权变更时的潜在付款和实际付款
阿曼·布塔尼就业协议
以下是布塔尼先生雇佣协议下的遣散费和控制权变动福利的摘要:
如果我们无故终止可能的付款,或由布塔尼先生以与控制权变更无关的“充分理由”终止付款。
如果我们无故终止对布塔尼先生的雇用(死亡或残疾除外),或由他以“充分理由”终止雇用(这类术语在他的协议中有定义),并且在这两种情况下,终止均发生在“控制权变更”之前三个月至之后18个月的期间(“控制权变更期间”)之后,布塔尼先生将获得相当于以下数额的一次性现金遣散费:
·公司雇员福利计划下任何完全既得利益和不可没收的雇员福利的数额(“应计债务”);
·当时有效的年度基本工资的100%;加上
·上一年任何已赚取但未支付的年度现金红利;
·离职当年目标年度现金红利的100%;
·根据经修订的1985年《综合总括预算调节法》(“眼镜蛇”),支付18个月的医疗保险费用。
此外,布塔尼先生将有权加快在今后12个月内授予的按时间计算的股权奖励,并有权根据在今后12个月结束的任何业绩期间的实际业绩(任何个别业绩标准被视为完全满足),加快按比例分配的按业绩计算的股权奖励部分。
如果我们无故终止可能的付款,或布塔尼先生在控制变更期间以“充分理由”终止付款。
如果布塔尼先生在控制权变更期间被我们无故终止雇用(死亡或残疾除外),或被他以“充分理由”终止雇用,他将获得一笔现金遣散费和福利:
·应计债务;加上
·当时有效的年度基本工资的150%,或如果更高,则为紧接控制权变动前一天的基本工资;
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·上一年任何已赚取但未支付的年度现金红利;
·离职当年目标年度现金红利的150%;加上
·《眼镜蛇法案》规定的18个月医疗保险费用。
此外,布塔尼先生将有权加速其所有基于时间和业绩的公平奖励(业绩以目标业绩或实际业绩中的较大者衡量)。
因死亡或“残疾”而终止工作。如果布塔尼先生因死亡或“残疾”而终止雇用,他将获得相当于以下金额的一次性现金遣散费:
·应计债务;加上
·上一年任何已赚取但未支付的年度现金红利;
·根据适用年度结束时业绩标准的实际实现情况,按比例计算终止年度的目标年度现金红利数额。
为了获得上述付款和福利(不包括应计债务),布塔尼先生必须签署而不是撤销对公司有利的索赔,并必须继续遵守某些限制性契约,包括在终止日期后的雇佣协议中规定的长达12个月的保密、不竞争、不征求意见和不诋毁条款。
如果雇佣协议规定的或以其他方式支付给布塔尼先生的任何款项构成《国内税法》第280G条所指的“降落伞付款”,并可根据《国税法》第499条缴纳相关消费税,则布塔尼先生将有权获得全额福利或数额较少的福利,这部分福利将不需要缴纳消费税,两者以使他获得更多税后福利金额的结果为准。与布塔尼先生的任何安排都没有规定支付任何税款。
控制权和分红协议的变更
于2021年5月1日,本公司董事会通过了一份由薪酬委员会指定为协议一方的若干高管及主要雇员的变更控制及离职协议(“中投及离职协议”)。除了达达里奥先生、布塔尼先生(如上所述,其离职和控制权变更安排在其雇用协议中有规定)以及温伯恩先生和凯利女士(他们在董事会通过《CIC和Severance协议》之前签订了过渡协议,其终止安排如下所述)外,我们的每个近地天体都与我们签订了CIC和Severance协议,其条款如下:
学期。每份CIC和Severance协议规定的初始期限为三年,除非任何一方提供至少90天的不续签通知,否则该协议将自动续签连续一年的期限。如果控制权在初始期限后18个月内或在续期期限内发生变更,协议期限将自动延长至控制权变更之日起18个月。
如果我们在没有“原因”的情况下终止可能的付款,或由NEO以与控制权变更无关的“充分理由”终止付款。如果近地天体的雇佣由我们无故终止(死亡或残疾除外),或近地天体基于“充分理由”(此类术语在近地天体的协议中有定义)而终止,并且在上述两种情况下,近地天体的终止发生在控制期变更之后,近地天体将获得以下一次性现金付款和福利:
·当时有效的近地天体年基本工资的100%;加上
·终止日期后12个月的《眼镜蛇》保险(税后保费)费用。
在控制变更期间,如果我们无故终止潜在付款,或由NEO以“充分理由”终止付款。如在更改管制期内,本公司无故终止聘用近地雇员(死亡或伤残除外),或近地雇员因“充分理由”而终止聘用,近地雇员将获得以下一次过付款及福利:
·当时有效的近地天体年基本工资的100%;加上
·终止当年目标年度现金红利的100%;
·终止日期后12个月的《眼镜蛇》保险(税后保费)费用。
此外,所有未偿还的股权奖励将完全归属,适用的业绩标准被视为达到了目标和实际业绩之间的较大者。
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因死亡或“残疾”而终止工作。如果近地主任因死亡或“残疾”而终止雇用,近地主任将获得一笔现金遣散费,数额相当于其终止当年按比例计算的年度现金红利,数额取决于在适用年度结束时业绩标准的实际达标情况。
为了获得上述遣散费和福利,NEO必须签署并不撤销对我们有利的索赔的释放,并在终止日期后的12个月内遵守与竞业禁止、非邀约和不贬低相关的某些限制性公约。
如根据《税务及税务条例》及《劳资关系协定》所规定的任何款项,或以其他方式支付予新经理的任何款项,将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”,并可根据《国税法》第4999条缴付相关的消费税,则该行政人员将有权获得全数利益或较少数额的利益,而该数额将不会导致任何部分利益须缴交消费税,两者以较大数额的税后利益为准。我们与任何近地天体的协议都没有规定支付任何税收总额。
雷蒙德·温伯恩和尼玛·凯利的过渡协议
于2021年2月,本公司与Winborne先生订立过渡协议(“Winborne过渡协议”),列明Winborne先生于2021年6月30日(“Winborne退休日期”)退休的条款。
根据Winborne过渡协议,Winborne先生获得以下离职代价,以换取他签署和不撤销与本公司的索赔解除以及遵守离职后限制性契约:(I)一笔相当于262,500美元的现金付款,这笔款项相当于他在2021年1月1日至6月30日期间的年度目标奖金机会的按比例金额;(Ii)支付根据COBRA为Winborne先生及其合格受抚养人提供的持续保险保费,自Winborne退休日期起,保费最长可达12个月;及(Iii)将Winborne先生须行使其已行使及既得购股权的期限延展至2021年12月31日,惟须根据本公司股权激励计划提前终止,各条款均载于Winborne过渡协议。
同样于2021年2月,本公司与Kelly女士订立过渡协议(“Kelly过渡协议”),该协议列明Kelly女士于2021年7月12日过渡至顾问职位及其后于2021年12月31日(“Kelly退休日期”)退休的条款。
根据凯利过渡协议,凯利女士获得了以下离职对价,以换取她执行和不撤销与公司的索赔释放以及遵守离职后限制性契约:(I)2022年支付的一笔相当于262,500美元的现金付款,这笔付款相当于她在2021年1月1日至6月30日期间目标奖金机会的按比例金额;以及(Ii)为了表彰她在2021年底之前继续担任咨询职务,她将于2020年2月28日对计划于2022年3月1日归属的部分RSU的17,183股股份进行归属,并对计划于2022年2月23日归属的其2018年2月23日的RSU部分剩余的779股未归属股份进行归属。
下表列出了温伯恩先生和凯利女士因2021年终止雇佣关系而获得的遣散费和福利:
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名字 | 薪酬离职率(美元) | 奖金分红(美元)(1) | 加速股权归属(美元)(2) | 其他服务 ($)(3) | 总计(美元) |
雷蒙德·温伯恩 | — | 262,500 | — | 20,697 | 283,197 |
尼玛·凯利 | — | 262,500 | 1,524,255 | 121,154 | 1,907,909 |
(1)反映高管受雇为高管的年度部分的按比例分配的年度目标奖金。
(2)反映了加速归属凯利女士的某些RSU的价值,这些RSU计划在她被解雇后的下一个归属日期归属,使用我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价84.86美元计算。
(3)反映本公司根据过渡期协议支付的下列金额:(I)对Winborne先生而言,为COBRA下12个月的健康保险成本;及(Ii)对Kelly女士而言,为其先前累积假期的价值。
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代理摘要 | | 董事会和治理事项 | | 高管薪酬 | | 审计事项 | | 其他管理建议 | | 其他信息 |
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下表汇总了在上述情况下,在2021年12月31日终止与我们的雇佣关系的情况下,根据他或她的CIC和Severance协议,或就布塔尼先生而言,他或她的雇用协议,每个NEO(Winborne先生和Kelly女士除外)将获得的遣散费和福利:
美国无故终止雇用,或近地天体以与控制权变更无关的“充分理由”终止雇用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 薪金 遣散费 ($)(1) | 奖金 遣散费 ($)(2) | 加速归属 关于公平的 奖项 ($)(3) | 的价值 医疗保健 覆盖范围 效益 ($)(4) | 总计 ($) |
阿曼·布塔尼 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,275,085 | 24,835 | 3,299,920 |
马克·麦卡弗里 | 525,000 | — | — | 14,310 | 599,310 |
尼克·达达里奥 | 305,000 | — | — | 15,647 | 320,647 |
刘嘉欣 | 475,000 | — | — | 24,835 | 499,835 |
(1)这一数额是根据每个近地天体在2021年12月31日生效的基本工资计算的。
(2)这一数额是根据每个近地天体在2021年12月31日生效的目标现金红利数额计算的。
(3)该数额是布塔尼先生持有的股权奖励的内在价值,根据布塔尼先生的雇用协议,在控制期变更后终止雇用将加速授予这些奖励,并在上文“终止或变更控制权时的潜在和实际付款”一节中说明。为此,我们假设任何基于绩效的奖励的成就水平都是目标的100%。每项奖励的加速部分的内在价值是通过(I)我们A类普通股在2021年12月31日的每股公平市值84.86美元(如果是股票期权,减去根据每项股票期权有效的每股行使价格)乘以(Ii)根据这种奖励将在加速基础上获得的股票数量(如果是基于业绩的奖励,假设业绩达到目标水平)。这一数额假设2021年12月31日因终止雇佣而导致的加速归属。
(4)这一数额是根据布塔尼先生的雇佣协议一次性支付根据《眼镜蛇法案》支付的18个月的医疗保险费,以及根据《公民权利和政治权利国际协定》支付的12个月的医疗保险费。
与控制权变更有关的美国无故终止雇用或近地天体以“充分理由”终止雇用
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名字 | 薪金 遣散费 ($)(1) | 奖金 遣散费 ($)(2) | 加速归属 关于公平的 奖项 ($)(3) | 的价值 医疗保健 覆盖范围 效益 ($)(4) | 总计 ($) |
阿曼·布塔尼 | 1,500,000 | 1,500,000 | 22,224,664 | 37,253 | 25,261,917 |
马克·麦卡弗里 | 525,000 | 420,000 | 8,244,998 | 14,310 | 9,204,308 |
尼克·达达里奥 | 305,000 | 122,000 | 954,461 | 15,647 | 1,397,108 |
刘嘉欣 | 475,000 | 325,500 | 5,588,116 | 24,835 | 6,420,451 |
(1)这一数额是根据每个近地天体在2021年12月31日生效的基本工资计算的。
(2)这一数额是根据每个近地天体在2021年12月31日生效的目标现金红利数额计算的。
(3)该数额是我们的近地天体持有的股权奖励的内在价值,这些奖励将根据布塔尼先生的雇佣协议以及上文“终止或控制变更时的潜在和实际付款”一节所述,在控制变更期间加速授予与终止雇用有关的股权奖励的内在价值。为此,我们假设任何基于绩效的奖励的成就水平为100%。每项奖励的加速部分的内在价值是通过(I)我们A类普通股在2021年12月31日的每股公平市值84.86美元(如果是股票期权,减去根据每项股票期权有效的每股行使价格)乘以(Ii)根据这种奖励将加速授予的未归属股票数量(如果是基于业绩的奖励,假设业绩达到目标水平)。这一数额假设2021年12月31日因终止雇佣而导致的加速归属。
(4)这一数额是根据布塔尼先生的雇佣协议一次性支付根据《眼镜蛇法案》支付的18个月的医疗保险费,以及根据《公民权利和政治权利国际协定》支付的12个月的医疗保险费。
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CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则,我们必须提供有关我们的首席执行官布塔尼先生的年薪总额与我们的中位数员工(布塔尼先生除外)的年薪总额之间的关系的信息。截至2021年12月31日的最后一年:
·采用下述方法确定年度薪酬总额的中位数为82 083美元。
·布塔尼先生的年度薪酬总额为15,290,590美元,如本委托书所列的薪酬汇总表所述。
·根据上述情况,2021年,布塔尼先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比为186比1。
这一薪酬比率是一个合理的估计,其计算方式与1933年《证券法》下的S-K条例第402(U)项一致,并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会规则没有规定单一的方法来确定员工中位数或计算薪酬比率,其他公司在计算薪酬比率时可能会使用与我们不同的假设和方法。因此,其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率相媲美。
在截至2021年12月31日的最后一个完整年度内,我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化,我们有理由相信这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此,根据S-K条例第402(U)项,我们使用2020年确定的员工中位数来计算我们2021年的薪酬比率。我们计算薪酬比率的方法如下:
·我们确定了截至2020年12月31日员工年总薪酬的中位数,当时我们(包括我们的合并子公司)有6,535名全职员工和86名兼职和临时员工,其中4,765名位于美国或美国,1,856名(约占我们员工总数的28%)位于美国以外。我们不包括布塔尼,包括我们合并子公司的员工。根据允许的确定“员工中位数”的方法,我们的计算不包括(I)159名位于美国以外的员工(约占我们员工总数的2%),他们是在2020年完成的合并和收购中受雇的;以及(Ii)其他313名员工,占我们员工总数的不到5%,他们分布在以下国家/地区:澳大利亚6人、巴西21人、加拿大55人、中国22人、法国20人、印度28人、以色列5人、墨西哥5人、荷兰10人、挪威3人、塞尔维亚102人、新加坡6人、西班牙27人、瑞士3人。
·为了确定员工的中位数,我们随后比较了员工(不包括上述被排除在外的员工)的工资、工资和小费金额,这反映在我们截至2020年12月31日的一年的工资记录中。在厘定所有雇员的薪酬总额中位数时,我们并没有对支付给任何雇员的工资作出任何生活费调整。
·我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求确定了雇员的年总薪酬中位数,得出了上文披露的年总薪酬中位数。关于布塔尼先生的年度赔偿总额,我们使用了本委托书所载《2021年赔偿表摘要》“总额”一栏中报告的数额。
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划和股东未批准的股权薪酬计划的信息。我们将不会在未来根据下表所列股东未批准的任何股权补偿计划授予股权奖励。
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计划类别 | (A)号码 证券市场的 待发 在锻炼时 杰出的 股票期权和 权利(#) | (B)加权- 平均值 行权价格 杰出的 股票期权和 权利(美元/股)(1) | (C)数目 剩余证券 面向未来 在股权项下发行 薪酬计划 (不包括证券 反映在列中 (a)) (#)(2) |
股东批准的股权补偿计划 | 8,216,786 | 53.18 | 35,709,479 |
未经股东批准的股权补偿计划 | 547,952 | 15.82 | — |
总计 | 8,764,738 | | 35,709,479 |
(1)加权平均行使价不包括将与RSU或PSU结算相关而发行的股票,因为此类奖励没有行使价。
(2)包括我们的股权激励计划和我们的员工股票购买计划下可供未来发行的股票。
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| 建议3 关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | | |
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| | 董事会一致建议您在本提案3中就高管薪酬咨询投票的频率投票“一年”。 | |
根据交易所法案第14A条,我们的股东有机会在非约束性投票中向董事会建议我们是否应该每一年、两年或三年进行一次咨询(非约束性)投票以批准被任命的高管薪酬(即与上文第2号提案中的非约束性投票类似的投票)。
虽然我们的薪酬战略与短期和长期业务结果有关,但我们的薪酬委员会和董事会每年都会做出薪酬决定。我们认为,对被任命的高管薪酬进行年度咨询投票是年度股东反馈和我们的高管薪酬理念、政策和做法的一部分。董事会认为,每年就被任命的高管薪酬进行咨询投票是我们目前最合适的政策,并建议股东每年就被任命的高管薪酬进行未来的咨询投票。
一年、两年或三年获得股东投票最多的选项将是股东选择的关于高管薪酬的咨询投票的频率。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。
作为咨询投票,本提案3对本公司或薪酬委员会不具约束力。然而,我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见,并将审查投票结果,并在设定高管薪酬咨询投票的频率时将其纳入考虑范围。
预计下一次话语权频率投票将在2028年股东年会上进行。
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审计事项
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| 第4号提案 认可独立注册会计师事务所的委任 | | |
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| | 董事会一致建议您投票支持批准本提案中安永律师事务所的任命4。 | |
我们的审计和财务委员会已重新任命安永会计师事务所(“安永”)为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。自2004年以来,安永一直是我们的独立注册会计师事务所。
在年会上,我们的股东被要求批准任命安永为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。我们的审计和财务委员会将安永的任命提交给我们的股东,因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见,并将其视为良好的公司治理问题。安永的代表将出席年会。他们将有机会发表声明,并将有机会回答我们股东的适当问题。
如果我们的股东不批准安永的任命,我们的董事会可能会重新考虑这一任命。即使我们的股东批准了任命,如果我们的审计和财务委员会认为这样的改变将最符合公司和我们的股东的利益,我们的审计和财务委员会可以在年内的任何时候酌情任命另一家独立的注册会计师事务所。
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审计及财务委员会报告书
公司管理层负责(I)建立和维护内部控制以及(Ii)编制公司的综合财务报表。本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)负责审核本公司的综合财务报表,并就该等综合财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见,以及就本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计和财务委员会在履行其监督职能时:
·与管理层和安永一起审查和讨论经审计的合并财务报表;
·与安永讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项;以及
·根据上市公司会计监督委员会的适用要求,收到了安永关于独立会计师与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,并与安永讨论了其独立性。
根据审计和财务委员会与管理层和安永的审查和讨论,审计和财务委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在我们于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 2021年年度报告中。
审计和财务委员会成员谨提交:
马克·加勒特(主席)
陈先锋
卡罗琳·多纳休
查尔斯·罗贝尔
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了安永在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业审计服务和其他服务的费用(单位:千美元):
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| 2021 | 2020 |
审计费(1) | $ | 4,854 | | $ | 4,555 | |
审计相关费用(2) | 2 | | 2 | |
税费(3) | 110 | | 96 | |
总费用 | $ | 4,966 | | $ | 4,653 | |
(1)审计费用包括与以下事项有关的专业服务和支出:(I)审计我们的年度综合财务报表和财务报告的内部控制,(Ii)审核我们的季度综合财务报表,包括在我们的Form 10-Q季度报告中,(Iii)法律和法规的备案或参与,以及(Iv)我们的证券产品。
(2)与审计相关的费用包括与我们使用会计研究工具有关的许可费。
(三)税费包括专业服务费和税务合规、税务咨询、税务筹划等费用。
审计师独立性
我们的审计及财务委员会已分别检讨安永于2020年及2021年提供的非审计服务及向安永支付的费用,以及建议于2022年提供的服务,并确定该等服务及费用符合安永的独立性。所有审计和非审计相关的服务在提供这些服务之前都要经过我们的审计和财务委员会的批准。安永提供的其他专业服务并不需要我们的审计及财务委员会考虑其与保持安永独立性的兼容性。
审计和财务委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计和财务委员会已经制定了一项政策,规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策,我们的审计和财务委员会必须预先批准所有审计和允许的非审计服务,但不包括由独立注册会计师事务所进行的非审计服务。
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其他管理建议
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| 第五号建议 对修订后的《公司注册证书》进行修改,以解密董事会并规定年度董事选举 | | |
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| | 董事会一致建议您投票赞成对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案,以解密董事会,并在本提案5中规定每年举行董事选举。 | |
概述
董事会已批准、采纳并宣布本公司股东批准对本公司经修订及重订的公司注册证书(“证书”)的修订,以逐步取消董事会的分类,代之以年度董事选举,以及修订证书的若干相关条文。如果股东采纳,这项建议还将通过取消证书第六条A、B和C段中与本公司前保荐人有关的、已失效和不再有效的条款,来实施某些非实质性的变化。
背景
《证书》第六条目前规定,董事会应分为三类,分别指定为第一类、第二类和第三类,每一类应尽可能由董事总数的三分之一组成,每一类的任期每年届满,每一类的董事选举任期为三年。如果建议的修订获得我们的股东批准,以前由我们的股东选出的三年任期的董事,包括在本次年会上选出的董事,将完成他们的三年任期,之后他们或他们的继任者将在未来的每一次股东年会上当选,任期一年。
从2025年股东年会开始,董事会的解密工作将完成,所有董事将接受年度选举,任期一年。此外,特拉华州的法律规定,在解密的董事会任职的董事可以被免职,也可以无理由免职,因此,拟议的修正案将允许在没有董事原因的情况下免职,但将规定,任职三年剩余任期的董事只能在有理由的情况下被免职。最后,拟议的修订将规定,任何获委任填补空缺或新设董事职位的董事的任期,将直至该董事获委任所属类别的下一次选举为止,或在解密完成后,任何获委任填补空缺或新设立的董事职位的董事,其任期将于下一届周年大会届满,并将继续留任,直至选出该人士的继任者并符合资格为止(或提早去世、辞职或免任)。
建议修订的理由
管治委员会和董事会审议了每年选举和交错选举的董事会的优点,考虑到了各种不同的观点。尽管董事会认为,分类董事会结构可能会迫使寻求控制本公司的实体与董事会展开独立讨论,从而提高股东价值(因为整个董事会不能在一次选举中更换),但董事会认识到,在这一问题上存在不同的观点。经权衡此等考虑因素后,董事会(根据管治委员会的建议行事)已决定,采纳建议修订证书以解密董事会的决议案符合本公司及其股东的最佳利益。
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拟议修正案的案文,以及“删除”案文所反映的拟议删除和“下划线”案文所反映的拟议增加,载于附录B。本摘要全文参考附录B。
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这项提议的批准需要持有公司A类普通股和B类普通股流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。
如果股东批准这项提议,公司将向特拉华州国务卿提交一份修改证书,其中包括与这项提议相对应的修正案,该证书将在提交后生效。批准这项提议不以批准任何其他提议为条件。董事会保留放弃修正案的自由裁量权,并在修正案生效之前的任何时间不执行修正案。
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| 第6号建议 对公司修订和重新发布的公司注册证书的修订,以消除某些绝对多数投票的要求 | | |
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| | 董事会一致建议您投票支持对公司修订和重述的公司注册证书的修正案,以消除本提案6中的某些绝对多数投票要求。 | |
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概述
董事会已批准、采纳并宣布对证书的修订是可取的,并建议本公司股东批准对证书的修订,以取消某些绝对多数投票条款。
背景
目前,该证书需要持有当时有权在该证书上投票的所有已发行股票的至少三分之二的持有者投赞成票,作为一个单一类别一起投票,以(I)修订或废除公司章程的任何规定,(Ii)罢免董事的职务,或(Iii)对该证书的下列规定进行未来的修订:
·第五条,授权董事会修订章程,目前规定了修改证书和细则所需的投票;
·第六条,涉及董事的选举和罢免,董事可以召开董事会会议,董事会行动的某些法定人数和表决要求,以及与董事有关的某些其他事项;
·第七条,涉及对董事责任的某些限制;
·第八条,涉及股东同意采取的行动和股东特别会议;
·第九条,涉及对某些公司机会和相关事项的豁免;以及
·第X条,涉及《特拉华州公司法》第203条,以及批准某些企业合并所需的审批。
倘建议修订获采纳,采取任何前述行动所需的股东投票权将为持有本公司有权就该等股份投票的已发行股份的大多数投票权的持有人的赞成票(受证书的任何其他条文、适用法律所规定的任何投票权及任何未来发行的任何优先股的明订条款规限)。如果股东采纳,这项建议还将通过取消证书第V条中与本公司前保荐人有关的、已失效和不再有效的条款,来实施某些非实质性的变化。
建议修订的理由
管治委员会和董事会已考虑维持证书中的绝对多数股东批准条款的好处。绝对多数条款鼓励股东就重大治理决策达成广泛共识,并可被视为对少数股东的保护(通过防止简单多数股东采取只有利于多数股东的行动)。然而,董事会意识到,某些股东和机构声称,任何需要股东批准的公司行动,多数票就足够了。经权衡此等考虑因素后,董事会(根据管治委员会的建议行事)决定,采纳建议修订证书以取消该等绝对多数投票权要求的决议案,符合本公司及其股东的最佳利益。
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拟议修正案的案文,以及“删除”案文所反映的拟议删除和“下划线”案文所反映的拟议增加,载于附录C。
* * *
这项提议的批准需要持有公司A类普通股和B类普通股流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。
如果股东批准这项提议,公司将向特拉华州国务卿提交一份修改证书,其中包括与这项提议相对应的修正案,该证书将在提交后生效。批准这项提议不以批准任何其他提议为条件。董事会保留放弃修正案的自由裁量权,并在修正案生效之前的任何时间不执行修正案。
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| 建议7号 对公司修订和重新注册的公司证书的修正案,以取消其中设置的某些商业合并限制,而使公司受特拉华州公司法的商业合并限制 | | |
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| | 董事会一致建议您投票赞成对公司修订和重述的公司注册证书的修正案,以消除其中规定的某些企业合并限制,转而使公司受本提案7中特拉华州一般公司法的企业合并限制。 | |
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概述
董事会已批准、采纳并宣布可取,并建议本公司股东批准对证书的修订,以取消证书中所载的若干业务合并限制,而使本公司受制于特拉华州公司法第203条(“第203条”)的业务合并限制。
背景
第203条禁止特拉华州公司在三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”,自个人或实体成为有利害关系的股东之日起计。“利益股东”包括拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或实体。“企业合并”包括:(I)公司与有利害关系的股东之间的合并;(Ii)向有利害关系的股东出售或处置相当于公司总资产价值10%或以上的资产(以综合资产价值或股票总价值衡量);(Iii)向有利害关系的股东发行或转让某些股票;(Iv)涉及公司的某些交易将增加有利害关系的股东的比例所有权;以及(V)有利害关系的股东(按比例作为股东除外)收到公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
根据第203条,在以下情况下,暂停企业合并的三年不适用:(1)导致股东成为利益股东的企业合并或交易在利益股东成为利益股东之前得到公司董事会的批准;(2)利益股东在其成为利益股东的交易中获得了公司至少85%的有表决权股票(由兼任高级管理人员的董事或由合格员工股票计划持有的股票除外);或(Iii)该企业合并获得公司董事会多数成员以及非相关股东拥有的66⅔%的已发行有表决权股票的赞成票批准。
建议修订的理由
证书的第十条目前包括一项选择不受第203条规定的企业合并限制的条款。相反,第X条包括的限制基本上类似于第203条中规定的限制,但除其他外,不包括“利益股东”的定义,即本公司前发起人及其获准受让人。由于本公司前发起人已完全出售其各自在本公司的所有权头寸,董事会(根据管治委员会的建议行事)认为,建议简化证书,完全取消现行第X条的规定,转而将本公司置于第203条规定的业务合并限制之下。
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附录D中列出了拟议修正案的案文,其中“删除”案文反映了拟议的删除内容,而“下划线”案文反映了拟议的添加内容。本摘要的全文参照附录D进行了限定,对第203节的上述描述完全参照第203节进行了限定。
* * *
批准这项提议需要(I)至少三分之二的公司A类普通股和B类普通股流通股的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票,以及(Ii)至少三分之二的A类普通股和B类普通股的流通股的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票,不包括在年度会议记录日期由利益相关的股东拥有的任何股份,但受X条的限制,本公司并不知悉有任何股东可能受第X条所述的限制。
如果股东批准这项提议,公司将向特拉华州国务卿提交一份修改证书,其中包括与这项提议相对应的修正案,该证书将在提交后生效。批准这项提议不以批准任何其他提议为条件。董事会保留放弃修正案的自由裁量权,并在修正案生效之前的任何时间不执行修正案。
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| 建议8号 修订公司经修订及重订的公司注册证书,以删除不适用的条文,并实施某些其他杂项修订 | | |
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| | 董事会一致建议你投票赞成对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案,以消除不起作用的条款,并实施本提案8中的某些其他杂项修正案。 | |
概述
董事会已批准、采纳及宣布可取,并建议本公司股东批准对证书的修订,以删除不适用的条文及实施若干其他杂项修订。
背景
在本公司首次公开发行股票后,其前保荐人合计拥有本公司已发行股票超过40%的投票权。认识到这一事实,证书目前包括的条款旨在允许前发起人采取某些行动,包括但不限于批准章程修正案、促使公司召开特别股东会议,以及在同意的情况下代替股东会议采取行动。这些规定只有在前保荐人合计拥有本公司已发行有表决权股票至少40%的投票权时才有效。由于前提案国不再拥有这一必要的百分比,这些规定已经不起作用,也不再具有当前的效力。董事会(根据治理委员会的建议采取行动)认为,通过取消这些无效的规定来简化证书是可取的。
此外,委员会还核准了对附录E所载证书的某些其他杂项修正,包括取消第九条的现行规定。第IX条一般规定,本公司的前保荐人及其联属公司和本公司的外部董事没有义务不从事与本公司类似的商业活动,并且本公司放弃在向该等人士或实体提供的商机中的任何权益。
拟议修订的理由
为了简化证书,董事会(根据治理委员会的建议采取行动)决定,可取的做法是取消第九条的规定,取而代之的是,视取消情况而定,在董事会的一项决议中规定同样放弃在豁免中的利益。
拟议修正案的案文,以及“删除”案文所反映的拟议删除和“下划线”案文所反映的拟议增加,载于附录E。本摘要全文参考附录E。
* * *
这项提议的批准需要持有公司A类普通股和B类普通股流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。
如果股东批准这项提议,公司将向特拉华州国务卿提交一份修改证书,其中包括与这项提议相对应的修正案,该证书将在提交后生效。批准这项提议不以批准任何其他提议为条件。董事会保留放弃修正案的自由裁量权,并在修正案生效之前的任何时间不执行修正案。
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的实益所有权的某些信息:
·我们任命的每一位执行官员;
·实益拥有我们普通股5%以上的每个人或团体;以及
·作为一个整体,我们所有现任董事和高管。
A类普通股实益持有的金额和比例,按照《美国证券交易委员会》证券实益权属确定办法的规定进行报告。根据本规则,任何人如拥有或分享投票权(包括表决或指示表决该证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力),即当作为证券的实益拥有人。任何人士亦被视为其有权在60天内取得实益拥有权的任何证券的实益拥有人,包括可按一对一方式交换有限责任公司单位而发行的A类普通股(连同B类普通股的相应股份),以符合交换协议的条款(我们的年度报告10-K表格附件4.4)。根据这些规则,超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。我们的董事、近地天体或5%股权持有人均未直接或间接持有我们B类普通股的股份。
除非另有说明,下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o Godaddy公司,2155 E Godaddy路,亚利桑那州坦佩,85284。
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| 实益拥有的普通股 |
| A类普通股股数(1) |
实益拥有人姓名或名称 | 数 | % |
董事及获提名的行政人员: | | |
阿曼·布塔尼 | 285,792 | * |
陈先锋 | 6,143 | * |
陈罗杰 | 160,366 | * |
尼克·达达里奥 | 6,924 | * |
卡罗琳·多纳休 | 8,870 | * |
马克·加勒特 | 9,850 | * |
刘嘉欣 | — | * |
马克·麦卡弗里 | 7,737 | * |
查尔斯·罗贝尔 | 87,610 | * |
瑞安·罗斯兰斯基 | 8,870 | * |
布莱恩·夏普斯 | 13,159 | * |
莉亚·斯威特 | 3,235 | * |
李·维特林格(2) | 6,143 | * |
所有现任执行干事和董事作为一个整体(13人) | 604,699 | * |
5%股权持有人: | | |
资本研究公司附属实体(3) | 17,239,753 | 10.7% |
先锋集团附属实体(4) | 16,094,349 | 10.0% |
附属于右舷的实体(5) | 10,853,899 | 6.8% |
惠灵顿附属实体(6) | 10,701,580 | 6.7% |
与富达有关联的实体(7) | 9,138,482 | 5.7% |
贝莱德所属单位(8) | 8,236,755 | 5.1% |
*代表实益持有我们普通股流通股不到1%(1%)的股份。
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(1)实益拥有的A类普通股包括在行使2022年2月28日起60天内可行使的未偿还股本奖励后可发行的股份,具体如下:
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| 实益拥有人姓名或名称 | 获奖数量 |
| 阿曼·布塔尼 | 229,428 |
| 陈罗杰 | 124,165 |
| 尼克·达达里奥 | 4,128 |
| 查尔斯·罗贝尔 | 23,627 |
| 所有现任执行干事和董事作为一个整体(13人) | 381,348 |
(2)维特林格先生的地址是C/o Silver Lake Partners,加利福尼亚州门洛帕克沙山路2775100号,邮编:94025。
(3)根据资本研究与管理公司(以下简称“资本研究”)下属部门Capital International Investors于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股中,Capital Research报告了对16,918,755股的唯一投票权和对所有股票的唯一处置权。Capital Research列出的地址是洛杉矶55层希望南街333号,邮编:90071。
(4)根据先锋集团(“先锋”)上报的信息,于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。在实益拥有的A类普通股中,先锋报告称,它拥有144,740股的投票权,15,742,031股的唯一处分权和352,318股的共享处分权。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。
(5)基于右舷价值有限责任公司(“右舷”)于2021年12月27日向美国证券交易委员会提交的附表13D报告的信息。在实益拥有的A类普通股中,Starboard报告了对所有股份的唯一投票权和唯一处置权。右板上的地址是纽约第三大道777号18层,邮编10017。
(6)根据惠灵顿管理集团有限责任公司(以下简称惠灵顿)报告的信息,于2022年2月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。在实益拥有的A类普通股中,惠灵顿报告了对9,568,848股的共享投票权和对所有股票的共享处置权。惠灵顿的地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号,邮编:02210。
(7)根据FMR LLC(“富达”)于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股中,富达报告称,它对492,392股拥有唯一投票权,对所有股票拥有唯一处置权。富达列出的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号,邮编:02210。
(8)基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股中,贝莱德对6,907,039股股份拥有唯一投票权,对所有股份拥有唯一处分权。贝莱德列出的地址是纽约东52街55号,邮编10055。
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某些关系和关联方及其他交易
关联方交易的政策和程序
吾等的审核委员会保留审核及批准或不批准“关联方交易”的主要责任,该等交易是吾等与关联人之间的交易,涉及的总金额超过或可能超过120,000美元,而关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们对我们与相关人士之间的交易采取了一项政策。就本政策而言,关连人士定义为董事、行政人员、董事的被提名人或自最近完成年度开始以来持有董事有投票权证券的实益拥有人超过5%,以及他们的直系亲属及他们受雇或担任普通合伙人或主要合伙人或担任类似职位或拥有5%或以上实益拥有权权益的任何实体。我们的审计委员会章程规定,我们的审计委员会应审查和监督公司与关联人之间的所有交易,适用法律要求对其进行审查或监督,或者公司的财务报表或美国证券交易委员会备案文件要求披露这些交易。
自2021年以来,没有,目前也没有任何拟议的关联方交易或一系列我们已经或将成为缔约方的类似交易。
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代理 摘要 | | 董事会和 治理事项 | | 执行人员 补偿 | | 审计 事项 | | 其他管理 建议书 | | 其他 信息 |
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有关本委托书和年会的其他信息和常见问题
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们股权证券的所有权和所有权变更报告。
仅根据我们对此类报告和每个报告人的某些书面陈述的审查,我们认为,在2021年期间,除了布塔尼先生于2021年7月8日提交的一份逾期的表格4外,所有第16(A)条的备案要求都得到了及时满足。
提交2023年年会的提案和其他事项
股东建议纳入2023年年会的委托书
如果股东打算根据《交易法》第14a-8条规则提交一份包含在我们2023年年度股东大会的委托书中的提案,该提案应通过以下方式发送给我们的公司秘书:Godaddy公司,注意:公司秘书,邮政编码:2155 E.Godaddy Way,Tempe,Arizona 85284,或发送电子邮件至治理者@GoDaddy.com,并且必须在2022年12月23日之前收到。
将在2023年年会上提交的其他提案或董事提名
我们的章程规定了董事提名和股东提案的提前通知程序,这些提名和股东提案没有根据规则14a-8提交给委托书,但股东希望在年度会议上提出。为了及时,股东希望在2023年年会上提交的董事提名或其他事项的通知必须在不早于2023年2月1日至迟于2023年3月3日由我们的公司秘书收到,并且必须符合我们章程的额外要求。
附例的可得性
我们的章程副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的备案文件来获得。您也可以书面方式联系我们的公司秘书(Godaddy公司),注意:公司秘书地址:亚利桑那州坦佩,Godaddy路2155 E.Godaddy邮编:85284,以获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
2023年股东周年大会委托书
我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白代理卡,与其为2023年年度股东大会征集委托书相关。股东可免费从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取本公司向美国证券交易委员会提交的委托书(及其任何修订和补充)和其他文件。
2021年年报和美国证券交易委员会备案
我们截至2021年12月31日的年度财务报表包含在我们2021年年报的Form 10-K中。本委托书和我们的2021年年度报告发布在我们的公司网站www.aboutus.godaddy.net/investor-relations/financials上,也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。您也可以通过向Godaddy公司发送书面请求免费获得我们2021年年报的副本,地址:投资者关系部,Godaddy大道2155 E.Godaddy,亚利桑那州坦佩,85284。
关于公司网站和可持续发展报告的说明
本委托书中提及的报告或我们公司网站上的任何其他信息不是本委托书的一部分,也不包含在本委托书中作为参考。有些声明和报告载有警告性声明,涉及应仔细考虑的前瞻性信息。我们关于我们的目标的声明和报告可能包括估计的统计数据或指标,基于可能发生变化的开发标准进行假设,并提供不打算作为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改,我们没有义务对其进行更新,除非法律要求。
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关于我们的年会和委托书征集的信息
Godaddy公司
委托书
2022年虚拟股东年会
将于上午8点举行。PDT于2022年6月1日星期三
诚挚邀请您参加特拉华州Godaddy公司(以下简称Godaddy或本公司)2022年虚拟股东年会(简称年会)。年会将于2022年6月1日(星期三)上午8点举行。会议将通过网上直播进行,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022。您可以登录上述网站,使用通知或代理卡上的16位控制号(“控制号”),在线参加年会,以电子方式投票您的股票,并在年会期间在线提交问题。我们建议您在会议开始前几分钟访问网站,以确保您在会议开始时已登录。
这种虚拟会议形式使我们能够扩大会议的访问范围,改善通信,并降低股东、公司和环境的成本。我们相信,虚拟会议能够增加来自世界各地的股东的参与度。此外,鉴于围绕新冠肺炎的担忧持续加剧,虚拟会议形式使我们能够继续进行会议,同时减轻与会者的健康和安全风险。
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见,仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含的或可通过本公司网站访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书,本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本参考。
为什么我会收到这些代理材料?
阁下现收到本委托书及其他委托书,内容与董事会征集将于虚拟股东周年大会或其任何延会或延期上表决的委托书有关。
谁有权投票?
截至2022年4月6日(星期三)收盘时,A类普通股和B类普通股的持有者可以在年会上投票。截至记录日期,我们有161,741,062股A类普通股和312,223股B类普通股已发行。在年度会议上决定所有事项时,每位股东将有权就他们在记录日期持有的A类普通股和B类普通股的每股股份投一票。我们没有董事选举的累积投票权。
年会的法定人数要求是多少?
持有本公司已发行及流通股大部分投票权的登记持有人(A类普通股及B类普通股持有人)有权就该等股份投票、亲自出席或由受委代表出席,即构成所有股东会议(包括股东周年大会)处理事务的法定人数。尽管有上述规定,如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票,则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数,任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。
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提出了哪些事项,需要进行什么投票?
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业务事项 | 通过所需的投票 | 弃权的效力 | 经纪无投票权的影响 |
1. | 选举三名第一类董事,任期至2025年年度股东大会,直至正式选出其继任者并具备资格,但须提前去世、辞职或免职 | 由于选举是无竞争的,每一位现任董事提名人只有在支持他或她当选的票数超过反对他或她当选的票数时才会当选 | 没有效果 | 没有效果 |
2. | 咨询性、不具约束力的投票批准任命的高管薪酬 | 我们的A类普通股和B类普通股的多数投票权的赞成票,作为一个单一类别一起投票,亲自出席或委托代表出席年会并有权就此投票 | 与反对投票相同 | 没有效果 |
3. | 不具约束力的咨询性投票,批准一年、两年或三年内就指定高管薪酬进行咨询投票的频率 | 股东关于指定高管薪酬的咨询投票频率的不具约束力的咨询建议将是获得多数投票的选择 | 没有效果 | 没有效果 |
4. | 批准委任安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 | 我们的A类普通股和B类普通股的多数股份投赞成票,作为一个类别一起投票,亲自出席或由代表出席年会并有权就此投票 | 与反对投票相同 | 不适用 |
5. | 批准修订后的公司注册证书修正案,以解密董事会,并规定每年举行董事选举 | 持有公司A类普通股和B类普通股流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票 | 与反对投票相同 | 与反对投票相同 |
6. | 批准对公司修订和重新发布的公司注册证书的修正案,以消除某些绝对多数投票的要求 | 持有公司A类普通股和B类普通股流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票 | 与反对投票相同 | 与反对投票相同 |
7. | 批准对公司修订和重新注册证书的修正案,以取消其中规定的某些企业合并限制,转而使公司受特拉华州公司法的企业合并限制 | 持有公司A类普通股和B类普通股流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票 | 与反对投票相同 | 与反对投票相同 |
8. | 批准对公司经修订及重新修订的公司注册证书的修订,以删除不适用的条文及实施某些其他杂项修订 | 持有公司A类普通股和B类普通股流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票 | 与反对投票相同 | 与反对投票相同 |
审计委员会建议你对每一项提议投赞成票,并就指定的执行干事薪酬进行一年一次的咨询投票。
我们还将处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。
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作为登记股东持有股份和以街道名义持有股份有什么区别?
登记股东。如果我们的A类普通股和B类普通股直接在我们的转让代理美国股票转让信托有限责任公司(“AST”)登记在您的名下,您将被视为这些股票的登记股东,并且通知是由我们直接提供给您的。作为记录在案的股东,您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人,或在年会上现场投票。
街名股东。如果A类普通股和B类普通股的股票代表您在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有,您将被视为以“街头名义”持有的这些股票的实益所有人,并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的,他们被认为是与这些股票相关的登记在案的股东。作为受益所有人,您有权指示您的经纪人或代理人如何投票您的股票。实益拥有人亦获邀出席股东周年大会,网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/GDDY2022。您可以登录上面列出的网站并使用您的控制号码在线参加年会,以电子方式投票您的股票,并在年会期间提交问题。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的打印副本,您的经纪人或被指定人将提供一张投票指导卡供您使用。
我该怎么投票?
如果你是有记录的股东,有四种投票方式:
1.通过互联网:你可以在www.proxyvote.com上投票,一周七天,每天24小时,直到晚上11点59分。2022年5月31日PDT(访问网站时手持代理卡);
2.电话:您可以免费拨打1-800-690-6903(打电话时手持代理卡)投票您的股票,投票截止时间为2022年5月31日晚上11:59;
3.邮寄:您可以在已付邮资的信封内填写、签署和退还您的委托卡(如果您收到打印的委托书材料),从而投票您的股票;或
4.在虚拟会议期间:您可以在虚拟年会期间投票您的股票,网址为www.VirtualSharholderMeeting.Com/GDDY2022,并使用您的通知或代理卡上的控制编号。
即使您计划参加虚拟年会,我们也建议您通过代理投票,这样如果您决定不参加年会,您的投票将被计算在内。
如果你是一名街头股东,你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示,才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。您也可以使用投票指示表格上的控制号码出席年会并进行投票。
弃权和中间人不投票的影响是什么?
为确定是否有法定人数,将计入弃权票,也将计为对上表所列提案投反对票。
如果您的股票是以街道名义持有的,为了确保您的股票以您希望的方式投票,您必须在您从您的银行或经纪人那里收到的材料中提供的截止日期之前,向您的银行、经纪人或代名人提供投票指示。如果你以街头名义持有你的股票,而你没有指示你的经纪人如何投票你的股票,你的经纪人可以在批准独立注册会计师事务所的任命时酌情投票你的股票(建议4)。在计算出席股东周年大会的法定人数时,将计算经纪人的非投票人数,并将产生上表所列的效果。
我能改变我的投票吗?
是。如果您是登记在案的股东,您可以在年会之前或在年会上的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书:
·通过互联网或电话输入新的投票(直至上述每种方法适用的最后期限为止);
·退还日期较晚的代理卡(自动撤销较早的代理卡);
·以书面形式通知我们在Godaddy的公司秘书,注意:亚利桑那州坦佩Godaddy大道2155 E.;或
·出席年会并投票(尽管出席年会本身不会撤销委托书),网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022,并使用您的控制号码。
如果你是一名街头股东,你的经纪人、银行或其他被提名者可以为你提供如何改变投票的说明。
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我怎样才能出席年会?
年会将通过互联网访问,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022。您可以登录上述网站并使用您的控制号码,在线参加年会,以电子方式投票您的股票,并在年会期间在线提交问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难,请拨打将在虚拟年会网站上发布的技术支持电话。技术人员将为您提供帮助。
如果您在我们的记录日期2022年4月6日(星期三)收盘时是股东,或持有有效的会议委托书,您就有权参加年会。
我可以在虚拟年会上提问吗?
股东将能够在会议期间在线提交问题,为我们的股东提供与管理层和董事会进行有意义的接触的机会。我们将在时间允许的情况下,尽可能多地回答股东提出的问题。我们保留排除与会议事项或公司业务无关的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题,我们可能会将这些问题归类在一起,并提供单一的回答,以避免重复。如果虚拟年会出现技术困难,我们预计将在www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022上发布公告。如有必要,公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。
委托书的效果是什么?
委托书是由我们的董事会征求的,并代表我们的董事会征求。刘嘉欣和麦卡弗瑞已被本公司董事会指定为代理人。当委托书的日期、签立及退回妥当后,该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于股东周年大会上表决。除非委托书上有相反指示,否则已收到的有效签立的委托书所代表的所有股份(且在投票前未被撤销)将按照上述“董事会建议”中的规定进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述,委托书持有人将自行酌情决定如何投票表决股份。如果年度会议延期,代表持有人也可以在新的年度会议日期投票,除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。
为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知,而不是全套代理材料?
根据美国证券交易委员会规则,我们选择主要通过互联网提供我们的委托书材料,包括本委托书和我们的2021年年报。我们预计在2022年4月22日左右将通知邮寄给所有股东,其中包含如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料和2021年年度报告的印刷副本的说明。股东可以按照通知中的说明,要求以邮寄或电子邮件的形式接收未来所有代理材料的印刷形式。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料,帮助减少我们的年度股东大会对环境的影响。
年会征集选票的费用由谁承担?
我们将承担征集委托书的费用,包括准备、打印和邮寄通知、本委托书和相关委托书材料的费用。除以邮寄方式征集委托书外,本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人可亲自或透过电话、传真或其他适当通讯方式向股东征集委托书。我们已委托InnisFree并购公司(“InnisFree”)代表我们征集代理人。InnisFree服务的预期成本估计约为5万美元,外加合理的自付费用的报销。除了报销合理的自付费用外,我们不会向我们的董事、高级管理人员或员工支付与征集相关的额外补偿。有关本委托书和相关委托书材料的任何问题或寻求协助的请求,可直接向我们的公司秘书发送电子邮件至治理部@GoDaddy.com,或致电(888)750-5834联系InnisFree。
我的投票是保密的吗?
识别个人股东的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式进行处理。您的投票不会在Godaddy内部或向第三方披露,除非根据适用法律有必要,以便对投票进行制表和验证,或为成功的委托书征集提供便利。
谁将担任选举督察?
布罗德里奇金融解决方案公司或他们指定的代表将担任选举检查员,并将认证投票结果。
我在哪里可以找到年会的投票结果?
我们将在年会后四个工作日内公布对提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的投票结果。
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我与另一位股东共享一个地址,我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本?
我们采用了一种叫做“看家”的做法,美国证券交易委员会已经批准了这一做法。根据这一程序,除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示,否则我们将把通知的单一副本以及我们的代表材料(如果适用)发送给共享相同地址的多个股东。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如有书面或口头要求,吾等将迅速将本通知及(如适用)吾等代表材料的单独副本送交任何共用地址的任何股东,而吾等已将任何此等材料的单一副本送交该股东。要收到单独的副本,或如果股东收到多份副本,要求我们只发送一份通知副本和我们的代理材料(如果适用),该股东可通过以下地址与我们联系:
Godaddy公司
注意:公司秘书
Godaddy东路2155号
亚利桑那州坦佩85284
(480) 505-8800
实益拥有我们A类普通股或以街道名义持有的B类普通股的股东可联系他们的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织,以获取有关房屋持有的信息。
是否有权在年会上投票的股东名单?
有权在股东周年大会上投票的股东名单,将于股东周年大会举行前十天内,由本公司秘书于上午9:00前,为任何与股东周年大会有关的目的,向本公司秘书索取。下午4:30位于亚利桑那州坦佩Godaddy东2155号公司总部,邮编:85284。您必须提前一段合理的时间联系我们的公司秘书,以便做出适当的安排。股东名单也将在年会期间通过会议网站www.proxydocs.com/GDDY查阅。
我怎么联系Godaddy的转账中介?
您可以通过电话(800)937-5449(美国居民免费)或通过电子邮件INFO@amstock.com与我们的转会代理AST联系。材料可邮寄至AST,地址为:
美国股票转让信托公司
第15大道6201号
布鲁克林,纽约11219
于本委托书日期,本公司董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出的事项。如股东周年大会上适当地提出任何其他事项,则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断,投票表决其所代表的普通股股份。
附录
附录A-非公认会计准则财务信息
和和解
除了我们根据公认会计原则编制的财务业绩外,本委托书还包括某些非公认会计原则的财务指标和其他经营指标。我们相信,这些非公认会计准则财务指标和其他经营指标在评估我们目前的经营业绩和加强对我们过去财务业绩的整体了解方面是有用的。本委托书中包含的非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑,也不应作为其替代。以下是每个非公认会计准则财务指标与其最接近的公认会计准则对应指标之间的对账。我们同时使用GAAP和非GAAP衡量标准来评估和管理我们的业务。
预订。预订量是指在特定时期内向客户销售产品所产生的现金收入,根据我们在净基础上确认收入而不实施某些调整的产品进行调整,主要是在此期间给予净退款。Bookings为我们的产品销售和业务表现提供了宝贵的洞察,因为我们通常在销售时收取付款,并在客户合同期限内按比例确认收入。我们报告预订时不会影响在此期间发放的退款,因为退款通常发生在与销售期不同的时期,原因与导致初始销售的营销努力无关。因此,通过剔除净退款,我们认为预订量反映了我们在给定时期内的销售努力的有效性。
归一化EBITDA。标准化EBITDA是管理层用来评估我们业务的经营业绩的补充指标。我们认为,计入或剔除某些经常性和非经常性项目是必要的,以提供最准确的核心经营业绩衡量标准,并允许对我们的经营进行逐期比较。我们计算正常化EBITDA为净收益,不包括折旧和摊销、利息支出(净额)、所得税拨备或收益以及与我们的应收税金协议相关的调整(“TRA调整”)、基于股权的薪酬支出、收购相关成本和某些其他项目。收入成本主要根据具体的产品标识分配给收入支柱,任何剩余成本都根据收入的适用百分比分配。技术和开发、营销、广告和客户关怀费用主要根据收入占收入的适用百分比分配给收入支柱。所有的一般和行政费用都分配给间接费用。
无杠杆自由现金流。无杠杆自由现金流是对我们的流动性的衡量,管理层在我们的资本结构和重组影响之前以及在购买物业和设备之后用来评估我们的业务。这些流动性可以被我们用于战略机遇和加强我们的资产负债表。然而,考虑到我们的债务义务,无杠杆自由现金流并不代表可用于可自由支配费用的剩余现金流。
非GAAP调节:预订
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| | 截至12月31日的三个月 | | 截至12月31日的12个月 |
预订对账(百万美元) | | 2020 | 2021 | | 2020 | 2021 |
总收入 | | $873.9 | $1,019.3 | | $3,316.7 | $3,815.7 |
递延收入变动 | | 11.9 | (21.5) | | 210.5 | 186.6 |
净退款 | | 55.9 | 52.1 | | 247.3 | 224.2 |
其他 | | 1.4 | 0.2 | | 1.0 | 5.2 |
总预订量 | | $943.1 | $1,050.1 | | $3,775.5 | $4,231.7 |
非公认会计准则对账:标准化EBITDA
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| | 截至12月31日的三个月 | | 截至12月31日的12个月 |
标准化EBITDA对账(百万美元) | | 2020 | 2021 | | 2020 | 2021 |
净收益(亏损) | | $70.8 | $87.4 | | $(494.1) | $242.8 |
利息,净额 | | 26.6 | 31.9 | | 86.9 | 124.9 |
所得税福利/准备金和TRA调整 | | (5.5) | 4.1 | | 673.4 | 10.8 |
基于股权的薪酬费用 | | 49.4 | 53.0 | | 191.5 | 207.9 |
折旧及摊销 | | 51.4 | 49.9 | | 202.7 | 199.6 |
收购相关成本(1) | | 5.3 | 12.3 | | 25.0 | 78.2 |
重组和其他(2) | | 1.1 | 15.4 | | 46.8 | 7.9 |
债务再融资支出 | | — | | — | | | — | | 0.1 |
应计法律和解费用 | | (2.3) | — | | | (10.0) | — | |
归一化EBITDA | | $196.8 | $254.0 | | $722.2 | $872.2 |
(1)包括与我们在2021年2月收购Poynt相关的2,940万美元补偿性付款。
(2)包括与我们与2020年6月重组相关的关闭业务相关的租赁相关付款。
非公认会计准则对账:无杠杆自由现金流
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| | 截至12月31日的三个月 | | 截至12月31日的12个月 |
未加杠杆自由现金流的对账(百万美元) | | 2020 | 2021 | | 2020 | 2021 |
经营活动提供的净现金 | | $165.9 | $172.2 | | $764.6 | $829.3 |
支付利息的现金 | | 31.9 | 29.8 | | 80.5 | 104.2 |
为收购相关费用支付的现金(1) | | 7.0 | 11.4 | | 27.4 | 64.9 |
资本支出 | | (27.4) | (17.4) | | (66.5) | (51.1) |
为重组费用支付的现金(2) | | 3.7 | 7.2 | | 19.4 | 12.7 |
无杠杆自由现金流 | | $181.1 | $203.2 | | $825.4 | $960.0 |
(1)包括与我们在2021年2月收购Poynt相关的2,940万美元补偿性付款。
(2)包括与我们与2020年6月重组相关的关闭业务相关的租赁相关付款。
附录B-对证书的修订,以解密董事会并规定每年举行董事选举
1.将第六条A款修订如下:
除本修订后的公司注册证书或DGCL另有规定外,公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除非第四条(包括任何系列优先股的任何指定证书)和本第六条关于任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的规定另有规定或确定,董事总数应不时完全由董事会通过的决议决定;倘KKR及Silver Lake(连同TCV,只要根据股东协议须按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共拥有本公司至少40%的股份投票权,而该等股份有权在董事选举中投票,则董事人数亦可由当时有权就该等股份投票的本公司所有已发行股份中至少有多数投票权的持有人投赞成票而厘定,作为一个单一类别一起投票。董事(由任何一个或多个优先股系列的持有人选出、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他系列(视属何情况而定)一起投票的董事除外)应分为三个类别,分别指定为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第I类董事,按分别于2020年、2021年和2022年举行的股东年度会议选出的类别的条款, 在该类别董事选举后举行的第三次股东年会上届满;但此种分割应在2022年股东年会后举行的第三次股东年会上终止。尽管有前述规定,但在任何一个或多个优先股系列的持有人作为一个类别单独选举董事的权利的限制下,2022年股东大会后由股东选举的每一名董事的任期最初应于A类普通股首次上市之日(“首次公开募股日”)之后的第一次股东年会上届满,第II类董事的任期最初应在首次公开募股日后的第二次股东年会上届满,第III类董事的任期最初应在首次公开募股日后的第三次股东周年大会上届满。自首次公开募股日期后的第一次年度会议开始,将在每次年度会议上选举的类别的董事将被选举,任期三年。如果董事的人数发生变化,任何增加或减少的董事应在班级之间分配,以保持每个类别的董事人数尽可能相等,任何类别的任何该等额外的董事填补因该类别的增加而设立的新的董事职位的任期应与该类别的剩余任期一致,但应在该董事当选后担任。在任何情况下,董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。董事的任期至任期届满的年会为止,直至选出合格的继任者,或去世、辞职、退休为止, 取消任职资格或者免职。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到各自的类别。
2.将第六条B款修改如下:
B.本公司、银湖的某些联属公司、KKR的某些联属公司、TCV的某些联属公司以及其中所指名的某些其他方(经修订、补充、重述或重述)授予当时尚未发行的任何一系列或多股优先股的持有人的权利或根据股东协议授予的权利(除不时另有修改外,“股东协议”)。因增加董事人数和董事会出现任何空缺(不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)而新设的任何董事会职位,应由在任董事的过半数填补,但如不足法定人数,或如只剩下一名董事,则由唯一剩余的董事填补,如无董事,则由持有当时有权就其投票的所有已发行股票中至少过半数投票权的持有人投赞成票。作为一个班级一起投票;然而,只要KKR和Silver Lake(连同TCV,只要根据股东协议要求TCV在KKR和/或Silver Lake的指示下投票)在任何时候共同拥有不到40%的公司股份投票权,有权在法律规定的董事选举中普遍投票的公司股票,任何因当时董事人数增加而新设的董事职位和董事会出现的任何空缺,只能由剩余董事的多数填补,即使少于法定人数也是如此。, 或者由唯一剩余的董事(而不是股东)。任何获选填补空缺或新设董事职位的董事,任期至该董事获选所属类别的下一次选举时届满,及或于董事分成三个类别终止后,于当选后举行的下一届股东周年大会上届满,而在任何情况下,董事将继续任职,直至其继任者当选及符合资格为止,或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。
3.将第六条C款修改如下:
C.任何或所有董事(由本公司任何一个或多个系列优先股持有人选出的董事除外,作为一个系列单独投票,或与一个或多个其他系列优先股一起投票,视情况而定)可随时被免职,以在特定情况下选举额外的董事,任何在当选后于第三届股东周年大会上届满的董事类别中的任何董事成员不得因任何理由而被免职,而所有其他董事亦不得因任何理由而被撤职。任何董事的移除,应要求有权就其投票的公司当时所有已发行股票作为一个类别进行投票的至少多数赞成票;然而,于任何时间当KKR及Silver Lake(连同TCV,只要根据股东协议须按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共拥有少于40%于董事选举中有权投票的本公司股份时,任何有关董事或所有该等董事只可因此而被罢免,且须获得当时本公司所有有权就该等股份投票的已发行股份中至少三分之二以上26的持有人投赞成票后方可罢免。
26您对修改证书以解密董事会并规定每年举行董事选举的建议的批准构成对证书第六章C条的上述修正案的赞成,但将董事移除所需的投票从三分之二降至多数投票权的修正案除外。您对修改证书以取消某些绝对多数投票要求的建议的批准构成了对减少必要的董事删除投票的投票赞成。
附录C-对证书的修订,以消除某些绝对多数投票要求
1.将第五条修改如下:
公司注册证书及附例的修订
A.尽管本修订和重订的公司注册证书中包含任何相反的规定,(I)只要KKR(定义如下)和银湖(定义如下)(连同TCV(定义如下),只要根据股东协议要求TCV在KKR和/或银湖的指导下投票),除适用法律要求的任何投票权外,本修订和重订的公司证书可被修改、更改、废除或撤销,合计至少拥有公司有权在董事选举中投票的股份的40%的投票权。(Ii)当KKR及Silver Lake(连同银湖公司,只要根据《股东协议》须按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共拥有本公司有权在董事选举中投票的股份的总投票权少于40%的任何时间,除适用法律要求的任何表决外,本修订和重新公布的公司注册证书中的下列条款可全部或部分修订、更改、废除或撤销,或任何与此或本章程不一致的条款可予采纳,但须经有权就此投票的本公司当时所有已发行股票中至少三分之二投票权的持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票:本条款第五条、第六条、第七条、第八条、第九条及第十条。
B.董事会被明确授权以与特拉华州法律或本修订后的公司注册证书不相抵触的任何方式,在未经股东同意或投票的情况下,制定、更改、修改、废除和废除公司的全部或部分章程(如不时生效的《章程》)。尽管本修订及重订的公司注册证书或任何法律条文载有任何相反规定,或(I)只要KKR及Silver Lake(连同Silver Lake,只要根据股东协议规定TCV须按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共拥有本公司有权在董事选举中普遍投票的股份至少40%的投票权,根据章程或适用法律,除本章程或适用法律规定的公司任何类别或系列股本(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的持有人投票外,公司股东如要全部或部分作出、更改、修订、废除或撤销,须获得当时有权就该等股份投票的公司所有已发行股票中至少过半数投票权的持有人投赞成票,以使公司股东全部或部分作出、更改、修订、废除或撤销:(Ii)于KKR及Silver Lake(连同银湖,只要根据股东协议须按KKR及/或Silver Lake的指示投票)的任何时间,合共拥有合共少于40%有权在董事选举中普遍投票的本公司股份的投票权, 除章程或适用法律规定的本公司任何类别或系列股本(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的持有人投赞成票外,本公司股东如要全部或部分制定、更改、修订、废除或撤销附例的任何条文,或采纳任何与该等条文不符的条文,则须获得当时有权就该等股份投票的本公司所有已发行股本中至少三分之二的持有人投赞成票。
2.修订第六条C款,将除名董事所需的股东表决权从三分之二降至多数投票权,使任何董事可由“有权就该董事除名的本公司当时所有已发行股票的多数投票权持有人作为一个单一类别一起投票”。
附录D-对证书的修订,以取消证书中规定的某些企业合并限制,取而代之的是使公司受到特拉华州公司法的企业合并限制
1.完全删除第X条:
DGCL第203条及业务合并
答:本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。
B.尽管有上述规定,本公司不得在A类普通股首次公开发行结束之日后的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义如下)进行任何业务合并,除非该股东成为有利害关系的股东,除非:
(I)在此之前,董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易,或
(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司已发行的至少85%的有表决权股票(定义见下文),但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行的有表决权股票)的目的而拥有的那些股份:(A)由身为董事和高级职员的人所拥有的股份,以及(B)雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行的雇员股票计划,或
(Iii)在该时间或之后,该企业合并获董事会批准,并在股东周年会议或特别会议上(或如本修订及重新修订的公司注册证书当时并未禁止以书面同意的方式采取行动,则以书面同意方式批准)以至少662/3%的公司当时已发行但并非由感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准或批准。
C.为了本修订和重新发布的公司注册证书第X条的目的,提及:
(I)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制另一人,或由另一人控制或与另一人共同控制的人。
(Ii)“联营公司”用于表明与任何人的关系时,是指:(A)该人是董事、高级职员或合伙人,或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股份的任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体;(B)该人在其中至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产,或该人作为受托人或以类似受信身份担任的任何财产;及(C)该人的任何亲属或配偶,或其配偶与其有相同住所的任何亲属。
(3)“企业合并”指的是本公司和本公司的任何有利害关系的股东:
(A)公司或公司的任何直接或间接多数股东子公司的任何合并或合并(1)与有利害关系的股东,或(2)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并,如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的,并且由于这种合并或合并,本第十条第(B)节不适用于尚存的实体;
(B)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中),出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(作为公司的贮存人按比例作出者除外),出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置予有利害关系的贮存人,或与有利害关系的贮存人一起出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置公司或公司的任何直接或间接多数拥有附属公司的资产,而该等资产的总市值相等于按综合基准厘定的公司所有资产的总市值或公司当时所有已发行股票的总市值的10%或以上;
(C)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何证券的任何交易,但以下情况除外:(1)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司(包括根据交易所协议)行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票的证券,而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股份的股东之前已完成发行或转让;。(2)根据《香港交易所条例》第251(G)条进行合并;。(3)根据股息或分派,或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股票的证券的行使、交换或转换,该证券按比例分配给公司某一类别或系列股票的所有持有人,在相关股东成为此类股票的时间后;(4)根据公司向所有该等股票持有人提出的以相同条件购买股票的交换要约;或(5)公司发行或转让股票;但在任何情况下,根据本款(C)第(3)至第(C)项,有利害关系的储存人在公司任何类别或系列的股额中所占的比例,或在公司的有表决权股额中的比例,不得有所增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外);
(D)任何涉及地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易,而该交易的效果是直接或间接增加由有利害关系的股东所拥有的地铁公司或任何该等附属公司的任何类别或系列的股额,或可转换为任何类别或系列的股额的证券的比例份额,但如由于零碎股份调整所引致的关键性改变,或由于购买、赎回或以其他方式转让任何并非由该有利害关系的贮存商直接或间接导致的股额,则属例外;或
(E)有利害关系的股东直接或间接(按比例作为公司的股东除外)从公司或任何直接或间接控股的附属公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)款明确允许的除外)的任何收益。
(Iv)“控制”,包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”,是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人,在没有明显相反证据的情况下,应被推定为控制了该实体。尽管有上述规定,如该人士以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股票,而该等拥有人并不个别或作为一个集团控制该等实体,则控制权推定不适用。
(V)“豁免受让人”是指(A)直接从KKR或其任何关联公司或继承人、从银湖或其任何关联公司或继承人、从TCV或其任何关联公司或继承人、从帕森斯先生或其任何关联公司获得公司有表决权股票的所有权的任何人(排除转让除外),并被转让人书面指定为本条款X的“豁免受让人”;及(B)直接从本定义第(A)款所述的人或从任何其他获豁免受让人取得本公司有表决权股票的所有权,并为本条X条的目的而被转让人以书面指定为“获豁免受让人”的任何人。
(Vi)“除外转让”系指(A)向转让人的关联人以外的人进行的转让,该转让是赠与或以其他方式进行的非有价证券转让,包括转让人以股息或分派方式进行的转让;(B)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的公开发行中的转让;(C)根据公司承诺购买协议向一个或多个经纪交易商或其关联公司转让的转让,而该转让是关于豁免根据证券法登记的发售的;(D)通过登记证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的转让;及(E)按照证券法第144(F)条或任何后续规则或规定的销售限制方式进行的转让。
(Vii)“有利害关系的股东”指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外),且(A)持有本公司当时已发行的有表决权股票的15%或以上,或(B)为本公司的联属公司或联营公司,并在紧接拟确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三(3)年内的任何时间,持有本公司当时已发行的有表决权股票的15%或以上;以及该人的关联公司和联系人士;但“有利害关系的股东”不应包括(X)KKR、Silver Lake、TCV、Parsons先生、任何获豁免受让人或其各自的任何关联公司或继承人或任何“集团”,或任何此类集团的任何成员,其中任何此等人士是交易法规则第13 d-5条所述的一方,或(Y)其股份拥有权超过本文所述15%限制的任何人士是本公司单独采取任何行动的结果,只要此等人士此后购买本公司有表决权股票的额外股份,则该人士即为有利害关系的股东。但并非由该人直接或间接引起的进一步公司行动则属例外。为确定某人是否为有利害关系的股东,公司被视为已发行的有表决权的股票应包括(A)根据以下“所有者”的定义被视为由该人拥有的股票和(B)可发行的公司股票
根据交换协议任何人士(假设所有尚未发行的有限责任公司单位已根据该协议交换),但不包括根据任何其他协议、安排或谅解,或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的本公司任何其他未发行股份。为免生疑问,根据交换协议进行的有限责任公司单位的交易所(定义见交换协议)本身不得导致交换有限责任公司单位的人或任何其他人成为有利害关系的股东;及B类普通股的任何股份根据第四章第(I)节退任(或B类普通股的任何已发行股份的投票权因持有人转让少于该持有人持有的全部有限责任公司单位而减少),以及由B类普通股持有人以外的人士持有的已发行B类普通股的投票权比例的相关增加,本身不会导致任何人成为有利害关系的股东。
(Viii)“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其任何继承者。
(Ix)本公司(或指定人士)的“控股附属公司”是指本公司(或指定人士)直接或间接与一个或多个持有多数股权的附属公司一起或透过一个或多个持有多数股权的附属公司,成为该另一人的普通合伙人或管理成员,或拥有权益证券,而该等权益证券一般有权在该另一人的董事或其他管治机构的选举中投票。
(X)“帕森斯先生”指鲍勃·帕森斯先生。
(Xi)“所有人”,包括术语“拥有”、“拥有”和“拥有”,当用于任何股票时,指个人或与其任何关联公司或联营公司,或通过其任何关联公司或联营公司:
(A)直接或间接实益拥有该等证券;或
(B)有权(1)依据任何协议、安排或谅解,或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使时,或在其他情况下,取得该等证券(不论该权利是即时可予行使的,或只有在经过一段时间后方可行使);但在任何人或该人的任何相联者或相联者作出的投标或交换要约获接纳以供购买或交换前,该人不得被当作为该等股份的拥有人;或。(2)依据任何协议、安排或谅解表决该等证券的权利;或。但如果投票的协议、安排或谅解完全源于对十(10)人或更多人的委托书或同意书的回应而给予的可撤销委托书或同意,则不应因为某人有权投票而被视为该股票的所有者;或
(C)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解,以取得、持有、投票(根据本定义第(B)款第(2)项所述的可撤销委托书或同意而投票除外),或处置该等股份。
(Xii)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(Xiii)“银湖”指银湖集团及其任何继承人。
(Xiv)“股份”就任何公司而言,是指股本,而就任何其他实体而言,是指任何股权。
(Xv)“技术转换公司”是指技术转换管理七有限公司及其任何后继者。
(Xvi)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。在本章程细则第X条内,凡提及有表决权股份的百分比,均指该等有表决权股份的投票权百分比,并须假设所有根据交换协议可交换为A类普通股的B类普通股及有限责任公司单位的所有已发行股份均已如此交换(为免生疑问,并无实施不时适用的有关交换的任何合约或其他限制)。
附录E-对证书的修订,以消除不起作用的条款并实施某些其他杂项修订
1.将第六条E款修改如下:
E.在任何一个或多个系列优先股的持有人作为一个系列单独投票或与一个或多个其他系列优先股一起投票的任何期间内,有权选举额外的董事,则在开始时和在该权利持续的期间内:(I)公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数,并且该优先股的持有人有权选举根据上述规定规定或确定的额外董事,及(Ii)每名新增董事应任职至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止,或直至该董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准),但须受其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职的规限。除董事会在设立该等系列董事的一项或多项决议案另有规定外,每当有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该权利时,由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期,或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期,应立即终止,而本公司的法定董事总数亦应相应减少。
2.将第六条G款修改如下:
G.董事总数的过半数应构成董事会进行业务交易的法定人数;只要至少有一家被指定为KKR董事的董事(定义见股东协议并根据股东协议)用作董事,法定人数也应要求有一家KKR董事用于业务交易;此外,只要至少有一家被指定为银湖董事的董事(定义见股东协议并根据股东协议)作为董事,法定人数也应达到法定人数。尽管有前一句话的规定,如果任何董事会会议因至少一名KKR董事和/或至少一名银湖董事未能出席恰当命名的董事会会议而未达到法定人数,(X)该会议应休会,并有义务根据章程向所有董事会成员发出适当的事先通知,并为同一目的分别召回自休会之日起不少于二十四小时,以及至少出席一名银湖董事的董事会成员,不应要求确定该召回会议的法定人数(只要该召回会议的目的和议程与休会的目的和议程相同,并且该会议不审议该议程上未列明的事项)。
3.将第六条H款修改如下:
根据股东协议,董事会的每个委员会应由一名或多名公司董事组成。
4.将第八条A款修订如下:
A.任何时候,当KKR和Silver Lake(与TCV一起,只要根据股东协议要求TCV在KKR和/或Silver Lake的指示下投票)共同拥有至少40%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时,任何要求或允许在任何公司股东年会或特别会议上采取的行动,可以不召开会议,无需事先通知,也无需投票,如果书面同意或同意,列出所采取的行动,应由流通股持有人签署,并由持有不少于批准或采取行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就该等股份投票的会议上签署,并须以递送方式送交本公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的本公司的高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式进行,并须索取回执。任何时候,当KKR和银湖(连同TCV,只要根据股东协议要求TCV在KKR和/或Silver Lake的指示下投票)合计拥有不到40%的有权在董事选举中投票的公司股票的投票权时,公司股东必须或允许采取的任何行动必须在该等股东的正式召开的年度会议或特别会议上完成,并且不得通过该等股东的任何书面同意来实现;然而,前提是优先股持有人需要或允许采取的任何行动, 在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内,可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下,作为一个系列单独投票或作为一个类别与一个或多个其他此类系列单独投票。
5.将第八条B款修改如下:
除法律另有规定并在任何系列优先股持有人权利的约束下,公司股东为任何目的或目的召开的特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开或在董事会主席的指示下召开;然而,只要KKR及Silver Lake(连同TCV,只要根据股东协议规定TCV须按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共拥有本公司至少40%的股份投票权,则有权在董事选举中投票的本公司股份,亦可应KKR或Silver Lake的要求,就任何目的召开本公司股东特别会议。
6.完全删除第九条:
竞争与企业机遇
A.承认并预期(I)KKR、Silver Lake、TCV和Parsons先生(定义见下文)的某些董事、负责人、高级管理人员、员工和/或其他代表可能担任本公司的董事、高级管理人员或代理人,(Ii)KKR、Silver Lake、TCV和Parsons先生现在可能直接或间接从事并可能继续从事任何可能是投资、公司或商业机会或提供预期经济或竞争优势的交易或事项,可能拥有权益或预期(“竞争机会”)或可能以其他方式直接或间接与公司或其受控联营公司竞争,及(Iii)并非公司或其各自联营公司的高级人员或雇员的董事会成员可能希望参与或投资于某些竞争机会,本条第九条的规定旨在规范和定义公司与某些类别或类别机会有关的某些事务的行为,因为这些机会可能涉及KKR、Silver Lake、TCV、Parsons先生及其各自联营公司或指定董事(定义见下文)和他们各自的联营公司及其权力、权利、公司及其董事、高级管理人员和股东与此相关的职责和法律责任。
B.(I)KKR和可能担任公司董事、高级职员或代理人的KKR的任何董事、负责人、高级职员和/或其他代表及其各自的联营公司;(Ii)Silver Lake和可能担任公司董事、高级职员或代理人的Silver Lake的任何董事、负责人、高级职员、雇员和/或其他代表,以及他们的每个联属公司;(Iii)TCV和可能担任董事的TCV的任何董事、负责人、高级职员、雇员和/或其他代表,公司的高级管理人员或代理人,及其每一位关联公司,(Iv)不是公司高级人员或雇员的任何创始人董事(定义见股东协议),或(V)除本条第九条(C)节另有规定外,不是公司高级人员或雇员且未在本句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的每名董事会成员(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中未描述的董事,指定董事“)及其关联人(上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款中确定的人,统称为”确定的人“,个别称为”确定的人“),在法律允许的最大范围内,没有义务直接或间接地避免(A)参与任何竞争机会或(B)以其他方式与公司或其任何受控关联公司竞争,并在法律允许的最大范围内,任何被指认的人不会仅仅因为被指认的人从事任何此类活动而对公司或其股东或公司的任何受控关联公司违反任何受托责任承担责任。在法律允许的最大范围内,公司特此放弃在, 或被提供机会参与的任何竞争机会或其他公司或商业机会,而该竞争机会或其他公司或商业机会可能是被识别的个人和公司或其任何受控关联公司的竞争机会。如果任何被指认的人获知竞争机会或其他公司或商业机会,而该竞争机会或其他公司或商业机会可能是对其本人、其本人或其关联公司以及公司或其任何受控关联公司的竞争机会,则在法律允许的最大范围内,该被指认的人没有义务向公司或其任何受控关联公司传达或提供这种机会,并且在法律允许的最大范围内,不对公司或其股东或公司的任何受控关联公司违反作为股东的任何受托责任负责。董事或公司高管,仅因所识别的人为其本人追求或获取该等竞争机会,或向另一人提供或引导该等竞争机会。
C.公司不会放弃在向任何特定董事提供的任何竞争机会中的权益,如果该机会仅是以该人作为公司董事的身份明确提供给该人的,且本条第九条(B)项的规定不适用于任何此类竞争机会。
D.除本条第九条的前述规定外,在下列情况下,业务或其他机会不应被视为公司的潜在竞争机会:(I)公司(及其受控关联公司)在财务或法律上既不能,也不能在合同上获准从事;(Ii)从公司的业务性质来看,不符合公司的业务,或对公司没有实际优势,或(Iii)公司没有权益或合理预期。
E.就本修订和重新发布的公司注册证书(第X条除外)而言,(I)“KKR”是指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(连同其继承人)及其关联公司;(Ii)“Silver Lake”是指Silver Lake Group,L.L.C.(连同其继承人)及其关联方;(Iii)“TCV”是指Technology Crossover Management VII,Ltd.(及其继承人)及其关联方;(Iv)“Parsons先生”是指Bob Parsons先生及其关联方;(V)“联属公司”指(A)就KKR而言,由KKR直接或间接控制、控制KKR或与KKR共同控制的任何人士(本公司及由公司控制的任何实体除外),并应包括前述任何项目的任何主要负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表,包括由KKR指定的本公司任何董事或其附属公司之一(定义见股东协议);(B)就银湖而言,任何直接或间接由银湖控制、控制银湖或与银湖共同控制的人士(本公司及本公司控制的任何实体除外),应包括前述任何项目的任何主要负责人、成员、董事、合伙人、股东、高管、员工或其他代表,包括由银湖指定的本公司任何董事或其附属公司指定为银湖董事(定义见股东协议)的任何董事,任何直接或间接由天猫公司控制、控制天猫公司或与天猫公司共同控制的人(本公司及本公司控制的任何实体除外),应包括前述任何人的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高管、员工或其他代表, (D)就帕森斯先生而言,指直接或间接控制、由帕森斯先生控制或与帕森斯先生共同控制的任何人士(本公司及由本公司控制的任何实体除外),并包括前述任何项目的任何主要负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表,包括由帕森斯先生指定的本公司任何董事或其作为董事创办人(定义见股东协议),(E)就指明董事而言,指由该指明董事直接或间接控制的任何人(公司及由公司控制的任何实体除外);及。(F)就公司而言,指直接或间接由公司控制的任何人;。(六)“人”是指任何个人、公司、普通合伙或有限合伙、有限责任公司、合营企业、信托、社团或其他任何实体。
F.在法律允许的最大范围内,任何人购买或以其他方式获得公司任何股本的任何权益,应被视为已知悉并同意本第九条的规定。