美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(修订第)

由注册人Axi提交
由登记人o以外的一方提交
选中相应的框：
☐			初步委托书
☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
			最终委托书
☐			权威的附加材料
☐			根据第240.14a-12条征求材料

Crocs公司

13601 VARRA

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80020

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关于召开2022年股东年会的通知

将于2022年6月14日举行

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致Crocs，Inc.的股东：

我们将于2022年6月14日上午9：00举行Crocs，Inc.2022年股东年会(以下简称年会)。登山时间到了。由于新冠肺炎疫情对公众健康的持续影响，年会将通过音频网络直播完全在线举行，以支持我们董事、员工、股东和其他利益相关者的健康和福祉。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022在线出席和参与年会，在那里您将能够现场收听年会、提交问题和投票。

年会的目的是：

1.选举委托书中点名的三名董事二类被提名人；

2.批准任命德勤会计师事务所为我们2022财年的独立注册会计师事务所；

3.举行咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬；以及

4.考虑在年会或其任何延期或休会之前适当提出的任何其他事项。

只有在2022年4月18日收盘时登记在册的普通股股东才有权收到年会的通知并在年会上投票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天在我们的主要执行办公室13601通过Varra，Broomfield，Colorado 80020供查阅。股东名单也将在年会期间通过年会网站供选择出席的股东查阅。

诚邀所有股东于网上出席股东周年大会。无论您是否计划在线参加年会，请在收到代理材料的硬拷贝后，尽快通过互联网或通过电话投票您的股票。您也可以要求一张纸质代理卡，其中将包括一个邮资已付的信封，以邮寄方式提交您的投票，如代理材料互联网可获得性通知中所述。您也可以在线投票，并在年会期间提交您的问题。有关如何在网上直播参加年会时投票的说明，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022上找到，并可在委托书中题为“有关投票和年会的常见问题-如何出席年会并在年会上投票？”的部分找到。在线出席年会的登记在册的股东可以撤回他们的委托书，如果他们愿意的话，可以在线投票。

科罗拉多州布鲁姆菲尔德

April 22, 2022

目录

前瞻性陈述

本委托书包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性声明”。我们也可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到1995年《私人证券诉讼改革法》创造的安全港的约束。提及行业趋势、对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期趋势、我们的计划、战略和计划的预期效果以及对未来事件或情况的其他特征的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述表达了管理层对未来事件或结果的当前看法，使用了诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“努力”等词语，以及诸如“可能”、“应该”、“将”、“将”等未来或条件时态动词。“以及类似的表达或变体。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大相径庭。可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素包括但不限于第一部分--项目1A所述的因素。本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(下称“年度报告”)的风险因素, 以及我们在提交给美国证券交易委员会的过去和未来报告中不时描述的那些。应当注意的是，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅在本委托书发表之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况，除非适用法律要求。

代理语句摘要

这是本委托书中包含的信息的摘要，但并不包含您应该查看和考虑的所有信息。您应该在投票前阅读本委托书中的所有信息。

Date: Tuesday, June 14, 2022

Time: 9:00 a.m. Mountain Time

地点：www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022

记录日期：2022年4月18日

投票权：我们普通股的股东有权投票

网址：www.proxyvote.com

Phone: 1-800-690-6903

邮寄：用已付邮资的信封寄回您已标记的委托卡

年会期间：出席2022年6月14日年会

互联网和电话投票有助于减少与年会相关的对环境的影响和我们的成本。你可以一周7天、每天24小时通过互联网或电话投票，直到晚上11点59分。东部时间2022年6月13日。您还可以在年会期间以电子方式投票您的股票。有关如何在线参加年会以及如何提交问题和投票的详细信息，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022，并可在本委托书中题为“有关投票和年会的常见问题-如何出席年会并投票？”的部分找到。如果您希望撤销您的委托书，请参阅本委托书第10页的信息。

如果您通过银行、经纪商或其他记录持有人以“街道名义”持有您的股票，您的股票的记录持有人将向您发送投票指示，您必须遵循这些指示，才能在年会上投票表决您的股票。如果您以街头名义持有，并希望参加年会并在线投票，您应该联系您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人，以获得您的16位控制号码或通过您的银行、经纪人或其他记录持有人投票。

这份委托书将于2022年4月22日左右首次提供给股东。

2021年，我们实现了创纪录的收入，并以非常强劲的品牌势头结束了这一年。

·我们的营收达到创纪录的23亿美元，比去年增长了66.9%。数字销售占2021年收入的36.7%，而2020年为41.5%。与2020年相比，2021年直接面向消费者的可比销售额增长了43.3%。

·我们在全球售出了1.03亿双鞋，比2020年的6910万双有所增加。

·毛利率为61.4%，较2020年的54.1%增长730个基点，主要原因是定价提高、促销和折扣减少，以及有利的产品和渠道组合。

·销售、一般和行政费用(SG&A)为7.372亿美元，与2020年相比增加了2.224亿美元，增幅为43.2%，这主要是由于增加了对人才、营销和项目的投资，以推动未来的增长。由于强劲的销售增长和我们继续利用运营成本，SG&A占收入的百分比提高了520个基点，达到收入的31.9%。

·截至2021年12月31日的一年，运营收入为6.831亿美元，而截至2020年12月31日的一年，运营收入为2.141亿美元。我们的营业利润率从2020年的15.4%上升到29.5%。

·净收入为7.257亿美元，而2020年为3.129亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，每股普通股的稀释后净收益为11.39美元，而在截至2020年12月31日的一年中，普通股的稀释后净收益为4.56美元。

·2021年，我们回购了820万股普通股，总成本为10亿美元。这包括2021年1月在2020年11月签订的加速股份回购协议的回购期结束时交付的50万股。

·2021年，我们发行了7.0亿美元的优先票据。

·2021年，我们在《新闻周刊》最受欢迎的工作场所排行榜上排名第20位，该榜单列出了员工在工作中获得幸福感和满意度的前100家公司。

2022年2月，我们完成了对私营休闲鞋类品牌HEYDUDE™的收购。对HEYDUDE的收购使我们在两个品牌下的产品组合进一步多样化。HEYDUDE休闲、舒适、轻便的产品符合长期消费趋势。我们打算利用我们的全球业务、一流的营销和规模化的基础设施，在海德强大的基础上再接再厉，创造显著的股东价值。

根据截至2021年12月31日的年度，我们在同业中的市场领先者中实现了累计总股东回报(TSR)*。

*我们的同龄人组列在下面的“薪酬讨论与分析”部分。

2022年3月，我们董事会的审计委员会(“董事会”)批准重新任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会要求股东在年度会议上批准这一任命。

我们高管薪酬计划的目标是：

我们努力根据业绩向高管支付薪酬。

·我们为首席执行官制定的2021年目标薪酬中，超过90%是以绩效奖金或长期股权奖励的形式发放的，包括2021年1月基于绩效的限制性股票单位奖励，这一点在《高管薪酬》中讨论过。

·基于2021年强劲的经营业绩，薪酬委员会批准了年度现金激励奖金目标的167%和业绩限制性股票目标的200%的支付。这些以业绩为基础的奖励是由我们的高管获得的，因为我们的公司在财务和运营业绩方面相对于薪酬委员会设定的预先设定的业绩目标继续取得重大改善。我们公司的出色表现也体现在我们的股票价格在2021年超过100%的增值上。

·薪酬委员会在2021年没有对我们的整体高管薪酬计划进行重大调整，但如下所述，因为他们认为该计划支持我们的绩效薪酬理念，使高管与股东的利益保持一致，推动关键业务领域的业绩，并且历来在薪酬话语权投票中得到股东的支持。2021年1月，我们的薪酬委员会根据公司股票的市场价格，授予公司首席执行官安德鲁·里斯基于业绩的限制性股票单位。其他2021名被提名的执行干事也获得了类似的奖项。薪酬委员会相信，现在仍然相信，基于业绩的限制性股票单位奖励为Rees先生和其他高级管理人员提供了强大而必要的留任激励，使他们的长期利益与公司股东的利益保持强烈一致。

有关我们高管薪酬计划的更多信息，请参阅下面的“薪酬讨论和分析”部分。

Crocs公司

13601 VARRA

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80020

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2022年股东年会

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委托书

关于投票和年会的常见问题

为什么我会收到这些代理材料？

Crocs，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)提供的这些代理材料与本公司董事会(“董事会”)征集将在2022年6月14日上午9：00举行的2022年度股东大会(下称“年会”)上表决的代理人有关。山间时间，在线网址：www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022，或在其任何延期或休会时。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022，并输入您的16位控制号码，这些号码包含在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明上。只有拥有有效16位控制号码的股东才能参加年会并投票、提出问题，以及访问截至年会记录日期收盘时的股东名单。

这份委托书将于2022年4月22日左右首次提供给股东。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，我们通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄打印的副本。如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照该通知中的说明要求打印。相反，代理材料的互联网可用性通知将指导您如何访问和审查互联网上的代理材料。我们相信，这些规则使我们能够向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本和减少我们年度会议对环境的影响。

关于2022年6月14日召开的2022年股东年会代理材料可供使用的重要通知。这份委托书和我们向股东提交的2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

这份委托书中包含什么内容？

本委托书涉及将在我们的年度会议上表决的建议、投票过程、我们的董事会和董事会委员会、关于我们的董事和某些高管截至2021年12月31日的年度薪酬的信息，以及其他重要信息。我们鼓励您在投票之前阅读完整的委托书。

谁有权投票？

在2022年4月18日收盘时登记在册的普通股股东有权通知年会并在年会上投票。在记录日期，我们的普通股流通股为61,574,842股，年度大会上所有事项的投票总数为61,574,842股(或每股一票)。

要出席和参加年会，您需要在您的代理材料互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附带的说明上包含16位控制号码。如果你的

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人，以获得您的16位控制号码或通过经纪人、受托人、银行或其他记录持有人投票。只有拥有有效16位控制号码的股东才能参加年会并投票、提问，并在年会记录日期的收盘时访问股东名单。年会网络直播将于上午9：00准时开始。登山时间到了。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。网上入住将于上午8：45开始。登山时间，你应该留出充足的时间来办理登机手续。

年会的法定人数是什么？

在年会上开展业务需要达到法定人数。一般有权在董事选举中投票的流通股的大多数投票权的持有人必须亲自出席，或通过远程通讯或委派代表出席股东周年大会，才能达到法定人数。就确定是否存在法定人数而言，弃权票和中间人未投的票视为出席。经纪人不投票是指经纪人退还代理卡，但没有就一个或多个事项投票，因为经纪人在没有受益所有者指示的情况下无权这样做。在确定是否有法定人数时，被标记为与我们的第二类董事选举有关的委托书所代表的股份将被视为出席。

我要投票表决什么？

我们请求您在年会上对以下三项提案进行表决：

1.选举本委托书中提名的三名董事二级提名人，任期至2025年股东周年大会。

2.在截至2022年12月31日的财年，任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

3.一次咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。

我该怎么投票？

网上投票

如果您是记录在案的股东，您可以按照代理材料在互联网上可获得的通知上的说明在互联网上投票，或者，如果您要求打印我们的代理材料副本，则可以按照您收到的打印代理卡上的说明进行投票。大多数受益股东(“街道名称”持有人)可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的网站进行投票。

电话投票

如果您是记录在案的股东，您可以按照代理材料在互联网上可获得的通知上的说明在美国境内通过按键电话投票您的代理，或者，如果您要求打印代理材料的副本，则可以按照打印的代理卡上的说明进行投票。大多数受益股东(“街头名字”持有人)可以通过拨打他们的经纪人、受托人、银行或其他被提名者提供的投票指示表格上指定的号码进行投票。

邮寄投票

如果您是记录在案的股东，您可以通过邮寄的方式投票给您的委托书，方法是要求打印的代理卡，填写、签名和注明打印的代理卡的日期，并将它们邮寄到随打印的代理材料一起提供的邮资已付信封中。受益业主(“街道名称”持有人)可以通过填写、签署和注明投票指示表格的日期来投票，并将其邮寄在投票指示表格附带的邮资已付信封中。

如果我不提供投票指示怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且您退还了您签署的委托书，但没有表明您的投票偏好，委托书中指定的人员将按照我们董事会的推荐投票该委托书所代表的股份。如果您是实益所有人，并且您返回了您签署的投票指示表格，但没有指明您的投票偏好，则您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人不得就除提案2以外的任何提案投票您未获指示的股份。

通过参加年会在线投票

截至2022年4月18日(创纪录日期)收盘时的所有股东都可以在年会上在线投票，方法是在线参加年会，并按照www.VirtualShareholderMeeting.com/CROX2022上发布的说明进行投票。如果您是没有控制号码的实益所有人，您可以通过登录您的经纪公司网站并选择股东通信邮箱链接到年会来访问年会。还应在您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人提供的投票指导卡上提供指示。即使您计划在线参加年会，我们也建议您也通过互联网、电话或邮件进行投票，这样，如果您后来决定不参加，您的投票将被计算在内。

我怎样才能出席周年大会并投票？

由于新冠肺炎疫情对公众健康的持续影响，今年的年会将通过音频网络直播完全在线举行，以支持我们董事、员工、股东和其他利益相关者的健康和福祉。在构建我们的虚拟年会时，我们的目标是提高股东的参与度。我们设计了虚拟年会，为股东提供基本相同的参与机会，就像年会是亲自举行一样。我们的目标是为所有股东提供一致的体验，无论他们的地理位置如何。任何股东都可以在线直播参加年会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/CROX2022。如果您在年度会议的记录日期是股东，并且您的16位控制号码包括在您的代理材料网上可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明中，则您可以在年度会议上投票。

以下是您在线参加年会所需的信息摘要：

·要出席和参加年会，您需要在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。

·年会网络直播将于上午9：00准时开始。登山时间到了。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。网上入住将于上午8：45开始。登山时间，你应该留出充足的时间来办理登机手续。

·虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(Chrome、Firefox和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。与会者应确保他们打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应该给自己足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

·关于如何参加和通过互联网参与的说明，包括如何证明股票所有权，发布在www.VirtualShareholderMeeting.com/CROX2022上。

·有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在年会当天在www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022上提供帮助。

·如果您想在年会期间提交您的问题，请登录虚拟会议平台www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022，在“Ask a Problem”栏中输入您的问题，然后点击“Submit”。

·与年会事项有关的问题将在年会期间回答，但受时间限制。关于个人问题的问题，包括与就业、产品问题或产品创新建议有关的问题，与年会事项无关，因此不会得到回答。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归类在一起，并提供单一的回答，以避免重复。我们设计了虚拟年会的形式，以确保我们的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。有关年会事项的任何问题，如因时间关系未能在会议期间获得解答，将于网上公布，并于本公司网站www.crocs.com的“投资者关系”栏目获得解答。问题和答案将在年会后尽快提供，并将一直保留到张贴后一周。

要出席和参加年会，您需要在您的代理材料互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附带的说明上包含16位控制号码。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人，以获得您的16位控制号码或通过经纪人、受托人、银行或其他记录持有人投票。仅限具有有效16位数字的股东

控制号码，将能够出席年度会议和投票，提出问题，并访问截至年度会议记录日期收盘时的股东名单。

如果在签到时间或年会期间我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题，该怎么办？

我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

这些提案需要什么票数才能通过？

如果出席年会的人数达到法定人数，则就每一事项进行表决时需要进行以下表决。

建议1-董事选举董事二类被提名者将当选为董事，该三名被提名者在股东周年大会上的网上投票或委托代表投票中获得的赞成票最多。标记为扣留和代理非投票的代理将不会对本提案的结果产生影响。不允许累积投票。参看《公司治理-董事多数票辞职政策》(下文)，要求董事提名人在获得被扣留票数超过当选票数的情况下提交辞呈。

提案2-批准德勤会计师事务所的任命在截至2022年12月31日的财政年度，需要亲自出席、通过远程通信或委托代表出席并有权就提案投票的股份的多数投票权的赞成票，才能批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。弃权将产生投票反对这项提议的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

建议3-咨询投票批准我们任命的高管的薪酬需要亲自出席、通过远程通信或委托代表出席并有权就提案投票的股份的多数投票权的赞成票，才能批准咨询决议以批准我们任命的高管的薪酬。弃权将产生投票反对这项提议的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

就任何其他适当提交股东周年大会的事项批准所有其他建议，亲自出席或透过远程通讯或委派代表出席并有权就该等建议投票的股份的多数投票权投赞成票，将为股东的行为。弃权将产生对这些提案投反对票的效果。经纪人的不投票将不会对这些提案的结果产生影响。

委员会的建议是什么？

我们董事会的建议连同对每项提案的说明一起提出。总而言之，我们的董事会建议进行投票：

·选举每一位董事二类提名人(提案1)；

·批准任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所(提案2)；以及

·进行咨询投票，批准我们提名的高管的薪酬(提案3)。

如果我不提供投票指示怎么办？

无论您是否能够亲自在线出席年会，我们都鼓励您按照《代理材料互联网可获得性通知》中的指示投票。由适当执行的方法代表的、在股东周年大会前未被撤销的股份，将按照委托书中的指示在股东周年大会上投票表决。如果没有具体的指示，这些委托书将根据委托书持有人对年会可能适当提出的其他事项的最佳判断，对提案1、2和3中的每一个进行表决。

如果您的股票是以银行或经纪公司的名义持有的，您的银行或经纪商将向您发送一个单独的包裹，说明投票您的股票的程序和选项。您应该遵循您的银行或经纪公司提供的说明。在日常事务中，例如批准我们的独立注册会计师事务所的任命，如果您不指示您的经纪人如何投票，您的经纪人将酌情为您投票。对于非例行事项，包括将在年会上表决的所有其他事项，在没有您明确投票指示的情况下，您的经纪人不得投票表决您的股票。

我投票后可以更改我的投票吗？

任何委任委托书的股东均有权于股东周年大会投票前的任何时间撤销委托书或更改委托书，方法为(I)于www.proxyvote.com或电话重新投票，(Ii)透过Varra，Broomfield，Colorado 13601向Crocs，Inc.发送另一份正式签署并附有较后日期或撤销委托书的书面通知的委托书，或(Iii)按照www.VirtualShareholderMeeting.com/CROX2022的指示在线出席股东周年大会并投票。

你出席网上年会本身并不构成撤销你的委托书。

选票将如何计算？

布罗德里奇的一名代表，我们的选举检查员，将列出并认证选票。

年会的委托书征集费用由谁支付？

我们的董事会正在征集年度会议的委托书。我们将承担此次委托书征集的全部费用。我们保留了专业委托书征集公司Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”)的服务，以协助征集委托书。Okapi Partners可以通过个人面谈、邮件、电话、传真、电子邮件或其他方式征集代理人。我们将向Okapi Partners支付惯例费用，估计约为10,000美元，外加在征集代理人过程中发生的合理自付费用。我们也可以补偿经纪人、托管人、代理人和其他受托人因将代理材料转发给受益人而产生的正常手续费。委托书的征集可以亲自进行，也可以通过邮件、电话、电子邮件或其他方式由我们的董事、管理人员和其他员工进行，他们将不会因此类服务获得额外的补偿。

为什么要举行虚拟会议？

作为我们为希望参加年会的董事、管理层成员和股东保持安全和健康环境的努力的一部分，鉴于新冠肺炎疫情对公众健康的持续影响，我们认为举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地参加。

我怎样才能知道年会后的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中公布最终结果。

建议1--选举董事

董事会组成

我们的董事会目前由三个类别的八名成员组成，每名董事成员的任期为三年。根据我们修订和重述的章程，我们的每位董事的任期直到他或她的继任者被选举并具有资格为止，或者直到该董事提前辞职或被免职。

在每届股东周年大会上，任期届满的董事的继任者将被选举，或该等董事将被重新选举，并将从当选和资格之时起任职至其当选后的第三次年度会议或其继任者被正式选举并取得资格为止。目前授权的董事人数为8人。董事会可以通过决议改变董事的法定人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会的空缺可由董事会决议填补。

根据治理和提名委员会的建议，董事会已提名Gardner女士、Bickley先生和Treff先生连任为二级董事，任期三年，至2025年股东年会结束。

一名股东不能投票支持三名以上的被提名人。董事提名的每一位候选人都同意任期三年。吾等并不预期任何被提名人将不能参选，但如任何被提名人因任何理由不能或将不会参选，则所有代表将投票选出董事会可能建议的替代被提名人。

任何董事或行政总裁与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他将获选为董事或本公司行政人员。我们的高管和董事之间没有家族关系。

董事提名流程和董事资质

下文介绍了治理和提名委员会确定潜在董事候选人的过程，以及治理和提名委员会在评估潜在候选人时考虑的因素。在确定潜在的董事候选人时，治理和提名委员会依赖于包括现任董事和高管在内的多个来源的推荐。治理和提名委员会还可以聘请外部顾问、猎头公司或其他顾问来帮助确定董事候选人。我们对股东推荐的董事候选人没有单独的政策，但治理和提名委员会将按照考虑其他候选人的相同基础来考虑股东推荐的董事候选人。任何希望推荐候选人供治理和提名委员会审议的股东可以按照“其他事项--股东提议和提名”中规定的程序，通过向治理和提名委员会提交书面推荐来做到这一点。

在评估董事候选人时，我们的治理和提名委员会会考虑候选人的判断力、知识、个人和专业操守、道德和价值观、多样性、专业知识、商业和行业经验以及其他专业知识，这可能会增强董事会管理我们事务和业务的能力。我们没有

在确定董事被提名人时，对于考虑多样性，董事会有单独的政策，但治理和提名委员会努力提名具有各种互补技能和背景的董事，以便董事会作为一个整体，将拥有广阔的视角以及适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务。例如，从2020年1月、2020年9月和2021年6月起，董事会分别增加了Beth J.Kaplan女士、Charisse Ford Hughes女士和Tracy Gardner女士进入董事会，董事会认为她们为董事会提供了宝贵的经验和洞察力，以及更多的性别和种族多样性。治理和提名委员会还考虑到法律或法规(包括纳斯达克上市标准)施加的独立性要求。对于股东推荐的董事候选人，治理和提名委员会还可考虑推荐股东持有的股份数量、持有此类股份的时间长度以及推荐股东与被推荐董事被提名人之间的关系(如果有)。

第二类董事提名者

有关留任董事的资料

第三类董事

托马斯·J·斯马赫 (第III类)			现年61岁的斯马赫先生自2011年6月以来一直担任董事会主席，并自2005年4月以来担任董事会成员。自2008年以来，斯马赫一直是私募股权公司Riverwood Capital Management的联合创始合伙人。2005年1月至2008年6月，斯马赫先生担任伟创力国际(“伟创力”)的首席财务官，伟创力是一家在纳斯达克上市的电子制造服务(“EMS”)提供商。2000年4月至2004年12月，斯马赫先生担任伟创力财务高级副总裁。1997年至2000年4月，他担任Dii Group，Inc.的高级副总裁、首席财务官和财务主管。Dii Group，Inc.是一家EMS供应商和上市公司，于2000年初与伟创力合并。除了目前在世界各地的多家私营公司的董事会任职外，斯马赫先生还在美国和德国的多家上市公司的董事会任职。斯马赫先生是一名注册会计师(非在职)。 斯马赫先生拥有丰富的会计和财务管理经验，曾担任全球上市公司的首席财务官以及上市公司和非上市公司的董事会成员。此外，斯马赫先生在里弗伍德资本管理公司和伟创力担任领导职务，在国际制造和商业方面拥有丰富的经验。鉴于我们的国际业务，这一经验是有用的。斯马赫先生还精通美国证券交易委员会的合规和风险监督，这使他特别适合担任我们的审计委员会成员和董事会主席。
贝丝·J·卡普兰 (第III类)			卡普兰现年64岁，自2020年1月以来一直担任董事会成员。自2001年以来，她一直是Axcel Partners，LLC的管理成员，这是一家投资于早期和成长型公司的风险投资公司。卡普兰于2013年至2015年担任在纳斯达克上市的电子商务服装公司Rent the Runway，Inc.的总裁兼首席运营官，自2014年2月以来一直担任该公司董事会成员，同时担任薪酬委员会和审计委员会主席。自2020年10月以来，她还一直担任辉煌地球董事会成员，并担任该公司薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席。她曾在几家早期成长型公司的董事会任职，其中包括Care/of(拜耳公司持有多数股权)。自2018年以来和Coopers Hawk自2020年以来，她从2016年到2020年在Framebridge(格雷厄姆控股公司拥有的)董事会任职。在此之前，卡普兰女士于2008年至2011年在综合营养中心(“GNC”)担任总裁兼首席采购和营销官，并在董事担任董事，在GNC 2011年的首次公开募股中发挥了不可或缺的作用。在加入GNC之前，卡普兰女士于2002年至2005年担任Bath&Body Works LLC执行副总裁兼总经理，1996年至1999年担任Rite Aid Corporation营销和采购执行副总裁，以及宝洁公司美国化妆品和香水部总裁兼总经理。卡普兰女士于2017年1月至2021年12月期间担任上市媒体集团Meredith Corporation的董事会成员，并曾担任人力资源和薪酬委员会主席及其财务/审计委员会成员。此外，卡普兰加入了霍华德·休斯公司的董事会，该公司是一家上市商业公司, 住宅和混合用途房地产公司，于2017年12月成立，目前在其审计和风险委员会任职，并是其提名和治理委员会主席。   卡普兰女士在消费产品、零售和数字商务领域拥有数十年的管理经验，在了解消费者趋势、品牌管理和运营专业知识方面为董事会和管理层带来了宝贵的视角。卡普兰还拥有公共董事会经验，并在多个审计和风险委员会任职。

第I类董事

公司治理

我们致力维持良好的企业管治模式。董事会已经制定了几项公司治理的政策、程序和标准，包括我们的公司治理准则，其中一些如下所述。我们继续监测最佳做法以及法律和监管的发展，以期酌情进一步发展我们的治理政策和程序。

董事会及董事会各委员会

在2021年期间，董事会召开了十次会议，所有在2021年任职的董事出席了(I)董事会会议和(Ii)董事会委员会会议总数的75%或以上，每次都是在他或她担任董事期间。我们鼓励但不要求我们的董事出席股东年会。当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的2021年股东年会。

我们认为，我们的董事会应该也确实由个人组成，反映出我们的员工、客户和我们运营所在的社区所代表的多样性。下表提供了与我们董事会的组成有关的信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。

董事会多元化矩阵(截至2022年4月22日)

我们相信，我们目前的董事会是非常合格和活跃的，由具有不同相关经验、资历和技能的董事组成。此表提供了每个董事的资格和属性的摘要视图。

(1)性别或种族多样性。

董事会委员会

董事会设立的委员会及其目前的成员情况如下表所示。

*董事局主席

**委员会主席

(一)中国增长加速委员会任期于2021年12月31日届满，据此解散。

审计委员会

审计委员会现任成员是Ford Hughes女士、Treff先生(主席)、Bickley和Smach。审计委员会在2021年召开了9次会议。审计委员会的职能包括监督财务报表的完整性、遵守法律和法规要求、独立审计师的表现、资格和独立性，以及内部审计职能的履行。审计委员会直接负责任命、保留、补偿、评估、终止和监督为编制或发布审计报告或相关工作而聘用的任何独立审计师的工作。审计委员会还负责评估我们的重要信息技术(“IT”)战略，并监督管理层管理与我们的IT系统、流程和程序相关的风险，包括与网络安全相关的风险。审计委员会的宗旨和职责载于审计委员会章程。

审计委员会的所有成员都是独立的，这是根据适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准和相关联邦证券法律法规确定的。董事会认定，特雷夫先生和斯马赫先生均有资格成为美国证券交易委员会适用条例所界定的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会的现任成员是MSS。加德纳先生(主席)和卡普兰先生，以及弗拉施先生。薪酬委员会在2021年召开了七次会议。薪酬委员会全面负责定义、阐明、评估和批准我们的高管薪酬、福利、遣散费、基于股权或其他薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会还负责批准我们的薪酬讨论和分析包括在本委托书中。我们薪酬委员会的宗旨和职责在薪酬委员会章程中有所规定。

薪酬委员会的所有成员都是独立的，这是根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准和相关联邦证券法律法规确定的。

根据其章程，薪酬委员会有权除其他事项外：(I)建立、监督和批准我们的整体薪酬战略和理念；(Ii)每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，并批准我们的首席执行官的薪酬；(Iii)监督管理层关于其他高管的业绩和薪酬的决定；(Iv)全面监督员工的薪酬结构；(V)就制定任何新的激励性薪酬和基于股权的计划向董事会审查和提出建议；(Vi)监督本公司股权激励计划的管理，包括根据该等计划批准股权授予；(Vii)检讨及向董事会建议书面雇佣协议、离职后咨询协议及高管离职安排的条款；(Viii)协助董事会发展及评估高管职位的潜在候选人，并监督高管继任计划的制定；(Ix)审核并向董事会建议支付予非雇员董事的薪酬；及(X)检讨及评估我们的奖励薪酬安排与我们的公司策略及风险管理政策及惯例之间的关系。薪酬委员会亦可视其认为适当，不时将其章程所赋予的权力转授一个小组委员会或一名或多名我们的人员。

薪酬委员会确定我们首席执行官的薪酬。薪酬委员会亦会检讨行政总裁就获提名的行政人员(本人除外)的薪酬提出的建议，并在审阅该等建议后，厘定其他获提名的行政人员的薪酬。薪酬委员会在根据既定的目标、领导能力和责任以及当前的薪酬安排审查我们的业绩并评估每位高管的业绩后，做出薪酬决定时依赖其判断。在评估每位高管的总薪酬时，薪酬委员会审查高管的当前薪酬，包括基于股权和非股权的薪酬。薪酬委员会还评估关于比较公司高管薪酬计划的调查和其他可用数据。高级管理人员薪酬方案和薪酬委员会评估程序的设计是灵活的，以便更好地适应不断变化的商业环境和个人情况。有关薪酬委员会对我们薪酬计划风险的评估，请参阅“公司治理-风险监督”(上文)。

2021年，薪酬委员会再次聘请Meridian Compensation Partners，LLC作为其独立薪酬顾问，就2021年高管薪酬事宜向薪酬委员会提供咨询服务。有关进一步讨论，请参阅“薪酬讨论和分析”(下文)。

子午线不向管理层提供任何服务。聘用子午线前，薪酬委员会已根据薪酬委员会章程条款及纳斯达克上市要求考虑彼等的独立性。赔偿委员会认定Meridian是独立的，没有发现任何利益冲突。

治理和提名委员会

治理和提名委员会的现任成员是弗拉什先生(主席)、斯马赫先生和卡普兰女士。治理和提名委员会在2021年举行了四次会议。管治和提名委员会协助董事会通过实施健全的公司治理原则和做法，促进我们和我们股东的最佳利益。为促进这一目的，治理和提名委员会物色有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事的被提名人，以供在每次年度股东大会上选举。它还审查董事会及其各委员会成员的资格和独立性，并就董事会及其各委员会组成的任何变化提出治理和提名委员会成员认为适当的任何建议。管治及提名委员会亦向董事会建议适用于本公司的有关非雇员董事独立性的企业管治指引及标准，并定期审阅管治及提名委员会章程的条文，以确认该等指引、标准及约章与稳健的企业管治常规保持一致，并符合任何适用的法律或监管规定及纳斯达克上市标准。治理和提名委员会还监督和领导董事会定期审查董事会的业绩。治理和提名委员会还负责董事会对公司ESG计划的监督。

我们的治理和提名委员会的宗旨和职责载于治理和提名委员会章程。治理和提名委员会的所有成员都是独立的，这是根据纳斯达克上市标准确定的。

中国经济增长加速委员会

中国增长加速委员会的成员是比克利先生(主席)和弗拉施先生。中国增长加速委员会于2019年1月首次成立，任期一年，董事会已将其延长至2021年12月31日。因此，中国增长加速委员会已经解散。中国增长加速委员会协助董事会不断概述我们的长期战略规划和增长计划，并就我们在中国的业务和亚太地区的组织结构，特别是与中国业务相关的新增长计划的制定提供建议和见解。中国增长加速委员会还负责就我们在中国的品牌潜力评估提供指导；审查我们在中国的渠道增长计划和时间表；帮助我们了解中国不断变化的市场格局和市场特定风险；以咨询身份帮助我们确定中国市场的替代投资选择；并就中国业务和潜在机会与指定的管理团队/团队进行接触。

行政人员

截至2022年4月18日，我们的高管包括以下个人：

名字

年龄

职位

安德鲁·里斯

55

首席执行官

米歇尔·普尔

54

总统

安妮·梅尔曼

41

执行副总裁兼首席财务官

丹尼尔·P·哈特

63

执行副总裁兼首席法律和风险官

伊莱恩·博尔茨

53

执行副总裁兼首席运营和转型官

Rees先生的履历信息在上面的“提案1--董事选举”中披露。

米歇尔·普尔自2020年9月以来一直担任我们的总统。在此之前，普尔女士自2020年4月起担任我们的执行副总裁兼首席产品和购物官。在此之前，她自2019年起担任我们的高级副总裁兼首席产品及购物官，并自2014年起担任我们的产品及购物部高级副总裁。除了产品和销售职责外，普尔女士还于2017年开始负责我们的市场营销职能。在加入Crocs之前，她于2008年至2013年在Sperry Top-Sider工作了五年，在那里她担任产品高级副总裁。她的鞋类行业经验还包括2004年至2008年在Timberland和1997年至2000年在匡威担任品牌建设职务。

安妮·梅尔曼自2018年8月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。2016年11月至2018年8月，她担任亚马逊旗下在线鞋类零售商Zappos.com，Inc.的首席财务官。此前，Mehlman女士于2011年6月至2016年11月担任公司财务副总裁。在此之前，她是皇家莎士比亚公司控股公司(被联合租赁公司收购)的董事财务部门。梅尔曼女士还在被史泰博收购的公司快递公司担任过各种财务职务。自2021年3月以来，梅尔曼还一直担任工艺品和面料专业零售商Joann Inc.的董事会成员。

丹尼尔·P·哈特自2010年1月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席法律和风险官。2009年6月至2009年12月，他担任我们负责行政和企业发展的执行副总裁。在加入我们之前，Hart先生受雇于OcéNorth America，OcéNorth America是Océ，N.V.的一个数字印刷和文件管理部门，Océ是一家在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的制造和工程公司，他在2006-2009年间担任该交易所的高级副总裁兼总法律顾问。2004年至2006年，Hart先生担任英国上市企业Invensys plc的全球制造和工程业务Invensys Controls高级副总裁兼人力资源部总法律顾问。2002年至2004年，Hart先生担任Invensys公司开发部的首席参谋长，Invensys公司是Invensys plc旗下一大批处置公司。在此之前，哈特先生的经验包括在Dicaphone Corporation和Brooke Group Ltd.担任高级法律职位以及在纽约市从事私人法律业务。

伊莱恩·博尔茨自2020年3月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席运营和转型官。她在零售、全方位渠道和在线业务方面拥有十多年的战略和运营职责。在加入我们之前，博尔茨女士于2011年至2017年担任TJX Digital总裁，TJX Digital是TJX Companies，Inc.(简称TJX)的独立运营部门，在此期间，她启动并建立了TJX的电子商务业务，并监督了对Sierra Trading Post的收购。在加入TJX之前，她在2008至2010年间领导Chicos FAS的直接面向消费者的业务，包括电子商务、产品目录和公司品牌组合的全方位渠道计划。2004年至2008年，博尔茨还担任过Ann Inc.的首席营销和战略官。在这些公司担任运营职务之前，博尔茨女士是波士顿咨询集团的高级负责人，1996年至2004年专注于消费者和零售部门。她的公司董事会经验包括Brinker International，Inc.，该公司是Chili‘s和Maggiano’s餐厅的全球所有者，2015年至2018年她在纽约证交所上市，2019年7月至2022年1月，她一直在私募股权支持的消费品公司Purpose Build Brands(前身为魏曼产品)的董事会任职。

我们证券的实益所有权

由我们的董事、高管和超过5%的股东持有的股份

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

·我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每一个人(或一组关联人)；

·每一位现任董事或提名者；

·“报酬表--报酬汇总表”(下文)所列的每位被点名执行干事；以及

·所有现任董事和高级管理人员作为一个整体。

实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。在计算个人对普通股的所有权百分比时，受该人持有的受期权或限制性股票单位(“RSU”)规限的普通股股份，如在2022年3月31日后60天内可行使或可行使(或如属RSU，则预定归属和交收)，则被视为已发行并由该人实益拥有。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票都不被视为已发行股票。

除非另有说明，并根据适用的共同体财产法，表中所列的每名股东对与其名称相对的股份拥有独家投票权和投资权。所有权百分比是基于我们在2022年3月31日发行的61,571,997股普通股。除非下面另有说明，否则下面列出的每个董事和指定的高管的地址都由Crocs，Inc.，13601通过Varra，Broomfield，Colorado 80020转交。

*低于1%

(1)仅基于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(2)仅基于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(3)仅基于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)包括80,014股因斯马赫先生脱离董事会或控制权变更(以较早者为准)而立即归属的股份、5,459股由斯马赫先生的妻子持有的股份，以及5,000股由斯马赫先生为受托人的家族信托基金持有的股份。

(5)包括200,000股受可于2022年3月31日起60天内行使的期权规限的股份，以及由V&M Rees Revocable Trust持有的159,748股股份，Rees先生于该信托中担任受托人并行使投票权及投资权。

(6)实益拥有股份包括200,000股股份，但须受可于2021年3月31日起60天内行使的购股权及80,014股RSU所规限，该等购股权单位于若干董事较早时从董事会分离或控制权变更时立即归属。

拖欠款项第16(A)条报告

经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16(A)条要求我们的董事和高管以及拥有超过10%普通股的人士向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。

仅根据对最近一财年向我们提交的表格3、4和5(及其修正案)和提交给我们的书面陈述的审查，在本财年任何时候持有我们普通股超过10%的董事、高级管理人员或实益所有者的任何人都没有在2021年期间及时提交《交易法》第16(A)节要求的任何报告，但(I)多琳·赖特于2021年6月提交的一份关于公开市场出售普通股的表格4，以及(Ii)Andrew Rees、Michelle Poole、Anne Mehlman、Daniel Hart、和伊莱恩·博尔茨在2021年7月与我们扣留的股票有关，以支付RSU裁决授予时的预扣税款义务。

某些关系和关联人交易

关联人交易

自二零二一年一月一日以来，并无任何关连人士曾经或将会参与任何关连人士交易，涉及金额超过120,000美元，而任何现任关连人士已拥有或将拥有直接或间接重大利益。

与有关人士进行交易的政策

我们的全球道德准则要求，任何涉及我们的交易，如果我们的一名董事、董事的被提名人、高管或超过5%的股东，或上述的直系亲属(每个人，“相关人”)之一拥有重大利益，如果所涉及的金额与该相关人士与我们之间的所有其他交易金额在一个会计年度超过100,000美元，则审计委员会必须批准或批准该交易。作为董事会年度董事独立性审查的一部分，董事会全体成员将审查董事有利益关系的普通业务交易，我们的全球道德准则允许董事会成员放弃我们与任何董事或高管之间的任何利益冲突。在决定是否批准或批准任何此类交易时，审计委员会除必须考虑其认为适当的其他因素外，还必须考虑交易条款是否不低于涉及无关方的条款。

董事与军官赔付

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还签订了赔偿某些董事和高级管理人员的协议。除其他事项外，这些协议还规定赔偿我们的董事和高管在任何诉讼或诉讼中因该等人士作为董事或高管、我们的任何子公司或应我们要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务而招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，包括由我们提起或根据我们的权利提起的任何诉讼。我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和执行人员是必要的。

董事薪酬

薪酬计划的结构

非雇员董事的薪酬包括年度董事会聘用金和在委员会任职的聘用金，在董事选举中以现金或限制性股票支付的薪酬，以及年度股权奖励。Rees先生是该公司的雇员，没有资格获得这项补偿。董事不收取出席会议的额外费用。根据我们的董事薪酬计划支付给非雇员董事的金额在下面的“2021年聘用金和股权奖励”项下描述。

哲学/方法

薪酬委员会使用薪酬委员会批准的同行团体的数据，定期审查董事市场的薪酬水平。这份竞争性报告和分析是由薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian编写的。董事薪酬水平或计划结构的变化将提交董事会全体批准。虽然该计划不针对任何特定的市场百分位数或职位，但总体理念是确保总体薪酬水平具有竞争力和适当，同时考虑市场惯例、与股东的合意、与同行相比的相对董事会成本、股权与现金的组合，以及委员会对董事会业绩的看法。

2021年聘用金和股权奖

2021年董事年度薪酬构成如下图所示：

年度预付金以现金计价，按季度分期付款，除非董事选择以限制性股票或现金和限制性股票的组合支付。限制性股票的数量是根据我们的普通股在预聘金支付日期的公平市场价值确定的。限制性股票自发行之日起连续四个季度分期付款。在2021年期间，Frasch先生、Smach先生和MSS先生。卡普兰和赖特选择以现金形式获得他们的年度聘用金。特雷夫选择接受他的年度定金。比克利和福特·休斯选择了现金和限制性股票的组合，作为他们的年度佣金。

董事可以选择在他们停止在董事会任职时作为RSU获得他们的年度股权奖励，以取代普通股授予。在2021年，没有董事做出这样的选择。普通股的数量是根据我们普通股在授予之日的公平市场价值确定的。

所有董事因出席董事会及其委员会会议而产生的合理自付费用均获报销。

下表汇总了在截至2021年12月31日的财政年度内支付给我们每一位非雇员董事的总薪酬。

(1)金额反映按股票会计规则(财务准则会计委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第718主题--股票补偿)计算的赠款的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。用于计算这些价值的假设包括在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注12中。

(2)加德纳女士于2021年6月9日获委任为董事会成员。上面反映的费用和股票奖励是按比例计算的，用于她在2021年期间的服务。

(三)赖特女士于2021年7月23日卸任董事会成员。上面反映的费用和股票奖励是按比例计算的，用于她在2021年期间的服务。

截至2021年12月31日，在2021年期间任职的每一名董事非员工都有以下数量的未归属限制性股票奖励：

(1)赖特女士于2021年7月23日辞去董事会成员一职。

截至2021年12月31日，没有任何非员工董事的期权悬而未决。有关里斯先生未完成的选择的信息，请参阅题为“补偿表”的部分。

董事所有权指导原则

我们的董事股权指引要求董事持有我们普通股的金额相当于董事年度现金预付金的指定倍数(董事长为5倍，其他所有董事为3倍)，用于董事会服务(不包括任何董事会委员会服务的聘用金)。董事必须在任命之日起五周年前满足所有权准则。目前，我们所有的董事都已经达到或处于所有权准则的阶段性期限内。

我们薪酬委员会主席的一封信

尊敬的股东们：

薪酬委员会继续致力于构建与财务、运营和股价表现挂钩的高管薪酬计划。我们的高管薪酬计划仍然非常注重基于绩效的风险薪酬。与前几年一样，委员会制定了具有挑战性的业绩目标，我们认为这些目标有助于公司在2021年取得非凡的业绩。

在很大程度上，2021年的高管薪酬计划与2020年的高管薪酬计划保持一致。委员会认为，目前在年度和长期激励计划中收集的指标是适当的，并与长期股东价值保持一致。薪酬计划激励强劲的业绩，并在我们的高管薪酬方法上提供稳定性和一致性。如你所见，2021年1月，我们授予了业绩-RSU，以进一步关注公司高管的股价表现，以增加股东价值，并为这支团队提供强有力的留住。公司在2021年的业绩，如下面进一步讨论的，支持我们高管的应得分红。委员会仍然致力于建立强有力的绩效薪酬文化，以支持公司的业绩，造福于我们的股东。

我鼓励所有股东阅读薪酬讨论与分析，以进一步了解我们的高管薪酬理念和计划。

特蕾西·加德纳

薪酬委员会主席

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

下面的薪酬讨论和分析提供了我们认为是理解我们的高管薪酬政策和决定所必需的信息，因为它们与我们任命的高管2021年的薪酬相关。

下列“被点名的执行干事”(“近地天体”)的薪酬信息列于表中并在本报告中讨论，包括：

·首席执行官安德鲁·里斯

·米歇尔·普尔，总统

·Anne Mehlman，执行副总裁兼首席财务官

·丹尼尔·P·哈特，执行副总裁兼首席法律和风险官

·伊莱恩·博尔茨，执行副总裁，首席运营和转型官

2021年商业和金融亮点

在评估我们的整体高管薪酬计划和决定，包括2021年计划下的支出和我们2022年计划的计划设计时，薪酬委员会(下称“委员会”)考虑了一系列因素，包括我们公司在2021年的战略和财务表现和地位。2021年，尽管受到新冠肺炎疫情和其他全球供应链中断的持续影响，包括2021年第一季度苏伊士运河堵塞，以及2021年第三季度和第四季度集装箱成本、港口拥堵和越南工厂关闭，但我们实现了创纪录的盈利能力，并以非常强劲的品牌势头结束了这一年。

委员会在2021年决策过程中审议的一些具体要点和主要成就包括：

·在截至2021年12月31日的1年、3年和5年期间，我们提供了市场领先的累计总股东回报(TSR)，在我们的薪酬同行中排名前十。

·我们的营收达到创纪录的23亿美元，比去年增长了66.9%。数字销售占2021年收入的36.7%，而2020年为41.5%。与2020年相比，2021年直接面向消费者的可比销售额增长了43.3%。

·我们在全球售出了1.03亿双鞋，比2020年的6910万双有所增加。

·毛利率为61.4%，较2020年的54.1%增长730个基点，主要原因是定价提高、促销和折扣减少，以及有利的产品和渠道组合。

·SG&A为7.372亿美元，与2020年相比增加了2.224亿美元，增幅为43.2%，这主要是由于增加了对人才、营销和项目的投资，以推动未来的增长。由于强劲的销售增长和我们继续利用运营成本，SG&A占收入的百分比提高了520个基点，达到收入的31.9%。

·截至2021年12月31日的一年，运营收入为6.831亿美元，而截至2020年12月31日的一年，运营收入为2.141亿美元。我们的营业利润率从2020年的15.4%上升到29.5%。

·净收入为7.257亿美元，而2020年为3.129亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，每股普通股的稀释后净收益为11.39美元，而在截至2020年12月31日的一年中，普通股的稀释后净收益为4.56美元。

·2021年，我们回购了820万股普通股，总成本为10亿美元。这包括2021年1月在2020年11月签订的加速股份回购协议的回购期结束时交付的50万股。

·2021年，我们发行了7.0亿美元的优先票据。

·2021年，我们在《新闻周刊》最受欢迎的工作场所排行榜上排名第20位，该榜单列出了员工在工作中获得幸福感和满意度的前100家公司。

2022年2月，我们完成了对私营休闲鞋类品牌HEYDUDE™的收购。对HEYDUDE的收购使我们在两个品牌下的产品组合进一步多样化。HEYDUDE休闲、舒适、轻便的产品符合长期消费趋势。我们打算利用我们的全球业务、一流的营销和规模化的基础设施，在海德强大的基础上再接再厉，创造显著的股东价值。

薪酬委员会2021年的主要行动

委员会采取了几项行动，这些行动与我们为绩效付费的决心一致，并使我们的奖励薪酬指标与关键战略举措保持一致。

·强调按业绩付费：2021年，委员会继续使用多种业绩衡量标准，重点放在客观、基于业绩和“有风险”的薪酬安排上。我们相信，这些绩效指标有助于使我们任命的高管的利益与股东的利益保持一致，因为他们的薪酬的很大一部分取决于对股东有利的结果，从而激励我们任命的高管为股东创造长期价值。委员会认为，业绩指标继续与股东价值适当保持一致，2021年我们的股价涨幅超过100%就证明了这一点。我们年度激励计划使用的业绩指标是调整后的息税前利润和调整后的自由现金流(定义见下文)，以及与凉鞋和魅力增长、数字增长以及我们中国长期增长计划的持续进展相关的战略运营目标。2021年进一步细化了非财务目标，以反映战略优先事项。我们的RSU奖励使用的业绩指标是调整后的收入和调整后的营业利润率，我们相信这将推动长期股东价值的创造。

·我们提名的高管中没有一人在2021年获得基本工资的增长，除了博尔茨，她的薪酬增长了8.3%，原因是对高管薪酬的年度评估相对于市场上的同行公司。

·严格的客观业绩目标：2021年，除调整后的自由现金流外，委员会将年度奖励计划和基于业绩的RSU奖励的目标业绩指标提高到高于2020年实际成果和2020年目标的水平，具体如下：

绩效指标						2021年目标占2020年实际成果的百分比						2021年目标占2020年目标的百分比
调整后息税前利润(1)						134%						174%
调整后自由现金流(2)						95%						160%
调整后收入(3)						132%						128%
调整后的营业利润率(4)						102%						130%

(1)调整后息税前利润的计算方法是从公认会计原则(“GAAP”)普通股股东应占净收益中剔除利息支出、税费支出、外币变动和非经常性分录。

(2)调整后的自由现金流量是通过调整调整后的EBIT计算出来的，方法是：减去资本支出；加上存货、应收账款和应付账款的同比变化；加上折旧、摊销和基于股票的补偿费用。2021年的目标调整自由现金流低于2020年的实际结果，这是由于公司在2020年为应对新冠肺炎而采取的成本节约措施以及随后在2020年的优异表现，这两者都导致该年度调整后自由现金流较高。2021年调整后的自由现金流目标预计将恢复对业务未来增长的投资。

(3)调整收入是通过调整非经常性分录的GAAP收入来计算的。

(4)调整后营业利润率是通过修正调整后息税前利润并除以调整后收入来计算的。

尽管新冠肺炎疫情和其他全球供应链中断对全球经济产生了影响，包括我们的业务，但委员会没有对正在进行的绩效目标或我们激励计划的计划设计做出任何改变。委员会认为，业绩目标很严格，很难实现，需要在2020年作出重大改进。这些指标的选择使我们的短期和长期激励计划中的业绩目标多样化，推动了我们认为能够推动股东价值的关键指标的业绩，也支持了我们的战略重点。委员会认为，考虑到我们的持续增长、商业环境和对一致性的渴望，使用一年的业绩期间作为以业绩为基础的RSU奖励仍然是一个适当的衡量时期。为了进一步推动股东调整和保留，任何基于业绩的赢得的RSU都必须遵守持续的归属和服务要求，如下所述。

·2021年的薪酬决定回报了公司又一年非常强劲的业绩：2021年，我们的年度现金激励计划支付了目标的167%，我们基于业绩的RSU的收入达到了目标的200%。委员会认为，这些支出表彰并奖励了被提名的执行干事，因为他们又一年取得了非常强劲的公司财务业绩。

·短期激励计划的运营业绩指标：除了调整后的息税前利润和调整后的自由现金流业绩目标外，委员会还将2021年目标年度激励奖励的33%加权到与凉鞋和魅力增长、数字业绩以及我们中国长期增长计划的持续进展相关的目标上。运营目标是可衡量的业绩指标，但与数字增长和持续执行我们的中国长期增长计划不同，这是由委员会酌情决定的，在每种情况下，都包含严格和难以实现的目标。委员会认为，这些业绩目标是我们持续短期和长期增长的关键驱动因素，如果实现这些目标，最终将有助于在长期内推动额外的股东价值。

·2021年1月授予基于业绩的RSU用于留任和股东价值匹配：2021年1月，委员会授予我们的首席执行官和其他近地天体基于我们股价表现的基于业绩的RSU。委员会认为，这些以业绩为基础的RSU奖励的业绩目标是严格的，并在我们公司发展的这个重要阶段为Rees先生和其他高级管理人员提供了强大和持久的留任激励。此外，这些基于业绩的RSU进一步使我们近地天体的长期利益与公司股东的利益保持一致。

薪酬委员会、行政总裁及薪酬顾问的角色

委员会全面负责评估和批准我们的高管薪酬、福利、遣散费、股权或其他薪酬计划、政策和计划。委员会负责厘定行政总裁的薪酬，以及我们其他行政人员的薪酬。委员会审议了首席执行干事关于其他近地天体赔偿的建议。2021年期间，委员会再次聘请子午线公司作为其独立的高管薪酬顾问。子午线就高管薪酬市场趋势和最佳做法向委员会提供了咨询意见和观点。

薪酬最佳实践

为了进一步使管理层的长期利益与股东的利益保持一致，并使我们的薪酬计划与最佳做法保持一致，委员会制定并监督具体的政策、做法和流程。

我们做的事情：

ü独立的薪酬委员会。该委员会完全由独立董事组成，负责批准我们任命的高管的所有薪酬。
ü独立薪酬顾问。委员会保留了一名独立的赔偿顾问。
ü补偿风险评估。委员会评估我们的薪酬政策和计划，并确定我们没有针对高管的薪酬政策和计划，这些政策和计划会导致过度的风险，很可能对公司产生实质性的不利影响。
ü基于绩效的薪酬。该委员会的重点是向我们的高管支付与预先设定的目标和股价改善相反的业绩。委员会认为，鉴于公司2021年强劲的财务业绩和TSR，年度现金激励和基于绩效的RSU在2021年的支付高于目标，表明委员会将薪酬与业绩保持一致。
ü年度薪酬话语权投票。我们每年都会举行薪酬咨询话语权投票，以批准高管薪酬，并在2021年获得96%的支持。
üCEO的薪酬组合。里斯2021年的目标薪酬总额中，有92%是基于业绩或面临风险的。
ü财务指标的权重。委员会继续将2021年的业绩指标与那些影响盈利能力的指标进行权衡，并纳入了它认为是我们持续业务转型战略继续取得成功的关键的战略运营措施。
ü使用多个非重叠的绩效指标。委员会对2021年年度激励和基于业绩的RSU使用了多种相辅相成的业绩衡量标准，以使高管薪酬计划与公司业绩的更广泛视角保持一致。在我们的年度激励计划中使用的绩效衡量标准与基于绩效的RSU之间没有重叠。
ü双触发归属和控制保护的合理改变。我们保持控制计划(“CIC计划”)的合理变化，使CIC计划与最佳实践和良好治理保持一致。中投公司的计划规定了“双触发”授权，其定义为“控制权变更”，与我们股东批准的股权计划一致。为了让管理层在潜在的不确定时期内专注于我们股东的最佳利益，CIC计划为我们指定的高管提供合理的薪酬保护，如果控制权发生变化，随后无故或有充分理由终止合同。
ü股权指导方针。我们的董事会通过了强有力的股权指导方针，预计我们的高管和非雇员董事将在五年内满足这些指导方针。
ü追回。在财务重述的情况下，年度和长期奖励取决于公司的高管薪酬追回政策以及我们随后根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求采取的任何追回或补偿政策。

我们不会做的事情：

ú没有消费税毛利。在控制权发生变化的情况下，我们不会向管理层提供“消费税总额”。
禁止套期保值和质押。我们不允许我们的管理层或董事对我们的股票进行套期保值交易，或将我们的股票质押以获得贷款或其他义务。我们的反套期保值和反质押政策可以在《公司治理-反套期保值和反质押政策》中找到。
ú不能重新定价。我们的股权计划不允许在未经股东批准的情况下重新定价股票期权或股票增值权(“SARS”)。
ú没有过多的高管福利计划。除了高级管理人员自愿递延薪酬计划和有限的补充退休计划外，我们不为我们的管理层提供养老金或任何其他增强的福利计划，这些计划通常适用于所有其他员工。
ú没有过多的额外津贴。我们的管理层只得到最低限度的额外津贴。
ú没有“单触发”的归属。我们的CIC计划规定，在控制权发生变化的情况下，“双触发”授予赔偿。

薪酬话语权和股东外展

在我们2021年6月的年度股东大会上，股东们表示他们强烈支持我们的高管薪酬计划，96%的投票通过了我们2021年的薪酬话语权提案。这些结果与我们2011至2020年的年度会议的结果相似。委员会已经并将继续审议我们对以下问题发表意见的结果-

在审查我们计划的目标时支付选票，并为指定的高管做出未来的薪酬决定。此外，在我们的定期外联和与股东的讨论中，委员会还没有意识到股东对我们的高管薪酬计划的任何担忧。

薪酬流程和方法

我们高管薪酬计划的目标是：

高管薪酬要素、做法和政策摘要

我们的高管薪酬目标和原则是通过使用以下主要薪酬要素来实现的：

补偿元素			客观化			特点
基本工资：			·根据高管的经验、责任和个人表现对他们进行薪酬 ·帮助吸引和留住优秀的领导人才			·固定组件；每年评估一次 ·由高管的工作职责、持续的角色/潜力表现和内部公平等因素决定
年度现金奖励：			·促进实现我们的年度公司财务目标以及其他被认为对我们的长期成功很重要的目标 ·使管理层和股东利益保持一致			·可变的、基于性能的组件 ·根据高管的工作职责、角色/潜力的持续表现、内部公平和竞争性市场实践等因素设定目标机会 ·实际支出取决于我们的业绩和个人贡献
长期激励措施：			·通过RSU收购普通股，促进实现我们的长期公司财务目标 ·使管理层与股东利益保持一致 ·提供长期留任激励措施			·可变的、基于性能的组件 ·年度股权拨款是根据高管的工作职责、持续的角色/潜力表现、内部股权和竞争性市场实践等因素设定的 ·3年授权期(总价值的67%是根据业绩目标的实现而获得的基于业绩的RSU，总价值的33%是基于持续服务的RSU) ·实际实现的价值将根据公司的实际业绩和股价而有所不同
控制程序中的离职和变更：			·促进在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住高素质的高管，在这个市场上，正式的遣散费计划很常见			·或有构成部分；只有在某些情况下终止行政人员的雇用，并在控制权发生变化的情况下，帮助在过渡期间保持管理的连续性，才能支付

同业集团公司

委员会使用同行公司和调查数据来指导其审查我们高级管理人员和高管的总薪酬，以了解相关的市场惯例。委员会的重点是确保我们的高管薪酬计划的绩效要素在适合我们的业务时与同行和行业趋势保持一致。委员会没有将薪酬与同业公司薪酬的特定百分比作为基准。

委员会根据委员会的独立赔偿顾问Meridian的分析和建议，批准了一个同行小组。同业集团是根据以下所述的关键行业标准选择的，并考虑到每家公司的收入、市值和其他关键财务指标，以评估运营的相对复杂性(例如，国际销售和直接面向消费者的销售)。2021年薪酬决定参考的同行群体包括17家公司。

委员会在审查同级组数据时考虑到我们在同级组中的相对地位。我们认为，这些公司与我们大体可比，因为它们由拥有复杂且往往是国际业务的鞋类和服装公司组成，代表着我们为关键领导职位寻找人才的劳动力市场。委员会定期审查我们的同行小组，以确定是否有必要进行调整，以确保其继续具有相关性，或者是否需要更多的同行公司，以提供关于市场做法和薪酬水平的适当信息。

2021年的同行公司如下所示：

Acushnet Holdings Corp.			Caleres公司			卡拉维高尔夫公司
哥伦比亚运动服装公司			德克斯户外公司			设计师品牌公司。
化石集团公司			G III服装集团有限公司			Genesco Inc.
露露柠檬运动公司			摩瓦多集团公司			牛津工业公司
斯凯奇美国公司			史蒂文·马登有限公司			Vera Bradley，Inc.
金刚狼国际公司			雪人控股公司

与2020年的同行公司相比，2021年没有变化。

委员会在确定指定的执行干事薪酬在基本工资、年度现金奖励和长期股权奖励中的细分或权重时，没有使用准确的计算方法。相反，委员会根据对高管人才的市场竞争、受雇于我们快节奏、快速发展的公司所固有的高管风险以及我们的财务目标来考虑所有形式的薪酬。因此，委员会认为，每个被任命的执行干事的目标薪酬总额中，大部分应以年度现金业绩奖励和股权奖励的形式支付，这些奖励是在实现业绩目标时赚取的，并与我们的股票价格保持一致。

2021年，我们首席执行官总目标薪酬的8%是基本工资，92%是基于业绩的或有风险的，包括我们的年度现金激励和长期股权激励赠款，包括2021年1月基于绩效的RSU赠款。2021年，委员会还继续确保很大比例的年度长期奖励赠款是根据业绩因数取得的。以下图表显示了里斯和我们其他被点名的高管根据2021年的目标薪酬金额计算的固定薪酬、绩效薪酬和风险薪酬：

*包括2021年1月授予我们指定的高管的基于绩效的RSU奖，如下所述。

2021年薪酬计划

基本工资。委员会确定首席执行干事的基本工资。其他被点名的执行干事的基薪由委员会在审议首席执行干事的建议后确定。

基本工资每年审查一次，并在雇用或晋升时审查。年度调整受我们的运营结果、收入和盈利水平、个人表现、责任变化、同行公司比较和其他因素(如内部股权和继任计划)的影响。

截至2021年12月31日，我们任命的高管的基本工资如下：

我们提名的高管中没有一人在2021年获得基本工资的增长，除了博尔茨女士，由于对高管薪酬相对于市场上同行公司的年度评估，她的薪酬增长了8.3%。

年度激励奖。委员会认为，年度现金激励计划为我们任命的高管提供巨额奖励，以满足或超过公司业绩目标，为我们的高管提供额外的激励，以实现或超过我们的战略公司目标，并确保我们吸引和留住有才华的任命高管。

2021年，委员会将年度激励计划67%的权重放在财务指标上，33%的权重放在战略运营目标上，以提供重点和激励，以在公司的持续增长期间实现关键的战略非财务目标。2021年，指标和目标的权重发生了变化，以增加战略计划的权重，因为它们对业务的相对重要性。2021年进一步细化了非财务目标，以反映战略优先事项。

委员会每年根据下列因素为每位被任命的执行干事确定年度奖励目标：被任命的执行干事的估计贡献和责任、市场惯例、内部公平和首席执行干事的建议(对除他本人以外的所有被提名的执行干事)，以该执行干事基本工资的百分比表示。

2021年，我们任命的执行干事的目标是：

实际支付给每位指定高管的年度奖励总额是根据特定加权目标绩效目标的实现程度确定的，潜在支出从激励计划目标的50%到200%不等；业绩低于门槛的不包括支出。

就2021年业绩年度而言，委员会选择调整后的息税前利润、调整后的自由现金流以及与凉鞋和魅力增长、数字增长以及我们中国长期增长计划的持续进展相关的关键战略目标作为年度激励计划的绩效衡量标准。委员会继续计入调整后的息税前利润和调整后的自由现金流，以使薪酬与与盈利能力有关的关键业绩指标更紧密地结合在一起。

根据2021年的实际结果，我们任命的高管有资格获得年度现金奖励，金额为其各自目标年度奖励金额的167%。委员会有权在结果公布后，通过减少而不是增加奖励来偏离核准年度奖励的公式。委员会在2021年没有行使这一自由裁量权。

2021年，这些目标及其适用的权重和赚取的支出是：

(1)调整后息税前利润的计算方法是从普通股股东应占的GAAP净收入中剔除利息支出、税费支出、外币变动和非经常性分录。

(2)调整后的自由现金流量是通过调整调整后的EBIT计算出来的，方法是：减去资本支出；加上存货、应收账款和应付账款的同比变化；加上折旧、摊销和基于股票的补偿费用。

(3)所需的战略经营业绩目标：(1)凉鞋和魅力在2020年分别增长25%和100%；(2)全球数码销售的改善，由委员会酌情决定；以及(3)我们中国长期增长计划的进展，由委员会酌情决定。三个业绩目标中的两个全面实现；中国长期增长计划指标达到50%。

长期股权奖。委员会每年向被任命的执行干事颁发长期股权奖励，以便提供基于业绩的长期薪酬，鼓励被任命的执行干事在奖励的整个授权期内继续受雇，并使管理层和股东的利益保持一致。奖励期限为三年，这也有助于长期激励和留住员工。我们认为，每个被任命的执行干事的薪酬中，有很大一部分应以股权奖励的形式支付。2021年，授予我们任命的高管的长期奖励金额是基于委员会独立薪酬顾问Meridian对市场实践的审查、首席执行官(对他本人以外的高管)的建议、个人业绩、内部公平和预期未来贡献等因素。

2021年长期绩效激励计划。2021年，我们所有被任命的高管都获得了RSU赠款，其中67%是根据业绩目标的满意度赚取的，33%是根据持续服务获得的。这些2021年RSU奖项的具体条款如下：

委员会根据业绩授予奖励，以支持我们的绩效薪酬理念，并更好地使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。委员会授予股票期权是因为它普遍认为，全价值奖励，如股票期权，比股票期权提供了更强的留任激励，同时也提供了与股东的一致。此外，RSU对我们目前的股东的稀释作用较小，因为与股票期权相比，提供相同股权收益所需的RSU较少。

委员会保留了调整后的收入和调整后的营业利润率作为2021年RSU赠款的业绩指标，因为它继续将这些指标视为提高股东价值的主要驱动因素，并鉴于我们持续、成功的增长，对业绩进行了适当的衡量。2021年授予的基于绩效的RSU的收益为目标的200%，因为2021年调整后的收入约为目标的200%，调整后的营业利润率约为目标的200%。

(1)调整收入是通过调整非经常性分录的GAAP收入来计算的。

(2)调整后营业利润率是通过调整调整后息税前利润并除以调整后收入来计算的。

2021年1月授予基于绩效的RSU。2021年1月，委员会授予公司首席执行官Andrew Rees基于业绩的RSU，根据公司2020年股权激励计划(“计划”)，公司普通股的目标数量为108,510股。这笔奖励代表着700万美元的授予价值除以截至授予日普通股每日成交量加权平均交易价格64.51美元(“2021年1月起始价”)的30个交易日平均值。其他高管也获得了类似的奖励，包括总裁米歇尔·普尔、执行副总裁兼首席财务官安妮·迈尔曼、执行副总裁兼首席法律和风险官丹尼尔·P·哈特和执行副总裁兼首席运营和转型官伊莱恩·博尔茨，他们的目标数量分别为54,255股、46,504股、31,002股和54,255股，授予价值分别为350万美元、300万美元、200万美元和350万美元。赠款价值可能与下表基于计划的赠款不同，因为此处的金额反映了薪酬委员会授予的奖励价值；表中的金额反映了根据股票会计准则(FASB ASC主题718-股票薪酬)计算的赠款的总授予日期公允价值。

2021年1月基于业绩的RSU奖的结构包括严格的业绩目标以及扩大的归属，以推动长期股价升值，留住成功和受追捧的高管团队，并与股东结盟。

更具体地说，制定奖励的目的是，如果在授予之日至授予日四周年期间，每日成交量加权平均每股交易价的30个交易日平均值达到或超过2021年1月起始价的200%(129.02美元)(“2021年1月2X业绩条件”)，则将获得100%的目标股票数量。如果每日成交量加权平均每股交易价的30个交易日平均值达到或超过2021年1月起始价的175%(“2021年1月1.75倍业绩条件”)，将赚取目标数量的50%；如果每日成交量加权平均价格的30个交易日平均值达到或超过2021年1月起始价的150%(“2021年1月1.5x业绩条件”)，将赚取目标数量的25%。

如果达到或超过业绩障碍，2021年1月1.75x业绩和2021年1月1.5x业绩条件的收入部分的33%将立即归属，其余67%将继续受雇，33%将在一年后归属，其余33%将在两年后归属，但在任何情况下都不晚于奖励四周年。

2021年5月满足2021年1月1.5x的性能条件，2021年7月满足1.75x的性能条件，2021年8月满足2021年1月的2x性能条件。由于2021年1月2X业绩条件是在授予日期的一周年之前满足的，因此四分之一的赚取单位立即归属并立即支付，四分之一将在2021年1月2X业绩条件满足之日的第一、第二和第三周年日归属并支付。

委员会认为，高级管理人员能够在不到一年的时间内推动我们的股价实现如此显著的增长，进一步证明了我们的高级管理人员为公司带来的价值，并验证了这些基于业绩的留任激励措施的必要性。委员会进一步认为，这些以业绩为基础的RSU奖项的业绩目标是严格的，并在我们公司发展的这个重要阶段为Rees先生和其他高级管理人员提供了强大和持久的留任激励，如上文所述，部分奖励将根据奖励条件的满足时间授予到2024年。

如果一名高管在“控制权变更”后两年内被公司无故终止聘用，或被高管以“充分理由”终止聘用，则在控制权变更时转换为时间归属限制性股票单位的已赚取但未归属和未赚取的基于业绩的RSU将在终止雇佣之日成为既得和支付单位。如果不是由收购方在控制权变更时承担或取代，此类裁决将在控制权变更之日授予。术语“控制的变更”、“原因”和“充分理由”的定义如

CIC计划(定义见下文)。在高管无理由非自愿离职、退休或Rees和Hart先生因正当理由辞职的情况下，已赚取但未归属的绩效RSU将继续按照其条款授予和支付，如果达到适用的绩效门槛，则按比例分配的未赚取的绩效RSU可归属。

2022年绩效指标

2022年，委员会保留了2021年激励方案中使用的财务指标，特别调整了长期激励方案的收入和调整后的营业利润率，调整了年度现金激励方案的息税前利润和调整后的自由现金流。长期激励计划规定，5%的基于业绩的股票奖励将根据离散ESG计划的进展情况确定，包括生物树脂生产准备情况；年度现金奖励计划规定，年度现金奖励的20%将取决于战略计划的表现，包括HEYDUDE的成功整合。我们选择了长期和年度激励计划中的2022年非财务指标，以反映我们当前的战略重点。

其他好处

我们向我们任命的高管提供其他福利，以实现具有竞争力的薪酬方案。委员会认为，这些福利在薪酬汇总表“所有其他薪酬”标题下详述，是合理的、有竞争力的，并与我们的整体高管薪酬方案相一致。这些福利主要包括雇主支付的健康保险保费和每年一次的高管体检，这些费用超出了我们的一般健康保险计划的覆盖范围。

离职后补偿

控制权利益的变化。2013年，我们批准并通过了《变更控制计划》，该计划于2014年修订和重述，并于2018年进一步修订和重述(“CIC计划”)，适用于符合条件的员工，包括被任命的高管。CIC计划包含一个“双触发机制”，即如果“控制权变更”发生，并且参与者在“控制权变更”之后的两年内被我们无故终止雇佣，或参与者因“正当理由”辞职，参与者将有权获得某些股权奖励以及倍数的工资和奖金。委员会认为，这种方法将在收购的背景下提高股东价值，并使高管与我们股东的利益保持一致。2018年对CIC计划的修订和重述对CIC计划进行了某些修改，以进一步使CIC计划与市场实践和良好治理保持一致，其中包括取消了获得某些持续医疗保险福利的权利，并明确要求参与者同意某些限制性公约，包括竞业禁止和竞标，才能在“控制权发生变化”后获得CIC计划下的福利。有关CIC计划的更详细讨论以及CIC计划下的“控制权变更”、“原因”和“充分理由”的定义，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

雇佣协议。我们与哈特先生签订了一份雇佣协议，同时他在2009年被任命为一名官员。该协议规定，在他非自愿终止与我们的雇佣关系(“原因”除外)或他因“充分理由”辞职时，保证支付和加速授予某些股权奖励。有关协议的更详细讨论以及“原因”和“充分理由”的定义，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

邀请函。关于任命他们各自的职位，我们与里斯先生和MSS先生进行了谈判，并分别签署了聘书。普尔、迈尔曼和博尔茨阐述了他们的基本工资、目标奖金和长期股权目标的初始条款，以及某些签约股权奖励的条款。聘书还规定，如果高管在没有“原因”的情况下被我们解雇(在聘书中的定义)，或者如果高管因“充分的理由”(在聘书中的定义)而辞职，则在执行一般索赔释放的情况下，高管将有权获得一笔相当于高管当时的基本工资加上相当于当时目标年度奖金的金额的一次性付款。如果该高管被我们无故解雇、因“正当理由”或在死亡或“残疾”的情况下辞职(如本公司的股权激励计划所界定)，该高管将有权获得一定的股权奖励。聘书还规定，高管有资格参与中投计划。聘书中包含竞业禁止和非邀约条款，这些条款限制高管在终止受雇后一年内参加某些竞争性活动。有关邀请函的更详细讨论以及“原因”和“充分理由”的定义，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

聘书中提供的离职后福利是委员会和每一位行政人员在行政人员接受与我们一起受聘之前进行的谈判。委员会认为，这种遣散费福利

是合理和必要的，以吸引每一位高管接受我们的工作。

除了设计我们的薪酬计划以实现上述目标外，委员会还寻求实施公司治理最佳实践，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。以下是其中一些补偿政策的摘要。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

特蕾西·加德纳(主席)

罗纳德·L·弗拉什

贝丝·J·卡普兰

补偿表

薪酬汇总表

下表列出了2021财年、2020财年和2019财年我们任命的每位高管因提供服务而获得的薪酬信息：

(1)所示金额反映根据股票会计规则(FASB ASC主题718-股票补偿)计算的每个会计年度的赠款的公允价值总额，不包括估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包括在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的综合财务报表附注12中。股票奖励的授予日期公允价值包括基于时间和基于业绩的RSU的授予日期公允价值，包括基于绩效的RSU的授予日期公允价值，该公允价值是根据所示年度开始的奖励期间的目标金额计算的。2021年，股票奖励的总授予日期公允价值，包括2021年3月授予的基于时间的RSU，以及2021年1月和2021年3月授予的基于业绩的RSU，假设针对指定目标的最高业绩分红水平如下：里斯1,560万美元，普尔女士470万美元，迈尔曼女士360万美元，哈特先生260万美元，博尔茨女士410万美元。

(2)2021年的所有其他薪酬是指我们提名的每位高管的以下薪酬：(I)公司与员工401(K)相匹配；里斯、哈特先生和MSS的缴款金额为10,600美元。Poole、Mehlman和Boltz；(Ii)我们为Rees先生、Hart先生和MSS支付的13,797美元的医疗保费。Poole and Mehlman和Boltz女士分别支付1,555美元和5,555美元；(3)团体定期人寿保险保费由我们全额支付，Rees先生为1,450美元，MSS为1,099美元。普尔和博尔茨，梅尔曼871美元，哈特1853美元；以及(Iv)公司为里斯提供的15058美元的公寓。里斯先生、哈特先生和MSS先生。普尔、梅尔曼和博尔茨还可以享受每年一次的体检。

(3)Poole女士于2020年9月开始担任我们的总裁，Boltz女士于2020年3月开始担任我们的执行副总裁兼首席运营和转型官。

基于计划的奖励表

下表为我们每位被任命的高管提供了有关年度和长期激励奖励机会的信息，包括我们的非股权年度激励计划下的潜在支出范围，以及我们在2021财年授予的基于绩效的RSU。

(1)这是目标年度奖励。奖励的依据是2021年实际收到的工资数额，如“薪酬汇总表”(上图)所示。

(2)所示数额反映了根据基于股票的会计规则(FASB ASC主题718-股票补偿)计算的每个会计年度的赠款的公允价值总额，不包括估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包括在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的综合财务报表附注12中。股票奖励的授予日期公允价值包括基于时间和基于业绩的RSU的授予日期公允价值，包括基于绩效的RSU的授予日期公允价值，该公允价值是根据所示年度开始的奖励期间的目标金额计算的。2021年，股票奖励的总授予日期公允价值，包括2021年3月授予的基于时间的RSU和2021年1月授予的基于绩效的RSU

到2021年3月，假设业绩达到指定目标的最高奖金水平如下：里斯1560万美元、普尔470万美元、迈尔曼360万美元、哈特260万美元和博尔茨410万美元。

年度激励奖。2021年，按目标的167%支付了年度奖励金额，如上文所述“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏所示。显示的非股权激励计划奖励金额代表2021年可能支付给每位高管的年度现金激励薪酬的目标和最高金额，具体取决于业绩结果，具体取决于调整后息税前利润、调整后自由现金流和某些非财务指标的具体水平。潜在的报酬取决于达到目标绩效水平，范围从高管年度激励目标的零到200%。以上“薪酬讨论和分析”对这些赔偿金作了更详细的说明。

限制性股票单位(“RSU”)。显示的股权激励计划奖励金额代表2021年授予指定高管的RSU数量和根据FASB ASC 718确定的RSU的授予日期公允价值。授予我们指定的执行官员的RSU所显示的金额代表作为绩效激励计划一部分的RSU的奖励。基于时间的RSU在继续受雇的基础上，从发放之日起一年开始分三次相等的年度分期付款。以业绩为基础的RSU在赠款日期后一年开始分三次等额的年度分期付款，等待薪酬委员会对业绩成就的认证，并须继续受雇。根据调整后的收入水平和调整后的营业利润率业绩目标的实现情况，授予的基于业绩的RSU数量可能在目标RSU数量的50%至200%之间。有关2021年1月基于绩效的RSU奖励的归属和支付的更多信息，请参阅“高管薪酬-2021年薪酬计划-长期股权奖励-2021年1月基于绩效的RSU奖励”。以上“薪酬讨论与分析”一节对这些RSU奖励进行了更详细的描述。

邀请函。我们已经与里斯先生和MSS签订了邀请函。Poole、Mehlman和Boltz，它们提供了某些初始补偿和其他福利。

与哈特先生的雇佣协议。2009年5月，我们与Hart先生签订了一项雇佣协议，规定了他的补偿安排的初始条款，并为他提供了某些其他就业福利。

工资和奖金占总薪酬的比例。正如上文“薪酬讨论和分析”所述，我们认为，每个被任命的执行干事的薪酬中，有很大一部分应以基于业绩的年度奖励和股权奖励的形式发放。被任命的高管的基本工资被设定在薪酬委员会认为与我们的同行公司相比具有竞争力的水平，期望基本工资的缺口将通过绩效奖金来弥补。薪酬委员会认为，我们目前的计划基本上将我们任命的高管的薪酬与我们同行公司高管的薪酬保持一致，同时也允许薪酬委员会向任命的高管提供激励，以追求能够增加股东价值的业绩。请参阅“薪酬讨论与分析”，了解我们薪酬计划的目标和整体薪酬理念。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日，我们任命的高管持有的未完成期权以及未授予的基于时间和绩效的RSU奖励的信息。流通股奖励的市值是根据我们的普通股在2021年12月31日纳斯达克全球精选市场的收盘价每股128.22美元公布的。

(1)根据目标业绩的完成情况计算总的预算资源单位数。

(2)代表六个RSU赠款中未归属部分：(I)134,410个RSU于2019年3月7日授予，其中33%的RSU基于继续受雇于2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等额年度分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基于绩效指标的成就授予，其中109,638股是根据薪酬委员会于2020年2月13日的认证赚取的，将于2020年3月7日、2020年3月7日分三次等额分期付款。2021年和2022年3月7日，以继续就业为基础；(Ii)2020年3月4日授予的148,864股RSU，其中33%的RSU基于连续受雇在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额获得，最多67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就获得，其中139,683股根据薪酬委员会于2021年2月19日的认证获得，并将根据连续受雇于2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额获得；和(Iii)2020年8月3日授予的81,833个RSU，将在继续就业的基础上，在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次等额的年度分期付款；(Iv)2021年1月11日授予108,510股RSU，如果在授予日至授予日四周年期间，每日成交量加权平均每股交易价的30个交易日平均值达到或超过起始价每股64.51美元(“2021年1月起始价”)的200%(“2021年1月2倍业绩条件”)，则将赚取其中100%的目标股票数量。, 如果每日成交量加权平均每股交易价的30个交易日平均值达到或超过2021年1月起始价的175%(“2021年1月1.75倍业绩条件”)，则将赚取50%的目标股数；如果每日成交量加权平均每股交易价的30个交易日平均值达到或超过2021年1月起始价的150%(“2021年1月1.5倍业绩条件”)，将赚取25%的目标股数，一旦达到或超过业绩关口，将立即获得33%的RSU赚取部分。剩余的67%将继续受雇，33%将在一年后归属，其余33%将在两年后归属，但在任何情况下都不晚于授予四周年。由于2021年1月2X业绩条件是在授予日期的一周年之前满足的，因此四分之一的赚取单位立即归属并立即支付，四分之一将在2021年1月2X业绩条件满足之日的第一、第二和第三周年日归属并支付。2021年5月26日，满足了2021年1月1.5倍的业绩条件，获得了27,127股。2021年7月22日，满足了2021年1月1.75倍的业绩条件，获得了27,127股。2021年8月17日，满足2021年1月2X业绩条件，获得54256股；和(V)在2021年3月3日授予的70,866个RSU，其中33%的RSU基于继续就业在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等额获得，最高67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就获得，其中94,536股根据薪酬委员会于2022年2月11日的认证获得，并将在3月3日分三次等额获得, 2022年、2023年3月3日和2024年3月3日。此外，(Vi)2018年6月11日授予209,067股RSU，其中如果我们的普通股在任何连续30天的交易期内的收盘价达到或超过200%(“2倍业绩条件”)每股16.74美元(“起始价”)，则将赚取100%的目标股票数量，如果我们的普通股在任何连续30天的交易期内的收盘价达到或超过起始价的175%(“1.75倍业绩条件”)，将获得50%的目标股数；如果我们的普通股在任何连续30天的交易期内的收盘价达到或超过起始价的150%(“1.5倍业绩条件”)，将获得25%的目标股数；一旦达到或超过业绩门槛，将立即获得33%的已赚取部分的RSU。剩下的67%将继续受雇，33%将在一年后归属，其余33%将在两年后归属，但在任何情况下都不晚于获奖四周年。2019年2月7日，满足1.5倍业绩条件，获得52267股。2019年11月18日，满足1.75倍业绩条件，2020年1月15日赚得52,267股；满足2倍业绩条件，赚得104,534股。

(3)代表六个RSU赠款中的未归属部分，用于(I)于2019年3月7日授予31,532个RSU，其中50%的RSU基于继续受雇在2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等额年度分期付款，最多50%的RSU(最多200%)基于业绩指标的成就获得，其中19,185股根据薪酬委员会于2020年2月13日的认证获得，并将基于连续受雇在2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等额分期付款；(Ii)2020年3月4日授予的31,632个RSU，其中50%的RSU在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额分期付款

继续受雇和基于业绩指标的最高50%的RSU(高达200%)，其中22,257股根据薪酬委员会于2021年2月19日的认证赚取，并将基于继续受雇在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额分期付款；(Iii)2020年8月3日授予的13,638股RSU，将根据连续受雇情况在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次等额分期付款；和(Iv)2020年9月10日授予的25,627个RSU，将在继续就业的基础上，在2021年9月10日、2022年9月10日和2023年9月10日分三次按年等额分期付款；(V)2021年1月11日授予54,255股RSU，如果在授予之日至授予日四周年期间，满足2021年1月的2倍业绩条件，将赚取其中100%的目标股份数量；如果满足2021年1月的1.75倍业绩条件，将赚取50%的目标股份数量；如果满足2021年1月1.5倍的业绩条件，将赚取25%的目标股份数量；一旦达到或超过业绩障碍，将立即获得33%的RSU赚取部分，剩余的67%将继续受雇，33%将在一年后归属，其余33%将在两年后归属，但在任何情况下都不晚于授予四周年。由于2021年1月2X业绩条件是在授予日期的一周年之前满足的，因此四分之一的赚取单位立即归属并立即支付，四分之一将在2021年1月2X业绩条件满足之日的第一、第二和第三周年日归属并支付。2021年5月26日，满足2021年1月1.5倍的性能条件和13, 共赚得564股。2021年7月22日，满足了2021年1月1.75倍的业绩条件，获得了13,564股。2021年8月17日，满足2021年1月2X业绩条件，获得27127股；和(Vi)2021年3月3日授予的18,792个RSU，其中33%的RSU基于继续受雇在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等额分成，最多67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就获得，其中15,038股根据薪酬委员会于2022年2月11日的认证获得，并将根据连续受雇在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等额分期付款。

(4)代表以下五个RSU赠款中的未归属部分：(I)于2019年3月7日授予的29,562个RSU，其中33%的RSU基于继续受雇于2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等额的年度分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就授予，其中23,988股是根据薪酬委员会于2020年2月13日的认证获得的，将于2020年3月7日分三次等额分期付款。2021年和2022年3月7日，以继续就业为基础；(Ii)2020年3月4日授予的27,912股RSU，其中33%的RSU基于继续受雇在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额分期付款，最高67%(最高200%)的RSU基于业绩指标的成就获得，其中26,187股根据薪酬委员会于2021年2月19日的认证获得，并将根据连续受雇情况于2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额分期付款；和(Iii)2020年8月3日授予的13,638个RSU，将在继续就业的基础上，在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次按年等额分期付款；(4)2021年1月11日授予的46,504股RSU，其中100%的目标股数将在授予之日至授予日四周年期间获得，如果2021年1月的2X业绩条件得到满足，将获得目标股数的50%，如果2021年1月的1.75倍业绩条件得到满足，将获得25%的目标股数，一旦达到或超过业绩障碍，将立即获得33%的RSU盈利部分，其余67%的人将继续受雇, 其中33%在一年后归属，其余33%在两年后归属，但在任何情况下都不晚于裁决四周年。由于2021年1月2X业绩条件是在授予日期的一周年之前满足的，因此四分之一的赚取单位立即归属并立即支付，四分之一将在2021年1月2X业绩条件满足之日的第一、第二和第三周年日归属并支付。2021年5月26日，满足2021年1月1.5倍的业绩条件，获得11,626股。2021年7月22日，满足了2021年1月1.75倍的业绩条件，获得了11,626股。2021年8月17日，满足2021年1月的2X业绩条件，获得23252股；和(V)于2021年3月3日授予的6,297个RSU，其中33%的RSU基于连续受雇在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等额获得，最多67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就获得，其中8,400股根据薪酬委员会于2022年2月11日的认证获得，并将根据连续受雇于2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等额获得。

(5)代表以下五个RSU赠款中的未归属部分：(I)于2019年3月7日授予的19,707个RSU，其中33%的RSU基于继续受雇于2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等额年度分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基于绩效指标的成就授予，其中15,990股根据薪酬委员会于2020年2月13日的认证获得，并将于2020年3月7日、2020年3月7日分三次等额分期付款。2021年和2022年3月7日，以继续就业为基础；(Ii)2020年3月4日授予的18,608个RSU，其中33%的RSU基于继续受雇在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额分期付款，最多67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就获得，其中17,454股根据薪酬委员会于2021年2月19日的认证获得，并将根据连续受雇情况在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额分期付款；和(Iii)2020年8月3日授予的13,638个RSU，将在继续就业的基础上，在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次按年等额分期付款；(4)2021年1月11日授予31,002股RSU，如果在授予之日至授予日四周年期间，满足2021年1月的2倍业绩条件，将获得100%的目标股数，如果满足2021年1月的1.75倍业绩条件，将获得50%的目标股数，如果满足2021年1月1.5倍的业绩条件，将获得25%的目标股数，一旦达到或超过业绩障碍，将立即获得33%的RSU盈利部分，其余67%的人将继续受雇, 其中33%在一年后归属，其余33%在两年后归属，但在任何情况下都不晚于裁决四周年。由于2倍业绩条件是在授予之日的一周年之前满足的，因此四分之一的赚取单位立即归属并立即支付，四分之一将在2021年1月2X业绩条件满足之日的第一、第二和第三周年日归属并支付。2021年5月26日，满足了2021年1月1.5倍的业绩条件，获得了7750股。2021年7月22日，满足了2021年1月1.75倍的业绩条件，获得了7750股。2021年8月17日，满足2021年1月2X业绩条件，获得15502股；和(V)2021年3月3日授予的5,913个RSU，其中33%的RSU基于连续受雇在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等额分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就获得，其中7888股根据薪酬委员会于2022年2月11日的认证获得，并将根据连续受雇情况于2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等额分期付款。

(6)代表五个RSU赠款中的未归属部分，用于：(I)于2020年3月2日授予的11,303个RSU，将根据继续就业情况，在2021年3月2日、2022年3月2日和2023年3月2日分三次等额分期付款；(Ii)2020年3月4日授予的18,980股RSU，其中33%的RSU基于继续受雇在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额获得，最多67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就获得，其中17,808股根据薪酬委员会于2021年2月19日的认证获得，并将根据连续受雇情况于2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等额获得；和(Iii)2020年8月3日授予的13,638个RSU，将在继续就业的基础上，在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次按年等额分期付款；(4)2021年1月11日授予54,255股RSU，如果在授予之日至授予日四周年期间，满足2021年1月的2倍业绩条件，将获得100%的目标股数，如果满足2021年1月的1.75倍业绩条件，将获得50%的目标股数，如果满足2021年1月1.5倍的业绩条件，将获得25%的目标股数，一旦达到或超过业绩障碍，将立即获得33%的RSU盈利部分，剩余的67%将继续受雇，33%将在一年后归属，其余33%将在两年后归属，但在任何情况下都不晚于授予四周年。因为在授予之日的一周年之前就满足了2倍的性能条件, 四分之一的赚取单位立即归属并立即支付，四分之一将归属并在2021年1月2X业绩条件满足之日的第一、第二和第三个周年纪念日支付。2021年5月26日，满足了2021年1月1.5倍的业绩条件，获得了13,564股。2021年7月22日，满足了2021年1月1.75倍的业绩条件，获得了13,564股。2021年8月17日，满足2021年1月2日的业绩条件，获得27,127股；和(V)2021年3月3日授予7,085股RSU，其中33%的RSU根据继续受雇情况在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等额分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基于业绩指标的成就授予，其中9,452股

根据薪酬委员会于2022年2月11日的认证赚取，并将在继续受雇的基础上于2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次平等的年度分期付款。

行使的期权和归属的股票

下表列出了我们每位被提名的高管关于2021年授予的股票奖励的信息：

(1)对于股票奖励，实现的价值以我们普通股在归属日的收盘价为基础。

在2021年期间，我们被任命的高管没有行使任何股票期权。

终止或控制权变更时可能支付的款项

控制计划的变更(“CIC计划”)

我们任命的高管是CIC计划的参与者，该计划最初于2013年6月由董事会通过，并于2014年3月修订和重述，并于2018年9月进一步修订和重述。根据CIC计划，如果发生“控制权变更”(定义见下文)，并且被任命的高管在控制权变更后的两年内被我们无故终止聘用(定义见下文)，或被任命的高管因“充分理由”(定义见下文)辞职(“双重触发”)，被任命的高管将有权获得以下报酬和福利：

·数额等于：(A)如果不是薪酬委员会决定终止雇用，该被指名的执行干事本应在该财政年度获得的年度奖金乘以一个分数，该分数的分子是该被指名的执行干事在该财政年度内受雇于本公司的天数，其分母为365；及(B)上述获指名行政人员的遣散费百分率乘以以下两者之和：(I)该获指名行政人员在紧接控制权变更前一天生效的年度基本薪金，及(Ii)(X)被指名行政人员在控制权发生变更当年的目标年度奖金及(Y)在控制权变更发生年度之前三年内实际支付予该被指名行政人员的平均年度奖金之和；

·完全授予被任命的执行干事持有的任何基于时间的股权奖励；以及

·在目标业绩水平上授予被任命的执行干事所持的任何基于业绩的股权奖励。

上述福利的每一项都是以参与者在终止后执行以我们为受益人的索赔为条件的。CIC计划还包含一定的保密、非邀约和竞业禁止条款。

中投公司计划中“控制权变更”的定义与我们股东批准的股权计划中的定义一致。在中投公司的计划中，“控制权变更”一般是指以下任何一种情况：(I)任何人成为我们35%或以上普通股或有投票权证券的实益拥有人，但某些例外情况；(Ii)现任董事(包括后来由现任董事提名或选举的董事)不再构成董事会成员的多数；(Iii)完成对本公司全部或实质所有资产的重组、合并、合并、出售或其他处置，除非(A)在交易后，紧接交易前本公司普通股及有表决权证券的实益拥有人保留该实体因该项交易而产生的该等普通股及有表决权证券的50%以上，(B)紧接合并后并无任何人实益拥有该实体因该项交易而产生的35%或以上投票权(但如该等所有权在交易前已存在，则属例外)，以及(C)在执行关于该项交易的初步协议或董事会的行动时，因该项交易而产生的实体的董事会成员中至少应有过半数是现任董事会成员；或(4)股东同意公司完全清盘或解散。

CIC计划中对任何参与者的“原因”定义为：(I)参与者对任何重罪的定罪、认罪或不抗辩；(Ii)参与者与公司雇用或与参与者受雇相关的任何欺诈行为；(Iii)参与者实质上违反其对公司的受托责任；(Iv)参与者在履行合理分配给参与者的职责时的严重疏忽或严重不当行为，对公司造成重大伤害；(V)参与者故意违反本公司的行为守则或本公司的其他规则或政策；或(Vi)任何妨碍参与者履行其实质性职责和责任的法院命令或其他裁决。

在CIC计划中，“充分理由”是指在未经参与者书面同意的情况下，存在以下任何一种或多种条件：(I)在紧接控制权变更之前，公司向参与者分配了在任何重大负面方面与参与者的权力、义务或责任不一致的任何职责；或(Ii)在紧接控制权变更之前，公司对参与者的基本工资进行了实质性的削减；(Iii)参与者的目标奖金和/或目标长期激励机会大幅减少，与紧接控制权变更前的情况相同；(Iv)参与者的办公室在紧接控制权变更前距离公司主要办公室超过50英里；或(V)公司重大违反CIC计划。如欲因“充分理由”而辞职，参赛者必须向本公司发出一定通知，而本公司必须未能在指定时间内补救被认为构成“充分理由”的情况。

里斯先生的聘书

Rees先生的聘书规定，如果他被我们无故解雇(在聘书中的定义)，或者如果他因“充分的理由”(在聘书中的定义)而辞职，他将有权获得相当于他当时的基本工资加上他当时的目标年度奖金的一次性付款。此外，如果我们无故终止他的职务，并以正当理由辞职，或由于他的死亡或残疾而辞职(每一次都是“符合资格的终止”)，(I)他的未完成的基于时间的股权奖励将根据(A)适用股权奖励的授予日期和(B)该股权奖励的最近归属日期除以12中的较晚者而被授予，该未偿还的基于时间的股权奖励(以及在符合资格的终止之前已经满足其业绩指标的任何基于业绩的股权奖励)将被授予；及(Ii)于符合资格终止时其业绩期间仍开放的业绩股权奖励中，如在适用业绩期间结束时该等业绩奖励符合适用的业绩指标，则该按比例计算的百分比将保持未偿还及有资格授予，该百分比相等于授予该等奖励日期与符合资格终止日期之间的完整月数除以24个月。

普尔女士聘书

普尔女士的聘书规定，如果她被我们无故解雇(根据聘书中的定义)，或者如果她因“充分的理由”(如聘书中的定义)而辞职，她将有权获得相当于当时基本工资的一次性付款，减去适用的税款和预扣。此外，她将有资格获得总裁级别的高管重新安置，这两者都是以她签署公司的离职协议和全面释放为条件的。

梅尔曼女士聘书

Mehlman女士的聘书规定，如果她被我们无故解雇(根据聘书中的定义)，或者如果她出于“充分的理由”(根据聘书中的定义)辞职，她将有权获得相当于当时基本工资的一次性付款，减去适用的税款和预扣。此外，她将有资格获得执行副总裁级别的高管重新安置，条件是她签署了公司的离职协议和全面离职。

博尔茨女士聘书

博尔茨女士的聘书规定，如果她被我们无故解雇(根据聘书中的定义)，或者如果她因“充分的理由”(在聘书中的定义)而辞职，她将有权获得相当于当时基本工资的一次性付款，减去适用的税款和预扣。此外，她将有资格在

执行总裁级别，这两者都是以她签署公司的离职协议和全面释放为条件的。

哈特先生雇佣协议

哈特先生的雇佣协议规定了在某些情况下终止雇佣时的某些福利。中投计划对哈特的雇佣协议进行了修改，规定中投计划的条款取代雇佣协议中有关控制权变更的条款。Hart先生的雇佣协议规定，如果Hart先生被我们非自愿地无故解雇(如他的雇佣协议中所定义的)或如果他因“正当理由”(如他的雇佣协议中所定义的)而辞职，他将获得：(I)一笔相当于其终止日基本工资的一年的款项；(Ii)一笔相当于终止日期时他基本工资的80%的一次性付款，按比例相当于他受雇于我们当年的比例；(Iii)一次过支付相当于终止日期时其基本工资的80%；及(Iv)立即归属其当时持有的任何未归属股票期权或未归属股票奖励，而该等期权或未归属股票奖励是在终止日期后仍受雇24个月的情况下本应归属的。协议还规定，在哈特先生受雇期间授予他的任何股票期权在授予之日后的十年内仍可行使，包括如果哈特先生因除因解雇以外的任何原因不再受雇于我们。

以下是假设每个触发事件发生在2021年12月31日时，我们指定的每位高管在以下指定的终止事件发生时可能收到的付款摘要。

(1)根据纳斯达克全球精选市场报道的普通股公允市值每股128.22美元计算的金额，这是我们普通股在2021年12月31日，也就是2021年最后一个交易日的收盘价。

薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K条例第402(U)项，我们提供以下信息，说明我们中位数员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬之间的关系。

作为一家拥有全球业务的公司，我们使用的薪酬计划是以地区为重点的。鉴于我们零售业员工的规模和地理构成，我们利用我们的内部记录确定了截至2021年12月31日的员工中位数(非豁免员工(首席执行官除外))和2021财年整个财年的工作时数。我们已经包括了截至2021年12月31日的所有员工，无论是全职、兼职还是季节性员工。我们还按年化计算了那些在2021年受雇但在整个财年没有受雇的员工的薪酬。对于非美国员工，我们使用2021年12月31日的现货汇率将这些员工的薪酬转换为相当于美元的薪酬。

使用这种方法，我们估计我们的中位数员工是零售店团队的领导者。我们的中位数员工在2021年的年总薪酬为27,877美元。如上文薪酬摘要表所述，本公司首席执行官于2021年的年薪总额为15,785,920美元。我们首席执行官的年度总薪酬与我们2021年员工估计中位数的比率约为566比1。我们相信这个比率是一个合理的估计，其计算方式与S-K规则第402(U)项一致。

我们认为，考虑到我们员工的性质，上述方法、假设和估计是合理的。正如美国证券交易委员会所承认的那样，在决定一家公司的做法时，有相当大的灵活性和酌处权，这使得类似公司乃至更广泛的鞋类行业的薪酬比率很难进行比较。

审计委员会报告

审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审查并讨论了公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则以及财务报告的内部控制。Deloitte&Touche LLP负责根据公认的审计准则对财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。

审计委员会已与德勤律师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会适用规定须讨论的事项，并已收到德勤会计师事务所根据上市公司会计监督委员会有关独立核数师就德勤会计师事务所独立性与审计委员会沟通的适用规定而作出的书面披露及发出的函件。审计委员会还与德勤律师事务所讨论了它们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

道格拉斯·J·特雷夫(主席)

伊恩·比克利

托马斯·J·斯马赫

提案2--批准独立登记人员的任命

会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自2005年以来一直担任我们的独立会计师事务所。我们不需要将这一任命提交股东批准，但董事会认为，作为政策问题，这是可取的。我们预计德勤律师事务所的代表将在线出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表任何声明，并回答适当的股东问题。

如果股东不批准这一任命，审计委员会将调查拒绝的原因，并考虑其他独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审计委员会仍可酌情委任不同的独立注册会计师事务所。

下表列出了德勤及其附属公司在2021年至2020年期间提供的专业服务的总费用。审计委员会必须预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。德勤律师事务所在2021年至2020年期间提供的所有服务和支付给德勤的费用都是由审计委员会预先批准的。

(1)审计费指与审计本公司年度财务报表及对财务报告进行内部控制有关的专业服务，以及法律或法规所附带或规定的服务，例如：(I)与美国证券交易委员会及其他监管文件有关的同意书及其他审计服务；及(Ii)与审计有关的会计咨询。这些费用还包括与法定审计有关的服务费用。2020年的审计费用包括与法定审计有关的费用340 800美元，这些费用历来包括在与审计有关的费用中。

(2)审计相关费用主要涉及与我们的高级票据发行相关的慰问信所提供的服务，以及与我们收购HEYDUDE相关的尽职调查工作。

(3)税费包括与税务合规、税务咨询、税务咨询和税务规划相关的专业服务，包括与我们2020年实体内转让某些知识产权有关的服务。

(4)所有其他费用包括我们对会计研究软件的订阅。

提案3-咨询投票批准我们被任命的执行干事的薪酬

根据修订后的1934年证券交易法第14A条，我们的股东有机会投下不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，它让股东有机会批准或拒绝我们的高管薪酬计划。因此，我们请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

决议，股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中的任何其他相关披露。

正如在“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们高管薪酬计划的主要目标是通过吸引和留住有才华的高管、让我们的高管对股东负责、激励我们的高管实现卓越的财务和业务目标以及使我们高管的利益与我们的股东的利益保持一致，为我们的股东创造长期价值。我们相信，我们的高管薪酬在利用负责任的、有节制的薪酬做法和有效激励我们被任命的高管全身心地为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。有关我们高管薪酬的解释，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”部分。

这一“薪酬话语权”建议允许我们的股东就薪酬委员会关于我们任命的高管2021年薪酬的决定表达他们的意见。您的咨询投票将作为一种工具，指导董事会和薪酬委员会继续改进我们的高管薪酬计划，以期为我们的股东创造长期价值。

我们目前的政策是让股东有机会在每年的股东年会上批准我们任命的高管的薪酬。

其他事项

除上述具体建议外，吾等并不打算向股东周年大会提出任何其他事项，而吾等亦不知悉任何其他事项将提交股东周年大会。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士拟根据本公司管理层就该等事项(包括任何与股东周年大会的进行有关的事项)的建议投票表决该等事项。

股东提案和提名

根据美国证券交易委员会规则14a-8，任何股东的建议都必须在2022年12月22日之前收到，除非2023年股东年会的日期在2023年6月14日或之后超过30天，在这种情况下，必须在我们开始打印和邮寄我们的代理材料之前的一段合理时间内收到该建议。所有建议书都应通过科罗拉多州布鲁姆菲尔德的瓦拉邮编13601寄给公司秘书Crocs，邮编：80020。

为了让股东提名董事候选人参选或在2023年年会之前提出其他业务，我们必须在2023年3月16日至2023年2月14日之前及时收到提名或业务的书面通知。然而，如果召开2023年年会的日期不在2023年6月14日之前30天或之后60天，股东发出的及时通知必须不早于该年会前120天的营业结束，也不迟于该年会前90天的较晚的营业时间或公布2023年年会日期的后10天。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年4月15日提供通知，其中阐明了交易法规则14a-19所要求的信息。

豪斯豪尔丁

任何股东，包括登记在册的股东和通过经纪商、银行或其他被指定人拥有其股票的受益股东，如果与我们普通股的另一位持有人共享一个地址，则只会收到一份关于代理材料或代理材料集在互联网上可用的通知，除非该等持有人提供了相反的指示。如果书面或口头要求，我们将立即将这些材料的单独副本递送给共享地址的任何持有人，其中一份委托书材料将被递送到该地址。如果您希望将来收到这些材料的单独副本，或者如果您收到多个副本并希望收到一个副本，请通过Varra，Broomfield，Colorado 80020与我们的公司秘书联系，地址是Crocs，Inc.，电话：13601。