附件4.2

本认股权证或行使本认股权证时可发行的股票均未根据1933年修订的《证券法》或州证券法进行登记。本认股权证或上述股份的出售、转让或其他处置不得(I)在没有根据适用的联邦和州证券法相关的有效注册声明的情况下进行，或(Ii)除非向公司提交令IT满意的证据，证明可根据此类法律获得注册豁免。

认购和购买普通股

齐沃生物科学公司。

兹证明，对于收到的价值，[](连同本认股权证全部或任何部分的任何后续获准受让人，“持有人”)有权根据以下规定的条款并在符合以下规定的条件下，以下文第2节规定的价格认购和购买内华达州的Zivo Bioscience，Inc.(以下称为“公司”)，最高可达[]公司普通股的缴足股款和不可评估的股份(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。

1.定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“法案”系指修订后的1933年证券法或其后续法规，以及根据该法案发布的证券交易委员会的规则和条例，因为它们各自可能不时生效。

2.购买权。本认股权证所代表的购买权可由持有人自本认股权证日期起全部或部分行使。本认股权证所代表的购买权将于[]。本认股权证可按以下价格行使[]每股，须按第6节(“认股权证收购价”)作出调整。

3.行使认股权证。在上述第2条的规限下，本认股权证所代表的购买权可于本公司的主要办事处交回本认股权证及正式签立的行使权利通知(其格式见附件A)及本公司可接受的认购函格式，并以支票方式向本公司支付相等于当时适用的认股权证每股收购价乘以当时所购股份数目的金额，以全部或部分行使。[在选择持有人时，根据以下公式(“无现金”行使)，可对最接近的整数股普通股行使认股权证，向下舍入(根据第5节赎回的零碎股份)普通股：

X = Y (A-B)

A

在哪里：

于行使后，持有人有权于合理时间内收到一份或多份以持有人名义或持有人指示的名称发出的股票，而持有人可将股份转让予该等持有人，金额为所购买的股份数目。如此购买的股份应被视为于本认股权证行使之日营业时间结束时发行。]

4.拟发行股份：股份预留。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的股份，将于根据本协议发行时获悉数支付及无须评估，且不受本公司就其发行施加的所有留置权及担保权益。在可行使认股权证所代表的购买权的期间内，本公司将在任何时候，为行使本认股权证所代表的购买权而授权及预留足够数量的普通股，以供行使本认股权证所代表的权利。

5.不得持有零碎股份。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份。作为替代，现金支付应等于该部分乘以公司董事会真诚确定的该等普通股的公允市值，该公允市值可能是该等普通股在本认股权证有效行使日的收盘价。

6.权证收购价及股份数目的调整。如果公司普通股因合并、合并、重组、资本重组、股票分红、股票拆分或公司法人结构的其他变化而发生变化，公司董事会(或如果公司在任何此类交易中不是尚存的公司，则由尚存的公司的董事会)对受本认股权证规限的股份总数和种类进行适当调整，使其成为所有者本应收到的股份总数和种类的证券或其他资产的总数。在紧接该变更前(或紧接该变更的记录日期(如适用)之前)受本认股权证约束的其他证券或其他资产，且本认股权证仍可按相同的总行使价格行使。

7.没有作为股东的权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证及支付按此方式购买的股份前作为本公司股东的任何投票权或其他权利。尽管有上述规定，本公司同意在向股东分发信息、文件和报告的同时，向持有人传递通常分发给本公司股本持有人的信息、文件和报告。于本认股权证有效行使及根据认股权证条款支付所购股份后，持有人或其指定人士(视属何情况而定)应被视为本公司股东。

8.出售或转让认股权证及股份；传说。认股权证及股份不得出售或转让，除非(I)该等认股权证及股份已根据适用的联邦及州证券法登记，或(Ii)该等出售或转让获豁免遵守该等法律的登记要求。每份代表任何认股权证的证书应附有本证书第1页所列的图例。每张代表任何股份的股票均应在适当的情况下标有大致如下形式的图例：

在此证明的股份是为投资而收购的，并不是为了或与其出售或分销有关的目的。根据适用的联邦和州证券法，或根据适用的联邦和州证券法的豁免，如果没有与之相关的EFFEFCTIVE注册声明，并且向公司提交令IT满意的证据，证明该豁免是可用的，则不得进行此类出售或分销。

根据适用的州和联邦证券法，认股权证和股票可能会受到转让的额外限制。未经公司事先书面同意，不得转让本认股权证。

9.修改及豁免。本授权书不得更改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行本授权书的一方签署书面文书。

10.通知。要求或准许向持有人或本公司发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须送交或以挂号或挂号邮递预付邮资寄往持有人在本公司账簿上所示的地址，或如属本公司，则寄往本认股权证签署页上所示的地址，或如有不同，则寄往本公司的主要办事处。

11.证明标的股份的认股权证或股票的遗失、被盗、毁灭或损毁。本公司与持有人约定，于接获令本公司合理信纳本认股权证或任何证明相关股份的股票证遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，以及在任何该等遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证，在向本公司偿还所有附带的合理开支后，以及在退回及注销本认股权证或该等股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的权证或股票，以取代遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证或股票，以取代该遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证或股票。

12.对继承人的约束力。本认股权证对因合并、合并或收购本公司全部或几乎所有资产而继任本公司的任何公司具有约束力，而本公司与行使本认股权证后可发行股份有关的所有责任在本认股权证行使及终止后仍继续有效，而本公司的所有契诺及协议均对持有人的继承人及受让人有效。

13.依法治国。本授权书应按照内华达州法律解释和执行，双方的权利应受内华达州法律管辖，而不考虑其中的法律冲突条款。

Zivo Bioscience，Inc.为此作证。已导致本授权书由其正式授权的人员执行。

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