美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

F-STAR治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

April 22, 2022

致我们的股东：

诚挚邀请您参加2022年F-STAR治疗公司股东年会，大会将于上午9：00举行。东部时间2022年6月16日(星期五)。今年的年会将完全通过互联网上的音频网络直播进行。您可以通过访问www.Meetnow.global/MFY57C6参加虚拟年会，在年会期间投票并提交问题，不需要密码。您将不能亲自出席年会。

本委托书描述了有关会议的细节、会议将进行的业务以及您在投票时应考虑的有关F-STAR治疗公司的信息。

在年会上，将选出两(2)人进入我们的董事会。此外，我们将要求股东在不具约束力的咨询基础上批准委托书中所述我们被任命的高管的薪酬，并在不具约束力的咨询基础上建议就我们被任命的高管的薪酬举行咨询投票的频率。此外，我们将要求股东批准并批准任命RSM US LLP为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。董事会建议批准这些提案中的每一个。这类其他事务将在年会之前适当地处理。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们已选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这一交付过程使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源并降低交付成本。在2022年5月2日左右，我们将开始向我们的股东发送可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何获取我们2022年股东年会的委托书和我们提交给股东的2021年年度报告的说明。该通知还提供了如何在线投票或通过电话投票以及如何访问虚拟年会的说明，并包括如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。

我们希望您能够参加虚拟年会。无论您是否计划参加年会，重要的是您亲自在虚拟年会上投票或由代表投票。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮寄投票。当您阅读完委托书后，我们敦促您按照本委托书中的指示进行投票。我们鼓励您代理投票，这样无论您是否可以出席，您的股份都将在会议上代表并投票。

感谢您对F-STAR治疗公司的持续支持。

F-STAR治疗公司

Eddeva B920，巴普拉姆研究园区

剑桥，CB22 3AT，英国

+44-1223-497400

April 22, 2022

2022年股东周年大会通知

时间：上午9：00东部时间

日期：2022年6月16日(星期四)

访问：今年的年会将是一次虚拟会议，将完全通过互联网上的网络直播在网上举行。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议之前和会议期间提交您的问题，方法是访问www.Meetnow.global/MFY57C6，不需要密码，会议日期和时间在随附的委托书中描述的会议日期和时间。年会没有实际地点。

我们很高兴能接受最新的技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的通信和节省成本。我们相信，举办一次虚拟会议将使世界各地的股东能够更多地出席和参与。有关虚拟年会的更多信息，请参阅从第2页开始的关于会议的问答。

目的：

谁有权投票：

如果您是2022年4月20日收盘时F-STAR治疗公司普通股的创纪录所有者，您可以投票。

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上的年会上投票。你可以作为嘉宾出席会议，但如果打算投票，则必须在会议前登记。

要通过网络直播注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持F-star Treateutics，Inc.股份的代理权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2022年6月13日下午5点前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件：

将来自您的经纪人的电子邮件，或附上您的合法代理人的图像，转发到

邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com。

邮寄至：

计算机共享

F-STAR治疗公司法律委托书

P.O. Box 43001

普罗维登斯，国际邮编：02940-3001

登记在册的股东名单将在年会上提供，并在年会前10天向以下地址发送书面请求：请注意：公司秘书，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，Cambridge，UK。诚挚邀请所有股东出席虚拟年会。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下按照《网上备有代理资料通告》中的指示投票，并以互联网、电话或邮寄方式递交阁下的委托书，以确保法定人数出席。在会议表决之前，您可以随时更改或撤销您的委托书。

目录

F-STAR治疗公司

Eddeva B920，巴普拉姆研究园区

剑桥，CB22 3AT，英国

+44-1223-497400

F-STAR治疗公司的委托书

2022年股东年会将于2022年6月16日举行

本委托书以及随附的2022年股东年会通知包含有关F-STAR治疗公司股东2022年年会的信息，包括年会的任何延期或延期。我们将在上午9：00举行年会。东部时间，2022年6月16日，星期四。今年的年会将是一次通过互联网直播的虚拟会议。您可以通过www.meetnow.global/MFY57C6参加年会，在会议期间投票和提交问题，无需密码，并输入您收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的15位控制号码。

在本委托书中，我们将F-STAR治疗公司称为“F-STAR”、“本公司”、“我们”和“我们”。

本委托书涉及本公司董事会或本公司董事会征集委托书，以供在年会上使用。

在2022年5月2日左右，我们打算开始向所有有权在年会上投票的股东发送有关代理材料可用性的重要通知，其中包含如何获取我们2022年股东年会的委托声明和我们2021年年度报告的说明。

关于提供代理材料的重要通知

股东大会将于2022年6月16日星期四举行

本委托书、股东周年大会通知、我们的代理卡格式以及我们向股东提交的2021年年度报告可在www.envisionreports.com/fstx上查看、打印和下载。要查看这些材料，请准备好您的通知或代理卡上显示的15位控制号码。在本网站上，您也可以选择以电子方式接收未来分发给股东的委托书和年度报告。

此外，您还可以在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站上找到我们的Form 10-K年度报告，其中包括我们的财务报表，该报告截至2021年12月31日，网址为www.sec.gov，或在我们网站的“投资者”栏目的“年度股东大会”栏目中，网址为：www.f-star.com。您也可以按照有关代理材料可用性的重要通知上的说明，或通过发送书面请求至：注意：公司秘书，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，UK，免费从我们那里获得我们的10-K表格年度报告的印刷版，包括我们的财务报表。如提出书面要求并支付适当的加工费，将提供展品。

关于年会和投票的重要信息

公司为什么要征集我的委托书？

F-STAR董事会正在征集您的代表，以在2022年6月16日(星期四)上午9点举行的2022年股东年会上投票。美国东部时间和会议的任何休会，我们称之为年会。委托书及随附的股东周年大会通告概述了股东周年大会的目的及在股东周年大会上投票所需知悉的资料。

今年，我们的年会将只以虚拟会议的形式举行。要参加虚拟年会，请在会议时间前不久访问www.meetnow.global/MFY57C6，无需密码，并按照说明下载网络直播。您无需出席年会即可投票。

我们已经在互联网上向您提供或向您发送了本委托书、股东年会通知、代理卡和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，因为您在记录日期持有F-STAR普通股。我们打算在2022年5月2日左右开始向股东分发关于代理材料可用性的重要通知，在本代理声明中我们将其称为通知，如果适用的话，还将向股东分发代理材料。

我如何在网上登记参加年会？

如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股票)，您无需在网上注册即可参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上虚拟地参加年会。

要通过网络直播注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持F-star Treateutics，Inc.股份的代理权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2022年6月13日下午5点前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件：

将来自您的经纪人的电子邮件，或附上您的合法代理人的图像，转发到

邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com。

邮寄至：

计算机共享

F-STAR治疗公司法律委托书

P.O. Box 43001

普罗维登斯，国际邮编：02940-3001

为什么公司要召开虚拟会议而不是实体会议？

我们设计我们的虚拟形式是为了加强而不是限制股东的访问、参与和沟通。股东可以在线参加会议，并通过访问www.Meetnow.global/MFY57C6提交问题，不需要密码。股东还将能够在会议期间以电子方式投票他们的股票。

如果年会期间出现技术问题怎么办？

虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们建议您在开始时间之前访问会议。年会期间如需进一步协助，请致电1-888-724-2416。

2

为什么我在邮件中收到了关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？

在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可以通过在互联网上访问此类文件的方式向股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。大多数股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。我们认为，这一进程应该会加快股东收到代理材料的速度，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本或电子邮件副本，除非您按照通知中的说明申请。相反，通知将指导您如何访问和查看所有代理材料，如何访问虚拟会议，以及如何在互联网上提交您的代理。如果您要求提供委托书材料的纸质副本，除了本委托书中描述的其他投票方法外，您还可以按照代理卡上的说明授权对您的股票进行投票。

谁有投票权？

只有在2022年4月20日收盘时持有我们普通股的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，我们有21,557,771股普通股流通股并有权投票。我们的普通股是我们唯一一类有投票权的股票。

您无需出席股东周年大会即可投票。由有效委托书代表的股份，如在股东周年大会前及时收到且未于股东周年大会前撤销，将在股东周年大会上投票表决。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅“我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

我有多少票？

你持有的每一股我们的普通股都有权投一票。

我该怎么投票？

无论您是否计划出席年会，我们恳请您委派代表投票。我们通过本次征集收到的有效委托书所代表的所有未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定对于董事的每个被提名人，您的股票应该投赞成票、反对票还是弃权票，以及对于另一项提议，您的股票应该投赞成票、反对票或弃权票。如阁下在没有给予具体投票指示的情况下恰当地递交委托书，则阁下的股份将按照以下所述的董事会建议进行表决。代表投票不会影响您出席周年大会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.直接以您的名义登记的，您可以投票：

3

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，晚上11点59分关闭。东部时间2022年6月15日。

如果您的股票是以“街道名称”持有的(以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有)，您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，才能投票表决您的股票。电话和互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商持有股份的股东。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，并且您计划在虚拟年会上亲自投票，您将需要在您的代理材料通知中或在您的代理材料附带的说明上包含15位控制号码。会议网络直播将于上午9点准时开始。东部时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上入住将于上午8：45开始。东部时间，你应该留出足够的时间来测试你的电脑和登记程序。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议您按如下方式投票：

如在股东周年大会上提出任何其他事项，阁下的委托书规定，委托书所列的委托书持有人将根据其最佳判断投票表决阁下的股份。于本委托书首次提供时，除本委托书所讨论的事项外，吾等并不知悉任何须于股东周年大会上采取行动的事项。

我可以更改或撤销我的委托书吗？

如果您将委托书交给我们，您可以在年会之前的任何时间更改或撤销委托书。您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理：

你最新的投票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果我收到多个通知或代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，您可能会收到多个通知或代理卡，这些账户可能是登记形式的，也可能是以街道名称持有的。请按照“如何投票？”一栏中所述的方式投票。为每个帐户，以确保您的所有股份投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义登记的，或者如果您有股票，如果您没有按照上面“我如何投票？”中所述的方式投票，这些股票将不会被计算在内。如果您的股票以街头名义持有，而您没有如上所述向持有您股票的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他代名人只有在我们的独立注册会计师事务所的任命(本委托书建议4)获得批准后，才有权投票表决您的未投票股票，而不会收到您的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这确保了您的股票将在年度

4

以你想要的方式见面。如果您的经纪人因未收到您的指示且对该事项没有酌情投票权，或因为您的经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票，而不能就您的股票就某一特定事项投票，则会发生“经纪人无投票权”。

您的银行、经纪人或其他被指定人无权在董事选举中投票表决您未经指示的股票。因此，如果您以街头名义持有您的股票，如果您希望您的投票被计入董事选举(本委托书的建议1)，则您投票是至关重要的。

批准每一项提案需要什么票数，如何计票？

5

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果可能会在年会上公布。我们将在年会后四个工作日内以Form 8-K的形式在当前报告中公布初步结果或最终结果。如果我们在提交8-K表格时仍未得到最终结果，我们将在最终投票结果公布后四个工作日内提交一份经修订的8-K表格报告，以披露最终投票结果。此外，吾等须于股东周年大会后150个历日或本委托书第34页“董事的股东建议及提名”所载股东建议提交截止日期前60个历日，以较早的150个历日为限，提交最新的Form 8-K报告，以决定本公司将以多长时间在委托书材料中就指定高管的薪酬进行股东投票的频率。

征集这些代理的成本是多少？

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求委托书。我们将不会为这些服务向这些员工和董事支付额外的补偿。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后我们会报销他们的费用。

年会的法定人数是什么？

有权于股东周年大会上投票的本公司普通股所有已发行股份的大部分投票权持有人必须亲自或委派代表出席，方可构成股东周年大会的法定人数。为确定是否有法定人数，实际出席年度大会的登记在册的股东的投票、弃权和经纪人无票将被计算在内。

如果我收到多张代理卡或投票指示表格，这意味着什么？

这意味着你在转会代理或经纪人那里有多个账户。请填写并交回所有委托卡或投票指示表格，以确保您的所有股份均已投票。

6

什么是年度披露文件的家庭保管？

美国证券交易委员会有关交付年度披露文件的规则允许我们或您的经纪人向我们的两名或两名以上股东居住的任何家庭发送一份通知或一套委托材料(如果适用)，前提是我们或您的经纪人认为股东是同一家庭的成员。这种做法被称为“持家”，对你和我们都有好处。它减少了您的家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的费用。该规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息性声明。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，通知您与您的地址的通信将是“家庭式”的，这种做法将继续下去，直到您收到其他通知或直到您撤销对该做法的同意。参与持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了一份通知或(如果适用)一套代理材料，但您希望收到自己的副本，请联系我们的主要执行办公室，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB223AT，UK，电话：+44-1223-497400。

如果您不想参与“持家”，并希望在未来几年收到您自己的通知或F-STAR的代理材料集(如果适用)，请遵循以下说明。相反，如果您与另一位F-star股东共享一个地址，并且两人都希望只收到一份通知或一组代理材料(如果适用)，请遵循以下说明：

成为一家“规模较小的报告公司”意味着什么？

我们是一家“较小的报告公司”，根据1934年修订的证券交易法或交易法的定义。我们可能会利用某些规模较小的报告公司可以进行的披露。这些措施包括但不限于，在我们的定期和年度报告中减少关于高管薪酬的披露义务，免除提供薪酬讨论和分析描述薪酬做法和程序的要求，以及减少在我们的注册报表中披露财务报表，其中必须包括两年的经审计财务报表，而不是其他公共报告公司所要求的三年经审计财务报表。较小的报告公司也有资格在Form 10-K的年度报告中提供这种减少的财务报表披露。只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用这些大规模披露和豁免。

在此之前，我们是一家“新兴成长型公司”，在2021年12月31日之前，这是2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的。

7

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(A)本委托书中其他地方包含的摘要补偿表中点名的高管，(B)我们的每名董事和董事的被提名人，(C)我们所有现任董事和高管作为一个整体，以及(D)我们所知的每个股东实益持有我们普通股的5%以上。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们将个人或集团根据行使期权、认股权证或可转换票据在2022年3月31日后60天内可能获得的普通股视为未偿还股份，以计算该个人或集团的所有权百分比，但在计算表中所示任何其他人的所有权百分比时，该等股份不被视为未偿还股份。除本表脚注所示外，吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。所有权百分比是基于2022年3月31日已发行的21,597,948股普通股。

除非另有说明，下表中列出的每个受益者的地址是C/o F-STAR治疗公司，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，UK。占我们已发行普通股不到百分之一的受益所有权用“*”表示。

8

管理与公司治理

董事会

我们修订和重述的章程规定，我们的业务将由董事会管理或在董事会的指导下管理。为了选举的目的，我们的董事会分为三个级别。每届股东年会选出一届，任期三年。我们的董事会目前由八(8)名成员组成，分为三个类别：(1)Pamela Klein，M.D.，Geoffrey Race和Patrick Krol组成一个类别，任期到2022年年会结束；(2)Eliot Forster，Ph.D.，David Arkowitz和Nessan Bermingham博士组成一个类别，任期到2023年年会结束；(3)Todd Brady，M.D.，Ph.D.和Edward Benz，Jr.，M.D.组成一个类别，任期到2024年年会结束。

2022年3月31日，我们的董事会接受了提名和公司治理委员会的建议，投票提名Pamela Klein、M.D.和Geoffrey Race参加年度会议的选举，任期三年，直到2025年股东年会，直到他们各自的继任者选出并获得资格为止。帕特里克·克罗尔任期届满，将不会在年会上竞选连任。这不是Krol先生与公司之间任何分歧的结果。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们的管理层更迭或公司控制权的变更。我们的董事只有在至少三分之二的已发行有投票权股票的持有者有权在董事选举中投票的情况下才能被免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

在选择董事会成员时，我们的董事会可能会考虑许多因素，例如个人和专业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任一家上市公司的高管或前高管；担任另一家上市公司的董事会成员或高管的经验；与其他董事会成员相比，在与我们的业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；以及背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验。

以下列出了被提名为董事和今年任期未满的董事的姓名和年龄(截至2022年4月20日)、他们的年龄、他们在公司的职位(如果有)、他们的主要职业或至少过去五年的雇佣、他们的董事任期以及这些人在过去五年中担任或曾经担任董事职务的其他上市公司的名称。除了以下提供给我们每位董事的详细信息外，我们还相信我们的每一位董事都有资格在我们的董事会任职，并具有正直、商业头脑、知识和行业经验、勤奋、不受利益冲突的影响以及为我们的股东的利益行事的能力。我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。此外，有关导致我们的董事会在提交本委托书时得出以下每个人都应担任董事的特定经验、资格、属性或技能的信息如下：

9

获提名为第I类董事的人士：

Pamela Klein医学博士于2019年7月成为春秋银行董事会成员，并于2020年11月加入我们的董事会。克莱恩博士是PMK BioResearch的负责人和创始人，该公司为公司董事会、管理团队和投资界提供肿瘤学药物开发方面的战略咨询，她自2008年以来一直担任这一职位。2009年至2011年，她担任被武田收购的Intellikine的首席医疗官。在此之前，克莱恩博士曾在美国国家癌症研究所担任海军乳房护理中心董事研究员七年，之后于2001年加入基因泰克。在基因泰克任职期间，她担任的职务越来越多，包括负责开发的副总裁。克莱因博士目前是各种科学顾问委员会的成员，也是Argenx SE、吉亚收购公司和天境生物生物医药公司的董事会成员，这三家公司都是上市的生物技术公司。克莱恩博士也是澳大利亚生物技术公司Patrys Limited的董事会成员。克莱因博士拥有加州州立大学的生物学学士学位和芝加哥洛约拉大学斯特里奇医学院的医学博士学位，并接受了内科和肿瘤学方面的培训。我们相信，Klein博士有资格在我们的董事会任职，因为她在药物开发和生物技术公司拥有数十年的经验。

杰弗里·瑞斯于2019年12月加入F-STAR董事会。Race先生在生命科学行业的首席财务和首席执行官级别拥有20多年的经验。瑞斯目前是Minerva NeuroScience Inc.的总裁，这家公司是他在2013年通过Cyrenaic Inc.和Sonkei Inc.合并而共同创立的，后者随后于2014年在纳斯达克上市。他之前曾担任Funxional Treateutics Ltd.的首席执行官。他还在2006至2010年间担任PanGenetics B.V.的首席财务官。Race先生是Sensyne Health Plc的董事成员，也是Huq Industries Limited的创始人和董事长。他是特许管理会计师协会会员，并在达勒姆大学商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，Race先生在生命科学行业担任财务主管的经验使他有资格在董事会任职。

继续留任的董事：

第II类董事

大卫·阿科维茨于2014年1月成为春秋银行董事会成员，并于2020年11月加入我们的董事会。自2020年6月以来，Arkowitz先生一直担任生物技术公司Seres Treateutics，Inc.(纳斯达克代码：MCRB)的首席财务官兼业务发展主管。在加入Seres Treateutics，Inc.之前，Arkowitz先生担任生物技术公司Flexion Treateutics，Inc.的首席财务官兼财务主管，该公司于2021年11月被Pacira Biosciences(纳斯达克代码：PCRX)收购。在此之前，Arkowitz先生曾担任Vistera，Inc.的首席运营官兼首席财务官，该公司于2013年9月至2018年5月被生物技术公司大冢药业收购。在加入Vistera之前，他曾在Mascoma Corporation担任首席财务官兼总经理，该公司于2011年至2013年被生物转化公司Lallemand，Inc.收购。2007年至2011年，Arkowitz先生担任专业制药公司AMAG PharmPharmticals的执行副总裁、首席财务官和首席商务官。在AMAG任职之前，他曾担任生物制药公司Idenix PharmPharmticals，Inc.的首席财务官兼财务主管，该公司被默克公司收购。在他职业生涯的早期，他在默克公司工作了13年以上，包括担任美国人类健康部门副总裁兼财务总监和全球研发部门财务总监。Arkowitz先生目前是Yumanity治疗公司的董事会成员, 纳斯达克股票代码：YMTX)。Arkowitz先生拥有布兰代斯大学数学学士学位和哥伦比亚大学商学院金融MBA学位。我们相信，Arkowitz先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健、生命科学和生物技术行业拥有30多年的财务和运营领导经验。

艾略特·福斯特博士自2018年10月以来一直担任F-STAR的首席执行官，并自2019年5月以来担任F-STAR的董事会成员。2015年1月至2018年2月，福斯特博士担任免疫核有限公司首席执行官。在此之前，他曾担任Crebilis S.A.的首席执行官(该公司随后被西耶纳生物制药公司收购)。2010年5月至2015年1月。2007年5月至2010年5月，Forster博士担任Solace制药公司首席执行官。1996年至2007年，Forster博士还担任辉瑞公司欧盟和亚洲开发和运营主管。自2018年6月以来，福斯特博士一直担任在伦敦证券交易所上市的Avacta Group plc的非执行主席。自2020年9月以来，福斯特博士一直担任董事(Imatics NV)(纳斯达克股票代码：IMTX)的非执行董事。Forster博士是利物浦大学分子和临床癌症医学的名誉客座教授，意大利帕维亚大学的名誉教授，以及卫生研究战略协调办公室和国家基因组学委员会的董事会成员。他拥有利物浦大学的博士学位、亨利管理学院的工商管理硕士学位和理科学士学位。以利物浦大学的荣誉获奖。我们相信，福斯特博士有资格在董事会任职，因为他在业务和技术方面的专长，以及他作为F-STAR现任首席执行官对F-STAR业务的战略洞察力。

10

Nessan Bermingham博士自2019年5月以来一直担任F-STAR董事会成员和董事长。伯明翰博士曾在2018年4月至2019年5月期间担任F-star Alpha、F-star Beta和F-star Delta的董事会成员。伯明翰博士还曾担任F-STAR GmbH的监事会成员，直至2019年5月。伯明翰博士目前自2018年11月以来担任Triplet Treeutics的总裁、首席执行官和董事，并自2021年12月以来担任Khosla Ventures的合伙人。2014年5月至2017年12月，伯明翰博士担任Intellia Treateutics，Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官。在加入Intellia之前，伯明翰博士曾在Atlas Ventures担任多个职位，包括2002年至2007年的Atlas风险投资团队成员。伯明翰博士目前担任Korro Bio，Inc.的执行主席。伯明翰博士在伦敦帝国理工学院获得了分子生物学博士学位，并在贝尔法斯特女王大学获得了学士学位。我们相信，伯明翰博士在生命科学行业的经验以及他的科学背景使他有资格在董事会任职。

第三类董事

托德·布雷迪，医学博士，2016年7月成为春秋银行董事会成员，并于2020年11月加入我们的董事会。他目前担任Aldeyra治疗公司的首席执行官、总裁兼董事总裁，Aldeyra治疗公司是一家上市生物技术公司，专注于开发用于治疗免疫介导疾病的新药。布雷迪博士于2012年被任命为Aldeyra治疗公司的总裁兼首席执行官，自2005年以来一直担任董事会成员。布雷迪博士还曾在医疗保健风险投资公司Domain Associates，LLC担任常驻企业家，并于2004年至2013年担任该公司的负责人。布雷迪博士目前还在上市的专业制药公司Evoke Pharma，Inc.的董事会任职，此前曾在Oncobiologics，Inc.和许多非上市的生物技术公司的董事会任职。布雷迪博士拥有杜克大学研究生院的病理学博士学位，杜克大学医学院的医学博士学位，以及达特茅斯学院的哲学和心理学学士学位。我们相信，Brady博士有资格在我们的董事会任职，因为他在其他生物技术公司的董事会经验，以及他在医疗保健运营、投资和研究方面的领导经验，包括他作为Aldeyra治疗公司总裁兼首席执行官的特殊经验。

小爱德华·本茨医学博士于2019年12月加入F-STAR董事会，是血液学和肿瘤学领域的知名领导者，其杰出的职业生涯跨越了工业界和学术界40多年。自2016年10月以来，本茨博士一直担任马萨诸塞州波士顿达纳-法伯癌症研究所的总裁兼首席执行官。自2000年11月以来，他一直担任哈佛医学院理查德和苏珊·史密斯医学特聘教授、儿科学教授、遗传学教授和肿瘤学荣誉院长。本茨博士目前是Deciphera制药公司、Renovacore公司和Candel Treateutics公司董事会的独立董事成员，也是洛克菲勒大学(荣休)、芒特荒岛医院和MDI Biolabs公司的非营利性董事会成员。本茨博士曾是《新英格兰医学杂志》的副主编，撰写过300多篇同行评议的出版物，并在多个学术委员会担任过多个高级职位。他在哈佛医学院获得医学博士学位，在耶鲁大学获得硕士学位，在普林斯顿大学获得理学士学位。我们相信，本茨博士在肿瘤学领域的丰富经验使他有资格在董事会任职。

董事独立自主

纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司董事会过半数由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员根据交易所法案是独立的。根据规则5605(A)(2)，董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

薪酬委员会成员还必须满足《交易法》规则10C-1规定的独立性标准。就规则10C-1而言，为了被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每一名成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体因素，这对董事独立于管理层的能力是至关重要的

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薪酬委员会成员的职责，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询或其他补偿费；董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会已经审查了我们董事会和委员会的组成以及每个董事的独立性。根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及附属关系(包括家庭关系)的资料，以及各董事与F-STAR之间的任何关系是否重大，本公司董事会已决定，除首席执行官福斯特博士外，本公司每位董事均为“独立纳斯达克”，定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。因此，我们的董事会决定，大卫·阿科维茨、托德·布雷迪医学博士、帕梅拉·克莱恩医学博士、内森·伯明翰博士、爱德华·本茨、医学博士和杰弗里·瑞斯都是独立的。董事会认定，组成审计委员会的David Arkowitz博士和Geoffrey Race博士，以及组成薪酬委员会的Bermingham博士、David Arkowitz博士和Geoffrey Race满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则为该等委员会设立的适用的独立性标准。在作出此等决定时，本公司董事会考虑了每位该等非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与决定独立性有关的所有其他事实及情况，包括每位非雇员董事对本公司股本的实益拥有权。

董事会、委员会及会议

在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事会召开了13次会议。在截至2021年12月31日止年度内，董事出席的董事会会议及董事会委员会会议次数均不少于75%。在截至2021年12月31日的年度内，非雇员董事在每一次定期安排的董事会会议期间在执行会议上会面。

强烈鼓励留任董事及被提名为董事的人士出席每届股东周年大会。我们当时在董事会任职的所有董事都参加了2021年6月召开的年度股东大会。

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会均根据董事会批准的章程运作，并符合美国证券交易委员会的任何适用规则和法规以及纳斯达克股票市场的适用上市标准。每个章程的副本都可以在我们网站的“投资者与新闻-公司治理”部分找到，网址是www.f-star.com。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。

审计委员会

大卫·阿科维茨、托德·布雷迪和杰弗里·瑞斯都是我们董事会的非雇员成员，他们组成了我们的审计委员会。阿科维茨先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，Arkowitz、Brady和Race先生符合根据《交易法》颁布的第10A-3条规定的独立性要求。我们的董事会认定，Arkowitz先生符合“美国证券交易委员会”规则中定义的“审计委员会金融专家”的资格，并满足“纳斯达克”证券市场对财务复杂性的要求。我们的审计委员会在2021年期间举行了6次会议。除其他事项外，审计委员会负责：

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另请参阅本委托书其他部分所载的审计委员会报告。审计委员会的书面章程副本已在我们的网站上公开提供，网址为：https://investors.f-star.com/corporate-governance.

薪酬委员会

杰弗里·莱斯、内森·伯明翰和大卫·阿科维茨都是我们董事会的非雇员成员，他们组成了我们的薪酬委员会。Race先生是我们薪酬委员会的主席。本公司董事会已确定，Race先生、Bermingham先生及Arkowitz先生符合纳斯达克上市标准第5605(D)(2)(A)条目前界定的独立性要求。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，该章程可在公司网站https://investors.f-star.com/corporate-governance.上查阅我们的薪酬委员会在2021年期间召开了9次会议。除其他事项外，代表董事会行事的薪酬委员会负责：

此外，董事会还确定，薪酬委员会的每一名成员都是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

薪酬委员会的程序和程序

每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行干事和首席财务官协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。然而，薪酬委员会可不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问作陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。行政总裁不得参与或出席薪酬委员会就其薪酬作出的任何商议或决定。薪酬委员会完全有权访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。

薪酬委员会采用了薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑的流程和程序，如下文《高管和董事薪酬-高管薪酬-对薪酬摘要表的叙述性披露》中所述。

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赔偿委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家协助履行其职责。赔偿委员会已聘请珀尔·迈耶作为其独立的赔偿顾问。珀尔·迈耶就以下方面向赔偿委员会提供分析和建议：

珀尔·迈耶仅代表薪酬委员会提供服务，与公司或管理层没有任何关系，但可能与提供此类服务有关的情况除外。应要求，珀尔·迈耶顾问出席薪酬委员会的会议，包括在没有管理层出席的情况下讨论与高管薪酬有关的问题的执行会议。珀尔·迈耶向赔偿委员会报告，而不是向管理层报告，尽管珀尔·迈耶与管理层会面的目的是为其分析和建议收集信息。

在决定聘用珀尔迈耶时，补偿委员会考虑了珀尔迈耶的独立性，并考虑了相关因素，包括珀尔迈耶没有向本公司提供其他服务、本公司向珀尔迈耶支付的费用金额、珀尔迈耶旨在防止利益冲突的政策和程序、珀尔迈耶聘用的个人薪酬顾问与本公司任何高管之间的任何业务或个人关系、珀尔迈耶聘用的个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员之间的任何业务或个人关系，以及珀尔·迈耶或珀尔·迈耶聘用的个人薪酬顾问拥有的任何本公司股票。薪酬委员会已根据其分析及考虑所有相关因素(包括上述因素)，确定珀尔·迈耶及由珀尔·迈耶聘用为薪酬委员会薪酬顾问的个别薪酬顾问的工作并无产生任何利益冲突，且根据交易所法令第10C节颁布的纳斯达克上市准则所载的独立性标准，珀尔·迈耶是独立的。

提名和公司治理委员会

Nessan Bermingham和Pamela Klein组成了我们的提名和公司治理委员会。我们的董事会认为，伯明翰博士和克莱因博士符合纳斯达克股票市场规则对独立性的要求。伯明翰博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会在2021年期间举行了两次会议。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

提名和公司治理委员会的书面章程的副本可在我们的网站上公开获得，网址是：https://investors.f-star.com/corporate-governance.

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企业管治指引

本公司董事会已采纳公司管治指引，以协助履行其职责及服务于本公司及本公司股东之最大利益。这些指导方针为我们董事会事务的开展提供了一个框架，规定：

董事提名流程

我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的过程包括向董事会成员和其他人征求推荐意见，不时召开会议评估与潜在候选人有关的简历信息和背景材料，以及委员会成员和我们董事会成员对选定候选人的面试。

在考虑是否推荐任何特定候选人列入我们董事会推荐的董事提名名单时，我们的提名和公司治理委员会采用我们的公司治理准则中规定的标准。与这些标准一致，我们的提名和公司治理委员会希望每个被提名者都具有以下属性或特征：正直、商业敏锐、良好的判断力，以及对我们的商业和行业的理解。我们也重视在其他上市公司董事会和董事会委员会中的经验。

本文中包括的每一位董事被提名人的简历都表明了每一位被提名人的经验、资历、属性和技能，正是这些经验、资历、属性和技能导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会得出结论，每一位董事应该继续作为我们公司的董事。我们的提名和公司治理委员会和我们的董事会相信，每一位被提名者都具有我们每一位董事所要求的个人属性和特征，作为一个群体，被提名者拥有我们董事会作为一个整体所期望的技能集和特定经验。

我们的提名和公司治理委员会没有关于多样性的政策(正式或非正式)，但认为我们的董事会作为一个整体，应该体现出一套不同的技能、经验和背景。在这方面，委员会还考虑到我们董事会成员的多样性(关于性别、种族、国籍和其他因素)的价值。提名和公司治理委员会在评估被提名者和董事时，不会特别考虑多样性或任何其他特征。

股东可以按照我们修订和重述的公司章程中描述的程序，向我们的提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，包括提交董事候选人的姓名，以及适当的简历信息和背景材料，以及有关提出推荐的股东或股东团体的信息，包括该股东或股东团体持有的普通股股份数量，以及我们修订和重述的章程所要求的其他信息。这些建议应发送给F-STAR治疗公司的公司秘书，地址为Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，UK。假设及时提供了适当的简历和背景材料，委员会将按照与对其他人提交的候选人基本相同的程序和标准，对股东推荐的候选人进行评价。

根据我们修订和重述的章程，股东也有权按照本委托书中“董事的股东建议和提名”标题下的程序，直接提名董事候选人，而不需要委员会或我们的董事会采取任何行动或提出任何建议。

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董事会领导结构

我们的公司治理指引并没有规定我们必须有任何具体的董事会结构，我们的董事会被给予灵活性，以其认为符合我们股东最佳利益的方式选择其主席和首席执行官。因此，董事长和首席执行官的职位可以由一名个人或两名个人担任。我们的董事会已经将董事长和首席执行官的职位分开，因此伯明翰博士担任董事会主席，福斯特博士继续担任我们的总裁兼首席执行官。

除其他事项外，伯明翰博士有权召集和主持我们的董事会会议，包括非雇员独立董事的执行会议，制定会议议程，并确定分发给我们董事会的材料。因此，我们的董事长有很强的能力塑造董事会的工作。我们的董事会认为，这种结构符合我们股东的利益，因为它使我们的首席执行官能够主要专注于我们的业务战略和运营，并最有效地利用董事长的经验。这些职位的分离也加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，董事会认为，拥有一位独立的董事长可以创造一个更有利于对管理层业绩进行客观评估和监督的环境，有可能增加管理层的问责制，并提高董事会监督管理层的行动是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。因此，我们的董事会相信，拥有一位独立的董事长可以提高我们董事会的整体效率。

董事会多样性矩阵

下表以表格形式列出了每个董事的自愿自我识别特征的信息。

来自股东的通信

我们的董事会将适当地关注股东提交的书面通信，并将在适当的情况下做出回应。我们的提名和公司治理委员会主席在我们法律顾问的建议和协助下，主要负责监督股东的通信，并在他认为合适的情况下向其他董事提供副本或摘要。

如果函件涉及重要的实质性事项，并包括董事会主席认为董事应了解的重要建议或意见，则会将这些函件转发给所有董事。一般来说，与公司治理和公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。

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希望就任何主题向我们董事会发送通信的股东应将此类通信发送至F-STAR Treateutics董事会，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，UK。

股东参与度

高级管理层定期在行业会议和投资者会议上与我们的股东接触。为了回应通过这些会议获得的反馈，我们仍然专注于实现我们的增长战略，并继续提高我们的财务、运营和治理业绩的透明度和披露。

我们的高级管理团队定期向董事会通报股东的意见，并提供财务和其他顾问关于机构股东反馈的报告。

对风险的监督

我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程。我们的管理层负责日常的风险管理。我们董事会及其委员会的职责是监督管理层的风险管理活动。他们通过与管理层讨论管理层在评估和管理风险时使用的政策和做法，并就这些政策和做法提供意见，来履行这一职责。一般而言，我们的董事会监督与业务战略、收购、资本分配、组织结构和某些经营风险相关的风险管理活动；我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动；我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动；我们的提名和公司治理委员会监督与董事会组成和管理层继任计划相关的风险管理活动。每个委员会定期向董事会全体成员报告，包括适当时关于委员会风险监督活动的报告。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求董事会全体成员讨论特定的风险。

我们的薪酬委员会讨论了风险的概念，因为它与我们的薪酬计划有关，包括我们的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不鼓励过度或不适当的风险承担，我们的员工薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们的赔偿委员会认为，任何此类风险都可以通过以下方式减轻：

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们网站上的“投资者-治理”页面上找到。我们打算在我们的网站上发布对我们的商业行为和道德准则的任何修订，以及对董事和高管的任何此类豁免，并将在修订或放弃之日后四个工作日内将其包含在最新的8-K表格报告中，除非网站发布或发布此类修订或豁免的新闻稿是纳斯达克证券市场规则允许的。

套期保值和质押

我们的董事和高管被禁止(1)在任何时候“卖空”我们的证券，(2)买卖我们证券的看跌期权、看跌期权或类似的工具，以及(3)从事与我们的证券有关的任何其他对冲交易。董事和高管不得在保证金账户中持有我们的股票。此外，除非交易已获得我们的审计委员会的批准，否则董事和高管在任何时候都不能将我们的股票作为贷款的抵押品。

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行政主任

下表列出了有关我们执行干事的某些信息。所有高管都是随心所欲的雇员。

*福斯特博士是我们的董事会成员。有关福斯特博士的更多信息，请参阅“管理和公司治理--董事会”。

达琳·德普图拉-希克斯自2019年5月以来一直担任F-STAR的首席财务官。自2018年1月以来，德普图拉-希克斯女士一直经营战略与金融咨询服务公司Crimson Consulting LLC，并担任北方生物公司代理首席财务官。2017年5月至2018年1月，她担任纳斯达克公司T2生物系统公司高级副总裁兼首席财务官；2014年12月至2017年2月，德普图拉-希克斯女士担任皮里斯制药公司(纳斯达克：PIRS)高级副总裁兼首席财务官；2012年至2014年11月，她担任Microline Surgical副总裁兼首席财务官。Deptula-Hicks女士拥有里维尔大学的工商管理硕士学位和南新汉普郡大学的会计学学士学位。德普图拉-希克斯女士目前是阿布库罗公司和Aerami治疗公司的董事会和审计委员会主席，还曾担任金纳生命科学和Xentic生物科学公司(纳斯达克代码：XBIO)、美国猎鹰公司、Technest控股公司(美国证券交易所市场代码：TCNH)和IMCOR制药公司(纳斯达克代码：IMPH)的董事会成员和审计委员会主席。

Louis Kayitalire医学博士在肿瘤学和免疫肿瘤学方面拥有超过25年的经验，于2019年6月从百时美施贵宝加盟F-STAR，负责临床研究战略，广泛开发肿瘤学资产，并在2016年3月至2019年6月期间与医疗总监团队一起推进临床研究工作。在此之前，Kayitalire博士于2013年9月至2016年3月期间在Celgene等主要制药公司担任高级职位。Kayitalire博士在卢旺达布塔雷大学完成医学培训，后来在法国巴黎第十一大学担任肿瘤学助理教授。他是美国临床肿瘤学会(ASCO)、美国癌症研究协会(AACR)和癌症免疫治疗学会(STIC)的活跃成员。

尼尔·布鲁维斯博士自2015年11月以来一直担任F-STAR的首席科学官。他还担任F-STAR治疗有限责任公司的董事会成员。2007年至2015年10月，布鲁维斯博士担任葛兰素史克副总裁兼生物制药研究主管。在此之前，Brewis博士在2002年至2007年担任Domantis Ltd.的研究主管，当时该公司被葛兰素史克收购。布鲁维斯博士是赫特福德郡大学的名誉理学博士。他获得邓迪大学生物化学博士学位和理科学士学位。获得赫特福德郡大学应用生物学荣誉学位。

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高管与董事薪酬

高管薪酬

这一部分讨论了我们针对以下个人的高管薪酬计划的主要组成部分，每个人都是我们2021年的“指定高管”之一：

2021薪酬汇总表

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向我们任命的每位高管支付或应计的薪酬信息。我们任命的高管包括首席执行官、首席财务官和在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年任职的两名薪酬仅次于最高薪酬的高管。

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薪酬汇总表的叙述性披露

我们的薪酬委员会对高管薪酬计划的所有要素进行年度审查和评估，以确定我们的计划是否与与我们竞争高管人才的公司竞争，并确保该计划有效地激励管理层创造股东价值。薪酬委员会聘请了在生物制药行业制定高管薪酬计划方面经验丰富的高管薪酬咨询公司珀尔·迈耶，就我们高管薪酬计划的所有组成部分进行审查并提供建议。珀尔·迈耶仅代表薪酬委员会提供服务，与公司或管理层没有任何关系，除非可能与履行他们所聘用的服务有关。珀尔·迈耶协助薪酬委员会为高管薪酬水平和做法确定可比公司的适当格局，并将我们的高管薪酬计划与这些公司和更广泛的市场进行比较。我们的薪酬委员会在做出与高管薪酬相关的决定时，会考虑同行和其他行业的薪酬数据，以及我们薪酬顾问的建议。具体地说，我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时，会考虑我们薪酬计划的竞争力、内部对公平的看法以及每个高管的个人表现和角色。我们的薪酬委员会运用其判断力和自由裁量权，主要使用珀尔·迈耶提供的同行组数据，以确保我们的高管薪酬计划及其构成要素相对于我们的同行公司具有并保持竞争力。

基本工资和年度奖金金额。我们支付基本工资，以表彰我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们被任命的高管。我们的执行官员目前都不是雇佣协议或其他协议或安排的一方，这些协议或安排规定自动或按计划增加基本工资。我们所有被任命的高管都有资格获得年度现金奖金，奖金由董事会酌情决定，用于提拔和奖励实现关键战略和业务目标的高管。我们根据每位员工高管基本工资的百分比制定奖金目标，并由董事会自行决定首席财务官的奖金目标。我们每年都会为我们的高管批准一套具体的公司和个人目标，并进行年度业绩审查，以确定这些目标的实现情况。高管奖金基于这些公司和个人目标的实现。我们的薪酬委员会和董事会最终决定这些目标的实现程度和奖金奖励的最终金额。

在2022年第一季度，我们的薪酬委员会增加了我们任命的员工高管Forster博士、Brewis博士和Kayitalire博士的基本工资。在2021年奖金计划期间，从2021年1月1日开始至2021年12月31日结束的12个月期间，我们的公司目标通常与临床、临床前、运营和融资目标相关，Forster博士、Brewis博士和Kayitalire博士分别有资格获得各自基本工资的50%、40%和40%的绩效奖金。德普图拉-希克斯女士的奖金由董事会决定。根据薪酬委员会证明我们100%实现了2021年目标，2022年第一季度，我们向Forster博士、Deptula-Hicks女士、Brewis博士和Kayitalire博士分别发放了30.4万美元、16.8万美元、16.2万美元和18.54万美元的奖金。

股权激励赠与。我们的薪酬委员会认为，股权赠与为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了积极的所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为，基于时间的归属的股权授予促进了高管留任，因为这一特点激励我们的高管在归属期间继续留任。

在2022年第一季度，我们授予Forster博士、Deptula-Hicks女士、Brewis博士和Kayitalire博士分别购买165,028股、59,823股、74,263股和53,634股我们普通股的选择权。所有这些期权的行权价均为每股4.77美元。在2022年第一季度末，我们授予Forster博士、Deptula-Hicks女士、Brewis博士和Kayitalire博士分别购买126,909股、24,902股、132,469股和35,719股我们普通股的选择权。这些期权的行权价为每股3.55美元。

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股票期权和限制性股票单位的信息：

补偿的其他要素

401(K)计划。我们为我们在美国的几乎所有员工维持一个401(K)定义的缴费计划。符合条件的员工可以向401(K)计划缴纳不超过法定限额的税前缴费。在我们的董事会选举中，我们可以选择与员工的缴费相匹配。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们支付了员工供款前6%的50%的匹配供款。

《F-STAR 2019年股权激励计划》(《2019年计划》)和修订后的《2015年股权激励计划》(《2015计划》)。我们坚持2019年5月7日通过的2019年规划和2015年12月通过的2015年规划。2019年计划和2015年计划都允许向符合条件的服务提供者授予股权。《2019年计划》和《2015年计划》的具体条款摘要如下。

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资格和管理

F-star员工、董事和顾问有资格获得2019年计划和2015年计划的奖励。2019年计划和2015年计划由F-STAR董事会管理，董事会可将其职责授权给一个或多个董事和/或高级管理人员委员会，以下统称为计划管理人。根据2019年计划和2015年计划中的条件和限制，计划管理人还有权决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励，授予奖励，并设置2019年计划和2015年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗和牙科福利；医疗和家属护理灵活支出账户；以及短期和长期残疾保险。

我们相信，上述福利是必要和适当的，可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。

高级管理人员雇佣协议、离职和控制安排的变更

艾略特·福斯特博士于2018年10月与福斯特博士签订了一份雇佣协议，基本工资随后从2022年1月1日起增加了4.5%，从GB 450,883(620,686美元)增加到464,409 GB(636,083美元)。该协议规定，考虑到不时向福斯特博士传达的具体业绩目标，每年可自由支配的奖金最高可达其年度基本工资的50%。福斯特博士有权参加任何F-STAR集团的个人养老金计划，F-STAR将提供相当于福斯特博士目前年薪四倍的人寿保险福利。如果Forster博士因丧失工作能力而不能履行职责，他一般有权在任何缺勤期间领取全额工资和福利，在任何52周的缺勤期间最长可达26周。任何一方可提前六个月通知终止协议，但F-STAR可随时向Forster博士支付相当于其基本工资的一次性付款，以代替在所需通知期内支付的全部或部分金额。F-STAR也可以在构成协议中规定的“原因”的情况下立即终止协议。Forster博士有权获得相当于18个月基本工资的款项，如果在控制权变更后12个月内符合资格的终止(如雇佣协议中的定义)，或如果符合资格的终止在控制权变更后12个月以上，则有权获得相当于12个月基本工资的款项。遣散费可以通过通知期来抵消。此外，如果在控制权变更后12个月内有资格终止，所有期权和RSU将全部归属。根据雇佣协议, 福斯特博士在终止雇佣或休园假后12个月内须遵守某些竞业禁止条款。

达琳·德普图拉·希克斯。F-STAR与德普图拉-希克斯签订了一项咨询协议，自2019年5月1日起生效，协议规定了她担任F-STAR首席财务官、财务主管和秘书的安排条款。根据协议，德普图拉-希克斯女士有权获得每小时280.00美元的咨询费，外加补偿德普图拉-希克斯女士在根据协议提供服务时发生的所有合理和必要的费用。协议期限为12个月，除非在咨询期结束前提前90天通知终止，或提前90天通知终止或立即终止(如协议规定)，否则协议将在期限结束时自动续签12个月。截至终止之日，德普图拉-希克斯女士无权获得任何额外的咨询费或其他赔偿。此外，如果在控制权变更后12个月内有资格终止，所有期权和RSU将全部归属。

F-STAR医学博士Louis Kayitalire于2019年5月与Kayitalire博士签订了雇佣协议，该协议于2020年7月修订，规定了他作为F-STAR首席医疗官的雇用条款。凯塔莱尔的薪水随后从2022年1月1日起上调了4.5%，从463,500美元增至484,358美元。Kayitalire博士的协议规定，考虑到不时向Kayitalire博士传达的具体业绩目标，每年可自由支配的奖金最高可达其年度基本工资的40%。Kayitalire博士有权参加任何F-STAR员工福利计划，该计划适用于F-STAR公司处境相似的员工。如果Kayitalire博士在受雇期间因残疾而无法履行职责，他通常有权领取基本工资，并有权在任何365天期间的任何缺勤期间参加适用的雇员福利计划，最长可达180天。Kayitalire博士可以提前30天向F-STAR发出书面通知或出于充分理由(如雇佣协议中的定义)终止协议。如果Kayitalire博士在控制权变更后12个月期间以外的时间终止协议(如雇佣协议所定义)，则他将有权(I)按月按比例获得9个月的年度基本工资部分，(Ii)按比例从其在适用财政年度内赚取的可自由支配目标奖金中按比例在9个月内分期付款，以及(Iii)按月支付相当于Kayitalire博士在紧接合同终止前支付的F-star健康保险费部分的每月应纳税金额

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为期9个月的协议(“离职福利”)。F-STAR可以随时终止协议，前提是它必须向Kayitalire博士支付Severance福利。F-STAR也可以在构成协议中规定的“原因”的情况下立即终止协议。在控制权变更的情况下，如果Kayitalire博士有充分理由终止协议或F-STAR在控制权变更后的12个月内无故终止协议，Kayitalire博士将有权获得Severance福利，在这种情况下，付款期限应为12个月而不是9个月，授予Kayitalire博士的所有期权或RSU应全额授予。根据雇佣协议，Kayitalire博士在终止雇佣后的12个月内必须遵守某些竞业禁止和非征集条款。

尼尔·布鲁维斯，博士，博士学位。F-STAR于2020年7月与布鲁维斯博士签订了一份雇佣协议，规定了他作为F-STAR首席科学官的雇佣条款。从2022年1月1日起，Brewis博士的工资从300,000 GB(413,000美元)增加到315,000 GB(425,250美元)，增幅为5%。Brewis博士的协议规定，考虑到不时向Brewis博士传达的具体业绩目标，每年可自由支配的奖金最高可达其年度基本工资的40%。Brewis博士有权参加F-STAR集团的任何个人养老金计划，F-STAR将提供相当于Brewis博士目前年薪四倍的人寿保险福利。如果Brewis博士因丧失工作能力而无法履行职责，他通常有权在任何缺勤期间领取全额工资和福利，在任何52周的缺勤期间最长可达26周。任何一方可提前六个月通知终止协议，但F-STAR可随时向Brewis博士支付相当于其基本工资的一次性付款，以代替在所需通知期内支付的全部或部分金额。F-STAR也可以在构成协议中规定的“原因”的情况下立即终止协议。Brewis博士有权获得相当于12个月基本工资的款项，如果在控制权变更后12个月内符合资格的终止(如雇佣协议中的定义，不包括交易所)，或如果符合资格的终止在控制权变更后12个月以上，有权获得相当于9个月基本工资的款项。遣散费可以通过通知期来抵消。此外, 如果在控制权变更后12个月内符合条件的终止，所有期权和RSU将全部归属。根据雇佣协议，Brewis博士在终止雇佣或休园假后12个月内须遵守某些竞业禁止条款。

董事薪酬政策

这一政策旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们以现金形式向非雇员董事支付年度聘用金。每位非董事雇员每年都会获得一份现金预付金，用于在董事会和董事所在的每个委员会任职。每个委员会的主席因这种服务而获得更高的年度聘用金。这些费用每季度拖欠一次。截至2021年12月31日，非雇员董事在董事会任职和在董事担任成员的各董事会委员会任职的有效费用如下：

我们的非员工董事薪酬计划包括以股票换取费用的政策，根据该政策，董事有权选择收取普通股来代替现金费用。这些普通股可以根据我们的2015年计划发行，也可以根据2019年计划发行。向参与董事发行的股票数量是按季度确定的，方法是将通过发行普通股支付的现金费用除以我们普通股的公平市场价值，即我们普通股在赚取费用的季度的最后一个工作日的收盘价。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，在首次当选为董事会成员后，新的非雇员董事将获得一份初始期权授予，可以购买30,000股我们的普通股，只要此人继续担任董事，就可以在一年内分12次按月等额支付；所有非雇员董事将获得年度期权授予，可以购买20,000股我们的普通股，只要此人继续担任董事，就可以在一年内按月等额分期付款。年度赠款是在我们的年度股东大会当天发放的。这些选项将根据2015年计划或2019年计划授予，其中

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行使价格等于我们普通股的公平市场价值，也就是我们普通股在授予日的收盘价，如果我们公司的控制权发生变化，行使价格将立即全部行使。

我们还报销非雇员董事因参加董事董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用。

2021年非员工董事薪酬表

下表显示了在截至2021年12月31日的财年中支付或应计支付给我们每位非雇员董事的总薪酬。由我们聘用的董事不会因他们在我们董事会的服务而获得报酬。

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股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2021年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息：

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审计委员会的报告

完全由符合纳斯达克股票市场独立性和经验要求的董事组成的董事会审计委员会提交了以下报告：

审计委员会协助董事会监督及监察我们的会计及财务报告实务及内部控制制度、审计程序、我们财务报告的质量及诚信，以及我们监察遵守法律及法规及我们的行为守则的程序。董事会通过的章程规定了该委员会的作用和责任，该章程可在我们的网站www.f-star.com上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议董事会批准任何更改。审计委员会负责监督我们的整个财务报告流程，包括财务报告的内部控制结构和程序、与风险管理和风险评估有关的政策和计划，以及对公司独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会在履行其对2021年12月31日财政年度财务报表的责任时，采取了以下行动：

基于审计委员会对经审计财务报表的审查以及与管理层和RSM的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

由F-STAR治疗公司董事会审计委员会提供。

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某些关系和关联人交易

以下描述了我们自2020年1月1日以来参与的交易，其中：

吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与可提供的条款或将从无关第三方支付或收取的金额(如适用)相若。我们董事和被任命的高管的薪酬安排在“非员工董事薪酬”和“高管薪酬”中有描述。

高级人员及董事的弥偿

经修订的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议中的每一项均规定，我们将在法律允许的最大范围内，就其作为董事或高级管理人员(视情况而定)所引起的索赔向其进行赔偿，前提是他或她本着诚信行事，并以他/她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。这些赔偿协议中的每一项都规定，如果我们不承担针对董事或高级职员(视情况而定)的抗辩要求，我们将被要求预支与其抗辩相关的费用，前提是该人或她承诺在最终确定他或她无权获得我们的赔偿时偿还所有预付金额。

关联人交易的政策和程序

本公司董事会已根据S-K条例第404条通过了书面政策和程序，以审查本公司参与的任何交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东或他们的直系亲属，我们称之为“相关人士”，每个人都有直接或间接的重大利益。

如果一名关联人提议进行这种交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，该关联人必须向我们的首席财务官报告建议的关联人交易。该政策要求我们的审计委员会对拟议的关联人交易进行审查和批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准不可行，委员会将审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当时核准委员会会议之间发生的拟议的关联人交易，但须经委员会下一次会议批准。任何正在进行的关联人交易将每年进行一次审查。

根据政策审查的关联人交易，如果在充分披露关联人在交易中的利益后得到审计委员会的授权，将被视为获得批准或批准。委员会将视情况审查和审议：

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只有在审计委员会确定在所有情况下，交易符合我们的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准该交易。委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

该政策规定，涉及执行干事薪酬的交易应由薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和核准。

从Avacta生命科学有限公司购买

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年里，F-STAR分别从Avacta Life Science Limited购买了总计000万美元和20万美元的股份，埃利奥特·福斯特博士是该公司的董事会员。截至2021年12月31日，没有未付款项，也没有列入应付帐款。

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建议1--选举董事

我们的董事会目前由八(8)名成员组成，分为三个类别：(1)Pamela Klein，M.D.，Geoffrey Race和Patrick Krol组成一个类别，任期到2022年年会结束；(2)Eliot Forster，Ph.D.，David Arkowitz和Nessan Bermingham博士组成一个类别，任期到2023年年会结束；(3)Todd Brady，M.D.，Ph.D.和Edward Benz，Jr.，M.D.组成一个类别，任期到2021年年会结束。

2022年3月31日，董事会接受提名和公司治理委员会的建议，投票提名Pamela Klein、M.D.和Geoffrey Race参加年会选举，任期三年，直至2025年股东年会，并选出他们各自的继任者并获得资格。第二类董事(艾略特·福斯特博士、大卫·阿科维茨博士和内森·伯明翰博士)和第三类董事(托德·布雷迪，医学博士和小爱德华·本茨，医学博士)将任职至分别于2023年和2024年举行的股东年会，并直至选出各自的继任者并获得资格。

除非不授权投票给这些被提名者中的任何一个，否则所附委托书所代表的股份将被投票选举为Pamela Klein、M.D.和Geoffrey Race的董事。两位被提名人都是现任董事，并表示如果再次当选，愿意担任董事的职务。如任何一名被提名人不能或不愿任职，则随附的委托书所代表的股份将投票选出董事会推荐的其他人士以取代该被提名人的位置。我们没有理由相信，任何一位提名人都将无法或不愿担任董事的角色。

需要投票

获得最多选票(也称为“多数票”)的两名董事提名人将当选。

董事会建议选举Pamela Klein、M.D.和Geoffrey Race为董事，董事会征求的委托书将投赞成票，除非股东在委托书上另有说明。

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提案2-本委托书中披露的关于批准我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票

根据1934年《证券交易法》(经修订)第14A条的要求，我们正在寻求您对本委托书中包含的补偿表和相关材料中描述的我们被任命的高管的薪酬的批准进行不具约束力的咨询投票。因为您的投票是咨询意见，所以对我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。我们已经决定每年举行一次咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬，我们预计下一次这样的咨询投票将在2023年的年度股东大会上进行。

股东请阅读本委托书中题为“高管薪酬与董事”的章节，该章节讨论了我们的高管薪酬政策和实践如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。

我们的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与F-Star的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们长期成功至关重要的关键高管。与这一理念一致，我们每位高管的总薪酬机会中有很大一部分直接与业绩因素有关，这些业绩因素衡量我们相对于战略和运营计划目标的进展，以及我们相对于同行公司的业绩。

薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的目标与我们任命的高管有关，适合我们这种规模和发展阶段的公司，我们的薪酬政策和做法有助于实现这些目标。此外，薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划与我们任命的高管有关，在固定薪酬和可变激励薪酬之间实现了适当的平衡。我们的董事会和薪酬委员会相信，我们的政策和做法在实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标方面是有效的。因此，我们要求我们的股东批准我们任命的高管的薪酬。

根据美国证券交易委员会的规则，2022年股东年会将提交以下决议，即俗称的“薪酬话语权”表决：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，支付给F-Star指定高管的薪酬，包括薪酬表格和本委托书中披露的相关材料，现予批准。

出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的大多数表决票，须在咨询基础上批准本决议案。

我们的董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的委托书将投票赞成该批准。

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提案3--就我们提名的执行干事的薪酬问题举行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票

我们正在就未来股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率征求您的意见。特别是，我们正在询问，关于我们被点名的执行干事的薪酬的咨询投票是否应该每年、每两年或每三年举行一次。因为您的投票是咨询意见，所以对我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。因此，投票结果不会被解读为对我们董事会的受托责任产生或暗示任何变化。我们的董事会可能会决定，对我们任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，或多或少地比我们股东批准的选项更频繁地进行，这符合我们的股东和公司的最佳利益。

尽管本次表决具有非约束性咨询性质，但本公司认识到股东可能对本公司的最佳方式有不同意见，并期待听取股东就高管薪酬进行非约束性咨询投票的频率的偏好。薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果，并在未来决定应该以多长时间向我们的股东提交关于我们指定的高管薪酬的咨询投票时将它们考虑在内

代理卡为股东提供了四个选项(每一年、两年或三年举行一次投票或弃权)的机会，因此，股东将不会投票批准或反对我们董事会的建议。对这项提议投赞成票的大多数股份--每年、每两年或每三年--将是我们的股东在咨询基础上批准的频率。然而，由于就未来就我们被任命的高管的薪酬举行咨询投票的频率进行的投票没有约束力，如果任何频率选项都没有获得多数票，那么获得最多票数的选项将被视为我们的股东喜欢的频率。

我们的董事会建议在不具约束力的咨询基础上进行投票，批准每年就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率，除非股东在代理卡上另有说明，否则董事会征求的委托书将投票支持该频率。

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建议4-批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所RSM US LLP的事务所为截至2022年12月31日的年度的独立审计师。虽然法律并不要求股东批准我们的审计委员会对RSM US LLP的任命，但我们的董事会认为，给股东一个批准这一任命的机会是明智的。如果这项提议在2022年年会上未获批准，我们的审计委员会将重新考虑是否保留RSM US LLP。如果RSM US LLP的任命获得批准，审计委员会可在其认为这样的变动对本公司和我们的股东最有利的任何时候，酌情指示任命一家不同的独立注册会计师事务所。

预计RSM US LLP的代表将参加虚拟的2022年年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将有机会回答我们股东的适当问题。

在决定委任RSM US LLP时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与RSM US LLP的现有商业关系，并得出结论，RSM US LLP与本公司没有任何商业关系，这将损害其在截至2022年12月31日的财政年度的独立性。

正如之前披露的那样，审计委员会于2021年3月30日批准解散英国实体普华永道会计师事务所或普华永道英国会计师事务所，并任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所。

RSM US LLP和PwC UK关于公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注3所述。它们在其他方面不包含不利意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面也没有保留或修改。

于截至2021年及2020年12月31日止财政年度内，(I)与RSM US LLP或PwC UK在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧，而该等事项如未能解决至令RSM US LLP或PwC UK满意，则会导致RSM US LLP或PwC UK在其有关该等期间的本公司综合财务报表的报告中提及此事，及(Ii)并无法规S-K第304(A)(1)(V)项所指的“须报告事项”。除了公司在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的财务报告中描述的重大弱点，这些弱点于2021年12月31日得到补救，涉及(I)缺乏正式的政策和程序和足够的人员数量来实施有效的职责分工，(Ii)缺乏对关键报告和电子表格进行足够的形式和证据的控制。

审计费用和服务

RSM US LLP在截至2021年12月31日的年度向我们收取的审计和其他费用，以及PWC UK在截至2020年12月31日的年度向我们收取的审计和其他费用如下：

截至2021年12月31日的年度，关于RSM US LLP提供的服务：

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截至2020年12月31日的年度，关于普华永道英国提供的服务：

关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。由于认识到这一责任，审计委员会通过了一项关于批准由其独立注册会计师事务所向本公司提供审计和非审计服务的正式政策。该政策要求，所有向普华永道英国或RSM US LLP提供的服务，包括审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，必须经审计委员会预先批准，前提是最低限度的非审计服务可能会根据适用的美国证券交易委员会规则获得批准。自采用此类政策以来，审计委员会已预先批准了普华永道英国和RSM US LLP提供的所有审计和非审计服务。在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度内为四类服务中的每一类提供的服务的总数，以供批准。

需要投票

在年会上投赞成票或反对票的股份，必须获得多数赞成票，才能批准独立注册会计师事务所的任命。

董事会建议投票批准任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所，董事会征求的委托书将投票赞成这一批准，除非股东在委托书上另有说明。

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其他事项

据董事会所知，没有其他事务将提交给年会。如果任何其他事务被适当地提交给年会，委托书将根据被点名的人的判断进行表决。

董事的股东提案和提名

要被考虑纳入与我们的2023年股东年会有关的委托书，我们必须在不迟于2023年2月4日收到股东建议书(董事提名除外)，也就是本委托书寄出一周年的前120天。然而，如果2023年股东年会的日期从我们2022年年会的周年纪念日起更改30天以上，那么在我们开始打印和发送我们的代理材料之前，此类提案的截止日期将是一个合理的时间。这些建议书必须符合美国证券交易委员会为此类建议书确定的形式和实质要求，才能包含在委托书中。

此外，对于将被考虑在我们的2023年股东年会上提交的建议，尽管没有包括在委托书中(包括没有要求包括在我们的委托书中的提名)，我们修订和重述的章程要求必须在上一年股东年会一周年之前不少于90个历日也不超过120个历日在我们的主要执行办公室收到通知。因此，要在我们的2023年股东年会上提交这样的提案，我们必须在2023年2月4日至2023年3月6日之前收到，否则将被认为是不合时宜的。然而，如2023年年会日期较本公司2022年年会一周年日期提前30天或延迟60天以上，则通知必须不早于该年会前120个历日及不迟于(I)该年会日期前90天及(Ii)有关该年会日期的通知首次发出或公布日期的翌日(以较早发生者为准)收市，两者以较迟者为准。如果股东未能在这些日期前发出通知，则董事会为2023年股东年会征集的委托书中被点名为代理人的人可对任何此类提议行使酌情投票权。建议股东审查我们修订和重述的章程，其中也规定了对股东通知的形式和内容的要求。

有关推荐的董事候选人的任何建议、通知或信息应发送至：

F-STAR治疗公司

Eddeva B920，巴普拉姆研究园区

剑桥，CB22 3AT，英国

注意：公司秘书

英国剑桥

April 22, 2022

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提案-董事会建议对所列的所有被提名者、提案X-X以及提案X的每X年进行一次投票。3.考虑就公司被任命的执行人员的薪酬举行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。两年一年三年弃权01-Pamela Klein，M.D.02-Geoffrey Race for Keep 1 U P X使用黑色墨水笔，如本例所示用X标记您的选票。请勿在指定区域以外书写。03MQDB++A建议对列出的所有被提名者进行投票，对提案2和4进行投票，对提案3.2进行一年投票。2.考虑就公司被任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。1.选举公司两(2)名第I类董事，任期三年，至2025年届满。反对弃权，请如上所示签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在盒子里。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。Q如以邮寄方式投票，请在所附的ENVELOPE.Q 2022年度会议代理卡的底部签名、分开并寄回5.处理在年度会议及其任何延期或延期中适当陈述的其他事务。4.批准委任RSM US LLP为本公司截至12月31日财政年度的独立注册会计师事务所, 2022年000004 MR A样本名称(如有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 ADVICATION_LINE_.000000 EXT 000000000.000000 EXT如果没有电子投票，删除二维码并控制#≈Δ您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄这张卡。在线访问www.envisionreports.com/fstx或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/FSTX电话免费1-800-652-Vote(8683)上注册电子交付在美国、美国领土和加拿大您的投票很重要-这里是投票的方法！

董事会为2022年6月16日召开的年度会议征集的股东代表大会通知--2022年6月16日艾略特·福斯特和达琳·德普图拉-希克斯，或他们中的任何一人，均具有替代权力，现授权在2022年6月16日举行的F-Star治疗公司股东年度会议上或在其任何延期或续会上，代表下文签名者的股份并投票，具有下文签名者亲自出席时所拥有的所有权力。本委托书所代表的股份将由股东投票表决。如果没有这样的指示，代理人将有权投票选举董事会，对提案2和4投票，对提案3投票一年。在他们的自由裁量权下，代理人有权投票表决可能适当提交会议的其他事务。(待投票的项目显示在背面)F-STAR治疗公司。Q如果以邮寄方式投票，如果您计划参加年会，请在所附的EnVELOPE.q C非投票项目++会议出席标记框中将底部签名并退回右侧。更改地址-请在下面打印新地址。备注-请在下方打印您的备注。关于2022年股东年会代理材料互联网可获得性的重要通知。这些材料可以在www.envisionreports.com/FSTX上找到：小步产生影响。通过同意接受电子交付来帮助环境，请在www.envisionreports.com/FSTX上注册F-Star治疗公司2022年股东年会将于2022年6月16日星期四上午9点在美国东部时间上午9点举行，实际上是通过互联网www.Meetnow.global/MFY57C6举行。若要访问虚拟会议，您必须具有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。