美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《公约》第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

布鲁克公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

布鲁克公司

曼宁路40号

马萨诸塞州比勒里卡，邮编：01821

(978) 663-3660

尊敬的股东：

我谨代表布鲁克公司董事会和管理层邀请您出席我们的2022年股东年会，该年会将于2022年6月1日(星期三)东部时间上午10点举行，通过互联网作为虚拟网络会议在Www.VirtualSharholderMeeting.com/BRKR2022.

股东周年大会通知和委托书描述了将在会议上进行的正式业务，以及代理卡。

鉴于新冠肺炎疫情正在蔓延，为了保护股东、员工和董事的健康和福祉，2022年股东年会将以虚拟网络会议的形式通过互联网独家举行。将不会有实际会议地点，股东将不能亲自出席年会。然而，您可以通过访问上述网站在线参加年会，在在线会议期间投票您的股票，并在在线会议期间提交问题。

根据美国证券交易委员会允许发行人通过互联网向股东提供代理材料的某些规则，我们将在互联网上发布我们的代理材料，并向股东交付代理材料在互联网上可用的通知，或通知，其中包含如何访问或要求我们的代理声明和我们的年度报告副本的说明。这一过程大大降低了与印刷和分发我们的代理材料相关的成本。

所有股东均获邀出席周年大会。无论你是否出席年会，我们都敦促你尽快投票。您可以在年会之前通过互联网投票，或在年会上通过电话投票，或者如果您要求打印我们的委托书，则可以填写、注明日期并退还代理卡。请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。不管你持有多少股份，你对股东面前的事情的仔细考虑和投票是很重要的。

我期待着您的参与，并感谢您的持续支持。

布鲁克公司

股东周年大会的通知

致我们的股东：

布鲁克公司2022年股东年会将于2022年6月1日(星期三)东部时间上午10时在线直播，特此通知。Www.VirtualSharholderMeeting.com/BRKR2022，用于以下目的：

1.	选举随附的委托书中提名的董事提名人，任期至2025年股东周年大会。

2.	举行咨询投票，批准支付给我们被任命的高管的薪酬。

3.	批准普华永道会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所。

4.	批准布鲁克公司2022年员工股票购买计划。

5.	处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

董事会已将2022年4月7日的收盘日期定为确定有权在年会及其任何续会或延期上通知和表决的股东的记录日期。有权在股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会前10天的正常办公时间内于我们位于马萨诸塞州比勒里卡曼宁路40号的主要执行办事处供查阅，邮编：01821。这份股东名单也将在年会期间在线提供审查。

比勒里卡，马萨诸塞州

April 22, 2022

**************

关于2022年6月1日(星期三)召开的年度股东大会代理材料供应的重要通知：

本委托书及随附的年度报告可在以下网址以电子方式查阅：

Https://ir.bruker.com/financial-info/annual-meeting-materials/.

布鲁克公司

2022年股东年会

委托书目录

2022年年会和VotingMatters的一般信息			1
记录日期和投票证券			3
建议1董事选举			4
公司治理			4
有关董事及被提名人的某些资料			4
当选候选人，任期三年，至2025年年会结束			5
董事继续留任至2023年年会			7
董事继续留任至2024年年会			9
董事会多样性矩阵			10
董事会领导结构			10
董事会独立性			12
董事会会议和董事会委员会			12
董事提名			14
董事会在风险监督中的作用			15
董事会在继任规划中的作用			15
董事薪酬			15
董事薪酬构成要素			16
某些实益所有人和管理层的担保所有权			18
行政人员			20
薪酬问题探讨与分析			22
高管概述			22
2021年薪酬投票发言权			24
高管薪酬理念和流程			24
指定高管薪酬的构成部分			27
薪酬组合			28
2021年基本工资			29
现金激励计划与2021年业绩回顾			30
2021年长期激励奖			39
高管福利			40
雇佣合约、终止雇佣及更改管制安排			40
第162(M)条限制			41
持股准则			42
股票套期保值和质押政策			42
薪酬委员会报告			43
高管薪酬摘要			44
关联人交易			54
审查和批准与关联人的交易			54
2021年与关联人的交易			55
审计委员会报告			56
关于高管薪酬的第二号提案咨询投票			57
建议3认可独立注册会计师事务所			58
独立注册会计师事务所			58
审计委员会预先批准的政策和程序			58
第4号提案批准布鲁克公司2022年员工股票购买计划			60
布鲁克公司2022年员工股票购买计划说明			60
美国联邦所得税后果			64
其他信息			66
股东通信			66
提交股东建议书的时间			66
其他事项			66
年报			66
附录A布鲁克公司2022年员工股票购买计划			67

布鲁克公司

委托书

本委托书与本公司董事会征集委托书有关，用于我们的2022年股东年会或将于2022年6月1日举行的2022年年会，采用会议通知中规定的虚拟会议格式以及会议的任何休会。我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问。2022年4月22日，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可获得性通知，除非他们要求打印我们的代理材料。该通知包含有关如何访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中的说明进行操作。如果你通过邮寄方式索取这些材料的印刷版，它们还将包括一张2022年年会的代理卡。

在整个代理声明中，术语？我们、？我们、？我们的？和？布鲁克？指的是布鲁克公司。

2022年年会和表决事项的一般信息

2022年年会将作为虚拟股东会议举行。我们将通过网络直播在线举办2022年年会。您可以在线参加2022年年会，在2022年年会期间在线投票，并在2022年年会期间在线提交您的问题，通过访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/BRKR2022。将不会有实际会议地点，您将无法亲自出席2022年年会。网络直播将于美国东部时间2022年6月1日(星期三)上午10点开始。您需要在您的通知、代理卡或您的经纪人的指示中包含控制号码，才能在线参加2022年年会。本网站包含的信息不会以引用方式并入本委托书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。

请到Www.VirtualSharholderMeeting.com/BRKR2022在会议开始之前，获取关于如何在线出席和参与的说明。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，将在上提供免费电话号码和国际电话号码Www.VirtualSharholderMeeting.com/BRKR2022。从会议结束前15分钟开始，技术人员将随时为您解决可能遇到的任何技术困难。你将有能力在2022年年会开始前测试该系统。

持有本公司所有普通股(每股面值$0.01，或已发行、已发行及有权投票的普通股)多数权益的持有人必须亲自出席或由受委代表出席2022年股东周年大会，方可构成业务交易的法定人数。在记录日期2022年4月7日发行的每股普通股将有权对所有事项投一票。

对提议股东采取行动的每个项目的弃权和经纪人不投票的表决要求和相关影响的说明如下：

建议书		投票选项		董事会推荐		需要投票 领养 建议		弃权的效力， ？保留？Votesand 经纪人无投票权
第1项：选举四名董事：    邦妮·H·安德森    弗兰克·H·劳金博士    约翰·奥内尔    理查德·A·帕克		对于所有被提名者，请使用   ； *   ？对所有提名者扣留；或 *   ？从一个或多个提名者中扣留		？所有被提名者		多数票：获得最多选票的个人将当选		不会对选举结果产生影响

1

建议书		投票选项		董事会推荐		需要投票 领养 建议		弃权的效力， ？保留？Votesand 经纪人无投票权
第2项：咨询投票批准我们被任命的高管2021年的薪酬		支持、反对、弃权		？适用于？		出席并有权投票的过半数股份		弃权票被视为投反对票 *   Broker的非投票没有影响
第3项：批准任命普华永道会计师事务所为2022年独立注册会计师事务所		支持、反对、弃权		？适用于？		出席并有权投票的过半数股份		弃权票被视为投反对票 *   经纪人有权对此项目进行投票
第4项：布鲁克公司2022年员工购股计划获批		支持、反对、弃权		？适用于？		出席并有权投票的过半数股份		弃权票被视为投反对票 *   Broker的非投票没有影响

按照通知或委托卡上的指示投票的任何委托书将按照股东指示的方式进行表决，如果没有发出指示，委托书所代表的股份将投票给董事1号提案中的所有被提名人和2号提案、3号提案和4号提案中的所有被提名人。此外，如果会议有其他事项，随附的委托书中被点名的人将有权根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。登记在册的股东可通过在线出席2022年年会并虚拟投票或在行使委托书前的任何时间向布鲁克秘书发出书面撤销通知来撤销其委托书。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或代名人持有，并且您希望在会议上投票，您将不被允许在会议上在线投票，除非您首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

如果您的股票是以经纪人或其他代名人的名义持有的，则经纪人或代名人可能不被允许就某些建议行使自由裁量权。如果经纪人或代名人没有得到如何投票的指示，经纪人有权投票赞成或反对这些股票，如提案3。经纪人不能代表客户投票表决非例行事项，如提案1、2和4。如果您没有为这些提案中的每一个提供投票指示，这将导致经纪人在您没有提供投票指示的事项上不投票。如果经纪公司对非例行事项缺乏酌情投票权，并且您没有提供投票指示，则在2022年年会上确定开展业务的法定人数时，这些股份将被计算在内，但在确定是否已获得股东对特定事项的批准时，这些股份将不被计算在内。

我们将承担任何委托书征集的费用。尽管我们预计征集将主要通过邮件和电子邮件进行，但正式员工或我们的代表(他们中的任何人都不会因其活动获得任何额外补偿)也可以通过电话或亲自征集委托书，并安排经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将委托书和委托书材料寄送给他们的委托人，费用由我们承担。

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州01821，比勒里卡曼宁路40号，我们的电话号码是(978)663-3660。

2

记录日期和投票证券

只有在2022年4月7日或记录日期收盘时登记在册的股东才有权通知2022年年会并在会上投票。截至记录日期，已发行的普通股有149,291,998股，有权投票。我们普通股的每一股流通股使记录保持者有权投一票。Broadbridge Financial Solutions，Inc.或Broadbridge将列出在2022年年会之前收到的所有选票。选举检查员将是我们的一名员工或Morgan，Lewis&Bockius LLP的代表，他将接受Broadbridge的投票，列出所有其他选票，并证明投票结果。

3

建议1

董事的选举

我们重新注册的公司证书规定，我们的董事会将由三类重叠的三年任期的董事组成。每年选举一届董事，任期三年。根据董事会通过的一项或多项决议，将董事分配到每个类别，每个类别的董事人数尽可能接近总董事人数的三分之一。本公司目前有11名董事会成员，包括四名于2023年股东周年大会届满的第II类董事、三名于2024年股东周年大会届满的第III类董事及四名于2022年股东周年大会届满的第I类董事。在我们的2022年年度股东大会上任期届满的四名现任I类董事是Bonnie H.Anderson、Frank H.Laukien，Ph.D.、John Ornell和Richard A.Packer。

2022年年会议程上的第一项提议是选举Bonnie H.Anderson、John Ornell、Frank H.Laukien、Ph.D.和Richard A.Packer担任I类董事，任期三年，从2022年年会开始，到2025年我们的股东年会结束，或者在每种情况下，直到正式选举出继任者并获得资格为止。每一位女士。安德森、劳金博士以及奥内尔和帕克目前是董事的一级医生。所有提名均经董事会一致通过，包括我们的独立董事在提名和治理委员会的建议下一致通过。

除非另有注明，否则收到的委托书将投票选举每一位被提名者为董事。如果在2022年年会期间，任何被提名人不愿意或无法担任董事的被提名人，委托书可以投票选出一名替代被提名人，该被提名人将由主办方董事会指定来填补空缺。另一种情况是，如果没有指定这样的被提名人，将在第一类中设立一个空缺。董事会没有理由相信，如果当选为董事，任何被提名人将不愿或无法任职。

董事会建议投票选举邦妮·H·安德森、弗兰克·H·劳金、约翰·奥内尔和理查德·A·帕克担任第一类董事。

公司治理

有关董事及被提名人的某些资料

以下是被提名人和我们每一位留任董事的简历，其中包括导致董事会决定此人应担任董事公司董事的经验、资历、特质或技能。

4

当选候选人，任期三年，至2025年年会结束

		邦妮·H·安德森		64岁		自2020年以来的董事
		安德森女士是Veracyte，Inc.董事会的联合创始人兼执行主席，Veracyte，Inc.是一家上市的全球诊断公司，她在2008年至2021年担任该公司首席执行官，并于2013年至2017年担任总裁。安德森女士曾在2006年至2008年担任独立战略顾问。2000年9月至2006年3月，安德森女士在Beckman Coulter，Inc.担任副总裁，该公司是一家上市的生物医学检测仪器系统、测试和用品制造商。安德森目前是私营生物技术公司DNA Script和生物技术行业组织生物技术创新组织的董事会成员，也是凯克应用生命科学研究生院的名誉理事。安德森女士拥有宾夕法尼亚印第安纳大学的医学技术学士学位。安德森女士为董事会带来了广泛的基因组测试和诊断业务专业知识，以及对肿瘤学、血液学和免疫学诊断工具和临床工作流程的深刻见解。此外，Anderson女士凭借领导上市公司和为上市公司提供咨询的经验，在上市公司公司治理方面拥有丰富的知识。 安德森女士是我们薪酬委员会的成员。

		Frank H.Laukien博士		62岁		1991年以来的董事
		Frank H.Laukien博士自1991年2月以来一直担任我们的董事长、总裁兼首席执行官，是我们最大的股东。劳金还在布鲁克的多个子公司中担任董事的职务，这些子公司都不是上市公司。劳金博士是分析、生命科学和诊断协会(ALDA)的董事，并在2002年至2003年担任主席。劳金博士拥有麻省理工学院的物理学学士学位，以及哈佛大学的化学物理学博士学位。劳金博士在2014年之前一直是麻省理工学院院长咨询委员会的成员，目前是麻省理工学院化学系访问委员会的成员。2017年5月，劳金博士当选为德国国家科学与工程学院acatech的授勋。劳金博士是AACR癌症进化科学工作组的联合主席，也是哈佛大学化学和化学生物学系的访问学者。劳金博士也是两家初创公司的联合创始人，分别是治疗学和太空探索领域的公司，以及哈佛大学非营利性的伽利略项目。作为我们最大的股东，基于他在Bruker领导盈利增长的长期历史，Laukien博士为董事会带来了一个重要利益相关者的视角，他对我们运营的所有方面都有深入的了解。他还在组织管理、战略规划、财务、全球业务发展以及生命科学工具和诊断市场方面提供了丰富的行政经验，以及深入了解我们的关键技术、市场和行业动态所需的科学、诊断和技术背景。

5

		约翰·奥内尔		64岁		自2015年以来的董事
		奥内尔先生已从Waters Corporation或Waters退休，他曾在2001年至2013年担任Waters公司负责财务和行政的副总裁兼首席财务官。在Waters任职期间，他还负责信息技术、投资者关系和TA仪器事业部。Ornell先生于1994年加入Waters，在担任Waters首席财务官之前，他曾担任过各种运营和财务领导职务。2014年，奥内尔继续以兼职、过渡的方式为沃特斯服务。在加入Waters之前，Ornell先生在多家跨国公司担任了一系列日益增加的职责，主要是在运营财务职能方面。Ornell先生拥有新汉普郡大学的工商管理理学学士学位和经济学文学学士学位，以及南新汉普郡大学的工商管理硕士学位。他是注册管理会计师和注册会计师。奥内尔先生为董事会带来了在生命科学和分析仪器行业的深入知识，以及具有管理生命科学公司运营、战略和财务事务的丰富经验的全球视野。 奥内尔先生担任我们的审计委员会主席。

		理查德·A·帕克		64岁		自2007年以来的董事
		帕克先生是旭化成株式会社的首席执行官，也是旭化成医疗保健业务部门的联席领导。帕克先生还担任ZOLL医疗株式会社的非执行主席，ZOLL医疗株式会社是复苏设备和相关软件解决方案的制造商，该公司在2012年4月被旭化成株式会社收购之前一直在上市交易。1999年11月至2016年4月，帕克先生担任ZOLL的首席执行官兼董事。1999年至2010年11月，他担任ZOLL董事长。从1996年到1999年被任命为ZOLL董事长兼首席执行官，Packer先生担任ZOLL总裁、首席运营官和董事，1992-1996年担任ZOLL运营副总裁，1995-1996年担任ZOLL首席财务官和北美销售主管。在加入ZOLL之前，帕克先生在消费电子公司惠斯勒公司担任了五年的各种职能副总裁。在1987年加入惠斯勒之前，帕克先生是PRTM/毕马威咨询公司的经理，专门负责高科技公司的运营。自2017年5月以来，帕克一直担任医疗器械上市供应商Teleflex Inc.的董事董事，也是Teleflex Inc.治理委员会的成员。帕克也是风险投资支持的手术器械制造商博尔德外科公司的董事用户。帕克先生是马萨诸塞州医疗器械行业委员会MassMEDIC的前任主席。他目前还担任医疗器械制造商协会和ZOLL基金会的董事会成员。帕克先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，以及伦斯勒理工学院的理学学士和工程硕士学位。帕克有广泛的资金来源, 医疗器械行业的运营和管理经验。他还为董事会带来了在公司治理、战略规划和上市公司薪酬事务方面的重要经验。 帕克先生是我们提名和治理委员会的成员，也是我们薪酬委员会的主席。

6

董事继续留任至2023年年会

		辛西娅·M·弗兰德，博士。		67岁		自2016年以来的董事
		Friend博士是KavliFoundation的总裁兼首席执行官，KavliFoundation是一家致力于推动公益科学事业的慈善组织，目前正在哈佛大学休假，她自1998年以来一直担任哈佛大学的Theodore Williams Richards化学教授，自2002年以来一直担任材料科学教授。Friend博士曾在哈佛大学担任各种高级教职和领导职务，包括在2004年至2007年期间担任文理学院院长和哈佛大学化学与化学生物学系系主任等顾问职务。从2013年到2019年，Friend博士在哈佛大学罗兰研究所担任董事，该非营利性组织的目标是支持职业早期科学家的高风险/高回报研究。2014年，她成为哈佛大学可持续催化能源前沿研究中心的董事，这是一个由能源部资助的多机构合作项目，专注于设计高效的催化过程，她的职责包括管理该中心的财务健康状况和战略科学规划。弗莱德博士因其科学研究和学术成就而获得多个奖项，并曾在多个研究和科学顾问委员会和小组任职。她目前是基础能源科学咨询委员会的主席，这是一个联邦咨询委员会。弗兰德博士拥有加州大学伯克利分校的化学博士学位。Friend博士为董事会带来了在学术和政府研究市场的投资战略和基础设施方面的广泛技术专长和重要经验。此外，Friend博士在非营利性科学机构拥有丰富的管理经验，并为董事会带来了对科学政策和科研资金优先事项的宝贵见解。 弗兰德博士是我们薪酬委员会的成员。

		马克·A·卡斯特纳博士。		76岁		自2015年以来的董事
		卡斯特纳博士目前是斯坦福大学的物理学兼职教授。卡斯特纳博士是科学慈善联盟的高级科学顾问，该联盟是一个非营利性组织，其目标是增加基础研究的私人资金。卡斯特纳博士曾在2015年3月至2019年12月期间担任该组织的主席。2016年1月，他成为麻省理工学院的唐纳科学荣誉退休教授，自1989年以来一直担任唐纳教授。1973年加入麻省理工学院物理系后，Kastner博士在麻省理工学院担任过各种高级教职和领导职务，包括于2007年7月至2013年12月担任麻省理工学院院长，于1998年至2007年担任麻省理工学院物理系主任，于1993至1998年担任麻省理工学院材料科学与工程中心董事主任，并于1989年至1992年担任麻省理工学院超导电子学联盟准董事成员。卡斯特纳之前曾在我们的董事会任职，任期为2013年2月至2014年5月。卡斯特纳博士因其科学研究和学术成就获得了许多奖项，目前在多个研究和科学顾问委员会任职。卡斯特纳博士拥有芝加哥大学的物理学博士学位。卡斯特纳博士为董事会带来了在最新和新兴的科学、技术和研究资金趋势以及学术和政府研究市场方面的重要专业知识，我们大约一半的收入来自这些市场。此外，Kastner博士在非营利机构拥有丰富的组织和管理经验，对美国政府的研究管理和优先事项具有宝贵的洞察力。 卡斯特纳博士是我们提名和治理委员会的主席。卡斯特纳博士已通知董事会，他打算退休，他将不会在2023年股东年会上竞选连任。

7

		菲利普·马博士。		57岁		自2022年以来的董事
		马博士是私人医疗保健公司PrognomiQ，Inc.的首席执行官、创始人兼董事。在创立PrognomiQ之前，Ma博士于2017年9月至2020年6月担任Seer，Inc.或Seer总裁，这是一家他与人共同创立的上市医疗保健公司，并于2020年6月至2020年10月担任首席商务官兼企业和业务发展执行副总裁。马云仍是Seer的战略顾问。在加入Seer之前，马博士于2015年10月至2017年4月在上市生物技术公司Biogen，Inc.担任数字健康技术和数据服务副总裁。在此之前，马博士于1994年7月至2015年5月在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任董事兼高级合伙人。马博士为董事会带来了在生命科学、多组学技术、癌症生物标记物诊断和全球生物制药业务方面的丰富经验。马博士拥有哈佛大学生物化学文学学士学位，牛津大学哲学硕士学位(他在牛津大学是罗兹学者)，以及麻省理工学院生物学博士(他是麻省理工学院的大分子结晶学家)。

		赫尔曼·雷夸特博士。		67岁		自2015年以来的董事
		雷夸特博士目前担任多家欧洲公共和私人生命科学和医疗保健技术公司的独立战略顾问。2009年至2015年2月，他担任德国慕尼黑西门子股份公司医疗保健部门的首席执行官。他还曾在2008至2011年间担任西门子股份公司的首席技术官。此外，从2006年至2015年1月，他是西门子股份公司管理委员会的成员，在此期间，他还在西门子股份公司及其附属公司担任过各种区域和运营职责。雷夸特博士于1984年加入西门子公司医疗解决方案公司，在1994年担任磁共振业务部门的全球责任之前，曾在那里担任越来越多的职责。雷夸特博士是法兰克福大学的名誉物理学教授，并在德国多个学术和工业委员会任职，其中包括担任国家科学与工程学院acatech副总裁。他还是总部位于德国斯图加特的Dekra SE顾问委员会成员和西万托斯集团监事会成员，西万托斯集团在2015年初从西门子股份公司剥离之前是西门子音频解决方案公司。雷夸特博士自2018年以来一直担任英国剑桥球体医疗有限公司的非执行董事。雷夸特拥有法兰克福大学生物物理学博士学位，主攻辐射生物物理学和微生物学。除了他在全球和技术行业的专业知识外，ReQuardt博士还为董事会带来了在生命科学公司的管理和战略规划方面的重要经验。 雷夸特博士在我们的薪酬委员会和提名与治理委员会任职。

8

董事继续留任至2024年年会

		威廉·A·林顿博士。		74岁		2000年以来的董事
		自1978年以来，林顿博士一直担任威斯康星州麦迪逊的Promega公司的董事长、总裁兼首席执行官，这是一家由林顿博士创立的私人生命科学供应公司。林顿博士于1970年在加州大学伯克利分校获得理学学士学位，并于2004年在韩国汉南大学和2015年在威斯康星大学麦迪逊分校获得荣誉博士学位。林顿博士是ALDA的董事会员、赫夫特研究所(非营利性研究机构)的董事成员、汉堡埃彭多夫股份公司(一家私营生命科学公司)监事会成员、尤索纳研究所(非营利性医学研究机构)的创始人兼执行董事以及生物制药技术中心研究所(一家非营利性组织)的所长。林顿博士为董事会带来了生命科学行业广泛的高管、国际运营管理和技术专长，以及在战略规划、公司治理和高管薪酬方面的重要经验。 林顿博士是我们提名和治理委员会的成员。林顿也是我们董事会的董事首席执行官。2004年3月，董事会独立成员任命他为董事的首席执行官。

		阿德琳·Q·珀金斯		62岁		自2017年以来的董事
		珀金斯女士目前担任Infinity PharmPharmticals，Inc.(股票代码：INFI)或Infinity的首席执行官，Infinity是一家上市的临床阶段生物制药公司，她自2010年1月以来一直担任这一职位。自2012年11月以来，珀金斯女士一直担任Infinity董事会主席。在Infinity内部，Perkins女士于2008年10月至2009年12月担任总裁兼首席商务官，并于2002年6月至2008年10月担任执行副总裁兼首席商务官。在加盟Infinity之前，珀金斯女士于2000年至2008年担任Transform PharmPharmticals，Inc.(一家私人持股的专业制药公司)负责业务和企业发展的副总裁。从1992年到1999年，她在遗传研究所(现在是辉瑞的一个单位)担任过各种职位，从1985年到1992年，她在管理咨询公司贝恩公司工作。Perkins女士目前在马萨诸塞州总医院、BIO(生物技术产业组织)、马萨诸塞州生物技术理事会和两个生物技术产业贸易组织的董事会任职。她也是希望工程董事会的副主席，非营利组织社会服务机构。在Padlock治疗公司(一家私人持股的生物技术公司)于2016年被百时美施贵宝公司收购之前，她曾在该公司的董事会任职。Perkins女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，以及维拉诺瓦大学的化学工程理学学士学位。Perkins女士拥有30多年的国际业务和公司战略经验，为董事会带来了对制药和生命科学行业的宝贵理解，以及在上市公司管理和治理的各个方面的重要经验。 珀金斯女士在我们的审计委员会任职。

9

		罗伯特·罗森塔尔，博士。		65岁		自2015年以来的董事
		罗森塔尔博士是Taconic Biosciences，Inc.董事会主席，该公司是一家为制药和生物技术行业提供研究模型的私营公司，2014至2018年间，他还担任过该公司的首席执行官。自1995年以来，罗森塔尔博士曾在参与诊断、治疗、医疗器械和生命科学工具开发的公司担任各种高级管理职位，最近的一次是在2010年至2012年担任医疗技术公司IMI Intelligence Medical Implants，AG的总裁兼首席执行官，并于2005年至2009年担任临床诊断和生命科学研究工具提供商麦哲伦生物科学公司的总裁兼首席执行官。在他职业生涯的早期，罗森塔尔博士曾在Perkin Elmer Inc.和Thermo Fisher Science，Inc.担任过高级管理职位。自2007年以来，罗森塔尔博士一直在为处于早期和成长期的公司提供上市资本的安全保障科学公司担任董事，并自2016年5月以来担任该公司的董事会主席。自2019年以来，罗森塔尔博士一直是InVivo Treeutics的董事会成员，该公司是一家上市公司，专注于与脊髓损伤相关的研究。他目前还担任加拿大私营公司Galvanic应用科学公司的董事。罗森塔尔博士拥有埃默里大学的博士学位和纽约州立大学的理学硕士学位。罗森塔尔博士为董事会带来了对公司治理的广泛了解，这要归功于他在上市公司董事会的经验，以及他作为一名企业家的成功所带来的创业视角。 罗森塔尔博士是我们审计委员会的成员。

董事会多样性矩阵

董事会多元化矩阵(截至2022年4月7日)
董事总数		11
		女性		男性		非二进制		没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事		3		8		0		0
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或原住民		0		0		0		0
亚洲人		0		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0		0		0
白色		3		6		0		0
两个或两个以上种族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+						0
没有透露人口统计背景						1

董事会领导结构

根据我们修订和重新修订的附例，我们的董事会主席有权主持董事会的所有会议。我们董事会目前的领导结构包括一个合并的董事长兼首席执行官职位和一个由独立董事任命的首席独立董事。因此，我们的首席执行官兼总裁Frank H.Laukien博士担任我们的董事会主席，并一直担任这一职务

10

我们是一家上市公司。董事会对主席和首席执行官职位的合并或分离没有固定的政策。相反，我们的董事会认为，它应该有灵活性，以它认为最好的方式做出这些决定，为布鲁克提供适当的领导。董事会已决定将主席及行政总裁职位合并为本公司目前最合适的职位。

首席执行官由我们的董事会任命，负责管理我们的日常事务和运营。自1991年以来，Laukien博士一直担任我们的首席执行官，他拥有广泛的行业知识和直接参与我们运营的悠久历史。因此，董事会认为，这使他最适合担任主席，以便：

•

领导董事会就影响布鲁克的重要事项进行富有成效的讨论；

•

在管理层和董事会之间建立牢固的联系，促进公司战略的制定和实施；

•

根据独立首席董事和董事会委员会主席的意见，确定必要和适当的董事会会议议程项目；以及

•

确定和管理专门用于讨论和分析议程项目和其他可能提交理事会的事项的时间和信息。

此外，Laukien博士拥有我们普通股约27.1%的流通股，这意味着他的利益与我们其他股东的利益密切而直接地一致。

我们的董事会结构还促进了独立董事的强有力监督。威廉·A·林顿博士是我们的首席独立董事，由独立董事任命，以确保独立的领导力。董事首席独立董事的职责包括：

•

就董事会会议的议程项目与董事长兼首席执行官进行协商；

•

主持独立董事的执行会议；

•

召集独立董事的执行会议，并就此类会议上的相关行动或审议向董事长和首席执行官提出建议；

•

在必要时担任独立董事和全体董事会之间的联络人；以及

•

在与董事长和首席执行官以及任何适当的董事会委员会协商后，建立管理董事会工作的程序，确保董事会适当地批准战略并监督管理层的进展。

董事会认为，这一方法适当和有效地补充了我们的董事长和首席执行官的共同角色。

我们致力于强有力的公司治理，我们的提名和治理委员会和我们的董事会定期审查我们的治理结构，包括我们的分类董事会结构。我们的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。因此，在每次年度股东大会上，我们大约有三分之一的董事被选为任期三年的董事。我们的提名和治理委员会和我们的董事会定期考虑这种分类董事会结构的持续适当性，并认为我们的分类董事会结构提供了重要的好处，包括增强了领导层的稳定性和连续性，因为我们的董事会将始终包括以前在我们公司工作过的董事，这些经验丰富的董事帮助我们的董事会保持长期视角，导致符合我们股东和其他重要利益相关者长期利益的可持续决策，并在发生主动收购企图时最大化我们对股东的价值。

11

董事会独立性

我们的董事会目前有11名成员。除首席执行官Frank H.Laukien和马云外，我们所有现任董事和董事被提名人都符合纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市规则中提出的独立性要求。董事会在作出独立性决定时，除其他事项外，考虑了Bruker与独立董事有联系的实体之间的相关交易，如本委托书在与相关人士的2021年交易标题下所述，并确定没有任何与Bruker的关系或其他会损害董事独立性的关系。在2022年年会之后，董事会将由11名成员组成，其中9名是独立成员。

董事会会议和董事会委员会

在2021年期间，理事会举行了四次会议。董事会在每次定期召开的董事会会议期间举行执行会议。于2021年，每位董事出席其担任成员的董事会会议及委员会会议总数的至少75%(在其任职于董事会及该等委员会期间)。根据我们董事会的政策，至少有两名董事，包括至少一名独立董事董事，亲自或通过电子方式出席我们的年度会议。包括一名独立董事在内的两名董事出席了我们的2021年年会。

如下所述，董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为Https://ir.bruker.com在公司治理部分下。

审计委员会。审计委员会在2021年期间举行了八次会议。审计委员会目前由约翰·奥内尔、阿德琳·Q·珀金斯和罗伯特·罗森塔尔组成，他们都具有金融知识，并满足美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纳斯达克规则和条例适用的独立性要求。根据这些规则，我们必须有一个由至少三名独立成员组成的审计委员会。审计委员会已确定，审计委员会主席Ornell先生是美国证券交易委员会规章制度范围内的审计委员会财务专家，具有纳斯达克规则5605(C)(2)(A)所要求的财务复杂程度。审计委员会的主要目的是监督Bruker的会计及财务报告程序和审计程序，以及对Bruker的财务报表和财务报告的内部控制，并就涉及Bruker及其附属公司的会计、审计、财务报告和内部控制职能的事项协助董事会履行其法律和受托责任。审计委员会在履行其宗旨时，负有以下职责：

•

挑选、保留和监督独立注册会计师，包括预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计和非审计服务，确定独立审计师的薪酬，审查独立审计师的业绩，以及在情况允许时更换或终止独立审计师；

•

与独立审计师和管理层审查和讨论年度财务报表及其审计；

•

审查和监测合规项目的结果，包括布鲁克行为准则；以及

•

建立和监督程序，以便(I)接收、保留或处理Byus收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)我们的员工就可疑会计或审计事项提出的保密意见。

在过去的三个会计年度内，审计委员会的任何成员都没有参与我们的财务报表的编制。

12

薪酬委员会。在2021年期间，赔偿委员会召开了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动。薪酬委员会目前由邦妮·H·安德森、辛西娅·M·弗兰德、理查德·A·帕克和赫尔曼·雷夸特组成，他们都符合纳斯达克的独立要求。帕克是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的角色是履行董事会与行政总裁及Bruker其他行政人员的薪酬有关的责任，并就与Bruker的薪酬及雇员福利计划有关的一般政策事宜检讨及向董事会提供意见。因此，赔偿委员会肩负以下责任：

•

管理我们的股票激励计划；

•

确定首席执行官的工资、奖金和股权薪酬；

•

监督其他高管的高管薪酬计划；以及

•

审查与薪酬有关的一般政策事项，并就这些事项向董事会提出建议。

我们的首席执行官、总法律顾问和公司人力资源副总裁可能会定期出席薪酬委员会的会议，以提供与薪酬委员会正在考虑的事项有关的信息；有关管理层在做出薪酬决定中的作用的更详细讨论，请参阅第23页题为管理层的角色的章节。薪酬委员会可在没有任何执行干事或其他管理层成员出席的情况下，不时在执行会议上开会。

提名管治委员会。提名和治理委员会在2021年期间举行了四次会议。提名与治理委员会目前由马克·A·卡斯特纳、威廉·A·林顿、理查德·A·帕克和赫尔曼·雷夸特组成，他们都符合纳斯达克的独立性要求。卡斯特纳博士是提名和治理委员会的主席。提名与治理委员会的目的是协助董事会根据董事会批准的标准，寻找和招聘有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事的被提名人，以供下一次年度股东大会选举，或供董事会在年度会议之间选出以填补空缺席位，以及协助董事会制定和维持公司治理标准和政策。因此，提名与治理委员会负责以下职责：

•

考虑提名和治理委员会、任何其他董事或任何股东提出的候选人；

•

接收所有董事对考虑担任董事的候选人的董事资格的评论；

•

制定和实施必要的筛选、面试和征聘程序，以确定合格和愿意成为董事会成员以及董事会各委员会成员的候选人；

•

监督董事会新成员的入职计划；

•

审查我们的股权指导方针，以确定我们的高管和董事是否遵守；

•

监督整个董事会讨论首席执行官和高管继任计划的程序；以及

•

监察及评估有关企业管治趋势及最佳做法的法律及实务发展，并向董事会建议对我们的企业管治政策及做法作出适当的改变。

在2022年2月举行的会议上，提名与治理委员会一致向董事会全体推荐了目前董事的每一名被提名人。

13

董事提名

根据提名和治理委员会的建议，候选人的资格将至少由我们的独立董事和全体董事会的多数成员进行审查。股东可以推荐董事的候选人，列入董事会推荐给股东进行选举的提名名单，如下所述。

随后确定和评估潜在候选人的程序包括要求董事会成员和其他人提出建议、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的传记资料和背景材料以及提名与治理委员会成员、独立董事和全体董事会成员对选定候选人的面谈。提名和治理委员会、独立董事和全体董事会各自有权保留顾问和顾问，并对他们的服务进行补偿。

对于在确定董事提名人选时考虑多样性，我们没有正式的政策，但我们努力寻找和招募具有各种互补技能、专长和背景的董事候选人，以便董事会作为一个整体将拥有适当的人才、技能和专长来监督我们的业务。提名和治理委员会致力于促进董事会组成的多样性，认识到我们的业务和运营本质上是多样化和全球化的。在考虑个别董事候选人时，提名与治理委员会会考虑专业经验、技能和背景的多样性，以及性别、种族和民族的多样性。当我们寻找新董事时，提名与治理委员会建议我们的猎头公司积极寻找合格的、多样化的候选人，包括女性和其他代表性不足的群体中的人。作为一家在全球拥有业务的全球公司，我们还努力通过确保具有国际业务运营经验的董事的适当组合来保持我们董事会的地理和国际多样性。

在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事被提名人名单时，包括股东推荐的任何候选人，董事会和独立董事适用以下标准：

•

在与我们业务相关的业务或技术方面的经验；

•

有足够的时间投入到我们的事务中；

•

品格和正直；

•

能够代表股东作为一个整体而不是特殊利益集团的最大利益；

•

愿意作为董事会成员积极参与；以及

•

沟通、决策和人际交往能力。

董事会和独立董事还可以考虑以下一些董事提名的人选：

•

有在上市公司担任董事的经历；

•

熟悉公司治理问题；

•

有经营可比公司或可比公司分支机构的经验；

•

洞察我们的战略、商业模式、运营和财务状况；

•

了解行业趋势和市场；

•

独立性，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准确定；以及

•

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的定义，获得审计委员会财务专家的资格。

14

在评估提名和治理委员会推荐的候选人时，董事会和独立董事不会对特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有预期的被提名人。我们认为，作为一个整体，董事的背景和资历应提供经验、知识、背景和能力的重要组合，使董事会能够履行其职责。

股东可通过向Bruker秘书J.BrentAlldredge提交书面通信，直接与提名与治理委员会沟通，通信地址如下：股东通信。股东可根据我们修订和重新修订的章程的具体要求，使用这一程序向董事会推荐潜在的被提名人。我们将建议的被提名人提交给提名和治理委员会，并使用基本上相同的程序和应用我们在评估候选人时应用的相同标准来评估建议的候选人，这些候选人是由董事会成员提交的。我们必须在以下提交股东建议书的时间段内收到提名。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，对我们的风险管理工作进行全面监督是整个董事会的责任。审计和薪酬委员会通过专注于我们业务面临的特定关键风险领域，帮助董事会履行这一责任。董事会在风险监督方面的作用包括接受高级管理层成员的定期报告，说明布鲁克面临的重大风险，或正在考虑的特定项目或努力的成功，包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险。全体董事会、审核委员会(如属审核委员会监督范围内的财务及合规风险)或薪酬委员会(如涉及我们的薪酬政策及做法的事宜)接收管理层成员的报告，以使董事会或审核或薪酬委员会(视何者适用而定)了解我们的风险识别、风险管理及风险缓解策略。为了促进这一进程并协助审计委员会履行其监督法律和合规风险的责任，我们在一定程度上依赖我们的总法律顾问和我们的内部审计高级董事。审计委员会主席被授权直接向内部审计负责人发出指示和分配任务，内部审计负责人直接且仅向审计委员会主席报告这些事项。当一份报告在审计委员会一级进行评估时，审计委员会主席随后向董事会全体成员报告此事，以确保重新协调董事会的风险监督活动。我们的董事会还认为，风险管理是我们战略规划过程中不可或缺的一部分，战略规划过程除其他外，涉及我们业务面临的风险和机会。

董事会在继任规划中的作用

我们的提名和治理委员会负责监督整个董事会讨论包括首席执行官在内的高级管理人员继任计划的过程。我们的首席董事和其他独立董事至少每年召开一次会议，审查公司的继任计划，包括在正常业务过程中以及在发生紧急或意外事件时的应急计划。在这些会议期间，我们的首席执行官向独立董事提供对潜在首席执行官和其他高管继任者候选人的建议和评估，并与董事会一起审查这些继任者的发展计划。董事在董事会和委员会会议上以及在不太正式的环境中与潜在的首席执行官和其他高级管理人才接触，使董事能够亲自评估候选人。

董事薪酬

我们根据薪酬委员会的决定，向董事会的非雇员成员支付现金和基于股票的薪酬的组合。每年，薪酬委员会都会审查并制定

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就董事会薪酬的任何变化向全体董事会提出建议，并审查关于长期股权激励奖励的建议。我们的董事员工Frank H.Laukien仅作为Bruker的员工获得补偿，不会因作为董事提供服务而获得任何额外补偿。董事得到合理的补偿自掏腰包出席董事会或董事会委员会会议所产生的费用。

董事薪酬构成要素

2021年，董事非员工薪酬为：

		2021年董事现金
		补偿
公告牌服务		$	60,000
审计委员会服务		$	18,000
审计委员会主席		$	15,000
薪酬委员会服务处		$	8,000
薪酬委员会主席		$	10,000
提名和治理委员会服务		$	3,000
提名与治理委员会主席		$	6,000
引领董事服务		$	10,000

除了董事薪酬的现金部分外，我们还向非雇员董事授予价值125,000美元的限制性股票单位(RSU)年度股权奖励，该奖励在授予日一周年时全额授予。此外，我们向每位新当选的非雇员董事授予RSU，条款与对现任非雇员董事的年度奖励一致。新董事奖励的价值如下：如果在第一季度当选为董事股权奖励价值的100%；如果在第二季度当选为董事年度股权奖励价值的75%；如果在第三季度当选为服务，则为年度董事股权奖励价值的50%；如果在第四季度当选为服务，则为年度董事股权奖励价值的25%。

2021年1月5日，我们向每位董事非员工颁发了由2302个RSU组成的年度股权奖励，该奖励于2022年1月5日全数授予。

16

下表提供了截至2021年12月31日的财年我们向每位非雇员董事支付的实际薪酬信息。我们支付给总裁兼首席执行官Laukien博士的薪酬见本委托书第41页的薪酬摘要表。

2021年董事补偿表
名字		赚取的费用 或以现金支付 ($)		股权奖(1) ($)		总计(美元)
邦妮·H·安德森		63,326		125,045		188,371
辛西娅·M·弗兰德		68,000		125,045		193,045
马克·A·卡斯特纳		69,000		125,045		194,045
威廉·A·林顿		73,000		125,045		198,045
约翰·奥内尔		93,000		125,045		218,045
理查德·A·帕克		81,000		125,045		206,045
阿德琳·Q·珀金斯		78,000		125,045		203,045
赫尔曼·雷夸特		69,247		125,045		194,292
罗伯特·罗森塔尔		78,000		125,045		203,045

(1)	报告的金额反映了2021年授予每个董事的RSU的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算。在计算这些金额时使用的假设可以在我们2021年审计后的财务报表附注2中找到，该附注2包括在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。董事的实际变现金额可能会根据许多因素而有所不同，包括我们的业绩、股价波动和适用的归属。

截至2021年12月31日，我们的非雇员董事拥有以下购买普通股和未归属RSU的既得和非既得期权合计：

名字		既得者数目 选项		数量 未归属期权		未归属的数量 RSU
邦妮·H·安德森		—		—		2,302
辛西娅·M·弗兰德		4,300		—		2,302
马克·A·卡斯特纳		10,000		—		2,302
威廉·A·林顿		40,000		—		2,302
约翰·奥内尔		15,000		—		2,302
理查德·A·帕克		40,000		—		2,302
阿德琳·Q·珀金斯		—		—		2,302
赫尔曼·雷夸特		15,000		—		2,302
罗伯特·罗森塔尔		12,500		—		2,302

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关截至2022年4月7日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事和董事的被提名人，(Iii)每一位被点名的高管，如《高管薪酬摘要》标题下的定义，以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。除非另有说明，否则每个受益人的地址是C/o Bruker Corporation，40 Manning Road，Billerica，Massachusetts 01821。

实益拥有人		金额和性质 受益所有权(1)				百分比 类别(1)
高管、董事和董事提名
弗兰克·H·劳金(2)			40,448,233				27.1	%
杰拉尔德·赫尔曼(3)			48,542				*
法尔科·巴斯(4)			39,644				*
马克·R·蒙克(5)			166,377				*
尤尔根·斯雷加(6)			135,431				*
邦妮·H·安德森			3,841				*
辛西娅·M·弗兰德(7)			12,986				*
马克·A·卡斯特纳(8)			21,146				*
威廉·A·林顿(9)			49,237				*
马化腾			0				*
约翰·奥内尔(10)			31,959				*
理查德·A·帕克(11)			98,066				*
阿德琳·Q·珀金斯			15,138				*
赫尔曼·雷夸特(12)			31,959				*
罗伯特·罗森塔尔(13)			29,459				*
全体执行干事和董事(16人)(14)			41,147,259				27.6	%
5%实益拥有人
FMR有限责任公司(15)			15,384,271				10.3	%
夏日大街245号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
贝莱德股份有限公司(16)			10,844,554				7.3	%
东区55号52发送街道
纽约州纽约市，邮编：10055
T.Rowe Price Associates，Inc.(17)			20,854,627				14.0	%
普拉特街东100号
马里兰州巴尔的摩21202
先锋集团(18)			10,765,626				7.2	%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

*

不到1%

(1)	根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的、目前可行使的、或在2022年4月7日内60天内归属的可行使或成为可行使和受限股票单位的期权约束的普通股股票被视为已发行。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份不被视为已发行。

(2)	包括购买95,817股普通股的选择权，这些普通股目前可行使，或在2022年4月7日起60天内可行使。还包括：他的前配偶Robyn Laukien拥有1,046,499股，Laukien博士拥有唯一投票权；他的前配偶Ruta Laukien拥有492股，Ruta Laukien博士拥有。劳金拥有唯一投票权；336,607股由他成年的女儿持有

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他的成年儿子持有337,087股，劳金博士拥有唯一投票权和共同投资权；以及273,430股作为托管人为其未成年子女的利益持有的股份，劳金博士拥有唯一投票权和投资权。劳金博士已经质押了500万股，以获得一笔个人贷款。劳金博士保留了所有这些质押股份的投票权。劳金博士否认以信托形式持有以下股份的实益所有权：6920股由他成年的女儿持有，7400股由他成年的儿子持有，1042股由他的前配偶持有。

(3)	包括购买25,770股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(4)	包括购买26,162股目前可行使的普通股的期权，或在2022年4月7日起60天内成为可行使的普通股的期权。

(5)	包括购买117,340股普通股的选择权，这些普通股目前可行使，或在2022年4月7日起60天内成为可行使的。

(6)	包括购买41,351股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(7)	包括购买4,300股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(8)	包括购买10,000股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(9)	包括购买40,000股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(10)	包括购买15,000股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(11)	包括购买40,000股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(12)	包括购买15,000股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(13)	包括购买12,500股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(14)	包括购买443,240股普通股的选择权，这些普通股目前可以行使，或在2022年4月7日起60天内可以行使。

(15)	根据2022年2月9日提交的附表13G第3号修正案，FMR LLC实益拥有或可能被视为实益拥有15,384,271股股份。FMR LLC报告称，唯一有权处置15,384,271股，唯一有权投票或指导投票的2,030,562股。

(16)	根据2022年2月4日提交的附表13G，贝莱德或贝莱德实益拥有或可能被视为实益拥有10,844,554股。贝莱德报告了对10,844,554股的独家处置权和10,421,391股的独家投票权或直接投票权。

(17)	根据2022年2月14日提交的附表13G第12号修正案，T.Rowe Price Associates，Inc.或Price Associates因担任各种投资公司(包括T.Rowe PriceMid-Cap Growth Fund，Inc.或基金)和机构客户的投资顾问而实益拥有或可能被视为实益拥有20,854,627股票。Price Associates报告称，唯一有权处置20,854,627股，唯一有权投票或指导投票的股票有7,433,774股。基金会拥有7500,000股的唯一投票权或直接投票权。

(18)	根据2022年2月9日提交的附表13G第5号修正案，先锋集团及其某些联属公司、子公司和其他公司实益拥有或可能被视为实益拥有10,765,626股股份。Vanguard报告了独家处置10,607,615股的权力，共享处置158,011股的权力，以及共享投票权或指示投票的64,645股。

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行政人员

我们的执行官员每年由董事会任命。以下所列人士现为我们的行政人员，他们在截至2021年12月31日的整个财政年度内均担任行政人员。

名字		年龄				职位
Frank H.Laukien博士			62			董事长、总裁兼首席执行官
杰拉尔德·赫尔曼			64			执行副总裁兼首席财务官
Falko Busse，博士			55			Bruker BioSpin集团总裁
马克·R·蒙克博士。			60			布鲁克纳米集团和布鲁克纳米表面事业部执行副总裁兼总裁
伯克哈德·普鲁斯博士			55			布鲁克总裁兼首席执行官 能源与超强技术公司
尤尔根·斯雷加			67			Bruker Calid Group和Bruker Daltonics事业部总裁

有关兼任执行主任和董事的劳金博士的简历信息，请参阅上面关于董事和被提名人的某些信息。我们在下面为我们的其他高管提供传记信息。

		杰拉尔德·赫尔曼 赫尔曼先生自2021年5月1日以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官，并于2018年3月被任命为临时首席财务官，自2018年6月以来担任我们的首席财务官。赫尔曼于2016年加入布鲁克，担任副总裁兼公司总监。在加入布鲁克之前，Herman先生曾在多家上市公司担任过高级管理职位，包括2014年至2016年2月担任PAREXEL国际临床运营公司副总裁，以及2008年至2013年担任PAREXEL国际公司副总裁兼财务总监。在2008年前，Herman先生是Presstek，Inc.的副总裁和企业总监。他还曾在多个组织担任财务、咨询和会计职务，包括1979至1987年间担任Arthur Andersen LLP的高级经理。赫尔曼是注册会计师(CPA)，拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和本特利大学税务理学硕士学位。

		Falko Busse，博士 巴斯博士自2018年5月以来一直担任Bruker BioSpin集团总裁，负责管理其全球业务。巴塞斯博士从2017年10月开始担任Bruker BioSpin集团副总裁，直到被任命为总裁。2017年3月至2017年9月，Busse博士在Bruker BioSpin集团担任研发、运营和市场营销执行副总裁。Busse博士于2015年6月加入Bruker BioSpin集团，并担任研发执行副总裁至2017年2月。在加入Bruker BioSpin Group之前，Busse博士于1994年8月至2015年5月在飞利浦医疗保健及其子公司担任过不变的管理职务，包括于2014年1月至2015年5月担任放射科解决方案总经理，并于2009年8月至2013年12月担任MR-Treatment总经理。巴斯博士拥有德国莱茵-弗里德里希-威廉大学物理学学士学位和博士学位。

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		马克·R·蒙克博士。 蒙克博士自2012年9月以来一直担任布鲁克纳米集团总裁，负责其全球业务的管理。自2015年7月以来，他还担任布鲁克执行副总裁，负责监督我们的全球信息技术职能和企业资源规划，以及其他战略管理、发展和业务流程举措。蒙克博士自2010年10月以来一直担任布鲁克公司全资子公司布鲁克纳米公司的总裁。2021年3月，蒙克博士兼任布鲁克控股公司投资的Acuity空间基因组公司首席执行官一职。在2008年2月至2010年10月加入Bruker Nano，Inc.之前，Munch博士是Veeco Instruments Inc.的执行副总裁。2006年2月至2008年1月，Munch博士还担任Coherent，Inc.的高级副总裁；2004年至2006年，他还担任Emerson Electric的子公司Cooliy，Inc.的总裁兼首席执行官。蒙克博士的背景包括超过29年的市场营销、产品开发、运营和销售经验，以及管理跨国公司重要业务部门的经验。蒙克博士拥有科罗拉多大学化学工程理学学士学位，以及斯坦福大学化学工程理学硕士和博士学位。

		伯克哈德·普鲁斯博士 自2008年4月以来，Prause博士一直担任Bruker Energy&Suercon Technologies，Inc.或BEST的总裁兼首席执行官，负责其全球业务的管理。在2012年4月至2013年2月期间，普拉兹也是一名最佳新浪董事用户。此外，他自2013年4月起担任董事静压挤出有限公司董事，并自2005年1月起担任Bruker EAS GmbH及Bruker HTS GmbH董事总经理，自2008年12月起担任RI Research Instruments GmbH董事总经理，并自2009年3月起担任Bruker ASC GmbH董事总经理。在此之前，Prause博士曾担任Bruker BioSpin MRI GmbH的产品经理。在2002年加入Bruker BioSpin MRI GmbH之前，Prause博士是位于德国图宾根的Max-Planck研究所的高级研究员。普鲁斯博士目前是超导体商业应用联盟(CCAS)的董事成员，并在2006年至2010年期间担任德国超导行业联盟ivSupra的主席。普鲁斯博士拥有圣母大学的物理学博士学位。

		尤尔根·斯雷加 斯雷加先生自2013年1月以来一直担任Bruker Calid集团总裁，负责管理其全球业务。斯雷加还担任布鲁克道尔托尼克有限公司的董事总经理董事，布鲁克道尔托尼克有限公司是布鲁克位于德国的间接全资子公司。在加入我们之前，Srega先生从1996年开始在ThermoFisher Science Inc.或Thermo担任各种高级管理职务，Thermo是一家为研究、分析、发现和诊断提供分析仪器、设备、试剂和耗材、软件和服务的全球供应商。在Thermo，Srega先生领导了许多重要的运营部门，包括在2011至2012年间担任Brahms GmbH副总裁兼总经理，2005至2011年间担任科学仪器全球产品部副总裁兼总经理，并于1996至2004年间担任高级MS副总裁兼总经理。在1996年之前，斯雷加先生于1988年至1995年在德国卡尔斯鲁厄的德国电力公司巴登沃克股份公司工作，并于1980年至1988年在Bruker GmbH任职。Srega先生拥有德国汉堡Nord Akademie金融学士学位和德国卡尔斯鲁厄卡尔斯鲁厄应用科学大学工程学士学位。

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薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析(CD&A)针对我们的首席执行官和下面列出的其他高管，描述了我们的高管薪酬计划的原则、目标和特点，我们在本委托书中将他们统称为指定的高管。

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董事长、总裁兼首席执行官Frank H.Laukien博士

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执行副总裁兼首席财务官Gerald N.Herman先生

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Bruker BioSpin Group总裁Falko Busse博士

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布鲁克纳米集团和布鲁克纳米表面事业部执行副总裁兼总裁Mark R.Munch博士

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Bruker Calid集团和Bruker Daltonics事业部总裁Juergen Srega先生

高管概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、留住和奖励那些领导布鲁克并负责制定和执行我们整体业务战略的人。我们对高管的薪酬要求包括竞争性薪酬、与公司和个人目标挂钩的绩效现金奖励，以及长期股权激励奖励。我们的大多数高管薪酬机会都面临风险，其中大量机会与长期股权激励奖励挂钩，从而将所有高管薪酬计划的利益与我们股东的利益紧密联系在一起，而不会鼓励过度或不必要的风险承担。我们提供有限的额外津贴，不增加消费税。在我们的激励计划下，我们还有一项补偿或追回条款，允许我们在某些情况下要求偿还短期激励付款和偿还股票奖励收益。

2021年财务业绩

我们的业务战略是基于我们的创新能力和创造收入增长的能力，为我们的股东创造价值，无论是有机地还是通过收购。实现收入、营业利润、每股收益和营运资本水平的改善对我们的成功非常重要。作为这些目标的反映，我们很大一部分高管的现金薪酬是基于我们相对于货币调整后收入增长、非GAAP毛利和/或非GAAP运营业绩改善、营运资本改善和非GAAP每股收益增长相关目标的表现。

2021财年的财务业绩亮点包括：

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收入增加4.304亿美元，增幅21.7%，达到24.179亿美元，而截至2020年12月31日的财年收入为19.875亿美元，其中最近收购增加了约810万美元，与2020财年相比，2021财年外币换算影响增加了约4330万美元；

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有机收入增加3.79亿美元，或19.1%，不包括外币换算和最近收购的影响。有机收入的增长主要是由于对我们的产品和解决方案的强劲需求，以及与2020年同期相比的强劲复苏；

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与2020财年相比，非GAAP毛利率增加了240个基点，达到51.1%；

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非GAAP营业收入从2020年的3.172亿美元增加到2021年的4.702亿美元；

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非GAAP营业利润率为19.4%，比2020财年增加340个基点；

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非GAAP稀释每股收益从2020财年的1.35美元增加到2.10美元，增幅为55.6%。

有关我们使用非公认会计准则财务指标的其他信息，包括我们如何定义和计算此类非公认会计准则财务指标，请参阅第42至43页第II部分第7项：管理层对财务状况的讨论和分析以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的经营业绩。

2021年高管薪酬行动

以下是薪酬委员会批准的关于我们2021年高管薪酬计划的一些关键行动和决定：

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薪金。2021年，薪酬委员会对我们提名的高管基本工资进行了评估，考虑到竞争激烈的市场水平、同行群体调查数据、个人表现和市场状况，并根据这一评估，批准了Laukien博士的4%加薪。外派高管的基本工资涨幅从4%到10.8%不等，详情见下文《2021年基本工资》。

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基于绩效的现金激励奖励的计算。与我们的按绩效支付工资根据我们的理念，2021年我们的高管总薪酬潜力的很大一部分与公司和个人业绩目标的实现有关。例如，我们的首席执行官2021年的可变现金薪酬(按目标)约占其总现金薪酬机会的58%。

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以绩效为基础的现金激励奖取代了目标。根据我们的2021年业务计划目标，与公司和集团整体目标相关的关键财务指标的财务业绩目标，占我们每位高管2021年短期激励补偿计划下现金激励薪酬潜力总额的70%，其余30%分配给个人业绩目标，相比之下，在受新冠肺炎疫情影响进行临时调整后，2020年分别为50%和50%。

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以绩效为基础的现金激励奖励不包括支付。根据2021年财务目标和实际业绩结果，根据财务目标向我们任命的高管支付的现金奖励从目标的91.3%到200.0%不等。此外，基于个人业绩目标的现金奖励支出占目标的72.5%至105.0，反映了这一财务和个人业绩，2021年向我们任命的高管支付的现金激励总支出从短期激励奖励目标的90.9%至165.6%不等。

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长期激励奖。2021年，薪酬委员会批准了对我们任命的高管的长期激励奖励，包括股票期权和RSU的奖励，这些奖励从授予之日起四年内按比例授予。我们的薪酬委员会为我们的长期激励选择了基于时间的奖励，作为对我们短期激励奖励中强劲的业绩部分的适当补充。这些奖励给首席执行官的价值约为其基本工资的3.9倍，约占其直接薪酬总额的62%，其中包括基本工资、目标奖金和长期股权激励，因此其薪酬总额的很大一部分与股东价值挂钩。Busse博士、Munch博士和Srega先生，或我们的集团总裁，以及我们的执行副总裁和首席财务官也获得了相当大的股权，金额平均为其基本工资的1.8倍，或按目标水平计算的直接薪酬总额的约49%(平均)。

我们相信，与股价表现挂钩的高比例总薪酬和四年的行使期奖励相结合，进一步使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。

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溢价期权首席执行官。授予我们首席执行官Laukien博士的期权可在授予时行使，价格相当于我们的

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普通股于授出日届满，并于授出日五周年届满。我们相信，授予Laukien博士在授予日行使价格高于公平市场价值的期权，进一步激励他向股东提供正回报。

2021年说出付费投票

我们每年都会就支付给我们指定的高管的薪酬进行咨询投票，或对薪酬投票。在我们的2021年股东年会上，大约97%的股份投票支持我们指定的高管薪酬决定和政策，如我们2021年委托书中所述。赔偿委员会在2021年审议了这一结果，并确定没有必要对我们的赔偿政策和做法进行任何实质性的改变。薪酬委员会将在其薪酬决定中考虑未来对薪酬结果的发言权。接下来，我们将要求我们的股东在我们的2023年股东年会上就未来薪酬投票的发言权频率进行投票。

高管薪酬理念和流程

设置薪酬时的主要考虑因素

我们在制定和确定高管薪酬结构时的主要目标是：

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不仅通过提供公平、有竞争力和全面的薪酬方案，而且通过提供长期稳定的工作、晋升机会和在推动生命科学和医疗保健方面有所作为的满足感，来吸引和留住合格的高管；

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通过提供有意义的基于激励的薪酬来激励现有高管的表现，使我们的高管利益与我们的长期股东和其他利益相关者的利益保持一致；

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根据业绩支付薪酬，使高管薪酬与我们的年度和长期战略业绩目标保持一致；以及

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制定激励措施，以实现高水平的短期和可持续的公司业绩，而不鼓励过度或不必要的冒险。

为了实现这些目标，我们奉行薪酬理念，力求使薪酬与我们的战略目标保持一致，并对达到或超过某些预先确定的绩效目标的高管进行奖励。Brukeris的高管薪酬在很大程度上是基于按绩效支付工资通过年度激励奖金，强调与我们短期和长期战略业绩目标的实现密切相关的公司和个人业绩衡量标准。为了激励我们的高管，我们专注于以工资和年度业绩激励形式的现金薪酬，其中一部分与个人业绩挂钩，我们通过股权赠与来增加这一现金薪酬。在设计高管薪酬时，薪酬委员会专注于我们的目标，即通过授予股权激励奖励和延长多年的归属时间表来长期提高股东价值。

赔偿委员会的角色

我们的薪酬委员会监督管理层对我们高管薪酬计划的管理，包括：

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确定总体股权补偿奖励指导方针以及总的股份使用量和稀释水平；

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确定首席执行官的工资、目标和实际奖金以及基于股权的薪酬；

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监督其他高管的薪酬计划，包括审查和批准被任命的高管的整体价值和薪酬形式；

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检讨与薪酬及雇员福利有关的一般政策事宜；以及

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就这些事项向董事会提出建议。

薪酬委员会对我们的首席执行官进行年度绩效评估。一般来说，这一过程始于首席执行官完成自我评估，然后提交给薪酬委员会进行审查和讨论。作为这项审查的一部分，薪酬委员会主席可征求董事会其他成员的意见，之后薪酬委员会主席向首席执行官提供反馈。薪酬委员会利用这一评价以及由同行群体和薪金调查信息组成的市场数据来确定首席执行官和执行干事的薪酬。

每年，薪酬委员会都会审查和批准我们的高管目标现金薪酬总额的变化，包括基本工资和目标激励性薪酬。薪酬委员会还审查管理层就前一年与预期公司和个人业绩相关的短期激励薪酬计划提出的建议。

薪酬委员会使用各种外部来源，包括来自独立来源的现金和长期激励性薪酬数据，包括市场调查和同一或类似行业上市公司参考集团的代理信息，评估我们高管的竞争性市场薪酬。尽管个人薪酬在很大程度上是由个人和公司业绩考虑推动的，但薪酬委员会历来使用参考组数据作为市场检查，以帮助确保个人现金薪酬水平保持合理和具有竞争力。

薪酬委员会保留酌情批准超过根据我们高管预先制定的现金激励计划计算的奖励的酌情决定权，以表彰杰出表现。此外，如果薪酬委员会认定某高管违反布鲁克政策或未能达到最低业绩期望，薪酬委员会可行使酌处权，考虑到各种因素而减少奖励，或不批准根据高管预先制定的现金激励计划计算的现金激励计划奖励。

管理的角色

首席执行官在执行副总裁和首席财务官的协助下，负责就我们全公司的财务业绩目标及其各自的权重向薪酬委员会提出建议。他还负责就个人激励目标和我们其他高管的权重向薪酬委员会提出建议。首席执行干事还负责制定并向薪酬委员会提出他自己的现金奖励计划的建议，包括目标、权重和指标水平。薪酬委员会审查首席执行官、执行副总裁和首席财务官的建议，并确定每位执行干事的最终奖励计划结构和目标，包括门槛和目标业绩水平。年终后，行政总裁在执行副总裁兼首席财务官及企业人力资源副总裁的协助下，向薪酬委员会提供有关其他行政人员各自的奖金目标及建议的现金奖励计划支出的业绩评估。在确定高管现金奖励计划支出时，薪酬委员会在考虑首席执行官的建议的同时，根据其对每位高管相对于其基于业绩的目标的业绩的评估，做出最终决定。

首席执行干事和公司人力资源副总裁应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会的会议，以提供支持薪酬建议的背景资料和解释，包括年度结果

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对我们指定的高级管理人员进行绩效评估。执行副总裁和首席财务官可以参加薪酬委员会的会议，以提供与我们的财务目标和其他财务计划主题相关的观点和补充信息。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会和管理层与独立咨询公司怡安合作，其中包括审查关于我们的高管薪酬计划相对于其他类似情况的上市公司的市场调查、观察和建议，并听取与高管薪酬计划设计、最佳实践和监管格局变化相关的不断变化的趋势的外部观点。

怡安为管理层和薪酬委员会提供支持，包括选择APEER集团公司和开发同行调查数据，以及就我们的高管薪酬结构、计划设计和市场实践提供分析和建议。怡安在2021年期间提供的服务包括与我们合作评估当前同行群体的合理性，以及各种薪酬分析和评估，包括2021年CEO薪酬比率分析。怡安提供的分析和建议是评估我们2021年薪酬流程、计划设计和高管薪酬决定时考虑的因素之一。选定的同业组通常用于薪酬评估和分析我们的高管薪酬水平和做法，包括我们与同行公司相比的股票分配和员工股权奖励使用情况。

作为外部高管薪酬顾问的服务，怡安在2021年获得了总计约81,376美元的费用，以及约50,700美元的非高管薪酬咨询和调查费用。赔偿委员会通过考虑纳斯达克和美国证券交易委员会采纳的每个独立因素来评估怡安的独立性。根据这一评价，赔偿委员会确定，2021年期间或目前不存在利益冲突。赔偿委员会有权保留、赔偿和解雇它认为必要的任何顾问或顾问，以协助其履行职责。

同行评议和市场数据

在确定和评估我们任命的高管的薪酬时，薪酬委员会利用怡安提供的调查市场数据和同行分析。薪酬委员会认为，重要的是考虑在收入、市值、员工、全球覆盖面、规模和复杂性以及行业方面与我们相当的公司的薪酬做法。怡安通常专注于将布鲁克定位在收入和市场价值方面更接近同行群体的中值水平，而不是只将同行纳入类似的业务领域。怡安提供的市场数据基于已公布的调查来源，包括怡安的全球技术调查和全面薪酬管理数据库，以及我们同行集团公司最近的委托书。薪酬委员会参考所提供的市场数据的范围，包括第25、50和75个百分位数，在确定我们高管的适当薪酬水平时考虑所有这些来源。

对于2021年的薪酬评估，赔偿委员会审查了其现有的同行小组，并确定由于它们于2021年5月被Teledyne收购，应将FLIR除名。怡安确定并经薪酬委员会批准的同行团体由科学工具、仪器和服务行业的15家公司组成。薪酬委员会认为，由不同规模的竞争者组成的同行小组为其审议薪酬水平提供了有用的见解，包括关于竞争性薪金、现金奖金和长期奖励的幅度和中位数的信息。除了行业、复杂性和规模特征外，薪酬委员会还考虑我们选定的同业集团公司将我们视为同行的程度，其他第三方组织(如标准普尔GICS方法)如何将Bruker和其他股东咨询的公司归类

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公司(如ISS)认为可以与我们相媲美。2021年，当怡安汇编同业集团公司的数据时，我们选定的同业集团中的公司在收入基础上的规模从大约12亿美元到30亿美元，分别位于第25和75%，中位数为23亿美元，而我们过去12个月的收入为20亿美元，员工人数范围分别为4670到9300人，第25和75百分位，员工人数中值为6758人，而我们的中位数为7400人。薪酬委员会为评价2021年高管薪酬水平和做法而审议的同行小组包括：

*  生物辐射实验室，Inc.		*  国家仪器公司
*  查尔斯河实验室国际公司。		*  OSI系统公司
*  Coherent，Inc.		PerkinElmer，Inc.
*  血液科技公司		*  Teradyne Inc.
*  Kla公司		*  Veeco仪器公司。
*  Luminex公司		*  水务公司
*  梅特勒·托莱多国际公司。		*  瓦茨水技术公司。
*  MKS仪器公司。

总的来说，鉴于我们的相对市场地位，薪酬委员会认为同业集团公司的薪酬幅度和中位数薪酬水平是我们高管在评估和批准2021年薪酬方案时适当和合理的竞争比较。

指定高管薪酬的构成部分

直接任命的高级管理人员薪酬总额包括以年度基本工资和年度奖励奖金形式的现金薪酬，以及以股票期权和RSU奖励形式的长期激励薪酬。

年基本工资。基本工资是根据各种因素确定的，包括每位被任命的高管的责任水平、角色范围、经验和潜力、业绩以及支付给Bruker内部同行的薪酬与其他类似情况公司的薪酬的比较，包括薪酬委员会审查的市场调查和同行组数据中发现的薪酬。基本工资被设定在薪酬委员会认为具有合理竞争力的水平，以使我们能够吸引和留住合格的高管。基薪每年审查一次，并可酌情调整。

年度现金激励奖。以绩效为基础的现金奖励形式的年度奖励奖励给我们被任命的执行官员，是基于管理层在与管理层协商后，成功地实现了公司财务和个人措施的结合，薪酬委员会每年都会制定这一措施。根据布鲁克内部的职责和角色，每个被任命的高管的具体目标都不同，可能包括财务或战略措施。个人目标旨在奖励那些导致布鲁克达到或超过其财务或运营目标的业绩。

薪酬委员会还审议业绩目标的组合，以平衡为减少可能与特定业绩目标有关的风险而设立的激励措施。通过财务指标和个人目标的混合，现金奖励既反映了个人相对于其本年度具体业绩目标的贡献，也反映了布鲁克或在高管领导下的特定业务的整体业绩。

长期激励奖。股权激励薪酬以股票期权和RSU奖励的形式，旨在为高管人员提供长期激励，鼓励他们留在我们公司，并使

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受赠人在我们的普通股中发展和保持长期的股权头寸，这反过来又激励他们专注于创造股东价值的长期提升。

我们的2016年激励薪酬计划，或2016计划，是用于向我们指定的高管授予股权激励奖励的工具。管理层持续评估我们长期激励薪酬的有效性，并就授予我们的高管股权激励的最佳形式和程度向薪酬委员会提供意见和建议。

股权激励奖励是可自由支配的，可由薪酬委员会随时授予。薪酬委员会在决定总和个别股权奖励的价值时，也会考虑个人和公司的表现。我们认为长期股权薪酬是具有竞争力的高管薪酬方案中不可或缺的一部分，以加强个人对布鲁克的承诺，创造一种所有权心态，并提供一种重要的机制，使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬组合

根据我们的按绩效支付工资按照这一理念，短期现金奖励和长期股权奖励形式的可变补偿应占总薪酬的很大一部分，随着个别干事责任的增加，这一风险部分占总薪酬潜力的百分比也随之增加。例如，我们首席执行官2021年的直接薪酬总额中，约有84%是可变薪酬或风险薪酬，这意味着这些金额不能得到保证。对于我们其他被任命的高管，2021年他们直接薪酬总额的近68%是可变的，风险薪酬占直接薪酬总额的57%至78%不等，具体取决于被任命的高管。

此外，认识到提供与我们普通股业绩直接相关并与股东利益保持一致的进一步激励的重要性，薪酬委员会批准了2021年由股票期权和RSU奖励组成的以下市场竞争性长期激励奖励，授予我们被任命的高管。在每种情况下，股票期权和RSU奖励均在四年内授予，但须连续受雇。

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授予我们首席执行官Laukien博士的股权价值约为Dr。Laukien的基本工资，约占其目标直接薪酬总额的62%。授予Laukien博士的股票期权为溢价，可按授予日公平市值的110%行使，代表绩效股权授予。

•

授予执行副总裁兼首席财务官Herman先生的股权奖励，在授予时的估值为基本工资的154%。

•

我们其他被任命的高管的股权奖励，在授予时的价值，平均接近基本工资的196%。

我们相信，我们的股权授予做法表明我们的高管团队与股东利益之间有很强的一致性。以下图表说明了2021年核定水平的基本工资、目标水平的短期现金激励奖金和长期激励奖励(LTI)的组合，这些薪酬在我们的首席执行官或首席执行官以及平均而言，我们的首席执行官以外的指定高管或其他近地天体的薪酬方案中提供。

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被任命为高管的薪酬组合

2021年基本工资

薪酬委员会为我们提名的每一名执行干事核准的2021年年度基本工资如下：

		2020年基本工资(1) ($)				2021年基本工资 ($)				%变化
劳金博士			788,885				820,441				4	%
赫尔曼先生			530,061				551,263				4	%
巴斯博士			361,859				440,143	(2)			10.8	%(4)
蒙克博士			601,837				625,910				4	%
斯雷加先生			393,075				456,655	(3)			4	%

(1)	列中的数额是薪酬委员会核准2021年年度基本工资时有效的基本工资数额。

(2)	Amount代表Busse博士基本工资的美元等值(394,393瑞士法郎)，基于截至2021年2月17日1：1.116瑞士法郎的换算率。

(3)	Amount代表斯雷加先生基本工资的美元等值价值(378,590美元)，基于截至2021年2月17日1：1.2062美元的折算率。

(4)	表中的基本工资金额(以美元计价)显示，与2020年相比，2021年的名义增幅高于名义水平。Busse博士获得了以当地货币(瑞士法郎)计算的10.8%的增长，这是因为他决定放弃2020年因COVID成本控制措施而获得的业绩增长。

2021年，薪酬委员会批准了我们任命的高管的加薪4%至10.8%。薪酬委员会根据其对竞争性市场水平的评价、同业群体调查数据、个人业绩和市场状况，认为这些增加是适当的。

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现金激励计划与2021年业绩回顾

概述。根据年度短期激励薪酬计划，被任命的高管有资格获得基于公司和个人业绩的现金奖励。绩效目标的两个主要分类是预先确定的财务绩效指标和具体的个人绩效目标。每个绩效指标代表总奖励计算的一部分，2021年的财务目标合计占目标奖励潜力的70%，2021年的个人目标合计占总激励奖励潜力的30%。2021年，薪酬委员会设立了我们任命的2021年执行干事，具体如下：

•

年初，薪酬委员会根据被任命的高管的责任水平和对管理层建议的审查、我们同行群体的薪酬信息和可比职位的调查市场数据，为每一位被任命的高管设定个人目标薪酬，以基本工资的百分比表示。

•

同样在年初，薪酬委员会确定了国际方案方案的业绩衡量标准和目标，其中包括正在评估的财务和战略指标、业绩门槛和目标、每项指标的权重和到期日期。薪酬委员会还核准了被任命的执行干事的个人业绩目标。

•

年终后，薪酬委员会收到管理层提交的一份报告，内容涉及公司、业务组和个人的业绩，并对照内部控制计划预先确定的业绩目标进行了评估。2021年的实际奖励是根据每个被任命的执行干事的个人奖励目标百分比以及相对于具体业绩目标的公司、集团和/或个人的整体业绩核准的，每种情况都由薪酬委员会确定。

2021年国际比较方案结构和指标。为我们的执行官员制定的2021年现金激励计划的基本结构和指标摘要如下：

首席执行官兼首席财务官		集团总裁		所有行政主任
财务目标➣占总目标现金奖励计划机会的70%				潜在支出 金额
企业财务业绩目标		集团财务业绩目标
✓  货币调整后收入增长(15%) ✓  非公认会计准则营业利润改善(20%) ✓  非公认会计准则每股收益增长(非公认会计准则每股收益)(15%) ✓  营运资本改善(20%)		✓  货币调整后收入增长(15%) ✓  非公认会计准则毛利改善(15%) ✓  非公认会计准则营业利润改善(15%) ✓  营运资本改善(15%) ✓  Non-GAAP EPS (10%)		与实现每项目标的线性业绩相称，最高支付总额为每位执行官员与财务目标挂钩的目标金额的200%
个人目标➣占总目标现金奖励计划机会的30%				潜在支出 金额
✓  个人战略和组织目标		✓  使战略和组织目标个性化		0-125%，可由赔偿委员会酌情调整

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设置激励目标级别。下表汇总了为我们每个被任命的执行干事批准的2021年国际比较方案目标水平，以及目标水平基于业绩的现金薪酬与基本工资和潜在现金薪酬总额的关系。

2021年现金激励目标
		目标水平(美元)				基本工资的百分比为 目标实现情况				占总潜力的百分比 现金补偿为 目标实现情况
劳金博士			1,148,617				140	%			58	%
赫尔曼先生			358,321				65	%			39	%
巴斯博士			242,078	(1)			55	%			35	%
蒙克博士			406,842				65	%			39	%
斯雷加先生			273,993	(2)			60	%			38	%

(1)	Amount代表Busse博士的现金激励目标(216,916瑞士法郎)的美元等值，基于截至2021年2月17日的1：1.116瑞士法郎的转换率。

(2)	Amount代表Srega先生的现金激励目标(227,154欧元)的美元等值，基于截至2021年2月17日的1：1.2062美元的转换率。

在为2021年执行干事确定个人目标奖励水平时，薪酬委员会审查了每个被任命的执行干事在2021年适用的个人目标奖励、为2021年确定的现金薪酬总额和2021年的预计现金薪酬，同时考虑到每个被任命的执行干事的现金薪酬总额与同级组和相关市场数据的比较情况，以及每个被任命的执行干事的职责。此外，薪酬委员会审议了长期目标水平，以考虑总的直接薪酬观点，这样就不会孤立地确定任何一个要素。根据这一审查，薪酬委员会决定所有高管的现金激励目标应保持在与2020年相同的水平。

设定公司业绩目标和门槛。薪酬委员会根据本年度的主要公司、集团或部门业务计划目标，为负有企业责任的高管(包括Laukien博士和Herman先生)制定具体的公司层面的财务业绩目标，为负有集团管理责任的高管制定集团层面的财务绩效目标。除了与集团层面的财务业绩挂钩的目标外，我们的每位集团总裁都有一部分激励奖可能直接与我们的非公认会计准则每股收益挂钩，从而与我们的股东和我们的整体战略目标进一步保持一致。

财务业绩目标通常反映相关指标较上一年度实现的目标增长，任何现金激励支出都需要达到本年度业绩的目标水平。门槛水平通常等于上一年的业绩。然而，在业务计划目标只预测有适度增长或没有增长的情况下，业绩门槛可能被设定为业务计划目标的95%，这可能导致业绩门槛低于前一年取得的成果。因此，2020年的业绩是我们提名的高管获得与2021年财务业绩目标相关的现金激励计划目标的任何部分的门槛成就(公司和CALID计划除外，其营运资本门槛为业务计划目标的105%)。

与预先确定的财务业绩目标的实现挂钩的现金奖励奖金的支付是根据财务目标的实现百分比计算的。虽然没有任何单一财务目标的最高支出，但个人比较方案的财务目标部分的综合支出被限制为财务激励奖励目标的200%。

设定个人绩效目标和门槛。虽然仍然可以衡量，但个人业绩目标可能并不总是像财务目标那样可以量化。个人绩效目标的薪酬为

31

在0%至125%的范围内，根据对被任命的执行干事的业绩的定性评价，并由薪酬委员会根据以下时间表确定：

2021年个人目标绩效衡量和支出水平
性能描述符		绩效水平 和支付百分比
大大超过			125	%
达到			100	%
基本实现			75	%
部分实现			50	%
未实现			0	%

个人绩效目标通常被设定为可伸展但可实现的目标，超额完成的目标预计只有在有限的情况下才会发生。在确定这些目标的奖金支付时，薪酬委员会考虑到每位执行干事在实现各自业绩目标方面取得的成就，以及在本财政年度内在其领导下实施的各种战略、组织和基础设施举措方面取得的实质性进展。此外，如果薪酬委员会认定一名被任命的执行干事表现出色，则可酌情奖励高于目标水平的现金奖励奖金。我们任命的高管的现金激励薪酬计划在一套通用的绩效指标和计算方法下运作，目标在公司或集团层面进行调整，以反映个别责任领域。

2021年现金激励奖支付决定

弗兰克·劳基恩博士和杰拉尔德·N·赫尔曼先生：

布鲁克公司

2021年财务业绩目标

(目标奖金潜力的70%)

作为本公司的首席执行官和首席财务官，Laukien博士和Herman先生的2021年ICP财务业绩目标与公司财务业绩目标挂钩，这些目标侧重于实现收入增长、提高效率和盈利能力以及降低营运资本比率。因此，每个博士所赚取的现金奖励支出。Laukien和Herman先生在其2021年比较方案机会中的财务业绩部分相当于其与财务业绩目标相关的现金激励目标的约165.4%，或其总现金激励目标的约115.8%。布鲁克的财务业绩是由对我们的产品和解决方案的强劲需求以及更高的费用管理和营运资本效率推动的。

2021年企业层面的业绩目标(1)		加权				性能阈值(2)				2021年业绩(3)		的百分比 激励 目标 达到				占总数的百分比 激励目标 挣来
*  3.431亿美元货币调整后收入增长			15	%			100	%		4.773亿美元 货币增加-- 调整后的收入(a)			139.1	%			20.9	%
*  1.17亿美元非公认会计准则营业利润改善(经收购和重组费用调整)			20	%			100	%		1.549亿美元 增加 非GAAP运营 利润(b)			132.4	%			26.5	%

32

2021年企业层面的业绩目标(1)		加权				性能阈值(2)				2021年业绩(3)				的百分比 激励 目标 达到				占总数的百分比 激励目标 挣来
*  营运资本比率减少0.022美元(根据收购和重组费用进行调整)			20	%			105	%(a)			年内减少0.054美元 劳作 资本比率(c)				248.6	%			49.7	%
*  非公认会计准则每股收益增加0.61美元(经收购和重组费用调整)			15	%			100	%			增加0.76元 非公认会计准则收益 每股(d)				124.6	%			18.7	%
总计			70	%											165.4	%			115.8	%

(1)	为每个财务目标反映的业绩目标等于(X)我们各自财务指标的2021年业务计划目标与(Y)薪酬委员会为高管2021年国际比较方案确定的相应门槛业绩水平之间的差额。

(2)	反映了以我们2020年结果的百分比表示的绩效阈值。

(a)

营运资本是一项削减指标，门槛业绩是一项以高于2021年业务计划目标的百分比表示的指标。

(3)	反映2021年业绩，在对重组成本、收购相关成本、购买的无形资产摊销、信息技术改造成本、减值以及排除未包括在我们2021年业务计划目标中的收购进行调整后，相对于薪酬委员会为高管为相应财务目标制定的2021年国际比较方案确定的门槛业绩水平。

(a)

货币调整后收入增长是我们2021年和2020年实际业绩之间的差额。货币调整后收入增长是通过将2021年业务计划汇率应用于当地货币结果来确定的，这导致了4870万美元的向上调整。货币调整后的收入增长还包括与收购相关的180万美元向下调整，这些收购没有包括在我们的2021年业务计划目标中。

(b)

非GAAP营业利润的变化是我们2021年和2020年非GAAP业绩之间的差额，并已根据与收购相关的影响上调了210万美元，这些影响未包括在我们的2021年业务计划目标中。

(c)

营运资金比率的变化是2021年实际结果与2021年ICP门槛之间的差额。

(d)

非GAAP每股收益(EPS)的变化是2021年和2020年非GAAP结果之间的差异。根据我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，非GAAP每股收益包括对我们2021年GAAP每股收益的以下调整：

		2021				2020
GAAP每股收益(稀释)		$	1.81			$	1.02
非GAAP调整：
重组成本			0.05				0.10
与收购相关的成本			0.05				0.02
购进的无形摊销			0.24				0.23
其他成本			0.04				0.09
所得税税率差异			(0.09	)			(0.11	)
非GAAP调整总额			0.29				0.33
非GAAP每股收益(稀释)		$	2.10			$	1.35

33

非GAAP每股收益已上调0.01美元，以应对未包括在我们2021年业务计划目标中的收购相关影响。

有关我们使用非公认会计准则财务指标的其他信息，包括我们如何定义和计算此类非公认会计准则财务指标，请参阅第42至43页第II部分第7项：管理层对我们截至2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中财务状况和经营成果的讨论和分析。

个人绩效目标

(目标奖金潜力的30%)

Laukien博士和Herman先生的2021年ICP的个人业绩目标和成就评级如下。

劳金博士

与下文所述的绩效评估一致，劳金博士的现金激励目标中与个人绩效目标挂钩的部分获得了87.5%的收入，或占其总现金激励目标的26.3%。

个人目标		重量				额定值		成就率
推动战略并购			20	%		基本实现		75%
增长战略和利润率突破机会			40	%		达到		100%
领导力/人才开发			15	%		基本实现		75%
卓越运营			10	%		达到		100%
产品创新			15	%		基本实现		75%

赫尔曼先生

与下文提出的业绩评估一致，Herman先生的现金激励目标中与个人业绩目标挂钩的部分赚取了105%，或其总现金激励目标的31.5%。

个人目标		重量		额定值		成就率
税收和国库倡议		30%		大大超过		125%
运营改进		20%		达到		100%
增强的合规性和控制		20%		基本实现		75%
投资者关系倡议		10%		大大超过		125%
金融人才培养		20%		达到		100%

法尔科·巴斯博士：

Bruker BioSpin集团

2021年财务业绩目标

(目标奖金潜力的70%)

作为Bruker BioSpin集团的总裁，Busse博士在2021年的国际比较方案中包括了与他领导Bruker BioSpin集团直接相关的财务业绩目标。如下表所示，Bruker BioSpin 2021年的财务业绩反映了强劲的产品需求，但没有实现盈利或营运资本方面的财务目标。因此，巴斯博士为财政收入赚取的现金奖励奖金

34

他在2021年国际比较方案机会中的业绩部分约相当于其与财务业绩目标相关的现金激励目标的91.3%，或约占其总现金激励目标的63.9%。

2021年Bruker BioSpin集团业绩目标(1)		加权				性能 阀值(2)				2021年业绩(3)				的百分比 激励 目标 达到				的百分比 总计 激励 目标 挣来
*  $9,890万Bruker BioSpin货币-调整后收入增长			15%				100%				增加1.034亿美元 调整后的币种 收入				104.6%				15.7%
*  $6,450万Bruker BioSpin非GAAP毛利润改善(经收购和重组费用调整)			15%				100%				增加5,320万美元 非公认会计准则毛利				82.5%				12.4%
*  $3,990万Bruker BioSpin非GAAP运营利润改善(经收购和重组费用调整)			15%				100%				增加3,730万美元 非GAAP营业利润				93.5%				14.0%
*  将Bruker BioSpin营运资本比率减少0.047美元(经收购和重组费用调整)			15%				100%				工作减少0.026美元 资本比率				56.7%				8.5%
*  非公认会计准则EarningsPer份额增加0.57美元(经收购和重组费用调整)			10%				100%				增加0.76元 非公认会计原则 每股收益				133.3%				13.3%
			70	%											91.3	%			63.9	%

(1)	为每个财务目标反映的业绩目标等于(X)我们各自财务指标的2021年业务计划目标与(Y)薪酬委员会为高管2021年国际比较方案确定的相应门槛业绩水平之间的差额。

(2)	反映了以我们2020年结果的百分比表示的绩效阈值。

(3)	反映2021年业绩，在对重组成本、收购相关成本、已购买资产、无形资产摊销、某些递延项目以及排除未包括在我们2021年业务计划目标中的收购进行调整后，相对于薪酬委员会为执行官员为相应财务目标确定的门槛业绩水平。货币调整后的收入增长是通过将2021年业务计划汇率应用于当地货币结果来确定的。有关我们的非GAAP每股收益结果的更多信息，请参阅本委托书第30页财务业绩目标表的脚注3。

个人绩效目标

(目标奖金潜力的30%)

与下文所述的绩效评估一致，巴斯博士获得了与个人业绩目标挂钩的现金激励目标的90%，或总现金激励目标的27%。

35

个人目标		重量		额定值		成就率
扩大产品领导地位		25%		基本实现		75%
加强客户合作伙伴关系		10%		基本实现		75%
推动工作效率提高		10%		显著地超过了		125%
执行并购战略		10%		达到		100%
扩大市场地位		10%		达到		100%
加强合规性和控制		10%		达到		100%
实施客户成功计划		10%		达到		100%
铅生物转化		15%		基本实现		75%

马克·R·蒙克博士：

布鲁克纳米集团

2021年财务业绩目标

(目标奖金潜力的70%)

作为执行副总裁兼布鲁克纳米集团和布鲁克纳米表面事业部总裁，蒙克博士在2021年的国际比较方案中包括了与他对布鲁克纳米集团的领导直接相关的财务业绩目标。如下表所示，布鲁克纳米集团在所有目标指标上都有强劲的财务表现，这得益于强劲的需求以及费用管理和营运资本效率的提高。因此，蒙克博士为其2021年国际比较方案机会的财务业绩部分赚取的现金激励奖支出，相当于其与财务业绩目标相关的现金激励目标的约137.6%，或其总现金激励目标的约96.4%。

2021年布鲁克纳米集团 (纳米)性能 目标(1)		加权		性能 阀值(2)		2021年业绩(3)		的百分比 激励 目标 达到		的百分比 激励 目标 挣来
*  $1.043亿纳米货币-调整后收入增长		15%		100%		1.538亿美元 货币- 调整后的收入		147.5%		22.1%
*  7,380万美元NANONON-GAAP毛利润改善(经收购和重组费用调整)		15%		100%		9,270万美元 增加 非GAAP毛利 利润		125.6%		18.8%
*  3,860万美元NANONON-GAAP营业利润改善(经收购和重组费用调整)		15%		100%		5560万美元 增加 非公认会计原则 营业利润		144.1%		21.6%
*  纳米营运资本比率减少0.033美元(经收购和重组费用调整)		15%		100%		年内减少0.047美元 营运资金 比率		141.0%		21.1%
*  非公认会计准则每股收益增加0.61美元(经收购和重组费用调整)		10%		100%		增加0.77元 非公认会计原则 每股收益		126.2%		12.6%
总计		70%						137.6%		96.4%

36

(1)	为每个财务目标反映的业绩目标等于(X)我们各自财务指标的2021年业务计划目标与(Y)薪酬委员会为高管2021年国际比较方案确定的相应门槛业绩水平之间的差额。

(2)	反映了以我们2020年结果的百分比表示的绩效阈值。

(3)	反映2021年业绩，在对重组成本、收购相关成本、已购买资产、无形资产摊销、某些递延项目以及排除未包括在我们2021年业务计划目标中的收购进行调整后，相对于薪酬委员会为执行官员为相应财务目标确定的门槛业绩水平。货币调整收入是通过将2021年业务计划汇率应用于当地货币结果来确定的。有关我们的非GAAP每股收益结果的更多信息，请参阅本委托书第30页公司财务业绩目标表的脚注3。

个人绩效目标

(目标奖金潜力的30%)

与下文所述的绩效评估一致，蒙克博士获得的现金奖励相当于其个人绩效目标潜在现金奖励目标部分的97.5%，或其总现金激励目标的29.3%。

个人目标		重量		额定值		% 成就
创建新的收购勘探流程		5%		基本实现		75%
继续改进实践		5%		达到		100%
扩大产品动向		10%		达到		100%
推动关键业务发展		30%		达到		100%
重组计划		5%		达到		100%
战略产品定位		20%		达到		100%
执行IT战略		10%		达到		100%
推动组织计划		5%		基本实现		75%
增加业务足迹		10%		达到		100%

尤尔根·斯雷加先生：

布鲁克·卡里德集团

2021年财务业绩目标

(目标奖金潜力的70%)

作为Bruker Calid集团的总裁，Srega先生在2021年的国际比较方案中包括了与他领导Bruker Calid集团直接相关的财务业绩目标。如下表所述，Bruker Calid的财务业绩是由对其产品的强劲需求以及费用管理和营运资本效率的提高推动的。因此，Srega先生在其2021年国际比较方案机会的财务业绩部分获得的现金激励奖支出相当于其与财务业绩目标相关的现金激励目标的约198.1%，或组织现金激励目标的约138.6%。

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2021年布鲁克卡利德集团 (CALID)绩效目标(1)		加权		性能 阀值(2)		2021年业绩(3)		的百分比 激励 目标 达到		的百分比 总计 激励 目标 挣来
*  $1.522亿卡利德货币-调整后收入增长		15%		100%		货币增加1.839亿美元- 调整后的收入		120.9%		18.1%
*  $1.029亿Calid非公认会计准则总收益改善(经收购和重组费用调整)		15%		100%		1.132亿美元 增加 非GAAP毛利 利润		110.0%		16.5%
*  $4,550万Calid非公认会计准则运营改进(根据收购和重组费用进行调整)		15%		100%		7670万美元 增加 非公认会计原则 营业利润		168.5%		25.3%
*  将Calid营运资本比率减少0.017美元(根据收购和重组费用进行调整)		15%		105%(2)(a)		年内减少0.075美元 营运资金 比率		441.9%		66.3%
*  非公认会计准则EarningsPer份额增加0.61美元(经收购和重组费用调整)		10%		100%		增加0.76元 非公认会计准则收益 每股		124.6%		12.5%
总计		70%						198.1%		138.6%

(1)	为每个财务目标反映的业绩目标等于(X)我们各自财务指标的2021年业务计划目标与(Y)薪酬委员会为高管2021年国际比较方案确定的相应门槛业绩水平之间的差额。

(2)	反映了以我们2020年结果的百分比表示的绩效阈值。

(a)

营运资本是一项削减指标，门槛业绩是一项以高于2021年业务计划目标的百分比表示的指标。

(3)	反映2021年业绩，在对重组成本、收购相关成本、购买的无形摊销进行调整并排除未包括在我们2021年业务计划目标中的收购后，相对于薪酬委员会为高管2021年相关财务目标确定的门槛业绩水平。货币调整收入是通过将2021年业务计划汇率应用于当地货币结果来确定的。有关我们的非GAAP每股收益结果的更多信息，请参阅本委托书第30页公司财务业绩目标表的脚注3。

38

个人绩效目标

(目标奖金潜力的30%)

与下文所述的绩效评估一致，Srega先生获得了与个人业绩目标挂钩的现金激励目标的90%，或总现金激励目标的27%。

个人目标		重量		额定值		成就率
推动战略并购		20%		达到		100%
蛋白质组学突破性机遇战略		15%		大大超过		125%
推动人才计划		5%		达到		100%
推动产品创新		20%		部分实现		50%
提高组织效率		5%		达到		100%
加强合规性和控制		10%		部分实现		50%
推动业务部门实现有机增长		10%		基本实现		75%
新产品引进和重点产品推广		15%		大大超过		125%

近地天体激励奖支付总额

在对我们提名的执行干事在2021年的业绩进行审查后，薪酬委员会根据他们各自实现2021年财务和个人业绩目标的百分比，批准了对提名的执行干事的比较方案奖励，具体如下：

近地天体		财务目标 成就		个人目标 成就				现金奖励总额 付款
弗兰克·H·劳金		165.4%			87.5	%			142.0	%
杰拉尔德·赫尔曼		165.4%			105.0	%			147.3	%
法尔科·巴斯		91.3%			90.0	%			90.9	%
马克·R·蒙克		137.6%			97.5	%			125.6	%
尤尔根·斯雷加		198.1%			90.0	%			165.6	%

如上所示，根据他们相对于2021年公司业绩目标和个人目标的表现，劳金博士和赫尔曼先生分别获得了其比较方案目标的142.0%(1,615,669美元)和147.3%(522,656美元)。

支付给我们指定的高管的实际现金激励奖金在本委托书的摘要薪酬表的非股权激励计划薪酬一栏中报告。

2021年长期激励奖

薪酬委员会使用股权奖励形式的长期激励性薪酬来提供有竞争力的薪酬，以表彰员工对布鲁克的贡献，并将被任命的高管的利益与股东保持一致，将他们的重点放在长期增长和股价表现上。

在2021年期间，我们考虑了各种因素，包括我们任命的每一位高管的个人业绩、经验和责任、我们的股票价格、竞争市场做法和趋势，包括总的潜在稀释和年度股权烧损率水平，以及我们的

39

薪酬委员会于2021年8月批准了对我们任命的高管的以下长期激励奖励：

2021年长期股权激励奖

		集料 经济价值(1)				股票期权				RSU
劳金博士			3,158,590				37,048				29,626
赫尔曼先生			863,881				9,818				7,851
巴斯博士			365,424				4,153				3,321
蒙克博士			1,040,148				11,821				9,453
斯雷加先生			1,278,826				14,534				11,622

(1)	经济价值反映了授予日期期权和RSU奖励的综合公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718并基于普通股2021年8月5日的收盘价每股81.32美元计算。

我们使用股票期权和RSU奖励的组合来平衡股票期权的业绩导向，以增强我们的按绩效支付工资文化和RSU的保持性。薪酬委员会认为，考虑到市场惯例、我们高管的整体薪酬水平以及股权奖励工具的长期定位，考虑到它们在四年内授予，这一组合是合理的。2021年，对我们任命的高管的奖励价值包括25%的股票期权和75%的RSU，这与薪酬委员会的总体做法是一致的。

高管福利

2021年，我们的指定高管有资格享受与其他员工相同的福利水平和福利，包括我们在美国的401(K)计划和福利计划，或我们在美国以外的高管的类似当地福利计划。我们通常不向我们的高管提供额外的福利或福利，但以下情况除外：

•

在瑞士工作的Busse博士获得了一辆租来的车辆和一套公寓，以及与在瑞士的所有其他雇员一样的养恤金计划和公式化缴费。有关Busse博士退休金福利的更多信息包含在本委托书的退休金福利标题下。

•

蒙克博士的汽车津贴是根据他的职责性质而定的。

•

Srega先生居住在德国，是我们子公司Bruker Daltonik GmbH的董事董事总经理，根据当地习俗，我们为他提供了一辆租赁的车辆和一项个人养老金计划。为Srega先生的福利设立的个人养恤金计划由三个个人部分组成，在他任职期间由Bruker Daltonik GmbH缴款提供资金。2021年对Srega先生个人养老金计划的贡献在本委托书中高管薪酬摘要标题下的薪酬汇总表的所有其他薪酬栏中报告。有关Srega先生个人养老金计划的其他信息包括在本委托书中养老金福利标题下。

雇佣合约、终止雇佣及更改管制安排

我们的全资子公司Bruker BioSpin AG与Busse博士达成了一项书面协议，其中规定了Busse博士受聘为Bruker BioSpin集团总裁的某些条款，包括他的年度基本工资和现金激励奖金计划目标，每个目标都需要进行年度审查，以及根据我们的2016年计划，每年价值175,000瑞士法郎的股权奖励。在他任职期间，巴斯博士

40

有资格参加我们的员工和/或高级管理人员普遍可获得的所有常规员工福利计划或计划。此外，作为Bruker BioSpin AG的员工，Busse博士有权在任职期间参加Bruker BioSpin AG养老基金计划和其他地方福利计划。如果巴斯博士在我们工作期间死亡，他有权在六个月内继续领取他的基本工资。该书面协议包含惯例的一年竞业禁止条款和两年禁止招标条款，任何一方可在六个月前书面通知终止。

我们和Srega先生签订了一项书面协议，该协议规定了Srega先生作为Bruker Calid集团总裁的某些雇用条款，包括他的年度基本工资，这取决于年度审查和参与我们现金激励奖金计划的资格。信件协议还规定，Srega先生有权获得年度股权奖励。在他任职期间，Srega先生将有资格参加布鲁克公司的所有常规员工福利计划或计划，这些计划通常适用于我们的员工和/或高管。此外，我们假设Srega先生的部分福利是从其前雇主结转的个人养老金计划。个人养恤金计划的资金来自Bruker Daltonik GmbH的缴款和Srega先生在任职期间的自愿捐款(如果有的话)。

如果布鲁克的投票控制权发生变化，而他的雇佣在控制权变更后六个月内被终止，斯雷加先生将有权获得相当于他当时基准的六个月的一次性遣散费，或截至2021年12月31日的约223,974美元。

此外，根据函件协议，斯雷加先生须与BrukerDaltonik GmbH或其德国子公司订立董事董事总经理合约；因此，斯雷加先生及德国子公司为日期为2012年6月28日的特定董事经理雇佣合同或经日期为2019年12月12日的董事经理雇佣合同补编或德国子公司董事总经理合约修正案修订后的原始董事雇佣合同的订约方。MDE合同规定了斯雷加担任董事总裁和德国子公司执行董事会主席后有权获得的薪酬和福利。MDE修正案规定，Laukien博士应尽一切努力确保Srega先生在2020年和2021年每年根据Bruker的股权奖励计划获得长期激励分配，这相当于2019年长期激励分配价值的大约两倍；没有承诺或计划在随后几年分配其他长期激励分配。根据MDE合同，斯雷加先生受到保密和竞业禁止的限制。任何一方均可提前12个月通知终止MDE合同。

在布鲁克控制权发生变化的情况下，我们的董事会有权加速授予2016年计划和2010年激励薪酬计划或2010年计划下的任何和所有未归属期权、限制性股票和RSU奖励。在这种情况下加速归属由董事会自行决定。根据这些计划授予的期权、限制性股票和RSU的标准条款，如果受让人因任何原因终止与布鲁克的雇佣或业务关系，未归属金额将被没收，死亡或残疾情况除外。

第162(M)条限制

修订后的《1986年美国国税法》第162(M)节限制了一家公司在任何一年支付给某些受保员工的薪酬超过1,000,000美元的扣税额度。受保员工通常包括我们的首席执行官、执行副总裁和首席财务官，以及我们接下来三名在纳税年度结束时任职的高额薪酬官员。

薪酬委员会和管理层在设计我们的年度激励和股权薪酬计划以及制定其他计划时，会考虑各种薪酬要素的会计和税收影响。

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薪酬决定。虽然我们在设计高管薪酬计划和激励计划时考虑了第162(M)条的影响，但扣税并不是制定薪酬时的主要考虑因素，而是次要于实现高管薪酬计划的总体目标。薪酬委员会将继续监控我们的薪酬计划下可能支付的薪酬水平，并打算保留必要的灵活性，以根据竞争惯例和我们的薪酬理念提供全部薪酬，即使此类薪酬根据第162(M)条是不可扣除的。

持股准则

我们已根据董事会对适当股权水平的决定，通过了适用于我们董事和高管的股权指导方针如下：

职位		所有权要求
首席执行官		5倍年基本工资
行政主任		年基本工资的2倍
非雇员董事		5倍的年度预付金

所有由董事及行政人员直接或间接持有的普通股，以及未归属的流通股，均包括在内，以便根据指引计算股份拥有量。我们的董事和高管自准则于2019年11月通过之日起或自他们加入Bruker以达到遵守准则所需的最低所有权之日起有五年的时间。如果个人因晋升或增加基本工资或年度聘用金而获得更大的所有权金额，则个人有额外三年时间达到遵守新准则所需的最低所有权。

个人必须持有根据行使股票期权或授予RSU(在每种情况下，扣除任何欠税)而交付给他们的股份的50%，直到达到适用的最低所有权要求。

所有董事及行政人员均已符合其持股指引，并继续按照指引累积及持有股份。

股票套期保值和质押政策

与多德-弗兰克法案一致，我们的内幕交易政策禁止所有董事会成员和员工，包括高管，从事套期保值或货币化交易，以锁定此人持有的我们证券的价值，或进行对冲。为此，套期保值包括购买金融工具(如预付可变远期合同、股权互换、套期和外汇基金)，这可能允许一个人继续拥有我们作为股权补偿或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。

此外，董事会成员和高管不得进行任何导致质押或使用我们的证券作为抵押品的交易，以确保个人贷款或其他义务，包括以保证金购买我们的股票或在保证金账户中持有我们的股票。这一禁令不包括我们的总裁兼首席执行官Laukien博士为获得高达10,000,000美元(1000万美元)的个人信用额度而做出的5,000,000股已存在的曾祖父式的承诺，或以实质上类似的条款续签此类承诺。目前，Laukien博士的个人信用额度的最高额度远远超过十倍，以将风险降至最低。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了根据修订后的1933年证券法颁布的S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析。根据这种审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会将关于赔偿的讨论和分析列入关于附表14A的本委托书。

本报告不是征求材料，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入Bruker根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的，也无论在任何此类文件中使用的任何一般注册语言如何。

本报告由董事会薪酬委员会提交。

		理查德·A·帕克，主席
		邦妮·H·安德森
		辛西娅·M·弗兰德
		赫尔曼·雷夸特

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高管薪酬摘要

下表汇总了我们任命的高管在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中获得的薪酬。

薪酬汇总表

名称和主要职位		年				薪金 ($)				奖金 ($)				库存 奖项(1) ($)				选择权 奖项(2) ($)				非- 权益 激励 平面图 奖项 ($)				改变 养老金价值 和非- 合格 延期 补偿 收益 ($)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
Frank H.Laukien博士			2021				811,581				—				2,409,186				749,403				1,615,669				—				8,700				5,594,539
董事长、总裁兼首席执行官			2020				689,049				—				2,272,788				658,416				453,160				—				8,550	(4)			4,081,963
			2019				752,595				—				2,789,518(3	)			623,801				735,327				—				8,400				4,909,641
杰拉尔德·赫尔曼			2021				545,310				—				638,443				225,438				522,656				—				8,700				1,940,547
执行副总裁兼首席财务官			2020				446,148				—				525,002				175,101				148,320				—				8,550	(4)			1,303,121
			2019				443,019				100,000	(5)			412,536				135,334				148,904				—				8,400				1,248,193
Falko Busse，博士			2021				420,951				—				270,064				95,360				209,003				(14,203	)			108,589	(8)			1,089,764
Bruker BioSpinGroup总裁(6)			2020				373,154				—				225,026				75,041				101,881				(41,295	)			96,710				830,517
			2019				355,655				45,000	(7)			168,765				55,367				114,853				140,254				70,136				950,030
马克·R·蒙克博士。			2021				619,151				400,000	(9)			768,718				271,430				506,166				—				17,100	(10)			2,582,565
布鲁克纳米集团执行副总裁兼总裁			2020				554,829				—				746,286				248,880				200,482				—				16,950				1,767,427
			2019				572,697				—				724,518				237,693				145,541				—				16,800				1,697,249
尤尔根·斯雷加			2021				440,878				—				945,101				333,725				423,735								96,183	(12)			2,239,622
布鲁克CALID集团总裁(11)			2020				383,699				—				945,081				315,179				160,055				—				92,781				1,915,533
			2019				374,073				—				472,525				155,018				236,629				—				89,612				1,327,857

(1)	本栏中的金额反映了授予日期根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的RSU奖励的公允价值。被任命的高管实际实现的金额将根据几个因素而有所不同，包括我们的业绩、股价波动和适用的资产减值。

(2)	本栏中的金额反映授予日期股票期权奖励的公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算。在计算这些金额时使用的假设可以在我们2021年经审计的财务报表的附注2中找到，该附注2包括在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。被任命的高管实际实现的金额将根据几个因素而有所不同，包括我们的业绩、股价波动和适用的资产减值。

(3)	这一金额包括RSU替换奖，这是2019年12月授予Laukien博士的价值624,982美元的RSU，作为对到期的未行使期权的替换。

(4)	金额代表布鲁克对401(K)计划的匹配贡献，用于名下高管的利益。

(5)	根据与Herman先生的书面协议，他有资格在2019年获得100,000美元的特别续聘奖金，条件是继续受雇和实现某些财务报告目标。

(6)	反映的2021年薪酬金额，除在股票奖励、期权奖励和非股权激励计划奖励项下报告的金额外，是基于以瑞士法郎折算成美元的实际付款，折算率为1瑞士法郎=1.094美元，这代表2021年平均中间价汇率。非股权激励计划奖励标题下反映的金额从瑞士法郎折算成美元，折算率等于薪酬委员会批准之日的中间价1瑞士法郎=1.0858美元。

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(7)	金额反映了与Busse先生有关的一次性奖金，以及与第一批1.1 GHz磁体交付相关的强劲表现以及我们1.2 GHz磁体的三个订单。

(8)	2021年报告的金额包括Bruker BioSpin AG向Busse博士的瑞士养老金计划提供的80911美元，以及27678美元，这是2021年1月至12月期间向Busse博士提供的位于瑞士的公司拥有的公寓租金的公平市场价值。

(9)	金额包括向Munch博士支付的额外现金补偿400,000美元，与他作为公司控股的初创公司Acuity Space Genology首席执行官的角色有关，该公司于2021年赚取收入，并于2022年支付。

(10)	报告的金额包括布鲁克为DR的401(K)计划所作的匹配捐款。蒙克和汽车津贴。

(11)	反映的2021年薪酬金额，除在股票奖励、期权奖励和非股权激励计划奖励项下报告的金额外，是基于以欧元换算成美元的实际付款，折算率为1欧元=1.183美元，这代表2021年的平均中间价汇率。非股权激励计划奖励标题下反映的金额从欧元折算成美元，折算率等于薪酬委员会批准之日的中间价1欧元=1.137美元。

(12)	2021年报告的数额包括Bruker Daltonik GmbH向为Srega先生设立的个人养恤金计划缴纳的78 683美元和17 500美元的汽车津贴。

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2021年基于计划的奖励拨款

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内，向我们指定的执行干事单独授予基于计划的奖励的某些信息。

						预计未来支出 在非股权激励下 计划大奖												所有其他 库存 奖项： 数量 的股份 库存或 单位 (#)				所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的 选项 (#)				锻炼或 基价 Of选项 奖项 ($)				授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(2)
名字		授予日期				阀值 ($)(1)				目标 ($)(1)				极大值 ($)(1)
弗兰克·H·劳金			8/05/2021				0				1,148,167				2,038,795				29,626				37,048				89.45				3,158,590
杰拉尔德·赫尔曼			8/05/2021				0				358,321				636,020				7,851				9,818				81.32				863,881
法尔科·巴斯			8/05/2021				0				237,349				421,295				3,321				4,153				81.32				365,424
马克·R·蒙克			8/05/2021				0				406,842				722,144				9,453				11,821				81.32				1,040,148
尤尔根·斯雷加			8/05/2021				0				268,769				477,065				11,622				14,534				81.32				1,278,826

(1)	表示根据我们指定高管的2021年现金激励奖金计划为2021年业绩授予的年度现金激励奖金奖励在授予日的估计可能支出。反映给斯雷加先生和布斯博士的款项分别以欧元和瑞士法郎支付，按2021年平均中间价折算率折算，分别为1.0欧元=1.183美元和1.0瑞士法郎=1.094瑞士法郎。

(2)	代表根据我们2016年计划授予的RSU和股票期权奖励的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算。在计算这些金额时使用的假设可以在我们2021年审计后的财务报表附注2中找到，该附注2包括在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。股票期权和RSU奖励在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日以等额的年度分期付款方式授予。除下文脚注3所述外，股票期权奖励可在授予时以相当于我们普通股在授予日的收盘价的价格行使，并在授予日十周年时到期。

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2021年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了截至2021年底我们任命的每位高管的未偿还股权计划奖励信息，包括未行使的期权和尚未归属的股票。

		期权大奖																				股票大奖
名字		选择权 格兰特 日期				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#)				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)				选择权 锻炼 价格(美元)				选择权 期满 日期				库存 授奖 格兰特 日期				数量 的股份 库存 他们有 不 既得 (#)				市场 的价值 的股份 库存 他们有 未归属 ($)(1)
弗兰克·H·劳金			8/10/2017				84,337				—				29.777				8/10/2022
			8/09/2018				51,340				17,114	(2)			37.42				8/09/2023
			8/08/2019				29,761				29,762	(3)			46.145				8/08/2024
			8/06/2020				14,716				44,151	(4)			47.85				8/06/2025
			8/05/2021				—				37,048	(5)			89.45				8/5/2026
																							8/09/2018				15,295	(6)			1,283,403
																							8/08/2019				25,799	(7)			2,164,794
																							12/16/2019				6,316	(8)			529,976
																							8/06/2020				39,186	(9)			3,288,097
																							8/05/2021				29,626	(10)			2,485,918
杰拉尔德·赫尔曼			12/01/2016				8,004				—				22.51				12/01/2026
			8/09/2018				8,695				2,899	(2)			34.02				8/09/2028
			8/08/2019				5,672				5,672	(3)			41.95				8/08/2029
			8/06/2020				3,399				10,200	(4)			43.50				8/06/2030
			8/05/2021				—				9,818	(5)			81.32				8/05/2031
																							8/09/2018				2,591	(6)			217,411
																							8/08/2019				4,917	(7)			412,585
																							8/06/2020				9,052	(9)			759,553
																							8/05/2021				7,851	(10)			658,777
法尔科·巴斯			8/07/2015				12,000				—				19.82				8/07/2025
			10/04/2016				7,097				—				22.19				10/04/2026
			8/09/2018				3,288				1,096	(2)			34.02				8/09/2028
			8/08/2019				2,320				2,321	(3)			41.95				8/08/2029
			8/06/2020				1,457				4,371	(4)			43.50				8/06/2030
			8/05/2021				—				4,153	(5)			81.32				8/05/2031
																							8/09/2018				980	(6)			82,232
																							8/08/2019				2,012	(7)			168,827
																							8/06/2020				3,880	(9)			325,571
																							8/05/2021				3,321	(10)			278,665
马克·R·蒙克			10/04/2016				58,843				—				22.19				10/04/2026
			8/10/2017				26,682				—				27.07				8/10/2027
			8/09/2018				17,021				5,674	(2)			34.02				8/09/2028
			8/08/2019				9,962				9,962	(3)			41.95				8/08/2029
			8/06/2020				4,832				14,497	(4)			43.50				8/06/2030
			8/05/2021				—				11,821	(5)			81.32				8/05/2031
																							8/09/2018				5,071	(6)			425,508
																							8/08/2019				8,636	(7)			724,647
																							8/06/2020				12,867	(9)			1,079,670
																							8/05/2021				9,453	(10)			793,201
尤尔根·斯雷加			8/10/2017				17,635				—				27.07				8/10/2027
			8/09/2018				11,100				3,701	(2)			34.02				8/09/2028
			8/08/2019				6,497				6,497	(3)			41.95				8/08/2029
			8/06/2020				6,119				18,359	(4)			43.50				8/06/2030
			8/05/2021				—				14,534	(5)			81.32				8/05/2031
																							8/09/2018				3,307	(6)			277,490
																							8/08/2019				5,632	(7)			472,581
																							8/06/2020				16,295	(9)			1,367,313
																							8/05/2021				11,622	(10)			975,202

(1)	本栏中的金额是通过将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场截至2021年12月31日的收盘价83.91美元乘以未归属股票数量来计算的。

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