附件1.1

承销协议

________, 2022

The Benchmark Company LLC

作为附表1中指定的保险人代表，现将其附于东58街150号17楼。

纽约，纽约10155

女士们、先生们：

以下签署人，Belite Bio，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，有限责任公司。在此， 确认其与Benchmark Company，LLC(下称“您” (包括其亲属)或“代表”)以及代表所代表的本合同附表1所列其他承销商(代表及此类其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)之间的协议(本“协议”)如下：

1.购买和出售美国存托股份。

1.1.1性质 和购买ADS。

(I)根据本协议所载陈述及保证(但须受本协议所载条款及条件规限)，本公司 同意向数名承销商出售合共_股本公司美国存托股份(“美国存托股份”) (“公司美国存托股份”)，每股美国存托股份相当于一(1)股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii)承销商分别且非共同同意向本公司购买本协议所附附表1中与其各自名称相对的数量的商号美国存托凭证，并按买入价_家美国存托股份(或每只美国存托股份公开发行价的92.5% )(“买入价”)从本公司购买部分美国存托凭证，条件是仅与本公司向投资者介绍并在本协议附表3中列出的出售给投资者的美国存托凭证的购买总价有关：此次收购 价格为每家公司美国存托股份_美元(或每股美国存托股份公开发行价的96.25%)。公司美国存托凭证最初将以招股说明书封面上规定的发行价(如本招股说明书第2.1.1节所述)向公众发售。

(Iii)公司美国存托凭证及期权美国存托凭证(定义见下文)将根据日期为2022年_

1.1.2公司美国存托凭证付款和交付。

(I)美国存托凭证的交付和付款应于东部时间上午10：00于2日(2)进行。^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)(定义见下文第2.1.1节)(或第三个(3))之后的营业日^研发) 如果注册声明被宣布生效，或本协议是在东部时间下午4：30之后生效的，则在生效日期之后的工作日)或代表与公司商定的较早时间，在代表和公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程)或代表与公司商定的其他地点(“代表律师”)， Grossman&Schole LLP，1345 Avenue，New York，New York 10105-0302(“代表律师”)。美国存托凭证公司交货和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)公司美国存托凭证的付款 应在截止日期以联邦(当天)资金电汇支付，并在公司通过存托信托公司(“DTC”)为承销商的账户交付公司美国存托凭证后按公司订单支付。商号美国存托凭证应在截止日期前至少一(1)个营业日以代表书面要求的名称或名称和授权面额进行注册。公司没有义务出售或交付公司的美国存托凭证，除非代表对所有公司的美国存托凭证进行投标付款。术语“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日以外的任何 日，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。但是，为澄清起见，只要纽约市银行机构的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

1.2.1选项 ADS。为支付与分销及销售公司美国存托凭证有关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商从本公司购买最多_个额外美国存托凭证(“期权美国存托凭证”)的选择权(“超额配售选择权”)，相当于在发售中售出的公司美国存托凭证的15%(15%)。每个选项美国存托股份支付的购买价格 应等于本协议第1.1.1节中的购买价格。以公司美国存托凭证和期权美国存托凭证为代表的公司美国存托凭证、期权美国存托凭证和普通股在下文中统称为“公开发行证券”。 公开发行和出售公开发行证券以下称为“发售”。

1.2.2行使期权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后三十(30)天内对期权美国存托凭证的全部(随时)或任何部分(不时)行使。在行使超额配股权之前，承销商不应 有任何义务购买任何期权美国存托凭证。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出通知的方式行使，该通知必须由代表向公司发出书面确认，说明将购买的期权美国存托凭证的数量以及交付和支付期权美国存托凭证的日期和时间(“期权成交日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。 在代表律师办公室，或在公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权美国存托凭证的交割和付款没有发生在成交日期 ，期权成交日期将按照通知中规定的日期执行。在对全部或任何 部分期权美国存托凭证行使超额配售选择权时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向承销商出售该通知中规定数量的期权美国存托凭证，以及(Ii)每一家承销商各自行动而不是 共同购买当时购买的期权美国存托凭证总数中与承销商名称相对的那部分。

1.2.3付款和发货。期权美国存托凭证的付款应在期权成交日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，在通过DTC为承销商的账户交付期权美国存托凭证时，应按公司的指示支付。期权美国存托凭证应在期权成交日前至少一(1)个营业日以代表书面要求的名称或名称和授权面额登记。本公司无义务出售或交付期权美国存托凭证，但在代表就适用的期权美国存托凭证投标付款后除外。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期；如果期权成交日期的时间和日期与成交日期同时，术语“成交日期”应指确定的美国存托凭证和期权美国存托凭证的交割时间和日期。

1.3代表的授权书。

1.3.1购买 认股权证。本公司特此同意于截止日期及每个期权截止日期(视情况而定)向代表(及/或其指定人)发出为期五年的认股权证，根据本协议所附作为附件B的认股权证协议(“代表认股权证”)，购买相当于于发售中发行的公司美国存托凭证及期权美国存托凭证(如有)总数的2.5%的美国存托凭证及期权美国存托凭证(如有)，初始行使价为每股美国存托股份_，相当于美国存托股份公开发行价的125%。代表认股权证和行使代表认股权证时可发行的美国存托凭证在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意， 根据FINRA规则5110，在发售开始销售日期后180天内不得转让代表权证和标的证券 ，经接受后，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表人认股权证或其任何部分，也不会成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致此类证券在发售开始后180天内进行有效的经济处置，除非FINRA规则5110(E)明确允许，且仅在任何此类受让人同意前述锁定限制的情况下。

1.3.2交付。 应在截止日期和每个期权截止日期(视情况而定)交付代表授权书，并应以代表可能合理要求的一个或多个名称签发。

2.公司的陈述和担保。自适用时间 (定义见下文)、截止日期及任何期权截止日期(如有)起，本公司向多家承销商提供以下认股权证和契诺：

2.1.1根据《证券法》。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交表格F-1(文件编号333-264134)的注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公开证券。本公司在所有重大事项上的注册声明及修订或修订均符合证券法和证券法下委员会的规则和规定( “证券法条例”)的要求，并将在成交日期和任何期权成交日期包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大 陈述。除上下文另有要求外，根据《证券法条例》第430A条第 (B)款的规定，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书(定义见下文第2.1.1节)、财务报表、附表、证物和截至生效日期的所有信息)，与美国存托股份注册声明(定义见下文第2.1.3节)一起，在此称为注册声明。 如果公司根据证券法规定根据第462(B)条提交任何注册声明，则在此类 提交之后, “注册声明”一词应包括根据规则462(B)提交的此类注册声明。 该注册声明已被委员会宣布于本声明之日生效。

在注册说明书生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册说明书生效之后和本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。 在紧接适用时间之前包括在注册说明书中的、日期为2022年4月20日的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商的形式在发行中使用，以下称为“招股说明书”。任何对《最新初步招股说明书》的提及均应视为指《注册说明书》中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指东部时间在本协议日期的上午/下午_。

“发行人自由写作招股说明书”是指根据证券法条例 (“规则433”)第433条规定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条 所界定)，该招股说明书(I)要求公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”，无论是否要求向证监会备案，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为 该文件载有对公开证券或发售的描述，而该描述并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须向委员会提交的表格 ，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的表格 。

发行人一般使用 免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者广泛分发的发行人免费写作招股说明书 (除善意规则433(“善意电子路演”)中定义的“电子路演”，如本合同附表2-B所规定。

“发行者有限使用 免费写作招股说明书”是指不属于发行者一般用途免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。

“定价披露资料包”是指定价说明书、在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费书面说明书，以及本合同附表2-A中包含的信息，所有这些内容都一并考虑。

2.1.2根据《交易所法案》。美国存托凭证及普通股根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条登记。本公司并无采取任何旨在或可能有 终止美国存托凭证或普通股根据交易所法令注册的行动，亦无收到监察委员会正考虑终止该等注册的任何 通知。

2.1.3美国存托凭证登记 本公司及保管人已于表格F-6 (第333-264395号)拟备及向证监会提交有关美国存托凭证的注册说明书及根据美国存托凭证证券法注册的相关招股章程，并已提交截至本公告日期所需的修订 及经修订的招股章程，并将提交下文所需的额外修订及经 修订的招股章程。美国存托凭证注册用表格F-6格式的注册说明书在生效时(包括提交生效后的任何修订)和其中包括的招股说明书 在生效时修订 ，以下称为“美国存托股份注册说明书”。美国存托股份注册声明已根据证券法于2022年月__日宣布生效，且(I)没有阻止或暂停美国存托股份注册声明生效的停止令 生效，且没有为此目的的诉讼正在审理中，据公司所知，也没有受到委员会的威胁，(Ii)美国存托股份注册声明在提交时符合，且经修订或补充后(如果适用) 将在所有重要方面遵守：根据证券法及其下适用的委员会规则和条例， (三)美国存托股份注册声明在生效时不包含，经修订或补充(如果适用) 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但提供了 , 本声明和担保不适用于承销商的信息(定义见下文第2.4.1节 )；以及(Iv)所有公司美国存托凭证和期权美国存托凭证均根据美国存托股份注册声明进行注册。

2.2证券交易所上市。该批公开证券已获批在“纳斯达克”资本市场(以下简称“纳斯达克市场”)挂牌上市， 待正式发布发行公告后方可上市。本公司并无采取任何旨在或可能导致公开证券从纳斯达克市场退市的行动，亦无收到纳斯达克市场正考虑终止该等上市的任何通知。

2.3禁止 停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何 令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项请求(如果有)。

2.4注册声明中的披露信息 。

2.4.1遵守《证券法》和10b-5表述。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每一份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份交付承销商与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向证监会提交的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii)在截止日期的每次生效时间或在任何期权截止日期(如有)的 注册说明书或其任何修正案均未包含、包含或将包含(视情况而定)对重要事实的任何不真实陈述或遗漏， 在适用的情况下遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必须陈述的重要事实；但是，本声明和保证不适用于保险人的信息(如下文所定义的)。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如果有)的定价披露方案没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不具有误导性；在适用时间，每份发行人有限公司使用免费写作招股章程与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书，以及在适用时间与定价招股说明书一起补充的，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；但是，本声明和保证不适用于代表依据和符合代表向公司明确提供的书面信息而作出的声明或遗漏的声明，这些声明或声明是关于承销商的，供注册声明、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分 下列小节中的披露：(I)“承销”部分第四段的第一句；(Ii)“美国存托凭证的电子要约、销售和分销”小节；以及(Iii)“稳定”小节(“承销商的信息”)；以及

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件时、在截止日期或在任何期权截止日期均未列入、列入或将列入 对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和 担保不适用于保险人的信息。

2.4.2协议披露 《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。 本公司为一方的或其约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的协议或其他文书，以及(Ii)对本公司的业务具有重大意义、已由本公司正式授权并有效签立、在所有实质性方面均完全有效并可对本公司强制执行的 ，据本公司所知，其他当事人，根据其条款，除(W)这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(X)任何赔偿或分担条款的可执行性可能根据联邦和州证券法而受到限制，(Y)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救 可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，为此可以向法院提起任何诉讼, 和(Z)由于 这种可执行性可能受到外国法律司法适用或外国政府或司法行动影响债权人权利的影响的限制。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司及据本公司所知，亦无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的事件 ，但在注册 声明、定价披露资料及招股章程中披露者除外。公司履行此类协议或文书的条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的规定，但不会合理地 预期对业务、财产、运营产生实质性不利影响的任何国内或国外法院。公司整体的经营状况(财务或其他方面)或结果，或公司履行本协议项下义务的能力(“重大不利影响”)。

2.4.3之前的证券交易 。除注册说明书、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士并无出售本公司的证券。

2.4.4法规。 注册说明书、定价披露套餐及招股说明书中有关联邦、州、地方及所有与本公司业务有关的法规的影响的披露在所有重大方面均属正确 ，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露其他未予披露的法规 。

2.5更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1无重大不利变化。自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书提供资料的日期起，除注册说明书、定价披露套装及招股说明书另有明确陈述外，(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化， 亦无任何单独或整体上合理预期会涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展，包括或影响(财务或其他)状况、经营业绩、业务、公司资产或前景(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无于日常业务过程以外进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无 高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2最近的 证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除根据本协议出售公开证券以及可能在注册说明书、定价披露包和招股说明书中以其他方式披露或预期外，本公司 没有：(I)发行任何证券，但不包括因根据当时存在的股权激励计划行使公司未注册期权而发行的证券；或因借入的钱而招致任何直接或或有的重大责任或义务。或(Ii)就其股本或就其股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6独立会计师 。据本公司所知，Friedman LLP(“审计师”)根据证券法、证券法法规和上市公司会计监督委员会规则的要求，是一家独立注册公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。

2.7财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和支持的附表，在所有重要方面都公平地反映了公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和所示期间现金流量的变化，该等财务报表 已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，在所涉期间和时间表中一直适用。注册声明中所包含的信息(如果有)在所有重要方面都是公平的 必须在其中陈述的信息。本公司并无任何重大责任或义务，不论直接或或有， 并无于注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露。除其中所包含的内容外，注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中没有任何形式的财务报表需要包含在内。登记 声明、定价披露方案及招股说明书所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)，已根据证券法、证券法规例、交易法及交易法规例的适用 要求妥为编制及编制，并公平地 呈报其中所载的资料，而编制此等资料时所用的假设及所作的调整均属合理，而当中所作的调整亦为使其中所指的交易及情况生效而属适当的 。登记声明中包含的所有披露, 有关“非GAAP财务措施”的定价披露包或招股说明书(该术语由委员会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合《交易法》的G条和《证券法》S-K条的第10项。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露外，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括《注册说明书》所披露或描述的每一实体、《定价披露方案》及作为本公司附属公司的招股说明书(各“附属公司”及统称为“附属公司”)，均未产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任或有责任。或(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(B)除在正常业务过程中外，本公司并无根据任何股份补偿计划作出任何授予，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8授权资本、认股权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载的经正式授权、已发行及尚未发行的资本，但如因根据本公司当时现有的股权激励计划行使未登记购股权而导致股份发行发生变动。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司 将在截止日期拥有其中所述的调整后股票资本。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间、截止日期及任何期权截止日期，将不会有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何普通股或美国存托凭证或任何可转换或可行使为普通股或美国存托凭证的证券，或发行或出售普通股、美国存托凭证或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效的证券发行等。

2.9.1未偿还证券 。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。授权普通股及美国存托凭证在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股说明书所载有关该等股份的所有陈述。已发行及已发行普通股及美国存托凭证的要约及出售于所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等普通股或美国存托凭证购买人的陈述及保证而获豁免遵守该等登记规定。

2.9.2根据本协议出售的证券 该等公开证券已获正式授权发行及出售，当按本协议规定发行及支付 时，该等公开证券将获有效发行、全额缴款及无须评估、不受本公司施加的所有留置权及优先购买权的影响；其持有人不会亦不会纯粹因为是该等 持有人而承担个人责任。授权、发行和出售公开证券所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开证券在所有重要方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。

2.10注册 第三方的权利。除登记声明、定价披露方案及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的 持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明中(已放弃的任何该等权利除外)。

2.11协议的有效性和约束力。本协议和存款协议均已得到公司正式和有效的授权， 当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；(3)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和裁量权，为此可向法院提起任何诉讼；和(4)这种可执行性可能受到外国法律的司法适用或影响债权人权利的外国政府或司法行动的影响的限制。

2.12不存在 冲突等。公司签署、交付和履行本协议和《存款协议》中的每一项，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议中的条款，不会也不会遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致实质性违反本协议和存款协议的任何条款和条款，或与其中的任何条款和条款冲突，或构成重大违约，或导致创建、修改、 根据公司或任何子公司作为当事方的任何协议或文书的条款，终止或对公司或其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致违反本公司组织章程大纲及章程细则(该等条款可能不时修订或重述)的任何条文； 或(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令，除非在第(I)及(Iii)条的情况下，该等违反、冲突或违规行为不会合理地预期 会产生重大不利影响。

2.13无 默认；违规。在适当履行和遵守任何重大条款、契诺、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或本公司为当事一方的任何其他重大协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守方面，不存在重大违约。据本公司所知，未发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之的事件。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响的任何该等违约 外，该等违约将构成该等违约。本公司不违反其章程的任何条款或 条款，或实质性违反适用于本公司的任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令 ，但任何政府实体的该等特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令的情况除外，因为任何此类违规行为不会合理地产生重大不利影响 。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1开展业务 。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、 许可证、证书和许可，以实现注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的业务目的，但如 未能持有该等授权、批准、命令、许可证、证书和许可，则不会产生重大不利影响。

2.14.2此处预期的交易 。本公司拥有签订本协议并执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权。除公共证券根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，以及金融业监管局(FINRA)和纳斯达克证券交易所(NasdaqCM)可能要求的与公开证券的发行和上市相关的同意、批准、授权、命令、注册或资格外，有效的发行不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案。出售和交付公开证券，完成本协议预期的交易和协议，以及注册声明、定价披露方案和招股说明书预期的交易和协议。

2.15 D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接上市前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，加上提供予承销商的注册声明、定价披露方案及招股章程所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，在各重大方面均属真实及正确 ，本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得严重不准确及不正确的资料。

2.16诉讼； 政府诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序 待决或据本公司所知威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何主管人员或董事会合理地预期会产生重大不利影响，而 该等影响并未在注册声明、定价披露资料及招股章程中披露，或与尚未披露的公开证券在纳斯达克市场上市有关而在每种情况下均须予披露。

2.17站立状态良好。本公司已妥为组织，并于本协议日期作为公司有效存在，根据开曼群岛的法律，本公司具有良好的经营资格，并在公认良好的司法管辖区内， 在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的其他司法管辖区内享有良好的声誉， 除非个别或整体未能符合资格而合理地预期不会导致重大不利的 影响。

2.18保险。 本公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，其金额及承保范围为本公司合理地认为足够的风险，且所有此等保险均完全有效。本公司没有理由相信 本公司将无法(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得类似的 保险，以开展其目前所进行的业务所需或适当的方式，且所支付的费用 不会合理地预期会导致重大不利影响。

2.19影响向FINRA披露的交易 。

2.19.1查找程序的费用。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士就出售公开证券而支付发起人、咨询费或发起人费用的任何索偿、付款、 安排、协议或谅解，或 本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，由FINRA厘定。

2.19.2 180天内付款 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司并未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付寻找人费用、咨询费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在登记声明首次提交前180天内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体， 本公司并未承诺在第(I)-(Iii)款所述的60天内直接或间接支付第(I)-(Iii)款所述的任何直接或间接付款，但不包括向承销商支付与发行相关的款项。

2.19.3使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4 FINRA 从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人、或(Iii)于紧接首次提交注册说明书前180日期间购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而就各情况而言，据本公司 所知，该等证券均为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA规则及规例厘定)。

2.19.5信息。 公司在其FINRA问卷中向代表或代表律师提供的与代表根据FINRA规则5110向FINRA提交的文件有关的所有信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20《外国反腐败法》。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何 客户、供应商、雇员或代理人 提供或同意 向客户或供应商的任何 客户、供应商、雇员或代理人提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)，任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或其他人士， 正在或可能能够帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司) 有理由预计会使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或 诉讼中遭受任何损害或处罚，包括但不限于，根据经修订的1977年《反海外腐败法》(“FCPA”)。 公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

2.21符合OFAC的要求。据本公司所知，本公司或本公司的任何董事、高管、代理、员工或附属公司或代表本公司行事的任何其他个人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得资金，也不会向任何子公司、合资企业 合作伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得资金，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动 。

2.22反洗钱法 。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、本公司开展业务的所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《反洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体并无就反洗钱法 采取任何行动、起诉或进行任何法律程序，据本公司所知，亦无受到威胁。

2.23高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.24监管。 由本公司或代表本公司进行的对本公司具有重大意义的所有临床前和临床研究在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中均有或已经在所有重大方面进行了充分的 描述。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述或注册声明、定价披露包和招股说明书中提及的结果中所述、或注册声明、定价披露包和招股说明书中提及的由本公司或其代表进行的临床和临床前研究一直并正在进行，如果仍在进行中，将严格遵守进行这些研究的司法管辖区适用的所有法律法规。注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中对该等研究结果的描述在所有重要方面均属准确及完整，并公平地陈述从该等研究得出的数据，而本公司并不知悉任何临床研究的综合结果与注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中所述由本公司或其代表进行的任何临床研究的结果不符或在其他方面令人质疑。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司尚未收到美国卫生部食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、澳大利亚治疗用品管理局(TGA)的任何书面通知或声明。, 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的任何临床或临床前研究，或注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的临床或临床前研究，或注册声明、定价披露包和招股说明书中提及的任何临床或临床前研究，国家医疗产品管理局(“NMPA”)或任何其他政府机构或机构强制、要求、请求或建议临床暂停、终止、暂停或重大修改。除注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露的 外，本公司尚未收到FDA、EMA、TGA、NMPA或任何其他政府机构发出的任何书面通知或声明，表示本公司任何潜在产品的任何临床试验的任何许可证、批准、许可或授权已经、将被或可能被暂停、撤销、修改或限制。

2.25锁定 协议。本文件附表4载有本公司高级职员、董事及5%或以上股东(统称“禁售方”)的完整及准确名单。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已签署的禁售协议，该协议采用本协议附件A的形式(“禁售协议”)。

2.26家附属公司。 本公司的直接及间接附属公司均载于注册说明书。

2.27相关的 方交易。并无任何涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易须于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中 描述，而该等事项并未按规定予以描述。

2.28董事会 。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。董事会成员的资格及董事会及其委员会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)，以及纳斯达克上市规则 。公司董事会审计委员会至少有一名成员具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和纳斯达克上市规则定义。

2.29《萨班斯-奥克斯利法案》遵守。

2.29.1披露 控制。本公司目前正在制定其披露控制和程序，以符合适用于本公司的交易法法规下的规则13a-15或15d-15 ，这些控制和程序将有效地确保负责准备本公司的交易法备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解与本公司有关的所有重大信息。

2.29.2合规性。 公司将采取合理步骤确保公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大条款。

2.30会计 控制。据本公司所知，除注册说明书、定价披露组合及招股说明书所披露外，本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点。自定价披露方案和招股说明书中包括的最新经审计财务报表之日起，除注册说明书、定价披露方案和招股说明书中披露的情况外，(A)本公司未被告知：(I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷和/或重大缺陷，对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成或可能产生不利和实质性的不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)；及(B)本公司财务报告内部控制并无改变，对本公司的财务报告内部控制造成不利及重大影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制造成不利及重大影响。

2.31否 投资公司状态。注册说明书、定价披露组合和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》所界定的 “投资公司”。

2.32无劳动争议 ；遵守劳动法。本公司与本公司或其任何附属公司的雇员或第三方承包商并不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的重大劳资纠纷；本公司亦不知悉本公司及其 附属公司的任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。除注册声明中披露的情况外， 定价披露包和招股说明书，本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的劳工法律和法规 ，目前或据本公司所知，不存在或即将进行任何与劳动法合规有关的政府调查或诉讼。

2.33知识产权 财产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则公司拥有或拥有权利 使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利(“知识产权”)，以开展本公司目前经营的业务，如注册声明、定价披露资料和招股说明书所述。除在《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露外，(I)本公司并无 因本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，且本公司并未收到有关该等权利的任何书面通知，而 本公司所拥有的任何知识产权并无 第三方侵犯、挪用或侵犯的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔；(Iii)没有悬而未决的或据本公司所知其他人威胁挑战本公司对任何此类知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔；(Iv)本公司拥有的知识产权以及据本公司所知授予本公司的知识产权没有被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，也没有悬而未决的或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼, 其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼或索赔；(V)公司不知道与公司或任何子公司作为一方的知识产权相关的任何实质性违反许可协议的行为，包括但不限于公司与纽约市哥伦比亚大学受托人于2016年9月13日签订的经修订的独家许可协议 ；(Vi)据本公司所知，本公司没有或在过去五年内 在任何实质性方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、 竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契诺 ，如果违反的依据涉及该员工在本公司的雇用，或该员工在受雇于本公司期间所采取的行动；及(Vii)本公司在经营其业务时所采用的任何技术(br})均未获本公司取得或正被本公司使用，违反对本公司具约束力的任何合约义务。本公司 不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选择权、许可或协议的一方，也不受其约束。

2.34纳税。 除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，(I)本公司及其子公司中的每一家均已提交 本公司及其子公司在本协议生效日期前必须向税务机关提交的所有报税表(定义见下文)，或已正式延长提交报税表的时间；(Ii)本公司已支付已提交的报税表所显示的所有应缴税款(见下文定义)，并已缴纳对本公司或其各自子公司征收或评估的所有税款；及(Iii)除注册说明书、定价披露方案及招股章程所披露的情况外，(A)任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(B)本公司并无就报税表或税项征收豁免任何诉讼时效。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税款或与此相关的额外金额。“报税表”一词是指与纳税有关的所有报税表、申报单、报告、报表和其他文件。

2.35 ERISA 合规性。本公司及由本公司设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年“雇员退休收入保障法”(经修订)及其下的条例及公布的解释(统称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。

2.36遵守法律。本公司及其各子公司：(A)遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、研究、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、 销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有适用法规、规则或法规(“适用的 法律”)，但合理预期不会单独或整体产生重大不利影响的除外；(B) 未收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或来自FDA、EMA、TGA、NMPA或任何其他政府机构的通知，声称或声称不遵守任何适用法律，或 任何此类适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充文件或修正案；(C)拥有注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的开展业务的所有实质性授权，此类授权是有效的、完全有效的和 效力的，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款，但合理地预期不会产生重大不利影响的条款除外；(D)没有收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些政府当局或第三方声称任何业务或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼或诉讼, 调查或程序；(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知； 和(F)已按照任何适用法律或授权的要求，提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期 当日(或随后提交的更正或补充)在所有重要方面均完整且正确。

2.37不符合条件的 发行者。于提交注册说明书及其任何生效后修订时，于注册说明书及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者于其后最早时间 作出公开证券的真诚要约(按证券法规例第164(H)(2)条的涵义)，且于本公告日期，本公司不是也不是证券法 下第405条所界定的“不合资格发行人”。

2.38外国 私人发行商。本公司是“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》第405条中有定义。

2.39被动 外商投资公司状况。根据本公司目前对其总收入及总资产价值(包括商誉)及本公司经营业务方式的估计，本公司在截至2021年12月31日的课税年度并非守则第1297节所指的被动对外投资公司(“PFIC”)，且 预期其不会在截至2022年12月31日的课税年度成为被动对外投资公司。

2.40可扩展的 商业报告语言。本公司不需要在注册声明、定价披露包和招股说明书或其提交给证监会的任何文件中以可扩展业务的报告语言包括或引用交互数据。

2.41新兴的成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何试水通信的人士的第一次参与之日起)至本公告之日止，本公司一直是“新兴成长型公司”，如证券法第(Br)项下第2(A)节所界定(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42测试水域 通信。本公司并无(I)从事任何水上测试通信，但经代表同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法下的501条所指的认可投资者的机构进行的水上测试通信除外，且 (Ii)授权代表以外的任何人从事水上测试通信。本公司确认，该代表已获授权以其名义开展Testing-the-Waters通信。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-The-Waters Communications。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405 的含义的任何测试-水域通信。

2.43行业数据 。每份注册声明、定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.44电子路演 。本公司已根据证券法规定的规则433(D)(8)(Ii)提供善意的电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(见证券法规定的第433(H)条)。

2.45保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则所界定的“保证金证券”，发行所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或可能导致任何美国存托凭证或普通股被视为T规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.46前瞻性陈述 。注册声明、定价披露方案或招股说明书中所载的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)并未 由本公司作出或重申 ，或本公司并非真诚地作出或披露。

2A。公司关于开曼群岛法律事务的陈述和担保.本公司在适用时间、截止日期和任何期权截止日期(如有)向多家承销商提供的认股权证和契诺如下：

2A.1在符合初步招股章程“承销”一节的规定进行发售的情况下，根据开曼群岛法律，本公司 无须就公开证券的发售及出售在开曼群岛刊登招股说明书。

2A.2开曼群岛并无就解散本公司或任何附属公司提起诉讼。

2A.3假设承销商并不在开曼群岛维持常设机构、在开曼群岛不以其他方式缴税或获豁免缴税，则本公司将于本协议项下出售的公开证券的发行、交付及销售 不须缴交开曼群岛或其任何政治分部征收的任何税项。

2A.4本公司及其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或开曼群岛法律下的任何法律程序(不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)的豁免权。

2A.5公司已正式指定Puglisi&Associates为其授权代理，接受下文第9.6节 所述的过程服务。

2A.6根据开曼群岛适用的法律或法规，无需支付与设立、发行或交付公开证券有关的印花税或类似的税项或税项。

2A.7在符合注册说明书及招股章程所载条件、例外情况及约制的情况下，由美国任何法院就最终及决定性款项作出的败诉判决可由开曼群岛法院执行。

2A.8根据开曼群岛的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1对注册声明的修订 。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1合规性。 公司应在遵守第3.2.2节的前提下，遵守证券法规定的规则430A的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对登记声明的任何事后生效的修正案将于何时生效，或招股说明书的任何修正案或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(3)证监会对《注册说明书》或对招股说明书的任何修订或补编提出的任何要求，或补充资料的要求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册声明》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或暂停发起或据本公司所知构成威胁，根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行的任何诉讼或 根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行的任何审查，以及(V)如果公司根据证券法第8A条成为与公开证券发售相关的诉讼的标的。公司应以规则424(B)规定的方式，在规则424(B)要求的时间内完成证券法规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则 , 它将迅速提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2继续 合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议、注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果证券法要求与公共证券的销售有关的招股说明书在任何时候(或者，如果不是证券法规定的第172条所规定的例外情况(“第172条”))， 承销商或公司的律师认为是必要的，应发生任何事件或条件。(I)修订注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明中陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况不误导 或(Iii)修改注册说明书或 修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)；为了遵守《证券法》或《证券法》规定的要求, 公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或编制注册说明书， 定价披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在提交或使用任何建议的 之前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充，但公司不得提交或使用代表或代表律师应合理反对的任何该等修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充文件的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表人发出根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请的通知；公司将向代表人发出通知，说明其有意在适用时间至截止日期较晚的时间内提交任何此类文件的意向，以及在本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期时，向代表人提供任何此类文件的副本，并将在建议提交文件之前的合理时间内向代表人提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用代表或代表律师应合理反对的任何此类文件 。

3.3交换 法案注册。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应尽其商业上合理的 努力维持美国存托凭证在《交易法》下的注册。在本协议签订之日起十二(12)个月内，未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易所法案》取消美国存托凭证的注册。

3.4免费 撰写招股书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分。但代表应被视为已同意本协议的每份一般使用自由写作以及规则433(D)(8)(I)所指的已由代表审查的任何“书面沟通”。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或将 与注册声明中包含的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况 立即通知承销商，并将迅速修改或补充， 费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.5测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.6向注册声明承销商交付 。本公司已经或将免费向 代表和代表律师交付或提供最初提交的注册声明的签名副本(正本或图像)及其每项修订(包括与其一起提交的证物)和所有专家同意和证书的签名副本(原件或图像)，并且还将免费向承销商交付一份最初提交的注册声明的符合要求的副本 及其每项修订(无证物)。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《登记声明》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同。

3.7效力 和需要通知代表的事件。公司应尽其最大努力使注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或(据公司所知，威胁)为此进行的任何程序的 ；(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格 发出任何程序，或就本公司所知为此目的而发起或威胁进行任何程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会以提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充 ；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.7节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，在登记声明、定价披露资料包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不属实，或需要对(A)登记陈述书、定价披露资料包或招股说明书中的陈述作出任何改动，以使其中的陈述不具误导性、 或(B)以根据作出陈述的情况 作出该等陈述。如果证监会或任何国家证券委员会随时进入停止令或暂停该资格 , 公司应尽一切合理努力，尽快解除该订单。

3.8上市。 本公司应尽其合理努力在纳斯达克证券交易所上市美国存托凭证，并发出发行通知，自本协议日期起计至少三年内。

3.9财务 公关公司。截至生效日期，本公司应保留一家代表和本公司合理地 接受的金融公关公司(包括LifeSci Advisors公司)，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面 拥有丰富经验。

3.10 [已保留]

3.11费用支付 。

3.11.1与发售相关的一般费用 。本公司特此同意在每个成交日期和任何期权成交日期(如果有)支付与履行本协议项下本公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在发售中出售的公开证券登记有关的所有备案费用和通讯费用(包括期权美国存托凭证)；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开发行备案系统备案费用；(C)与公开证券和美国存托凭证在纳斯达克市场上市有关的所有费用和开支；(D)与公司高级管理人员和董事背景调查有关的所有费用、开支和支出，最高不超过7,500美元；(E)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与公开证券注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费)；(F)根据代表人 合理指定的外国司法管辖区的证券法，公开证券的注册、资格或豁免的所有费用、开支和支出；(G)在将证券从公司转让给承销商时应支付的转让和/或印花税(如有)；(H)代表人的律师费和支出最高为125,000美元，其中25,000美元已在此日期之前预付；(I)与纪念品和有利可图的墓碑有关的费用；(J)承销商利用Ipreo的询价, 招股说明书跟踪及合规软件；及(K)招股的实际应计“路演”费用，条件是本公司在以下第(Br)(B)、(F)、(H)、(I)、(J)及(K)条规定的应付费用总额不得超过150,000美元。代表可从于成交日期或任何期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的费用 ，前提是代表先前已向本公司提交有关该等费用的适当账目 。

3.12净收益申请 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.13向证券持有人交付收益报表 。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天。^这是)自本协议之日起计满一个日历月的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定) 自本协议之日起至少连续十二(12)个月，前提是公司将被视为已通过交易法向其证券持有人提供了此类收益报表，这些报告已提交给委员会并可在EDGAR系统上获得。

3.14稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 都没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据《交易所法》M规则导致或导致稳定或操纵公司的任何证券的价格，以促进公开证券的出售或转售或其他方面，公司应并应促使其每一家关联公司：遵守交易所条例M的所有适用条款。

3.15内部 控制。公司应维持“财务报告内部控制”制度(如交易法规定的第13a-15条和第15d-15条所界定)，该制度在所有重要方面均符合交易所法的要求，并且由其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理的保证：(1)交易按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)按需要记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责 ；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。

3.16 FINRA. 如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接首次提交注册说明书前180天内购入的本公司未登记股本证券的任何 实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.17公司 锁定协议。

3.17.1限制出售股本 。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议生效之日起180天内(“禁售期”)内，公司不会 (I)要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或销售合同、授予购买、借出、或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证的任何期权、权利或认股权证，普通股或本公司任何其他股本股份，或可转换为或可行使或可交换为任何美国存托凭证、普通股或本公司任何其他股本的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售任何美国存托凭证、本公司普通股或任何其他股本，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份、普通股或美国存托凭证的证券有关的注册说明书，但采用表格S-8 的雇员福利计划注册说明书除外；或(Iii)订立任何掉期或其他安排，将本公司股本、普通股或美国存托凭证的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何该等交易将以现金或其他方式以交付本公司股本股份、普通股或该等其他证券(包括美国存托凭证)的方式结算。

本第3.17.1节所载的限制不适用于(I)根据本协议须出售的美国存托凭证(及该等美国存托凭证的相关普通股)及 根据本协议可发行的代表认股权证，(Ii)本公司在行使股票期权或认股权证或转换于本协议日期已发行并于注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露的未偿还证券时发行的美国存托凭证或普通股，或(Iii)本公司发行的股票期权。本公司任何股权补偿计划下的其他基于股票的奖励或本公司股本、普通股或美国存托凭证的股份。

3.18发布D&O禁售期 。如果代表全权酌情同意解除或放弃本公司任何高级管理人员或董事的禁售协议第2.25节所述的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出关于即将解除或放弃的通知 ，则公司 同意以公司与代表合理商定的格式通过新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.19蓝色 天空资格。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开发行的证券具有发行和销售的资格，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无此资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商资格，或在其本身并无此资格的司法管辖区内开展业务而向其 课税。

3.20报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司 应根据证券法规定的第463条规定，报告公开证券发行所得资金的使用情况。

3.21新兴的 成长型公司地位。如果公司在(I)完成《证券法》所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

4.保险人义务的条件。承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)在适用的 时间以及在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有的话)，本公司的陈述和担保的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议条款作出的陈述的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项 。

4.1.1登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且在截止日期和任何期权截止日期的每个 日，未根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令，未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未就任何上述目的提起诉讼或正在进行诉讼，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每项请求(如果有)。 包含规则430A信息的招股说明书应已按照规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的方式和时间框架向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已根据规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2 FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的信函，表示不会对注册声明中所述的保险人可获得或应获得的赔偿金额提出异议。

4.1.3上市。 于截止日期及期权截止日期(如有)，NasdaqCM应已批准公司美国存托凭证及期权美国存托凭证上市，但须受正式发行通知的规限。

4.2公司 律师很重要。

4.2.1公司美国法律顾问的意见。公司的美国法律顾问O‘Melveny&Myers LLP应(I)代表公司和承销商向代表提供该律师的书面意见，并注明截止日期和任何期权的截止日期(如果该日期不是截止日期)和(Ii)一份书面的 声明，该声明提供了一定的“10b-5”负面保证，代表公司和承销商，并注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，每一份的形式都令代表和代表律师合理满意。

4.2.2本公司开曼群岛律师的意见 。本公司开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP应以代表及承销商的名义向本公司代表 提交该律师的书面意见，并注明截止日期及任何期权截止日期(如该日期并非截止日期)，而书面意见须令代表及代表律师合理地 满意。

4.2.3知识产权律师的意见。公司知识产权法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati应以代表和承销商的名义向代表递交该律师关于公司知识产权问题的书面意见，并注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期 )，并以代表和代表律师合理满意的形式向代表提交该书面意见。

4.2.4托管律师的意见 。承销商应已收到保管人律师White&Case LLP的意见，其日期为成交日期，对于期权ADS，其日期为适用的期权成交日期，以代表自身和承销商的名义，以代表和代表律师合理满意的形式写给代表。

4.3安慰 封信。

4.3.1安慰 信。在签署本协议时，代表应已收到审计师的冷淡安慰函 ，其中包含通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息， 收件人为承销商，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为 本协议日期。

4.3.2拆下慰问信 于每个成交日期及每个期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师于成交日期或该等期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，表明核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得早于成交日期或任何期权成交日期(视何者适用而定)前两(2)个营业日。

4.4军官证书。

4.4.1高级船员证书。本公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)该等首席执行官和首席财务官已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并且他们认为(A)注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截至 截止日期(或任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期))不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 和(B)定价披露包，截至适用时间和截止日期(或如果该 日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)，任何发行人自由写作招股说明书截至其截止日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实的 陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性。(Ii)仅就首席执行官而言，该人员熟悉公司监管事宜，并且就注册说明书中的陈述而言，定价披露包, 任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书构成公司监管事项的摘要，该等陈述 准确而公平地概括了其中所指的所有重要方面的事项；就本协议而言，“公司监管事项”是指美国联邦食品、药品和化妆品法和美国的相关政府监管事项，以及公司及其子公司开展业务的其他司法管辖区的类似政府监管事项，适用于公司正在开发的候选产品，(Iii)自注册声明的生效日期以来，未发生本应在注册声明的补充或修订、定价披露方案或招股说明书中阐明且未在注册声明中披露的事件。价格披露包或招股说明书， (Iv)截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证 在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些关于重要性的有资格的陈述和保证，其在所有方面都应该真实和正确，除了那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证，这些陈述和保证在该日期应是真实和正确的)。且本公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为 )之前履行或满足的所有条件，以及(V)在定价披露方案中包含的最近经审计的 财务报表日期之后，未发生任何重大不利变化，或任何变更或发展, 除注册声明、定价披露包或招股说明书中所述外，单独或合计将涉及重大不利变化。

4.4.2首席财务官证书。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)，代表应已收到公司首席财务官签署的公司证书，日期分别为截止日期或每个期权截止日期(视具体情况而定)，以证明：(I)章程真实完整，未被修改，并且完全有效 和生效；(Ii)公司董事会关于发售的决议完全有效和有效 且未被修改；(Iii)本公司的良好声誉；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。 该证书所指的文件须附于该证书上。

4.4.3首席财务官注册说明书证书。在签署本协议时，代表应 已收到公司首席财务官签署的、日期为本协议日期的公司证书，证明登记声明中所包含的某些信息的准确性，其形式和实质令代表合理满意。 在每个成交日期和每个期权成交日期(如有)，日期为成交日期或期权成交日期(视情况而定)。

4.5无 材料更改。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有的话)之前和当天：(I)自登记声明、定价披露包和招股说明书中规定的最后日期起，不应有涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展。(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序都不应悬而未决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决将合理地导致 重大不利影响，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外；(Iii)未根据证券法发布任何停止令，委员会也不应就此启动或威胁任何诉讼程序；注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法规定的要求， 注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6存款 协议。存款协议应具有十足效力，本公司及托管银行应已根据存款协议采取一切必要行动 以准许存放普通股及发行公开证券。

4.7存托凭证。本公司应已向代表提交一份令托管机构其中一名获授权人员满意的证书，证明已向托管人(定义见存款协议)就公开证券的发行、公开证券的签立、发行、会签(如适用)及交付，以及代表合理要求的其他相关事宜，向托管人(定义见存款协议)交存普通股。

4.8交付协议 。

4.8.1 在本协议签署之日，公司应已向代表交付本协议和禁售协议的已签署副本，这些副本应由本协议附表4所列的每个人提供。

4.9额外的 份文件。在成交日期和每个期权成交日期(如果有)，代表律师应已获得其合理要求的文件和证书，以使代表律师能够向承销商提供意见，或证明本文所载任何陈述或保证的准确性，或任何条件的履行情况。

5.赔偿。

5.1保险人的赔偿 。本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他 责任(统称为“负债”)向每名承销商、其联营公司及每名该等控股人士(每名承销商及每名该等实体或个人以下称为“受保障人士”)作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他 责任(统称为“负债”)，并使其免受损害。并应补偿每位受保障人的所有费用和开支(包括受保障人的律师的合理费用和开支，本协议另有明确规定的除外) (统称为“费用”)，并同意预付受保障人因调查、准备、提起诉讼或抗辩而招致的费用，不论任何受保障人是否为诉讼一方，这些费用是由于或基于(I)注册声明中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而引起的， 定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行商免费写作招股说明书(每一项均可不时修改和补充)；(Ii)公司向投资者提供的或经公司批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(Iii)任何申请或其他文件或书面通信(在本第5节中), 由本公司签署，或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以根据其证券法或向委员会、任何州证券委员会或代理机构、纳斯达克证券交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面信息，使公开证券合格；或在(I)-(Iii)中遗漏或被指控遗漏 必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的 信息而作出的，且不具误导性。本公司亦同意向每名受保障人士偿还因该受保障人士执行其在本协议项下的权利而产生的所有开支。

(B)程序。 在受保障人收到针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司，但如任何受保障人未能通知本公司，则不解除本公司因本条第5条或以其他方式可能对该受保障人承担的任何义务或责任，但如公司因该失责而受到重大损害，则该受保障人应立即以书面通知本公司。公司有权为任何此类诉讼进行辩护(包括聘请公司指定的律师并合理地令代表满意)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速为保险人和其他受保障人的利益，作出令代表合理满意的辩护和聘请律师，或(Ii)该受保障人已获告知，在律师看来，公司为代表受保障人而聘用的律师，存在实际或潜在的利益冲突。代表该受保障人及由该律师代表或建议由其代表的任何其他人。本公司不承担超过一名独立律师(连同当地律师)的费用和开支，该律师代表作为诉讼当事人的所有受补偿人。, 受赔偿人的律师(连同任何当地律师)应由代表挑选。 公司不对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解负责。此外，未经保险人事先书面同意，本公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一受保障人，因此类诉讼而产生的所有责任(br}可根据本合同寻求赔偿或贡献)，以及(Ii)不包括关于任何受补偿人或其代表承认过错、有罪或未采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每一项债务和费用都已产生，并且是到期和应支付的，并且在发生时应完全偿还每一项债务和费用(因此，在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

(C)公司的赔偿 。各承销商，单独且非共同同意，依据并严格遵守《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，就注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充条款或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏，向公司、其董事、签署《注册说明书》的高级管理人员和控制本公司的人员赔偿并使其不受损害。承销商的 信息。如果根据任何初步招股章程、 登记声明、定价披露组合或招股说明书或其任何修订或补充，或在任何申请中对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，且可就该等诉讼向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予 公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5(B)节的 条文赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意就公开证券的发行及出售或与注册声明、定价披露资料、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的任何诉讼或程序的展开，立即通知代表 针对本公司或其任何高级职员、董事或任何控制本公司的人士(如有)的诉讼或法律程序，该等诉讼或法律程序由证券法第15条或交易法第20条所指。, 但公司未能通知代表并不解除任何承销商因第5条或其他原因而对公司承担的任何义务或责任，除非该承销商因该过失而直接受到重大损害。

(D)出资。 如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5(A)或第5(C)条规定的受赔方在第5(A)条或第5(C)条所指的任何责任和费用方面不受损害，则各赔付方应(I)按适当的比例支付受赔方因此类责任和费用而支付或应付的金额，以反映公司收到的相对利益 ，而不是向受赔方支付或应付的金额。一方面，以及每一家承销商从此次发行中分得，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例分配，以不仅反映上述第(I)款所述的相对利益，而且反映公司和承销商在与该等负债或费用有关的事项上的相对过错，以及任何其他公平考虑。 本公司与承销商就该等发行所收取的相对利益，应被视为与根据本协议购买的发行所得款项总额(扣除开支前) 与承销商实际收到的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书“承销”一节的表格。本公司和承销商的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及公司或承销商提供的信息 ，以及各方获得信息和机会以纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、行为或不作为的相对意图、知识、获取和机会，前提是双方 同意任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息用于任何初步招股说明书中，任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，仅包含承销商信息。本公司和承销商同意，如果根据第(D)款规定的供款 通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本(br}第(D)款所述的公平考虑因素，则不公正和公平。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(E)限制。 本公司还同意，任何受保障人不对本公司负有任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议或将提供或将提供的建议或服务、 拟进行的交易或任何受保障人在任何此类建议、服务或交易中的作为或不作为，除非有司法管辖权的法院裁定本公司的责任(及相关开支) 主要由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为所致。

(F)生存。 无论任何受保障者根据本协议或与本协议相关的服务终止或完成，本第5节规定的预付款、报销、赔偿和缴费义务应保持完全有效和 效力。

6.承销商违约 。

6.1违约 不得超过固定ADS或期权ADS的10%。如果任何一家或多家承销商违约其购买固定美国存托凭证或期权美国存托凭证的义务，如果超额配售选择权在本合同项下被行使，且与该违约相关的公司美国存托凭证或期权美国存托凭证的数量合计不超过所有承销商 已同意购买的固定美国存托凭证或期权美国存托凭证数量的10%，则与违约相关的该等固定美国存托凭证或期权美国存托凭证应由非违约的 承销商按照各自在本合同项下的承诺比例购买。

6.2违约 超过固定ADS或期权ADS的10%。如果第6.1节中所述的违约与超过10%的确定ADS或期权ADS有关，您可以根据此处包含的条款自行安排您自己或另一方或另一方购买与该违约相关的该等确定ADS或期权ADS。如果在违约后的一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司美国存托凭证或期权美国存托凭证，您没有安排购买该等公司美国存托凭证或期权美国存托凭证，则本公司 应有权在一(1)个工作日内促使另一方按该等条款购买上述公司美国存托凭证或期权美国存托凭证。如果您和本公司均未按照第6条的规定安排购买与违约相关的公司美国存托凭证或期权美国存托凭证 ，则您或公司将终止本协议，对公司(除本条款3.11和第5款所规定的除外)或几家承销商(本条款第5节规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权美国存托凭证发生此类违约，本协议不会终止。此外，本协议并不免除失责承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的失责而造成的损害的责任(如有)。

6.3将截止日期推迟 。如果违约相关的公司美国存托凭证或期权美国存托凭证将由非违约承销商购买，或由上述另一方购买，您或本公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在登记声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，并且公司同意立即提交对登记声明的任何修订，代理律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“保险人” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与该等ADS最初是本协议的一方具有同等效力。

7.附加的 公约。

7.1 [已保留]

7.2披露； 禁止新闻稿和公告。应代表的要求，本公司应于本协议日期美国东部时间上午/下午 之前发布新闻稿，披露要约的重要条款。本公司与代表 在发布与此次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明。 对于承销商的任何新闻稿，或未经承销商事先同意，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。未经代表事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，截止时间为东部时间1日(1)下午5：00。^ST)30号之后的营业日(30^这是) 截止日期后一天，除在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿外。

7.3优先购买权。如果公司美国存托凭证是按照本协议的条款出售的，公司同意 代表在发售完成之日起九个月内拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，担任未来每一次公开和私人股本及债券发行的牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或 牵头或联合配售代理，包括所有与股权挂钩的融资 (每个，本公司或本公司的任何继承人或子公司在该九(9)个月的 期间，按照代表对该等主题交易惯常的条款和条件进行交易)。为免生疑问，未经代表明确书面同意，本公司 不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人和/或配售代理，但本节第7.3节所述的联席牵头投资银行家、联合账簿管理人或联合配售代理除外。

公司应以挂号邮寄或隔夜快递服务向代表提供书面通知，通知 其有意进行主题交易，包括交易的重要条款。如果代表未能在该书面通知寄出后十(10)个工作日内对任何主题交易行使其优先购买权，则 代表无权就该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可根据其唯一和绝对酌情权选择不对任何主题交易行使优先购买权，但代表的任何此类选择不得对代表在上述九(9)个月期间就任何其他 主题交易的优先购买权造成不利影响。

7.4投资 限制。本公司不得投资或以其他方式使用本公司从出售公共证券中获得的收益， 要求本公司根据修订后的《1940年投资公司法》注册为投资公司。

8.本协议的生效日期和终止日期。

8.1生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

8.2陈述 和继续交付的协议。本公司在本协议中的所有陈述、担保和协议或依据本协议交付的证书中的所有声明、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论几家承销商或其任何控制人、本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并在向本协议下的承销商交付公共证券和向承销商支付费用的情况下仍然有效。

8.3终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件严重扰乱了美国的一般证券市场，或出现了这样的 一般金融、政治或经济状况的重大不利变化，或国际条件对美国金融市场的影响，代表合理地判断，推销公开证券或执行出售公开证券的合同是不可行的；或(Ii)如果美国证券交易委员会或纳斯达克CM已经暂停公司美国存托凭证的交易，或者如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易 已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者任何美国国家证券交易所或国家证券协会或 委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券的最高价格区间；或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布全面暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，无论此类损失是否已投保，, 使 不宜继续交付公开证券；或(Vii)如果本公司重大违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)如果代表在本协议日期后得知该等重大不利变化，或根据代表的合理判断会使 继续发售、出售及/或交付公开证券或执行承销商就出售公共证券而订立的合约的一般市场情况出现不利的重大变化，则 。

8.4费用。 尽管本协议有任何相反规定，但保险人根据上文第6.2节的规定违约的情况除外，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用 ，当时到期并应支付的费用(包括代理人 律师的费用和支出)最高为125,000美元；但前提是，此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。仅就本第8.4条的目的而言，在本第8.4条规定的情况下，向保险人支付此类实际且应负责的自付费用后，本协议应终止，但终止后仍将继续存在的赔偿和缴费条款除外。尽管如此，代表 收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

8.5赔偿、促进、持有无害和捐献条款的存续。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全效力和作用，且不受此类选择、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何影响。

9.杂项。

9.1通知。 除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件或传真发送并确认，并在投递、电子邮件或传真确认时视为已送达，或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

注意：迈克尔·S·雅各布斯，董事董事总经理，股权资本市场主管

电子邮件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105-0302

注意：理查德·I·安斯洛，Esq.

电子邮件：ranslow@egsllp.com

如果是对公司：

Belite Bio，Inc.5820 Oberlin Drive，Suite 101

加利福尼亚州圣地亚哥，92121
注意：首席财务官庄浩元

电子邮件：hyc@beliteBio.com

将副本(不应构成通知)发送至：

O‘Melveny&Myers LLP

时代广场大厦

时代广场7号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：Ku，Esq.

电子邮件：pku@omm.com

9.2标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3修改。 本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修改。

9.4完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，2021年9月2日的《订婚协议》(“由 签署的《聘用协议》)及本公司与代表之间的合约将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由代表根据其条款执行，但如合约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

9.5绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司、本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有或关于 的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6管辖法律；代理送达，服从司法管辖；陪审团审判；放弃豁免。

9.6.1。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。

9.6.2在签署和交付本协议时，公司特此不可撤销地指定并指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suite204的Puglisi&Associates为其授权代理人，在任何诉讼、任何承销商或任何控制承销商的人根据本协议对其提起的诉讼、诉讼程序或其他诉讼中，公司特此不可撤销地指定并指定Puglisi&Associates为其授权代理人，或在纽约最高法院对公司提起任何其他诉讼。因招股说明书、注册说明书或与此相关的任何公共证券的购买或出售而产生的招股说明书、注册声明或与此相关的任何公共证券的购买或出售。本公司明确 接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的管辖权，并在不限制获得管辖权的其他方法的情况下，明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的非排他性个人管辖权。该等指定及委任将不可撤销，除非及直至本公司已委任代表合理接受的纽约州及县的继任人授权代理人，该继任人应已接受 该等委任，并已就此向承销商发出书面通知。公司还同意，在任何此类诉讼中，向其授权代理人或继任者送达法律程序文件在各方面均应被视为向公司送达法律程序文件, 继续或其他操作。如果不能以上述方式向任何此类法院送达与任何此类诉讼或程序相关的任何诉讼程序文件、动议通知或其他申请，则可按照《关于在国外送达关于民商事司法和非司法文件的海牙公约》或任何后续公约或条约规定的方式作出此类送达。本公司特此不可撤销地放弃因公开证券或本协议引起或基于公开证券或本协议或其他与发售有关的任何该等诉讼或法律程序提出的反对意见。, 在纽约州开庭的任何联邦或州法院发行和销售公共证券，并在此进一步不可撤销地放弃任何关于在任何此类法院提起的此类诉讼或程序已 提交给不便的法院的索赔。本公司同意，任何此类联邦法院或州法院在因出售公共证券或本协议而提出的所有上诉或上诉时间 届满后作出的任何最终判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中包含的任何内容均不影响或限制承销商或任何控制承销商的人以法律允许的任何其他方式送达任何法律程序、动议通知或其他申请的权利，也不影响或限制或影响承销商或控制承销商的任何人在任何其他司法管辖区的法院对公司或其任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签署及 提交所有该等文书及文件，以继续进行该等指定及委任或该等替代指定及委任 及全面生效。公司特此同意承销商享有纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院对公司、承销商或任何控制承销商的人提起的与出售公共证券或本协议有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。公司(代表其并在适用法律允许的范围内, 代表其股东(br}及其关联公司)和每个承销商，在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

9.6.3公司同意，在寻求强制执行本协议或本协议条款的任何诉讼中(无论是在美国或其他地方的法院)，如果原告寻求以美元或美元作出判决，公司将不会提出任何抗辩或反对或以其他方式反对以该等货币作出的判决(如果有)。本公司同意，不会或 寻求在美国以外的任何其他司法管辖区就以下事项寻求损害赔偿： 禁止执行本公司的任何禁令或宣告性判决，或关于 承销商或任何控制承销商在本协议或本协议项下任何承保人权利的其他索赔的任何人的任何诉讼，包括但不限于任何诉讼，提起诉讼或诉讼，挑战本协议的可执行性或寻求在任何方面使本公司根据本协议提交给法院的文件或法律指定为本协议适用法律的任何方面无效。 在本协议所述的每一种情况下。

9.6.4公司同意，如果本协议项下本公司应支付的任何款项是以可自由转让美元以外的货币支付给承销商或任何承销商的任何控制人或由承销商或任何控制人以美元以外的货币支付或收到的，无论是通过司法判决或其他方式，公司在本协议项下的义务应仅在承销商或该等控制人(视情况而定)按照正常银行程序可自由转让的美元净额范围内解除。 可以合法地购买该金额的此类其他货币。如果承销商或该等受控人 无法以该等其他货币购买足够的美元来履行公司对承销商或该等受控人的义务，则本公司不应就该差额解除义务，且任何该等未清偿金额将作为一项单独的义务到期，且不受根据本协议或就本协议所应付的任何其他款项的支付或判决的影响 。

9.7在对口单位执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.8放弃等。 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.9部分 不可执行性。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不应影响 任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

9.10没有 信托关系。本公司承认并同意：(A)每名承销商仅被保留作为与出售公开证券有关的承销商，并且本公司与任何承销商之间并未就本协议所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论是否有任何 承销商已就其他事项向本公司提供或正在向本公司提供咨询；(B)本协议中阐述的公开证券的价格和其他条款是本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的，并且本公司 能够评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。(C)据了解，每家承销商及其附属公司都是提供全方位服务的证券公司，为自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、商业银行业务、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。这可能涉及与本公司不同的利益，且任何承销商都没有义务 通过任何受托、咨询或代理关系向本公司披露该等利益和交易；(D)在其业务过程中，承销商及其关联公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易及 以其他方式进行与本公司债务或股权证券及/或银行债务及/或与本公司有关的衍生产品有关的活动, 任何潜在投资者和此次发行的其他参与者；(E)在任何给定时间，每个承销商和/或其任何关联公司可能已经和/或被一个或多个实体聘用，这些实体可能是本公司的竞争对手或在其他方面对本公司不利 与此次发行无关的事项；(F)根据适用的法律和法规要求，每个承销商都采取了 政策和程序，以建立和保持承销商研究部门和人员的独立性，因此，每个承销商的研究分析师可以对公司、潜在投资者、股票发行和发行中的其他参与者持有不同于该承销商投资银行人员的观点、发表声明或投资建议和/或发表研究报告。及(G)已获告知，每名承销商就本协议拟进行的交易而言，仅为该承销商的利益行事，而非代表本公司行事。此外，在符合适用法律的情况下，本协议的任何规定不得解释为限制承销商或其关联公司 在适用法律的限制下，(A)买卖公司或任何其他公司的证券或发表有关公司或任何其他公司的研究报告，或(B)在适用法律的约束下，从事或从事投资银行、财务咨询或与可能从事或打算从事、收购或处置与公司业务类似或竞争的业务的实体的投资银行、财务咨询或其他业务关系。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了保险人与公司之间的理解，请在下面的空白处注明。

附表1

附表2-A

定价信息

美国存托股份商行数量：[●]

美国存托股份选项数量：[●]

每美国存托股份公开发行价：$[●]

美国存托股份承保折扣：7.5%

美国存托股份承销折扣(仅适用于附表3的投资者)：3.75%

按美国存托股份支付给公司的收益(费用前)： $[●]

美国存托股份支付给公司的收益(未计费用) (仅适用于附表3的投资者)：$[●]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

自由写作招股说明书，2022年4月20日提交给欧盟委员会

附表2-C

书面测试Waters通信

无

附表3

公司投资者名单

林氏生物科学国际有限公司。

附表4

禁售方名单

附件A

锁定协议的格式

_________, 2022

女士们、先生们：

作为对Benchmark 公司的激励，LLC(“代表”)与本公司(定义见下文)签订承保协议 (“承销协议”)以附表 1中指定的几家承销商的代表身份进行公开发行(“奉献”美国存托股份(The“the”)美国存托凭证 和，每个广告)，每股美国存托股份相当于一(1)股普通股，每股票面价值0.0001美元普通股 股“)，Belite Bio，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及其任何继承人(通过合并或其他方式)(“公司”)，签字人在此同意，在任何情况下，在禁售期(定义如下)内，未经代表事先书面同意，签署的 将不会：(1)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买、购买 任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为、可行使或可交换的，或代表收到普通股或美国存托凭证(包括但不限于，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定，可被视为由签署人实益拥有的普通股或美国存托凭证)的权利“SEC”) 以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的(“以下签名的 证券”)；(2)订立任何互换或其他协议，将签署的证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人或实体，而不论上文第(Br)(1)款所述的任何此类交易或第(2)款将以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或其他有价证券的方式解决； (3)对任何普通股或美国存托凭证或任何证券的登记作出任何书面要求或行使任何权利 可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证；或(4)公开披露实施上述任何一项的意向。

签字人同意， 上述限制禁止签字人从事任何旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置签字人证券的对冲或其他交易，即使此类证券将由签字人以外的其他人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于任何 卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌期权或看涨期权)，涉及以下签署人的任何证券，或包括、有关或获得其价值的任何重要部分 来自签署人的证券。

禁售期自本禁售协议之日起(此“禁售协议“)，并继续并包括最终招股说明书日期后180(180)天的日期(”禁售期“)用于根据承销协议在发售中出售美国存托凭证。

尽管有上述规定， 签字人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让签字人的证券：(I)作为善意一份或多份礼物，(Ii)通过法律实施(如根据有条件的国内命令或离婚协议所要求的)，或向签署人的直系亲属(定义如下)的成员，或为直接或间接使签署人和/或签署人的直系亲属(定义如下)受益的任何信托，(Iii)如果签署人是公司， 合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(1)转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他商业实体，(2)将普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券分配给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东， (Iv)如果签署人为信托，则转让给此类信托的受益人，(V)以遗嘱继承人或无遗嘱者的方式转让，(Vi)仅与以下签署人的证券有关的交易在发售完成后在公开市场上获得的交易 (为清楚起见，第(Vi)款不包括在发售中购买的任何签署的证券)，(Vii)将签署人的证券转让给慈善机构或教育机构或其他非营利组织，(Viii)如果签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将以下签署的证券转让给任何此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让证券，或向上述公司、合, 或(Ix)向本公司出售或交出本公司的任何期权或普通股，以支付行使期权的行使价或与行使期权有关的税款。前提是，在第(I)至第(Br)(V)、(Vii)和(Viii)条的情况下，(X)此类转让不涉及价值处置，(Y)受让人与代表人书面同意受本锁定协议的条款约束，以及(Z)任何一方不得根据经修订的1934年《证券交易法》第16(A)条(《交易法》)，应要求或应在禁售期期满前就此类转让自愿 作出(统称为，允许的传输“)。 就本禁闭协议而言，”直系亲属“是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲远的亲属。

此外，上述 限制不适用于(I)根据公司股权激励计划授予的股票期权的行使； 提供该等限制适用于下列任何签署人的证券：(I)行使该等权力而发行的证券；或(Ii)任何合同、指示或计划(A)的订立“计划”)符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供在禁售期结束前，不得根据该计划出售签署人的证券，只有在禁售期结束前，签字人、本公司或任何其他人未就该计划的设立或存在作出公开宣布，也未就该计划或据此或据此进行的交易向美国证券交易委员会或其他监管机构提交任何文件， 本公司或任何其他人士，且签署人、本公司或任何其他人士并无自愿作出该等宣布或文件，该计划方可成立。

本协议的任何条款均不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换的证券，以换取或转换为普通股(视适用情况而定)；但条件是，签署人不得在禁售期内转让因行使、交换或转换而获得的普通股，除非与允许的转让或根据本禁售协议的条款允许的转让有关。

此外，本锁定协议不应限制根据经公司董事会批准的公司的真正控制权变更(定义见下文)转让签署的证券。提供未如此转让的所有签署人的证券应继续受本锁定协议中规定的限制，以及如果进一步提供 此类转让的一个条件是，如果控制权变更未完成，签署人的证券 将继续受本锁定协议中规定的限制。“控制权的变更“是指完成任何善意第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易或一系列相关交易，其结果是，除本公司或其附属公司外，任何“个人”(定义见交易所法第13d-3条)或一群人 成为本公司(或尚存实体)有表决权股本总投票权50%或以上的实益拥有人(定义见交易所法第13d-3及13d-5条) 。

为进一步说明上述事项，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如转让普通股或美国存托凭证会构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝该转让。

签署人在此代表 ，并保证签署人完全有权签订本禁售协议，且应要求，签署人将签署任何必要的补充文件，以确保本禁售协议的有效性或强制执行。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

签署人理解 在下列情况下，签署人将被免除本锁定协议项下的所有义务：(I)公司通知代表人它不打算继续进行发行，(Ii)承销协议没有生效，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付将根据该协议出售的美国存托凭证之前终止或终止 ，或者(Iii)发售未在2022年7月31日之前完成，提供在第(Iii)条的情况下，本公司可在该日期前向下文签署人发出书面通知，将该日期延长最多三个月 (3)。

签署人理解 代表正在订立承销协议，并根据本禁售协议继续进行发售。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

[签名页如下]

[锁定协议签名页]

附件B

代表委托书的格式

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后， 同意在2022年_是指向(I)基准公司、有限责任公司或选定交易商以外的任何人出售 发售的开始日期(“生效日期”)， 与本认购权证作为对价向承销商发出的发售(“发售”)、 或(Ii)基准公司LLC的高级职员或合伙人、注册人或关联公司。

此认购证在2022年_¹。2027年东部时间下午5：00之后无效².

美国存托股份认购权证

购买_美国存托股份

的

贝利特生物科技公司

1.购买 保修。兹证明，作为本认购权证的登记持有人，_³ (“开始生效日期”)及于美国东部时间2027年_日下午5：00(“到期日”)或之前， 但不会其后认购、购买及收取最多_股公司的美国存托股份(“美国存托股份”及“美国存托股份”)(“美国存托股份”及“美国存托股份”)，惟须按本细则第6节所规定作出调整。每股 美国存托股份代表一(1)股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，而 该等美国存托凭证可根据本公司、德意志银行美国信托公司及据此发行之美国存托凭证的每名持有人及实益拥有人之间于2022年_协议发行。如果到期日 是法律授权银行机构关闭的日期，则本认购权证可以在下一个 日行使，而根据本协议条款，该日不是该日。在截止到期日的期间内，公司不同意 采取任何可能终止本购买保证书的行动。本购买授权书的初始价格为每美国存托股份__美元⁴ (“初始行权价”)；但条件是，一旦发生本认股权证第6节规定的任何事件，本认股权证授予的权利，包括每美国存托股份的行使价和在此 行权时收到的美国存托凭证数量，应按其中指定的方式进行调整。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视具体情况而定。本认购权证是根据本公司与Benchmark Company，LLC作为其附表1所列承销商代表的该等承销协议(日期为2022年_)(“承销协议”)而发行的。

¹自发行之日起180天后的日期。

²自产品销售开始之日起5年内的日期。

³从发行日起180天后的日期

⁴根据包销协议，美国存托股份按公开发售价格的125%

2. Exercise.

2.1练习 表格。为行使本认股权证，本公司必须妥为签署及填写行使认股权证表格(“行使认股权证通知书”) 并送交本公司。如果在美国东部时间下午5：00或之前，认购权未于到期日 或之前行使，则本认购权证将失效，不再具有法律效力或 效力，且所有认购权将终止并失效。本合同的每一次行使都是不可撤销的。持有人无须 将本认股权证交回本公司，直至持有人已购买本认股权证下所有可供选择的美国存托凭证，并已全数行使本认股权证，在此情况下，持有人应于最终行使表格送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认购权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的美国存托凭证总数的一部分，应具有降低 本协议项下可购买的未偿还美国存托凭证数量的效果，其金额与购买的适用美国存托凭证数量相等。持有者和公司应保存记录，显示购买的美国存托凭证的数量和购买日期，但公司的记录应在各方面适用，没有明显错误。行权通知应送达公司：hyc@beliteBio.com，收件人： 庄浩源。

持有人应在行权通知交付之日起一(1)交易日 内，将适用的行权通知中指定的美国存托凭证的总行权价格电汇至本公司指定的账户，或以保兑支票或正式银行支票按本公司指定的方式向本公司交付，除非 下列第2.2节规定的无现金行权程序已在适用行权通知中列明。

收到行使通知 后，公司应将美国存托凭证相关普通股存入托管银行，并应指示托管银行将根据本购买认股权证购买的美国存托凭证转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的主要经纪或经纪账户的账户存入托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)，前提是该公司当时是该系统的参与者，并且(A)有有效的登记 声明允许持有人将美国存托凭证发行或转售给该系统。或(B)根据第2.2节通过无现金行使方式行使本认股权证，或在下列日期之前将证书以实物方式交付至行使权证通知持有人在行权通知中指定的地址：(I)向本公司交付行使权证通知后两(2)个交易日和(Ii)向 公司交付行使权证通知后标准结算期的交易日(该日期，以较早者为准)美国存托股份交货日)，前提是公司在美国存托股份交货日前已收到此类行权的合计行权价。行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的美国存托凭证的记录持有人， 无论美国存托凭证的交付日期如何，只要在美国存托股份交付日期之前收到总行权价格(无现金行使除外)。如本文所用，“标准结算期”是指标准结算期，以若干个交易日表示, 有关美国存托凭证的本公司第一交易市场于行使通知交付日期 生效。

2.2无现金 锻炼。持有者可以选择通过交付本认股权证所附的行权表来获得相当于本认购权证(或其被行使部分)价值的美国存托凭证的数量，而不是通过支付根据上文第2.1节向公司订单支付的现金或支票的方式行使本认购权证，在这种情况下，公司将按照以下公式向持有者发行美国存托凭证：

哪里,

X=将向持有人发放的美国存托凭证的数量；

Y=如果根据第2.1节以现金行使而不是根据第2.2节以无现金行使的方式行使认购权证的美国存托凭证的数量。

A=如 适用：(I)适用行权表格日期之前的交易日的VWAP，如果该行权表格 是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2.2节签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的规定)开盘前的交易日同时签立和交付。(Ii)在持有人的选择权 ，(Y)紧接适用行权表格日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的美国存托凭证在主要交易市场上的买入价，如该行权表格是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内(包括在交易 日的“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)，则在持有人签立适用的行权表格时 。出价应在持有者提供给公司的证明文件上显示 在行权表格交付后两(2)个交易日内，或(Iii)适用行权表格日期的VWAP (如果该行权表格的日期是交易日，且该行使表格是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本合同第2.2节的规定签立和交付的)。和

B=行使时有效的 行使价格。

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项所确定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价，则指美国存托凭证在有关时间(或之前最近的日期)在交易市场的买入价，然后该美国存托凭证在交易市场挂牌或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场上该日期(或最近的前一个日期)的美国存托凭证的成交量加权平均价格；(C)如果场外交易市场或场外交易市场的美国存托凭证并未在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，且如果场外交易市场集团有限公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告了美国存托凭证的价格，则为如此报告的美国存托股份的最新投标价格。 或(D)在所有其他情况下，美国存托股份的公平市值由持股人本着诚意选择的独立评估师确定，并为公司合理接受，其费用和支出应由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项条款决定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则为彭博资讯报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场 该日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)的ADS在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价，(C)如果ADS没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果ADS的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，美国存托股份于该日期(或最近的前一日)的每日成交量加权平均价，或(D)在所有其他情况下，由持有人真诚选出并为本公司合理接受的独立评估师厘定的微博的公平市价，其费用及开支 由本公司支付。

“交易日” 指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指美国证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述交易所的任何继承者)。

3. Transfer.

3.1一般限制 。本认股权证持有人经持有人接受本认购权证同意，该持有人将不会：(A)在生效日期后一百八十(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但以下人士除外：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)或参与发售的承销商或选定交易商，或(Ii)Benchmark的高级职员或合伙人、注册人或附属公司，或任何该等承销商或选定的交易商，在每种情况下，根据FINRA行为规则5110(E)或(B)使本认购权证或本协议项下可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本认购权证或本协议项下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)的规定除外。在生效日期后一百八十(180)天后，根据适用证券法律的遵守或豁免，可以向他人转账。 为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并填写的转让表格，连同购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司 应在五(5)个工作日内将本认购权证转让至本公司账簿，并应签署新的 认购权证或类似期限的认购权证，并向适当的受让人明确证明有权购买本协议项下可购买的美国存托凭证总数或任何该等转让所预期数目的部分。“营业日”指除星期六、星期日外的任何一天, 在美国是法定假日的任何日子，或根据法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市银行机构的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，银行机构不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭。 “待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或 限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

4. Reserved.

5.将发行新的 认购权证。

5.1丢失了 证书。在公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、毁坏或毁损，并获得合理满意的赔偿后，本公司应签署并交付期限相同、日期为 的新购买认股权证。因此类遗失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证，应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量 行使价和认购权证相关的美国存托凭证数量应按以下规定不时调整：

6.1.1股份 分红；拆分。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，以普通股或美国存托凭证支付的股票股息或普通股或美国存托凭证的拆分或其他类似事件增加了已发行美国存托凭证的数量，则在生效日起，根据本协议可购买的美国存托凭证数量应与已发行美国存托凭证中的此类增加按比例增加，而行使价应按比例降低。根据本第6.1.1节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效。

6.1.2美国存托凭证的汇总 。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，普通股或美国存托凭证的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股或美国存托凭证的数量减少，则自其生效日期起，本协议项下可购买的美国存托凭证数量应按该等已发行美国存托凭证的减少按比例减少， 行使价应按比例增加。

6.1.3重组后证券的更换等。如果对已发行普通股或美国存托凭证进行任何重新分类或重组，而不是本条款第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变更，或仅影响该等普通股或美国存托凭证的面值，或本公司与另一公司或另一公司的任何股份重组或合并或合并 (本公司为持续法团的合并或股份重组或合并或合并除外，且 不会导致未清偿美国存托凭证的任何重新分类或重组)，或本公司全部或实质上与本公司解散有关的财产出售或转让给另一家 公司或实体的情况。此后(直至本认购权证的行权权届满为止)，本认股权证的持有人有权在本认股权证行使时，以紧接上述 事件之前根据本认股权证应支付的相同行使总价，获得在该项重新分类、重组、股份重组或合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，应收股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额。由 持有者持有在紧接该事件发生前行使本认购权证后可获得的公司美国存托凭证数量；如果 任何重新分类也导致第6.1.1或6.1.2节涵盖的美国存托凭证发生变化，则应根据 第6.1.1、6.1.2节和本第6.1.3节进行调整。第6.1.3节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并或合并, 销售或其他转移。

6.1.4更改购买授权书形式 。此形式的认购权证无须因第6.1节的任何更改而作出更改， 而在该等更改后发出的认购权证可表明与根据包销协议初步发行的认股权证所载相同的行使价及相同数目的美国存托凭证。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期 或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，或与另一家公司合并或合并(合并或股份重组或合并或合并不会导致已发行普通股或美国存托凭证的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而组成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，条件是当时尚未发行或即将发行的每份认股权证的持有人在此后(直至该认购权证声明期满为止)有权收取： 于行使该等认股权证时，持有本公司于紧接该等合并、股份重组或合并或合并、出售或转让前可能已行使该等认股权证的若干本公司美国存托凭证持有人于该等合并或股份重组或合并、出售或转让时应收的股额及其他证券及财产的种类及金额。此类补充认购权证应规定与第6节规定的调整相同的调整。 本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并 。

6.3消除部分权益 。在购买认股权证行使时，本公司不应被要求签发代表美国存托凭证零碎部分的证书，也不需要发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，各方的意图是通过将任何零碎权益向上或向下四舍五入(视情况而定)到最接近的美国存托凭证或其他证券、财产或权利来消除所有零碎权益。

7.保留。 公司应始终保留和保留其授权的美国存托凭证，仅用于在行使认股权证时发行的数量的美国存托凭证或其他证券、财产或权利。 公司约定并同意，在行使认股权证并支付其行使价后，根据本条款，所有可在行使认股权证时发行的美国存托凭证和其他证券，包括但不限于普通股， 应适时有效发行。全额支付且不可评估，且不受任何股东优先购买权的约束。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应向每位持有人交付一份与该等事件有关的通知副本，该通知应同时并以向 股东发出该等通知的方式向本公司其他股东发出。

8.2需要通知的事件 。在下列一个或多个 事件发生时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司对其普通股和/或美国存托凭证持有人进行记录，以使他们有权 收取现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的方式支付现金股息或分配，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，或(Ii)本公司将向其普通股及/或美国存托凭证的所有持有人提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认股权证。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第6节 要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的事件及其计算方法。

8.4发送通知 。本购买授权书项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式进行，并且在亲手交付或通过特快专递或私人快递服务邮寄时，或如果通过电子邮件交付时，应被视为已在传输时间(如果传输时间早于东部时间下午5：00，交易日之前)或下一个交易日 (如果传输时间晚于东部时间下午5：00，交易日)时 视为已正式作出。或发送时间不是交易日)：(I)如果发送给认购权证的登记持有人，则发送到公司账簿上所示的该持有人的地址，或(Ii)如果发送给本公司，则发送到以下地址或公司通过通知 持有人指定的其他地址：

如果是对持有者：

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

注意：迈克尔·S·雅各布斯，董事董事总经理，股权资本市场主管

电子邮件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

连同副本(该通知并不构成通知) 至：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

New York, NY 10105-0302

收信人：理查德·I·安斯洛，Esq.

电子邮件：ranslow@egsllp.com

如果是对公司：

贝利特生物科技公司

奥伯林大道5820号，101号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

注意：首席财务官庄浩元

电子邮件：hyc@beliteBio.com

连同副本送往(该通知并不构成通知):

O‘Melveny&Myers LLP

时代广场大厦

时代广场7号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：Ku，Esq.

电子邮件：pku@omm.com

9.杂项。

9.1修订。 本公司及基准可不时在未经任何持有人批准的情况下补充或修订本认股权证，以纠正任何含糊之处、更正或补充本认股权证内可能有缺陷或与本认股权证内任何其他规定不一致的任何条文，或就本公司及基准认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，以及本公司及基准认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他 修改或修订须经(I)本公司及(Ii)当时可根据当时所有尚未行使的认购权证行使的至少大部分美国存托凭证的持有人的书面同意及签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3完整的 协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书相关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在位于纽约的法院或位于纽约的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第8节所述地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。 公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和支出。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本认购权证或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.6放弃等。 本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认购权证的任何条文，不得视为或 视为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换 协议。作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与Benchmark订立协议(“交换 协议”)，根据该协议，所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合交换，则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于2022年_

[用以行使认购权证的表格]

Date: __________, 20___

以下签署人选择 不可撤销地行使根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司Belite Bio，Inc.(“美国存托凭证”及“美国存托股份”)的_美国存托股份(“美国存托股份”及“美国存托股份”)的认购权证，并据此支付_美元(按每美国存托股份_$_请根据以下说明 签发有关本认购权证行使情况的美国存托凭证。

或

签署人在此不可撤销地选择 根据_

哪里,

X=将向持有人发放的美国存托凭证的数量；

Y=正在行使认购权证的美国存托凭证的数量，如果是根据认购权证第2.1节以现金行使而不是根据认购权证第2.2节以无现金行使的话；

A=如 适用：(I)在紧接本行使表日期之前的交易日的VWAP，如果本行使表是(1)在非交易日的交易日根据买入权证第2.2条签立并交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据买入权证第2.2条签立并交付，(Ii)持有持有人的选择权，(Y)紧接本行权表格日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯报告的截至持有人签立本行权表格时美国存托凭证在主要交易市场的买入价 ，前提是该行权表格是在交易日的“正常交易时间”内执行，并根据认购权证第2.2节在其后两(2)小时内(包括直至交易 日的“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)。持有者应在行权表格交付后两(2)个交易日内，或(Iii)如果本行权表格的日期为交易日，且该行权表格是在该交易日“正常交易时间”结束后，根据购买权证第2.2条 的规定签立并交付的，则应在行权表格交付之日起两(2)个交易日内，在持股人向公司提供的证明文件上显示投标价格；和

B=行使时有效的 行使价格。

签署人同意并 承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请根据以下说明签发有关 本认购权证的美国存托凭证，并在适用的情况下，签发一份新的认购权证，表示本认购权证尚未转换的美国存托凭证数量。

Signature ___________________________________________________

Signature Guaranteed __________________________________________

《证券登记须知》

Name: __________________________________________

(用正楷打印)

Address: __________________________________________

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__________________________________________

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

对于所收到的价值，_贝利特生物股份有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)的“美国存托凭证”及每一份“美国存托股份”)均由认购权证证明，现授权本公司转让本公司账面上的该等权利 。

以下签署人还表示，通过转让，受让人将不会提供、出售或以其他方式处置本认购权证或将在行使或转换时发行的任何美国存托凭证，除非在不会导致违反1933年证券法(经修订)或任何州证券法的情况下。

Dated: ___________________, 20__

Signature of Holder ___________________________________________________

以下签署的受让人同意受本购买授权书的所有条款和条件的约束

Signature of Assignee __________________________________________