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2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-264134

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

Amendment No. 2
to

FORM F-1

注册声明
UNDER
1933年证券法

Belite Bio, Inc

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

Cayman Islands

(州或其他管辖范围
成立公司或组织)

2834

(主要标准工业
分类代码号)

Not Applicable

(I.R.S. Employer
识别码)

5820 Oberlin Drive, Suite 101,
San Diego, CA 92121
Telephone: +1-858-246-6240

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Puglisi&Associates
850 Library Avenue, Suite 204
Newark, Delaware 19711
(302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

Copies to:

Portia Ku, Esq.
Vincent Lin, Esq.
O’Melveny & Myers LLP
Times Square Tower
7 Times Square
New York, NY 10036
+1-212-326-2000

Yu-Hsin Lin
Belite Bio, Inc
5820 Oberlin Drive, Suite 101,
San Diego, CA 92121
+1-858-246-6240

Richard Anslow, Esq.
John J. Hart, Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
1345 Avenue of the Americas, 11th Floor
New York, New York 10105
+1-212-370-1300

拟向公众销售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

PART II

招股说明书中不需要的信息

第6项董事和高级管理人员的赔偿。

[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

吾等预期于本次发售完成前采纳并于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则规定，吾等将就上述获保障人士因本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误所致)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向本公司的董事及高级管理人员作出赔偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或蒙受的损害或法律责任除外，在不损害上述一般性的原则下，包括该受弥偿保障人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

根据赔偿协议(其格式载于本注册说明书附件10.4)，吾等同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出索赔而招致的若干法律责任及开支，向彼等作出赔偿。

承销协议的形式作为本注册声明的附件1.1存档，承销商还为我们和我们的高级管理人员和董事提供对某些责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任，但仅限于以书面形式向我们提供的与承销商相关的信息，明确用于本注册声明和某些其他披露文件。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

第7项：近期销售未登记证券。

在过去三年中，我们发行了以下未根据证券法注册的证券(包括收购我们普通股的期权)。我们相信，根据证券法第4(A)(2)条，就不涉及公开发售的交易或根据证券法下有关发行人在离岸交易中销售的S规则而进行的交易，下列发行均获豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。

Ordinary shares

2018年3月27日，我们向Mapcal Limited发行了1股普通股，该普通股于2018年3月27日转让给林生物科学国际有限公司(我们的主要股东)。

我们于2018年4月13日向林生物科学国际有限公司发行99股普通股，代价为99.9999美元；(Ii)发行5,340,221股普通股，代价为900,000美元，外加根据林生物科学国际有限公司与哥伦比亚大学之间的独家许可协议转让林生物科学国际有限公司的权利、所有权、权益和义务，以及于2018年7月2日转让林生物科学控股公司(现为贝利特生物控股公司)1,600股普通股；(Iii)于2018年8月8日发行2,500,000股普通股，代价为2,500,000美元；以及(Iv)1,000,000股普通股

II-1

2020年1月20日1,000,000美元的对价。林氏生物科学国际有限公司由我们的最终控股股东林氏生物科学有限公司全资拥有。

于2020年12月31日，我们向购股权持有人发行了727,676股普通股，以换取行使的期权。具体而言，吾等已发行：(I)367,515股普通股予吾等创办人兼行政总裁兼董事会主席林育新；(Ii)257,260股普通股予吾等首席财务官庄浩元；(Iii)36,751股普通股予陈宏伟；(Iv)22,050股普通股予陈万山；(V)22,050股普通股予吴明照；及(Vi)22,050股普通股予黄润菊，以行使其授出的购股权。

于2021年12月31日，我们向购股权持有人发行了706,406股普通股，以换取行使的期权。具体而言，本公司已发行：(I)364,213股普通股予本公司创办人兼行政总裁兼董事会主席林育新；(Ii)254,950股普通股予本公司财务总监庄浩源；(Iii)21,684股普通股予陈宏伟；(Iv)23,463股普通股予陈万山；(V)20,243股普通股予吴明超；及(Vi)21,853股普通股予黄润菊，以行使其授出的购股权。

优先股

2020年1月31日，我们完成了一项私募交易，根据该交易，我们出售了总计1,296,963股A系列优先股，总代价为2,789,600美元现金，并转换了两张本金为1,000,000美元的可转换本票。

于2020年2月14日，我们发行了与上述私募交易第二次完成相关的总计1,080,679股A系列优先股，总代价为4,002,400美元现金。

2020年12月24日，我们完成了一项私募交易，根据该交易，我们出售了总计5,443,272股B系列优先股，总代价为23,000,000美元现金。

可转换本票

于2019年10月22日，我们向H&D资产管理有限公司和黄云菊分别发行了本金为1,000,000美元的可转换本票，单利年利率为2.5%。根据票据购买协议，根据票据持有人的选择，整个可转换本票可转换为在下一次股权融资中发行的股权证券类型。2020年1月31日，随着A系列融资的首次完成，两种可转换本票项下的本金和应计但未支付的利息(总额为13,835.62美元)被转换为A系列优先股。

Options

我们已向我们的某些高级职员(无论是否董事)、我们的员工或我们的任何联营公司、董事会任何成员、我们联属公司的任何董事或任何合资格的个人顾问或顾问授予购买普通股的选择权。请参阅“管理 - 股票激励计划”。

Securities/Purchaser	Date of Issuance	Number of Securities	Exercise Price
Options
某些董事、高级管理人员和员工	December 17, 2019	Option to purchase up to 1,335,794 ordinary shares	$0.1191
某些董事、高级管理人员和员工	December 23, 2020	Option to purchase up to 2,807,381 ordinary shares	$0.4386(1)
某些关键顾问	March 1, 2021	Option to purchase up to 41,736 ordinary shares	$4.2254

II-2

Securities/Purchaser			Date of Issuance			Number of Securities			Exercise Price
某些董事、高级管理人员和员工			April 18, 2022#			Option to purchase up to 1,698,667 ordinary shares			$6.00(2)

Notes:

我们的董事会于2022年4月18日批准了期权授予，该期权授予取决于本注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日。

(1)

此行权价适用于2020年12月23日授予的所有期权，但授予美国员工的购买6,267股普通股的期权除外，行权价为每股2.69美元。

(2)

适用于2022年4月18日授予的所有期权的行权价应为此次发行的最终要约价。上文披露的行权价为6.00美元，为首次公开发售价格估计区间的中点，仅供参考。

第8项：证物和财务报表附表。

(a) Exhibits

请参阅本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，(1)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(2)可能通过与适用协议的谈判有关的披露而在该协议中受到限制；(3)可能适用不同于适用证券法下的“实质性”的合同标准；及(Iv)只在适用协议的日期或该协议所指明的其他一个或多个日期作出。

我们承认，尽管包含上述警示声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不具误导性。

(B)财务报表明细表

由于不适用或在合并财务报表或其附注中显示了需要列明的信息，附表已被省略。

ITEM 9. UNDERTAKINGS.

以下签署的登记人承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以便迅速交付给每一名买方。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据第6项所述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-3

BELITE BIO, INC

EXHIBIT INDEX

	Exhibit Number			Description of Document
	1.1			承保协议格式
	3.1†			目前有效的第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(于2021年11月1日修订)
	3.2†			第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(在本次发行完成后立即生效)
	4.1†			注册人美国存托凭证样本(附于附件4.3)
	4.2†			普通股注册人证书范本
	4.3†			根据其发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式
	4.4†			由Belite Bio，Inc.和其中点名的Belite Bio，Inc.股东于2020年12月23日修订并重新签署的股东协议
	4.5†			由Belite Bio，Inc.和其中指名的Belite Bio，Inc.股东之间修订和重新签署的股东协议修正案日期为2021年11月1日
	5.1†			Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的普通股的有效性和开曼群岛的某些税务问题的意见
	8.1†			Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛某些税务问题的意见(见附件5.1)
	8.2†			O‘Melveny&Myers LLP对某些美国税务问题的意见
	10.1†			Belite Bio，Inc.修订并重新启动股票激励计划
	10.2†			2022 Performance Incentive Plan
	10.3†			注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议格式
	10.4†			注册人与其董事和高管之间的赔偿协议格式
	10.5†			Belite Bio，Inc.与其中指定的Belite Bio，Inc.某些投资者签订的A系列优先股购买和票据转换协议，日期为2020年1月21日
	10.6†			Belite Bio，Inc.与其中指定的Belite Bio，Inc.某些投资者之间签订的B系列优先股购买协议，日期为2020年12月23日
	10.7#†			Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学董事会签订的独家许可协议，日期为2016年9月13日
	10.8†			Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人之间的独家许可协议修正案，日期为2017年8月15日
	10.9†			纽约市哥伦比亚大学董事会于2018年5月3日签发的同意书
	10.10#†			2019年3月27日Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人签署的独家许可协议第二修正案
	10.11#†			2019年10月24日Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人签署的独家许可协议第三修正案
	10.12#†			2021年9月1日，Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人之间达成的独家许可协议第四修正案
	10.13#†			2022年2月4日由Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人签署的《独家许可协议第五修正案》
	10.14†			Belite Bio，Inc.和Lin BioScience，Inc.签订的LBS-008研发服务协议，日期为2021年7月1日

II-5

	Exhibit Number			Description of Document
	10.15†			Belite Bio，Inc.和Lin BioScience，Inc.于2022年2月23日签署的LBS-008研发服务协议第一修正案
	21.1†			注册人重要子公司名单
	23.1†			Consent of Friedman LLP
	23.2†			Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(见附件5.1)
	23.3†			商务金融律师事务所同意
	24.1†			授权书(包括在签名页上)
	99.1†			《商业行为和道德准则》(紧接本次发售完成前生效)
	99.2†			商务金融律师事务所对某些中国法律问题的意见
	99.3†			Consent of John M. Longo
	99.4†			Consent of Ita Lu
	99.5†			Consent of Gary C. Biddle
	107†			Filing Fee Table

以修订方式提交。

本展示的部分内容已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

†

之前提交的。

II-6

	Signature			Title
	/s/ Yu-Hsin Lin Name: Yu-Hsin Lin			首席执行官、董事会主席(首席执行官)
	/s/ Wan-Shan Chen Name: Wan-Shan Chen			Director
	/s/ Hung-Wei Chen Name: Hung-Wei Chen			Director
	/s/ Hao-Yuan Chuang Name: Hao-Yuan Chuang			董事首席财务官(首席财务会计官)

				BELITE BIO, INC
				By:			/s/ Yu-Hsin Lin Name: Yu-Hsin Lin 职务：首席执行官兼董事长

				授权的美国代表
				By:			/s/ Donald J. Puglisi Name: Donald J. Puglisi 标题：管理董事