附件3.1

反映2022年4月20日之前所做修订的符合要求的副本

经修订及重述的公司注册证书

的

美国运通公司

根据《商业公司法》第807条

*   *   *   *   *

 

该公司的名称是“美国运通公司”。

 

成立该法团的目的如下：

1.继续经营及经营此前由美国运通公司经营及经营的业务。

2.从事根据《纽约商业公司法》可组建公司的任何合法行为或活动，并为促进上述目的行使法律现在或以后授予或允许的所有权力，包括但不限于《纽约商业公司法》规定的权力。

尽管有上述规定，未经任何州政府官员、部门、董事会、机构或其他机构同意或批准，公司不得从事任何需要此类同意或批准的行为或活动。

 

该公司在纽约州的办事处将设在纽约市和纽约县。

 

1.法团有权发行的所有类别的股份总数为36，20,000,000股，其中包括20,000,000股每股面值1.66 2/3的优先股和36,000,000股每股面值为0.2美元的普通股。

2.普通股或任何系列优先股的持有人，均无权优先购买或认购任何类别或系列的法团股份(不论是现在或以后获授权的)，或购买或认购可转换为或可交换为法团股份的任何义务或其他证券，或享有购买任何类别或系列股份的认购权或权利，亦无权认购任何类别或系列的股份，但董事会酌情决定或在本公司注册证书的任何修订证明书中指明的权利(如有的话)除外，并按董事会根据本第4条规定的授权不时确定的一个或多个价格和费率；而董事会可能决定向股份持有人要约认购的任何股份或债务或其他证券，可按董事会厘定的方式，完全向优先股或其任何一个或多个系列的持有人或普通股持有人发售，或部分向优先股或其任何一个或多个系列的持有人及部分普通股持有人发售，在有关情况下，按董事会酌情厘定的类别和系列之间的比例发售。

3.除前述规定另有规定外，每类股份的名称及相对权利、优先股和限制，以及现授予法团董事会设立和厘定一系列优先股的数目、指定和相对权利、优先股和限制的权力如下：

A.优先股可不时由董事会以一个或多个系列发行，在符合本第4款规定和法律规定的限制的情况下，董事会在发行之前，在规定发行或改变任何特定系列股票数量的一项或多项决议中，以及通过根据纽约州《商业公司法》提交修订证书，明确授权董事会设立或改变每个此类系列的股票数量，并确定名称和相对权利。每个此类系列股票的偏好和限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

(1)该系列的独特系列名称和组成该系列的股份数量(但构成所有系列优先股的股份总数不得超过上述授权的优先股总数)；

(二)该系列股票支付股息的时间和条件、年度股息率、股息是否为累积性、如果是累积性的、从哪一个或几个日期开始、参与或不参与股息的状况；

(3)该系列股份是否可赎回，如可赎回，赎回的条款及条件，包括可赎回该等股份的日期及之后的日期，以及赎回时每股应付的款额，该等款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；

(4)公司根据偿债基金或赎回或购买帐户注销该系列股份的义务(如有的话)；

(5)该系列的股票是否可转换为任何其他类别的股票或可交换为任何其他类别的股票或任何类别的任何系列的股票，如可，则转换或交换的条款和条件，包括价格或价格，或转换或交换的比率或比率以及调整条件(如有的话)；

(6)除本公司注册证书或法律另有规定的表决权外，该系列股票是否还具有表决权，如果是，则该等表决权的条款；

(7)在公司事务自动或非自愿清算、解散或结束时，该系列股份的权利；

(8)该系列的任何其他相对权利、优惠和限制。

B.所有优先股应具有平等的等级，而不分系列。如果所述股息和清算时应支付的金额没有足额支付，所有系列的优先股应按比例分享股息支付，包括累计(如有)，按照所有股息宣布和支付时该等股份应支付的金额，以及任何非股息方式的资产分配，按照所有应支付款项全部清偿时应在该分配中应支付的金额分享。

任何一个系列的优先股在各方面均应相同，但累计股息(如有)的开始日期除外。

在优先股权利的约束下，当董事会宣布普通股时，可以从任何合法可用于普通股的资金中支付股息。

D.在任何清盘、解散或清盘时(不应被视为包括将公司合并或合并，或将公司的全部或几乎所有资产出售给任何一个或多个其他公司或其他一个或多个公司)，无论是自愿的还是非自愿的，在优先股持有人全额支付他们各自有权获得的金额(如有的话)或拨备支付该等款项后，公司的剩余净资产应按比例分配给普通股持有人。

E.只要任何系列的任何优先股都是流通股，

(1)每当就任何系列的优先股支付的股息拖欠总额最少相等于该系列的6次全额季度股息(无须是连续的)时，所有系列的已发行优先股的持有人均有特别权利在下一次股东周年大会(以及其后的每一次股东周年大会，直至该权利按下文规定终止为止)上，以单一类别分开投票选出两名法团董事，并在符合任何未偿还优先股系列的条款下，普通股持有人和当时有权投票的一个或多个优先股系列的持有人有权以单一类别的投票权选举剩余的核定董事人数。

凡所有系列优先股持有人于每一次股东大会上有权按本段e段的规定分别投票选出董事时，当时已发行及已发行的所有系列优先股总数三分之一的登记持有人亲自出席或委派代表出席，即为该等股东选出该类别优先股的法定人数所必需且足够的条件。

所有系列优先股持有人选出的每名董事持有人的任期至其获选后的下一次股东周年大会为止，直至其继任者(如有)由该等持有人选出并合资格为止，或直至其去世、辞职或按公司章程规定的方式被免任为止；但尽管细则另有规定，由所有系列优先股持有人选出的董事只可在无因由下由该等持有人免任。

倘若所有系列优先股持有人选出的董事出现任何空缺，则有关空缺可由该等股东或其继任人选出的其余单一董事投票填补，或如该空缺发生于上届股东周年大会一周年前超过90天，则可由该等股东在为此而召开的股东特别大会上投票填补。

只要所有系列优先股的所有拖欠股息均已支付，而本季度的股息亦已支付或宣告支付，则所有系列优先股持有人如本段所述选出两名董事的权利将于下一届股东周年大会终止，但始终须遵守有关授予该项特别权利的相同规定，该特别权利可作为单一类别分开投票，以选出两名董事作为未来e段所述种类及金额的欠款。

(2)在为此目的而召开的特别股东大会或周年股东大会上，至少三分之二的已发行优先股的持有人亲身或由受委代表给予同意，而所有系列的优先股的持有人须在该特别大会或周年大会上以单一类别分开投票，方能授权优先股之前的任何类别股份派发股息，或在清盘、解散或清盘时，或增加优先股之前的任何类别股份的核准款额，或授权对公司的公司注册证书或公司章程进行任何修订，从而对优先股的相对权利、优先权或限制产生不利影响；然而，如任何该等修订对当时已发行的一系列优先股中的一股或多股(但非全部)的相对权利、优先权或限制有不利影响，则须取得受影响的若干系列中至少三分之二的已发行优先股持有人的同意，以代替所有系列中至少三分之二的已发行优先股的持有人的同意。

(3)在任何情况下，如优先股持有人依据本条例条文或依据法律有权作为单一类别单独投票，则持有任何系列优先股的每名优先股持有人均有权就每持有一股该等股份投一票。

 

国务卿被指定为可向其送达针对其进行的法律程序文件的公司的代理人，而国务卿须将针对向其送达的公司进行的任何法律程序文件的副本邮寄到的邮局地址是：美国运通公司，200Vesey Street，New York，New York 10285。此外，CT Corporation System，1633Broadway，New York，New York 10019已被指定为公司在纽约的注册代理，所有针对公司的诉讼程序都可以向其送达。

 

1.每名登记在册的普通股持有人有权在每次股东大会上就其名下在股东名册上登记的每一股普通股投一票。每一系列优先股的持有人应有权根据本证书有关该系列的规定投票。

2.在根据《纽约商业公司法》获得所有必要批准后召开的股东大会上，除不时授予公司优先股任何持有人的任何权利外，所有有权就该优先股投票的流通股均须获得过半数赞成票，方可采取下列任何行动：

A.根据《纽约商业公司法》第903条或其任何后续条款通过合并或合并计划。

B.根据《纽约商业公司法》第909条或其任何后续条款，批准出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产。

根据《纽约商业公司法》第913条或其任何后续条款通过股份交换计划。

D.根据《纽约商业公司法》第1001条或其任何后续条款授权解散公司。

3.除竞争选举外，股东选举董事所需的票数，须为有权就该项选举投票的股份持有人在大会上所投赞成或反对被提名人的过半数赞成票或反对票。在竞争激烈的选举中，董事应以如此投票的多数票选出。如果截至公司向证券交易委员会提交最终委托书之日前第十四(14)天的股东大会上待填补的董事会提名人数超过职位，则选举应被视为有争议。公司随后对最终委托书的修改或补充不应影响选举的状况。

 

本公司保留以适用法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本协议所载任何条款的权利，本协议赋予本公司股东的所有权利均受本保留条款的约束。

 

任何董事都不对公司或任何股东因违反董事的义务而承担个人损害赔偿责任，除非(A)任何董事的不利的判决或其他终审裁决证明(I)其行为或不作为是恶意的，或涉及故意不当行为或明知违法，或(Ii)他个人实际上获得了他不合法享有的经济利润或其他利益，或(Iii)他的行为违反了纽约商业公司法第719条，或(B)任何董事对采纳本第8款之前的任何作为或不作为的责任。除非法律另有要求，否则公司股东对本第8条的任何废除或修改不得对董事在该废除或修改时已存在的关于该废除或修改之前发生的行为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果在第8条的股东批准后修改《纽约州商业公司法》，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在不时修订的《纽约商业公司法》允许的最大限度内予以消除或限制。

1.股份的名称及数目。

(A)现从本公司认可及未发行的优先股中设立一系列优先股，指定为“3.550固定利率重置非累积优先股，D系列”(“D系列优先股”)。

(B)核准D系列优先股的数目为1,600股。该数目可不时增加(但不超过核准优先股总数)或减少(但不低于当时已发行的D系列优先股数目)，方法是董事会、其风险委员会、其优先股定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过进一步决议，并根据商业公司法的规定提交证书，述明该等增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行少量D系列优先股。

2.一般事宜。

每一股D系列优先股应在各方面与其他所有D系列优先股相同。D系列优先股应为永久优先股，但须符合以下第5小节的规定。

3.定义。

如本第9节所用：

“适当的联邦银行机构”是指与公司有关的“适当的联邦银行机构”，该术语在1950年修订的《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，或法律或法规授权或有义务关闭纽约市银行的任何其他日子。

“商业公司法”系指纽约州的商业公司法。

“附例”指公司的附例，该等附例可不时予以修订。

“计算代理”是指以D系列优先股及其继承人和允许受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指每股面值0.20美元的公司普通股，或该等普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“公司”是指美国运通公司，一家纽约公司。

“托管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何后续托管人。

“股息支付日期”具有本第9节第4款(A)项所规定的含义。

“股息期”具有本第9条第4款(A)项所规定的含义。

“股息记录日期”具有本第9节第4款(A)项所规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“首次重置日期”指的是2026年9月15日。

“五年期国库券利率”是指将按下列方式确定的利率：

·在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或任何后续发布的联邦储备委员会截至下午5点的统计数据中，交易活跃的美国国债的收益率调整为固定到期日的五个工作日的平均值，显示在“财政部固定到期日”的标题下。(东部时间)自任何确定日期起，由计算代理全权酌情决定。

·如果没有提供如上所述的计算，则公司将使用公司(或其指定人，公司可自行酌情指定，并可能是公司的关联公司)在咨询公司(或该指定人)认为合理的任何来源后，单独酌情决定的替代利率或后续利率，该利率是(I)行业接受的五年期国库券利率的替代利率或继任者，或(Ii)如果五年期国库券利率没有行业接受的替代利率或后继者，与五年期国库券利率最接近的替代利率或后续利率。在选择替代费率或后续费率后，公司(或其指定人)可在咨询公司(或指定人)认为合理的任何来源后，由公司(或指定人)自行决定天数

根据《公约》、《营业日公约》、营业日的定义、重置股息确定日期和计算替代利率或后续利率的任何其他相关方法或定义，包括其确定的使替代利率或后续利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整因数，其方式应与该替代利率或后续利率的任何业界接受的做法保持一致。如果本公司或其指定人在其(或该指定人)全权酌情决定权下无法根据前述规定确定替代利率或后续利率，则五年期国库券利率将与先前重置股息决定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置日期，则为0.696%。

五年期国债利率将在每次重置股息决定日确定。

公司(或其指定人，可能是公司的关联公司)依据五年期国库利率定义中描述的规定作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由公司(或该指定人)全权酌情作出，并且，即使本修订证书有任何相反规定，未经D系列优先股持有人或任何其他方同意即可生效。

任何股息率计算得出的所有百分比，如有必要，将四舍五入至1%(0.0000001)的最接近的1/100,000个百分点，向上舍入百万分之五个百分点。在计算D系列优先股时使用或计算得出的所有货币金额将舍入到最接近单位的百分之一。为了四舍五入，单位的.005应向上舍入。

“持有人”是指以其名义登记D系列优先股股票的人，公司、计算代理人、转让代理人、登记处和支付代理人可将其视为D系列优先股的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

“初级股”指公司的普通股及任何其他类别或系列的股本，D系列优先股在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)或在公司任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先权或优先权。

“拒付”具有本第9款第7(B)(I)款所规定的含义。

“平价股”是指5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股、B系列、4.900%固定利率/浮动利率非累积优先股、C系列以及在支付股息(不论该等股息是累积还是非累积)或在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与D系列优先股同等的公司现有或以后授权的任何其他类别或系列的股本。

“人”是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或者其他实体。

“优先股”指D系列优先股、5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股、B系列、4.900%固定利率/浮动利率非累积优先股、C系列，以及根据其条款在董事选举中与D系列优先股一起投票的任何系列的优先股(视情况而定)。

“优先股董事”具有本第9节第7(B)(I)款所规定的含义。

“董事优先股终止日期”具有本第九节第七款(乙)项(二)项所规定的含义。

“注册人”是指以D系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和获准受让人。

“监管资本事项”是指公司真诚地决定，由于(I)任何D系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订、澄清或更改，(Ii)在任何D系列优先股首次发行当日或之后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议修订、澄清或更改，或(Iii)解释或实施任何D系列优先股首次发行时或之后宣布的与此有关的任何法律或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权根据当时有效和适用的美联储资本充足率指引(或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指引或规定)的目的，将当时已发行的D系列优先股每股1,000,000美元的全部清算优先股金额视为一级资本(或同等资本)，这是一种微不足道的风险。只要有任何D系列优先股未发行。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的五周年时，任何重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对营业日进行调整。

“重置股利决定日期”，就任何重置期间而言，指该重置期间开始前三个营业日。

“重置期”是指从每个重置日期起至下一个重置日期，但不包括下一个重置日期的期间，但不包括初始重置期间，这将是从第一个重置日期开始，包括第一个重置日期，但不包括下一个重置日期。

“D系列优先股”具有本第9节第1款所规定的含义。

“转让代理”是指作为D系列优先股及其继承人和允许受让人的转让代理、计算代理、登记处和支付代理的N.A.计算机股份信托公司。

“信托”具有本第9条第6款(D)项所规定的含义。

4.分红。

(A)差饷。只有当董事会或其任何正式授权的委员会宣布并且如果董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有者才有权从合法的可用资金中获得D系列优先股的非累积现金股息，其金额如下文第4款所规定的，并且不超过于每年3月、6月、9月和12月15日(从2021年9月15日开始)按季度支付的拖欠股息；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从D系列优先股发行之日起至下一个股息支付日(但不包括在内)的期间称为“股息期”。每股D系列优先股的股息将在清算优先权每股1,000,000美元时应计，年利率等于(I)自发行日期起至2026年9月15日(但不包括)第一个重置日期的每个股息期的3.550%，以及(Ii)截至最近重置股息决定日期的5年期国库券利率加自第一个重置日期起(包括第一个重置日期)的每个股息期的2.854%。D系列优先股的股息支付记录日期将是董事会或董事会任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，该记录日期不超过该股息支付日期之前30天(每个记录日期为“股息记录日期”)。任何这样的日期如果是股息记录日期，将是

股息记录日期，不论该日是否为营业日。就任何股息期应支付的股息数额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)非累积股息。如果董事会或其任何正式授权的委员会没有在相关股息支付日期之前的任何股息期间宣布D系列优先股的股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期间的股息，而持有人也无权收取股息，无论是否宣布了D系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)分红的优先次序。只要任何D系列优先股仍未支付，除非在股息支付日期，所有已发行D系列优先股的全部股息已经宣布和支付，并且已为当时结束的股息期间预留了足够支付这些股息的款项，否则公司不会，也将不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期间内，宣布或支付任何股息，或作出任何与任何初级股票有关的分派，或赎回、购买、收购或作出与之有关的清算付款，或就此作出任何担保支付，但以下情况除外：

(I)购买、赎回或其他与(A)与雇员、高级职员、董事或顾问有关或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而订立的雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或(B)股息再投资或股份购买计划而购买、赎回或以其他方式收购初级股票；

(Ii)根据一项有合约约束力的规定，购买在当时的股息期开始前已存在的股份，包括根据有合约约束力的股份回购计划，购买或回购公司股本股份；

(Iii)宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或依据该计划赎回或购回权利；

(4)通过使用几乎同时出售其他初级股票的收益；

(V)任何其他类别或系列的初级股票的任何类别或系列的交换、重新分类或转换；

(Vi)依据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股票的零碎权益；

(Vii)公司的任何附属公司就初级股票的分销而购买该等股票；或

(Viii)公司的任何附属公司在正常业务过程中，因与做市或其他二级市场活动有关而购买初级股票。

本款第4(C)款前述条文所载的限制，不适用于公司在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，其股息的形式与派发股息的股份相同(或购买相同股份的权利)，或股息与D系列优先股相等或较D系列优先股为低的股息及分派。

除以下规定外，只要任何D系列优先股仍未支付，如D系列优先股及任何平价股并未全数宣派股息，则D系列优先股及该等其他平价股所宣派的所有股息将按比例宣布，使每股已宣派股息的数额彼此之间的比率，与当时每股D系列优先股的应计股息与该等其他平价股当时的当前股息期每股应计股息的比率相同(如属任何其他承担累积股息的平价股，则包括所有应计及未付股息)，互相忍让。

在上述及非其他情况下，董事会或其任何正式授权委员会所厘定的以现金、股份或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付该等股息的资金中宣布及支付予本公司任何其他类别或系列的股本，而持有人将无权参与该等股息。

5.清算权。

(A)清盘。如公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，持有人有权在公司作出任何派发或付款或为任何初级股额的持有人拨备任何分派或付款前，从合法可供分配或支付的资金中，按任何类别或系列股本的持有人在清盘时优先于D系列优先股或与D系列优先股平价的权利，以及在符合公司的存款人及其他债权人的权利下，全数收取每股1,000,000元的清盘优先股(“D系列清盘优先股”)的清算分派，另加已宣布及未支付的任何股息。不累积任何未宣布的股息，自上次股息支付之日起至(但不包括)公司自愿或非自愿清算、解散或清盘之日止。除本款明确规定外，在公司发生任何这种自愿或非自愿的清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何进一步的付款。

(B)部分付款。如果公司的资产不足以全额支付前述向持有人的清算分配，以及在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在资产分配方面与D系列优先股并列的公司任何类别或系列股本的持有人所欠的任何清算分配，则支付给持有人和所有该等同等级别的股本持有人的金额，应按照他们本来有权获得的清算分配总额按比例分配。

(C)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本款第5款而言，将公司的全部或实质所有财产及资产出售、转易、交换或移转(以现金、股本股份、证券或其他代价换取)，不得当作公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他法团或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或个人与公司合并、合并或任何其他业务合并的交易，亦不得当作公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

6.救赎。

(A)可选择赎回。D系列优先股是永久性的，没有到期日。根据其选择权，公司可在(I)首次重置日期(2026年9月15日)之后的任何股息支付日期，或(Ii)在监管资本事件发生后90天内的任何时间，以相当于每股1,000,000美元的现金赎回价格加上任何已宣布和未支付的股息，赎回D系列优先股，但不包括任何未宣布股息的累积，根据下文第6(B)款的规定发出通知。

(B)赎回通知。每一次赎回D系列优先股的通知，应以预付邮资的头等邮件邮寄给将于各自最后赎回的该等股票的持有人

公司股份登记册上所列的地址。邮寄日期应在指定的赎回日期前至少5天至60天。按照本款第6(B)款的规定邮寄的任何通知，应最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但如没有以邮寄方式向任何指定赎回的D系列优先股持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他D系列优先股的法律程序的有效性。每份通知应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)将赎回的D系列优先股的总数，如要赎回的股份少于持有人的全部股份，则须赎回的该等股份的数目；

(Iii)赎回价格；

(Iv)该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格(如适用的话)；及

(V)拟赎回股份的股息将于赎回日期停止累算。

尽管有上述规定，如果代表D系列优先股股份权益的D系列优先股或存托股份是通过托管或任何其他类似安排以簿记形式持有，公司可以托管或此类安排允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分D系列优先股，将予赎回的D系列优先股须(I)按该等持有人所持D系列优先股的数目按比例向持有人选择，(Ii)以整批或(Iii)董事会或其任何正式授权委员会可能全权酌情决定为公平及公平的其他方式选择。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独和在其其他资产之外拨出了所有赎回所需的资金，以便能够并继续用于该股份的赎回，或者由公司以信托形式存入董事会或其任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以按比例惠及被要求赎回的股份的持有人，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该股份有关的所有股息将于该赎回日期停止产生，与该股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止和终止，但其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。公司有权不时从信托收取该等基金应累算的任何利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权申索任何该等利息。在赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而又无人认领的款项，须在法律许可的范围内发放或偿还予公司，如获偿还，则须归还公司, 如此要求赎回的股份的持有人应被视为公司的无抵押债权人，其金额相当于上文所述为赎回该等股份而存放并已偿还给公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

7.投票权。

(A)一般规定。除本款第7款规定或《商业公司法》要求外，持股人无权对任何事项进行表决。在根据公司注册证书规定或根据法律规定持有人有权作为单一类别单独投票的任何情况下，每持有一股D系列优先股，每名持有人有权投一票。

(B)优先股董事。

(I)投票权。每当就任何系列的优先股支付的股息总额至少相等于该系列的六次全额季度股息(不必是连续的)时(“不支付”)，公司的法定董事人数应自动增加两名，所有系列的已发行优先股的持有人将有特别权利作为一个类别单独投票，选举两名公司的董事(下称“优先股董事”和每一名“优先股董事”)，以填补该新设立的董事职位，直至这种权利按照第7(B)(Ii)款的规定终止为止；然而，当选任何该等董事的资格须为当选该董事不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须拥有过半数独立董事。凡所有系列优先股的持有人在每一次股东大会上均有特别权利按本款规定以单一类别分开投票选出董事，则所有系列已发行及已发行优先股总数三分之一的记录持有人亲自出席或委派代表出席，即为该等股东选出该类别股份的法定人数所必需且足够的条件，而该等选举须由该等股东在该会议上投下的多数票作出。

(Ii)终止。每股优先股董事的任期直至其获选后的下一届股东周年大会为止，直至其继任人(如有)由已发行及已发行优先股持有人选出并合资格为止，或(如较早)直至优先股董事终止日期或其去世、辞职或按章程规定的方式遭撤职为止；然而，尽管细则有任何规定，优先股董事须经过半数已发行及已发行优先股持有人以赞成票通过方可罢免(如无理由)。倘若优先股董事出现空缺，有关空缺可由余下单一优先股董事或其继任人投票填补，或如该空缺发生于上一届股东周年大会一周年前超过90天，则可由已发行及已发行优先股持有人在为此召开的该等股东特别大会上投票填补。当本公司在不派发股息后连续至少四个季度股息期内对所有优先股系列全额支付非累积股息，并已为任何有权获得累积股息的优先股全额支付拖欠累计股息时，则持有人选择优先股董事的权利将终止(停止时，“优先股董事终止日”)。在优先股董事终止日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人将立即不再具有担任优先股董事的资格, 优先股董事将不再担任公司董事，而组成董事会的董事人数将自动减少，而无需董事会或公司股东采取任何行动，减去紧接终止董事之前授权的优先股董事人数，但始终受授予该特别权利的相同规定所规限，该特别权利作为一个类别分开投票，在任何未来的拖欠情况下，选举两名董事的总金额至少相当于本款第(7)(B)款所述的六次全额季度股息。尽管有上述规定，如(A)于本季度所有系列已发行及已发行优先股的所有拖欠股息应已支付及所有系列已发行及已发行优先股的股息应已支付的日期之后的第一次股东周年大会日期，或

倘(B)根据前述条文适用的优先股董事终止日期迟于(B)优先股董事终止日期，则优先股董事终止日期将改为该较后股东周年大会的日期。在特别投票权依据上文第7(B)(I)款获赋予后的任何时间，公司秘书可应D系列优先股最少20%投票权的持有人或任何系列优先股最少20%投票权的持有人(该等投票权是根据选举优先股董事的投票权衡量)的书面要求(致予公司总办事处的秘书)，必须(除非在推选优先股董事的下届股东周年大会或特别大会日期前90天内收到该要求，在此情况下，选举应在该下一届股东周年大会或特别股东大会上举行)，就选举优先股董事而言，所有系列的优先股持有人必须召开特别会议。

(三)投票。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

(Iv)特别会议通知。选举优先股董事的特别大会的通知将以与股东特别会议的章程所规定的类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何请求后20天内没有召开特别会议(尽管特别投票权已根据上文第7(B)(I)款被赋予)，则任何符合第7(B)(Ii)款要求的持有人可(费用由公司承担)在收到本款第7(B)(Iv)款规定的通知后召开该会议，并为此将可以访问公司的股份登记册。在任何该等特别大会上选出的优先股董事，以及在其后的股东周年大会或特别大会上选出的每股董事优先股，其任期将于优先股董事终止日期及该优先股董事获选后的下一届股东周年大会(以较早者为准)时届满。优先股董事只可由优先股持有人按照本款第7款选出。如优先股持有人未能选出足够数目的董事以填补依据本款第7款他们有权选出董事的所有董事职位，则任何没有如此填补的董事职位须保持空缺，直至优先股持有人按照本款第7款推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本款第7款以其他方式填补为止；除按照本款第7款的规定外，任何该等董事职位不得由公司的股东填补。

(C)高级发行；不利变化。只要D系列优先股尚未发行，但在符合本款第7(C)款最后一段的规定下，除纽约法律规定的公司股本持有人的任何其他表决或同意外，在为此召开的股东周年大会或特别会议上，D系列优先股及任何其他有权表决的公司其他已发行及未发行优先股的投票权最少三分之二的持有人的投票或同意，均须亲自或由受委代表作出。所有已发行和未发行的D系列优先股以及该等优先股的所有持有人应作为一个类别单独投票，以完成以下任何行动，无论纽约法律是否要求这种批准：

(I)对公司注册证书(包括本第9条)或附例的任何条文作出任何修订、更改或废除，以致对D系列优先股的相对权利、优惠或限制造成不利影响；

(Ii)授权公司的任何类别或系列股本(A)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时支付股息及/或分配资产，或在任何清盘、解散或清盘时增加任何类别或系列的公司股本或任何可转换为股份的证券的特准款额，以支付股息或在任何清盘、解散时分配资产，或公司清盘或(B)与D系列优先股一起投票，其基础是授予该类别或系列每1,000,000美元清算优先权一票以上；或

(Iii)完成涉及D系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类，或完成公司与另一实体的合并或合并，但在以下情况下，D系列优先股的持有人根据本条文或根据适用法律将无权投票：(I)D系列优先股仍未发行，或(如就任何该等合并或合并而言，公司并非尚存或产生的实体)被转换或交换为尚存的或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Ii)该D系列优先股的剩余未偿还优先股或该等优先证券，视属何情况而定，其相对权利、优惠或限制，整体而言，对持有人的有利程度不低于D系列优先股的相对权利、优惠及限制作为整体；

然而，为免生疑问，D系列优先股或授权普通股或平价股或任何可转换为普通股或平价股的证券的金额的任何增加，或设立和发行系列初级股票或任何可转换为初级股票的证券的授权或发行金额的增加，将不被视为对D系列优先股的投票权、优先权或特别权利产生不利影响，任何股东将没有权利因本款第7款而对此类增加、设立或发行投票。

如本款第7(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对D系列优先股的相对权利优先或限制产生不利影响，但不会对本公司所有其他系列已发行及已发行优先股造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的已发行及已发行优先股系列，才可与D系列优先股作为一个单一类别(取代本公司所有其他系列优先股)一起就该事项投票，以达到本款第7(C)款所规定的投票或同意的目的。

(D)未经同意而允许的更改。未经D系列优先股持有人同意，只要该行动不对D系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除D系列优先股的任何条款：

(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本修订证书内有关D系列优先股的任何可能有缺陷或不一致的条文；或

(Ii)就与D系列优先股有关的事宜或问题作出与本修订证书的规定并无抵触的任何拨备。

(E)如赎回，则投反对票。根据第7(B)或7(C)款的规定，如在有关投票或同意的行为生效之时或之前，本公司已赎回或已要求赎回所有已发行的D系列优先股，并已发出适当通知并已为赎回拨备足够资金，则根据第7(B)或7(C)款，本公司将不需要投票或同意。

8.优先购买权和转换权。

持有者不应因本协议条款而享有任何优先购买权或转换权。

9. Rank.

为免生疑问，董事会或董事会任何正式授权的委员会可不经持有人表决，授权及发行额外的初级股或平价股。

10.重新购入股份。

董事会应采取必要行动，使公司已赎回或以其他方式购买或收购的D系列优先股注销，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的状态。

11.没有偿债基金。

D系列优先股不受偿债基金运作的约束。

12.转让代理人、计算代理人、登记官及付款代理人。

D系列优先股的正式指定转让代理人、计算代理人、登记处及支付代理人应为ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根据此等人士与公司之间的协议，全权酌情将转让代理人、计算代理人、登记处及付款代理人免任；但公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该项免任生效前接受有关委任。在任何此类免职或任命后，公司应以预付邮资的头等邮件向持有人发送有关通知。

13.补发已损毁、销毁、被盗及遗失的证书。

如果发出实物证书，公司应在将证书交回转让代理时更换任何残缺的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或遗失的令人信服的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或遗失的证书，费用由持有人承担。

14. Form.

(A)D系列优先股股票。公司可选择发行D系列优先股，而无需发行证书。

15. Taxes.

(A)转让税。公司应支付可能因发行或交付D系列优先股而支付的任何和所有股票转让、文件、印花税和类似税费或政府费用。然而，公司无须就发行或交付D系列优先股所涉及的任何转让(D系列优先股的注册名称除外)支付任何该等税款或政府收费，或就支付予任何人的任何付款(付款予该等优先股的登记持有人除外)，并无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司缴付任何该等税项或政府收费的款额，或已确立令公司满意的款额，该等税项已缴付或无须缴付。

(B)预提税款。D系列优先股的所有付款和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为已由持有人收到。

16. Notices.

本第9条所指的所有通知应以书面形式发出，除非本第9条另有规定，否则本条款下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信邮寄后三个工作日发出，并预付邮资：(I)如寄往公司、其位于纽约纽约维西街200号的美国运通大厦办公室(注意：秘书)或寄往其位于广州罗亚尔街10285号的办公室，马萨诸塞州02021(Attn：总法律顾问)或本第9条允许指定的本公司其他代理人，或(Ii)如发给任何持有人，则寄往本公司股份记录簿(可能包括转让代理的记录)所列有关持有人的地址，或(Iii)本公司或任何该等持有人(视属何情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。尽管如上所述，如果代表D系列优先股股份权益的D系列优先股或存托股份是通过托管或任何其他类似安排以簿记形式持有，则该等通知可按托管或该等安排允许的任何方式向D系列优先股持有人发出。

17.放弃其他权利。

D系列优先股没有投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但第9节或公司注册证书中的其他规定除外。