资产购买协议

之间

田纳西州里士满美国住宅公司。

和

田纳西州琼斯公司

日期为

April 21, 2022

1.定义1

(A)定义的术语1

(B)建造1

2.购销2

(A)购买和出售资产2

(B)除外资产3

(C)承担的负债5

(D)免责负债5

(E)新的采购合同--第一要约权7

(F)购入价格10

(G)结账后调整程序12

(H)税收分配13

(1)结清付款14

(J)扣缴15

(K)有争议的项目15

3.尽职调查15

(A)尽职调查材料；数据站点15

(B)尽职调查应急措施15

(C)尽职调查审查15

(D)尽职调查期；终止权16

(E)被拒绝的合同16

(F)保密协议16

(G)附表17

4. CLOSING 17

(A)结业17

(B)结束交付成果17

(C)各方义务的条件21

(D)买方履行义务的条件21

(E)卖方义务的条件22

(F)关闭条件失效23

5.关于业务的陈述和保证24

(A)组织和权力机构24

(B)大写25

(C)没有附属公司25

(D)没有冲突；反对意见26

(E)财务报表26

(F)未披露的负债27

(G)没有某些变化、事件和条件27

(H)材料合同29

(I)采购合同30

(J)购置资产的所有权31

(K)不动产31

(L)所购资产的状况38

(M)知识产权38

(N)债务39

(O)供应商40

(P)保险40

(Q)法律诉讼；第40号政府命令

(R)遵守法律；许可证41

(S)环境事宜41

(T)员工福利问题43

(U)就业事宜45

(v) Taxes 46

(W)与有关人士的关系；有关业务活动48

(X)隐私和安全48

(Y)经纪48

(Z)全面披露48

(Aa)外籍人士48

(bb) OFAC 49

(cc) Gifts 49

(DD)设计工作室租约49

(Ee)写字楼租约49

(Ff)签署租约49

(Gg)应付无关账款50

6.买方的申述及保证50

(A)买方组织50

(B)买方授权50

(C)无冲突；反对50人

(D)经纪51

(E)法律程序第51条

7.公约51

(A)结束前的业务行为51

(B)公开资料53

(C)不得征集其他投标53

(D)某些事件的通知53

(E)Estoppels 53

(F)第三方协议55

(G)政府批准；同意55

(H)关闭条件56

(I)卖方雇员56

(J)卖方公司的延续59

(K)公告59

(L)限制性公约59

(M)进一步保证61

(N)按比例分摊和贷记61

(O)转让税，结账费用62

(P)大宗销售62

(Q)担保人和担保人62

(R)特权信息63

(S)查阅书籍及纪录63

(T)卖方在采购合同和销售合同下违约的补救措施63

8.应付帐款64

(A)应付帐款报表64

(B)结案时的行动64

(C)结账后发票64

(D)应付帐款缺口64

(E)拖欠款项64

(F)支付预扣款项65

9.弥偿65

(A)幸存65

(B)卖方的赔偿65

(C)买方的赔偿66

(D)某些限制66

(E)赔偿程序67

(F)付款69

(G)赔偿付款的税务处理70

(H)调查的效果70

(J)独家补救措施70

(K)支付预扣款项70

10.保修扣缴金额70

(A)保修预提金额70

(B)保修索赔；保修工作70

(C)付款71

(D)保修索赔付款的税务处理71

(E)调查的效果71

(F)扣减和支付预扣款或信用证71

(G)与赔偿义务相结合72

11. DEFAULT 72

(A)终止合同72

(B)终止的效力73

(C)买方分手费73

(D)卖方分手费75

(E)“因由”指76

(F)具体表现76

12.杂项76

(A)开支76

(B)公告76

(C)可分割性78

(D)整份协议78

(E)继承人和受让人78

(F)没有第三方受益人78

(G)修正和修改；豁免78

(H)适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判78

(I)解决争议79

(J)对应方80

(K)披露附表80

(L)律师费80

(M)不具约束力81

(N)精华时间81

(O)责任限制81

(P)无相应损害81

时间表：

附表2(A)(Ii)--个人财产和设备

附表2(A)(三)--转让合同

附表2(B)(Vi)-除外资产

附表2(F)(二)--估计资产负债表

附表2(F)(Iii)-拨款

附表2(F)(Iii)(2)-保费分配表

附表2(H)(Ii)--额外采购价格上限时间表

披露时间表：

第5(K)(V)节--受买卖合同约束的不动产

第5(A)(I)节--组织和权力

第5(B)(I)节--大写

第5(C)条--没有子公司

第5(D)条--没有冲突；同意

第5(E)(I)节--财务报表

第5(F)节--未披露的负债

第5(G)节--未发生某些变更、事件和条件

第5(H)(I)节--材料合同

第5(I)节--采购合同

第5(K)(2)节--不动产--主电子表格

第5(K)(4)节--承包不动产

第5(K)(Vi)节--已结束的购买合同和销售合同下的尚存负债

第5(K)(7)节--已结束的购货合同和买卖合同下的剩余优先权和剩余合同权

第5(K)(Xi)节--分区和许可遵守

第5(K)(十一)节--多用途构筑物

第5(K)(Xiii)节--不收取开发费或影响费

第5(K)(Xiv)条--不得暂缓执行

第5(K)(Xvi)节--湿地、氡和临界区

第5(K)(Xvii)节--建筑质量

第5(K)(Xviii)条--居屋

第5(K)(Xix)节--保证和保证

第5(K)(Xx)条--无酌情许可

第5(K)(Xxi)节--房地产许可证

第5(M)(I)节--知识产权

第5(M)(Ii)节--知识产权(续

第5(N)(I)节--负债

第5(N)(2)节--继续负债

第5(N)(3)节--继续负债

第5(O)节--供应商

第5(P)条--保险

第5(Q)(I)条--法律程序；政府命令

第5(Q)(2)节--法律程序；政府命令继续

第5(R)(Ii)条--遵守法律；许可证

第5(S)(Ii)条--环境问题

第5(S)(V)条--环境事项续

第5(S)(Vi)条--环境问题续

第5(S)(Vii)条--环境事项续

第(T)(I)节--雇员福利事宜

第(T)(四)节--雇员福利事宜续

第(T)(V)节--雇员福利事宜续

第5(U)(I)(I)条--雇佣事宜

第5(U)(I)(Ii)条--雇佣事宜续

第5(U)(I)(Iii)条--雇佣事宜续

第5(U)(Iii)条--雇佣事宜续

第5(V)(Xiii)节--税收

第5(W)节--与相关人士的关系；相关的商业活动

第5(Ff)节--非相关应付账款

展品：

附件A--定义

附件B-特别保修契据表格

附件C--采购合同转让和承担表格

附件D--转让表格和承担销售合同

附件E-卖据表格

附件F--转让和承担合同的格式

附件G--知识产权转让和假定表格

附件H-卖方成交证书表格

附件一--应付帐款托管协议表

附件J-弥偿托管协议表格

附件K-保修托管协议表格

 

资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)日期为2022年4月21日(“生效日期”)，由密苏里州田纳西州有限责任公司(“卖方”)田纳西州琼斯公司与科罗拉多州公司(“买方”)田纳西州里士满美国住宅公司(“买方”)签订。

独奏会

鉴于卖方在田纳西州经营一家称为琼斯公司的土地和地块收购和开发、住宅设计、住宅建筑和住宅销售业务(“业务”)；

鉴于该业务是由卖方并通过卖方进行的；

鉴于买方是特拉华州一家公司M.D.C.Holdings，Inc.的全资子公司；以及

鉴于卖方希望出售、转让和转让给买方，并且买方希望从卖方购买并承担卖方与业务有关或与业务相关使用的几乎所有资产和某些特定负债，符合本协议规定的条款和条件。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.DEFINITIONS

(A)定义的术语。未在本协议正文中明确定义的大写术语应具有附件A中给出的含义。

(B)建造

(I)就本协议而言，(I)“包括”、“包括”及“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词；(Ii)“或”一词并非排他性的；(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下”指的是本协议的整体；及(Iv)“正常业务过程”一词就有关人士而言，应被视为指符合该人士过往惯例的正常业务过程。

(Ii)除文意另有所指外：(I)凡提及条款、章节、披露时间表及证物，指本协议所附的条款、章节、披露时间表及证物；(Ii)任何合同、文书或其他文件，指经不时修订、补充及修改的合约、文书或其他文件；及(Iii)法规；及

指不时修订的该等成文法则，并包括该等成文法则的任何后续立法及根据该等成文法则颁布的任何条例。

(3)在解释本协定时，不得考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书的一方作出不利的解释或解释，或导致起草任何文书。

(Iv)本协议中提及的披露明细表、明细表和证物应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其解释程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。

(V)本协定中的标题仅供参考，不影响本协定的解释。

2.预售和销售

(A)购买和出售资产。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应在成交时向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买卖方的所有资产、财产和各种性质的权利，无论是不动产、非土地或混合、有形或无形(包括商誉)，无论位于何处，也不论现在存在还是以后获得(排除的资产除外)，这些资产、财产和权利与企业(统称为“购买的资产”)有关或用于与企业有关的使用或持有，包括以下内容：

(I)所有拥有的不动产，包括主电子表格中所列的不动产；

(2)所有标准家具、设备、原材料、在建工程、其他库存、办公室家具、固定附着物、用品和其他有形个人财产，包括附表2(A)(2)所列者(“个人财产和设备”)；

(Iii)所有购买合同、销售合同、设计工作室租赁、写字楼租赁、签署租赁、复印件租赁、邮资租赁、购买保证金文件以及其他在附表2(A)(Iii)中明确列出的合同，但被拒绝的合同(统称为“转让合同”)除外；

(4)所有商业知识产权；

(V)所有营业执照；

(Vi)卖方在与企业、其他购买的资产或承担的负债有关的范围内可采取或正在进行的任何性质的诉讼的所有权利，不论该等诉讼是否以反申索的方式产生；

(Vii)所有预付费用、信用、预付款、债权、担保、退款权、追索权、抵销权、退回权、押金、押金、款项和费用，包括卖方就以下任何合同不动产支付的所有押金

由第三方持有，但根据第7(Q)条退还或解除担保和保证除外；

(Viii)卖方在保修、赔偿下的所有权利，以及与任何其他购买的资产或承担的任何责任相关的针对第三方的类似权利；

卖方持有的与转让合同中包括的任何待决销售合同有关的所有第三方保证金；

(X)除(B)(V)项所述范围外的所有保险利益、权利及收益；

(Xi)所有簿册和记录的正本或副本，包括帐簿、分类账和一般、财务和会计记录、机械和设备维护档案、客户名单、客户采购历史、价目表、分配名单、供应商名单、生产数据、质量控制程序、客户投诉和询问档案、研究和开发档案、记录和数据(包括与任何政府当局的所有通信)、销售材料和记录(包括定价历史、总销售额、销售和定价政策和惯例)、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查、职业安全与健康管理局300和300A报告；与企业知识产权有关的材料、研究和档案(但卖方有权保存前述账簿和记录的副本，仅用于抗辩索赔、履行本协议项下的义务和清盘公司)；

(Xii)所有税务及评税上诉、抗议行动及要求就任何其他已购入资产的估值减收物业税的权利，以及就该等资产在成交前或成交后的任何期间提出起诉的所有权利，包括现在或以后就成交前或成交后的任何期间而须缴付的所有税款及评税退款或回扣(“税务抗议权”)；

(Xiii)限制卖方前雇员的雇用或限制卖方前雇员与卖方竞争、使用卖方的知识产权或其他财产或招揽卖方雇员、客户、顾问或承包商的所有竞业禁止协议或类似协议下的所有权利；

(Xiv)所有尚存的优先权和尚存的合同权；

(Xv)根据设计室租约、办公室租约、复印机租约和邮资租约(如有)向出租人支付的所有保证金；

(Xvi)受办公室租契及设计室租契规限的处所内的家具、固定附着物、设备及其他非土地财产，以及所有标志租契下的所有标志，但在该范围内属该等租契下承租人的财产；及

(Xvii)卖方与业务有关的所有商誉和持续经营价值。

(B)不包括在内的资产。尽管有上述规定，购入的资产不应包括下列资产(统称为除外资产)：

(1)转让合同以外的所有合同，包括所有被拒绝的合同(“除外合同”)；

(2)与卖方的公司组织有关的公司印章、组织文件、会议纪要、股票、纳税申报表、账簿或其他记录；

(Iii)所有利益计划及资产，以及根据可归于该等利益计划及资产的任何保险单而享有的任何权利及利益；

(4)卖方或卖方持有的所有股本、成员权益、合伙权益、期权、认股权证或类似股本或类似权益的股份；

(V)因免责负债产生或与免责负债有关的所有保险利益、权利和收益，包括与本第2(B)条第(I)至(Iv)和(Vi)至(Xii)款所述的任何结算前保证义务或任何除外资产相关的任何应付金额；

(Vi)附表2(B)(Vi)所列的资产、财产及权利；

(Vii)所有现金和现金等价物，但卖方根据任何销售合同持有的任何保证金和其他押金除外，该等现金和现金等价物应构成所购买的资产；

(Viii)位于田纳西州富兰克林Liberty Pike 1221号的不动产的任何权利、所有权或权益及其改进，但按照本协议转让和承担承租人在办公室租赁项下的义务和权利除外；

(Ix)卖方持有的所有应收账款或票据，以及与上述任何一项有关的任何保证、申索、补救或其他权利；

(X)受律师-委托人特权、律师工作产品原则或类似权利或特权保护的所有通信、书籍和记录，包括来自或发给法律顾问的通信，以及由法律顾问保存或为法律顾问保存的文件，在每种情况下，只要是卖方在本协议或与本协议相关而交付的任何其他协议、文书或证书的谈判、文件和完成过程中准备或创建的，或为卖方准备或创建的(“特权信息”)；

(Xi)因任何针对卖方或涉及卖方的诉讼或威胁诉讼而产生的或与之相关的任何权利，不论是以反申索或其他方式引起的，或与免除责任有关的，包括因本第2(B)条第(I)至(Ix)、(Xii)或(Xix)条所述的任何除外资产而产生或与之相关的任何诉讼或责任；

(Xii)卖方为其中一方的任何租约，但承租人根据设计室租约、办公室租约、签字租约、复印机租约和邮资租约承担的权利和义务除外。

(Xiii)签订2019年7月13日租约的2019年宝马X3；

(Xiv)卖方拥有、租赁、租用或以其他方式控制的任何类型的任何其他车辆；

(Xv)与卖方在成交前出售的住房单位有关的回扣、抵免和退款；

(十六)朱莉·埃利斯于2020年9月1日发给卖方的本票；

(Xvii)卖方与SH Trelleborg Cadence，LLC之间于2022年3月9日签订的租赁协议；

(Xviii)受契据限制、声明或类似限制所规限的任何拥有的不动产或取得不动产的购买合约，而该契据限制、声明或相类的限制，限制或规定将在该等不动产上兴建或将兴建的任何或全部房屋单位售予特定年龄或以上的个人；及

(Xix)卖方根据本协议和其他交易文件应享有或将享有的权利。

(C)承担的责任。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，买方应承担并同意支付、履行和解除与转让合同有关的所有责任，但仅限于在正常业务过程中发生的、要求在成交当日及之后履行的此类债务，且不涉及卖方在成交前的任何不履行、不适当履行、担保或其他违约、违约或违规，以及无其他责任(统称为“已承担的责任”)。此外，买方应承担并同意支付、履行和解除销售合同项下与住房单元的施工或设计缺陷有关的所有保修义务，但仅限于买方在关闭后完工的住房单元(“不完整的住房单元保修义务”)。

(D)免责责任。尽管第2(C)节或本协议中的任何其他规定有相反的规定，买方不应承担、也不应负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司除承担的责任以外的任何种类或性质的任何责任(“除外责任”)。卖方应对所有免责责任负全部责任，并应在结算前或结算后及时足额支付和清偿，无论是产生、应计、发生、到期或应付；但就应付帐款而言，应按照第8条的规定支付和清偿。结算时，卖方应支付与所购资产有关的所有除外负债，且卖方应在结算日收到发票(“已知的除外负债”)，并应向买方提供此类付款的证据。在不限制前述一般性的情况下，免责责任应包括以下内容：

(I)卖方因谈判、准备、调查和履行本协议、其他交易文件以及由此而拟进行的交易而产生或发生的任何责任，包括律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和其他人员的费用和开支；

(Ii)卖方或其任何关联公司的任何应付帐款、贸易或其他方面产生的任何责任(“应付帐款”)，但买方根据第7(N)条规定的按比例分摊的责任除外；

(Iii)除买方根据第7(N)条规定的按比例分摊的责任外，对以下方面的任何责任：(I)卖方的税项；(Ii)卖方任何关联公司的税项；(Iii)与业务有关的税项、所购买的资产或在任何结束前纳税期间承担的负债；(Iv)因完成本协议所拟进行的交易而产生的税项或根据第7(N)条应由卖方负责的税项；或(V)任何种类或种类的卖方(或卖方的任何关联公司)的其他税项，包括卖方(或卖方的任何关联公司)的任何税项责任，而根据任何有关事实合并或其他受让人或继承人责任理论的普通法理论，或根据法律的实施，该等税项责任已成为买方的责任；

(Iv)与除外资产有关或因该等除外资产而产生的任何负债；

(V)因业务或所购资产而引起、与之相关或以其他方式涉及卖方的任何诉讼或威胁诉讼的任何责任，包括遵守和履行任何诉讼或威胁行动的和解条款或条件，包括遵守和履行任何诉讼或威胁行动的和解条款或条件(为免生疑问，买方自愿遵守与任何该等行动或威胁行动有关的和解条款，不得视为卖方对此承担任何责任)；

(Vi)与取得或出售不动产或其他资产的任何合同项下的义务有关或产生的任何责任，而该等合同在结束前已结束或终止，而该等义务在该等合同结束、期满或终止后仍存在，包括与任何尚存的陈述或保证、赔偿义务或保证义务有关的任何责任；

(Vii)对在截止日期之前制造或销售的任何产品、建造或安装的改进、安装的固定装置、设备或用具，或卖方执行的与或以其他方式与企业运营有关的任何服务的任何保证义务、赔偿义务、建造或设计缺陷或类似索赔的任何责任，包括但不限于与在截止日期之前完成的任何住房单元有关的保证义务，但不包括不完整的住房单元保证义务(统称为“关闭前保证义务”)；

(Viii)卖方在向卖方的任何现任或前任雇员或任何前任雇主提供福利的任何福利计划下或与之相关的任何法律责任；

(Ix)卖方对卖方的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问的任何责任，包括与工资或其他福利、奖金、累积假期、工人补偿、遣散费、留任、解雇、雇佣协议或其他付款的任何索赔相关的任何责任，包括根据《警告法案》产生的任何责任；

(X)因卖方的任何作为或不作为而引起的或与关闭前存在的事实、情况或条件有关的、或因卖方的任何行为或不作为而引起的任何环境索赔或环境法下的任何责任；

(Xi)卖方或前任雇主的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或代理人承担的任何赔偿、补偿或垫款责任(包括其违反受信义务的责任)；

(Xii)任何除外合同或任何其他合同下的任何责任，(I)没有根据本协议有效和有效地分配给买方；(Ii)不符合本协议中与此有关的陈述和保证；或(Iii)此类责任是由于卖方在成交前违反此类合同而产生的或与之有关的；

(Xiii)与卖方的任何债项、贷款或信贷安排有关或因此而产生的任何法律责任，或以其他方式与任何购买的资产有关的任何法律责任；

(Xiv)因卖方或卖方的任何关联公司没有遵守任何法律或政府命令而引起的、与卖方或其任何关联公司有关的任何法律责任；

(Xv)卖方的任何先前所有人或其前任提出的任何索赔；

(Xvi)与设计工作室租约、办公室租约、标志租约、复印件租约或邮资租约有关的任何法律责任，但以关门前一段期间内产生或累积的范围为限；及

(Xvii)因涉及不公平劳动行为、雇佣歧视、骚扰、报复、薪酬公平、独立承包商分类、豁免员工分类或工资和工时(包括最低工资、用餐和休息时间以及加班费)的索赔而产生的或与此有关的任何责任，这些索赔涉及根据适用法律在关闭之前的一段时间内产生或累积的。

(E)新的采购合同--第一要约权。

(I)如果在生效日期之后，卖方签订了任何收购任何地块的合同(“新采购合同”)，则该新采购合同不应自动包括在采购合同或已购买资产中，但买方有权根据本第2款(E)项获得该新采购合同(“新采购合同”)的第一要约。如果卖方签订了任何新采购合同，应确保该新采购合同(A)可完全转让给买方，而无需额外对价或卖方或任何其他第三方的批准，以及(B)允许买方访问受新采购合同约束的地块，以执行其尽职审查，而无需卖方或任何其他第三方的任何额外批准。

(Ii)在新采购合同签署后三(3)天内，卖方应将新采购合同的书面通知连同新采购合同的副本和与该新采购有关的所有尽职调查材料的副本发送给买方

采购合同(或通过数据网站访问该等尽职调查材料)(统称为“新采购合同通知”)。如果买方希望执行新采购合同RoFo，则买方应在收到新采购合同通知(“RoFo通知”)后十(10)天内向卖方发送收购新采购合同的要约。在收到RoFo通知后五(5)个工作日内，卖方应向买方发出书面通知，接受或拒绝RoFo通知中的报价(“RoFo回应”)。如果要约RoFo回应接受RoFo通知中的要约，则新的采购合同应被视为包括在采购合同和所购买的资产和本协议中，并且采购价格应自动增加，以将买方在RoFo通知中提供的新采购合同的采购价格纳入其中。

(Iii)如果RoFo回应拒绝RoFo通知中的要约，则新购买合同将被视为排除资产，卖方有权按卖方可接受的条款和条件将新购买合同出售或转让给任何第三方；然而，如果卖方收到任何第三方的要约(“第三方要约”)，以低于RoFo通知中规定的购买价格(“第三方要约”)获得新采购合同，并且卖方打算接受该第三方要约，则在收到该第三方要约后三(3)天内，卖方应在卖方接受该第三方要约之前，向买方发出书面通知，提出以第三方采购价格向买方出售新采购合同(“第三方要约通知”)。买方可在收到第三方要约通知后五(5)个工作日内，通过向卖方递交关于其选择的书面通知，选择接受或拒绝获得新采购合同的要约。如果买方选择接受要约，则新的采购合同应被视为包括在采购合同和所购买的资产中，本协议和采购价格应自动增加，以将买方为新采购合同接受的采购价格纳入第三方要约通知。如果买方选择拒绝要约，则新的采购合同将被视为排除的资产，卖方有权将新的采购合同出售或转让给提出第三方报价的第三方，但前提是, 如果卖方希望以低于第三方购买价格的95%(95%)的价格将新采购合同出售或转让给提出第三方报价的第三方(或任何其他方)，卖方应再次被要求向买方发送第三方报价通知，提出以降低的购买价格将新采购合同出售或转让给买方，买方应有权选择接受或拒绝该报价，所有这些都应符合第2(E)(Iii)节规定的程序。

(IV)如果(A)卖方接受RoFo回复中的RoFo通知中的要约，或(B)买方通过书面通知接受第三方要约通知中的要约，则买方有权通过书面通知卖方请求卖方保留买方首选的顾问，对属于新采购合同标的的地块进行尽职调查(“买方首选顾问”)，在这种情况下，卖方应保留买方首选的顾问，并与买方和买方首选的顾问合作，以促进买方对此类地块的尽职调查，费用由买方自理。买方应在到期日之前支付买方首选的顾问的所有发票，或在收到卖方的书面要求后三十(30)天内向卖方偿还此类发票的付款，该要求应包括基础发票。买方有权指导买方首选咨询公司的活动，并为其设定和修改工作范围。

但买方首选顾问的活动应按照新的采购合同进行。

(V)如果(A)卖方接受RoFo回应中的RoFo通知中的要约，或(B)买方以书面通知卖方的方式接受第三方要约通知中的要约，卖方不得在未经买方书面同意的情况下自行决定终止新的采购合同，但买方只有在新采购合同尽职调查期限届满前两(2)天(“新采购合同终止截止日期”)或之前向卖方发出书面通知(“新采购合同终止通知”)，才有权就该新采购合同终止本协议。如果买方发出新的采购合同终止通知，新的采购合同应被视为从采购合同和购买的资产中移除，并包括在排除的资产中，并且购买价格应自动减去RoFo通知或第三方要约通知中新采购合同的购买价金额(视情况而定)。

(Vi)如果新采购合同终止截止日期发生在新采购合同终止日期当日或之后，除非买方发出新采购合同终止通知，卖方应在新采购合同结束后作为买方代理，为买方获得该合同项下的利益，并应与买方合作，作出旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排，新采购合同的转让应在新采购合同终止截止日期后五(5)个工作日内进行，新采购合同中可归因于新采购合同的部分不应在成交时到期并支付给卖方，而应在该新采购合同转让给买方后支付给卖方。在这种情况下，分配计划不应包括新采购合同的溢价，该溢价及其分配应包括在新采购合同结束后六十(60)天内由买方提供的分配计划中，由此产生的任何额外采购价格应在该分配计划交付后十(10)天内支付。

(Vii)一般称为贝尔伏娃和塞勒姆落地的项目的购买合同赋予卖方优先购买权、第一要约权和/或其他优先权利，可以在各自项目内以未指明的购买价格获得最多112个地段(合计)(“优先地段”)。尽管本协议有任何相反规定，除第2(E)(Vi)条所述外，不应向任何此类优惠地段支付溢价或向其分配溢价。如果卖方希望获得优先地段，应与该优先地段的卖方谈判一份采购合同或修改贝尔沃尔或塞勒姆登陆的现有采购合同(视情况而定)，该采购合同应被视为新的采购合同，符合本第2款(E)项的条款和条件；但条件是，所有优惠地段的溢价不应按上述规定计算，而是：(A)对于新采购合同中的购买价低于溢价分配表上分配给该优惠地段的购买价(即，溢价分配表中的“执行价”)的每个优惠地段，该优惠地段的溢价应等于在溢价分配表上分配给该优惠地段的购买价超过该地段在新采购合同下商定的采购价的金额。以及(B)新购买合同中的购买价格等于或超过按溢价分配给该优惠地段的购买价格的每一优惠地段

分配表(即保费分配表中的“执行价”)，则不应支付任何保费。

(Viii)卖方是一个实体(“Otter Creek JV”)的成员，而该实体是购买合同下的买方，以收购项目(俗称“Otter Creek JV地段”)内的32个地段(“Otter Creek合资地段”)。卖方在Otter Creek合资企业中的权益应构成排除资产。奥特克里克合资公司地段不应包括在购买的资产中，应构成排除资产，除非水手溪合资公司地段根据本第2(E)条被添加到购买的资产中。如果卖方希望收购奥特克里克合资地块，其应谈判一份收购奥特克里克合资地块的购买合同，该购买合同应被视为一份新的购买合同，符合本第2款(E)项的条款和条件；然而，如果所有Otter Creek合资地段的溢价不应按上述规定计算，而是：(A)对于新采购合同中的购买价格低于溢价分配计划中分配给该等Otter Creek合资地段的购买价格(即，溢价分配计划中的“执行价”)的每个Otter Creek合资地段，买方应向卖方支付相当于在溢价分配计划中分配给该优先地段的购买价格超过该地段在新购买合同下商定的购买价格的金额的溢价。以及(B)对于新购买合同中的购买价等于或超过溢价分配表上分配给该Otter Creek合资地块的购买价(即，溢价分配表中的“执行价”)的每个Otter Creek合资地段，无需支付任何溢价。

(Ix)对于在关闭之日或之前签署的所有新采购合同，包括在关闭之日或之后发生的所有日期、截止日期和时间段，本第2(E)条应继续有效。

(F)购买价格。

(I)购买价格。所购资产的总估计收购价为1亿1733万5642美元(117,335,642美元)，须根据本第2(F)节以及本协议另有明文规定(经调整后为“收购价”)进行调整。

(Ii)估计资产负债表。估计收购价是根据附表2(F)(Ii)所附的资产负债表计算的，该资产负债表是卖方于2022年4月30日的资产负债表(“估计资产负债表”)的估计和预测。估计资产负债表乃根据资产负债表(定义见下文)及披露附表第5(K)(V)节有关已完成地段及房屋单位销售的预测时间表编制。

(三)拨款。购买价格一般按附表2(F)(Iii)(“分配”)分配，更具体按附表2(F)(Iii)(2)(“补价分配表”)分配。

(4)更新后的资产负债表。在成交日前十(10)天，卖方应向买方提交一份更新的资产负债表，其中显示了截至成交日期卖方的实际资产和负债和更新的分配(“更新的资产负债表”)，以及合理详细的支持财务文件，以及卖方根据第2(F)(Vi)条计算的最终购买价格。更新后的余额

资产负债表和最终收购价应由独立会计师按照公认会计准则使用与编制资产负债表时使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序、一致的分类、判断以及估值和估计方法编制，并应向买方证明，更新后的资产负债表应采用与所附资产负债表相同的形式，并带有相同的项目。成交时，买方应支付独立会计师编制最新资产负债表和计算最终购买价格的费用。

(V)核准更新后的资产负债表和最终购买价格。

(1)买方有权在收到更新后的资产负债表和最终购买价格后五(5)天内向卖方发出书面通知(“反对通知”)，审查并反对更新后的资产负债表和最终购买价格的计算，反对通知应合理详细地描述买方反对的资产负债表上的具体金额和项目(“不良金额”)。

(2)如果买方及时发出异议通知，则买方和卖方应真诚合作，解决异议通知中提出的异议，并在成交前就最终更新的资产负债表和购买价格达成一致。如果买卖双方在成交前未能就更新的资产负债表和最终购买价格达成一致，则在成交时，买方应支付相当于卖方计算的购买价格减去不良金额(“结算付款金额”)的金额，结算付款金额应在成交时发放给卖方，部分支付购买价格，买方应将相当于卖方计算的最终购买价格减去结算付款金额的金额存入所有权公司，以按照第2(G)条的规定持有和释放(“托管购买价格”)。

(3)如果买方没有发出异议通知，则买方应被视为已批准卖方计算的最新资产负债表和最终购买价格。如果买方批准(或被视为已批准)更新后的资产负债表和卖方计算的最终购买价格，或者如果买方发出反对通知，并且买卖双方能够在批准更新后的资产负债表和卖方在成交前计算的最终购买价格后达成一致，则购买价格应等于卖方计算并经买方批准的最终购买价格，分配应被视为经修订以反映更新后的资产负债表中的分配，而结算付款金额应等于最终购买价格。

(六)购进价格调整。最终采购价格调整如下：

(1)分配给进行中工作的采购价格部分应等于更新后的资产负债表中列出的进行中工作金额；以及

(2)分配给补地价的买入价部分将保持不变，但下列情况除外：(A)如果住房单位或完工地段在成交前已售出，而根据披露文件第5(K)(V)条，该成交单位或成交地段在成交前预计不会售出

(B)如某房屋单位或已完工地段已售出，并根据披露时间表第5(K)(V)节预计会在成交前售出，则根据披露时间表第5(K)(V)节，溢价应自动增加分配至该已完工地段或房屋单位的按资产溢价金额。

(G)结账后调整程序。

(I)令人反感的数额。如果买方发出异议通知，且买卖双方未能在结算前就经批准的更新资产负债表达成协议，以致买方与所有权公司托管代管购买价格，则买卖双方应在结算后继续真诚合作，以解决异议通知中提出的异议。如果此类异议不能在成交后十(10)天内得到解决，则买方或卖方均可根据第2(G)(Ii)条将争议提交调解。

(Ii)争议的解决。如果买方或卖方将关于异议通知的争议提交调解，则该争议应按下列方式解决：

(1)调解。首先，双方应将此事提交田纳西州纳什维尔的无约束力调解，由买卖双方共同选择一名调解人。如果双方不能就调解人达成一致，调解人应由JAMS选择。每一方应参与调解，并真诚地试图通过调解解决争端。在调解方面，双方应遵守本协议第12(I)(Ii)(1)至12(I)(Ii)(3)节规定的规则。调解所发生的费用由各方自行承担。

(2)由独立会计师确定。如果买方和卖方未能通过调解就异议通知书中所列的所有异议达成协议，异议通知书应提交给除德勤、安永、普华永道或Klynveld Peat Marwick Goerdeler以外的全国公认的独立注册会计师事务所进行解决，其参与办公室不代表任何卖方成员、卖方或买方或其任何附属公司，或者，如果没有此类会计师事务所可以提供服务，买方和卖方应通过双方协议指定公正的公认独立注册会计师事务所的办事处，任何卖方、卖方、或买方有客户关系(“独立会计师”)，该客户应仅解决反对通知书中的反对意见，并根据情况对更新的资产负债表和购买价格进行任何调整。双方在此同意，所有调整均应不考虑实质性。独立会计师只对当事人有争议的具体事项作出决定。

(3)独立会计师的费用。独立会计师的费用及开支一方面应由卖方支付，另一方面应由买方根据实际争议的金额(但未分别判给卖方或买方)占其实际争议的总金额的百分比支付。

(4)由独立会计师确定。独立会计师应在约定后三十(30)天(或本协议各方书面同意的其他时间)内尽快作出决定，并发布其对异议通知中的反对意见的书面决议、最终更新的资产负债表和最终购买价格，该等决定应为最终决定，并对本协议各方具有约束力。

(3)结账后调整数的支付。在买方和卖方批准更新后的资产负债表和最终购买价格后五(5)天内，或在独立会计师解决了反对通知中所述的反对意见并发布更新后的资产负债表和最终购买价格后，所有权公司应向卖方发放相当于买卖双方在成交后批准的最终购买价格的金额或由独立会计师确定的最终购买价格的金额减去结算付款金额后的代管购买价格金额，并将托管购买价格的余额发放给买方。

(4)为税务目的而作出的调整。除法律另有要求外，根据本第2款(G)项支付的任何款项应被视为双方出于税收目的对购买价格的调整。

(H)税收分配。

(I)各方同意，购买价格(加上承担的负债和其他相关项目)应按分配表(“分配表”)所示的税收目的在购买的资产中进行分配。为免生疑问，竞业禁止对价将分配给各自的接受者。

(Ii)买卖双方有意将须缴交资本利得税(而非所得税)的溢价百分比(“资本收益百分比”)相等于溢价的90%(“最低资本收益百分比”)。如果资本利得部分小于最低资本利得百分比，则购买价格应增加“额外购买价格”，该价格应按照直接在下面的公式计算，但额外购买价格不得超过附表2(H)(Ii)(“额外购买价格上限”)中规定的金额。全部额外采购价格应分配给商誉，并应作为采购价格组成部分，与在制品和溢价分开处理。

(最低资本利得百分比*溢价)-(资本利得百分比*溢价)=资本利得缺口

(资本利得税差额*所得税税率)-(资本利得税差额*资本利得税税率)=额外购买价格

(Iii)分配表应列出资本利得百分比，并应包括额外购买价格(如有)的计算或不应支付额外购买价格的声明。买卖双方同意“所得税税率”等于29.6%，“资本利得税税率”等于20%。

(4)买方可在成交时或之前向卖方提供初步分配时间表(“初步分配时间表”)，但在任何情况下，买方应在成交日期后六十(60)天内提交分配时间表。买方有义务在分配时间表交付后十(10)个工作日内支付额外的购买价款(如果有)。

(V)成交时，分手费信用证(定义如下)的金额应改为(或由该金额的新信用证取代)：(1)如果买方提供了初步分配时间表，则为其中规定的额外购买价格的金额；或(2)如果买方没有提供初步分配时间表，则为额外购买价格上限。如果买方未及时支付额外的购买价款，并且在本协议规定的所有适用通知和补救期限到期后仍未纠正此类违约，则卖方有权根据第11条寻求其权利和补救措施。

(Vi)卖方和买方均同意按照分配时间表提交IRS Form 8594，并且不采取或导致采取与分配时间表不一致的任何立场或其他行动，用于任何纳税申报目的、在审查任何纳税申报单时、在任何退款要求中、或在任何诉讼、调查或其他方面，除非裁决另有要求(在法典第1313(A)节或州或当地法律的任何相应或类似规定的范围内)。

(Vii)根据第2(G)款或本协议另有规定对采购价格进行的任何调整应以与分配时间表一致的方式分配。

(I)结清付款。卖方应在成交日前至少三(3)个工作日或所有权公司要求的较早时间内，以买方和所有权公司满意的形式和实质，向所有权公司和买方提交一份说明成交时结算付款金额分配的报表(“资金流量表”)，其中包括(I)任何卖方交易费用，(Ii)截至成交日各信贷安排的未偿还余额，如收款信函中所反映的，(Iii)所有已知的应付账款和已知的不包括成交时要支付的负债和应付预扣金额，(Iv)竞业禁止对价，(V)赔偿预提金额；(Vi)保修预提金额；(Vii)成交时应支付的所有其他金额；及(Viii)资金流量表中指示的每笔付款的电汇指示。为免生疑问，所有权公司和买方应有权依赖资金流量表中规定的金额、拨款和指示，而无需进一步调查或询问。在结账时，所有权公司应通过电汇将立即可用的资金支付到资金流量表中指定的账户：

(I)向每名应获支付该等款项的人支付卖方的交易开支，以完全清偿卖方在成交时或之前就本协议拟进行的交易而产生的一切义务；

(Ii)向每一金融机构或贷款人支付贷款人还款函中所反映的每项信贷安排的未清偿余额，以充分履行卖方在每项该等信贷安排下的所有义务；

(Iii)付给每名到期应付该等款项的人所有已知的应付帐目及所有已知的不包括在内的法律责任，以完全清偿该等款项；

(Iv)向每名卖方委托人个别收取一万元($10,000)(合计为“竞业禁止代价”)；及

(V)对于卖方(在卖方指定的单一账户中)，金额等于(A)成交付款金额，减去(B)第2(I)(I)-2(I)(Iv)条规定的金额之和，减去(C)赔偿预提金额，以及(D)资金流量表中规定的保修预提金额，该金额根据第7(N)节的任何贷方、借方或按比例进行调整。

(J)扣留。买方有权根据《守则》(或适用法律的任何其他规定)扣除和扣缴本协议所规定的任何付款的所有适用税金和扣缴税款。买方根据第2(J)款扣缴的税款将(I)由买方及时汇给适当的政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，视为已支付给被扣减和扣缴的人。

(K)有争议的项目。关于争议项目的附录A的条款和条件在此并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样，并构成本协议的重要组成部分。如果附录A的条款和条件与本协议的任何条款或条件相冲突，附录A的条款和条件将取代并控制本协议相冲突的条款和条件。

3.勤奋工作

(A)尽职调查材料；数据网站。自生效之日起，卖方已提供所有尽职调查材料，并向买方提供访问数据站点的权限(包括提供所有必需的登录和密码)。当新的尽职调查材料由卖方创建、执行、接收、交付或提供给卖方时，卖方应提供此类尽职调查材料。数据站点能够在向数据站点张贴新物品的同时向买方(及其指定代表)发送通知，任何此类通知均可标识在数据站点内张贴的特定新物品。

(B)尽职调查或有意外情况。即使本协议有任何相反规定，买方根据本协议购买所购资产的义务应以买方自行决定其对其尽职调查结果感到满意并希望根据本协议继续购买所购资产(“或有尽职调查”)为条件。

(C)尽职调查审查。在本协议继续有效期间，买方及其雇员、代理人、顾问和代表有权随时进入自有不动产和承包不动产，对自有不动产、承包不动产和其他购买的不动产以及发布在数据站点上或以其他方式交付给买方或由买方获取的关于业务、购买的资产或承担的负债的尽职调查材料进行尽职调查、调查和评估，这些都是买方认为适当的买方唯一和绝对的自由裁量权，包括但不限于环境、

法律、金融、商业、地质、土壤、工程、监管、业权、许可以及对自有不动产和承包不动产的其他尽职调查和侵入性测试(统称为“尽职审查”)。卖方同意合理配合由买方或在买方指示下进行的任何此类尽职审查，如果买方对自有不动产或签约不动产的访问因任何原因受阻，卖方同意在买方通知卖方后二十四(24)小时内向买方提供对自有不动产和签约不动产的访问(通知可通过电话、电子邮件或书面通知发出)。卖方同意在每份采购合同中征得卖方的同意，买方为进行尽职审查的目的访问该等合同不动产，并在生效日期后五(5)天内尽商业上合理的努力向买方提供此类同意。

(D)尽职调查期；终止权。如果买方确定未满足或有尽职调查或因任何原因或无任何理由而决定不购买所购买的资产，则买方有权在截止日期前五(5)天(“尽职调查期”)或之前向卖方发出书面通知终止本协议，在此情况下，买方应向卖方支付根据下文第11(C)条到期的买方违约费，本协议不再具有效力和效力。本协议所有各方应立即免除并免除本协议项下彼此之间的任何进一步责任或义务，但本协议项下明文规定在本协议终止后仍继续存在的债务或义务除外。如果买方在尽职调查期届满时或之前没有发出终止通知，则买方应被视为已放弃尽职调查或有权终止本协议及其根据第3(D)款的规定终止本协议的权利。支付买方分手费，如果是根据下文第11(C)条的规定支付的，应是卖方在买方终止本协议时的唯一和专有权利和补救措施，本协议项下的所有其他法律或衡平法上的权利和补救措施在此不可撤销和永久放弃和免除。

(E)被拒绝的合同。如果买方确定其不希望获得和承担任何合同(购买合同或销售合同除外)，则买方应在尽职调查期间向卖方发送关于其不希望获得和承担的合同(“被拒绝合同”)的书面通知。在这种情况下，被拒绝的合同应被视为从所购买的资产中移除并包括在被排除的资产中，卖方应对与该被拒绝的合同有关的所有负债承担单独责任，这应被视为被排除的负债。

(F)保密协议。MDC和卖方签订了日期为2021年12月17日的保密函件协议，该协议经2022年3月29日的保密函件协议第一修正案(“保密协议”)修订。《保密协议》在此并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样，并且是本协议的重要组成部分，就好像买方是《保密协议》的一方而不是MDC，买方是MDC的关联方。如果保密协议与本协议之间有任何冲突，本协议的条款和条件将控制并取代相互冲突的保密协议的条款和条件。买卖双方同意，《保密协议》应保持完全效力，直至本协议终止或终止。

当保密协议终止时，保密协议将自动终止，不需要额外通知，也不需要MDC的行动或同意，但须遵守保密协议的条款和条件，该等条款和条件通过其明示条款终止。买卖双方同意，双方可以通过修改本协议来修改保密协议，而不需要单独修改保密协议。

(G)附表。买方和卖方已同意执行本协议，尽管卖方仅提供了本协议生效日期所附的披露日程表的某些明细表和部分(“所提供的明细表”)，并且卖方没有提供披露明细表的所有所需明细表和部分(“遗漏明细表”)。卖方不应因未能在生效日期提供缺失的时间表而违反本协议；但是，卖方应尽商业上合理的努力，在每个时间表可用后尽快将缺失的时间表提供给买方，并且卖方应在2022年4月29日或之前将所有缺失的时间表提供给买方。

4.CLOSING

(A)关闭。在本协议条款及条件的规限下，本第4节项下拟进行的交易应于2022年6月8日(进行交易当日为“成交日期”)的结算日(“结算日”)进行。成交应(A)根据《联合托管指示》中所包含的事项通过业权公司进行，以及(B)就所有剩余事项远程通过电子交换文件(除非业权公司、适用法律或惯例可能要求当事人签署原件)。当事人在结案时不需要亲自出席。

(B)结束交付成果。

(I)在成交时，或在下文具体规定的其他时间，如果《联合托管指令》要求，卖方应向所有权公司交付下列(每一份《卖方成交交付成果》)(X)，或(Y)如果《联合托管指令》没有要求，应向买方交付：

(1)根据第2(F)、2(G)和2(I)条的规定，向所有权公司发出书面指示，说明卖方按卖方、买方和所有权公司同意的形式和实质正式执行的关于收到本合同各方的某些成交交付成果、支付购买价款和代管购买价款(如有)、以及本合同拟进行的交易的机制、时间和过程的书面指示(“联合托管指示”)；

(2)就每一幅拥有的不动产而言：

A.本合同附件中作为证据B的特殊保修契约，仅适用于允许的不动产产权负担(每份契约)，并由卖方正式签署和公证；

B.《2021年Alta Form Owner‘s Owner’s Extended Coverage保单的形式和实质均令买方满意，买方可自行决定，以更新后的资产负债表和保费分配表上所示的该等自有不动产的价值，投保买方对自有不动产的费用所有权，该所有权保单不得包含除允许不动产产权负担(“结算所有权保单”)以外的任何所有权例外(“结算所有权保单”)，以及所有权公司为出具此类结算所有权保单而要求的任何宣誓书、赔偿和文件；

C.业权公司可能要求的与转让每一块自有不动产和记录所有可记录文书有关的其他文件，如适用，包括业权公司充分和可接受的形式的平面图证明和业主宣誓书，以便允许其在每一种情况下都由卖方(或在任何平面图证明的情况下，由田纳西州获得正式许可的土地测量师编制和签立)取消预印的勘测、拥有方和机械师留置权的例外情况；以及

D.正式签署的确认书或宣誓书，使业权公司合理满意，以使业权公司和买方信纳，该交易免除所有适用的扣缴税款要求；以及

E.以可记录的形式解除现在或以后由卖方授予或引起的任何货币留置权，解除自有不动产的地块。

(3)就每一块承包不动产而言：

A.所有权保险或“加价”所有权承诺的形式保单，规定所有权公司有义务向买方出具形式和实质合理令买方满意的形式和实质的所有权扩展保单，保证买方对合同约定的不动产的简单所有权，其金额与适用合同项下此类合同不动产的购买价格相同，但仅限于允许的不动产产权负担；以及

B.将每份采购合同转让给买方并由买方承担的转让和承担协议，按本合同附件C的形式(每一份均为“采购合同的转让和承担”)，由卖方和卖方根据适用的采购合同正式签署和公证；

(4)就受销售合同约束的每个地块而言，以本合同附件D(每个“销售合同的转让和承担”)的形式并由卖方正式签立的、对适用的销售合同进行转让和由买方承担的合同转让和承担合同(包括任何保证金和其他保证金)；

(五)由卖方正式签署的、作为附件E的、将所购资产中包括的动产和设备转让给买方的、无任何产权负担的卖单(“卖单”)；

(6)以本合同附件为附件L的形式，由卖方正式签署的转让和承担协议，完成买方对购买保证金担保文件(《购买保证金担保文件的转让和承担“)的转让和承担；

(7)作为附件F的形式并由卖方正式签署的转让和承担协议，该协议将转让合同和承担的债务转让给买方并由买方承担，但根据上文第4(B)(I)(3)、4(B)(I)(4)和4(B)(I)(6)条转让的合同和承担的债务除外(“合同的转让和承担”)；

(8)以本合同附件为证据G的形式并由卖方正式签署的知识产权转让，向买方转让买方购买的资产中包括的卖方的所有无形资产，包括企业知识产权，以及购买资产中包括的任何社交媒体账户和域名的登录凭据(“知识产权的转让和接管”，以及合同的转让和承担，销售合同的每次转让和承担，以及购买合同的每次转让和承担，即“转让协议”)；

(9)田纳西州税务局出具的税务清算书或买方可接受的其他证据，确认已支付卖方应缴和应付的所有税项(包括但不限于支付销售税和使用税、营业税、不动产税和个人财产税)，日期尽可能接近卖方的截止日期(但在任何情况下不得早于截止日期前两(2)周)；

(10)每项信贷安排的还款通知书，注明截止日期，不迟于成交前五(5)个工作日送达买方和所有权公司；

(11)卖方出具的FIRPTA证书；

(十二)卖方公司高级职员证书；

(十三)除允许的不动产产权负担外，所购资产上的所有产权负担已解除的令买方满意的证据；

(14)买方或所有权公司合理要求的、形式和实质合理令买方满意的其他习惯转让文书、假设、备案或文件；

(15)披露时间表第5(D)节所列或必须列明的所有批准书、同意书、授权书、转让和豁免，每种情况下的形式和实质均令买方满意；

(16)在第7(A)(Xiv)节要求的范围内，根据第7(A)(Xiv)节的规定，每一名卖方HOA代表已由一名买方HOA代表取代，且卖方已以买方满意的形式和实质向买方提供了实施此类更换的文件；

(17)卖方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明随附的是卖方经理和成员通过的所有决议的真实和完整的副本，这些决议授权签署、交付和履行本协议和交易文件，并完成本协议和据此预期的交易，并且所有该等决议都是完全有效的，并且是与本协议和由此预期的交易相关通过的所有决议；

(18)每名卖方成员的每名受托人发出的证明书，证明受托人的身分，证明该受托人有权代表该信托行事及对该信托具约束力，并证明该受托人已批准本协议拟进行的交易，以及该信托并未以任何方式撤销、修改或修订；

(19)卖方管理机构正式签署一致书面同意，任命高级管理人员和董事，并批准雇员和高级管理人员过去在所有重大交易中的行为，形式和实质均令买方满意；

(20)根据组织此类实体的法律，由州务卿或类似的政府当局为卖方出具的良好信誉证书(或同等证书)，以及田纳西州州务卿为卖方(如果作为外国实体经营)提供的经商授权证书；

(21)数据站点内容的电子记录副本，将在截止日期前三(3)个工作日交付；

(22)本合同附件H格式的卖方成交证书；

(23)由买方选择，由各分包商正式签署的卖方现有分包商协议的转让和承担协议，其形式和实质令买方满意，或新的分包商协议，其形式和实质令买方满意；

(24)如果按照第3(E)节的要求，卖方和承包商应按买方满意的形式和实质，以书面形式终止每一份被拒绝的合同；

(25)由卖方正式签署的《赔偿托管协议》；

(26)卖方正式签署的《担保托管协议》；以及

(27)提交的UCC-3财务报表修正案副本，该修订实际上终止了所有描述或列出所购买资产(或其中任何资产)作为抵押品的UCC-1财务报表。

(Ii)在成交时，买方应根据《联合代管指示》的要求，向业权公司交付下列物品(每一份是《买方成交交付物》，以及所有卖方成交交付物)(X)，或(Y)交付卖方，否则交付给卖方

《联合托管指示》要求：

(1)买方正式签署的《联合托管指示》；

(二)结账金额；

(三)买方正式签署的转让协议；

(4)由买方正式签署的《赔偿托管协议》；

(5)如果第10(A)节要求，由买方正式签署的《担保托管协议》；以及

(6)买方正式签署的买方成交证书。

(C)各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以不存在使本协议所设想的交易非法、或以其他方式限制或禁止完成此类交易、或导致本协议所设想的任何交易在完成后被撤销的有效政府命令为前提。任何政府当局均不得发出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本协议所拟进行的任何交易。

(D)买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以以下每一条件的履行或买方书面放弃为条件，在成交时或成交前(共同符合第4(C)条中的条件，即“买方成交条件”)：

(I)本协议第5节所载卖方的陈述和保证(经修改以反映在披露时间表的更新中及时向买方披露的事项)、其他交易文件以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料在截止日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确(包括重大或重大不利影响限定词，其在所有方面都应真实和正确)，其效力与在该日期作出的相同(但仅针对特定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)；

(Ii)卖方应已在所有重要方面履行及遵守本协议所要求的所有协议、契诺及条件(包括已在各方面履行及遵守的重大或重大不利影响限定条件)，以及在成交日期前或当日须由卖方履行或遵守的每一份其他交易文件。

(3)不得对买方或卖方采取任何合理预期会阻止关闭的诉讼；

(4)不得对卖方或任何房地产提起推翻、质疑、终止、阻止批准或发放或以其他方式对房地产许可证造成不利影响的诉讼；

(V)不应发生任何实质性不利影响，也不应发生任何单独或总体上可合理预期在时间流逝后或不发生时会导致重大不利影响的事件或事件；

(Vi)卖方应已交付每一位卖方的结算交割品，签署并交付其作为一方的每份交易文件，并交付买方合理要求并为完成本协议所设想的交易而合理需要的其他文件或文书；

(Vii)卖方应已取得所有禁止反言证书、禁止反言证书和禁止反言书，并将其签立副本交付买方，买方可自行决定不披露任何令买方不满意的事实或情况；

(Viii)卖方应已获得所有第三方协议，并已将其副本或其他令人满意的证据交付买方；

(Ix)买方在尽职调查期结束时或之前，根据买方公司政策和程序的要求，获得MDC资产管理委员会、执行委员会和董事会的书面批准(“公司批准”)，并且买方已根据第3(D)条放弃尽职调查或有意外情况；

(X)以买方或其代表根据第7(Q)条提供的保证和保证替换被替换的保证和保证，以及适用的管理当局接受这种替换的保证和保证；和

(Xi)如果买方已发出一个或多个反对通知，则该反对通知中所述的未根据第(2)(F)(V)(2)款解决的异议金额总计不超过25万美元(250,000美元)。

(E)卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以卖方在成交时或成交前履行或放弃下列每一条件(连同第4(C)节中的条件，即“卖方成交条件”)为条件：

(I)本协议第6节中包含的买方的陈述和保证、其他交易文件以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在生效日期和截止日期及截止日期的所有重要方面(包括重大或重大不利影响限定词，其在所有方面均应真实和正确)均应真实和正确，其效力与在该日期和截止日期时的相同(但仅针对某一指定日期的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)；

(Ii)买方应已在所有实质性方面(包括已全面履行和遵守的实质性或实质性不利影响限定条件)充分履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及在截止日期之前或在截止日期应履行或遵守的每一份其他交易文件；

(Iii)买方应已交付每名买方，完成交付，签署并交付其作为一方的每份交易文件，并交付卖方合理要求并为完成本协议所设想的交易而合理需要的其他文件或文书；

(4)用买方或其代表根据第7(Q)条提供的保证和保证替换被替换的保证和保证，以及适用的管理当局接受这种替换的保证和保证；和

(V)如果买方已发出一个或多个反对通知，则该反对通知中描述的未按照第2(F)(V)(2)款解决的令人反对的金额总计不超过25万美元(250,000美元)。

(F)不符合关闭条件。卖方应尽职尽责，本着诚意，迅速、及时地满足所有买方成交条件和卖方成交条件(统称“条件先例”)，以避免延迟成交。如果先例条件在成交日期前仍未满足，则除根据本协议可获得的任何其他权利和补救措施外，(A)对于任何未满足的买方成交条件，买方有权行使选择权，以及(B)对于任何未满足的卖方成交条件，卖方有权选择下列任一项，由卖方全权酌情行使：

(1)放弃满足未满足的先例条件的时间，并继续进行结案，在这种情况下，当事各方仍有义务在结案后尽职尽责并真诚地完成未满足的先例条件；或

(Ii)如果未满足的条件先例(A)合理地相当可能导致受益于该条件先例的一方付出10万美元(10万美元)或更多的费用或负债，(B)涉及一项或多项总价值10万美元(100,000美元)或更多的购买资产，(C)产生合理可能的损害赔偿总额为10万美元(100,000美元)或更多(包括律师费和费用)的索赔，或(D)是第4(D)(Vii)节中的条件先例，第4(D)(Viii)条、第4(D)(X)条或第4(E)(Iv)条：

(1)在不增加费用的情况下，延长截止日期(对于所有购买的资产，或对于购买的资产(A)分配的溢价等于或小于(总计)可归因于争议项目以外的所有资产的溢价部分的10%)，或(B)不满足第4(D)(Vii)节、第4(D)(Viii)节、第4(D)(X)节或第4(E)(Iv)节中的先决条件，仅针对不满足先例条件的购买资产)，最多九十(90)天，以允许完成不满足条件先例。在该九十(90)天期限届满后，如果先决条件仍未得到满足或交易尚未发生，该当事一方可行使第4(F)(I)款、第4(F)(Ii)(2)款或第4(F)(Ii)(3)款规定的权利；但卖方

不满足的条件先例是第4(E)(Iv)条中的条件先例，则不应有权延长第4(F)(Ii)(1)条规定的受影响购买资产的截止日期)；如果仅就某些购买的资产延长截止日期，则分配时间表不应包括此类购买资产的溢价，该溢价及其分配应根据附表2(F)(Iii)(2)计算，并包含在买方将在此类购买资产的截止后六十(60)天内提供的分配时间表中，由此产生的任何额外购买价格应在该分配时间表交付后十(10)天内支付；或

(2)完全终止本协议，在这种情况下，除明确终止后的权利和义务外，卖方和买方均不再享有本协议项下的任何其他权利或义务(除非未满足的条件先例是第4(E)(Iv)条中的先例条件，则卖方无权根据第4(F)(Ii)(2)条终止本协议；或

(3)如果第4(D)(Vii)节、第4(D)(Viii)节、第4(D)(X)节或第4(E)(Iv)节中的任何一项先决条件未被满足，或者如果仅就价值等于或小于(合计)相当于可归因于争议项目以外的所有资产的保费部分的10%(10%)的购入资产的购入资产，才终止本协议。在这种情况下，该财产应被视为从购买的资产中移除并计入排除的资产，根据适用的资产负债表、更新的资产负债表和溢价分配表，购买价格应自动减去该购买资产的购买价金额；但是，如果未满足的条件先例是第4(E)(Iv)节中的先决条件，则卖方无权根据第4(F)(Ii)(3)节终止本协议，除非卖方或买方事先已根据第4(F)(Ii)(1)节选择延长截止日期，并且该条件先例在延长的截止日期仍未满足。

5.与业务有关的保留和保证

卖方声明并向买方保证，在生效日期和截止日期，本第5节所载的陈述是真实和正确的。本协议第5节、保密协议和交易文件中规定的陈述和保证，以及卖方根据法律被视为或默示作出的所有不可放弃的陈述或保证，是卖方就本协议标的的已购买资产、假定负债、排除资产、业务和其他事项作出的唯一陈述和保证，卖方特此拒绝所有其他陈述和保证，无论是明示或默示、书面或口头的。

(A)组织和权力机构。

(I)卖方是一家根据密苏里州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有完全的法人或有限责任公司权力和授权，拥有、经营或租赁其目前拥有、经营或租赁的财产和资产，并按照其过去和目前的经营方式继续其业务。披露明细表的第5(A)(I)节规定了卖方获得许可或有资格开展业务的司法管辖区。卖方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在需要获得此类许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。

(Ii)卖方拥有公司或有限责任公司的全部权力和授权，以订立本协议和其所属的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，均已获得卖方采取的所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权。本协议和卖方所属的每一份交易文件均已由卖方正式签署和交付(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，并构成卖方的法定和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。卖方就本协议、其他交易文件和拟进行的交易采取的每一项有限责任公司行动均已得到正式授权。

(B)大写。

(I)卖方成员是卖方的唯一所有人。披露明细表第5(B)(I)节包含一份完整而准确的卖方组织结构图和资本化表，包括每种资产的所有权百分比以及每种资产的股本类别或会员权益。除披露附表第5(B)(I)节所载者外，其中所述的每名股东或成员均为其中所述股本或会员权益的记录拥有者，并对该等股本或会员权益拥有良好及有效的所有权，没有任何产权负担。除披露附表第5(B)(I)节所列的业主及前业主外，自业务成立以来，概无任何人士拥有或拥有卖方或其前身的任何股本、会员权益或其他股权。

(Ii)并无任何尚未行使或已获授权的期权、认股权证、可换股证券或其他任何性质的权利、合约、安排或承诺，与卖方的任何成员权益或股本股份有关，使任何该等实体或该实体的任何拥有人有责任发行或出售任何该等实体的任何成员权益、股本股份或任何其他权益。

(3)卖方已向买方提供完整、准确的卖方组织文件副本。除此类组织文件中所列或披露时间表第5(B)(I)节所列的范围外，对于任何卖方的任何股本股份或会员权益的投票或转让，不存在任何有效的投票信托、代理或其他协议或谅解。

(C)没有附属公司。除披露明细表第5(C)节所述外，卖方在任何人的任何股份、会员权益或其他所有权权益中不拥有或拥有任何权益。

(D)没有冲突；同意。卖方签署、交付和履行本协议及双方均为其中一方的其他交易文件，并据此完成预期的交易，不(A)与卖方组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(B)与适用于卖方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(C)除披露明细表第5(D)节所述者外，要求任何人同意、通知或采取任何其他行动，该等同意、通知或其他行动不得违反、导致违反或违反、构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约、加速或导致任何一方有权加速、终止、修改或取消任何(I)卖方作为一方、任何此等人士受其约束或任何所购买资产受其约束的任何(I)合同，或(Ii)影响任何已购买资产或与卖方作为一方或参与者的企业或任何计划或安排有关的任何许可；或(D)导致对任何购买的资产或卖方的任何股权产生或施加任何产权负担。卖方不需要同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知与本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及由此而预期的交易的完成有关的任何事项。

(E)财务报表。

(I)披露附表第5(E)(I)节载有以下各项的完整而准确的副本：(I)卖方经审计的财务报表，包括卖方于2019、2020及2021年财政年度于12月31日的综合资产负债表，以及截至该财政年度的相关收益表及现金流量变动表(“经审计财务报表”)；及(Ii)卖方内部编制的综合财务报表，包括卖方于2022年3月31日的综合资产负债表及截至该日止两(2)个月期间的相关收益表(统称为“中期财务报表”，连同经审核财务报表，称为“财务报表”)。

(Ii)财务报表是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的，但中期财务报表须遵守(I)正常及经常性年终调整(其影响不会有重大不利影响)，包括杂项应计项目及贷款摊销；及(Ii)没有附注，即使呈列，亦不会与经审计财务报表所呈列的附注有重大差异。财务报表以卖方的账簿和记录为基础，并在所有重要方面公平地列报卖方截至各自编制日期的财务状况以及卖方在所述期间的经营结果。

(3)卖方截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，在此称为“资产负债表”，其日期为“资产负债表日期”。卖方截至2022年3月31日的综合资产负债表在本文中称为“中期资产负债表”，其日期称为“中期资产负债表日期”。

(Iv)中期财务报表准确反映于中期资产负债表日就任何自有不动产计提的所有减值及准备金。

(F)未披露的负债。除披露明细表第5(F)节所述的范围外，卖方并无任何性质的负债、义务或承诺，不论是已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他类型的负债、义务或承诺(每一项均为“负债”及统称为“负债”)，均须反映在根据公认会计准则编制的资产负债表上，但下列各项除外：(A)截至中期资产负债表日期已在中期资产负债表中充分反映或特别提列的负债；及(B)自中期资产负债表日起按过往惯例在正常业务过程中产生，但个别或合计不超过10万美元(100,000美元)的款项。

(G)没有某些变化、事件和条件。自2022年3月31日以来，除披露日程表第5(G)节所述(包括与新冠肺炎疫情导致的业务运营变化有关的任何更新，卖方应根据本协议披露)外，就卖方而言，没有：

(I)已个别或合计已产生或将会产生重大不利影响的事件、发生或发展(包括特别影响业务或所购资产的任何事件、发生或发展，即使该等事件、发生或发展亦影响其他人、业务或财产，例如暂停发展或自然灾害，但不包括大流行、全球或地区性战争或冲突的一般影响，或影响整个区域或国家的其他宏观经济或国内外政治事件，例如利率变化或住房需求)；

(Ii)申报或支付任何会籍权益或股份的任何分派或就任何会籍权益或股份作出的任何分派，或赎回、购买或取得任何尚未偿还的会籍权益或股份，但为税务目的而作出的分派或根据卖方过往惯例在正常业务过程中作出的分派除外；

(3)任何会计方法或会计惯例的重大变化，但公认会计原则要求或财务报表附注披露的情况除外，或卖方折旧、现金管理或偿债做法的任何重大变化；

(Iv)卖方在获取、融资、开发或再分割土地、完成基础设施工程或完成或出售已完成地块或住房单元方面的方法、程序、尽职调查方法、风险分析或文件方面的重大变化；

(V)产生、承担或担保任何债务，但与以往惯例一致的在正常业务过程中因收购不动产而产生的债务除外；

(6)转让、转让、出售或以其他方式处置(1)卖方临时资产负债表中显示或反映的任何资产，但按照以往惯例在正常业务过程中除外，或(2)未改善和未开发的不动产；

(Vii)转让、转让或授予任何商业知识产权项下或与之有关的任何权利的任何许可或再许可；

(Viii)其财产的重大损坏、毁坏或损失(不论是否由保险承保)；

(Ix)对任何其他人的任何资本投资或对任何其他人的任何贷款；

(X)订立将构成实质性合同的任何合同；

(Xi)加速、终止、没收、延期、实质性修改或取消任何重大合同、保险单或许可证；

(Xii)资本开支总额超过250,000美元的任何资本开支；

(Xiii)对任何购买的资产施加任何产权负担；

(Xiv)向任何现任或前任贮存商、成员或雇员提供任何贷款(或免除任何贷款)，或与任何现任或前任贮存商、成员或雇员进行任何其他交易；

(Xv)进入新的业务范围或放弃或终止现有业务范围；

(十六)通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产申请；

(Xvii)购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何个人财产或有形资产的权利，金额超过100,000美元(就租赁而言，每年)或总计超过250,000美元(就租赁而言，在整个租赁期内，不包括任何期权期限)，但按照以往惯例在正常业务过程中购买库存或用品除外；

(Xviii)与任何业务或任何人或其任何分部合并或合并，或藉购买任何业务或任何个人或其任何分部的大部分资产、股额或其他权益，或以任何其他方式收购；

(Xix)作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或对任何报税表采取任何立场的行动、采取任何行动、不采取任何行动或达成任何其他交易，而该等行动或交易的效果会增加任何在结束后的课税期间的税务负债或减少任何税务资产；

(Xx)取消任何债务或权利；或

(Xxi)作出任何前述事项的任何合约或承诺，或会导致任何前述事项的任何行动或不作为。

(H)材料合同。

(I)《披露明细表》第5(H)(I)节列出了卖方为当事一方、卖方成员为与业务有关的一方、或任何购买的资产受其约束的下列合同(该等合同，连同《披露明细表》第5(K)节列出、披露或以其他方式引用的所有与不动产有关的合同，以及《披露明细表》第5(M)(Ii)节规定的所有知识产权合同，统称为《重大合同》)：

(1)所有承诺卖方支付或有权获得超过100,000美元的总代价的合同，而在任何情况下，卖方均不能在没有罚款的情况下或在没有超过30天通知的情况下取消这些合同；

(2)要求卖方从第三方购买其全部要求的任何产品或服务的所有合同，或者包含最低购买义务或“要么接受要么支付”条款的所有合同；

(三)规定卖方赔偿任何人或承担任何人任何责任的所有合同；

(4)与收购或处置任何业务、大量股权或任何其他人的资产有关的所有合同(无论是通过合并、出售股票或其他股权、出售资产或其他方式)；

(五)与促销、市场调查、市场营销、咨询、广告有关的10万美元以上的合同；

(6)所有雇佣合同；

(7)与独立承包商签订的所有合同(A)超过每年100,000美元(或类似安排)，不得在不罚款或不超过30天通知的情况下取消；或(B)涉及提供开发、测量、工程、建筑、环境或建筑服务，包括基础设施工程，获得任何政府当局的批准，进行平台改善，进行场地开发或类似业务；

(8)与任何政府当局签订的所有合同；

(9)限制或意在限制卖方在任何行业或与任何人或任何地理区域或在任何时间内进行竞争，或可能以其他方式限制或损害买方在成交后对所购资产的所有权或使用的所有合同；

(10)禁止披露信息或以其他方式要求卖方或第三方对信息保密的所有合同；

(十一)合营、合伙或者类似安排的所有合同；

(12)卖方与卖方的任何关联方或卖方成员或由卖方成员(直接或间接)拥有或控制的任何实体之间签订的所有合同；

(13)下列所有合同：(A)与卖方的债务有关；(B)对与债务有关的任何已购买资产造成负担，包括任何担保协议、抵押或信托契约；或(C)构成担保协议或类似安排，其中卖方同意负责偿还任何人的任何债务；

(14)所有知识产权合同(参照披露时间表第5(M)(Ii)节)；

(15)所有签署契约；及

(16)与任何分包商或分包商签订的所有合同(A)承诺卖方支付或有权获得超过100,000美元的总代价，或(B)喷砂或工作或服务本身具有危险，或根据合理的商业惯例可能需要增加保险。

(2)每份重要合同均具有效力，并根据其条款对缔约一方具有约束力，并具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，合同的任何其他一方均未在任何实质性方面违约或违约(或被指控违约或违约)，也没有提供或收到任何意向终止任何实质性合同的通知。没有发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何实质性合同的违约事件或导致其终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其项下的任何利益。卖方对任何重大合同的违约或违约不承担任何责任。卖方已向买方提供关于在正常业务过程中重复复制和重复使用的每一份重要合同的完整和正确的副本(包括其下的所有豁免)或此类合同的形式。

(一)采购合同。披露时间表第5(I)节列出了所有采购合同的完整和准确的清单，包括每份此类采购合同：(1)采购合同的名称、日期和当事人，(2)与采购合同有关的地块和项目，(3)采购价格，(4)根据采购合同向所有权公司、托管代理或卖方支付或支付的任何保证金和其他金额，以及(5)采购合同下所有材料日期和截止日期的明细表。每份购买合同都是有效的，并根据其条款对当事人具有约束力，具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，合同的任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)任何采购合同，或违反任何实质性方面的任何陈述或担保，或已提供或收到任何意向终止的通知。未发生任何事件或情况，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反任何采购合同下的任何陈述或保证的事件，或导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的任何利益的事件或情况。卖方不对任何采购合同项下的任何违约、违约或违反，或任何陈述或保证承担责任。卖方已向买方提供每份采购合同的完整和正确的副本(包括合同项下的所有豁免)。

(J)购买资产的所有权。卖方对所有购买的资产(自有不动产除外)拥有良好和有效的所有权，没有任何产权负担。所购买的资产足以让买方在交易结束时及之后以与交易结束前基本相同的方式继续经营业务，并构成交易结束前开展业务所需的所有权利、财产和资产。卖方成员、卖方的任何先前所有人或其前身对或对任何购买的资产没有任何权利或要求。

(K)不动产。

(I)所有权。

(1)截至生效日期，卖方对自有不动产100%的权益拥有良好和可交易的简单所有权，没有任何产权负担，但下列情况除外：(A)根据任何信贷安排施加的、根据付款函在成交时解除和移除的产权负担；(B)机械工留置权，如果有，将在成交前以买方和产权公司合理满意的方式支付和解除或以其他方式担保；(C)尚未到期和应支付的当前房地产或个人财产税的产权负担；以及(D)业权承诺书中确定的非实质性且不会对企业不动产的使用和开发造成实质性干扰的例外情况。

(2)于成交时，除卖方外，将无任何其他人士或实体拥有拥有的不动产的任何部分，而除买方外，任何人士或实体将无权或选择收购全部或任何部分不动产。所有不动产的所有权不受租赁或其他权利、使用或占用的影响，这些权利在交易结束时或之后仍然有效。

(3)截至成交日期，卖方持有并拥有转让好的和可交易的费用简单所有权所需的所有权利，100%拥有不动产的权益，没有任何产权负担，买方自行决定同意的产权负担除外(“允许的不动产产权负担”)。

(4)卖方已就持有费用的卖方取得的与取得该等拥有的不动产有关的每一幅土地，提供一份业主的业权政策副本。

(5)卖方已提供卖方根据该合同进行尽职调查而获得的每一块承包不动产的业权承诺书副本，以及所有相关的业权异议和答复。

(Ii)主电子表格。披露进度表的第5(K)(Ii)节在主电子表格(“主电子表格”)上为每个项目提供了一份完整而准确的不动产清单，包括：

(1)真实、正确的街道地址、法律描述和/或对项目的描述；

(2)对于每个土地储备项目，该项目被确定为“土地储备”；

(3)对于每个正在进行的开发项目，项目被确定为正在开发中，并且包括(A)基础设施工作的状态以及在基础设施工作达到初步或初步验收和最终验收(视情况而定)之前需要完成的工作，(B)适用于该基础设施工程的任何审核清单、保修或纠正工作的状况，(C)该基础设施工程的所有预算成本的核算(包括应急、保证和保修)以及该基础设施工程的所有担保和保修的状况，以及(D)获得许可、同意、以及适用的政府主管部门对完成基础设施工程、白板项目、最终板和完工地块的其他必要批准，并注明此类批准的条件或被拒绝的地方；

(4)对于每一个完全压盘或部分压盘的项目，视情况而定，该项目被确定为“全部压盘”或“部分压盘”，包括上文第(3)款所述的(A)至(D)(含)项；以及

(5)对于每个最终平台，该地块被识别为受“最终平台”的约束。

(三)项目状态。在主电子表格中标识为土地储备项目、现役开发项目、现役项目、最终平台和/或完工地段的每个项目构成本协议条款下定义的土地储备项目、现役开发项目、现役开发项目、现地项目、最终平台和/或竣工地段(视情况而定)。

(四)承包不动产。《披露日程表》第5(K)(Iv)节列出了属于合同不动产的每个地块的完整和准确的清单，包括每个此类地块的清单：(1)合同的名称和日期，(2)项目的名称和预计在该项目中开发和细分的完工地块的数量，(3)购买价格，和(4)截止日期的时间表。

(V)受买卖合约规限的不动产。《披露日程表》第5(K)(V)节列出了卖方出售地块的所有合同，包括已完成的地块或住房单元的销售，以及对这些合同的所有修改(这些合同可能已经或此后被修改、补充、恢复或以其他方式修改)的完整和准确的清单，包括每份此类销售合同：(1)销售合同的名称和日期，(2)与销售合同有关的地块和项目，(3)购买价格，(4)卖方持有或将向卖方存放的与此类销售合同有关的任何保证金的金额，以及(5)成交日期明细表。卖方或(据卖方所知)任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)任何销售合同，或违反任何实质性方面的任何陈述或担保，或已提供或收到任何意向终止的通知。概无发生任何事件或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反任何销售合同下的任何陈述或保证的事件或情况，或会导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的任何利益的事件或情况。卖方对任何违约或违约不承担任何责任

或违反任何销售合同，或根据任何销售合同作出任何陈述或保证。除披露明细表第5(K)(V)节所述外，所有销售合同均采用卖方的标准销售合同格式，未作任何实质性修改。

(6)已结购货合同和售出合同下的尚存负债。披露明细表第5(K)(Vi)节列出了所有自有不动产购买合同和所有已结束的销售合同的完整和准确的清单，根据这些合同，卖方有任何持续的责任，包括在此类收购或销售结束后仍有任何陈述或担保、赔偿义务或保证义务，或任何遵守任何回购权、回购选择权或其他优先权利的义务，包括就每份此类购买合同和销售合同而言：(1)购买合同或销售合同的名称、日期和当事人；(2)与购买合同或销售合同有关的地块和项目；(三)终止日期；(四)尚存负债或者义务的性质和到期日期。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)任何此类购买合同或销售合同项下的任何陈述或保证，或违反任何实质性方面的任何陈述或保证。概无发生任何事件或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反任何该等购买合约或销售合约下的任何陈述或保证的事件，或会导致任何该等购买合约或销售合约下的收购或出售结束后仍存在的任何法律责任，包括与任何尚存的陈述或保证、赔偿责任或保证责任有关的责任。

(7)已结购销合同项下的存续优先权和存续合同权。披露明细表第5(K)(Vii)节列出了所有自有不动产购买合同和所有已结束的销售合同的完整和准确的清单，根据这些合同，卖方有任何优先选择权、优先购买权、购买或回购的选择权，或在此类收购或销售结束后仍有其他优先权利(“剩余优先权利”)，或卖方有任何其他权利在此类收购或销售结束后继续存在，包括任何强制执行任何剩余赔偿义务的权利或任何就违反任何剩余陈述或担保提出索赔的权利(“剩余合同权”)。包括就每份该等购入合约及买卖合约而言：(1)购入合约或买卖合约的名称、日期及当事各方；(2)购入合约或买卖合约所涉及的地块及项目；(3)截止日期；及(4)尚存优先权利及尚存合同权的性质及到期日。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)任何此类购买合同或销售合同项下的任何陈述或保证，或违反任何实质性方面的任何陈述或保证。概无发生任何事件或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反任何该等购买合同或销售合同下的任何陈述或保证的事件，或会产生在任何该等购买合同或销售合同下的收购或出售结束后仍存在的任何负债，包括与任何尚存的优先权利有关的负债。

(Viii)遵守最终平台上的房地产许可证和条件。卖方并未收到任何通知，表示卖方并无实质性违反或违反(且未被指控违反或违反)与不动产有关的最终平台中确定的任何不动产许可证或条件下的违约或违约。在不限制前述规定的情况下，卖方和/或其各自的利害关系人已采取或将在成交前采取一切必要行动，以完全遵守所有法律的要求，这些法律涉及向矿业权持有人发出关于不动产的通知以及不动产(或其任何适用项目)的平台、分区和开发审批。卖方作为一方或受约束的合同或法律限制，或以其他方式约束房地产的限制，排除或限制买方使用和开发项目房地产的能力。卖方未收到任何违反房地产许可证而开发或使用房地产的通知。据卖方所知，未发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成任何不动产许可证下的违约事件，或会导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的任何利益。

(Ix)通道/界线。所有项目和竣工地段都有直接的车辆通行权，或通过永久附属地役权获得这种通行权。卖方和任何项目都不受任何悬而未决的或据卖方所知的威胁行动的约束，这些行动合理地预计会限制机动车辆和行人从公共公路、街道或道路进入任何项目，以开发、细分、创造和销售房地产。据卖方所知，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生任何事件或情况可合理地预期会导致此类限制。房地产内的每个改进和每个住房单元都位于其所在地块的边界线内，不会侵占任何相邻业主的土地。

(X)征用权。没有任何关于不动产地块的谴责、征用权或类似行动悬而未决。卖方、卖方的任何高级管理人员或员工均未收到任何政府当局关于任何此类谴责、征用权或类似行为的通知，据卖方所知，此类行为未受到威胁。

(Xi)分区和许可遵守。除披露时间表第5(K)(Xi)-1节所列外，不得建造或安装任何基础设施工程或其他改善设施(现场或非现场)，不得根据任何房地产许可证或其他方式购买或专用(现场或非现场)地役权或其他权益，作为批准或发放任何房地产许可证(包括建筑许可证和占用证书)、建造任何住房单元或多用途建筑、或占用或销售任何住房单元的条件。不动产内或其上的所有基础设施工程和其他改善工程，包括该不动产内的住房单元和多用途结构，均应遵守适用于该不动产的任何政府当局的所有批准，且该等基础设施工程或其他改善工程或其他改善工程均不违反(I)任何最低限度要求的倒退、(Ii)分区或土地使用法或类似的政府当局限制；或(Iii)任何影响不动产的限制性公约。没有适用的或据卖方所知的未决分区或土地使用法，阻止房地产被开发和用作住房单位的住宅房地产项目或社区，包括任何未决的分区或土地使用法，阻止开发和使用存在于此类项目或社区上或计划用于此类项目或社区的便利设施和多用途构筑物(此类构筑物，“多用途构筑物”)。披露时间表第5(K)(Xi)-2节列出了不动产上或计划在不动产上开发的所有多用途建筑。

(十二)基础设施工作和完善。目前不存在违反政府当局施加的条件、担保、疏忽、欺诈或因房地产内或其上的任何基础设施工程和其他改进而引起或与之相关的其他索赔，包括房地产内的住房单元和多用途结构。

(十三)不收取开发费或影响费。除披露明细表第5(K)(Xiii)节所述外，不存在因房地产开发而到期或将到期的影响费用、水龙头费用、设施费用、退税、与开发商有关的或开发费用、征用、收费、项目开发区评估、特别评估或其他针对房地产的公共改善或其他评估，包括用于建设下水道、供水线路、雨水排放系统、电线、天然气线路、公园、学校、图书馆、交通信号或其他交通控制、照明、标志、街道(包括周边街道)、排水沟、路缘，或美化。

(十四)不得暂缓执行。除披露明细表第5(K)(Xiv)节所述外，在下列情况下，对房地产的任何部分不适用或威胁到卖方的房地产：(I)发放建造完工地块所需的房地产许可证，或以其他方式阻止检查、出售或占用房地产任何部分上的任何住宅；(Ii)发放用于建造或占用住房单元、多用途建筑、基础设施工程或相关改善的房地产许可证；(Iii)购买下水道或水龙头；(Iv)向房地产的任何部分提供公用设施，或(V)细分或任何其他土地用途房地产许可证，以细分或开发土地，并在房地产内为住房单位或多用途建筑创造已完工的地块。

(十五)岩土工程报告。卖方已向买方提供与卖方拥有或在卖方指示下获得的与房地产有关的所有土壤报告和任何其他报告、评估、测量和研究的完整而准确的副本，这些报告、报告、评估、测量和研究与岩土条件、水或矿业权、公用事业、陡坡、侵蚀、排水、不透水表面、湿地、洪泛平原、氡、考古问题、关键区域或退税有关(统称为环境报告，但不包括环境报告)。据卖方所知，所有该等物业状况报告均属实质准确，且除物业状况报告所载者外，并无重大不利物业状况影响不动产。

(十六)湿地、氡和关键区域。除披露时间表第5(K)(Xvi)节所述外，不动产的任何部分：(I)包含陆军工程兵部队或美国环境保护局(“EPA”)定义或监管的“湿地”，将影响在此类财产上安装建筑垫或建造与适用项目中使用的计划一致的住宅；(Ii)位于“关键”、“保存”、“保存”、“栖息地保育区”、“陡坡”、“侵蚀带”、全区地下水污染或受任何环境法管制的类似类型的区域内；(Iii)为《1976年濒危物种法》(经修订)所界定的“关键栖息地”，或根据《美国法典》第16编第1531节及其后颁布的条例所界定，且不包含其中或任何类似的州或地方环境法所界定的任何“濒危物种”或“受威胁物种”，或(Iv)位于联邦紧急事务管理署所确定的100年洪泛平原内，而该等平原将影响建筑垫的安装或住房单元的建造、多用途结构或其他改善。披露时间表的第5(K)(Xvi)节还列出了所有湿地、陡坡、侵蚀带、考古敏感区域、滑坡危险区域以及根据联邦、州或地方土地使用法规指定的任何其他关键或敏感区域。

财产。卖方对任何项目或不动产中的氡水平、霉菌或石棉不承担任何责任，也不承担任何此类责任的合理依据。

(十七)建设质量。除披露时间表第5(K)(Xvii)节披露外，房地产内所有基础设施工程以及住房单元和多用途结构的建设和开发均以良好且熟练的免留置权方式建造，在所有实质性方面均符合所有法律、房地产许可证、记录事项和在建造时有效的合同，结构健全，处于良好和适当的工作状态和维修，并且没有违反对建筑质量或特定用途适用性的任何默示或明示保证。除披露日程表第5(K)(Xvii)节所披露的情况外，任何项目的发展均不需要进行或建造任何场外缓解或改善工程。

(Xviii)居屋津贴。《披露日程表》第5(K)(Xviii)节列出了一份完整和准确的清单，其中包括(1)任何项目所属的每个业主协会(按项目分隔)，以及由卖方控制的所有业主协会、卖方的任何关联公司、任何卖方成员或上述业主协会的任何员工、顾问、代理人或代表(“受控业主协会”)；(2)每个业主协会的任何建筑控制委员会或类似机构(“管控机构”)；(3)每个管控机构和管委会的董事会成员名称；(4)为运作人权协议而成立的每个实体；(5)每个人权协议的组织文件；以及(6)每个协议的所有规则、规章、契诺、条件和限制(“CC&R”)。披露时间表的第5(K)(Xviii)节还确定了与HOA无关的任何项目的任何CC&R。受控业主协会和此类受控业主协会的CC&R在所有实质性方面都符合所有适用的法律。对于任何住房协议，没有预算短缺或应支付的特别评估，据卖方所知，不会考虑此类短缺或评估。

(Xix)保证及保证。《披露日程表》第5(K)(Xix)节列出了与所购买资产具体相关的担保和担保的完整和准确清单如下：每份未偿还的债券(包括对每份债券条款的每项修订和相关通信材料)、信用证、担保、履约或完工担保或担保、担保、缓解义务、善款或与卖方向任何政府当局提供的任何义务有关的其他担保，以确保卖方履行对任何基础设施工程的政府当局的义务(统称为“担保和担保”)，且卖方已向买方提供与所购资产具体相关的此类担保和保证的副本。卖方已履行所有此类义务，但在正常业务过程中尚未按照以往惯例履行的义务除外。没有受益人就披露明细表第5(K)(Xix)节所述的任何担保和保证提出任何索赔并通知卖方，据卖方所知，没有任何受益人提出任何此类索赔的依据。

(Xx)没有酌情许可证。除披露时间表(按项目分开)第5(K)(Xx)节所述外，不需要任何酌情的土地使用或分割房地产许可证，包括任何重新分区、用途改变、综合规划修订、分区地图修订、分区文本修订、变更或特殊例外，以将最终地块转换为完工地块，或将拥有的房地产或承包房地产转换为完工地块，或在已完工地块上建造住房单元，或在房地产上建造多用途结构。不存在影响房地产的兼并或创建大都市、地方改善、商业或其他特殊区域或当局的未决努力。

(二十一)房地产许可证。卖方已取得、已遵守并目前在所有实质性方面符合房地产所有权或开发所需的所有许可证，包括建筑许可证(“房地产许可证”)。披露时间表第5(K)(Xxi)节包含所有此类房地产许可证(按项目分开)的完整和准确的清单，包括(I)房地产许可证的名称或类型、(Ii)颁发政府当局、(Iii)获发许可证的卖方关联公司或雇员以及(Iv)发放和到期的日期。卖方已向买方提供每一份此类房地产许可证的完整、准确的副本。除披露附表第5(K)(Xxi)节所述的费用外，所有该等房地产许可证均属有效，且与该等许可证有关的所有费用及收费均已全数支付。未发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将合理地预期会导致信息披露时间表第5(K)(Xxi)节规定的任何房地产许可证被撤销、暂停、失效、违规或限制。卖方已采取一切必要措施，以便在法律允许的范围内将此类房地产许可证转让给买方，且据卖方所知，没有任何条件、事件或情况可能需要采取与此类转让相关的进一步行动，或阻止或阻碍此类转让。卖方收到关于此类房地产许可证的状态或条款和条件的任何实质性变化的任何通知。

(Xxii)契诺、地役权及限制。卖方和不动产在所有实质性方面都遵守与不动产有关的所有CC&R和其他记录事项，包括向任何ACC提交平面图、效果图和其他材料并获得任何ACC的批准的所有要求。卖方未收到任何书面通知，表明任何地块房地产的使用或开发违反了任何契诺、地役权或限制。

(二十三)无承诺。除任何最终平台外，卖方并未向任何人士、商号或实体、任何毗邻物业拥有人或任何政府当局作出任何口头或书面承诺或陈述，或与任何政府当局达成任何谅解，而该等承诺或陈述或谅解会以任何方式对买方具有约束力，或会干扰买方将不动产发展为住宅房地产项目或住宅单位社区的能力。

(Xiv)通道。在关闭时或之前，房地产将拥有进出公共道路的专用通道，或通过永久附属地役权进入该等公共道路，且没有任何事实或条件会导致专用公共通道终止或从房地产进入。

(Xxv)濒危物种。没有考古、人类学或历史上的发现、物体或遗址、坟墓或墓地，或房地产内、上或周围的任何濒危或受威胁物种。不动产的任何部分都不构成“关键栖息地”，这一术语在修订后的1973年《濒危物种法》中有定义。

(Xxvi)地下断层。没有地面断层、地面沉降土或下层土壤条件或类似问题会限制、损害或禁止在Real Property上开发或建设独栋住宅。卖方对不动产的任何自然或人为条件没有任何信息或知识，这些条件会阻碍、限制或阻碍买方开发和使用不动产作为独栋住宅。

(Xxvii)公用事业。在关闭时或关闭之前，房地产运营所需的所有公共设施都可以通过毗邻的公共街道或其他通行权进入房地产。

(L)购买资产的状况。除不动产外，所购买的资产处于良好的运营状况和维修状态，受正常损耗的限制，在所有重大方面均拥有并正在依照法律进行使用、维护和运营，并足以满足其使用。

(M)知识产权。

(I)除披露附表第5(M)(I)节披露的情况外，卖方不得以任何其他名义开展业务。与商业知识产权注册有关的所有必要备案和费用已及时向相关政府当局和授权注册商提交并支付，所有商业知识产权注册在其他方面都是良好的。卖方已向买方提供与所有商业知识产权登记有关的档案历史、文件、证书、办公行动、通信和其他材料的真实和完整的副本。卖方是唯一和独家合法的和受益的，并就商业知识产权注册、记录、所有权利、所有权和利益拥有商业知识产权的所有人，并且有有效的权利使用用于商业活动或进行商业活动所需的所有其他知识产权，在每种情况下，都是免费且无产权负担的。

(Ii)披露明细表第5(M)(Ii)节列出了所有知识产权合同，包括与卖方使用业务中使用的所有建筑和工程平面图、图纸和设计有关的任何合同(在明细表中指定为“建筑和相关许可”)。卖方已向买方提供所有此类知识产权合同的真实和完整的副本，包括其下的所有修改、修改和补充以及豁免。每一份知识产权合同都是有效的，并根据其条款对卖方具有约束力，并具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，合同的任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)任何知识产权合同，也没有提供或收到任何关于违反或违约或意图终止任何知识产权合同的通知。

(Iii)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何商业知识产权。卖方(A)尚未就任何诉讼达成和解，也不是和解的一方，或(B)未收到任何书面索赔、要求、指控、威胁、停止和停止函或主动提出的许可要约，或(C)目前不是任何诉讼的一方，上述(A)-(C)中的每一项与卖方涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权有关。据卖方所知，卖方使用本业务中使用的建筑和工程平面图、图纸和设计不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。尽管本协议有任何相反的规定，本第5(M)(Iii)节构成卖方在本协议项下对任何实际的、据称的、可能的或潜在的侵犯、挪用、非法使用、稀释或其他侵犯知识产权的行为的唯一陈述和担保。

(Iv)卖方拥有并拥有使用业务中使用的所有建筑和工程计划、图纸和设计的有效和专有权利，这些权利以书面形式记录下来，并反映在披露日程表的第5(M)(Ii)节中，并且，除披露日程表的第5(M)(Ii)节所述外，将卖方对该等计划的权利转让给买方不需要任何第三方的同意，或者，据卖方所知，买方在交易结束后继续使用该建筑和工程计划、图纸和设计。对使用任何建筑和工程计划、图纸和设计的权利的所有限制都列在披露时间表的第5(M)(Ii)节中。

(N)负债。

(I)披露时间表第5(N)(I)节列出了一份完整和准确的清单，列出了截至成交日期与所购买资产相关的所有建设、收购和开发以及地段债务(“信贷融资”)以及任何Paycheck保护计划贷款或EIDL贷款或赠款(“CARE法案贷款”)。披露时间表第5(N)(I)节列出了每笔信贷安排和CARE法案贷款：(1)贷款人，(2)贷款或贷款参考编号，(3)与该信贷安排或CARE法案贷款相关的所有合同，包括任何担保、质押或其他担保协议，(4)未偿还余额，以及(5)根据该信贷安排或CARE法案贷款施加的所有产权负担的描述。

(Ii)除信贷便利及CARE法案贷款外，如披露时间表第5(N)(Ii)节所述，(1)卖方不欠任何人士任何债务，及(2)所购资产不受任何债务(包括任何担保协议、按揭或信托契约)所产生的任何产权负担的影响。

(Iii)除披露明细表第5(N)(Iii)节所述的某些信贷安排外，卖方不欠任何相关人士任何债务。

(O)供应商。《披露日程表》第5(O)节列出了卖方在2020、2021和2022年每年为所提供或提供的货物或服务支付对价的所有货物、材料和服务供应商的清单。披露时间表第5(O)节包括每个供应商在2020年和2021年各日历年的采购量和2022年日历年的估计数。卖方未收到任何通知，或有理由相信任何此类供应商已停止或打算停止向卖方供应货物、材料或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与卖方的关系。

(P)保险。披露明细表第5(P)节规定(A)一份完整而正确的清单，列明卖方维持的与业务、购买的资产或承担的负债有关的所有现行保单或活页夹、火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产、工伤赔偿、车辆、受托责任及其他意外及财产保险(统称为“保险单”)；及(B)就业务、购买的资产或承担的负债而言，自2019年1月1日以来卖方的所有未决索赔及索赔历史清单。除披露明细表第5(P)节所述外，根据任何此类保单，不存在与业务、购买的资产或承担的负债相关的索赔，这些索赔的承保范围已被质疑、拒绝或争议，或存在尚未解决的权利保留。卖方未收到任何保险单取消、增加保费或更改保单承保范围的书面通知。该等保单的所有到期保费均已支付，或如尚未到期，则应计。所有保险单(X)是完全有效的，并可根据其条款强制执行；(Y)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(Z)不受任何承保范围的影响。卖方并不在任何重大方面违反或未能遵守任何保险单所载的任何规定。保单足以遵守卖方所属的所有适用法律和合同，或任何购买的资产或承担的责任受其约束的所有适用法律和合同。卖方已向买方提供每份保险单完整、准确的副本。

(Q)法律诉讼；政府命令。

(I)除披露明细表第5(Q)(I)节所述外，不存在任何待决的诉讼或据卖方所知的威胁：(A)针对卖方或由卖方；(B)针对与卖方或业务有关的卖方的任何关联公司；(C)影响任何已购买的资产或承担的责任或当前进行的业务行为；或(D)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。据卖方所知，没有发生或存在可能(无论有无通知或时间流逝)引起或作为任何此类行为基础的事件或情况。

(Ii)除披露时间表第5(Q)(Ii)节所述外，并无未完成的政府命令，亦无针对或影响卖方或任何已购买资产或已承担责任的未履行判决、罚款、惩罚或裁决，或可能在交易完成后限制或损害买方对已购买资产的使用或所有权的未履行判决、罚款、处罚或裁决，且卖方未收到任何有关违反任何尚未完全纠正的法律或政府命令的书面通知。卖方在实质上遵守所有政府订单的条款。没有发生或存在可能导致或作为违反任何这种政府命令的依据的事件或情况(无论有无通知或时间流逝)。

(R)遵守法律；许可。

(I)卖方已在所有实质性方面遵守并目前遵守适用于其、其财产或其资产的所有法律，包括所购买的资产或业务行为。

(Ii)卖方(如适用)卖方的雇员已取得、已在所有重要方面符合及目前正在遵守进行业务及拥有、租赁、经营、占用或使用所购资产所需的所有许可证，但不包括第5(K)(Xxi)节所述的房地产许可证。披露时间表第5(R)(Ii)节包含所有此类许可证的完整和准确的列表，包括(I)许可证名称或类型，(Ii)颁发政府当局，(Iii)卖方或卖方雇员，以及(Iv)发放和到期日期。卖方已向买方提供完整、准确的每份许可证副本。所有这些许可证都是有效的，并且完全有效，与这些许可证有关的所有费用和收费都已全额支付。据卖方所知，未发生任何事件，无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会合理地导致《披露时间表》第5(R)(Ii)节中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效、违规或限制。卖方已采取一切必要措施，以便在法律允许的范围内将此类许可证转让给买方，且据卖方所知，没有任何条件、事件或情况可能需要采取与此类转让相关的进一步行动，或阻止或阻碍此类转让。卖方尚未收到关于此类许可证的状态或条款和条件的任何实质性变化的任何通知。

(S)环境问题。

(I)卖方在所有重要方面一直遵守，现在正在遵守所有环境法。卖方没有从任何人那里收到：(I)环境通知或环境索赔通知；或(Ii)根据环境法或与环境法有关的任何书面要求提供信息，在每种情况下，这些要求要么悬而未决，要么悬而未决，要么是持续责任的来源。

(Ii)卖方已取得、已在所有重大方面符合及目前正符合所有为拥有、租赁、营运、占用、发展或使用不动产及所购资产所需的环境许可证，或其他与经营业务有关的许可证。《披露日程表》第5(S)(Ii)节包含一份完整而准确的环境许可证清单。卖方已向买方提供每一份此类环境许可证的完整、准确的副本。所有这些环境许可证都是有效的，并且根据环境法具有充分的效力和效力，并且与这些环境许可证有关的所有费用和收费都已全额支付。据卖方所知，未发生任何事件，无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会合理地导致任何环境许可证被撤销、暂停、失效、违规或限制。卖方应采取一切必要措施，以便于在成交时将环境许可证转让给买方，据卖方所知，没有任何条件、事件或情况可能需要与此类转让相关的进一步行动，或阻止或阻碍此类转让，卖方也未收到任何关于此类环境许可证的状态或条款和条件的任何实质性变化的环境通知或书面通信。

(Iii)房地产地块或卖方以前拥有、经营、占用、使用或租赁或以其他方式与业务有关的任何房地产均未列入或已被建议列入CERCLA或任何类似的国家名单下的国家优先事项清单(或CERCLIS)。

(Iv)据卖方所知，(I)违反环境法或任何环境许可证；或(Ii)数量、浓度或情况可能需要根据环境法向监管机构报告、清理或缓解有关业务、不动产或卖方以前拥有、经营、占用、使用或租赁的任何不动产或其他与业务有关的不动产。卖方未收到环境通知，即任何地块的不动产或以前由该实体拥有、经营、占用、使用或租赁的或与业务有关的任何不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物(包括室内空气)和位于任何该不动产上的其他构筑物)已被任何有害物质污染，而该有害物质可合理预期导致卖方或与业务有关的任何环境法律或任何环境许可条款的环境索赔或违反。

(V)披露附表第5(S)(V)节载有所有在用或废弃的地下储油罐的完整和准确清单，这些储油罐位于房地产上，或据卖方所知，位于卖方以前拥有、经营、占用、使用或租赁的任何房地产或与业务有关的任何房地产上。

(Vi)披露附表第5(S)(Vi)节载有一份完整而准确的清单，列明所有在不动产或据卖方所知以前由卖方拥有、营运、占用、使用或租赁或与业务有关的不动产上所有在用或废弃的环境监测井。

(Vii)披露明细表的第5(S)(Vii)节包含一份完整而准确的清单，其中列出了移除、封装、密封、销毁或以其他方式补救已在房地产上完成的有害材料的所有工作，或据卖方所知，在卖方以前拥有、运营、占用、使用或租赁的任何房地产上或与业务相关的任何房地产上。

(Viii)卖方未将任何与业务有关或卖方向其运送任何有害材料的非现场危险材料处理、储存、回收、回收或处置设施或地点列入或建议列入《环境影响及责任法案》或任何类似的州名单下的国家优先事项清单(或CERCLIS)，且卖方未收到任何与卖方使用的该等非现场危险材料处理、储存、回收、回收或处置设施或地点有关的所谓或潜在责任的环境通知。

(Ix)卖方未通过合同或法律实施保留或承担第三方在环境法项下的任何责任或义务。

(X)卖方已向买方提供与以下各项有关的任何和所有环境报告、研究报告、审计、记录、采样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似文件：(I)与遵守环境法、环境声明或环境公告或释放有害物质有关的(I)与企业、房地产或目前拥有、经营、占用、使用或租赁的任何其他房地产有关；以及(Ii)提出、建议、建议或考虑为减少、抵消、限制、减轻或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保遵守现行或未来环境法律(包括补救、污染控制设备和运营变化的成本)所需的重大行动或资本支出(统称为“环境报告”)。

(Xi)据卖方所知，不存在任何与危险材料的释放、储存、使用、处置或监管有关的条件、事件或情况合理地预期会阻止、阻碍或大幅增加买方在关闭后以与关闭前基本相同的方式拥有、租赁、运营、性能、开发或使用所购买资产的相关成本。

(T)员工福利很重要。

(I)披露时间表第5(T)(I)节包含每个福利计划的完整和准确的清单。每个福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)都是根据其条款并在实质上符合所有适用法律(包括ERISA和《守则》)建立、管理和维护的。雇员福利不通过专业雇主组织提供。每项福利计划的所有必要报告和说明(包括表格5500年度报告、年度摘要报告、摘要计划说明和重大修改摘要)都已及时提交给适用的政府当局，并已按要求分发。与每项福利计划相关的所有必需供款、福利及保费已根据该等福利计划的条款及所有适用法律及会计原则及时支付，而任何无基金福利计划项下的所有应计福利均已按公认会计原则的要求及依据在财务报表上适当支付、累算或以其他方式充分拨备。

(Ii)没有任何利益计划、其受托人或管理人、没有“利害关系方”(如ERISA第3(14)节所定义)或《守则》第4975(E)(2)节所指的“不符合资格的人”，也无其他人从事任何违反受托责任的行为或ERISA第406条或本守则第4975节所界定的任何“被禁止交易”(该词在ERISA第406节或本守则第4975节中定义)，并且合理地预期会使任何该等福利计划、卖方或任何ERISA关联公司受制，或其受托人或管理人(或就成交日期当日或之后的任何期间而言，买方或其任何关联公司)根据《消费者权益保护法》第502条处以罚款，或根据《守则》第4975条缴纳税金或罚款。

(Iii)根据《准则》第401(A)节的规定，拟符合《准则》第401(A)节的每个福利计划(“有保留的福利计划”)均已收到美国国税局目前的有利决定、意见或咨询信函，表明该《合格的福利计划》是如此有保留的，并且该计划和与之相关的信托基金分别根据《准则》第401(A)和501(A)节的规定免征联邦所得税。据卖方所知，未发生任何合理预期会对任何此类福利计划或其相关信托或团体年金合同的资格或豁免产生不利影响的事件，或要求根据国税局的员工计划合规解决系统采取任何纠正措施以维持此类福利计划的合格状态的事件。

(Iv)除披露明细表第5(T)(Iv)节所述外，卖方或任何ERISA关联公司目前都不是或在过去六年内赞助过的，都不是符合《守则》第412节或ERISA第四章最低资金要求的福利计划的参与雇主，或有义务向该计划缴费，或对该福利计划承担任何责任，该福利计划是ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”。《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划”或“多雇主福利安排”(如《雇员补偿和再投资法案》第3(40)节所界定)。任何福利计划都不会向居住在美国以外或主要在美国境外提供服务的任何卖方员工或服务提供商提供补偿或福利。

(V)除披露明细表第5(T)(V)节所述外，卖方或其任何ERISA关联公司均不在任何员工福利计划项下承担任何责任，该计划为目前或将来退休或被解雇的员工、其配偶或其受抚养人提供医疗、健康和/或人寿保险或其他福利类型的福利，且任何福利计划均不向任何个人或个人的配偶或受抚养人提供福利(ERISA第3(1)条所指的福利)，在个人退休或以其他方式终止雇佣或服务后，卖方或任何ERISA关联公司从未向任何个人表示、承诺或签约将提供此类福利，但COBRA要求的范围除外。卖方或任何ERISA关联公司均不受本准则第4980D或4980H节规定的任何税项(无论是否评估)的约束，也没有发生任何合理预期会导致的税项(无论是否评估)。

(Vi)没有任何悬而未决的或据卖方所知的与福利计划有关的悬而未决的或威胁的行动、调查、诉讼或索赔(常规的福利索赔除外)，并且在本协议日期之前的三(3)年内，没有任何福利计划是政府当局审查或审计的对象，或根据任何政府当局赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的标的，或参与任何政府当局赞助的计划。

(Vii)除适用法律另有规定外，不得合理预期任何福利计划的规定会损害买方、卖方或其任何关连公司在任何时间(不论成交前或成交后)修订或终止任何利益计划的任何权利，且除一般行政费用外，对卖方、任何ERISA联营公司、买方(或买方的任何联营公司)或该等利益计划不承担任何责任。卖方或任何ERISA关联公司均无向任何员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问(无论是否具有法律约束力)作出任何承诺或义务或作出任何陈述，以采纳、修订或修改与完成本协议预期的交易或其他交易相关的任何福利计划。卖方、任何ERISA关联公司或任何其他与任何福利计划相关的修改、解释或其他公告，或参与或承保任何福利计划的更改，都不会大幅增加维持该福利计划(或作为整体的福利计划)的费用

财务报表所列最近一个财政年度与此有关的费用水平。

(8)被卖方归类为独立承包人的每个人都被适当地归类为每个福利计划下的参与和福利累算的目的。

(Ix)属于守则第409a(D)(1)节所指的“无保留递延补偿计划”的每项福利计划，在所有相关时间均符合文件规定，并一直符合守则第409a节及其下所有适用的监管指引(包括通知、裁决、建议及最终规例)的运作。

(X)本协议的执行或本协议所考虑的任何交易均不得(单独或在发生任何附加或后续事件时)导致本守则第280G(B)节所指的任何“超额降落伞付款”。

(Xi)卖方提供了一份真实、正确和完整的个人名单，列出卖方有责任并有责任按照COBRA的要求提供或继续提供健康持续保险的所有个人。

(U)就业问题。

(I)《披露日程表》第5(U)(I)(I)节列出了所有卖方雇员的名单，并为每个人列出了以下内容：(1)姓名；(2)部门；(3)职位；(4)主管；(5)聘用日期；(6)豁免或非豁免分类；(7)地点；(8)小时或工资补偿率；以及(9)自2021年1月1日以来的任何奖金、佣金或其他奖励。《披露日程表》第5(U)(I)(Ii)节列出了作为卖方独立承包商的所有个人和/或实体的名单，并为每个此类个人列出了以下内容：(A)姓名；(B)提供的服务；(C)聘用日期；(D)赔偿率；(E)2021年支付的赔偿金和2022年迄今的赔偿金；以及(F)是否存在书面协议。支付给卖方所有员工或独立承包商所提供服务的所有补偿，包括工资、佣金、奖金和加班补偿，均已全额支付，除披露时间表第5(U)(I)(Iii)节所述外，卖方未就任何补偿、佣金或奖金达成任何未完成的合同、谅解或承诺，也没有任何员工收到任何合同或其他书面或非书面承诺或暗示(书面或非书面)将在任何特定时间或以任何特定金额增加补偿。

(Ii)卖方不是任何集体谈判协议或与工会、工会或劳工组织(统称为“工会”)的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束或与其谈判。没有任何工会代表或声称代表卖方的任何员工，也没有任何工会或员工团体寻求或曾经试图以集体谈判为目的组织员工。从来没有也没有任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或影响卖方或其任何员工的其他类似劳工中断或纠纷的威胁。卖家没有义务与任何工会讨价还价。

(Iii)卖方在所有实质性方面已经并目前正在遵守与卖方雇员有关的所有有关雇用和/或雇用惯例的适用法律。根据所有适用法律，卖方将所有个人和/或实体定性为独立承包人或顾问，并将其视为独立承包人。卖方的所有员工根据公平劳动标准法案以及州和地方工资和工时法律被归类为免税员工。除披露明细表第5(U)(Iii)节所述外，对于卖方的任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商的雇用，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、不当解雇、雇佣做法、育儿假和工资、病假、健康和安全、工人赔偿、工资和工时有关的任何索赔，卖方没有任何未决的或据卖方所知威胁要向任何政府当局或仲裁员提起的诉讼。加班费或适用法律规定的任何其他与雇佣有关的事宜。

(Iv)卖方已遵守WARN法案，并且没有计划采取任何可能触发WARN法案的行动。

(V)卖方的所有雇员都是美国公民、合法的美国永久居民，或以其他方式被授权在美国为卖方工作。卖方的所有(I)雇佣做法，包括与雇用和保留工人有关的做法；以及(Ii)雇佣记录，包括其就业资格验证表(Form I-9)以及支持其的所有记录保存和保留做法，均符合所有适用法律。卖方未收到任何审计、检查或违规通知，或可能违反任何移民或就业法律，且不存在任何合理预期会导致卖方收到此类违规或潜在违规通知的条件或情况。卖方已为所有员工收集已填写的I-9表，并根据适用法律保留此类I-9表，并根据所有适用法律填写所有I-9表。

(V)税收。

(I)除披露附表附表5(V)(I)所披露的任何已获延期提交的报税表外，卖方须于截止日期或之前提交的所有报税表均已及时提交。此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且基本上符合所有适用法律的规定。卖方应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已或将按时缴纳。卖方目前不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者。

(Ii)卖方已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、会员或其他方的金额相关的预扣和支付的所有税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。向卖方或代表卖方提供与业务有关的服务的每个人，已被适当地归类为员工或独立承包商(如果适用)，以代扣代缴税款。

(Iii)所有须由卖方收取或自行评估的税项(包括销售税、使用税及增值税)均已妥为征收或自行评估，而须汇往任何政府当局的所有该等金额亦已妥为汇出，而卖方已在所有重要方面遵守与此有关的所有申报规定。

(Iv)在卖方没有提交纳税申报表的任何司法管辖区内，任何税务当局并无声称该司法管辖区须课税或可能须课税。

(V)卖方没有给予或要求延长或免除有关税收的诉讼时效。

(Vi)由于任何税务机关的任何审计或其他审查而对卖方提出的所有税项不足之处或作出的所有税项评估均已全额支付。

(Vii)卖方不是任何税务机关任何诉讼的一方。据卖方所知，没有任何税务机关威胁对卖方采取与本业务有关的行动。

(Viii)卖方已向买方提供截至2019年12月31日及之后的所有税期的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和类似的纳税申报单、审查报告以及卖方评估或同意的缺陷声明的副本。

(Ix)卖方的任何资产并无任何税项负担(尚未到期及应付的当期税项除外)。

(X)卖方不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配合同的当事方，也不受其约束。

(Xi)任何税务机关均未就卖方要求、订立或发出任何私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似的合同或裁决。

(十二)卖方为税务目的不是关联、合并、合并或单一税组的成员。卖方不承担根据《国库条例》第1.1502-6条(或国家、当地或外国法律的任何相应规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式为任何人承担的任何税费责任(卖方自己的税费责任除外)。

(Xiii)披露明细表第5(V)(Xiii)节列出了卖方应纳税、从事业务或拥有常设机构的所有州和外国司法管辖区。

(Xiv)卖方已向买方提供适用于卖方的任何免税期或税收优惠的所有文件。卖方遵守任何适用的免税期或税收优惠的要求。

(W)与相关人士的关系；相关的商业活动。除披露附表第5(W)节所述外，自2018年1月1日以来，卖方或任何卖方成员及其各自的任何联属公司或相关人士(A)在身为卖方的客户、供应商、出租人、承租人或债权人的任何人士中，(Ii)在提供服务或以其他方式运作与业务实质相似的任何人士中，或(Iii)卖方使用的与业务有关的任何财产或资产中，均无任何直接或间接权益；或(B)已(I)作为员工或所有者以外的身份与卖方签订任何合同或交易；或(Ii)从事与业务基本相似的任何业务或提供服务，但不是通过卖方。

(X)隐私和安全。据卖方所知，没有任何人未经授权访问卖方拥有的第三方信息或数据(包括任何个人信息、个人身份信息和个人数据，在此统称为“个人信息”)，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他损害。卖方和卖方成员已在所有实质性方面遵守(1)与隐私、个人数据安全和保护以及个人信息的收集、处理和使用有关的所有适用法律(统称为“隐私法”)；(2)支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，以及(3)其内部面向员工和面向外部客户的隐私和数据安全政策和指南。本业务的运营并未在任何实质性方面违反任何第三人的隐私权或公开权，包括通过违反任何适用的隐私法或PCIDSS，且在过去四(4)年内也未违反。在过去四(4)年内，卖方和卖方成员均未收到任何书面或据卖方所知来自以下方面的口头通知、索赔或要求：(A)政府当局声称或声称卖方违反或未能遵守任何隐私法；或(B)任何人声称违反了隐私法，或要求赔偿或就违反隐私法或未经授权发布、披露或使用个人信息提起任何诉讼。在过去四(4)年内，卖方未就违反隐私或安全或未经授权盗用、访问或使用任何个人信息通知任何人，也没有要求或义务通知任何人。

(Y)经纪。除Whelan Consulting Capital Markets的费用及开支将由卖方独家支付外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得与本协议所拟进行的交易或任何其他基于卖方或其代表所作安排的交易文件有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

(Z)全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议向买方提供或将提供的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。卖方应在截止日期前三(3)个工作日向买方提供数据站点内容的真实、正确和完整的电子记录副本。

(Aa)外国人。卖方不是，也不会是守则第1445和7701节所规定的“外国人”。

(Ab)OFAC。卖方或在卖方中持有任何合法或实益权益的任何个人或实体均不得：(I)美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施或执行的任何制裁的目标、约束或开展的业务；(Ii)总统或OFAC根据《与敌贸易法》指定的制裁(美国联邦法典第50编附录)。第5节、《国际紧急经济权力法》[《美国法典》第50编第1701-06节]、2001年《美国爱国者法》、H.R.162《公法》第107-56号、关于资助恐怖主义的13224号行政命令(2001年9月24日生效)或根据这些法规发布的任何总统行政命令；或(3)被列入外国资产管制处特别指定国民和受封锁人员名单或外国资产管制处逃避外国制裁者名单的个人或实体。

(Ac)礼物。卖方代表其自身及其附属公司及其各自的成员、股东、董事、高级管理人员、员工和承包商(单独和共同称为“卖方实体”)，卖方实体没有也从未向买方或MDC的任何员工或其他代表提供与向买方出售地块、土地或其他财产有关的任何礼物、付款或其他个人利益。

(Ad)设计工作室租赁。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)设计工作室租约，或在任何重大方面违反任何声明或保证，或已提供或收到任何终止意向的通知。未发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成违约或违反Design Studio租赁下的任何声明或保证的事件，或导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的任何利益的事件或情况。卖方不对设计工作室租赁项下的任何违反、违约或违反，或任何陈述或保证承担任何责任。卖方已向买方提供完整和正确的设计工作室租赁副本(包括其下的所有豁免)。卖方并未根据设计工作室租约提前支付超过一个月的租金。卖方已根据设计工作室租约向房东交了3,000美元作为保证金。

(Ae)办公室租赁。卖方或据卖方所知，任何其他一方均无违反或违反(或被指违反或失责)，或在任何重大方面违反任何声明或担保，或已提供或收到任何终止办公室租赁意向的通知。没有发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反办公室租赁项下的任何陈述或保证的事件或情况，或导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下任何利益的事件或情况。卖方对写字楼租赁的任何违反、违约或违反、或任何陈述或担保不承担任何责任。卖方已向买方提供完整和正确的办公室租赁副本(包括其下的所有豁免)。卖方未提前支付写字楼租赁一个月以上的租金。卖方已根据写字楼租赁协议向房东交了0美元作为保证金。

(Af)签署租约。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)任何签署租约，或在任何实质性方面违反任何声明或担保，或已提供或收到任何终止意向的通知。没有发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反任何签署租约下的任何陈述或保证的事件，或导致或导致任何权利或义务加速或其他变化或损失任何利益的事件或情况。卖方不对任何违反或违约或违反任何签署租约下的任何陈述或保证承担任何责任。卖方已向买方提供完整和正确的所有书面签署租约(包括其下的所有豁免)的副本。卖方没有根据任何签约提前支付超过一个月的租金。

(AG)不相关的应付帐款。披露明细表第5(Ff)节对所有应付账款进行了完整和准确的分项核算(I)与卖方在成交前出售或专用的不动产、住房单位或其他改善工程的建造或保修完成有关，或(Ii)与所购买的资产或承担的负债完全无关(统称为“非相关应付账款”)。

6.买方的保留和保证

买方声明并向卖方保证，在生效日期和截止日期，本条款6中的陈述是真实和正确的。

(A)买方的组织。买方是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)买方的授权。买方拥有完全的公司权力和授权，以订立本协议和买方为其中一方的交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易，但仅在收到公司批准的情况下。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何交易文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议和本协议项下的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权，但只需收到公司批准。本协议已由买方正式签署和交付，并且(假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方是或将成为当事一方的每份交易文件已由买方正式签署和交付(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该交易文件将构成买方的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(C)没有冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的交易文件，以及完成据此拟进行的交易，不：(A)与买方公司章程、章程或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违约；(B)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突，或导致违反或违反任何规定；或(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，除非收到公司批准。没有同意，批准，许可，政府命令，

买方在签署和交付本协议和交易文件以及完成拟进行的交易时，必须向任何政府当局申报或提交或向其发出通知，但须收到公司批准。

(D)经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或基于买方或其代表作出的安排的任何交易文件相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

(E)法律诉讼。不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的待决或据买方所知的针对买方或买方威胁的诉讼。没有发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。

7.COVENANTS

(A)在交易结束前的业务行为。从生效日期到交易结束，除非本协议另有规定或买方书面同意，卖方应根据买方的合理酌情权，(I)按照以往惯例在正常业务过程中开展业务，(Ii)保持和保持卖方当前与业务有关的组织、业务和特许经营权不变，以及(Iii)维护其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构、合同对手方以及与卖方有业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。此外，在不限制前述规定的情况下，除非本协议另有规定或买方书面同意，在本协议结束日期或根据本协议条款提前终止之前，卖方应拥有买方的合理裁量权：

(I)采取商业上合理的努力，保存和维护与业务有关的所有必要许可证；

(二)到期清偿债务、税款和其他债务；

(Iii)采取商业上合理的努力，将购买的资产维持在与本协议签订之日相同的状态，或在生效日期之后由卖方购买的情况下保持在相同的状态，但受合理损耗的限制，并受在正常业务过程中按照以往惯例开发、购买和销售自有不动产和签约不动产的限制；

(4)继续所有保险单的全部效力和效力，不作任何修改；

(5)采取商业上合理的努力，捍卫和保护其财产和资产不受侵犯或篡夺；

(Vi)履行其项下的所有义务，不违反其项下的任何陈述或保证，不触发任何项下的赔偿义务，并执行与所购买的资产或业务有关或影响的所有合同项下的所有权利；

(Vii)按照过去的惯例保存其账簿和记录；

(Viii)以买方唯一但合理的酌情决定权，在所有实质性方面遵守所有适用法律；

(Ix)不得订立任何实质性合同(根据第2(E)条签订的任何新购买合同除外)，包括卖方在正常业务过程中根据以往惯例从任何选择权、优先谈判权或优先购买权获得的任何不动产权益的合同，或在生效日期之前交付给买方的生效日期生效的购买合同(“扣除”)；

(X)在将任何员工薪酬增加超过10%(10%)或支付任何超过员工薪酬10%的留任奖金之前，应与买方协商，除非没有合理的机会就此类增加与买方协商，而不存在员工离开卖方工作的重大风险；

(Xi)在向任何年薪超过90,000美元的人提供就业机会之前，与买方协商，除非没有合理的机会与买方就这种提供的就业机会进行磋商，而潜在雇员在其他地方接受就业不会有重大风险；

(Xii)不得发行、赎回、出售或转让任何会员权益、股本股份或卖方的任何其他权益，或订立、修订或终止任何关于投票或转让任何会员权益、股本股份或卖方其他权益的有投票权信托、委托书、投票协议或其他协议或谅解；

(Xiii)不得导致或同意(1)终止、扩展、收缩或创建任何包括或将包括任何不动产的HOA或大都市、地方改善、商业或其他特别地区或当局，(2)重新分区、兼并或谴责任何不动产，或(3)修改、暂停、撤销、到期、终止或违反任何营业或购买资产的任何许可；

(Xiv)就每个受控制的董事董事会和ACC董事会(各自为一个“买方”)，应买方的要求，在截止日期前与买方协调，以使任何该等董事席位的董事会符合资格并从卖方或卖方关联公司代表(“卖方”)过渡到买方代表(“买方”)。如果买方提出要求，每一位卖方HOA代表应辞职，自截止日期起生效，卖方应安排每个受影响的HOA董事会在截止日期或前后召开董事会会议，接受每一位卖方HOA代表的辞职，并任命每一位买方HOA代表；

(Xv)根据本协定提供所有尽职调查材料；

(Xvi)在任何重大变更后的两(2)个工作日内，包括在任何采购合同或销售合同完成或执行后的两(2)个工作日内，向买方发送更新的披露时间表；以及

(Xvii)不采取任何会导致第5(G)节所述的任何变化、事件或条件发生的行动。

(B)公开资料。从生效日期到交易结束，卖方应(A)允许买方及其代表完全、自由地访问并有权检查所有购买的资产和卖方与业务有关的其他文件；(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与业务有关的卖方的财务、经营和其他数据和信息，包括在正常业务过程中编制的每月财务报表，但在任何情况下不得晚于月底后十(10)个工作日；以及(C)指示卖方代表配合买方对卖方与业务有关的调查。根据本第7(B)条进行的任何调查应以不会不合理地干扰业务开展的方式进行。买方或其代表的调查或买方或其代表收到的其他信息不得视为弃权或以其他方式影响卖方在本协议中给予或达成的任何陈述、保证或协议。

(C)不得征集其他投标。卖方不得直接或间接发起、征求、招待、谈判、接受或讨论买方及其关联公司以外的任何个人或团体的任何建议或要约(“收购建议”)，以获取与卖方的业务或股本、有限责任公司权益或股权等价物有关的卖方资产的全部或任何重要部分，无论是通过合并、股权购买、购买资产、要约收购或其他方式，卖方不得、也不得促使各自的关联公司、股东、成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表(统称为“卖方集团”)直接或间接地发起、征求、招待、谈判、接受或讨论来自买方及其关联公司以外的任何个人或团体的任何提议或要约(“收购提议”)。或向任何第三方提供与收购建议有关的任何非公开信息，或订立任何合同、安排或谅解，要求其放弃、终止或未能完成与买方的拟议交易。卖方同意，如果卖方集团的任何成员收到与收购建议有关的任何意向、信息请求或要约，卖方将立即通知买方，并将合理详细地向买方传达该方的身份、任何此类指示、请求或要约的条款，并将向买方提供与任何此类指示、请求或要约有关的所有书面通信的副本。

(D)某些事件的通知。在交易结束前，卖方应不时对此后发生的任何事项补充或修订披露明细表，如果该事项在本协议日期或之前存在或发生，则要求在该事项产生并为卖方所知或收到后两(2)个工作日内在披露明细表中列出或描述。在确定是否满足第4(D)(I)节中的条件或根据第9(B)(I)节确定违反或不准确时，不得考虑任何此类补充或修订中的披露。

(E)Estoppels。

(I)卖方应自费尽合理最大努力从设计室租赁、办公室租赁和每份购买合同的每一方那里获得一份签立的禁止反言证书，并在尽职调查期间向买方提交一份声明：(I)设计工作室租赁、办公租赁或购买合同仍然完全有效且未被修改(或列出，并提供所有修改的副本)；(Ii)上述对手方，或据该对手方所知，卖方或任何其他当事人并无违反或违反(或被指违反或失责)适用的设计室租约、办公室租约或购买合约，或违反适用的设计室租约、办公室租约或购买合约下的任何陈述或保证，或已提供或收到任何终止意向的通知；(Iii)并无发生任何事件或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反适用的设计工作室租约、办公室租赁或购买合约下的任何陈述或保证的事件，或导致该等声明或保证的终止，或会导致或容许任何权利或义务的加速或其他改变或损失其下的任何利益；及(Iv)买方可合理要求的其他事宜(“禁止反言证书”)。每份禁止反言证书的形式和实质应令买方满意。

(2)卖方应自费尽合理最大努力从每个政府当局获取与任何开发协议、分拆改善协议或与该政府当局的类似协议(“开发协议”)有关的已签署的禁止反言证书，并在尽职调查期间向买方交付，声明(I)开发协议仍然完全有效且未被修订(或列出，并提供所有修订的副本)；(Ii)该政府当局或据该政府当局所知，卖方或任何其他一方并无违反或失责(或被指违反或失责)，或在任何重要方面违反适用的发展协议下的任何陈述或保证，或已提供或收到任何意向终止该发展协议的通知；(Iii)并无发生任何事件或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违反适用发展协议下的任何陈述或保证的事件或情况，或导致该等陈述或保证终止，或会导致或容许加速或以其他方式改变任何权利或义务或丧失其下的任何利益；及(Iv)买方可能合理要求的其他事宜(“发展协议禁止反言证书”)。每份开发协议禁止反言证书的形式和实质应令买方满意。

(3)卖方应自费尽合理最大努力从所有其他转让合同(设计室租赁、办公室租赁、签订租赁、购买合同、销售合同和开发协议除外)的每一方获得并在尽职调查期间向买方交付一份签立和确认的禁止反言证书和解除书，声明(I)转让合同仍然有效且未被修改(或列出，并提供所有修改的副本)；(Ii)该对手方，或据该对手方所知，卖方或其任何其他一方并无违反或违反(或被指违反或失责)适用的转让合约，或违反适用的转让合约的任何实质方面的陈述或保证，或已提供或收到任何意向终止的通知；。(Iii)并无发生任何事件或情况，以致在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，会构成失责或违约的事件。

(I)适用转让合同项下的任何声明或担保，或导致终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其项下的任何利益；(Iv)有关交易对手不可撤销地免除卖方及购买资产，并免除在成交前一段时间内与适用转让合同有关、产生或累积的任何及所有债务及其他义务，包括但不限于放弃及免除针对任何已购买资产要求任何留置权的所有权利，及(V)买方可能合理要求的其他事项(“禁止反言及免除”)。每份禁止反言书和解除书的形式和实质应令买方满意，并应由买方选择在成交时进行记录。

(F)第三方协议。卖方在任何采购合同、销售合同或材料合同下的任何权利不得在未经第三方同意的情况下转让给买方(“第三方同意”)，如果尝试转让将构成违反或非法，则本协议不构成转让协议，卖方应尽其合理的最大努力尽快获得任何该等所需的同意。如果在成交时仍未获得任何此类第三方同意，或者如果任何尝试的转让将是无效的，并且会在本协议第4(F)(Ii)节规定的范围内损害买方在所购资产项下的权利，则买方有权行使该第4(F)(Ii)节中概述的选项之一，包括根据第4(F)(Ii)(3)节选择仅就适用的外购资产(“终止资产”)向卖方发出书面通知终止本协议。在此情况下，本协议在所有其他方面将保持完全效力，购买价格应减少相当于终止资产价值的金额，该减少应在更新后的资产负债表中显示。如果买方未就适用的外购资产终止本协议，也未根据本协议第4(F)(Ii)(1)条选择延长截止日期，则卖方应在成交后以买方代理人的身份行事，以便为买方获得本协议项下的利益，并应在法律和所购资产允许的最大程度上与买方合作，达成旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排, 在成交时，可归因于适用购入资产的购买价格部分不应到期并应支付给卖方，而应在该购入资产转让给买方完成后支付给卖方。在这种情况下，分配计划不应包括购买资产的溢价，溢价及其分配应按照附表2(F)(Iii)(2)计算，并包含在买方将在购买资产成交后六十(60)天内提供的分配计划中，由此产生的任何额外购买价格应在该分配计划交付后十(10)天内支付。即使第7(E)款中有任何相反的规定，买方不应被视为已放弃其在第4(B)(I)(15)款下的权利，除非和直到买方提供书面放弃或选择在成交时继续完成本协议预期的交易。

(G)政府批准；同意。

(I)本协议各方应尽快(1)提交或促使提交适用于该方或其任何附属公司的任何法律所要求的所有备案和提交文件；以及(2)尽合理最大努力获得或促使获得所有政府当局和其他人员的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议和其他交易文件承担的义务可能是必要的。每一方应与其他各方及其附属机构充分合作，迅速寻求

获得所有此类同意、授权、订单和批准。本协议各方不得故意采取任何将导致延迟、损害或阻碍任何所需同意、授权、命令和批准的收到的行为。

(Ii)卖方应以买方可接受的形式和实质，向披露明细表第5(D)节所述的所有人发出所有通知，并征得他们的同意。

(H)关闭条件。自生效之日起至结束为止，本合同各方应尽合理最大努力采取必要的行动，以迅速满足结束条件。

(I)卖方雇员。

(I)自成交之日起，卖方将解雇附表5(U)(I)所列卖方的所有雇员(“雇员”)。自成交之日起生效，买方或关联公司打算(但没有义务)向所有或几乎所有员工提供随意雇用。买方或关联公司应向至少三十七(37)名员工提供就业机会，这些员工的基本工资与每个员工在资产负债表日期的基本工资基本相同，但这些员工必须符合MDC、买方及其附属公司的惯常招聘标准、政策和程序(“买方要约义务”与所提供的、接受此类雇用并在结算日开始与买方一起工作的员工称为“转岗员工”)。卖方应承担WARN法案和任何类似的州法律规定的由于在交易结束前终止雇用员工而施加于卖方的任何和所有义务和责任，并应自行分析WARN法案是否适用于本协议预期的交易和卖方的行动，而不是基于买方的分析或行动，买方要约义务除外。卖方应对其非员工的任何员工负全部责任和责任，与该员工有关的所有责任均为免责责任。只要买方遵守本第7条第(I)款的条款，只要雇员因任何原因没有得到雇用或获得雇用，但(A)不接受雇用；(B)不符合前述雇用标准、政策和程序；或(C)没有联邦移民法所要求的在美国工作的法律授权, 买方没有义务雇用这些人员。买方没有义务在任何特定时间段内继续雇用被调动的雇员或任何特定的被调动的雇员。

(Ii)卖方应在正常营业时间内合理接触调动的员工，其唯一目的是协助卖方在交易结束后清盘，而卖方不承担任何费用。此外，卖方应有权为此目的接触买方的雇员，而不是调动的雇员。尽管如上所述，买方向卖方提供任何员工的义务应在交易结束后一百八十(180)天到期，卖方应向买方支付相当于该员工工资的比例份额的金额，该金额基于买方的每一名员工(转岗员工除外)花在此类清盘工作上的时间份额，应在收到书面要求后三十(30)天内支付，且买方不应要求任何员工在超过其工作时间的25%(25%)的时间内可获得该员工的工资。

(3)自结账之日起，调动的雇员应停止积极参加福利计划。卖方应继续对其所有福利计划、福利计划下的所有义务和符合条件的福利索赔负责，并保留所有责任，这些福利计划或在截止日期之前由员工以其他方式产生的福利，以及任何未成为调动员工的员工(或其家属或受益人)，是由于在截止日期或之后发生的事件而产生的。在交易结束时或之前，卖方应按照政策或适用法律的要求，全额支付与卖方终止与本协议所述交易相关的调动员工的任何应计、未用假期和/或带薪假期，所有此类应计、未用假期和/或带薪假期应被视为免责责任。自截止日期起，所有调动员工应获得与MDC集团现有员工相当的就业福利，在每一种情况下，均应遵守适用的就业福利政策。卖方应修订或促使修订401(K)计划，该计划由卖方或卖方的ERISA附属公司发起，员工有资格参与，以加快在该计划下的归属，自截止日期起生效，以便在尚未100%归属的范围内100%归属于该计划下的所有参与者账户，并且不考虑任何此类参与者的年龄或截止截止日期的归属服务年限。

(Iv)卖方维持一项符合《守则》第125条规定的计划(“卖方125计划”)，该计划包括医疗保险报销和家属护理报销的灵活支出账户(“报销账户”)，其合格员工也参加了该账户。卖方125计划下代表调动员工的所有缴款应于截止日期停止，该调动员工在卖方125计划下的所有账户应于截止日期被冻结，卖方125计划在截止日期后不再接受对调动员工的进一步缴费。买卖双方同意，在交易结束后，在合理的可行范围内尽快，但无论如何，在交易结束后九十(90)天内，一笔现金金额应从卖方的125计划转入一项计划，该现金金额应等于转岗员工报销账户截止日期的总价值，扣除在截止日期之前报销的符合条件的费用，该计划(I)由买方赞助，(Ii)计划符合守则第125条(“买方125计划”)的资格，(Iii)包括医疗保险报销和家属护理报销的灵活支出账户，并记入买方125计划下为调动员工设立的账户。买方和卖方应协调努力，制定双方都同意的程序，以实现本款的目的。在收到该笔款项后, 买方和买方的125计划应承担截至截止日期调动员工的报销账户的所有义务(“承担的FSA义务”)。买方应承认卖方125计划项下的调动员工在发生结账的日历年度的买方125计划中的选择。卖方应向买方提供所有合理要求的信息，以便买方和买方的125计划履行本第7(I)(Iv)条规定的义务。卖方和买方同意相互充分合作，以完成这一转让，并提供必要的记录，以确保卖方的125计划和买方的125计划正在并将按照适用法律进行管理。

(V)卖方应采取可能需要的任何和所有行动，包括对卖方401(K)计划的修正，以允许每个参与者在卖方的401(K)计划下获得其整个账户的“合格展期分配”(按本守则第401(A)(31)节的含义)，现金或在任何计划下贷款余额未清的情况下，以实物形式，买方应采取可能需要的任何和所有行动，包括对买方的401(K)计划的修正，允许每一名在截止日期或之后转任的员工以现金和(如适用)实物形式对该等符合资格的展期分配作出“合资格的展期供款”。

(Vi)卖方应独自负责，买方无任何义务向卖方的任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问支付与业务有关的任何补偿或其他款项，包括在截止日期之前的任何时间与卖方服务有关的任何期间的小时工资、加班费、佣金、奖金、工资、累积假期、附带福利、养老金、利润分享福利或遣散费，所有这些均不属于债务，卖方应在截止日期或之前向所有有资格的人支付所有此类金额。包括在结账前一段时间内赚取的所有佣金和奖金。

(Vii)卖方应独自对守则第409a(D)(1)节所指的任何“非限定递延补偿计划”下或与之相关的任何负债负责，包括因离职员工在结业时终止而产生或与之相关的任何此类“非限定递延补偿计划”项下的任何到期款项，以及与该计划终止相关的任何负债，该等负债应不包括负债。

(Viii)医疗保健持续覆盖范围。卖方及其ERISA关联公司应保留向其每一名员工及其“合格受益人”(符合守则第4980B(G)(1)节和ERISA第1167(3)节的含义)提供或促使其按照COBRA规定继续承保团体健康保险的责任和责任。卖方应保留遵守COBRA项下所有要求的责任和责任，这些要求涉及(A)在成交日期或在紧接成交日期前一天因本协议预期的交易而成为合格受益人的雇员及其合格受抚养人，以及(B)在成交日期或之前经历合格事件的雇员、前雇员和所有合格受益人。

(Ix)本协议的任何条款均不得在任何人(包括任何调动员工、卖方或买方的任何其他服务提供商或卖方或买方的任何关联公司、上述任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表(如有))中就任何就业权利和/或买方或卖方可能向任何此等人士(包括调动员工)提供的补偿、雇佣条款和条件及/或福利，或在买方或卖方的关联公司或买方或卖方可能维持的任何福利计划下向任何此等人士提供的补偿、雇用条款和条件及/或福利，产生任何第三方受益人权利。此外，本协议中任何明示或暗示的内容均不得被视为构成对任何卖方福利计划或买方福利计划(包括任何买方团体健康计划)的修订或其他修改，也不得限制卖方或其关联公司或买方或其关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改任何此类员工福利计划的权利。如果(I)本合同当事人以外的任何一方提出要求或采取其他行动

执行本协议中的任何条款作为对任何卖方福利计划或买方福利计划的修订，并且(Ii)该条款被视为对该员工福利计划的修订，即使该条款在本协议中没有明确指定，则该条款仅对有争议的该员工福利计划具有追溯性失效，并且对该员工福利计划不具有修订效力。

(J)卖方公司的延续。

(I)自成交之日起及成交后，卖方应(1)在成交之日起三(3)年内继续存在并保持良好状态，(2)根据适用法律的要求提交所有必要的备案文件。

(Ii)在截止日期后四(4)年内，卖方应保留一份涵盖结算前事故的一般责任保险单，其条款和保单限额应等于紧接结算前一段时间内所维持的一般责任保险。

(Iii)在交易结束后三十(30)天内，卖方应根据需要更改其名称，使其不再包含对“Jones”一词的任何使用或提及，并进一步同意不在受限制地区的任何行业内成立任何新的实体、合资企业或业务线，无论其是否与业务竞争，使用“Jones”一词。

(K)公告。除非适用法律另有要求(包括适用于一方关联公司的法律以及与证券和上市公司监管有关的所有法律)，否则未经卖方和买方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议、交易文件或拟进行的交易发布任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(双方同意不得被无理扣留或推迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。尽管本协议有任何相反规定，买方仍有权在生效日期后三(3)个工作日后的任何时间和时间发出8-K表格。此外，在买方律师认为为了遵守任何法律或纽约证券交易所或其他监管机构的法规而需要披露的情况下，买方应在合理可行的范围内尽快通知卖方任何该等拟披露的信息，并应将该等披露限定于该律师建议遵守该等法律或法规所合理需要的信息，并在合理可行的情况下，就该等披露与卖方磋商，并真诚地考虑对该等披露的任何建议的变更。尽管本节有任何相反规定，买方仍可就媒体、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人员提出的具体问题发表公开声明，只要此类声明与之前的新闻稿、公开披露或买方的公开声明没有实质性的不一致。

(L)限制性契诺。

(I)在交易结束后的五(5)年内(“限制期”)，卖方和每名卖方委托人不得直接或间接从事或协助他人从事与田纳西州或阿拉巴马州亨茨维尔(“限制区”)的业务或服务实质上类似的业务或服务，或在田纳西州或阿拉巴马州亨茨维尔(“限制区域”)与买方构成竞争的任何业务或企业；或以任何身分直接或间接在受限地区从事受限业务的任何人士拥有任何权益，包括作为合伙人、股东、成员、贷款人、投资者、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问。尽管有上述规定，只要卖方或卖方委托人(直接或间接)合计持有从事受限业务的上市实体的已发行及已发行股票不超过百分之一(1%)，卖方及每名卖方委托人均可持有该实体的股份。本第7(L)(I)条不适用于(1)卖方根据卖方与房地产解决方案集团有限责任公司之间于2022年2月16日签订的土地买卖合同(“Cedars at Cane Ridge项目”)对位于田纳西州戴维森县的房地产的收购和开发，或(2)卖方目前根据合同对房地产进行的任何其他收购和开发，但买方出于任何原因并未根据本协议和交易文件获得该房地产，前提是此类交易已按照本协议向买方披露。Cedars at Cane Ridge项目和相关的购买协议是排除的资产和排除的负债。

(Ii)在限制期内，卖方和每名卖方委托人不得也不得促使各自的关联公司直接或间接雇用或招揽买方或其关联公司的任何员工，或鼓励任何此类员工离职或雇用任何在前180天内已离职的此类员工，除非是依据并非专门针对任何此类员工的一般征集；但是，本第7(L)(Ii)条并不阻止卖方或卖方委托人招揽或雇用被买方终止雇用的任何雇员，但此种招揽或雇用不得在该雇员被解聘后180天之前进行。

(Iii)在限制期内，卖方及每名卖方委托人不得亦不得促使其各自的联属公司及代表直接或间接(1)招揽或引诱或试图招揽或引诱买方或其联属公司的任何实际或潜在客户、客户、供应商、贷款人、房地产经纪人或独立承包商，或(2)采取任何其他行动，在每种情况下均可能合理地转移业务或减少与买方的业务往来。

(Iv)在限制期内，卖方及每名卖方委托人不得、亦不得促使其各自的关联公司不得对买方或其任何关联公司或代表、或其各自的任何雇员、产品、商业惯例或营运作出任何贬损言论。

(V)卖方和每名卖方委托人承认，违反或威胁违反第7(L)条将对买方造成不可弥补的损害，对此金钱损害可能不是适当的补救办法，并特此同意，如果卖方或卖方委托人或其任何关联公司违反或威胁违反任何此类义务，买方除有权就此类违反行为获得任何和所有其他权利和补救外，还应有权寻求公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行、以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(不需要提交保证金)。

(Vi)卖方和每名卖方委托人同意并承认本第7(L)条中包含的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因，作为竞业禁止对价的接受者，每名卖方委托人已就该等限制接受了充分和公平的对价。如果第7(L)款中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区改革到适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制。本第7款(L)项所载的契诺和本条款的每一条款都是可分割的、不同的契诺和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

(M)进一步保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。此外，卖方应采取必要的行动，以确保业务中使用的所有资产(排除的资产除外)都包括在购买的资产中，并确保完全履行本协议中规定的卖方的任何义务，包括通过签署本协议的对应签名页或签署本协议的加入协议，使拥有或有权使用此类购买资产的任何附属实体加入本协议。

(N)按比例分配和贷方。

(I)税项。已就购入资产或就购入资产结清的课税年度已缴付或到期应付的购入资产的从价税，包括不动产税及个人财产税及评税，将于结算日的前一天晚上11：59在买卖双方之间按比例分摊，按结算日前税期所包含的该纳税年度的天数和结算后税期所包含的该纳税年度的天数计算。为免生疑问，在结账发生的课税年度评估但在下一个课税年度才应缴的房产税，将于结账日期的前一天晚上11：59按比例分摊，卖方将寻求加快此类税项的开具和收取速度。如截止日期仍未厘定结账所在课税年度的税率或评估估值，将根据适用于最新评估估值的最新税率按比例计算税项，而因税率或估值更改而需要作出的任何调整，将于结账所属课税年度的税率或评估估值(视属何情况而定)厘定后十(10)日内，在买卖双方之间以现金转移的方式作出。做出这种调整的义务将在关闭后继续存在。卖方将在所有收盘前税期或就所有收盘前税期支付到期和应付的该等从价税，买方将就所有收盘后税期支付该等到期和应付的从价税。与已支付或到期应付的购入资产有关的特别评税分期付款

将在成交时在买方和卖方之间按比例分摊，方式与从价税相同。如果任何政府当局将报表发送给卖方，卖方应将此类报表转发给买方。卖方将支付在所有结账前纳税期间到期和应付的该等分期付款，买方将支付关于所有结清纳税期间到期和应付的该等分期付款的特别分期付款。卖方不负责或有权获得因行使任何税务抗议权而导致或与之相关的任何退款。卖方同意与买方合作，签署此类文件，并向买方或适当的政府当局提供买方或该政府当局可能合理要求的物品，以方便买方行使纳税申诉权，但这种合作不会给卖方带来任何物质成本或开支。

(Ii)购买保证金。成交时，在买方选择的情况下，(1)卖方应收到根据任何采购合同支付的所有定金和预付款(“采购定金”)的贷方，或(2)买方可在成交时或成交前根据任何采购合同向卖方退还此类采购定金，在这种情况下，卖方应收到卖方退还的采购定金。

(三)销售保证金。成交时，在买方选择的情况下，(1)买方应就卖方根据任何销售合同收到的所有建筑定金和预付款(“销售定金”)获得抵免，或(2)卖方应退还或促使退还销售定金，买方应向适用的买方收取新的销售定金。

(O)转让税、结账费用。买卖双方应各自负责并在成交时支付以下费用的一半：(I)转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他此类税费(包括任何不动产转让税和任何其他类似的税种)，(Ii)契据记录费，(Iii)与本协议预期的交易相关的所有权保险费(包括任何不动产转让税和任何其他类似的税种)，以及(Iv)第三方托管费。卖方应自费及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在合理需要时予以配合)。

(P)大宗销售。买方和卖方均特此放弃遵守任何适用的大宗销售法或类似法律的条款和条件，这些法律可能适用于出售或转让所购买的资产。

(Q)担保人及保证书。成交时，买方应尽商业上合理的努力，为通常称为Baird(但仅针对Baird第三阶段)、Rreat at Norman Farm和Terravista(“替换的保证和保证”)的项目更换《披露时间表》第5(K)(Xix)节所列的保证和保证，包括存放现金、履约保证金或信用证，并与任何信用证的开具人协商相同问题的替换信用证。卖方应配合买方的努力，促使更换由买方或代表买方提供的担保和保修。除被替换的保证和保证(统称为“传统保证和保证”)外，卖方应对履行保证和保证下的所有义务以及在保证和保证下产生的或与之相关的所有责任承担全部责任，这些责任应被排除在责任之外。买方应真诚配合卖方的努力，争取及时释放遗产担保人

卖方应按照适用的许可证、法律和合同，包括在正常营业时间内合理安排买方员工在营业结束后一百八十(180)天内向卖方提供协助，以协助此类努力，但卖方应根据买方员工在此类工作上花费的时间份额向买方支付相当于该员工工资的比例份额的金额，并在收到书面要求后三十(30)天内支付给买方，而且买方不应被要求让任何员工在超过其工作时间的百分之二十五(25%)的时间内有空。

(R)特权信息。卖方应尽商业上合理的努力，在交易结束前从卖方的文件、计算机系统、服务器、备份磁带或其他媒体(统称为“计算机系统”)中删除所有特权信息。在交易结束前后，如果买方发现文件或计算机系统中已明确标识为“特权和机密”的特权信息，则买方应通知卖方，并按照卖方的合理指示将其转移和/或删除，费用由卖方承担。

(S)查阅簿册及纪录。经合理通知后，买方应允许卖方在正常营业时间内合理访问属于所购资产一部分的账簿和记录，以便准备卖方所需的纳税申报单，并就与(1)本协议项下预期的任何交易或(2)任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或交易相关的任何诉讼、申诉、索赔或要求提出抗辩或抗辩。卖方可以自费复制任何此类书籍和记录。买方(或其继承人)在2027年1月1日之前不得处置任何此类账簿或记录。尽管如上所述，买方没有义务向卖方提供访问任何账簿或记录的权限，如果这种访问违反了适用法律或放弃了买方的任何律师-委托人特权。如果卖方在准备其纳税申报单或第三方纠纷时根据本节要求访问构成购买资产的账簿和记录，并且此类账簿和记录受买方或卖方的律师-委托人特权保护，双方将在不放弃任何适用特权的情况下，提供并使用商业上合理的努力，试图找到一种向请求方提供此类信息的合理方法。

(T)卖方在采购合同和销售合同下违约的补救。如果卖方收到任何采购合同或销售合同项下的任何违约通知，卖方应在收到通知后两(2)天内，并在任何补救期限到期之前，将该通知交付买方。买方有权，但无义务自行承担费用，以补救卖方在任何采购合同或销售合同下的任何违约，在这种情况下，卖方应在收到书面要求后五(5)个工作日内，根据合理的费用证据，补偿买方为补救违约而产生的所有费用。如果卖方在该五(5)个营业日期间内向买方全额支付该金额，则应从该五(5)个营业日期间的最后一天起计提利息，直至(但不包括)向买方全额偿还之日，年利率等于18%(18%)或法律允许的最高金额(如果低于18%(18%))。该利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算并按日计算。如果此类成本(和利息，如果有)在成交前没有偿还给买方，买方应有权从购买价款中获得抵扣该等成本的贷项。

8.应付账款

(A)应付帐款报表。本第8条不适用于无关的应付帐款，但该等无关的应付帐款仍应由卖方独自承担责任和责任。卖方应尽商业上合理的努力，在结算前获得所有其他应付帐款的发票。卖方应编制一份合理详细的所有应付帐款分项报表(“应付帐款报表”)，其中应包括卖方在截止日期收到发票的所有应付帐款的分项清单(“已知应付帐款”)，卖方尚未收到发票但卖方合理预期产生的所有应付帐款的分项诚信估计(“估计应付帐款”)，以及应付帐款预提金额的计算。卖方应在提供资金流量表的同时向买方提供应付帐款报表。

(B)结案时的诉讼。卖方应在结清购货价款时支付所有已知的应付帐款。应付账款预提金额应从购买价格中扣留，并在成交时存入所有权公司的托管账户，根据本第8节和作为附件I所附的托管协议(“应付账款托管协议”)保留和释放。

(C)结算后发票。成交后，卖方应对所有应付帐款独自承担责任。如果卖方在结算后收到任何应付帐款的发票，卖方应在收到该发票后五(5)天内将该发票转发给买方。买方应在发票到期日之前付款或促使付款。根据买方的选择，买方可以(I)向所有权公司和卖方发出书面通知，要求所有权公司直接支付发票，在这种情况下，所有权公司应支付发票并向买方和卖方提供付款证据，或(Ii)如果买方直接支付发票，则向所有权公司和卖方发出书面通知，要求偿还该发票以及付款证据，在这种情况下，所有权公司应向买方发放相当于发票金额的应付账款预提金额。

(D)应付帐款缺口。如果在任何时候，应付账款预提金额低于未付估计应付账款的100%(100%)(这种赤字为“应付账款缺口”)，其依据是(I)结算后支付的应付账款与应付账款报表上的估计应付账款相比，或(Ii)买方根据收到的发票对应付账款报表上的估计应付账款金额增加的合理预期，则买方应将此类应付账款缺口的书面通知发送给卖方，并在收到此类通知后五(5)天内，卖方应将相当于应付帐款差额的额外金额存入所有权公司，作为应付帐款预提金额的一部分。

(E)没有付款。如果卖方未能支付应付帐款差额保证金，并导致应付帐款预提金额不足以支付或偿还买方的任何应付帐款发票，买方应有权但无义务支付该发票，在这种情况下，卖方应在收到要求的书面通知后五(5)个工作日内，向买方偿还未从应付帐款预提金额中支付或偿还的发票金额。如果卖方在上述五(5)个营业日内向买方全额支付该金额，则任何应付给买方的款项应自卖方被要求支付应付帐款差额存款之日起计息，但不包括向买方全额偿还之日，年利率等于18%(18%)或法律允许的最高金额(如果低于18%(18%))。该利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算并按日计算。

(F)支付滞纳金。在截止日期后十八(18)个月的日期，所有权公司应通过电汇立即可用的资金的方式向卖方发放截至该日期剩余的应付账款扣缴金额，减去买方根据本第8条要求付款或报销的任何发票的金额。如果此类付款或偿还请求得到解决后，应付账款扣留金额中仍有任何未使用的部分，应在此类请求得到解决后立即向卖方支付这些应付账款扣留金额中未使用的部分。

9.INDEMNIFICATION

(A)生存。此处包含的陈述和保证应在关闭后继续有效，直至关闭日期后十八(18)个月为止；前提是，第5(A)节(组织和权力机构)、第5(B)节(大写)、第5(D)节(无冲突；第5(J)节(购买资产的所有权)(知识产权除外)、第5(K)(I)节(不动产所有权)、第5(T)节(员工福利事项)、第5(U)(V)节(税收)、第5(Y)节(经纪人)、第6(A)节(买方的组织和权力)、第6(C)节(无冲突；所有适用的诉讼时效(放弃、减轻或延长)加上60天(统称为“基本申述”)在所有适用的诉讼时效法规的完整期限内有效。本协议所载各方的所有契诺和协议应在其中明确规定的期限内继续有效，如果没有明确规定期限，则在所有适用的诉讼时效法规的完整期限内(使任何豁免、减轻或延长生效)外加60天继续有效。任何欺诈或故意失实陈述的索赔应继续有效，直到该索赔的适用诉讼时效为止，尽管本协议中包含任何生存限制或适用于根据本协议提出的索赔的任何诉讼时效。尽管有上述所有限制，但在适用的存活期届满之前，非违约方以合理的具体程度善意地向违约方发出书面通知提出的任何索赔，此后不得因相关存活期届满而被禁止，该等索赔应一直有效，直至最终解决。

(B)由卖方作出弥偿。除本第9(B)款的其他条款和条件另有规定外，卖方应赔偿和保护买方及其各自的关联公司和代表(统称为“买方受赔方”)，并使他们中的每一个人不受损害，并应就买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失向买方支付和赔偿：

(I)本协议或卖方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的卖方的任何陈述或保证中的任何不准确或违反；

(Ii)卖方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行(但是，可归因于第9(B)(I)节和第9(B)(Ii)节所述情况的任何损失应被视为仅属于第9(B)(I)节，而不属于第9(B)(Ii)节)；

(Iii)卖方在与本协议、任何交易文件或本协议或本协议中拟进行的交易相关的任何欺诈或故意失实陈述；

(Iv)任何除外资产或除外负债；或

(V)卖方成员、卖方或其任何关联公司之间与本合同所述交易有关的任何争议，或买方所依赖的卖方行为。

(C)买方的赔偿。除本第9(C)款的其他条款和条件另有规定外，买方应赔偿卖方及其代表(统称为“卖方受赔方”)，使其免受损害，并使他们各自不受损害，并应就卖方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失，向他们支付和赔偿：

(I)本协议或根据本协议由买方或其代表交付的任何证书或文书中包含的买方陈述或保证的任何不准确或违反；

(Ii)买方在与本协议、任何交易文件或本协议或本协议中考虑的交易有关的任何欺诈或故意失实陈述；

(3)买方在履行其尽职调查审查中对自有不动产和承包不动产的活动；但是，买方没有义务就因以下原因造成的或与之相关的任何损失向卖方受赔方进行赔偿或辩护：自有不动产或承包不动产的任何预先存在的或潜在的缺陷或法律不符之处；发现、置换或扰乱最初未由买方带入自有不动产或缔约不动产的有害物质；因买方对自有不动产或订约不动产的尽职审查或活动而导致或与之相关的所购资产或业务的价值或适销性的任何减值；或买方在尽职审查期间发现的事项。或任何卖方受赔人的作为或不作为。

(D)某些限制。第9(B)节和第9(C)节规定的赔偿应受以下限制：

(I)卖方不应根据第9(B)(I)条向买方受赔人承担赔偿责任，直至第9(B)(I)条下与赔偿有关的所有损失的总金额超过保费(篮子)的百分之一(1%)，在这种情况下，买方受赔者应被要求支付并对篮子以下的所有损失负责，卖方应被要求支付等于或超过篮子的所有此类损失并对其承担责任；但根据第9(B)(I)条卖方应承担责任的所有损失总额不得超过75万美元(750,000美元)(“上限”)。为免生疑问，上限不包括买方支付的任何损失，直至篮子。

(Ii)买方不应根据第9(C)(I)条向卖方受赔人承担赔偿责任，直至第9(C)(I)条下与赔偿有关的所有损失的总额超过篮子为止，在这种情况下，卖方受赔方应被要求支付篮子以下的所有损失并承担责任，买方应被要求支付等于或超过篮子的所有此类损失并承担责任；但根据第9(C)(I)节买方应承担责任的所有损失的总额不得超过上限。为免生疑问，上限不包括卖方支付的任何损失，直至篮子。

(Iii)尽管有上述规定，第9(D)(I)条及第9(D)(Ii)条不适用于(I)第9(B)(I)条或第9(C)(I)条所指的损失，而该等损失是基于或因任何基本申述的不准确或违反而产生，或因任何基本申述的不准确或违反而产生，或因任何欺诈或故意失实陈述而产生或有关的损失，或第9(B)(Iii)及第9(C)(Ii)条所指的任何损失，相反，此类损失与第9(B)(I)条或第9(C)(I)条(视情况而定)项下的所有其他损失合计不得超过购买价；或(2)律师费和费用。

(Iv)就本第9条而言，任何陈述或保证中的任何不准确或违反应根据任何重大程度、重大不利影响或其他类似限定来确定，但一旦出现此类不准确或违反，则在计算任何由此产生的损失时，应不考虑该陈述或保证中包含或适用于该等陈述或保证的任何重大程度、重大不利影响或其他类似限定。

(E)赔偿程序。根据第9(E)条提出索赔的一方被称为“受补偿方”，而根据第9条提出此类索赔的一方被称为“补偿方”。

(I)第三方索赔。如果任何受补偿方收到本协议一方以外的任何人、本协议一方的关联方或前述一方的代表对根据本协议有义务提供赔偿的受补偿方提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知，受补偿方应在三十(30)天内向补偿方发出书面通知。然而，未能在该期限内发出书面通知，不应解除赔偿一方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩。受补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括有关索赔的所有实质性书面证据的副本，并应包括对受补偿方已经遭受或可能遭受的损失金额的估计(如果合理可行)。补偿方有权参加或以书面形式通知被补偿方，由补偿方承担费用并通过向被补偿方发出书面通知，为第三方索赔辩护。

如果买方根据其合理的酌情决定权确定买方应维持对第三方索赔的辩护，因为(1)第三方索赔是由企业的货物或服务供应商或其代表直接提出的，(2)可能会损害企业的品牌或商誉，或(3)寻求针对买方的禁令或其他公平救济，则卖方不得承担第三方索赔的辩护。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方有权控制其辩护。上述律师的费用和支出应由受补偿方承担；但如果受补偿方的律师合理地认为：(A)受补偿方有与受补偿方不同的法律抗辩，或有法律抗辩之外的法律抗辩；或(B)受补偿方与受补偿方之间存在不能放弃的利益冲突，则受补偿方应承担律师向受补偿方支付的合理费用和开支。如果补偿方选择不妥协或抗辩这种第三方索赔，没有按照本协议的规定迅速以书面形式通知被补偿方其选择抗辩，或者没有努力起诉对这种第三方索赔的抗辩，受补偿方可以根据第9(E)(Ii)条支付、妥协和抗辩这种第三方索赔，并要求赔偿基于以下条件的任何和所有损失, 由该第三方索赔引起的或与之相关的。补偿方和被补偿方应在与任何第三方索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录(遵守任何合同保密义务)，并向被告方提供为准备该第三方索赔的抗辩而可能合理需要的非防御方的管理人员，但不支付费用(实际自付费用除外)。

(2)第三方索赔的和解。尽管本协议有任何其他规定，除非第9(E)(Ii)条另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果提出了解决第三方索赔的确定要约，而不会导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并按照惯例规定每一被补偿方无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应就此向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方在收到此类通知后十五(15)个工作日内未能同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该第三方索赔可按照该实盘要约中规定的条款解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第9(E)(I)条承担抗辩，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(3)直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而采取的任何行动(“直接索赔”)，应由受补偿方向补偿方发出合理及时的书面通知而提出。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。受补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面材料的副本，并应包括对受补偿方已经遭受或可能遭受的损失金额的估计(如果合理可行)。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供补偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助来协助赔偿方的调查。如果赔偿方没有在该三十(30)天期限内作出答复，则赔偿方应被视为已同意该索赔。

(F)付款。

(I)赔偿预扣金额应从购买价格中扣留，并在成交时存入所有权公司的托管帐户，根据本第9(F)节和作为附件J的托管协议(“赔偿托管协议”)进行持有和释放。

(Ii)在卖方是赔偿方的情况下，一旦损失被卖方同意或被视为已由卖方同意，或最终被判定应根据本条款第9(F)条支付，在不限制本条款下任何其他补救措施的情况下，此类损失应由买方选择：(I)首先从赔偿扣留金额中支付，以及(Ii)一旦赔偿扣留金额用完，从卖方(受上限的约束)支付，该金额应在该协议、视为协议或最终的不可上诉裁决的五(5)个工作日内以电汇立即可用的资金的方式支付。对于要从赔偿预提金额中弥补的损失，买方应就此向所有权公司发出书面通知，所有权公司应免除相当于买方该通知中描述的损失金额的赔偿预提金额。

(Iii)如果买方是赔偿方，一旦买方同意或被视为已同意损失或根据第9(F)条最终判定应支付的损失，买方应在该协议、被视为协议或通过电汇立即可用的资金作出最终不可上诉裁决的五(5)个工作日内履行其义务(受制于第(3)款)。

(Iv)双方同意，如果买方受赔方选择追回第9(F)(I)条规定的商定或最终裁决的损失，而赔付方在上述五(5)个营业日内没有根据第9(F)(I)条全额支付任何债务，则任何应付款项应计入利息，包括赔付方协议或被视为同意的日期，或最终不可上诉裁决的利息，直至(但不包括)支付该等款项的年利率等于18%(18%)或法律允许的最高金额(如果低于18%)之日。这类利息应以一年365天和实际经过的天数为基础，按日计算和复利。

(G)赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。

(H)调查的效果。不得因受补偿方(包括其任何代表)或其代表进行的任何调查，或因受补偿方或其任何代表本应知道任何此类陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的，而影响或视为放弃了补偿方的陈述、保证和契诺以及被补偿方就此获得赔偿的权利。

(I)独家补救。在符合第12(I)条的前提下，双方承认并同意，在交易结束后，对于任何违反任何陈述、保证、契约、协议的任何索赔(因欺诈、犯罪活动或本协议一方的故意失实陈述而引起的索赔除外)，双方承认并同意在交易结束后对任何和所有索赔进行唯一和排他性的补救。或本协议规定的义务应符合第9条规定的赔偿条款。第9条第(I)款不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平救济的权利，或因任何一方的欺诈、犯罪活动或故意歪曲而寻求任何补救的权利。

(J)支付滞纳金。在截止日期后六(6)个月的日期，所有权公司应通过电汇立即可用资金的方式向卖方发放相当于该日期剩余赔偿扣缴金额的一半的金额，减去根据本第9条主张的任何当时悬而未决或尚未解决的损失索赔的金额，并在截止日期后十二(12)个月的日期通过电汇立即可用的资金向卖方发放截至该日期的赔偿扣缴余额，减去根据第9条提出的任何当时未决或未解决的损失索赔的金额。如果在此类未决或未解决的损失索赔得到解决后，赔偿预提金额中仍有任何未使用的部分，则应在此类索赔得到解决后立即将此类未使用的部分支付给卖方。

10.警告预提金额

(A)保修预提金额。保修预提金额应从购买价格中扣留，并在成交时存入所有权公司的托管账户，根据本第10条和作为附件K的托管协议(“保修托管协议”)保留和释放。

(B)保修索赔；保修工作。除本第10条(B)项明确规定外，卖方应对结算前保修义务或与之相关的任何责任的支付和履行负全部责任，买方无责任或义务支付或履行。如果本协议的任何一方收到任何声称会引起关闭前保修义务的任何事项的通知(“保修索赔”)，则接收方应在收到保修索赔后五(5)天内向其他各方发出书面通知，该通知应包括索赔人的原始通知(统称为“保修索赔通知”)。如果卖方收到一份

在收到保修索赔或保修索赔通知时，卖方可以在收到保修索赔或保修索赔通知(“保修选择通知”)后五(5)天内向买方发出书面通知，选择(I)支付必要的金额或进行必要的工作，以解决导致保修索赔的问题(“保修工作”)或(Ii)要求买方完成保修工作，在这种情况下，买方应履行保修工作。如果卖方选择保修选择通知中的选项(I)，买方有权在收到保修选择通知后五(5)天内通过向卖方发送书面通知来选择执行保修工作。无论哪一方履行保修工作，所有保修工作均由卖方承担全部费用。所有保修工作应在完成保修工作的一方确定后立即开始，并努力完成，无留置权，并遵守所有法律、许可证和合同。如果买方执行任何保修工作，则应以与买方过去类似保修工作的做法一致的方式执行该保修工作，包括评估保修索赔。

(C)付款。如果买方因任何保修索赔而遭受任何损失，包括在调查任何保修索赔或支付或履行任何保修工作方面的任何损失，但不限于本合同项下的任何其他补救措施，则此类损失应由买方选择：(1)首先从保修预提金额中支付，以及(2)一旦保修预提金额用完，卖方应在买方提交书面请求后五(5)个工作日内支付，并附上此类损失的合理详细证据，并通过电汇立即可用的资金。对于要从保修预提金额中弥补的损失，买方应就此向所有权公司发出书面通知，而所有权公司应免除与买方通知中所述损失金额相等的保修预提金额。在保修预提金额解除后的五(5)个工作日内，卖方应向所有权公司存入与解除的金额相等的资金。双方同意，如果买方根据上述选项(2)选择赔偿损失，而卖方未在上述五(5)个营业日内全额支付所要求的金额，则应支付的任何金额应自提出请求之日起计提利息，但不包括支付之日的利息，年利率等于18%(18%)或法律允许的最高金额(如果低于18%(18%))。这类利息应以一年365天和实际经过的天数为基础，按日计算和复利。

(D)保修索赔付款的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本第10条支付的所有款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。

(E)调查的效果。买方或其代表(包括其任何代表)进行的任何调查，或买方或其任何代表知道或应该知道卖方的任何陈述或保证是、曾经或可能是不准确的，不应影响或视为放弃本第10条规定的卖方和买方权利的陈述、保证和契诺。

(F)扣减和支付预扣款或信用证。在下列期限内，保修预提金额应减去下列金额：

(I)在截止日期后六(6)个月的日期加收25%；

(Ii)在截止日期后九(9)个月之日起加收25%；

(Iii)在截止日期后十二(12)个月之日起加收25%；和

(4)在截止日期后十五(15)个月之日起加收25%；

但在任何情况下，保修预提金额不得减少到低于当时任何未决或未解决的保修索赔的金额加上买方根据本第10条要求赔偿但尚未收到付款的任何损失的金额的总和。在保修预提金额减少后，所有权公司应通过电汇立即可用的资金向卖方发放适用的金额。如果在解决或支付此类未决或未解决的保修索赔或损失后，保修预提金额中仍有任何未使用的部分，则应在此类索赔或损失得到解决或支付后，立即向卖方支付保修预提金额中的未使用部分。

(G)与赔偿义务相结合。如果任何一方收到保修索赔，该保修索赔还将引起第9条下的任何义务，则(I)如果该保修索赔涉及任何诉讼、抗辩或和解，则应根据第9条处理可归因于该诉讼、辩护或和解的任何损失，以及(Ii)如果该保修索赔需要进行保修工作，则应根据第10条处理保修工作。

11.违约。

(A)终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(I)经买卖双方书面同意；

(Ii)在下列情况下，买方以书面通知卖方：

(1)买方根据第3(D)款行使其解约权；

(2)买方当时并未实质性违反本协议的任何规定，卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议(包括根据第7(D)节的规定，在披露时间表的补充或修正案中确定的陈述或保证的任何违反或不准确)，均发生违反、不准确或未能履行的情况，这将合理地导致任何成交条件的失败，且该违反、不准确或失败在卖方收到买方的书面通知后十(10)天内仍未得到纠正；或

(3)第4(C)款或第4(D)款所列的任何条件在成交当日或之前不应得到满足，或如果该等条件明显不会在成交时或之前得到满足，除非该不符合是由于买方在成交前没有履行或遵守本合同的任何契诺、协议或条件所致；

(Iii)卖方在以下情况下向买方发出书面通知：

(1)卖方当时并未实质性违反本协议的任何规定，买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议的违反、不准确或未能履行将合理地导致任何成交条件的失败，并且在买方收到卖方关于此类违反的书面通知后十(10)天内，买方仍未纠正此类违反、不准确或失败；

(2)第4(C)条或第4(E)条所列的任何条件在成交之时或之前不应得到满足，或如果该等条件明显不会在成交之时或之前得到满足，除非该不符合是由于卖方没有履行或遵守其在成交前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件；或

(Iv)在以下情况下由买方或卖方作出的决定：(I)任何法律规定完成本协议所设想的交易是非法的或被禁止的，或(Ii)任何政府当局发布了限制或禁止本协议所设想的交易的政府命令，且该政府命令应为最终且不可上诉。

(B)终止的效力。如果本协议根据第11条终止，本协议应立即失效，除第11条和第12条所述外，本协议任何一方均不承担任何责任，本协议任何一方均不免除违反本协议任何规定或欺诈或故意失实陈述的责任。

(C)买方分手费。

(I)如果买方非因任何原因终止本协议，或卖方因其他原因终止本协议，买方应在终止生效之日起五(5)个工作日内向卖方支付60万美元(600,000美元)(“买方分手费”)，该义务在终止后继续有效。买卖双方同意，除因买方终止本协议或卖方因其他原因终止本协议外，确定卖方损害赔偿是不切实际或极其困难的。因此，买卖双方同意，此时将买方分手费作为“违约金”判给卖方是合理的，买方分手费的金额是对卖方因买方终止本协议以外的原因或卖方因其他原因终止本协议而遭受的全部损害的公平合理的估计。卖方不可撤销地放弃并放弃为买方终止本协议而寻求或获得任何其他法律或衡平法补救措施的权利，包括损害赔偿和具体履行方面的补救措施，但因下列原因或卖方终止本协议除外

原因。卖方和买方确认，他们已阅读并理解本节的规定，并同意受其条款的约束。

(Ii)作为买方向买方支付分手费的义务的担保，买方应向业权公司交存一份信用证，该信用证由买方的关联公司HomeAmerican Mortgage Corporation出具，或由买方选择的、令卖方合理满意的银行或储蓄贷款协会出具，金额为买方分手费，并指定业权公司为受益人(“分手费信用证”)。分手费信用证应由所有权公司根据本协议的规定持有和管理，到期日不得早于签发之日起十二(12)个月，并应规定自动延长其到期日，除非发行人在到期日前不少于六十(60)天发出不再续签分手费信用证的通知。任何此类通知应根据信用证交付给作为受益人的所有权公司，并且所有权公司应在收到该通知后一(1)个工作日内向买方和卖方提供该通知的副本。

(3)分手费信用证应规定，所有权公司只能在提交分手费信用证和下列文件后才能开具支票：

(1)以下其中一项：

A.卖方的宣誓书(应同时交付给买方)：(A)根据本协议应支付买方分手费，并对卖方有权获得买方分手费的情况作出合理详细的解释，(B)买方在收到书面要求以及本协议规定的所有适用通知和补救期限到期后未向买方支付分手费，(C)卖方没有违约(或采取或未采取任何行动，如有通知或时间流逝将构成违约)，以及(D)因此，所有权公司有权在分手费信用证项下开具。

或

B.所有权公司的宣誓书：(A)所有权公司收到发行人关于不延长分手费信用证的通知；(B)所有权公司在收到发行人的上述不延期通知后的一(1)个工作日内向买方提供了一份上述不延期通知的副本，并且在买方收到所有权公司的通知后，没有延长分手费信用证，也没有用买方选择的、卖方合理满意的银行或储蓄贷款协会的现金或替代信用证来替代；(C)分手费信用证将在三十(30)天内到期；及(D)因此，所有权公司有权根据信用证开具；

和

(2)所有权公司的宣誓书，即所有权公司在不早于所有权公司收到上述第11(C)(Iii)(1)a节所述卖方的宣誓书之前，或不早于上述第11(C)(Iii)(1)b节所述情况下信用证到期前三十(30)天，向买方提供所有权公司打算从分手费项下提取信用证的书面通知，买方在收到所有权公司的分手费通知后三(3)个工作日内未将分手费信用证换成现金。

(4)尽管本协议有任何相反规定，且如上文第11(C)(Iii)(2)节所述，如果所有权公司收到上述第11(C)(Iii)(1)a节所述的卖方宣誓书，并且所有权公司打算从分手费信用证中提取，或者如果所有权公司确定上述第11(C)(Iii)(1)b节中描述的所有条件都存在，并且所有权公司打算根据分手费信用证提取，除非所有权公司事先向买方提供了所有权公司打算在分手费信用证项下提取的书面通知(该通知应附有上文第11(C)(Iii)(1)a节或第11(C)(Iii)(1)b节所述的卖方或所有权公司的宣誓书的副本，视情况而定)，否则不得出示并在分手费信用证下提取。且买方在收到所有权公司的分手费通知后三(3)个工作日内未将分手费信用证换成现金(“现金替代期”)。如果买方未能在现金替代期满前及时将分手费信用证更换为现金，则所有权公司应被允许在向开证人出示分手费信用证以及上文第11(C)(Iii)(1)条和第11(C)(Iii)(2)条所要求的誓章后，开立分手费信用证。如果买方在现金替代期内或任何较早的时间及时将分手费信用证换成现金，所有权公司应将分手费信用证退还给买方或出票人。

(V)如果在分手费信用证项下提取部分现金或将部分分手费信用证转换为现金，则应签署一份减额证书，并将其金额相当于部分提取的金额或存放的现金金额转发给出票人。对于足额提取分手费信用证或将整个分手费信用证转换为现金的，应将分手费信用证正本连同提款请求退还给开证人，或在交存现金时退还给开证人。所有权公司持有的任何现金应由买方选择在卖方和买方合理接受的计息账户中持有，除非卖方和买方另有指示，否则应在卖方和买方合理接受的银行或其他金融机构持有，该等款项的所有应计利息应仅为买方的利益，并应支付给买方。

(Vi)如果所有权公司要求，买卖双方同意与所有权公司就持有和解除分手费信用证执行商业上合理的托管指示。

(D)卖方分手费。如果卖方非因任何原因终止本协议，或如果买方因其他原因终止本协议，卖方应在终止生效之日起五(5)个工作日内向买方支付20万美元(200,000美元)(“卖方分手费”)，该义务在终止后继续有效。买卖双方同意，除因卖方终止本协议或买方因其他原因终止本协议外，确定买方损害赔偿是不切实际或极其困难的。因此，买卖双方同意，即

此时，将卖方分手费作为“违约金”判给买方是合理的，卖方分手费的金额是买方在卖方终止本协议的情况下，除因其他原因或买方因其他原因终止本协议所遭受的全部损失的公平合理的估计。买方不可撤销地放弃并放弃为卖方终止本协议而寻求或获得任何其他法律或衡平法补救措施的权利，包括损害赔偿和具体履行方面的补救措施，但因其他原因或买方因其他原因终止本协议除外。卖方和买方确认，他们已阅读并理解本节的规定，并同意受其条款的约束。

(E)“因由”指(I)买方因卖方未能履行或遵守卖方在本协议项下的任何契诺或协议而终止本协议，或(Ii)卖方因买方未能履行或遵守买方的任何契诺或协议而终止本协议。

(六)具体履行情况。如果卖方未能履行或遵守卖方在本协议项下的任何契诺或协议，且卖方在收到买方关于此类违约的书面通知后十(10)天内未予以纠正，如果买方未按上述规定终止本协议，则买方有权在法律上和衡平法上就本协议中的所有其他权利和补救措施提起诉讼，包括具体履行卖方向买方出售所购资产的义务，而无需证明迫在眉睫或不可弥补的损害或张贴保证书或其他担保。

12.MISCELLANEOUS

(A)开支。除第7(O)条另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论是否发生了交易。

(B)通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面送达时(附有书面的收据确认)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送PDF文件之日(附有发送确认)发出；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。该等通讯必须按下列地址(或按照本(B)项发出的通知所指明的一方的其他地址)送交有关各方：

(C)可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

(D)整个协议。本协议及其他交易文件构成本协议各方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、证物或披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，本协议正文中的陈述将以本协议正文中的陈述为准，但第2(K)节关于附录A的规定除外。

(E)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务，但买方可将(I)本协议项下的任何权利和委托任何义务转让给任何附属公司，以及(Ii)本协议仅就附录A中规定的有争议的项目转让。

(F)没有第三方受益人。除第8节规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益；本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

(G)修订和修改；弃权。本协议只能由买卖双方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

(H)适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(I)本协议中有关不动产销售和转让的条款和条件应受田纳西州国内法律管辖并按照其解释，但不适用任何选择或冲突法律规定或规则(无论是田纳西州或任何其他司法管辖区)，而本协议的所有其他条款和条件应受特拉华州国内法律管辖并按照特拉华州国内法律解释，而不影响任何选择或法律冲突规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

(Ii)每一方承认并同意本协议或其他交易文件项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议、其他交易文件或本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑过该放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方是受到本协议第12(H)条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

(I)争议解决。如果发生争议，争议各方应遵循本第12条第(I)款规定的程序。

(I)争议各方应在田纳西州纳什维尔或附近迅速举行会议，但无论如何，应在任何一方提出书面请求后三十(30)天内举行会议，并由有争议决策权的个人亲自出席，以真诚地试图通过谈判解决争议。

(Ii)如果争端各方在此类会议后三十(30)天内未能成功谈判解决争端，他们应在田纳西州纳什维尔向争端各方共同选定的单一调解人提交无约束力的调解。如果双方不能就调解人达成一致，调解人应由JAMS选择。每一方应参与调解，并真诚地试图通过调解解决争端。调解时，当事人应当遵守下列规则：

(1)当事各方必须时刻对调解过程中发生的任何事项保密，除非该事项已经公开，或当事各方同意保密，或法律另有规定。

(2)调解过程中的所有讨论和谈判都是在“不损害”的特权基础上进行的，受联邦证据规则408和任何州或地方等价物的约束，但当事人通过协议放弃全部或部分特权的情况除外。

(3)调解一方不得：(A)在随后的任何诉讼中提及任何此类享有特权的讨论和谈判(或要求调解人这样做)；(B)接触调解人的任何笔记；或(C)传召调解人在任何诉讼程序中作证。

(Iii)如果争议不能通过调解完全解决，争议的任何一方应自调解之日起三十(30)天内将所有未解决的索赔提交田纳西州纳什维尔的一名仲裁员进行具有约束力的仲裁，仲裁员由J.A.M.S.选定并根据适用的J.A.M.S.规则进行(在不违反本协议的范围内)。如果一方当事人没有在该三十(30)天内向J.A.M.S.提交书面通知，要求根据本条款进行仲裁(并向争议的所有其他当事方提供副本)，则该当事一方应被视为放弃了与争议有关的所有未解决的索赔。

(4)争端的每一方应对自己为解决争端而发生的费用负责。可归因于争端一方以上的任何费用，包括调解员的费用和调解的其他费用，应平均分摊。

(V)本第12条第(I)款中的争议规定不适用于可通过法院寻求衡平法性质的救济的任何索赔(有一项理解，即只能通过法院寻求衡平法救济部分)，包括根据第7条第(L)款。

(J)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。双方承认，除所有权公司要求的外，签名可以使用DocuSign或任何国家认可的电子签名提供商提供，符合《全球和国家商法中的电子签名》。

(K)披露时间表。披露明细表被安排在与本协议中包含的章节相对应的章节中，本披露时间表中任何章节中的披露不仅应限定本协议的相应章节，还应限定本协议的任何其他章节中的陈述和保证，前提是通过适当的交叉引用确定该章节的适用性。如果某一事项在披露明细表的某一节中披露，但在披露明细表的另一节中未披露，而披露明细表中本应也进行了适当披露，则该事项应被视为已在披露明细表的两节中适当披露，但前提是买方合理行事，应当(通过对披露事项表面的审查)清楚地确定所披露的事项也应根据披露明细表的适用章节进行披露。披露明细表中的描述性标题仅为方便起见，并不以任何方式影响披露明细表的含义或解释。未在本协议中定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。

(L)律师费。在因本协议引起或与本协议有关的诉讼或仲裁中，除法院或仲裁员给予或裁决的所有其他救济外，非胜诉方应支付胜诉方的合理律师费、收费和支出(包括内部律师的费用)、专家证人费用和所有其他费用，以及在审判或仲裁和上诉阶段为准备诉讼或仲裁而产生的费用，以及与引起诉讼或仲裁的争议有关的费用。

(M)不具约束力。在买方和卖方签署本协议之前，任何一方都不应对任何其他方拥有任何法律权利或义务，任何一方都不应采取任何损害信赖的行动或不采取任何行动。

(N)本质上的时间。时间是本协议的关键。如果任何截止日期不是营业日，则该截止日期将延长至下一个营业日。

(O)责任限制。在任何情况下，任何现任或未来的经理、董事高管、股东、所有者、合作伙伴或买方成员均不对履行买方在本协议项下的义务承担任何责任。

(P)无后果性损害。尽管本协议有任何相反规定，但为履行本协议明确规定的赔偿义务，任何一方在任何情况下都不得寻求或有权因任何一方违反其契约或本协议项下的义务而寻求或有权向另一方追偿任何特殊的、相应的、惩罚性的、推测性的或附带的损害赔偿。

[签名页面如下]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

买家：

田纳西州里士满美国住宅公司，

科罗拉多州的一家公司

作者：杰克·加拉格尔

姓名：杰克·加拉格尔

头衔：总裁

卖家：

田纳西州有限责任公司的琼斯公司

密苏里州一家有限责任公司

作者：/s/Kenneth P.Stricker

姓名：肯尼斯·P·斯特里克

头衔：总裁

资产购买协议的合并

在签署本资产购买协议时，考虑到资产购买协议中规定的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认收到并确认其充分性，以下签署的每一人共同和各别确认并同意：

A)签字人已收到《资产购买协议》副本，已阅读并理解《资产购买协议》的全文，已与法律顾问和其他顾问讨论《资产购买协议》，并且出售所购买的资产为签字人提供了实质性利益，包括支付竞业禁止对价；

B)加入、受《资产购买协议》第7(L)条的条款和条件约束，并遵守该条款和条件，该条款和条件特别适用于以下签字人；以及

C)就签署人的实际情况而言，卖方在《资产购买协议》中的陈述和担保在订立之日和截止之日均真实无误。

By: /s/ Howard Chilcutt

霍华德·奇尔卡特，个人

日期：2022年4月21日

By: /s/ Kenneth Stricker

肯尼斯·斯特里克，个人

日期：2022年4月21日

附件A

定义

“应付帐款”具有第2(D)(2)节规定的含义。

“应付账款预提金额”是指相当于估计应付账款的100%(100%)的金额，减去在任何给定日期根据第8条从该金额中支付的应付账款总额。

“诉讼”系指任何索赔、指控、申诉、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传唤、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“现役开发项目”是指自有不动产或签约不动产的任何部分，其(A)任何阶段或部分的最终平台尚未完成和记录；以及(B)卖方或合同项下的卖方正在积极工作并产生费用(I)为完成基础设施工程、完成和记录最终平台以及创建成品地块而从适用的政府当局获得建筑、土地使用和分割批准；以及(Ii)完成所有基础设施工作、完成和记录最终平台并创建成品地块。非土地储备项目或平台项目的所有自有房地产或签约房地产是活跃的开发项目。

“收购建议”具有第7(C)节中规定的含义。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“控制”和“共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“协议”的含义如前言所述。

“分配”具有第2(F)(3)节规定的含义。

“分配时间表”具有第2(H)节规定的含义。

“转让合同”具有第2(A)(3)节规定的含义。

“转让协议”具有第4(B)(I)(8)节规定的含义。

“合同的转让和承担”具有第4款第(B)款第(1)款第(6)款规定的含义。

“知识产权的转让和承担”具有第4条第(B)款第(1)款第(8)款的含义。

“采购合同的转让和承担”具有第4(B)(I)(3)b节所规定的含义。

“买卖合同的转让和承担”具有第4(B)(I)(4)节规定的含义。

“已承担的责任”具有第2(C)节中规定的含义。

“经审计的财务报表”具有第5(E)(I)节规定的含义。

“资产负债表”具有第5(E)(3)节规定的含义。

“资产负债表日期”具有第5(E)(3)节规定的含义。

“篮子”具有第9(D)(I)节规定的含义。

“福利计划”是指任何养老金、福利、退休、补偿、利润分享、递延补偿、奖励、佣金、绩效奖励、虚拟股权、股票或基于股票、控制权的变更、保留、遣散费、假期、带薪休假、附带福利、额外津贴和其他类似的协议、计划、政策、方案或安排，在每种情况下，不论是否以书面形式写成，也不论是否有资金或无资金，包括ERISA第3条第(3)款所指的每个“员工福利计划”，不论是否符合税务条件，也不论是否受ERISA的约束，或任何雇用、咨询或个人服务合同。(A)卖方或任何ERISA关联公司(或卖方或任何ERISA关联公司，或卖方或任何ERISA关联公司)赞助、维持、贡献或要求提供资金的；(B)涵盖或惠及卖方的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或独立承包商(或任何该等个人的任何受养人或受益人)；或(C)卖方对其负有(或可能负有)任何责任，或合理地预期买方、卖方或其任何关联公司将承担任何或有或有的责任。

“卖据”具有第4条第(B)款第(I)款第(5)款规定的含义。

“商贸”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“营业日”是指除周六、周日或位于田纳西州纳什维尔的商业银行被法律授权或要求关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“商业知识产权”是指由卖方拥有或向卖方独家许可的所有知识产权，包括商标和商号“The Jones Company”及其变体，以及与此相关的所有权利。

“商业知识产权注册”是指所有商业知识产权，包括注册商标、域名和版权、已发布和重新发布的专利以及针对上述任何内容的待定申请，这些知识产权需要由任何司法管辖区内的任何政府当局或授权的私人注册商进行发布、注册、申请或其他备案。

“营业执照”是指披露明细表第5(R)(Ii)节中要求列出的许可证，包括所有房地产许可证和环境许可证。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方成交证书”是指卖方合理满意的形式和实质的综合证书，其日期为成交日期，并由买方和买方的一名正式授权人员签署，表明已满足第4(C)节和第4(E)节规定的每一项条件。

“买方结清交付成果”具有第4(B)(2)节规定的含义。

“买方被赔付人”具有第9(B)节中所给出的含义。

“帽”具有第9(D)(I)节中所给出的含义。

“CARE法案”指经修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，以及任何政府当局发布的与此相关的任何其他指导意见。

“CARE法案贷款”具有第5(N)(I)节规定的含义。

“CC&R”具有第5(K)(Xviii)节中规定的含义。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、赔偿和责任法”，该法案经1986年“超级基金修正案和重新授权法”[“美国法典”第42编第9601节及其后各节]修订。

“结案”具有第4(A)节规定的含义。

“成交红利”指卖方因本协议预期进行的交易或与本协议预期进行的交易相关而支付给任何员工、独立承包商、高级管理人员、董事、供应商、代理商或卖方代表的任何款项。

“成交条件”系指第4(C)、4(D)和4(E)节所列的成交条件。

“截止日期”具有第4(A)节规定的含义。

“结清交付成果”具有第4(B)(2)节规定的含义。

“结清付款金额”具有第2(F)(V)(2)节规定的含义。

“终止所有权政策”具有第4(B)(I)(2)b节所规定的含义。

“眼镜蛇”系指修订后的1985年“综合总括预算调节法”，编入ERISA副标题一第6部分和第(4980B)节及其后。《守则》及其颁布的条例或具有类似意图的适用州法律。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“合同不动产”是指作为购买合同标的的每一个地块。总电子表格中“合同项下/待定”标题和指定代码“a”后跟数字的项目是截至资产负债表日期的合同不动产。

“合同”是指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、意向书、选择权、第一次谈判权、优先购买权、契约、合资企业以及所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，它们可能已经或正在被修改、补充、恢复或以其他方式修改。

“副本租赁”指卖方(作为承租人)和RJ Young Company，LLC(作为出租人)于2021年1月19日签订的副本协议。

“信贷便利”具有第5(N)(I)节规定的含义。

“数据站点”是指以下文件夹中的在线数据站点：(1)由Box.com托管的Project Juliet VDR-MASTER INTERNAL-MDC Holdings，网址为https://app.box.com/s/l1cn2w7guimn967vgb8zyf2lpt0it86c，，包括所有子文件夹；(2)琼斯土地信息上传-审计，由Box.com托管，网址为https://app.box.com/s/47krhyb4extq2wpiokyr2crzfa4kl6si，，包括所有子文件夹。

“契据”具有第4(B)(I)(2)a节所规定的含义。

“设计工作室租赁”系指卖方(承租人)和摩尔斯交叉合伙公司(出租人)之间于2015年12月30日签订的租赁协议，该协议经2018年9月24日的《租赁第一修正案》和2021年6月24日的《租赁第二修正案》进一步修订。

“直接索赔”具有第9(E)(Iii)节规定的含义。

“披露明细表”是指本协议所附的名为“披露明细表”的明细表，包括所有小节，无论是卖方在执行和交付本协议的同时提交的，还是之后根据第3(G)条的规定交付的。

“争议”是指买方和卖方之间或任何一方之间因本协议或据此拟进行的交易而产生的或基于本协议或本协议而产生的任何争议或分歧。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“尽职调查材料”在与业务有关的范围内，是指所有采购合同；销售合同；其他合同；为结束所有采购合同和销售合同而签署的文件；为结束所有采购合同和销售合同而签署的文件；为结束所有未通过结算而结束的采购合同和销售合同而谈判达成的文件；财产状况报告；环境报告；许可证；许可证申请和证明材料；任何政府当局或转介机构对任何许可证申请的评论和其他反馈；行动通知或威胁行动；调查；报告(包括OSHA 300和300A报告)；检查；评估；业权政策；业权意见；业权承诺；业权反对信；对业权反对信的答复；担保；担保；亏损；形式；书籍；记录；财务报表；未记录的租赁、许可证和其他占用协议；未记录的地役权、契诺或其他产权负担；未记录的购买或租赁选择权；未记录的任何优先购买权或第一要约权的授予；以及与上述任何内容相关的任何修订、替换、终止、撤销、恢复、通信或通知。

“生效日期”的含义如前言所述。

“EIDL”是指经CARE法案修订的经济伤害灾难贷款计划。

“雇员”具有第7(I)(I)节规定的含义。

“产权负担”是指任何押记、债权、共同财产权益、质押、责任、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、产权负担、抵押、信托契据、附属协议、债权人间协议、CC&R、限制性契约、地役权、侵占、通行权、优先购买权、优先谈判权、最先要约权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“环境索赔”是指因下列原因引起或导致的任何行动、政府命令、留置权、罚款、罚款或由此产生的任何和解或判决：(A)危险材料的存在、释放或暴露；(A)存在、释放或暴露于任何危险材料；或(B)任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议，在结案时适用：(A)与污染(或其清理)或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)的保护有关；或(B)与任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救有关的任何法律。“环境法”一词包括下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以后；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第1251节及其后；1976年《有毒物质控制法》，经修订后，第15篇《美国法典》第2601节及以后；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》第11001节及以下各节；1966年《清洁空气法》，经《1990年清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国法典》第7401节及以后；以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及以后。

“环境通知”是指任何书面指示、警告、违规或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境主张的通知。

“环境许可证”是指根据环境法由任何政府主管部门签发、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、批准、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“环境报告”具有第5(S)(X)节规定的含义。

“环境保护局”具有第5条第(K)款第(16)款中规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”，就卖方而言，是指与卖方一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的单一雇主的任何其他人。

“除外资产”具有第2(B)节规定的含义。

“除外合同”具有第2(A)(I)节所规定的含义。

“除外责任”具有第2(D)节中所给出的含义。

“最终平面图”是指最终平面图、分割图、具有约束力的场地平面图或类似文件，它以图形方式描绘并合法地描述地块的分割或再分割，以及任何出入设施、公园、游乐场、游泳池、游泳池、会所、其他公共区域便利设施、雨水设施和其他改善或打算供公共或房主使用和所有权的区域的运输和投入使用，并且已得到所有适用的政府当局的批准，未被上诉、撤销或撤销，并仍具有全部效力，已在地块所在县的登记册办公室记录，并具有将地块分割或再分割为成品地块的法律效力。

“财务报表”具有第5(E)(I)节规定的含义。

“竣工地块”是指合法设立的地块，可根据适用的州和当地法律从其他不动产中单独转让或转让，通过分割或再分割一个较大的地块，其最终平台和所有基础设施工作已完成(或所有此类基础设施工作已完全结合，符合所有适用政府当局的要求)，所有适用政府当局在批准和发放住房单元的建筑或施工许可证后，允许建造住房单元，当按照该建筑或施工许可完成所有建筑工程时，将允许使用该住房单元。所有这些都不需要任何额外的基础设施工程或额外的最终平台或其他酌情的土地使用批准。

“FIRPTA证书”是指在形式和实质上令买方合理满意的证书，证明该实体不是守则第1445条所指的外国人。

“基本申述”具有第9(A)节规定的含义。

“资金流量表”具有第二节第(一)项规定的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区(包括但不限于任何大都市区、特别评估区或任何公共公司，或此类政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限))，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，被定义、分类或管制为危险、极端危险或有毒的，或根据环境法被定义、归类或管制为类似进口或管制效果的词语；及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、全氟和多氟烷基物质、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、有毒模具和多氯联苯。

“HOAS”具有第5(K)(Xviii)节中规定的含义。

“住房单元”是指对已完工地块的垂直改善，包括但不限于独户住宅、分层住宅(包括多户住宅、联排住宅和共管公寓)和胡同住宅。

“负债”系指：(A)借入资金的负债；(B)以财产上的任何产权负担为担保的负债，不论担保的负债是否已经承担；(C)以票据、债券、债权证、未偿支票、银行承兑汇票或类似票据证明的负债；(D)资本租赁，包括按照公认会计准则租金资本化的所有数额；(E)“溢价”和类似的付款义务；(F)信用证或建筑债券项下的债务；(G)保理协议项下的垫款；(H)掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排项下将于终止时应付的现金支付净额(假设该等协议或安排于厘定日期终止)；(I)股东贷款、优先股及以该等身份欠股东的其他金额；(J)就上文(A)至(I)任何一项所述类型的负债提供担保；(K)与上述任何一项有关的利息、罚款、保费、费用及开支；及(L)卖方持有或已动用的保证金。

“受补偿方”具有第9(E)节中所给出的含义。

“赔偿方”具有第9(E)节中所给出的含义。

“赔偿扣留金额”是指750,000美元，减去卖方根据第8条有义务支付的损失总额(如果有的话)。

“独立会计师”具有第2(G)(2)(2)节所规定的含义。

“基础设施工程”是指建造和安装所有道路、街道、桥梁、人行道、路缘、排水沟、公园、游乐场、游泳池、游泳池、泳池、会所、其他公共区域设施、交通信号、平整、土方工程、土壤压实、建筑垫层准备、公用设施、雨水设施和其他改善设施，无论是现场还是非现场，住房单位除外，该等设施是相关政府当局所要求的，或者是为了充分完成住宅居住和使用项目的建设和发展所合理需要或必要的。

“保险单”具有第5(P)节规定的含义。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律，无论是注册的还是未注册的，所有知识产权、知识产权和资产，以及与上述任何内容相关、相似或需要行使的所有权利、利益和保护，包括：(A)商标、服务标志、商号、商标名称、社区名称、标识、商业外观、设计权和其他类似来源、赞助、协会或来源的类似名称，以及与使用和象征有关的商誉，以及所有注册、申请和续期，前述任何一项；(B)任何经授权的私人注册商或政府当局在任何顶级域名中注册的电话号码、互联网域名(不论是否商标)、网址、网页、网站和相关内容、推特、脸书、实际上、Jobs.com、LinkedIn和其他社交媒体的账户以及互联网账户和公司，以及在上面发现的和与之相关的内容，以及URL；(C)建筑图则、工程图则、建筑图则和规格、图纸、效果图、概念图、发展图、房地产许可证和其他许可证、营销图、平面图、住宅建筑设计和图则，以及原创作品、表达、设计和设计注册，不论是否可享有版权，包括版权、作者、表演者、道德和邻接权，以及

这类版权的登记和续展；(D)发明、发现、过程、技术、方法、公式、商业秘密、商业和技术信息和诀窍、数据库、数据收集和其他机密和专有信息；(E)专利(包括所有重新发布、分割、规定、延续和部分延续、重新审查、续展、替代和延伸)、专利申请和其他专利权以及任何其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小额专利和专利实用新型)；(F)软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码、应用程序编程接口、体系结构、文件、记录、原理图、计算机化数据库和其他相关规范和文件；(G)财产状况报告、环境报告、所有权承诺、所有权政策、测量、研究、报告、调查、检查和任何不动产或其他所购资产的其他评估；(H)有记录的申报项下的申报人权利；以及(I)市场研究、营销材料、实际和潜在客户名单和数据、经纪人的价值意见、评估、财务模型。

“知识产权合同”是指与知识产权有关的所有许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉的契约、许可和其他合同(包括从知识产权或为知识产权或任何其他对价收取或支付使用费的任何权利或义务)，无论是书面的还是口头的，涉及知识产权的任何实质性方面，卖方是其中一方、受益人或以其他方式具有约束力，但不包括未经修改或定制的现成软件许可，且收购价格或年许可费不超过10,000美元(10,000美元)。

“中期资产负债表”具有第5(E)(Iii)项所述的涵义。

“中期资产负债表日”具有第5(E)(Iii)项所载的涵义。

“中期财务报表”具有第5(E)(I)项所述的含义。

“国税局”是指美国联邦政府的税务局，是财政部的一个局。

“联合代管指示”具有第4(B)(I)(1)项所述的含义。

“土地银行项目”是指所有不动产或承包不动产的任何部分，其中(A)任何阶段或部分的最终平台尚未完成和记录；以及(B)卖方或合同项下的卖方没有积极工作(I)为完成基础设施工程、完成和记录最终平台以及创建成品地块从适用的政府当局获得建筑、土地使用和分割批准；以及(Ii)完成所有基础设施工作，完成和记录最终平台，并创建成品地块。所有拥有的不动产或签约不动产，如果不是正在进行的开发项目或平台项目，则属于土地银行项目。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“责任”或“责任”具有第5(F)节规定的含义。

“损失”或“损失”是指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、税金、赔偿、价值减值、罚金、罚款、费用或任何种类的费用，包括律师费、调查和执行本合同项下任何赔偿权利的费用，以及追查任何保险提供者的费用。

“可用”或“可用”是指自生效日期起张贴到数据站点，或在卖方收到后两(2)个工作日内(如果在生效日期后首次收到)内尽合理努力张贴到数据站点。如果在数据站点上张贴某些材料是不现实的，“可用”或“可用”是指通知买方这些材料在哪里可供审查和审查。

“主电子表格”具有第5(K)(Ii)节规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事件、变化、情况、效果、结果或事实状态，这些事件、变化、情况、效果、结果或事实状态可能个别地或总体上对以下各项产生重大不利影响：(A)卖方的条件(财务或其他方面)、业务、资产、负债、前景(财务或其他)或经营结果；(B)任何卖方拥有其资产或在正常过程中开展业务的能力；或(C)卖方或任何卖方成员履行其在本协议和其他交易文件项下的义务或完成本协议和其他交易文件所规定的交易的能力。

“实质性合同”具有第5(H)(I)节规定的含义。

“采购合同备忘录”具有第4(B)(I)(3)b节所规定的含义。

“多用途结构”具有第5节第(K)款第(十一)款所规定的含义。

“竞业禁止对价”具有第二节第(一)款第(四)项中规定的含义。

“写字楼租赁”指卖方(承租人)和田纳西州康索尔大厦(出租人)签订的日期为2021年11月1日的租约。

“组织文件”是指(A)就公司而言，其成立或组织管辖权法律所要求的其章程或公司章程或类似的管理文书；(B)就合伙而言，其合伙、成立或组织的章程或证书，以及其合伙协议(在每种情况下，有限责任、有限责任、一般或其他)；(C)就有限责任公司而言，其章程或成立或组织证书，以及其有限责任公司协议或经营协议；(D)如属信托的人，其信托协议或根据其成立管辖区法律的规定管辖该信托的类似文书；(E)如属房主协会的人，则为法人行动证书、章程、章程及其他指导性文件；及(F)如属非法团、合伙企业(有限责任、有限责任、一般责任或其他)、有限责任公司、信托或自然人的人，则为其组织管辖区法律所规定或预期的管辖文书。

“拥有的不动产”是指卖方以简单的费用完全拥有的每个地块，连同位于其上的所有建筑物、固定装置和其他改进，以及每个此类地块的所有权利、所有权和权益，包括地役权、相邻街道、道路、小巷和通行权，包括位于该地块或其附属地块或附属地块或其上或其上的任何和所有水、水权、矿产和采矿权。

“地块”是指任何地块、房产、场地、地段或地块，无论是改良的还是未改造的，也不论是有盘的还是无盘的。

“付款函”是指就每项信贷安排而言，以买方合理满意的形式和实质写给买方的一封信，其中包括(I)在成交时为全额清偿欠适用持有人的款项而需要支付的总额，包括所有

本金、利息、费用、提前还款罚金及其他欠款；及(Ii)持有人同意在收到指定金额的付款后，免除及终止任何保证该等债务的所购资产的任何产权负担。

“PCIDSS”具有第5(X)节中规定的含义。

“许可证”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准书、平面图、授权、登记、证书、差异、权利和类似权利。

“允许的不动产产权负担”具有第5(K)(I)(3)节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“个人信息”具有第5(X)节规定的含义。

“个人财产和设备”具有第2(A)(I)节规定的含义。

“平台项目”是指任何阶段或部分以最终平台为准的任何自有房地产项目或签约房地产。平台项目可能包括卖方或合同项下卖方正在积极开展工作的未完成阶段或部分，并产生以下费用：(A)为完成基础设施工作、完成和记录最终平台以及创建已完工地块而从适用的政府当局获得建设、土地使用和分拆批准；以及(B)完成所有基础设施工作、完成和记录最终平台并创建已完成地块。非现行开发项目或土地储备项目的所有自有房地产或签约房地产均为白盘项目。

“结账后纳税期间”是指自结算日及以后开始的任何应税期间，就结算日之前至结算日结束的任何应税期间而言，是指结算日或结算日之后开始的部分应税期间。

“邮资租赁”指卖方(作为承租人)和Pitney Bowes Inc.(作为出租人)于2021年5月26日签订的租赁协议。

“预结税期间”是指截止日期前结束的任何应税期间，就截止日期前一天晚上11：59结束的应税期间而言，是指截止于截止日期前一天晚上11：59结束的部分。

“结账前税金”是指卖方在任何结账前税期内的税金。

“结案前担保义务”具有第2(D)(Vi)节中规定的含义。

“隐私法”具有第5(X)节规定的含义。

“项目”是指由自有不动产或承包不动产组成的住宅房地产项目或者住宅小区，无论是现有的、规划的还是初期的。

“财产状况报告”具有第5(K)(Xv)节规定的含义。

“购买价格”具有第2(F)节中规定的含义。

“采购合同”是指以买方身份作为卖方一方的任何一个或多个地块的收购合同，无论收购是否已经结束，这些合同可能已经或以后被修改、补充、恢复或以其他方式修改。

“购买保证金文件”是指保证任何卖方在购买合同下有义务退还任何购买保证金和所有相关附属文件的所有信托契约或其他文书。

“购买的资产”具有第2(A)项所述的含义。

“合格福利计划”具有第5(T)(3)项所述的含义。

不动产是指契约不动产和自有不动产，统称为不动产。

“不动产许可证”具有第5(K)(Xxi)条所述的含义。

“关系人”是指：(A)就某一特定个人而言，任何(1)从属关系，(2)配偶或前配偶，(3)与该个人或其配偶有二级亲属关系的自然人，或(4)与该个人同住的任何其他自然人；及(B)就非个人的指明人士而言，指任何(1)关联公司、(2)在该人中持有重大权益的人、(3)担任董事的人、该人的高级职员、合伙人、遗嘱执行人或受托人(或以类似身分)、(4)该人持有重大权益的人、(5)该人担任普通合伙人或受托人(或以类似身分)的人，或(6)第(B)(2)或(B)(3)款所述任何个人的任何亲属。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、管理成员、经理、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“受限制业务”具有第7(L)(I)条所载的涵义。

“限制期”具有第7(L)(I)款所述的含义。

“限制领土”具有第7(L)(I)款所述的含义。

“销售合同”具有第5款第(K)款第(五)项中所给出的含义。

“SBA”指美国小企业管理局。

“明细表”是指本协议所附的明细表，但披露明细表除外，无论是卖方在执行和交付本协议的同时提交的，还是之后根据第3(G)条的规定交付的。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方成交证书”是指本合同附件附件为附件I的综合证书，其日期为截止日期，并由卖方正式授权的官员签署，证明已满足第4(C)和第4(D)项中规定的每一项条件。

“卖方成交可交付物”具有第4(B)(I)项中规定的含义。

“卖方公司”的含义如前言所述。

“卖方公司高级职员证书”指卖方高级职员或经理合理地令买方满意的形式和实质的综合证书，证明所附证书是董事会、经理或管理成员通过的所有决议的真实和完整副本，以及授权签署、交付和履行本协议和该人士作为缔约方的其他交易文件以及完成本协议和据此预期的交易的该人的股权持有人的一致同意，并且所有该等决议具有全部效力，且所有该等决议均为与本协议和因此预期的交易相关的所有决议。

“卖方集团”具有第7(C)款所述的含义。

“卖方受偿人”具有第9(C)款所述的含义。

“卖方知识”或任何其他类似的知识限定词是指卖方的任何成员、首席执行官、首席财务官或首席运营官的实际知识，以及处于卖方任何职位的审慎人士在对所涉特定事项进行合理或适当询问后所具备的知识。

“卖方成员”是指霍华德·奇尔卡特，1994年5月6日的受托人；托马斯·G·琼斯，1998年2月20日的受托人；托马斯·G·琼斯，2000年10月18日的受托人；肯尼斯·P·斯特里克，日期为2000年10月18日的受托人；霍华德·L·奇尔卡特，霍华德·L·奇尔卡特2017年5月11日家族信托的受托人；托马斯·G·琼斯，托马斯·G·琼斯家族信托的受托人，DTD 11/17/16；肯尼斯·P·斯特里克，2000年10月18日受托人U/A，f/b/o Kenneth P.Stricker；6月Roesslein，霍华德·L·奇尔卡特家族信托基金受托人，2004年12月21日；Robin Ruckman，罗宾·拉克曼，罗宾·拉克曼礼物信托U/I/T霍华德·奇尔卡特DTD 12/27/12；Jayme DeLii Gift Trust U/I/T Howard L.Chilutt DTD 12/27/12；Jennifer Fallert，Jennifer Fallert Gift Trust U/I/T Howard L.Chilutt D12/27/12；谢莉·布利斯，雪莱·布利斯礼物信托基金受托人霍华德·L·奇尔卡特DTD 12/27/12；约瑟夫·奇尔卡特，约瑟夫·奇尔卡特礼物信托U/I/T霍华德·L·奇尔卡特DTD 12/27/12；以及朱莉·M·埃利斯，2017年5月16日田纳西社区财产可撤销信托U/A受托人，卖方的唯一成员。

“卖方委托人”指的是霍华德·奇尔卡特和肯尼斯·斯特里克。

“卖方交易费用”是指卖方所欠的任何和所有与本协议中计划进行的交易有关的费用、成本或付款，或因完成本协议而产生的费用、成本或付款，包括卖方在成交时支付的所有税款和其他按比例分摊的金额以及所有成交奖金。

“签署租约”是指允许卖方在广告牌上放置标牌或在任何其他不动产上安装或张贴标牌的所有租约和类似协议。

“纳税申报单”是指任何与纳税有关的报税表、声明、报告、退款要求、信息申报或报表或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产(不动产或非土地)、不动产收益、暴利、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此有关的任何利息、附加或罚款以及与这些附加或罚款有关的任何利息。

“第三方索赔”具有第9(E)(I)项中规定的含义。

“业权承诺书”是指业权公司就任何一块不动产出具的任何承诺书或报告。

“所有权公司”指的是富达国家所有权保险公司，地址：塔夫茨大道8055E号，Suite900，丹佛市，科罗拉多州802037，收信人：达伦·W·霍恩。

“交易文件”系指本协议和根据第4(B)款交付的转让协议、销售清单、采购合同备忘录和其他协议和文书。

“调动雇员”具有第7(I)(I)款所述的含义。

“联合”的含义如第5(U)条所述。

“警告法案”是指修订后的1988年联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业有关的类似的州、地方和外国法律。

“保修扣留金额”是指在任何给定日期，从该金额中支付的损失总额(如有)减去800,000美元，或根据第10条从该金额中减去的金额。