mdc-202204210000773141错误00007731412022-04-212022-04-210000773141美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-212022-04-210000773141MDC：2043年1月6%2022-04-212022-04-21
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K
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当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：April 21, 2022
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| 特拉华州 | 1-8951 | 84-0622967 |
(述明或其他
的司法管辖权
成立为法团) | (委托文件编号) | (税务局雇主
识别号码) |
摩纳哥南街4350号, 500套房, 丹佛, 科罗拉多州80237
注册人的电话号码,包括g区号：(303) 773-1100
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | | 552676108 | | 纽约证券交易所 |
| 6%优先债券，2043年1月到期 | | 552676AQ1 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
ITEM 1.01. 经营业绩和财务状况
于2022年4月21日，M.D.C.Holdings，Inc.(“MDC”)的全资附属公司田纳西里奇蒙美国住宅有限公司(“本公司”)订立资产购买协议(“购买协议”)，以117,335,642美元的购买价收购田纳西州Jones Company，LLC(“卖方”)的几乎全部房屋建筑资产及若干指定负债，价格可予调整。卖家是纳什维尔地区领先的房屋建筑商。
购买价格可能会根据成交时转让的土地数量、成交时分配的土地购买合同数量、资产负债表调整、在制品、房屋关闭和其他常规调整而进行调整。赔偿预提金额和保修预提金额将从购买价格中扣留。
购买协议包括惯例陈述和保证，其中包括财务信息的准确性、没有未披露的重大负债或事件、重大合同和文件的识别、购买资产的所有权和地位、是否符合法律和政府要求、购买资产的状况、没有未披露的法律程序、遵守员工福利事项以及遵守税务要求。
交易的完成取决于MDC董事会的批准和惯例条件，其中包括在计算购买价格方面没有悬而未决的实质性异议，以及更换假定的担保和担保。
购买协议规定卖方在成交前按正常程序经营业务，卖方在成交后继续存在三年，各方遵守披露要求，以及卖方和卖方委托人(定义见购买协议)在成交后五年内遵守限制性契诺。
该公司预计这笔交易将在2022年第二季度末完成。
以上对《采购协议》的描述并不声称是完整的，而是通过参考《采购协议》全文加以限定的，该《采购协议》的副本附于附件2.1，并通过引用并入。
ITEM 7.01. 金融衍生工具披露规例
2022年4月22日，MDC发布新闻稿，宣布签订购买协议。新闻稿的副本作为附件99.1提供。本报告第7.01项中的信息，包括新闻稿，不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将这些信息纳入根据1933年的《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非在该文件中明确提出引用。
第9.01项。 财务报表和证物
(D)展品
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| 展品编号 | | 描述 |
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| 2.1* | | 田纳西州里士满美国住宅公司与田纳西州琼斯公司之间的资产购买协议，日期为2022年4月21日 |
| 99.1 | | 新闻稿日期：2022年4月22日 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL) |
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*附表及证物已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。遗漏的时间表和证物将应要求提供给美国证券交易委员会。
前瞻性陈述
本报告中关于8-K表格的某些陈述，包括有关购买协议和预期收购的陈述，以及此次收购的预期完成，构成了1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括争取民主变革运动几乎无法控制的问题。有关风险和不确定性的其他信息
适用于MDC业务的表格包含在MDC提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中。所有前瞻性陈述都是截至本文发表之日起作出的，随着时间的推移，实际结果与本新闻稿中表达的预期大不相同的风险将会增加。MDC不承担公开更新任何前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| | M.D.C.控股公司 | |
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| 日期： | April 22, 2022 | 由以下人员提供： | /s/约瑟夫·H·弗雷茨 | |
| | | 约瑟夫·H·弗雷茨 | |
| | | 副总裁、秘书兼企业法律顾问 | |