美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

(第31号修订)

西南天然气控股有限公司

(主题公司名称)

IEP公用事业控股有限公司

伊坎企业控股有限公司

伊坎企业公司

伊坎企业股份有限公司。

贝克顿公司。

卡尔·C·伊坎

(提交人姓名)(要约人)

普通股，每股面值1.00美元

(证券类别名称)

844895102

(证券类别CUSIP编号 )

杰西·林恩，Esq.

伊坎企业公司

柯林斯大道16690号，PH-1套房

佛罗里达州阳光岛海滩，邮编：33160

(305) 422-4100

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

提交费的计算

交易估值*		提交费的数额**
$4,748,178,187.50		$440,157

*

交易估值的计算是基于截至2022年2月15日的60,452,351股流通股 西南天然气控股有限公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的，该报告于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。估计仅用于根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第0-11(D)条计算申请费。交易估值反映(A)57,553,675股已发行普通股(每股面值1.00美元)与(B)82.50美元(每股收购要约价格)的乘积，后者为已发行普通股的总数，每股面值1.00美元，而后者并非由IEP公用事业控股有限公司的联营公司实益拥有(按已发行股份总数60,452,351与IEP公用事业控股有限公司联属公司实益拥有的股份数目2,898,676之间的差额计算)。

**	备案费金额按照美国证券交易委员会发布的《2022年财政年度备案费指引1》和《交易法》第0-11条规则计算，计算方法为交易估值乘以0.0000927。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期确定以前的申请。

以前支付的金额：

$

440,157

提交方：

IEP公用事业控股有限公司

注册表格编号：

日程安排到

提交日期：

March 14, 2022

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则14d-1的第三方投标报价

☐

发行人投标要约受第13E-4条规限

☐

遵循规则13E-3的私募交易

☐

根据规则第13D-2条修正附表13D

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第31号(本修正案)对原定于2021年10月27日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标要约声明(现予修订和补充，连同其任何后续修订和补充)进行修订和补充，涉及特拉华州有限责任公司IEP Utility Holdings LLC(要约人)收购西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)任何和所有已发行和已发行普通股的要约，每股面值1.00美元(普通股)。一家特拉华州公司(？公司或？西南天然气公司)，包括根据公司与作为权利代理人的Equiniti信托公司于2021年10月10日签订的权利协议(经不时修订的权利协议)而发行并发行的相关权利(权利及普通股，连同普通股)，每股现金82.50美元，不计利息，减去任何适用的预扣税(？要约价)，按日期为10月27日的收购要约中所列条款及条件，以每股82.50美元现金支付。2021年(《购买要约》)、相关传送函(《提交函》)、保证交付通知(《保证交付通知》)和《购买要约补编》(《要约补编》)，与购买要约、《提交函》和其他相关材料一起构成要约(《要约》可不时修改或补充)。

本修正案旨在 对附表进行修订和补充。除在此明确规定的范围内的修订外，要约的所有条款以及附表中所列的所有其他披露内容及其附件均保持不变，并在此通过引用明确地纳入本修正案。本修正案中使用的未另作定义的大写术语应具有附表和购买要约中赋予该等术语的含义。

现将附表修订和补充如下：

项目1至9和项目11

1.现对购买要约、要约补编和附表第1、4和11项作如下修正和补充：

2022年4月21日，要约人宣布将要约的到期日延长至纽约时间2022年5月9日(星期一)午夜12点，除非要约延期(可延长的日期和时间，即到期日)或在要约的条件无法满足的情况下提前终止。该报价原定于纽约时间2022年4月21日午夜12：00到期。

托管银行已告知要约人，截至纽约时间2022年4月21日下午5时，约10,764,906股股份已根据要约有效投标，并未被适当撤回，相当于已发行股份约16.1%(根据已发行股份66,849,225股计算，其中包括西南燃气于2022年3月31日在包销公开发售中发行6,325,000股股份，或17.8%已发行股份(不包括最近在包销公开发售中发行的股份)。在如此投标的股份中，3,651,334股是根据保证交付程序进行投标的。

宣布延长要约的新闻稿全文作为附件(A)(1)(OO)附于此，并通过引用并入本文。

2.购买要约、要约补编和附表第1至9项和第11项，在这些项目以引用方式并入购买要约所载资料的范围内，现按如下所述予以修正和补充：

关于购买要约(附件(A)(1)(A))、递交函(附件(A)(1)(B))、保证交付通知(附件(A)(1)(C))、致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的信函(附件(A)(1)(D))、致客户供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人使用的信函(附件(A)(1)(D))、致客户的信函(附件(A)(1)(E))、和购买要约附录(附件(A)(1)(T))现予修订，以反映到期日从纽约市时间2022年4月21日星期四午夜12：00延长至纽约市时间2022年5月9日星期一午夜12：00。

3.现补充《购买要约》一节中提出的信息，并在其末尾添加以下内容：

O Centuri 剥离。该公司决定将Centuri剥离为一家独立的公司，这将导致要约的一个条件失败。然而， 要约人已决定放弃对拟议的Centuri剥离适用这一条件。因此，Centuri的剥离并不妨碍要约的条件 得到满足，要约在其他条件得到满足或放弃的情况下完成要约。要约人仅放弃将这一条件应用于拟议的Centuri 剥离，而不是任何可能导致这一条件失败的其他交易。

该公司的公开募股价格为每股74.00美元。本公司决定在承销的公开发售中以每股74.00美元的价格发行股票，将导致股权条件失败。然而，要约人已决定放弃适用于本公司于2022年3月28日宣布的承销公开发行的股权条件。因此，本公司的包销公开发售并不妨碍要约的条件 得到满足，要约在截止之前的其他条件得到满足或放弃的情况下完成要约。要约人仅放弃将股权条件应用于本次特定承销的公开发行，而不适用于可能导致股权条件失败的任何其他 股权发行。

项目12.展品

现对附表第12项进行修订和补充，增加下列附件：

展品编号		展品
(a)(1)(OO)		新闻稿，日期为2022年4月21日(特此提交)

签名

经适当询问，并尽以下签署人所知和所信，每个签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。

日期：2022年4月22日