Zivo_10qa.htm

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q/A

 

第1号修正案

 

(标记一)

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末2021年9月30日

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：000-30415

 

齐沃生物科学公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

 

87-0699977

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(美国国税局雇主

识别号码)

 

长湖东路21号100套房, 布鲁姆菲尔德山, 米48304

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(248) 452 9866

(注册人的电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易代码

上每个交易所的名称

哪一个注册的

普通股，每股票面价值0.001美元

Zivo

纳斯达克股市有限责任公司

认股权证

 

齐沃夫

 

纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否已经按照ST(美国证券交易委员会)规则405的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件。232.405)在过去12个月内(或在登记人被要求提交和备案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是“新兴成长型公司”。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☒

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☐

非加速文件管理器

☒

 

 

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12-b2条所定义)。是☐ No ☒

 

有几个9,419,660普通股，面值0.001美元，于2021年11月11日发行。

 

 

 

 

解释性说明

 

Zivo Bioscience，Inc.(“本公司”)正在以Form 10-Q/A格式提交本修订号(以下简称“修订号”)，以修订其于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-Q季度报告(以下简称“修订号”)。本修订案第1号旨在重述本公司先前发出的截至2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期简明综合财务报表，该等财务报表载于原始文件(“重述”)内。

 

重述背景

 

作为本公司截至2021年12月31日止年度正常年报程序的一部分，于相关审计完成前，本公司管理层及审计委员会认定，于2020年4月13日至2021年5月14日期间订立的本公司许可证共同开发参与协议(“参与协议”)的会计处理出现重大错误。本公司确定，参与协议应根据ASC 730-20作为研发协议入账。研究与开发--研究与开发安排。此前，本公司根据ASC 470-10对参与协议进行了核算。债务--未来收入的销售。ASC 730指示资金余额被视为履行服务义务的负债。因此，当与参与协议相关的研究和开发费用作为研究和开发费用的抵销发生时，这一负债应按比例摊销。公司最初提交的文件错误地将根据参与协议向公司提供的资金确认为递延收入-参与协议，并且没有及时摊销收益。这一错误导致公司在原始申报文件中夸大了公司的流动负债总额、股东赤字总额、研发费用、净亏损以及每股基本和稀释净亏损。关于更多信息，见附注2--重报以前印发的财务报表。

 

本公司管理层和本公司董事会审计委员会认定，本公司财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是缺乏准确的管理审查控制，以防止或发现重大错报。因此，第I部分第4项已予修订，以评估我们根据《交易所法案》第13a-15(B)条的规定，实施披露控制及程序的成效。参考第一部分第4项中的控制和程序。

 

本修正案第1号修订的项目

 

《修正案》根据重述的影响进行了调整，完整地阐述了原始申请中的信息。为反映重述，对下列项目进行了修改：

 

 

•

第一部分，第1项，财务报表

 

•

第一部分，第二项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

•

第一部分，第4项，控制和程序

 

•

第二部分，项目1A，风险因素

 

•

第二部分，第6项，证物

 

除如上所述外，本第1号修正案不修改、更新或更改原始申请中的任何其他披露。此外，本修正案第1号中包含的信息不反映在最初提交申请后发生的事件，也不修改或更新其中的披露，除非反映重述的影响。

 

这项修订包括公司首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的要求，在本修订提交之日出具的新证明。

 

 

 

 

 

表格10-Q

齐沃生物科学公司。

索引

 

 

 

 

页面

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

简明合并财务报表(重述)

 

 

3

 

 

截至2021年9月30日(重编)和2020年12月31日(未经审计)的简明综合资产负债表

 

 

3

 

 

截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(重编)和2020年(未经审计)

 

 

4

 

 

截至2021年9月30日(重发)和2020年(未经审计)的三个月和九个月股东权益变动表(亏损)简明综合报表

 

 

5

 

 

截至2021年9月30日的9个月简明合并现金流量表(重编)和2020年(未经审计)

 

 

7

 

 

未经审计简明合并财务报表附注(续)

 

 

9

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析(续)

 

 

29

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

 

35

 

第四项。

控制和程序(重述)

 

 

35

 

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼

 

 

36

 

第1A项。

风险因素

 

 

36

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

 

36

 

第三项。

高级证券违约

 

 

36

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

 

36

 

第五项。

其他信息

 

 

36

 

第六项。

陈列品

 

 

37

 

 

 
2

目录

  

第一部分-财务信息

 

项目1.未经审计的简明合并财务报表(重述)

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明综合资产负债表

 

 

 

自.起

9月30日，

2021

 

 

自.起

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

资产

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$10,803,398

 

 

$137,862

 

预付费用

 

 

132,085

 

 

 

29,953

 

流动资产总额

 

 

10,935,483

 

 

 

167,815

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产，净额

 

 

33,107

 

 

 

49,364

 

存款

 

 

3,000

 

 

 

3,000

 

其他资产总额

 

 

36,107

 

 

 

52,364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$10,971,590

 

 

$220,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$728,814

 

 

$1,559,627

 

应付贷款，关联方

 

 

-

 

 

 

9,000

 

可转换应付债券

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

递延研发债务--参与协议

 

 

1,681,004

 

 

 

1,936,800

 

应计利息

 

 

95,282

 

 

 

2,464,724

 

租赁负债，本期部分

 

 

21,064

 

 

 

29,172

 

应计负债--其他

 

 

431,397

 

 

 

214,250

 

流动负债总额

 

 

3,197,561

 

 

 

11,393,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

票据-应付-SBA Paycheck保护贷款

 

 

-

 

 

 

121,700

 

租赁负债，长期部分

 

 

3,400

 

 

 

15,178

 

长期负债总额

 

 

3,400

 

 

 

136,878

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

3,200,961

 

 

 

11,530,793

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值，150,000,000和1,200,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；9,417,160和5,162,945已发行并于2021年9月30日和2020年12月31日未偿还。

 

 

9,417

 

 

 

5,163

 

额外实收资本

 

 

112,473,855

 

 

 

87,747,898

 

累计赤字

 

 

(104,712,643)

 

 

(99,063,675)

股东权益合计(亏损)

 

 

7,770,629

 

 

 

(11,310,614)

总负债和股东权益(赤字)

 

$10,971,590

 

 

$220,179

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
3

目录表

   

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并业务报表

 

 

 

对于三个人来说

截至的月份

9月30日，

2021

 

 

对于三个人来说

截至的月份

9月30日，

2020

 

 

为九人而战

截至的月份

9月30日，

2021

 

 

为九人而战

截至的月份

9月30日，

2020

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$ 

 

 

$

20,000

 

总收入

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

736,014

 

 

 

458,755

 

 

 

2,972,810

 

 

 

1,526,530

 

专业费用和咨询费

 

 

527,476

 

 

 

1,610,931

 

 

 

1,008,991

 

 

 

1,986,417

 

研究与开发

 

 

442,340

 

 

 

1,294,921

 

 

 

1,557,010

 

 

 

3,307,716

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总成本和费用

 

 

1,705,830

 

 

 

3,364,607

 

 

 

5,538,811

 

 

 

6,820,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(1,705,830)

 

 

(3,364,607)

 

 

(5,538,811)

 

 

(6,800,663)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

免除债务带来的收益

 

 

121,700

 

 

 

-

 

 

 

121,700

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(210)

 

 

(24,281)

 

 

(43,253)

 

 

(72,890)

利息支出关联方

 

 

-

 

 

 

(113,867)

 

 

(188,604)

 

 

(339,015)

其他收入(费用)合计

 

 

121,491

 

 

 

(138,148)

 

 

(110,157)

 

 

(411,906)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(1,584,339)

 

$(3,502,755)

 

$(5,648,968)

 

$(7,212,568)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本亏损和摊薄亏损

 

$(0.17)

 

$(0.69)

 

$(0.81)

 

$(1.43)

加权平均基本和稀释后已发行股份

 

 

9,240,007

 

 

 

5,084,062

 

 

 

6,987,271

 

 

 

5,059,958

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

  

 
4

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的股东亏空简明合并变动表

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴入

 

 

累计

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

平衡，2020年6月30日

 

 

5,083,129

 

 

$5,083

 

 

$83,669,702

 

 

$(93,667,759)

 

$(9,992,974)

为服务发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

713,647

 

 

 

-

 

 

 

713,647

 

发行服务认股权证-董事酬金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

签发参与协议的认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

422,618

 

 

 

-

 

 

 

422,618

 

因认股权证行使而发行的普通股

 

 

3,421

 

 

 

3

 

 

 

19,997

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

截至2020年9月30日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,502,755)

 

 

(3,502,755)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

5,086,550

 

 

$5,086

 

 

$86,074,580

 

 

$(97,170,514)

 

$(11,090,848)

  

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴入

 

 

累计

赤字

 

 

 

总计

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

(重述)

 

 

(重述)

 

平衡，2021年6月30日

 

 

9,068,657

 

 

$9,069

 

 

$110,452,207

 

 

$(103,128,304)

 

$7,332,972

 

为服务发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

256,920

 

 

 

 

 

 

 

256,920

 

公开发行股票、超额配售

 

 

150,000

 

 

 

150

 

 

 

748,350

 

 

 

 

 

 

 

748,500

 

公开招股的包销及其他开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(75,191)

 

 

 

 

 

 

(75,191)

登记认股权证行使时发行的普通股

 

 

198,503

 

 

 

198

 

 

 

1,091,569

 

 

 

 

 

 

 

1,091,767

 

截至2021年9月30日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,584,339)

 

 

(1,584,339)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年9月30日

 

 

9,417,160

 

 

$9,417

 

 

$112,473,855

 

 

$(104,712,643)

 

$7,770,629

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

  

 
5

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的股东亏空简明合并变动表

截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴入

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

平衡，2019年12月31日

 

 

4,959,206

 

 

$4,959

 

 

$81,614,504

 

 

$(89,957,946)

 

$(8,338,483)

为服务发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,612,622

 

 

 

 

 

 

 

1,612,622

 

为服务相关人士发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

297,248

 

 

 

 

 

 

 

297,248

 

发行服务认股权证-董事酬金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

 

 

 

 

 

 

1,248,616

 

签发参与协议的认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

540,092

 

 

 

 

 

 

 

540,092

 

发行普通股换取现金

 

 

1,953

 

 

 

2

 

 

 

24,998

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

通过转换11%的可转换债务和应计利息发行的普通股

 

 

17,028

 

 

 

17

 

 

 

136,208

 

 

 

 

 

 

 

136,225

 

因认股权证行使而发行的普通股

 

 

79,813

 

 

 

80

 

 

 

600,320

 

 

 

 

 

 

 

600,400

 

认股权证的无现金行使

 

 

28,550

 

 

 

28

 

 

 

(28)

 

 

 

 

 

 

-

 

截至2020年9月30日的9个月的净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,212,568)

 

 

(7,212,568)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

5,086,550

 

 

$5,086

 

 

$86,074,580

 

 

$(97,170,514)

 

$(11,090,848)

  

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

累计

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴入

 

 

赤字

 

 

总计

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

(重述)

 

 

(重述)

 

平衡，2020年12月31日

 

 

5,162,945

 

 

$5,163

 

 

$87,747,898

 

 

$(99,063,675)

 

$(11,310,614)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为服务发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,601,909

 

 

 

 

 

 

 

1,601,909

 

为现金关联方发行普通股

 

 

4,464

 

 

 

5

 

 

 

49,995

 

 

 

 

 

 

 

50,000

 

发行普通股换取现金

 

 

139,664

 

 

 

140

 

 

 

1,514,829

 

 

 

 

 

 

 

1,514,969

 

根据共同参与协议发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,697

 

 

 

 

 

 

 

55,697

 

因行使无现金认股权证而发行的普通股

 

 

54,361

 

 

 

54

 

 

 

(54)

 

 

 

 

 

 

-

 

公开发行股票及认股权证

 

 

2,910,000

 

 

 

2,910

 

 

 

14,545,590

 

 

 

 

 

 

 

14,548,500

 

拆分后的零碎股份

 

 

(99)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公开招股的包销及其他开支

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,697,829)

 

 

 

 

 

 

(1,697,829)

作为公开发行一部分出售的认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,240

 

 

 

 

 

 

 

4,240

 

登记认股权证行使时发行的普通股

 

 

198,503

 

 

 

199

 

 

 

1,091,568

 

 

 

 

 

 

 

1,091,767

 

通过转换11%的可转换债务和应计利息发行的普通股

 

 

942,322

 

 

 

942

 

 

 

7,537,614

 

 

 

 

 

 

 

7,538,556

 

为服务发行的股票

 

 

5,000

 

 

 

5

 

 

 

22,395

 

 

 

 

 

 

 

22,400

 

截至2021年9月30日的9个月的净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,648,968)

 

 

(5,648,968)

平衡，2021年9月30日

 

 

9,417,160

 

 

$9,417

 

 

$112,473,855

 

 

$(104,712,643)

 

$7,770,629

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

  

 
6

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明综合现金流量表

 

 

 

为九人而战

截至的月份

9月30日，

2021

(重述)

 

 

为九人而战

截至的月份

9月30日，

2020

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,648,968)

 

$(7,212,568)

对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

为提供服务的关联方发行的股票和认股权证

 

 

                                     -

 

 

 

297,248

 

为所提供的服务而发行的股票及认股权证

 

 

22,400

 

 

 

1,612,623

 

就董事酬金发出认股权证

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

员工期权费用

 

 

1,601,909

 

 

 

-

 

租赁负债摊销

 

 

16,257

 

 

 

-

 

免除债务带来的收益

 

 

(121,700)

 

 

 

 

延期研发债务摊销--参与协议

 

 

 (350,099

) 

 

 

-

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用

 

 

(102,132)

 

 

(51,791)

应付帐款

 

 

(830,812)

 

 

528,462

 

递延研发债务的预付款--参与协议

 

 

85,303

 

 

 

1,384,907

 

租赁责任

 

 

(19,886)

 

 

-

 

应计负债和利息

 

 

445,919

 

 

 

505,567

 

按经营活动分列的现金净额(已用)

 

 

(4,901,809)

 

 

(1,686,936)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付贷款收益，关联方--扣除还款

 

 

-

 

 

 

129,000

 

应付贷款收益，其他

 

 

190,500

 

 

 

121,700

 

应付贷款的支付，其他

 

 

(190,500)

 

 

-

 

出售普通股认股权证的收益--参与协议

 

 

55,696

 

 

 

540,093

 

行使普通股认股权证所得款项

 

 

-

 

 

 

580,400

 

公开出售普通股及普通股认股权证所得款项

 

 

14,552,740

 

 

 

-

 

行使公共认股权证所得收益

 

 

1,091,767

 

 

 

-

 

与公开募股相关的费用

 

 

(1,697,830)

 

 

-

 

直接销售普通股所得收益

 

 

1,514,972

 

 

 

25,000

 

直接出售普通股收益，关联方

 

 

50,000

 

 

 

-

 

融资活动提供的现金净额

 

 

15,567,346

 

 

 

1,396,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金增加/(减少)

 

 

10,665,536

 

 

 

(290,743)

期初现金

 

 

137,862

 

 

 

346,111

 

期末现金

 

$10,803,398

 

 

$55,368

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期内支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$3,084

 

 

$-

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录表

  

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明综合现金流量表(续)

 

补充披露非现金投融资活动：

 

截至2021年9月30日的9个月：

 

于截至2021年9月30日止九个月内，关联方将本金为9,000元的应付贷款所得款项用于一项参与协议的投资。

 

在截至2021年9月30日的9个月内，在“无现金”的基础上行使了购买139,100股公司普通股的认股权证，从而发行了54,361股普通股。

 

2021年6月2日，根据与我们11%可转换债券持有人达成的几项债务延期和转换协议的条款，我们的可转换票据中总计7,538,556美元(包括4,940,342美元的未偿还本金和2,598,214美元的利息)被自动转换为942,322股普通股，每股8.00美元。有关其他信息，请参阅附注7--可转换债务。

 

截至2020年9月30日的9个月：

 

在截至2020年3月31日的季度中，10万美元的11%可转换票据以及36,225美元的相关应计利息以每股8.00美元的价格转换为17,028股公司普通股。

 

在截至2020年3月31日的季度内，一家主要股东和关联方向第三方投资者转让了46,875股公司普通股的认股权证，并于2020年第一季度以每股8.00美元的价格行使了认股权证，从而发行了46,875股普通股，总收益为375,000美元。本公司认为认股权证为来自大股东的出资，并记录了与股权相关的财务费用。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为453,441美元，其依据的假设如下：波动性介于128.20%至142.46%之间；年股息率为0%；贴现率介于0.66%至1.65%之间。

 

在截至2020年3月31日的季度中，在“无现金”的基础上行使了购买48,500股公司普通股的认股权证，从而发行了23,459股普通股。

 

在截至2020年6月30日的季度内，主要股东和关联方向第三方投资者转让了认股权证，购买了6,250股公司普通股，并于2020年第二季度以每股8.00美元的价格行使了认股权证，发行了6,250股普通股，总收益为50,000美元。本公司认为认股权证为来自大股东的出资，并记录了与股权相关的财务费用。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为42,090美元，其依据的假设如下：波动率为133.44%；年股息率为0%；贴现率为0.41%。

 

在截至2020年6月30日的季度中，在“无现金”的基础上行使了购买11,500股公司普通股的认股权证，从而发行了4,170股普通股。

 

在截至2020年9月30日的季度中，关联方以每股8.00美元的价格将2万美元的应付贷款转换为2500股公司普通股。

 

在截至2020年9月30日的季度内，在“无现金”的基础上行使了购买10,000股公司普通股的认股权证，从而发行了921股普通股。

  

 
8

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注1--陈述依据

 

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。本公司管理层认为，财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地列报其中所载信息。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。简明综合财务报表的编制也与公司截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表基本一致，并应与之结合阅读，这些报表包括在2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的经修订的Form 10-K年度报告中。

 

该公司的普通股于2021年5月28日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“ZIVO”。此前，该公司的普通股在场外市场报价系统OTCQB进行交易。

 

持续经营的不确定性

 

该公司发生净亏损#美元。5,648,968截至2021年9月30日的9个月。此外，公司的营运资本盈余为#美元。7,737,922以及#美元的股东权益7,770,6292021年9月30日。尽管目前报告有盈余，但我们的支出模式和收入不足继续令人对该公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。在截至2021年9月30日的9个月内，在2021年6月之前，该公司筹集了1,564,970发行普通股和行使普通股认股权证和美元150,000出售许可证共同开发参与协议(“参与协议”)及相关认股权证所得款项。2021年6月2日，本公司完成了2021年6月的发行，从中获得收益$12,181,602扣除相关承保及其他费用后。在2021年第三季度，公司从出售2021年6月2日发行的超额配售中获得净收益$673,159，并收到$1,091,767行使公共认股权证。该公司预计将继续出现营业亏损和现金净流出，直到它产生支持其成本结构的收入水平。不能保证该公司将实现盈利运营，如果实现了，也不能保证它是否会持续下去。这些因素表明，人们对该公司在提交财务报表后一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。本公司的简明综合财务报表乃根据经营的连续性、资产变现及在正常业务过程中清偿负债而编制；并无就记录资产金额的可收回性及分类以及在本公司不继续经营时可能需要的负债分类作出任何调整。

 

该公司打算通过利用手头现有的现金以及通过股权或债务融资筹集更多资本来为正在进行的活动提供资金。不能保证本公司将成功筹集该额外资本，或该等资本(如有)将按本公司可接受的条款进行。如果公司无法筹集足够的额外资本，公司可能被迫缩小经营范围和计划的资本支出。

 

附注2--重报以前印发的财务报表

 

该公司重述了其先前发布的截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表。重述反映了对2020年4月13日至2021年5月14日期间签订的参与协议的会计错误的更正。参与协议应作为符合ASC 730-20的研究和开发协议入账，研究与开发--研究与开发安排。ASC 730指示资金余额被视为履行服务义务的负债。因此，当与参与协议相关的研究和开发费用作为研究和开发费用的抵销发生时，这一负债应予以摊销。这一错误导致公司对流动负债总额、股东亏损总额、研发费用、净亏损以及每股基本和摊薄净亏损进行了夸大。

 

下表汇总了截至2021年9月30日的修正对简明综合资产负债表的影响：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

 

如报道所述

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延收入--参与协议

 

$2,031,103

 

 

$(2,031,103)

 

$-

 

递延研发债务--参与协议

 

 

-

 

 

 

1,681,004

 

 

 

1,681,004

 

流动负债总额

 

 

3,547,660

 

 

 

(350,099)

 

 

3,197,561

 

总负债

 

 

3,551,060

 

 

 

(350,099)

 

 

3,200,961

 

累计赤字

 

 

(105,062,742)

 

 

350,099

 

 

 

(104,712,643)

股东权益合计(亏损)

 

 

7,420,530

 

 

 

350,099

 

 

 

7,770,629

 

 

下表汇总了更正对截至2021年9月30日的三个月和九个月简明综合业务报表的影响：

 

 

 

截至2021年9月30日的三个月

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

如报道所述

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

 

如报道所述

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究与开发

 

$792,439

 

 

$(350,099)

 

$442,340

 

 

$1,907,109

 

 

$(350,099)

 

$1,557,010

 

总成本和费用

 

 

2,055,929

 

 

 

(350,099)

 

 

1,705,830

 

 

 

5,888,910

 

 

 

(350,099)

 

 

5,538,811

 

运营亏损

 

 

(2,055,929)

 

 

350,099

 

 

 

(1,705,830)

 

 

(5,888,910)

 

 

350,099

 

 

 

(5,538,811)

净亏损

 

 

(1,934,438)

 

 

350,099

 

 

 

(1,584,339)

 

 

(5,999,067)

 

 

350,099

 

 

 

(5,648,968)

每股基本亏损和摊薄亏损

 

$(0.21)

 

$0.04

 

 

$(0.17)

 

$(0.86)

 

$0.05

 

 

$(0.81)

 

下表汇总了调整对截至2021年9月30日的9个月简明综合现金流量表的影响：

 

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

如报道所述

 

 

调整，调整

 

 

如上所述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,999,067)

 

$350,099

 

 

$(5,648,968)

延期研发债务摊销--参与协议

 

$

-

 

 

$

(350,099

)

 

$

(350,099

)

增加递延收入--参与协议

 

 

85,303

 

 

 

(85,303)

 

 

-

 

研发债务预付款--参与协议

 

 

-

 

 

 

85,303

 

 

 

85,303

 

  

此外，公司以前的文件还错误地将根据参与协议向公司提供的资金标识为递延收入-参与协议，并已更正为递延研发义务-参与协议。截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，受财务报表中这一非实质性修订影响的参与协议余额分别为1,936,800美元、2,001,001美元和2,031,103美元。

 

注9--递延研发债务--参与协议已针对这些更正进行了调整。

 

附注3--主要会计政策摘要

 

合并原则

 

未经审计的简明合并财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.(内华达州)及其全资子公司的账目，这些子公司包括健康增强公司(内华达州)、HEPI制药公司(特拉华州)、WellMetrix，LLC(特拉华州)、WellMetris，LLC(特拉华州)、Zivo Bioscience，LLC(佛罗里达州)、Zivo动物公司(特拉华州)和Zivo生物公司(特拉华州)。所有重大的公司间交易和账户都已在合并中注销。

 

会计估计

 

本公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层使用其最佳判断对这些估计进行估值，并可在必要时征求外部专业意见和其他被认为合理的假设。

 

 
9

目录表

 

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

        

附注3--主要会计政策摘要(续)

 

现金和现金等价物

 

就现金流量表而言，现金等价物包括定期存款、存款单及购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性债务工具。于2021年9月30日，本公司并无任何现金等价物。

 

财产和设备

 

财产和设备包括家具和办公设备，按减去折旧和摊销准备后的成本计算。折旧和摊销采用直线方法确定相关资产的估计使用年限。不能提高现有固定资产的使用潜力或延长其经济寿命的维修和维护成本在发生时计入费用。

 

收入确认

 

收入按照收入确认会计准则确认，该准则采用五个步骤来确定是否可以确认收入以及确认的程度：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)确定确认期限。只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606，与客户的合同收入的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

 

管理层作出的重要判断包括确定履约义务，以及这种承诺的货物或服务是否被认为是独特的。该公司在逐个合同的基础上评估承诺的商品或服务，以确定每一项承诺是否代表与其他承诺不同或具有相同转让模式的商品或服务。如果客户可以独立于合同中的其他货物/服务或从其他地方获得的货物或服务获益，而不考虑合同的排他性，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别，则承诺的货物或服务被视为独特的。如果货物或服务不被认为是不同的，公司将这些承诺合并，并将其作为单一的合并履行义务进行核算。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司拥有0及$20,000分别是收入的多少。

 

运费和搬运费

 

运输和搬运费用在发生时计入费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，没有产生任何运输和处理成本。

 

递延发售费用

 

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司产生了143,377与我们计划的公开证券发行直接相关的成本。我们已在资产负债表上将这些成本记为递延发售费用，并将从证券销售中减去这些成本和任何额外的直接相关未来成本。2021年6月2日，本公司成功执行公开发行证券，并将发售费用用于额外实缴资本。截至2021年9月30日，公司没有递延发售费用。

 

研究与开发

 

研究和开发成本在发生时计入费用。公司的研发成本，包括内部费用，包括与生物技术业务有关的临床研究费用，以及与AgTech业务有关的藻类的开发和生长。这些费用包括独立外部承包商在与公司发展的业务活动中产生的费用、收费和相关费用，以及公司从事研发活动的人员的成本。内部和外部临床研究研究总费用约为#美元。1,337,303及$3,308,000分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司确认了研究和开发总支出的减少，以说明通过完全资助参与协议而产生的支出义务的摊销。(见附注9(重述)：递延研发债务--参与协议)

 

 
10

目录表

 

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注3--主要会计政策摘要(续)

 

基于股票的薪酬

 

我们根据FASB ASC 718对股票薪酬进行核算，薪酬-股票薪酬，经(ASU)2018-07号修订，对非员工股份支付会计的改进。根据FASB ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行估计，并在必要的服务期内确认为费用。该公司通常向其员工、顾问和董事会成员发放赠款。在授予之日，公司确定股票期权或认股权证奖励的公允价值，并确认必要服务期内的补偿费用。股票期权或认股权证奖励的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司向员工、董事会(“董事会”或“董事会”)和顾问授予了股票期权和认股权证。由于这些赠款，公司记录的补偿费用为#美元。1,624,309及$3,158,487分别针对这两个时期。

 

股票期权和认股权证的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，基于以下加权平均假设进行估计：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

预期波动率

 

144.80%至153.25

%

 

144.39%至184.19

%

预期股息

 

 

0%

 

 

0

%

预期期限

 

5至10年份

 

 

5至10年份

 

无风险利率

 

0.29%至1.45

%

 

0.28%至2.31

%

 

布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计没有归属限制且完全可转让的交易期权的公允价值而开发的。此外，期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。由于公司的员工认股权证具有与交易期权显著不同的特征，而且主观投入假设的变化可能对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供权证公允价值的可靠单一衡量标准。

 

每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是将公司的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损以库存股方法为基础，并包括可能发行普通股的影响，例如根据行使期权、认股权证及转换债权证而可发行的股份。截至2021年9月30日的潜在稀释证券包括52,957可转换债券及相关应计利息转换后可发行的普通股，以及6,164,573通过行使已发行的可行使的股票期权和认股权证而发行的普通股。截至2020年9月30日的潜在稀释证券，包括957,234来自可转换债券的普通股和相关的应计利息2,969,338普通股来自已发行的可行使的股票期权和认股权证。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，稀释和基本加权平均股票相同，因为潜在稀释股票是反稀释的。

 

广告

 

广告费用在发生时计入运营费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，没有广告费用。

 

信用风险的集中度

 

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在金融机构的现金余额超过目前联邦存款保险公司(FDIC)#美元的上限250,000.

 

重新分类

 

这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期列报。

  

 
11

目录表

  

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注3--主要会计政策摘要(续)

 

新近颁布的会计准则

 

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2014-09号(ASU 2014-09)，“与客户的合同收入”。ASU 2014-09取代了“收入确认(主题605)”中的收入确认要求，并要求实体在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。ASU 2014-09年度在2017年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该报告期内的过渡期。提前领养是不允许的。从历史上看，该公司的收入微不足道。

 

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号《租赁》，要求承租人确认资产负债表上的所有租赁，但有限的例外情况除外，而经营报表上的确认仍将类似于当前的租赁会计。ASU还取消了针对房地产的规定，并修改了出租人会计的某些方面。随后，FASB发布了ASU第2018-10号“对主题842的编纂改进”、ASU第2018-11号“有针对性的改进”和ASU第2018-20号“针对出租人的窄范围改进”，以澄清和修订ASU第2016-02号中的指导意见。ASU第2016-02号在2018年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该报告期内的过渡期。

 

该公司已经采用了每一个华硕。以前的比较期间不需要重列，华硕并未对公司的综合财务报表产生影响。

 

附注4--财产和设备

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的财产和设备包括：

 

 

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

家具和固定装置

 

$20,000

 

 

$20,000

 

装备

 

 

80,000

 

 

 

80,000

 

 

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

减去累计折旧和摊销

 

 

(100,000)

 

 

(100,000)

 

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别没有折旧和摊销费用。

 

附注5-租约

 

2020年12月17日，该公司签订了一份25个半月的租赁协议，租赁位于佛罗里达州迈尔斯堡的一个2700平方英尺的设施，其中包括办公、仓库、实验室和研发空间。租赁协议自2020年12月17日起至2023年1月31日止。该协议规定租金总额为#美元。54,993在这段时间里。该房产于2020年12月17日开始入伙，有6周的免租期，开始日期为2021年2月1日。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。房租是$3,2912021年1月15日至2022年1月31日每月及$1,1542022年2月1日至2023年1月31日。

 

我们作为承租人的经营租赁余额在我们的简明综合资产负债表中列示如下：

  

 
12

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注5-租约(续)

 

经营租赁：

 

资产：

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

经营性租赁使用权资产

 

$33,107

 

 

$49,364

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

长期经营租赁的当期部分

 

$21,064

 

 

$29,172

 

长期经营租赁，扣除当期部分

 

 

3,400

 

 

 

15,178

 

 

 

$24,464

 

 

$44,350

 

 

租赁费用的组成部分在我们的简明合并经营报表中如下：

 

 

 

对于

 

 

对于

 

 

 

九个月

 

 

九个月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

六月三十日，

2020

 

经营租赁费用

 

$19,409

 

 

$-

 

 

与我们为承租人的租赁有关的其他信息如下：

 

 

 

对于

 

 

对于

 

 

 

九个月

 

 

截至的年度

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

加权平均剩余租期：

 

 

 

 

 

经营租约

 

1.33年份

 

 

2.08年份

 

 

 

 

 

 

 

 

折扣率：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

11.00%

 

 

11.00%

 

与我们为承租人的租赁有关的补充现金流信息如下：

 

 

 

对于

 

 

 

九个月

 

 

 

9月30日，

2021

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

$29,619

 

 

截至2021年9月30日，我们的经营租赁负债到期日如下：

 

截至的年度：

 

经营租赁

 

2021年12月31日

 

$9,874

 

2022年12月31日

 

 

15,989

 

最低租赁付款总额

 

 

25,863

 

减去：利息

 

 

1,399

 

租赁债务的现值

 

 

24,464

 

减：当前部分

 

 

21,064

 

租赁债务的长期部分

 

$3,400

 

 

 
13

目录表

 

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注6--应付贷款，关联方

 

HEP Investments，LLC

 

于截至2021年9月30日止九个月内，本公司与Hep Investments，LLC(“Hep”或“Hep Investments”)同意交换美元9,000在关联方债务中转化为等额投资#9,000参与协议(见附注9--延期研发债务--参与协议)。这项协议消除了与HEP Investments的任何剩余第三方债务。截至2021年9月30日，没有应付关联方的贷款。

 

附注7--可转换债务

 

HEP Investments，LLC关联方

 

2011年12月2日，本公司与HEP Investments签订了以下文件，自2011年12月1日起生效，经修订至2018年5月16日：(I)HEP Investments同意垫款至多美元的贷款协议20,000,000在某些条件的规限下，(Ii)及11%本金为#美元的可转换有担保本票20,000,000(“注”)(其中总额为$18,470,640已获得资金，其总额连同应计利息随后被转换为2,577,810普通股，截至2021年9月30日，预付余额为-0美元)，(Iii)担保协议，根据该协议，本公司授予Hep Investments对其所有资产的担保权益，(Iv)发行Hep Investments认股权证以购买20,834普通股，行使价为$9.60于2016年9月30日到期的每股(包括无现金行使条款)(自2011年12月1日起)，(V)就与贷款交易有关而可向HEP Investments发行的所有普通股订立登记权利协议，每种情况下须完成全部$20,000,000及(Vi)一份知识产权担保协议，根据该协议，本公司及其附属公司向HEP Investments授予其各自知识产权(包括专利)的担保权益，以抵押彼等根据票据及相关文件各自对HEP Investments承担的责任。HEP Investments的票据可转换为公司的限制性普通股，价格为#美元。8.00每股，并按以下利率计息11年利率。此外，本公司的若干附属公司为本公司在票据项下的责任提供担保。该公司还与HEP Investments达成了某些协议，如果贷款下有任何未偿还的金额，这些协议将继续有效。这些协议包括一项协议，即在没有HEP Investments事先书面同意的情况下，不对公司的高级管理层进行任何变动。合平投资的两名代表有权作为列席观察员出席董事董事会会议。

 

2019年1月，与可转换票据相关，HEP Investments为我们的首席执行官Andrew Dahl签订了一份人寿保险单。于2021年2月23日，本公司与贷款人订立一项函件协议，本公司同意支付若干保费$2,565于可换股票据项下的付款仍未支付时，按人寿保险单每月支付。自2021年6月2日起，本公司停止为安德鲁·达尔支付人寿保险费。

 

2019年3月29日，本公司与Hep Investments签订了《债务延期协议》，根据该协议，Hep Investments将票据的到期日延长至2019年6月30日。HEP Investments没有收到与此次债务延期相关的额外对价。本公司认定，根据ASC 470-50“修改和终止”，对这些票据的修改不是实质性修改。

 

2021年3月31日，合普投资与本公司订立《债务延期及转换协议》。该协议规定，在完成公司普通股的包销公开发行后，票据(包括本金和应计利息)将根据原始票据条款自动转换为普通股。

 

2021年6月2日，根据HEP Investments与本公司的债务延期及转换协议，债券的所有未偿债务及应计利息自动转换为本公司的普通股。本金金额为4,090,342以及截至2021年6月2日的应计利息$2,161,845总额为$6,252,187；这一总额被转换为781,524普通股，每股8.00美元。截至2021年9月30日，根据可转换票据的条款，本公司对HEP Investments没有进一步的剩余财务义务。自全部未偿还本金和应计利息余额转换后，HEP Investments不再保留公司知识产权或其他资产的担保权益。

 

 
14

目录表

 

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注7--可转换债务(续)

 

保尔森投资公司，有限责任公司相关债务

 

于二零一六年八月二十四日，本公司与保尔森投资公司(“保尔森”)订立配售代理协议。该协议规定，保尔森可以向该公司提供至多美元2通过“认可投资者”(根据修订后的1933年证券法D条例的定义)进行的融资达100万美元。截至2016年12月31日，公司获得资金$1,250,000到七点(7)个人贷款(“新贷款人”)。每笔贷款包括(I)个别贷款的贷款协议、(Ii)贷款本金金额的可转换有担保承付票(“新贷款人票据”)、(Iii)担保协议，根据该协议，本公司授予Hep Investments对其所有资产的抵押权益，及(Iv)与Hep Investments LLC(HEP)的债权人间协议，根据该协议，HEP及新贷款人同意在同等基础上参与所有抵押品。贷款期限为两年，2018年9月到期(美元600,000)和2018年10月($650,000)。保尔森收到了一份10以可转换债务形式投资于公司的现金融资费百分比，以及5年份，$8.00认股权证相当于15债务可转换为普通股数量的百分比，以$为单位8.00每股。新贷款人票据可转换为公司的限制性普通股，价格为#美元。8.00每股，并按以下利率计息11年利率。

 

2018年9月24日，一家新贷款机构将美元300,000债务和美元64,280应计利息存入45,535公司普通股的股份(每股$8.00每股)。2019年5月8日，其中一家新贷款机构购买了另一家新贷款机构的票据。

 

2020年1月15日，两家新贷款机构将美元100,000债务和美元36,225应计利息存入17,028公司普通股的股份(每股$8.00每股)。

 

新贷方票据注明将按如下方式偿还：应计利息必须在票据的一周年和两周年时支付，而以前未转换为普通股的未付本金必须在新贷方票据的两周年日偿还。

 

2021年5月，其余三家新贷款人分别与本公司签订了债务延期和转换协议。这些协议规定，在完成本公司普通股的包销公开发售后，这些票据(包括本金和应计利息)将根据原始票据条款自动转换为普通股。

 

2021年6月2日，根据其余新贷款人与本公司之间的《债务延期和转换协议》，新贷款人票据的所有剩余未偿债务和应计利息自动转换为普通股。本金为$850,000以及截至2021年6月2日的应计利息$436,369总额为$1,286,369；这一总额被转换为160,798普通股价格为$8.00每股。截至2021年9月30日，根据新贷款人票据的条款，本公司对新贷款人没有进一步的剩余财务义务。新贷款人对本公司资产的所有担保权益均已终止。

 

其他债务

 

2014年9月，1%可转换债券的贷款人同意展期30天，直到向本公司发出相反通知为止。截至2021年9月30日，该协议仍然有效。本公司认定，根据ASC 470-50“修改和终止”，对这些票据的修改不是实质性的修改。

  

 
15

目录表

 

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注7--可转换债务(续)

 

可转换债券包括以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

1%可转换票据，2021年10月31日到期(2021年9月30日)

 

$240,000

 

 

$240,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11%可转换应付票据-HEP Investments，关联方。截至2021年6月2日，尚未收到任何违约通知，根据债务延期和转换协议，所有本金和相关应计利息于该日按每股8.00美元转换为公司普通股

 

 

-

 

 

 

4,090,342

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11%可转换应付票据-新贷款人；由保尔森配售。截至2021年6月2日，尚未收到任何违约通知，根据债务延期和转换协议，所有本金和相关应计利息于该日按每股8.00美元转换为公司普通股

 

 

-

 

 

 

850,000

 

 

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

减：当前部分

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

长期部分

 

$-

 

 

$-

 

 

附注8-应付票据-SBA工资支票保护计划

 

工资保障计划贷款

 

2020年5月7日，公司收到了121,700根据最近颁布的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(“PPP”)提供贷款资金。无担保贷款(“购买力平价贷款”)由本公司本金为#美元、日期为2020年4月29日的本票(“本票”)证明。121,700与出借方Comerica银行(“银行”)合作。

 

根据票据和购买力平价贷款的条款，未偿还本金的利息按1.0年利率。该票据的期限为两年，但如发生该票据下的违约事件，则可能会较早支付。在购买力平价下贷款额未获豁免的情况下，本公司将有责任自票据日期起计七个月起至到期日，按月支付等额本金及利息。票据可在任何时间预付部分或全部，不受罚款。

 

《关注法》和《购买力平价法》提供了一种最高可免除全部借款金额的机制。根据购买力平价计划，该公司可就全部或部分购买力平价贷款申请豁免。经修订的有资格获得宽免的贷款收益金额是基于一个公式，该公式考虑了多个因素，包括：(I)公司在贷款发放日期后的涵盖期间内用于某些特定目的的贷款收益金额，包括工资成本、某些抵押义务的利息、某些租约的租金支付和某些合格的公用事业付款，条件是至少60贷款金额的%用于符合条件的工资成本；(Ii)公司维持或重新雇用员工，并将工资维持在一定水平；以及(Iii)小企业管理局制定的其他因素。根据贷款豁免的其他要求和限制，只有在涵盖期间用于工资和其他符合条件的费用的贷款收益部分才有资格获得豁免。虽然公司目前打算将购买力平价贷款的全部金额用于符合资格的费用，但不能保证公司将获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。

 

一旦发生违约事件，本行拥有惯常补救办法，除其他事项外，可要求立即支付本票据项下的所有欠款，收回本公司的所有欠款，以及提起诉讼并获得对本公司不利的判决。

 

2021年8月，本公司根据CARE法案向SBA申请免除未偿还的贷款本金和应计利息。2021年9月9日，本公司收到SBA发出的Paycheck Protection Program宽恕付款通知函，确认本金全额为$121,700，及累算利息，$1,653，都被SBA原谅了。该公司将免除债务确认为其他收入。

  

 
16

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注9(重述)--递延研发债务--参与协议

 

本公司与若干投资者(“参与者”)订立了二十一(21)项许可证共同开发参与协议(“参与协议”)，总收益为$。2,985,000。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售从Zivo的藻类培养中提取的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体而言，Zivo已同意向参与者提供44.78Zivo从任何被许可方产生的所有许可费的“收入份额”(见下表)。

  

根据协议条款，并根据ASC 730-20-25，公司已将2,985,000美元的收益分成如下：1)106,315出售的认股权证的价值为$953,897基于布莱克·斯科尔斯定价模型，使用以下假设：波动性范围为139.55%至154.26%；年股息率0%；贴现率从0.26%至0.45%，并记录为额外缴入资本；2)剩余$2,031,103被记录为延期研发义务-参与协议。由于公司认为有义务根据ASC 730-20-25履行义务，因此递延的研发义务将根据公司开发从公司的藻类培养中提取的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制剂分子)的技术而产生的费用按比例摊销。在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了350,099作为与研发人员和第三方费用相关的研发费用，用于开发主题技术。

    

参与协议允许公司选择回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额相当于融资金额加40%(40%)溢价，如果期权在签约后18个月内行使，则为40%(40%)或50%(50%)如果期权是在执行后18个月以上行使的。根据12份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入份额至少等于30%(30%)该参与者的总支付金额。根据其中一份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入份额至少等于140%(140%)的总支付金额。其中五项参与协议没有最低支付门槛。一旦达到这一最低门槛，公司就可以行使其期权，向参与者发送书面通知，说明其行使期权的意图，以及所筹资金的偿还条款，公司可自行决定一次性支付或分四(4)个等额的季度付款。如果公司没有在任何季度及时支付此类季度付款，则公司应支付按比例分摊的收入份额金额，追溯至该季度本应赚取的全部剩余余额，直到支付了违约付款且付款计划不再违约为止。以下是参与协议的摘要：

   

最低还款额

回购

溢价%

回购

溢价%

联合许可编号

资助日期

资助额

认股权证

术语

行权价格

收入份额

阀值

0-18 Mo

> 18 Mo

1

Apr 13, 2020

 $     100,000

                3,750

 5年

          9.60

1.500%

 $                -  

40%

40%

2

Apr 13, 2020

          150,000

                5,625

 5年

          9.60

2.250%

                     -  

40%

40%

3

Apr 13, 2020

          150,000

                5,625

 5年

          9.60

2.250%

                     -  

40%

40%

4

May 07, 2020

          250,000

                9,375

 5年

          9.60

3.750%

                     -  

40%

40%

5

Jun 01, 2020

          275,000

              10,313

 5年

          8.80

4.125%

            82,500

40%

50%

6

Jun 03, 2020

          225,000

                8,438

 5年

          8.80

3.375%

            67,500

40%

50%

7

Jul 08, 2020

          100,000

                3,750

 5年

          9.60

1.500%

            30,000

40%

50%

8

Aug 24, 2020

          125,000

                4,688

 5年

          9.60

1.875%

            37,500

40%

50%

9

Sep 14, 2020

          150,000

                5,625

 5年

          9.60

2.250%

            45,000

40%

50%

10

Sep 15, 2020

             50,000

                1,875

 5年

          9.60

0.750%

            15,000

40%

50%

11

Sep 15, 2020

             50,000

                1,875

 5年

          9.60

0.750%

            15,000

40%

50%

12

Sep 25, 2020

          300,000

                5,625

 5年

          9.60

4.500%

         420,000

40%

50%

13

Oct 08, 2020

          500,000

              18,750

 5年

          9.60

7.500%

         150,000

40%

40%

14

Oct 04, 2020

          100,000

                3,750

 5年

          9.60

1.500%

            40,000

40%

50%

15

Oct 04, 2020

          250,000

                9,375

 5年

          9.60

3.750%

                     -  

40%

40%

16

Oct 09, 2020

             50,000

                1,875

 5年

          9.60

0.750%

            15,000

40%

40%

17

Dec 16, 2020

             10,000

                    375

 5年

          9.60

0.150%

            17,000

40%

50%

18

Jan 22, 2021

             40,000

                1,500

 5年

        11.20

0.600%

            12,000

40%

50%

19

Jan 25, 2021

             40,000

                1,500

 5年

        11.20

0.600%

            12,000

40%

50%

20

Jan 27, 2021

             25,000

                    938

 5年

        11.20

0.375%

            12,000

40%

50%

21

May 14, 2021

             45,000

                1,688

 5年

        10.40

0.675%

            13,500

40%

50%

总计

 $  2,985,000

           106,315

44.775%

 $      984,000

  

某些参与协议归关联方所有。参与协议编号为8、14和19，总额为$265,000由HEP Investments拥有，参与协议21总金额为$45,000由HEP Investments的所有者控制的实体MKY MTS LLC和参与协议13拥有，金额为$500,000由大股东Mark Strome(“Strome”)拥有的一家投资公司拥有。

   

 
17

目录表

 

 

附注10--股东权益(亏损)

 

董事局费用

 

2020年9月30日，董事会向其三名董事授予认股权证，以购买6,250普通股及董事会主席认购权证125,000普通股，行使价为$8.00每股。认股权证的有效期为五年，并立即授予。这些认股权证的价值为$。1,248,616使用布莱克·斯科尔斯定价模型依赖于以下假设：波动率144.93%；年股息率0%；贴现率0.28%。此外，每个董事有权获得$10,000每任一届年度任期。

 

该公司录得的董事酬金总额为$38,897及$1,272,866在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，分别代表普通股认股权证和已支付或应计的现金费用。

 

资本重组-反向股票拆分

 

2020年11月11日，Zivo的股东批准在以下范围内对其普通股进行反向股票拆分1-for-25 to 1-for-120我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股。董事会获授权酌情决定最终比率、生效日期及提交经修订的公司章程修订证书的日期，该等修订证书与反向股票分拆有关。

 

于2021年5月27日，本公司向内华达州州务卿提交公司章程修订证书(“修订证书”)，以(I)对其已发行及流通股普通股及库藏股于(Ii)将本公司普通股的法定股份总数由1,200,000,000股减少至150,000,000股。修正案证书于上午12点01分生效。(东部时间)2021年5月28日(“生效时间”)。 

截至生效时间，每80股已发行和已发行普通股转换为1股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，在紧接生效时间之前旧普通股的记录持有人，本来有权获得一小部分股份的人有权获得现金代替。

 

该公司的转让代理Issuer Direct Corporation担任反向股票拆分的交易代理。股票反向拆分不会改变公司普通股的面值，也不会改变普通股的任何投票权或其他条款。此外，根据该等条款，按比例调整每股行使价及根据本公司所有已发行购股权及认股权证可发行的股份数目，以购买普通股股份，而根据本公司股权激励计划授权及预留供发行的股份数目将按比例减少。

 

财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都已追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。此外，对每股行使价格和行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证以购买普通股股份时可发行的股份数量进行了按比例调整。根据本公司的股权激励补偿计划，对预留供发行的股份数量也进行了比例调整，以反映反向股票拆分。

 

股票发行

 

截至2021年9月30日止九个月内，本公司发出139,664以股份换取收益$1,514,970，给私人投资者。此外，在同一时期，关联方购买了4,464该公司普通股的价格为$11.20每股收益$50,000。本公司于2021年6月15日发布5,000向CorProminence，LLC(d/b/a COREIR)出售受限普通股，以根据COREIR与公司之间的咨询协议提供服务(见附注11-承诺和或有事项)。按2021年6月15日的市价计算，该公司股票的价值为1美元。4.48每股，总费用为$22,400

 

2021年6月2日，公司完成计划公开发行普通股和普通股认股权证。该公司发行了2,760,000单位(每个单位由一股公司普通股和一份5年期认股权证(“登记认股权证”)组成)，以$购买一股普通股5.50每股)，总收益为$13,800,000，净收益为$12,177,362扣除相关承保和其他费用1,622,638美元。

 

2021年7月1日，2021年6月2日，此次发行的承销商行使了超额配售选择权，以每股4.99美元的价格额外购买了150,000股公司股票，总收益为748,500美元，扣除相关承销和其他成本75,191美元后的净收益为673,309美元。 

 

 
18

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10--股东权益(赤字)(续)

 

于截至2020年9月30日止九个月内，本公司发出1,953股票价格为$12.80每股收益$25,000，给私人投资者。

 

行使认股权证

 

在截至2021年9月30日的9个月内，购买认股权证139,100公司普通股在“无现金”的基础上被行使，导致发行54,361普通股。

 

于2021年9月，本公司两组公开买卖认股权证获行使，导致本公司发行198,503普通股。认股权证的行使价为$。5.50每股，为公司带来总现金收益$1,091,767.

 

于截至2020年9月30日止九个月内，主要股东及关联方HEP Investments委派认股权证购买53,125将公司普通股股份转让给第三方投资者。这些认股权证的行权价为$。8.00每股收益为$425,000。由于这项交易的性质，本公司认为认股权证为来自大股东的出资，并记录了与股权相关的财务费用。这些认股权证的价值为$。495,501使用布莱克·斯科尔斯定价模型依赖于以下假设：波动性从128.20%至142.46%；年股息率0%；折扣率从0.41%至1.65%.

 

在截至2020年9月30日的9个月内，购买认股权证70,000公司普通股的股份在无现金的基础上被行使，导致发行28,550普通股。

 

此外，该公司还发行了79,813公司普通股的股份，收益为$600,400因行使认股权证所致。

 

出售普通股认股权证

 

于截至二零二一年九月三十日止九个月内，就许可证共同发展参与协议(“参与协议”)(见附注9)，本公司出售认股权证以购买5,624普通股的价格为$55,697。权证的估值基于布莱克·斯科尔斯定价模型，其依据的假设如下：波动性129.13%至140.20%；年股息率0%；贴现率0.41%至0.87%.

 

2021年6月2日，公司完成计划公开发行普通股和普通股认股权证。作为交易的一部分，该公司出售了414,000股认股权证(“登记认股权证”)，从承销商以4,140美元行使的超额配售选择权中，以每股5.5美元的价格购买最多414,000股普通股，有效期为5年。此外，承销商行使了购买220,800股普通股中普通股数量的8%或认股权证的选择权，向公司支付的总价为100美元(“代表认股权证”)。.

 

于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司就许可证共同发展参与协议(“参与协议”)(见附注9)出售认股权证以购买66,563普通股的价格为$540,092。权证的估值基于布莱克·斯科尔斯定价模型，其依据的假设如下：波动性145.06%至154.26%；年股息率0%；贴现率0.26%至0.44%.

 

2019年总括长期激励计划

 

于通过2021年股权激励计划前，本公司维持2019年总括长期激励计划(“2019年激励计划”)，旨在增强注册人吸引和留住高素质董事、高级管理人员、关键员工和其他人员的能力，并通过提供机会收购或增加对公司运营和未来成功的直接所有权权益，激励该等人员改善公司的业务业绩和收益。在股东批准2021年股权激励计划后(见附注13-后续事件：2021年股权激励计划)，2019年股权激励计划没有或将不会提供额外奖励。2019年奖励计划由董事会薪酬委员会管理，除其他职责外，该委员会将有全面权力及权力采取所有行动及作出2019年奖励计划所要求或规定的所有决定。截至2021年9月30日，已根据2019年激励计划发放了781,250份期权，期限在5年至10年之间。

 

  

 
19

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10--股东权益(赤字)(续)

 

普通股期权

 

与2019年激励计划相关的公司选项状态摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

数量

选项

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

选项

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

突出，年初

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

 

 

362,500

 

 

$8.11

 

已发布

 

 

175,000

 

 

 

11.22

 

 

 

243,750

 

 

 

11.98

 

未清偿，期末

 

 

781,250

 

 

$10.02

 

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

 

截至2021年9月30日，按价格范围可行使的未偿还期权如下：

 

未平仓期权

 

 

可行权期权

 

范围

锻炼

价格

 

数

 

 

平均值

加权

剩余

合同

以年为单位的寿命

 

 

范围

锻炼

价格

 

数

 

 

加权

平均值

行权价格

 

$

8.00-8.99

 

 

375,000

 

 

 

7.85

 

 $

 8.00-8.99

 

 

370,313

 

 

$8.04

 

 

9.00-9.99

 

 

25,000

 

 

 

3.88

 

 

9.00-9.99

 

 

25,000

 

 

 

9.60

 

 

11.00-11.99

 

 

187,500

 

 

 

9.19

 

 

11.00-11.99

 

 

78,125

 

 

 

11.25

 

 

12.00-12.99

 

 

193,750

 

 

 

4.04

 

 

12.00-12.99

 

 

150,000

 

 

 

12.67

 

 

 

 

 

781,250

 

 

 

7.10

 

 

 

 

 

623,438

 

 

$9.35

 

 

普通股认股权证-未注册

 

该公司未登记认股权证的状况摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

突出，年初

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

 

 

2,427,634

 

 

$7.43

 

已发布

 

 

226,426

 

 

 

5.64

 

 

 

287,564

 

 

 

9.34

 

已锻炼

 

 

(139,099)

 

 

6.41

 

 

 

(179,564)

 

 

7.26

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

(23,980)

 

 

5.82

 

 

 

(33,343)

 

 

7.08

 

未清偿，期末

 

 

2,565,638

 

 

$7.57

 

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

 

 
20

目录表

 

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10--股东权益(赤字)(续)

 

截至2021年9月30日，已发行并可按价格范围行使的未登记认股权证如下：

 

未清偿认股权证

 

 

可行使权证

 

 

锻炼

价格

 

数

 

 

平均值

加权

剩余

合同期限

以年为单位

 

 

锻炼

价格

 

数

 

 

加权

平均值

行权价格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 $

4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

 

0.84

 

 $

4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

$4.80

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

4.21

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

5.51

 

 

6.00-6.99

 

 

241,716

 

 

 

2.80

 

 

6.00-6.99

 

 

241,716

 

 

 

6.40

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

0.83

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

7.20

 

 

8.00-8.99

 

 

1,595,558

 

 

 

1.66

 

 

8.00-8.99

 

 

1,595,558

 

 

 

8.02

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

3.94

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

9.60

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

4.62

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

10.40

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

2.25

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

11.20

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

3.24

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

14.40

 

 

 

 

 

2,565,638

 

 

 

2.17

 

 

 

 

 

2,565,638

 

 

$7.57

 

 

普通股认股权证-已登记

 

本公司已登记认股权证的状况摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

数量

已登记认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

已登记认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

突出，年初

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

已发布

 

 

3,174,000

 

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

(198,503)

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未清偿，期末

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

截至2021年9月30日，已发行并可按价格范围行使的登记认股权证如下：

 

未清缴的登记认股权证

 

 

可行使的登记认股权证

 

锻炼

价格

 

 

数

 

 

平均值

加权

剩余

合同期限

以年为单位

 

 

锻炼

价格

 

 

数

 

 

加权

平均值

行权价格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.64

 

 

$5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

5.50

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.64

 

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

  

 
21

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注11--承付款和或有事项

 

新冠肺炎

 

2020年3月，世界卫生组织宣布一种由新型冠状病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆发为大流行。全球流行病和其他自然灾害或地缘政治行动，包括与新冠肺炎大流行有关的事件，可能会影响本公司进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。在新冠肺炎大流行之前，人们的期望是随着我们的藻类生物量的生产、验证和纯化，会有向前移动。然而，这些活动被暂时暂停和/或推迟，许多活动仍在减员。

 

雇佣协议

 

我们目前与总裁/首席执行官签订了薪酬协议，与现任首席财务官签订了一份薪酬协议，与前任首席财务官签订了离职协议。

 

达尔的雇佣协议：

 

公司首席执行官Andrew Dahl根据日期为2019年11月15日的修订和重述雇佣协议(“Dahl协议”)担任首席执行官，该协议取代了所有先前的雇佣协议和谅解。根据《Dahl协议》的条款，Dahl先生的协议期限为三年，连续自动续签一年，除非任何一方在Dahl先生当前任期届满前至少提前60天通知终止《Dahl协议》。达尔先生自2019年6月1日起领取年度基本工资#美元。440,000(“Dahl基本工资”)，其中#美元7,500已推迟至下列事件之一发生：(I)在五年内(5)生效日期后数年，公司签订条款说明书，以获得至少$25,000,000以公司董事会满意的条款以股权或其他形式投资或债务，包括在成交时以至少1,000万美元的条款提供资金；或(2)在生效日期后12个月内，公司收到至少1,000万美元的收入10百万美元。Dahl基本工资在任职期间由审计委员会进行年度审查和增加(但不减少)，最低年增幅为4%，比上一年的达尔基本工资高出1%。

 

Dahl先生有权获得收入奖金(根据Dahl协议的定义)，相当于2根据Dahl协议中详细说明的公式，按公司收入贡献的%计算。

 

达尔先生获得了一项不受限制的购买选择权350,000该公司普通股的价格为$8.00在签署Dahl协议后，每股收益。Dahl先生将有权获得非限定的基于业绩的期权，其行权价格等于较大的$8.00每股和公平市价(如2019年激励计划所界定)，在达到以下具体里程碑时：(I)不合格的购买选择权12,500在确认公司产品中的生物活性物质并申请相关专利后的普通股；(2)无资格购买的选择权18,750普通股在订立合同时，根据该合同，公司将获得至少$500,000现金支付；(3)不合格的购买选择权18,750公司与研究公司签订共同开发协议以开发医药或制药应用时的普通股(如果合作伙伴提供至少$2,000,000现金或实物支出)；(4)不合格的购买选择权18,750公司签订营养食品或膳食补充剂应用的共同开发协议后的普通股(如果合作伙伴提供至少$2,000,000现金或实物支出)；和(V)不合格的购买选择权18,750公司签订药品开发协议后的普通股。请注意，第(I)项是在2019年实现的，公司授予了一项不受限制的购买选择权12,500公司普通股的普通股，价格为$11.20每股。

   

与Wellmetris有关时，如果从第三方筹集了至少200万美元的股权资本，并以公平交易的方式投资于Wellmetris，Dahl先生应获得认股权证，以购买Wellmetris的股权，该股权相当于该公司在任何此类融资的第一批时拥有的Wellmetris的股权(《Wellmetris认股权证》)。Wellmetris认股权证应自授予之日起完全归属，并于授予日10周年时失效。一旦授予，Wellmetris认股权证可不时全部或部分行使，Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetris认股权证的行使价格应等于任何此类融资的第一批定价所隐含的Wellmetris权益的公平市场价值。

 

 
22

目录表

  

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注11--承付款和或有事项(续)

 

达尔先生的雇佣协议：(续)

 

Dahl协议规定，如果控制权发生变更(定义见Dahl协议)，且Dahl先生的雇佣被无故终止(定义见Dahl协议)，或Dahl先生在控制权变更后24个月期间或紧接控制权变更日期前六十(60)天内因正当理由(定义见Dahl协议)辞职，则Dahl先生的未归属期权将全部归属。Dahl协议还规定，除其他外，在这种情况下，Dahl基本工资的300%和收入奖金金额的两倍的遣散费。

 

马尔基安多先生的雇佣协议：

 

2021年1月1日，公司与马尔基安多先生签订了聘书(“马尔基安多协议”)。根据马尔基安多协议的条款，马尔基安多先生将担任本公司首席财务官一年，并连续自动续签一年任期，除非任何一方在马尔基安多协议当前期限届满前至少提前60天通知终止马尔基安多协议。马尔基安多先生将获得年度基本工资，从#年开始。2021年1月1日, of $280,000(“马尔基安多基本工资”)。马尔基安多基本工资应增至#美元。300,000如果在生效日期后一(1)年内，公司签订条款说明书并获得相关融资，则至少获得$10,000,000按本公司董事会满意的条款进行股权或其他形式的投资或债务(“第三方融资”)。2021年1月1日，马尔基安多先生获得了根据公司2019年综合长期激励计划购买而颁发的股票期权奖励162,500公司普通股，行使价为$11.20每股。这些期权的归属如下：37,500在授予期权奖励时立即归属的股份，以及15,625股票将在2021年1月1日的每6个月周年纪念日授予。马尔基安多先生还将获得#美元。25,000在2021年12月31日之前完成第三方融资，并筹集至少10,000,000。如果在2021年12月31日之前完成第三方融资，且融资金额超过$13,000,000对于公司，马尔基安多先生将获得最高#美元的奖金。50,000，只要马尔基安多先生在交易结束时受雇。2021年6月15日，公司向马尔基安多先生支付了#美元。50,000根据马尔基安多协议和2021年6月的发行结束，为公司筹集了大约#美元的总资金13,800,000.

 

如果马尔基安多先生因死亡、残疾或无故被公司终止雇佣关系，或如果马尔基安多先生因正当理由辞职(均见《马尔基安多协议》)，或如果任何一方不续订雇佣期限，马尔基安多先生将有权获得以下遣散费福利：马尔基安多基本工资延长一年，支付相当于马尔基安多先生终止当年目标奖金的金额，以及购买完全既得利益的非限制性股票期权。12,500普通股。此外，马尔基安多先生直接或实益拥有的所有未偿期权和或有非限定期权应立即转换为既得期权，其条款如适用的授予协议所规定。

 

马尔基安多协议规定，倘若控制权变更(定义见马尔基安多协议)发生，而马尔基安多先生因正当理由(定义见马尔基安多协议)辞职，或在控制权变更后24个月期间或紧接控制权变更日期前六十(60)日内，马尔基安多先生的雇佣被无故终止(定义见马尔基安多协议)，则马尔基安多先生的未归属购股权将全部归属，对其限制性股份的限制将失效。马尔基安多协议还规定，除其他事项外，一次性支付马尔基安多基本工资的200%、马尔基安多先生在控制权变更前最后12个月赚取的绩效奖金(定义见马尔基安多协议)的200%，以及在此情况下支付24个月的马尔基安多基本工资。

  

 
23

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注11--承付款和或有事项(续)

 

赖斯的雇佣安排：

 

2020年3月4日，本公司与本公司前首席财务官菲利普·赖斯签订了一份聘书(“赖斯协议”)，取代了所有先前的雇佣谅解和协议。根据大米协议的条款，赖斯先生将担任本公司首席财务官一年，并连续自动续期一年，除非任何一方在大米协议当时的当前期限届满前至少提前六十天通知终止大米协议。从2020年1月1日起，赖斯的年度基本工资为#美元。280,000(“大米基本工资”)。大米基本工资应增加到#美元300,000，发生以下事件：在生效日期后一(1)年内，公司签订条款说明书并获得相关融资，至少获得$15,000,000按本公司董事会满意的条款进行股权或其他形式的投资或债务(“第三方融资”)。在《大米协议》签署的当天，赖斯先生收到了一美元25,000留任奖金，以及购买完全授予的非限定股票期权25,000该公司普通股的价格为$12.00每股(这些期权的价值为$297,248使用布莱克·斯科尔斯定价模型依赖于以下假设：波动率163.68%；年股息率0%；贴现率1.02%).

 

于2021年1月7日，本公司与莱斯订立关于莱斯离职的书面协议(“离职协议”)。根据离职协议，赖斯先生自2021年1月1日起辞去本公司首席财务官一职，并在一段过渡期后，同意辞去自2021年1月31日(“离职日期”)起生效的本公司所有高级管理人员或雇员职位。分居协议规定，赖斯将获得他根据2020年3月4日的雇佣协议有权获得的某些福利。因此，根据《离职协定》，在不撤销全面释放和放弃对公司有利的索赔的前提下，公司同意向赖斯先生支付他#美元的基本工资。280,000一年零三周，从分居之日开始，并授予他购买12,500普通股。根据《大米协议》和《离职协议》，公司于2021年6月15日向赖斯先生支付了一美元50,000与2021年6月成功上市挂钩的奖金。

 

企业咨询协议

 

自2019年7月9日起，该公司与一家投资机会提供商(IOP)达成了一项协议。IOP已被聘为与拟议的证券发行和出售相关的独家财务顾问，最高可达$35百万美元的公司普通股。本公司已同意在接受成功的融资交易后向借款人支付以下费用1交易总价值的%和最高可购买的认股权证75,000普通股，行使价为$8.00任期五年。截至2021年9月30日，与本协议相关的融资交易未成功进行，也未发行认股权证。

 

财务咨询协议-2020年5月

 

2020年5月4日，本公司签订了一份财务咨询和企业咨询协议(“FCCA协议”)。FCCA协议要求不退还首期费用#美元。25,000和两个额外的月费$15,000每月一次。如果达成交易(定义为出售股权证券、混合债务和股权证券，或达成任何基金资本、合资企业、收购或类似交易)，则本公司将根据交易价值支付8%的费用。初始费用和月费的50%抵免将记入8%费用。本协议可由任何一方随时取消，但有24个月的期限，8%的交易将根据确定的交易参与者支付。这项FCCA协议于2020年7月被取消。

 

财务咨询协议-2020年7月

 

于2020年7月16日，本公司订立咨询协议(“财务委员会协议”)。FC协议要求每月收费$10,000每月一次。FC协议按月续签。每次续展时(从第二个月开始)，公司应签发认股权证1,875普通股，行使价为$9.60任期五年。该公司发行认股权证以购买5,625普通股，行使价为$9.60根据以下假设，使用布莱克·斯科尔斯定价模型，为期五年，价值51,278美元：144.93%至145.50%；年股息率0%；贴现率0.29%至0.32%本公司于2020年10月终止FC协议。

  

 
24

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注11--承付款和或有事项(续)

 

供应链咨询协议

 

于2019年2月27日，本公司与一名顾问(“顾问”)订立供应链咨询协议(见附注12-股东不足之处)。2019年5月，本公司发出认购权证62,500普通股，行使价为$8.00顾问的任期为五年。这些认股权证的价值为$。529,023使用布莱克·斯科尔斯定价模型依赖于以下假设：波动率181.49%；年股息率0%；贴现率2.34%。2019年10月，25,000其中认股权证被退还给公司，导致价值减少#美元。211,609。2019年9月14日，双方签订了《供应链咨询协议第一修正案》(《供应咨询协议修正案》)。供应咨询协议修正案规定，顾问将确定并协助谈判涉及藻类生产开发项目或相关交易或业务组合(“发展项目”)的潜在合资企业的条款。《供应咨询协议》规定，经双方同意，在东南亚、大洋洲、印度次大陆和非洲与中东地区享有专营权。发展项目(本公司可接受的)的结束定义为本公司在财务或其他方面能够就其专有藻类生物量的生产、加工、运输、合规、营销及转售进行工程及建造藻类生产设施、加工或仓储设施及供应链发展，或产生同等结果的相关业务组合(由本公司合理厘定)的日期。在开发项目结束时，公司将支付现金费用$300,000要咨询，请支付持续的月费$50,000为期24个月，并向顾问发行为期5年的无现金认股权证，以购买23.75万(237,500)公司普通股，行使价为#美元8.00每股。于2020年11月24日，双方订立供应链咨询协议第二修正案，根据该协议，向顾问发行为期五年的无现金认股权证，以购买23.75万(237,500)股本公司普通股，减至16.25万股(162,500)普通股，以及一份为期五年的无现金认股权证，购买3.75万(37,500)向顾问的一名成员发行了公司普通股。这些认股权证的价值为$。386,348使用布莱克·斯科尔斯定价模型依赖于以下假设：波动率148.83%；年股息率0%；贴现率0.39%。截至2021年9月30日，开发项目未结案，权证尚未下达。

 

董事会还授权该公司向顾问公司发行为期五年的无现金认股权证12,500公司普通股，行使价为$8.00每股由其酌情决定。截至2021年9月30日，此类搜查证尚未发出。

 

2021年3月1日，本公司与上述《顾问成员》签署了对原咨询协议的修改。顾问成员同意承担与公司生物质生产网络的非北美扩展有关的额外责任。在成功组建、发牌和开始运营后，顾问成员将获得购买认股权证40,625按当时市价计算的本公司普通股。此外，每月现金付款为#美元。12,500包括在咨询协议中。(见附注13-后续活动：供应链咨询协议)

 

市场营销/公共关系

 

于2019年12月27日，本公司与一名顾问(“MPR顾问”)订立市场推广/公共关系协议(“MPR协议”)。MPR协议规定，MPR顾问将协助公司确定和协助谈判美国以外项目的潜在许可、产品销售、合资企业和风险融资，并为公司的长期业务战略和商业关系提供建议。MPR协议要求发行认股权证以购买最多62,500以发行日收盘价为基础的行权价的公司普通股，期限为五年。对于双方确定和同意的价值超过#美元的商业交易1,000,000(“合资格交易”)，公司应向MPR顾问发行认股权证，以购买普通股，金额为6,250股份。每笔连续的符合资格的交易最少$1,000,000，应发布MPR顾问3,750股票最高累计奖励金额为62,500认股权证形式的股份总数。

 

 
25

目录表

  

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注11--承付款和或有事项(续)

 

市场营销/公共关系(续)

 

此外，公司将从向MPR顾问确定和培育的一个或多个实体销售公司藻类产品所收到的收入以及向MPR顾问确定和培育的实体许可公司知识产权所收到的收入支付4%的佣金，自符合资格的交易生效之日起三(3)年内支付佣金。该协议还要求提供#美元。5,000签约付款和每月5,000美元的付款一旦有资格的交易，藻类产品的销售或许可交易的收入就会发生。截至2021年9月30日，一笔商业交易尚未成交，权证尚未发行，也未支付佣金。

 

2021年6月11日，MPR顾问与本公司签署了MPR协议的终止函。该公司同意向MPR顾问支付#美元83,000业务费用约为5美元10,000终止MPR协议，并对终止日期所提供的服务完全满意。

 

投资者/公共关系

 

2021年2月15日，公司与CorProminence，LLC(Dba COREir)签署咨询协议，为我们提供投资者关系和公关服务。COREIR协议包括一项条款，规定在生效日期的四(4)个月周年日或在实际可能的情况下尽快向COREIR发出；10,000公司普通股授权限制性股份(以下简称“股份”)，其中5,000股票应在收到后立即归属，2,500股应在合同生效日期的八(8)个月周年日归属，2,500股应在COREIR协议生效日期的十二(12)个月周年日归属。此外，协议要求该公司向COREIR支付#美元。15,000每月，外加他们的咨询服务的自付费用。(见附注13-后续活动：投资者/公共关系)

 

法律或有事项

 

在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

附注12--关联方交易

 

应付贷款关联方

 

披露应付给关联方的贷款，见附注6--应付贷款关联方。

 

雇佣协议

 

见附注11--披露与首席执行官和首席财务官的雇用协议的承付款和或有事项。

 

楼房租赁

 

该公司从M&M Keego Center LLC租赁了其在密歇根州基戈港的办公空间。该实体由主要股东的直系亲属控制。该公司按月租用适当的空间，并为物业支付管理层认为具有市场竞争力的价格。

 

股票发行

 

2021年6月2日，公司完成计划公开发行普通股和普通股认股权证。该公司的两名董事会成员参与了此次发行；克里斯·马焦尔购买了100,000单位，和艾莉森·康奈尔购买15,000单位。没有其他关联方参与此次发行。

 

 
26

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注13--后续活动

 

2021年股权激励计划

 

2021年10月12日，在公司股东周年大会上获得股东批准后，公司订立并通过了2021年股权激励计划(“2021年激励计划”)，旨在增强注册人吸引和留住高素质董事、高级管理人员、关键员工和其他人员的能力，并通过提供机会收购或增加对公司运营和未来成功的直接所有权权益，激励该等人员改善公司的业务业绩和收益。2021年奖励计划将由董事会薪酬委员会管理，除其他职责外，该委员会将有全面权力及权力采取所有行动及作出2021年奖励计划所要求或规定的所有决定。根据《2021年激励计划》，公司可授予期权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、非限制性股份和股息等价权。该计划的期限为10年。

 

可按根据2021年激励计划，根据2021年激励计划可供发行的普通股(“股份”)总数最初设定为100万(1,000,000)股；这一数字在每年1月1日自动增加，金额相当于当日已发行普通股数量的5%。受期权(定义于2021年激励计划)约束的每股股票的行使价应至少为授予股份之日的公平市值(定义于2021年激励计划)(授予公司10%以上股东的激励股票期权除外，在这种情况下，价格不应低于公平市值的110%)，且期限不超过十年。截至2021年11月15日，969,644已发行期权(见附注13-后续事项：普通股期权授予)。

 

对几名公司员工的某些现有授予承诺规定，或有在授予股份之日以至少公平市价(如2021年激励计划中的定义)的行使价额外发行150,000份公司普通股期权，期限不超过十年。

 

非员工董事薪酬政策

 

2021年10月12日，公司董事会通过了新的非员工董事薪酬政策。该政策要求对非雇员董事会成员进行如下补偿。

 

年度现金补偿

 

以下所述的年度现金补偿金额将支付给未同时担任本公司或其任何附属公司的雇员或顾问的每名本公司董事会成员(“合资格董事”)，按季度平均分期付款，并于服务发生的每个会计季度的最后一天支付欠款。如果符合资格的董事在并非于财政季度第一天生效的时间加入或辞去董事会或董事会委员会的职务，将根据适用财政年度的服务天数按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例支付符合资格的董事提供服务的第一个财政季度的金额，对于新的董事会成员，此后定期全额支付季度费用。合资格董事可选择于根据2021年奖励计划的条款及条件以现金支付该等聘用金的日期，收取本公司普通股的既有股份，以代替下列聘用金。

 

 

o

年度董事会服务聘任：

 

 

 

 

■

所有合资格董事：$40,000

 

 

 

■

非执行主席(除上述聘用外)：#美元5,000

 

 

 

 

 

 

 

o

 

年度委员会成员服务聘用费：

 

 

 

 

 

 

 

■

审计委员会成员：$4,000

 

 

 

■

赔偿委员会成员：$4,000

 

 

 

■

提名和治理委员会成员：$4,000

 

 

 

■

担任委员会主席的委员会成员将额外获得#美元。2,000定位器。

   

股权补偿

 

以下列出的股权薪酬将根据2021年激励计划授予，但须经公司股东批准。根据这项政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权，每股行权价等于100授予日相关普通股公平市值(定义见2021年激励计划)的10%，以及自授予之日起十年的期限(以2021年激励计划中规定的与服务终止相关的提前终止为准；但在授予的范围内，此类股票期权在服务终止后最长12个月内仍可行使)。

  

 
27

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注13--后续活动(续)

 

 

1.

年度股权奖：

 

 

 

 

 

于自2021年历年开始的每一次本公司股东周年大会日期，每名在该股东大会后继续担任董事会非雇员成员的合资格董事将自动授予一项购股权，以购买于授出日约目标价值相等于50,000美元的本公司普通股股份(“年度授出”)，而无须董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动。受年度授予的股份将分四次等额授予，前三次在授予日期的三个月、六个月和九个月周年纪念日，第四次在下一次年度股东大会的前一天，这将是该授予的服务期限。

  

 

2.

初始股权奖励：

 

 

 

 

 

自2021年股东周年大会起及之后，如个人于本公司股东周年大会日期以外首次成为合资格董事，则每一名合资格董事将于其首次当选或获委任为董事会成员之日(或如该日期不是市场交易日，则为其后首个市场交易日)自动获批，而无需董事会或董事会薪酬委员会(如有)采取进一步行动。初始年度股权奖励，其总目标值等于年度授予的按比例目标值，以反映自本公司上一次年度股东大会以来，在授予日期之前的每个月的减幅，计算方式与年度授予相同。

   

非员工董事薪酬限额

 

尽管有上述规定，授予或支付(视情况适用)作为合格董事服务的任何个人的所有补偿的总价值(如2021年激励计划所定义)在任何情况下均不得超过计划中规定的限制或任何后续计划中包含的任何限制。

 

普通股期权授予

 

根据新的非雇员董事会薪酬政策，董事会于2021年10月12日和2021年激励计划批准授予50,000给四名非雇员董事每人价值的股票期权。这些期权的行权价为$。4.48，截止日期为2021年10月12日，期限为10年。期权股票的数量是根据布莱克·斯科尔斯定价模型根据以下假设确定的：波动率：142.54年股息率为0%；贴现率为1.59%。每位非雇员董事约翰·佩恩、诺拉·马斯特森、艾莉森·康奈尔和克里斯托弗·马吉奥尔都获得了11,416普通股股份，或授予的全部期权45,664价值$的股票股份200,000。此外，康奈尔女士还被授予了7,660股票，以反映她在董事会的部分服务，从2021年2月8日到2021年10月12日。使用相同的Black Scholes定价模型假设的这些期权的价值为$33,549.

 

2021年10月21日，根据2021年激励计划的条款，公司董事会薪酬委员会向两名被点名的高管和三名公司董事会成员授予了期权。授予的所有期权的行权价均为$。5.50并有10年的任期。承授人和标的股份数量为：Andrew Dahl，376,000；基思·马尔基安多288,000；约翰·佩恩，192,000；Christopher Maggiore，42,000和诺拉·马斯特森，26,000。授予的期权总数为924,000这些期权的价值为#美元。3,476,392使用布莱克·斯科尔斯定价模型依赖于以下假设：波动率141.38%；股息年率为0%；贴现率为1.68%。

 

供应链咨询协议

 

2021年11月3日，本公司与《顾问成员》签署了对原咨询协议的第二次修改。每月现金付款提高到#美元。15,000。经修订的原协议的所有其他条款保持不变。

     

投资者/公共关系

 

2021年10月15日，根据与CorProminence，LLC(Dba COREir)的咨询协议，公司发布了2,500普通股至CorProminence，LLC。这些股票在2021年10月15日的估值为1美元。4.15每股，总费用为$10,375。2021年10月31日，该公司通知CorProminence LLC，它将立即终止咨询协议。根据协议的终止条款，该公司可能需要承担额外的2,500将向CorProminence发行的股票。

  

 
28

目录

  

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

本管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析已予修订及重述，以落实本修订的“说明附注”及财务报表附注2“重述过往财务资料”中更全面描述的财务报表重述，该附注载于本修订的“第一部分，第一项：财务报表(未经审核)(重述)”。关于重述调整的进一步详情，另见“第一部分，第4项：控制和程序(重述)”和“第二部分，项目IA：风险因素(重述)”。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本修正案第1号中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

 

·

我们有能力筹集到我们继续运营所需的资金；

 

·

我们的目标是创造收入并实现盈利；

 

·

对我们产品的监管；

 

·

我们的产品及其衍生产品的市场接受度；

 

·

我们产品当前和未来的测试结果；

 

·

我们产品的预期性能和效益；

 

·

产生许可费的能力；以及

 

·

我们的财务状况或经营结果。

 

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发表之日的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

关键会计政策

 

随附对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析均以本公司的财务报表为基础，该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这些估计构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们的估计和判断是基于历史经验和所有可用的信息。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。美国公认会计原则要求我们在几个领域做出估计和判断，包括与记录各种应计项目、所得税、长期资产(如财产和设备和无形资产)的使用寿命以及或有和诉讼的潜在损失有关的估计和判断。我们认为以上讨论的政策对我们的财务报表最为关键，因为它们受到管理层的判断、假设和估计的重大影响。

 

重述

 

正如中期财务报表所载的修订说明第1号及附注2-重述先前发出的财务报表所述，本公司已重述先前发出的截至2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期简明综合财务报表所载的若干资料，该等资料与参与协议的会计错误有关。本公司确定参股协议应按ASC 730-20作为研发协议入账，研究与开发--研究与开发安排。此前，本公司根据ASC 470-10对参与协议进行了核算。债务--未来收入的销售。ASC 730指示资金余额被视为履行服务义务的负债。因此，当与参与协议相关的研究和开发费用作为研究和开发费用的抵销发生时，这一负债应按比例摊销。公司最初提交的文件错误地将根据参与协议向公司提供的资金确认为递延收入-参与协议，并且没有摊销收益。这一错误导致公司在原始申报文件中夸大了公司的流动负债总额、股东赤字总额、研发费用、净亏损以及每股基本和稀释净亏损。关于更多信息，见附注2--重报以前印发的财务报表。此外，关于导致重述的事项以及与公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制有关的相关发现的进一步信息，请参阅本修正案第1部分第4项.控制和程序。

 

概述：

 

我们是一家同时在生物技术和农业技术领域运营的研发公司，其知识产权组合包括专有藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合体、生产技术、栽培技术和专利或正在申请专利的发明。我们正在创造新的候选药物、食品添加剂和功能成分，旨在提高人类和动物的免疫健康。

 

生物技术-Zivo候选产品

 

Zivo开发了从其专有藻类培养中提取的生物活性化合物，针对人类和动物疾病，如家禽球虫病、牛乳腺炎、人类胆固醇和类风湿性关节炎。作为其战略的一部分，Zivo将继续为其产品在关键全球市场的后期开发、监管准备和商业化寻找战略合作伙伴。Zivo正在申请专利的免疫调节剂可能会为人类和动物创造一种新的疗法或免疫产品。

 

AgTech-Zivo的藻类生物量

 

Zivo的藻类生物量目前在亚利桑那州、印度和秘鲁生产。Zivo的藻类生物量含有维生素A、蛋白质、铁、重要脂肪酸、非淀粉多糖和其他微量营养素，使该产品成为一种可行的功能性食品成分，并为人和动物使用提供营养增强。该公司目前与NutriQuest、Grekin实验室和其他公司签订了销售其藻类生物量的合同。Zivo的专利藻类生物制品旨在满足全球对植物性免疫和肠道健康快速增长的需求。可持续的、非转基因功能食品、饲料和饮料配料代表了植物基因组学和优生学的新进展。

 

 
29

目录

  

Zivo管道

 

·

生物技术:

 

 

 

 

·

家禽肠道健康：Zivo进行了多项家禽临床试验，以开发和改进治疗球虫病的方法。球虫病是一种会导致家禽消化道发炎的疾病，目前使用各种抗生素、抗菌剂和化学品进行治疗。

 

 

 

 

·

牛乳房炎：Zivo正在开发一种治疗牛乳房炎的药物，该药物来自其专有的藻类培养物和其中包含的生物活性物质。

 

 

 

 

·

犬关节健康：研究表明，当我们的铅化合物组分被引入到体外犬关节组织中时，具有潜在的软骨保护特性。

 

 

 

 

·

人体免疫调节：早期人体免疫细胞的体外和体内研究表明，该公司产品组合中的一种分离的具有生物学活性的分子可能起到免疫调节剂的作用。Zivo正在对用于人类和动物治疗以及受监管的免疫产品的免疫调节分子复合体进行优化。

 

 

 

·

亚博科技:

 

 

 

 

·

人类食品成分：Zivo藻类生物量于2018年底获得GRAS确认，因此可以作为食品和饮料的成分供人类食用。

 

 

 

 

·

关节/劳累恢复：之前涉及Zivo藻类生物量的动物研究支持了一些早期证据，即Zivo的藻类生物量可能对动物具有潜在的健康益处，但需要进一步的测试和验证，才能根据法规要求对人类运动营养应用提出具体的结构/功能声明。

 

 

 

 

·

家禽饲料：Zivo预计，在商业化后，干燥的Zivo藻类生物量将在饲料厂以1公斤至1000公斤的估计比例直接混合到家禽饲料中，并可能从孵化到收获，或在生长周期的某些时间段连续饲养。

 

 

 

 

·

水产养殖：第三方AquaFeed实验室已向Zivo表示，关于Zivo的藻类生物量是否适合水产饲料市场的早期研究取得了积极的结果。

 

 

 

 

·

皮肤健康：Zivo正在开发其藻类生物量作为皮肤健康成分，局部皮肤产品测试于2020年第三季度开始，临床前疗效声称计划对可食用和局部产品进行研究。

 

 
30

目录

  

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营业绩

 

下表汇总了Zivo在所示时期的经营业绩)

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

 

收入：

 

$

-

 

 

$

-

 

总收入

 

 

-

 

 

 

-

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

销货成本

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

442,340

 

 

 

1,294,921

 

专业费用和咨询费

 

 

527,476

 

 

 

1,610,931

 

销售、一般和行政

 

 

736,014

 

 

 

458,755

 

总成本和费用

 

 

1,705,830

 

 

 

3,364,607

 

营业亏损

 

 

(1,705,830

)

 

 

(3,364,607

)

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

 

 

 

 

-

 

其他收入(费用)

 

 

121,491

 

 

 

(138,148

)

其他收入合计，净额

 

 

121,491

 

 

 

(138,148

)

净亏损

 

$

(1,584,339

)

 

$

(3,502,755

)

 

净销售额.

 

在截至2021年9月30日的三个月和截至2020年9月30日的三个月里，我们没有销售。

 

销售成本.

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们没有销售成本。

 

一般和行政费用.

 

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为736,014美元，而上一季度为458,755美元。2021年期间一般和行政费用增加约277 000美元，主要原因如下：薪金费用增加243 000美元，包括非现金报酬增加60 000美元，现金报酬增加24 000美元，应计报酬增加160 000美元，公司保险增加22 000美元，差旅费增加8 000美元。

 

专业和咨询费.

 

截至2021年9月30日的三个月，专业和咨询费用为527,476美元，而上一季度为1,610,931美元。2021年期间专业和咨询费用减少约110万美元，主要原因是董事非现金董事会费用减少120万美元，但商业顾问费用增加78,000美元，公共/投资者关系费用增加53,000美元，会计费用增加21,000美元，这部分抵消了减少的费用。

 

研究和开发费用.

 

截至2021年9月30日的三个月，我们的研发支出为442,340美元，而2020年同期为1,294,921美元。与上年同期相比，研究和开发费用总体减少852 581美元。其中包括减少45万美元的非现金报酬。其他与薪金无关的费用比上期减少50 000美元，原因是外部实验室和咨询费用减少。此外，2021年期间的研发费用减少了350,099美元，这是参与协议背后的研发支出。

 

 
31

目录

  

截至2021年9月30日和2020年9月的9个月的运营业绩

 

下表总结了Zivo在所示时期的经营业绩

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(重述)

 

 

 

 

收入：

 

$-

 

 

$20,000

 

总收入

 

 

-

 

 

 

20,000

 

成本和支出：

 

 

-

 

 

 

-

 

销货成本

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

1,557,010

 

 

 

3,307,716

 

专业费用和咨询费

 

 

1,008,991

 

 

 

1,991,417

 

销售、一般和行政

 

 

2,972,810

 

 

 

1,521,530

 

总成本和费用

 

 

5,538,811

 

 

 

6,820,663

 

营业亏损

 

 

(5,538,811 )

 

 

(6,820,663 )

其他收入(支出)：

 

 

-

 

 

 

-

 

利息收入

 

 

-

 

 

 

-

 

其他收入(费用)

 

 

(110,156 )

 

 

(411,906 )

其他收入合计，净额

 

 

(110,156 )

 

 

(411,906 )

净亏损

 

$(5,648,968 )

 

$(7,212,568 )

 

净销售额.

 

在截至2021年9月30日的9个月中，我们没有任何销售额，而在截至2020年9月30日的9个月中，我们获得了20,000美元的服务收入。

 

销售成本.

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们没有销售成本。

 

一般和行政费用.

 

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为2,972,810美元，而上年同期为1,523,530美元。2021年期间一般和行政费用增加约150万美元的主要原因如下：薪金费用增加140万美元，包括非现金报酬增加974 000美元和应计报酬182 000美元，租金和水电费增加27 000美元，公司保险增加66 000美元，差旅费用增加17 000美元，但被人事福利减少(14 000美元)部分抵消。

 

专业和咨询费.

 

截至2021年9月30日的9个月，专业和咨询费用为1,008,891美元，而上一季度为1,991,417美元。2021年期间专业和咨询费用减少约100万美元，这可以归因于董事非现金董事会费用减少120万美元和法律费用减少52,000美元，但因投资者/公关增加109,000美元和商业顾问费用增加152,000美元而被部分抵消。

 

研究和开发费用.

 

截至2021年9月30日的9个月，我们的研发支出为1,557,010美元，而2020年同期为3,307,716美元。与上年同期相比，研究和开发成本总体减少(170万美元)。其中包括与非现金薪金有关的费用减少120万美元，但现金薪金增加17万美元抵销了这一减少额。其他与薪金无关的费用也比上一期间减少403 000美元。这些非工资节省包括较低的研发相关差旅(24,000美元)和较低的外部实验室/咨询费用(399,000美元)。此外，2021年期间的研发费用减少了350,099美元，这是参与协议背后的研发支出。

 

现金流量表

 

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

变化

 

用于经营活动的现金净额

 

$(4,901,809 )

 

$(1,686,936 )

 

$(3,214,873 )

用于投资活动的现金净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

融资活动提供的现金净额

 

 

15,567,346

 

 

 

1,396,193

 

 

 

14,171,153

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净增(减)

 

$10,665,536

 

 

$(290,743 )

 

$10,956,280

 

 

 
32

目录

  

用于经营活动的现金净额

 

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的经营活动使用了4,901,809美元的现金，比上一季度增加了3,214,873美元。经营活动使用的现金增加约320万美元，主要原因如下(所有这些都是近似值)：服务、员工薪酬和董事费用的期权/认股权证发行减少，导致2021年前九个月使用的现金增加150万美元；2021年营运资本使用的现金比2020年多280万美元(主要是应付账款减少140万美元，递延收入增加130万美元)；2021年因免除债务产生的非现金收益121,700美元；这些不利项目被120万美元的较低净亏损部分抵消。

 

投资活动使用的现金净额

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，没有任何投资活动。

 

融资活动提供的现金净额

 

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的融资活动产生了15,567,346美元，比上一季度增加了约1,420万美元。融资活动提供的现金增加是由于公司于2021年6月2日进行公开发行，使公司净赚现金约1220万美元，承销商在7月份行使超额配售选择权，购买了约67万美元的普通股，扣除开支，通过行使公共认股权证筹集了110万美元的现金，通过直接销售普通股增加了约150万美元的收益；这些增加被因行使认股权证获得的现金减少58万美元、普通股认股权证销售减少48万美元以及应付票据收益减少25万美元而部分抵消。

 

流动性与资本资源

 

本季度报告所载未经审核简明综合财务报表乃以“持续经营”为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。我们近期需要额外的资本。由于这里讨论的原因，我们将面临无法继续经营的重大风险，在这种情况下，您可能会遭受您在我们公司的投资的全部损失。

 

截至2021年11月11日，我们的现金余额约为10,032,173美元。自成立以来，我们发生了重大的净亏损。自成立以来，我们的运营现金流一直为负。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的运营产生了大约490.2万美元的负现金流。2021年9月30日，我们的营运资本盈余为7,737,922美元，股东权益为7,770,629美元。虽然自2021年1月1日以来，我们从2021年6月的发行所得中获得了1280万美元的净资金，通过行使公共认股权证获得了110万美元，通过直接出售股票获得了150万美元，但我们需要额外的资本，以使公司能够实现其战略目标。

 

历史资本资源

 

截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是10,803,398美元的现金存款。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失，直到我们从商业销售和许可中获得足够的收入来支付费用。

 

除产品收入外，我们迄今的现金来源为发行附认股权证票据、有或无认股权证普通股及贷款所得款项，其条款将于下文进一步描述。另见下文“--资金需求和展望”。

 

在2020年1月1日至2021年6月1日期间，我们与认可投资者签订了直接认购协议，根据协议，我们以私募方式发行和出售了总计289,208股公司普通股，总收益为2,666,235美元。此外，我们通过出售2,760,000股普通股和认股权证筹集了12,181,602美元的净额，以购买3,174,000股普通股。

 

参与协议

 

自2020年4月13日至2021年9月30日，本公司与若干经认可的投资者(“参与者”)签订了21项许可证共同开发参与协议(“参与协议”)，总金额为2,985,000美元。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售来自Zivo藻类培养物的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体来说，Zivo同意向参与者提供Zivo从任何被许可人那里产生的所有许可费的44.78%的“收入份额”。

 

 
33

目录

  

参与协议允许本公司回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额等于出资金额加40%(40%)溢价，如果期权在签约后18个月内行使，则回购40%(40%)或50%(50%)的溢价。根据参与协议第15条的条款，在向参与者支付至少相当于参与者总支付金额的30%(30%)的收入份额之前，公司不得行使其期权。根据其中一份参与协议的条款，在向参与者支付的收入份额至少等于参与者总支付金额的140%(140%)之前，公司不得行使其期权。其中四项参与协议没有最低支付门槛。一旦达到这一最低门槛，公司就可以行使其期权，向参与者发送书面通知，说明其行使期权的意图，以及所筹资金的偿还条款，公司可自行决定一次性支付或分四(4)个等额的季度付款。如果公司没有在任何季度及时支付此类季度付款，则公司应支付按比例分配的收入份额金额，追溯至该季度本应赚取的全部剩余余额，直到支付了违约付款且付款计划不再违约为止。

 

认股权证的现金行使

 

从2020年1月1日至2021年9月30日，公司从普通股已发行认股权证的现金行使中获得了大约200万美元的毛收入。

 

无担保贷款

 

从2020年1月1日至2021年9月30日，该公司获得了312,200美元的无担保贷款毛收入。截至2021年9月30日，此类贷款项下的-0美元本金和应计利息仍未偿还。

 

资金需求和展望

 

截至2021年9月30日，我们拥有10,803,398美元现金。我们估计，在接下来的12个月里，我们将需要大约10,000,000美元的现金，以资助我们的正常运营和我们的研发活动。如果不筹集额外资金，我们现有的现金和现金等价物将不足以支付我们的运营费用。为了继续为运营提供资金，我们将需要获得额外的资金或采取措施减少开支。我们未来可能会通过发行普通股和可转换为普通股的证券、通过其他股权或债务融资或通过与其他公司的合作或伙伴关系来获得额外的融资。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。此外，我们可能无法偿还或修改现有债务的条款，如果不能筹集资金或在需要时修改可能到期的现有债务，可能会影响我们执行业务计划的能力。

 

新冠肺炎声明

 

该公司正在密切监测新冠肺炎全球大流行对其运营的影响。新冠肺炎疫情和其他疫情已经并可能继续导致产品开发活动、监管工作流程、研发活动和其他重要商业职能的延迟或暂停。该公司还依赖第三方生产和生长我们的专有藻类菌株。随着新冠肺炎疫情的持续，该公司已经并可能继续经历其他可能严重影响业务和计划中的试验的中断，包括：

 

 

·

转移合同研究机构(“CRO”)用于进行研究的资源，包括转移支持进行临床试验的现有试验场；

 

 

 

 

·

作为对新冠肺炎的回应，改变地方法规，这可能需要改变进行试验的方式，并可能导致意外成本；以及

 

 

 

 

·

由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与大学、生命科学研究实验室、伦理委员会和其他重要机构和承包商的学术研究人员的必要互动出现延误。

 

此外，长期的政府中断、全球大流行和其他自然灾害或地缘政治行动，包括与新冠肺炎大流行相关的事件，可能会影响本公司进入公开市场并获得必要资本的能力，以适当地利用我们的业务并继续运营。在新冠肺炎大流行之前，人们的期望是，随着我们的藻类生物量的生产、验证和纯化，将会有向前发展的时刻。然而，这些活动被暂时暂停和/或推迟，许多活动仍在减员。

 

本公司持续经营以外的重要收入或亏损因素

 

除持续经营所产生的收益或亏损外，我们预计不会有任何重大的收益或亏损。

 

 
34

目录

  

表外安排

 

我们没有会造成或有或有负债或其他形式负债的表外安排。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用于较小的报告公司。

 

项目4.控制和程序(重述)

 

信息披露控制和程序的评估。

 

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的证券交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目的一样，我们必须应用我们的判断来评估我们的控制和程序可能发生的变化或增加的成本-收益关系。

 

管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法发现或防止错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

管理层利用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2021年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

 

在我们最初提交申请时，我们的前首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。在对我们最初提交的文件进行评估(如下所述)后，发现本公司在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

 

财务报告内部控制存在的重大缺陷

 

管理层已确定该公司在财务报告的内部控制方面存在以下重大弱点：

 

控制环境、风险评估和监控

管理层没有维持适当设计的影响控制环境的实体一级控制、风险评估程序和有效的监测控制，以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于：(1)缺乏结构和责任，合格资源数量不足，对控制执行情况的监督和问责不足，(2)对财务报告的内部控制的风险识别和评估不力，或影响内部控制的风险，以及(3)对内部控制各组成部分是否存在和运作的评价和确定不力。

 

控制活动以及信息和通信

 

这些重大缺陷导致了某些业务流程的以下额外重大缺陷：

  

管理层没有设计和维持对复杂会计领域和包括递延收入会计在内的相关披露的有效控制。具体地说，管理层没有确定对适当审查财务报表和适用美国公认原则(“美国公认会计原则”)的控制措施，这些原则与递延收入分享协议的会计处理和分类有关。

 

根据对上述重大弱点的评估和识别，管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效，可能导致对账户余额或披露的重大错报。因此，管理层得出的结论是，这些控制缺陷构成了重大弱点。

 

然而，在充分考虑这些重大弱点以及我们为确保本修正案第1号所包含的我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制而执行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所有重大方面的财务状况、经营成果和现金流量，这些财务状况、经营成果和现金流量都符合美国公认会计准则所披露的时期。

 

补救计划

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成重大弱点的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括：

 

 

·

开发监测控制和协议，使我们能够及时评估财务报告控制的设计和操作有效性，并对控制设计进行必要的更改

 

 

 

 

·

继续雇用合格的工作人员和外部资源，将我们的财务和信息技术流程中的主要职能分开，以支持我们对财务报告的内部控制；

 

 

 

 

·

利用外部资源处理复杂的会计事务；

 

 

 

 

·

加强政策和程序，为某些业务流程的某些管理审查控制保留充分的文件证据，包括审查的准确性和为证明此类控制措施的有效运作而执行的审查程序的证据；

 

 

 

 

·

制定内部控制文件，包括关于某些关键财务程序和相关披露的全面会计政策和程序；以及

 

 

 

 

·

起草所有复杂、非经常性交易的立场文件。

 

我们认为，这些行动将弥补已查明的实质性弱点。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过评估和监测得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。虽然不能保证我们的努力将取得成功，但我们期望及时完成对这些重大弱点的补救工作。

 

财务报告内部控制的变化.

 

除了在本季度发现的重大弱点外，在截至2021年9月30日的年度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

 
35

目录

  

第二部分--其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

我们在日常业务过程中不时会受到诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的当事方，我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的重大法律程序。

 

第1A项。风险因素

 

除了本文所述的重大弱点可能进一步放大我们之前披露的风险，特别是财务报告内部控制重大薄弱的后果，与我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。

  

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

 

在截至2021年9月30日的三个月内，公司未发行任何未经登记的证券。

 

项目3.高级证券违约

 

不适用。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

 

36

目录

  

项目6.展品

  

展品

数

 

描述

 

 

 

3.1

 

提交给内华达州州务卿的修订证书(通过引用本公司于2021年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1而并入)

4.1

 

代表认股权证表格(参照本公司于2021年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.1)

4.2

 

普通股认股权证表格(参考公司于2021年6月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2而纳入)

10.1

 

承销协议，日期为2021年5月27日，由公司和Maxim Group LLC作为承销商的代表签署(通过参考2021年6月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件1.1合并)

10.2+

 

授予Zivo Bioscience，Inc.2021年股权激励计划的股票期权授予通知和协议(通过引用2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的附件10.2纳入)

10.3+

 

Zivo Bioscience，Inc.非员工董事薪酬政策(通过引用2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的附件10.3纳入)

17.1

 

小罗伯特·O·朗多的辞职信。(引用本公司于2021年9月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件17.1)

31.1

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行干事的证明*

31.2

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席财务官*

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对首席执行干事的证明*

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第1350条对首席财务官的证明*

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

*随函存档

**随函提供(所有其他证物均当作存档)

+表示管理合同或补偿计划或安排。

 

 
37

目录

  

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

齐沃生物科学公司。

 

 

 

 

 

日期：2022年4月20日

由以下人员提供：

/s/约翰·佩恩

 

 

 

约翰·佩恩

 

 

 

首席执行官

 

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/基思·马尔基安多

 

 

 

基思·马尔基安多

 

 

 

首席财务官

 

 

 
38