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美国证券交易委员会

英国能源与运输局

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：Steve Lo先生和Craig Arakawa先生

回复：Helmerich&Payne，Inc.

截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格

Filed November 18, 2021

尊敬的罗先生和荒川先生：

以下是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员(“工作人员”)于2022年3月2日发出的信函，对公司2022年2月18日对员工2022年1月31日的首次评论信函的回应，我们谨代表Helmerich&Payne，Inc.(以下简称“惠普”或“本公司”)对上述报告的评论做出如下回应。为了帮助您进行审查，我们已将该信函的标题和评论用斜体字加上，然后公司的回复以常规字体显示。

截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的经营业绩，第44页

1.您对前面评论1的答复表明，您认为您的部门毛利率是根据GAAP计算的。然而，我们注意到，您将直接运营费用等同于销售商品的成本，并且它不包括折旧费用的分配。鉴于您的大部分折旧资产包括用于从您的钻井服务中产生收入的钻井设备，请解释将折旧费用从分部毛利率中剔除后，该衡量标准如何符合其GAAP定义。或者，请将分部毛利率标记为非GAAP衡量标准，并提供符合S-K法规第10(E)项的必要披露。

我们承认员工的意见，并恭敬地建议员工，在未来的文件中，公司将通过将指标标记为“直接利润率(非GAAP)”，将部门毛利率更明确地标记为非GAAP衡量标准。此外，作为对员工意见的回应，公司还将(I)为公司的每个可报告部门包括直接利润率与分部营业收入(亏损)的对账，我们认为这是最直接可比的GAAP计量(如下所述)；(Ii)提供S-K条例第10(E)(I)项所要求的解释性陈述；(Iii)在列报直接利润率时以同等或更突出的方式列报分部营业收入(亏损)；以及(Iv)修改“管理层的财务讨论和分析”中的相关说明

赫尔默里奇与佩恩公司|南博尔德大道1437号|俄克拉何马州塔尔萨，邮编：74119

经营状况及业绩“删除有关分部毛利的讨论，代之以分部营运收入及分部直接营运开支的讨论。

在确定分部营业收入(亏损)是与直接利润率最直接可比的GAAP指标时，我们认为分部营业收入(亏损)是本公司首席运营决策者用来评估本公司分部业绩和分配本公司分部内资源的主要指标。公司管理层使用直接保证金作为补充措施，以进一步评估和了解公司各部门的业绩。鉴于公司管理层使用直接利润率来补充分部营业收入(亏损)来评估经营业绩，我们认为分部营业收入(亏损)是最直接可比的GAAP衡量标准，也是应该提供对账的适当衡量标准。此外，我们认为，投资者了解Direct利润率如何与分部营业收入(亏损)进行调整是有用的，营业收入(亏损)是会计准则汇编280中对分部损益的衡量标准。此外，虽然我们确实考虑了根据公认会计原则计算的毛利率(“公认会计准则毛利率”)是否应该被视为最直接的可比公认会计原则指标，但我们考虑到公司管理层并没有使用公认会计准则毛利率来评估和了解公司各部门的业绩，而且公认会计准则毛利率没有出现在公司的财务报表、提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开披露中。基于上述原因，我们认为我们认为分部营业收入(亏损)是与直接利润率最直接可比的GAAP衡量标准是恰当的。

如果您对上述内容有任何进一步的疑问，请随时拨打(918)588-2622与我联系。

马克·W·史密斯

高级副总裁兼首席财务官

抄送：公司服务高级副总裁兼首席法律和合规官Cara M.Hair

Hillary Holmes，Gibson，Dunn&Crutcher LLP

Lori Zyskowski，Gibson，Dunn&Crutcher LLP