南博尔德大道1437号|俄克拉何马州塔尔萨74119|hpinc.com 2022年2月18日经由美国证券交易委员会能源和运输公司财务办公室能源与运输部门能源和运输部门F Street，N.E.华盛顿特区20549。注意：史蒂夫·罗先生和克雷格·阿拉卡瓦先生尊敬的卢先生和荒川先生，2021年文件编号001-04221尊敬的卢先生和荒川先生：我们代表Helmerich&Payne，Inc.(“H&P”或“本公司”)，对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员(“本工作人员”)于2022年1月31日通过信函提供的对上述参考报告的评论做出以下回应。为了帮助您进行审查，我们已将该信函的标题和评论用斜体字加上，然后公司的回复以常规字体显示。截至2021年9月30日的财政年度的10-K表第7项管理层对截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度财务状况和运营结果的讨论和分析，第44页1.我们注意到您在11月17日提交的Form 8-K中除了部门营业收入(亏损)外，还介绍和讨论了每个可报告部门的部门毛利率, 2021年。请根据S-K法规第10(E)项修订，将分部毛利列为非GAAP财务衡量标准，并提供所需披露，或告知我们您为何认为分部毛利不是非GAAP财务衡量标准。回应：我们承认员工的意见，并敬告员工，我们认为该部门的毛利率是按照公认会计准则计算的。根据FASB编撰总词汇表(“FASB词汇表”)，GAAP毛利率被定义为“销售超出销售成本的部分”，并且“毛利率不考虑所有运营费用”。如图所示，惠普部门的毛利代表销售额(‘营业收入’)超过销售成本

(‘直接营运开支’)，不包括其他营运开支，例如‘折旧及摊销’开支、‘研发’开支及‘销售、一般及行政开支’，这些均为分部收入/亏损的组成部分。因此，本公司认为分部毛利是按照公认会计准则计算的。在未来的文件中，我们将删除脚注引用，这些引用表明部门毛利率和营业收入/亏损具有局限性，不应用作收入、费用或营业收入/亏损的替代方案。2.我们注意到您披露了每个可报告细分市场的“平均活跃钻机数”。我们还注意到，您在第8页为每个可报告的细分市场提供了“平均每天活跃钻机数”。请明确定义这两个指标以及它们的计算方法。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。回应：我们恭敬地通知员工，公司将在未来提交的文件中包括与美国证券交易委员会第33-10751号新闻稿一致的指标“平均活跃钻机数”和“平均活跃钻机数”的以下信息：“活跃钻机为公司创造收入；因此，‘平均活跃钻机数’代表在适用时间段内产生收入的平均活跃钻机数。此指标的计算方法是将收入天数除以适用期间内的总天数(即365天)。运营指标，包括‘平均活跃钻机’，使投资者能够分析部门财务业绩的各个组成部分的活动, 利用率和其他关键成果。管理层使用这些指标来分析历史部门的财务结果，并将其作为预测和预算部门财务结果的关键输入。“平均活跃钻机数”和“日均活跃钻机数”是相同的衡量标准。为了确保这一点是明确的，所有对这一指标的引用都将更新为“平均活跃钻机”。流动性和资本资源经营活动，第49页3。我们注意到你在讨论你的经营活动的现金流时提出了“经营净营运资本”。请将营运净营运资本确定为非公认会计准则财务指标，并根据S-K条例第10(E)项提供所需的披露。如果您不相信这是一项非公认会计准则的衡量标准，请解释。回应：我们恭敬地建议员工，在未来的文件中，公司将更明确地将运营净营运资本标记为非GAAP衡量标准，将指标标记为“运营净营运资本(非GAAP)”。该公司还将把营运净流动资金与综合资产负债表中的流动资产和流动负债进行对账(根据公认会计原则计算)，披露内容大致类似如下：“为了了解经营活动对我们现金流的影响，营运净流动资金的计算方式为流动资产，不包括现金和现金等价物、短期投资和待售资产，减去流动负债，不包括应付股息和长期债务的当前部分。这一指标被认为是对公司流动性的非公认会计准则衡量。公司认为净营运资本是一种补充指标，用于显示和分析以下公司现金流的趋势

随着时间的推移而运作。同样，公司认为净营运资本对投资者是有用的，因为它提供了一种手段，可以使用我们内部决策者使用的标准来评估业务的经营业绩。“表8-K于2021年11月17日提交附件99.1精选项目，第13页4.我们注意到您披露了截至2021年9月30日的三个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年9月30日的年度的调整后净亏损。请将调整后的净亏损标记为非GAAP财务计量，并提供披露以符合S-K法规第10(E)(1)(I)项，或告诉我们您为什么认为它不代表非GAAP财务计量。回应：我们承认员工的意见，并建议员工，在收益新闻稿第13页的“选择项目”标题下，我们包括了截至2021年6月30日的三个月和截至2021年9月30日的年度的调整后净亏损的非GAAP对账。在未来的文件中，公司将更明确地将调整后的净亏损列为非GAAP财务指标，将指标标记为“调整后净亏损(非GAAP)”，我们将把该部分的标签修改为“部分项目的非GAAP调整”，以进一步突出“部分项目”中的调整和指标“调整后净亏损”是在非GAAP基础上列报的。此外，我们认为，第5页的脚注2和2021年11月17日提交的Form 8-K表附件99.1第13页的脚注都提供了管理层为什么认为对GAAP净亏损进行调整是有用的信息，以及管理层如何使用这一衡量标准来评估运营业绩。为了进一步澄清调整后的净亏损是一个非GAAP指标，除上述澄清标签外, 该公司将在未来的收益新闻稿中将脚注披露改为：“‘精选项目’和‘调整后净亏损’是非GAAP衡量标准。该公司相信，确定和排除选定的项目有助于评估和了解当前的经营业绩，特别是在比较涉及前一个时期和后一个时期的一段时间和/或预测未来时期的业绩时。部分项目被排除在外，因为它们被认为不在公司的核心业务运营范围之外。“我们认为，这一披露符合S-K法规第10(E)(1)(I)项的要求，因为它提供了管理层认为非GAAP措施有用的原因以及管理层使用该信息的目的。此外，我们认为在目前的披露中不存在同等或更突出的问题，因为每次提到调整后净亏损之前都提到了GAAP净亏损。***

如果您对上述内容有任何进一步的疑问，请随时拨打(918)588-2622与我联系。Mark Smith高级副总裁兼首席财务官抄送：公司服务高级副总裁兼首席法律和合规官Hillary Holmes，Gibson，Dunn&Crutcher LLP，Gibson，Dunn&Crutcher LLP