2021年12月3日

VIAEDGAR

美国证券交易委员会

100华氏度。东北，斯特里特

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

本函代表Locafy Limited(“贵公司”)回应美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2021年10月25日就该公司于2021年9月27日呈交予证监会的F-1表格注册声明草稿(“注册声明”)所提出的意见。为方便参考，员工函件中的意见以斜体转载如下。未作其他定义的术语具有注册声明中赋予它们的含义。

2021年9月27日在表格F-1上提交的草案注册说明书

市场、行业和其他数据，第二页

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的第二页。

RiskFtors，第13页

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明第17页。

我们使用第三方服务和技术...，第13页

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明第15页。此外，公司通知工作人员，其与亚马逊网络服务的协议遵循亚马逊网络服务的一般条款和条件，这些条款和条件可在以下网站的第7节中找到：https://aws.amazon.com/agreement/.

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，第24页

4.你声明你已经发现了财务报告内部控制的重大弱点，并希望采取补救措施。请披露您估计完成您的计划需要多长时间，以及您已经发生或预计将发生的任何相关材料成本。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明第24页。此外，公司认识到维护内部控制是一项持续的努力，预计关键控制和文件的实施将于2022年6月30日之前完成。

《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，第33页

5.您在其他地方表示，您的增长战略在很大程度上取决于增加使用您的技术的客户数量。请在您的财务报表中披露每个时期的客户数量。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册说明书第32页。

6.您还表示，客户成功和留住客户也是您增长战略的一部分，现有客户在现有合同到期时续订是很重要的。请披露您如何衡量客户保留率，以及管理层是否使用特定的指标来衡量保留率。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册说明书第46页。

7.请加强对管理层讨论和分析的概述，以讨论已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性的可能影响，这些趋势、需求、承诺、事件或不确定性可能对您的财务状况或运营结果产生实质性影响。例如，讨论三个运营部门中的每一个，您从每个部门获得的收入百分比，以及这些部门中的新兴趋势。我们注意到，从2020年到2021年，直接部门的收入大幅增加，而同期出版部门的收入大幅下降。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册说明书第44页。

操作结果，第34页

8.在讨论收入时，你提到了基本收入组合持续变化的“特殊意义”--从印刷业务下滑到增长，主要来自经常性的订阅收入；但你没有提供每个因素对所讨论的各种项目的实质性变化的贡献的数量。同样，在第35页，在没有量化的情况下，您将广告费用的变化归因于第三方在线广告转售的下降和您的印刷目录业务的停产。请参阅版本33-6835的第III.D节提供的指导，并在适用的情况下，对每个重要因素进行修订，以量化当您的结果受到两个或更多因素影响时所讨论的每个重要因素的影响。在这方面，请澄清并量化这些变化对报告部分业务成果的影响。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明第33页和第34页。

业务
知识产权，第49页

9.请修改以披露与您的基础技术相关的美国专利的预期到期日。财产和设施，第49页

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册说明书第47页。

10.请将您的租约作为证物提交到您的登记声明中。请参阅S-K规则第601(B)(10)(Ii)(D)项。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的附件10.4。

财务报表

3.2.准备基础，F-9页

我们注意到货币金额是以澳元表示的。我们还注意到，在第二页倒数第二段中，您将美元称为“$”和“US$”，将澳元称为“A$”；这一惯例似乎并未在财务报表和附注中得到一致适用。请澄清并适当修改。

公司承认工作人员的意见，并已对登记报表中的财务报表进行了相应的修订。请参阅注册说明书的F-1至F-6和F-9页。

3.5Revenue

出版，F-11页

12.我们注意到您通过您的专有目录发布广告，并且您还从GoogleAd获得额外的广告收入。我们还注意到，您的发布部分会产生广告费用。告诉我们并披露您的广告收入中有哪些部分是以毛收入或净收入的形式确认的，以及原因。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的F-11页。此外，该公司还告知员工，其出版部门的收入来自数据流和广告流。该公司通过按印象付费或类似业务发布广告，以及在每次插入的基础上发布企业目录列表来产生数据收入。此外，公司还通过第三方(如谷歌美国存托股份)赚取广告收入，并在广告或清单发布期间按净额确认此类收入。

13.我们注意到您的出版部门随着时间的推移确认了非广告收入，其中一些收入是从创造性地制作自定义邻近页面、邻近网络或定位器到替换整个在线目录而获得的。告诉我们这样的创意产品收入对你的经营业绩是否重要，如果是，告诉我们你是如何确定随着时间的推移，这种创意产品的控制权会转移到你的客户手中。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的F-11页。此外，公司还告知工作人员，创意制作定制的ProximityPages、Approity Network和Locator的收入被归类为基于订阅的收入，并相应地计入Direct和Channels部门，而不是出版部门。

3.9基于份额的支付安排，F-12页

14.根据《国际财务报告准则》第2号第47至49段，应酌情披露如何在给予权益工具作为商品和服务补偿的交易中确定公允价值。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的F-12和F-13页。

3.13商誉以外的有形和无形资产的变现，F-14页

15.此外，我们注意到您的部门资产的87.5%分配给了您的发布报告部门。这些出版部门资产的很大一部分似乎是数据库的账面成本。鉴于出版分部收入的大幅下降和当前报告的分部经营亏损，请告诉我们您对出版分部资产减值的考虑。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的F-12和F-14页。此外，公司告知工作人员，其数据库资产与收购的在线目录有关，这些在线目录用于在出版部门获得广告和数据收入。出版部门的下降与公司印刷目录业务的关闭有关，印刷目录业务是印刷收入的来源，因此与数据库资产无关。因此，没有必要对出版部门进行减值。

7.分类报告，F-21页

16.我们从第48页的顶部注意到，您通过“客户成功团队”为渠道经销商提供支持。在这方面，请告诉我们为什么在截至2020年6月30日的财年中，您的渠道部门运营没有分配技术费用和员工福利费用。

该公司告知员工，它在2021财年才开始创建专门的客户成功团队，在2021财年之前，还没有客户成功团队，因此没有之前这些期间的相关技术和雇佣费用。

17.请按性质分列F-22页第一个表中的“其他未分配费用”行项目。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的F-23页。

29.基于共享的支付，F-35页

18.鉴于2020年11月16日修改了您的履约权的到期日，请按照IFRS 2第47(C)(Ii)和(Iii)段的要求扩大您的披露。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的F-34页。

年内履约权利的变动情况，F-35页

19.F-35页表格中报告的表演权数量似乎没有针对2021年8月20日的1：20反向拆分进行追溯调整。请修改或建议。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的F-34页。

32.报告后日期事件，F-36页

20.告诉我们并披露您计划如何核算2021年6月30日后发行的无息可转换票据。披露这些票据的条款，并告诉我们您计划如何考虑当前的选择性和IPO后的强制转换功能。

该公司承认工作人员的意见，并已相应地修改了注册声明。请参阅注册声明的F-28和F-35页。

一般信息

请将公司的章程存档。请参阅S-K规则第601(B)(3)(I)项。

该公司建议员工，1998年后在澳大利亚注册成立的公司不需要有公司章程或公司章程大纲。相反，本公司保留本公司的章程，即与2001年《澳大利亚公司法》(目前作为注册说明书附件3.1)下的公司章程相对应的文书。

22.请补充向我们提供所有书面通信的副本，根据证券法规则405的定义，您或任何授权您代表您这样做的人，而不是他们保留这些通信的副本。

公司承认工作人员的意见，并将向工作人员提供此类书面通信的副本。

如果工作人员对所附事项有任何疑问，请致电212-659-4984与下列签字人联系。