目录表

美国国家安全与交流委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第 14(A)节的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

SL Green Realty Corp.

(注册人在其 章程中规定的名称)(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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致股东的信

尊敬的各位股东：

随着纽约市变得比以往任何时候都更加强大，我们 非常自豪地站在城市弹性的第一线。SL Green一直是推动该市在许多方面取得进步的不可或缺的力量，从通过引入One Vanderbilt的可持续办公空间和广泛的交通改善来推动期待已久的东中城的复兴，到继续通过与厨师Daniel·布卢德和纽约市当地餐厅合作解决粮食不安全问题。尽管疫情的影响挥之不去，但自2020年6月以来，整个SL Green团队一直100%在办公室工作，继续专注于建立长期价值， 使我们的股东、租户、员工和社区受益。

股东反馈是董事会决策过程的核心，也是发展公司治理的基础。继董事在2021年秋冬季与SL Green的许多大股东进行接触后，我们于2022年3月欢迎卡罗尔·N·布朗作为独立 董事加入SL Green董事会，增加了背景、经验和技能的多样性。布朗女士带来了她在土地利用规划、房地产交易和法律领域数十年的才华和经验。此外，薪酬委员会对股东的反馈做出了回应，重申了我们对大流行前以业绩为基础的高管薪酬结构的承诺，鉴于该结构与股东的利益高度一致，股东对此表示支持。

自15年前成立致力于这些努力的团队以来，我们对可持续发展和绿色倡议的关注一直处于领先地位。现在，One Vanderbilt代表着下一代开发项目，已被公认为纽约市最可持续发展的商业建筑，纽约城市土地研究所荣获“卓越发展奖”。它也有望成为纽约市第一个获得Well白金认证的大型开发项目，因为它关注在大楼里工作的数千人的福祉。我们也对SL Green在One Madison举办的可持续发展的下一个篇章感到兴奋，它将结合并扩展从我们之前的开发中学到的所有经验教训。

我们将继续满足利益相关者对提高我们ESG计划透明度的需求。今年，我们通过发布第一份独立的TCFD报告披露了我们的气候风险管理方法，解决了气候弹性问题。我们作为ESG行业领导者的地位得到了我们在GRESB上的表现的验证，我们在GRESB上获得了5星评级，标志着我们是全球最可持续发展的房地产公司之一，并获得了 年度能源之星可持续卓越合作伙伴奖，在美国环保局16,000个合作伙伴中，只有不到1%的人实现了这一点。

SL Green董事会与整个SL Green高管团队一起不知疲倦地工作，从过去两年的动荡中走出来，拥有更强大、更具弹性的投资组合， 我们将继续致力于以负责任的方式实施业务战略，为我们的股东提供最大价值。

真诚地

约翰·H·阿尔舒勒		贝琪·S·阿特金斯		卡罗尔·N·布朗
领衔独立董事		独立董事		独立董事
埃德温·T·伯顿， III		劳伦·B·迪拉德		史蒂芬·L.格林
独立董事		独立董事		董事
克雷格·M·哈特科夫		马克·霍利迪		约翰·S·利维
独立董事		董事会主席兼首席执行官		独立董事
安德鲁·W·马蒂亚斯
总裁与董事

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1

董事会 2021年的响应速度

在过去的几年里，我们的薪酬委员会开始了一项强有力的股东外展计划。该反馈已成为自2018年以来实施的薪酬设计和结构升级的关键投入。作为收到的反馈的直接结果而采用的重大变化，以及股东支持在2019年和2020年的显著增加，证明了参与计划的成功。

委员会对2021年关于高管薪酬(“薪酬话语权”)的咨询投票感到失望，但仍致力于理解股东的情绪。作为回应，委员会比前几年提前了几个月接触投资者，以确保 收到的任何可行反馈都能更好地纳入薪酬委员会2022年及以后的讨论和决定 。

在2021年秋冬季，我们联系了占流通股65%的股东，并与占流通股50%的股东进行了实质性交谈。董事参与了几次股东讨论， 以及与两位代理顾问的对话。大多数电话会议是由薪酬或提名和公司治理委员会的主席领导的。

下表汇总了在2021年后年度会议外联期间收到的反馈意见和采取的应对行动：

反馈 主题	特定的 主题	股东 反馈 (“我们听到了什么”)	行动 (“我们做了什么”)
高管薪酬	整体薪酬理念	股东 支持我们大流行前的薪酬结构，该结构侧重于绩效薪酬要素	薪酬委员会重申其对大流行前薪酬结构的承诺
	2021年 投票讨论	投票反对2021年薪酬话语权的股东 一直表示，他们这样做主要是因为他们不同意 授予额外的基于时间的股权的孤立决定	2021 我们所有员工的薪酬约为90%的风险任命了 名高管，基于绩效的激励与大流行前的百分比一致
	应对未来大流行相关业务中断的方法	考虑到新冠肺炎病毒的不可预测性，在2021年投票反对薪酬话语权的股东 希望了解薪酬委员会对激励性薪酬的做法。	委员会和董事会同意在类似情况下对业务的高度 颠覆性事件、股东参与的反馈以及与代理顾问的讨论 将告知在处理激励性薪酬方面所采取的方法
	薪酬方案设计	股东 确认强烈支持自2018年以来采取的简化薪酬要素和加强薪酬与绩效挂钩的行动	高管的 雇佣协议在2021年底与2018年重新设计的协议基本相同，进一步确认了赔偿委员会对我们大流行前薪酬结构的承诺
公司治理	委员会 种族/民族多样性	股东 要求增加合格的董事，以加强董事会中的种族/民族多样性	任命卡罗尔·N·布朗为法学教授房地产法律专业知识 提交给SLG董事会，2022年3月4日生效
	董事会 继任计划	股东 要求披露董事会继任计划	终止荣休主席的聘用权生效 2023年12月31日，中期减薪从2022年1月1日开始；董事计划在2023年年度股东大会上退休 约翰·利维
	董事之路-董事技能矩阵	股东 鼓励纳入董事技能矩阵，而不是董事会技能汇总表	增强 董事会技能的披露，包括2022年代理声明中的董事 技能矩阵
ESG	ESG 披露	股东 称赞我们的“现场”披露是“行业领先的”。	根据GRI发布《2021年ESG报告》，CDP、GRESB、SASB、TCFD框架、联合国SDG指南和第一份独立的TCFD报告

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2	SL Green Realty Corp.2022年委托书

2022年代理 声明重点

投票事项路线图

	选举董事
	●董事会根据提名及公司管治委员会的建议，提名10名董事连任，任期至2023年股东周年大会，直至其继任者获正式选出及符合资格为止。			委员会建议对每个被提名者进行投票。 SEE PAGE 9 ►
	约翰·H·阿尔舒勒	劳伦·B·迪拉德	马克·霍利迪
	贝琪·S·阿特金斯	史蒂芬·L.格林	约翰·S·利维
	卡罗尔·N·布朗	克雷格·M·哈特科夫	安德鲁·W·马蒂亚斯
	埃德温·T·伯顿，III
	●我们的提名者代表了一个拥有多样化知识、技能和经验以及年龄、性别和观点多样性的董事会。
	●每一位被提名者都拥有关键技能，我们相信这些技能对于有效监督公司和执行我们的战略是有价值的。
	对高管薪酬的咨询批准 ●高管薪酬理念的核心是 致力于基于激励的可变薪酬，努力使股东价值与我们管理团队的经济利益保持一致 。 ●我们相信，我们的高管薪酬计划提供基于绩效的适当激励，以在竞争激烈的纽约市房地产市场吸引和留住领导人才 ，以协调管理层和股东的利益，并继续推动我们为股东带来卓越回报的长期记录 。			董事会建议投票支持该提案。 SEE PAGE 41 ►
	批准独立的注册会计师事务所 ●董事会审计委员会已任命安永会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。 ●审计委员会及董事会相信，继续委任安永律师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。			董事会建议投票支持该提案。 SEE PAGE 78 ►
	批准我们的第五个修订和重新启用的2005年股票期权和激励计划 ●于2022年4月21日，董事会投票修订并重述我们的第四次修订和重述的2005年股票期权和激励计划(“第四次修订的2005年计划”)，以增加可供发行的股票数量。 ●根据我们的第五个修订和重订的2005年股票期权和激励计划(“2005年第五个修订计划”)要求的额外股份数量是合理的：5,180,000个 可置换单位相当于2,000,000个全额奖励。 ●我们相信，在竞争激烈的市场中吸引、留住和激励员工的能力，以及确保我们的高管薪酬结构能够使我们的高管利益与我们的股东保持一致的方式，对于我们有能力吸引、留住和激励员工来说，至关重要。			董事会建议投票支持该提案。 SEE PAGE 80 ►

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2022 代理声明重点

3

业务概述和亮点

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4	SL Green Realty Corp.2022年委托书

股东友好型 公司治理和独立监督

SL Green拥有强大的公司治理和对股东友好的做法的历史。

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2022 代理声明重点

5

薪酬计划要点

简化了薪酬要素，继续强调风险薪酬

我们的薪酬结构近年来进行了更新，并与股东 反馈保持一致，现在仅包括四个薪酬要素：

	薪酬要素	主要特征
	年基本工资	表示唯一固定的 组件
	年度现金红利	根据与我们的战略直接对应的权重，为我们的首席执行官和总裁确定100%的权重
	以业绩为基础的股票奖励	根据年度运营目标的业绩奖励50%， 受基于三年绩效期间绝对TSR的修改量影响的奖励基于三年绩效期间相对TSR的50%奖励
	以时间为基础的股票奖	基于持续服务的多年时间股权奖励，在授予日期后三年内不得出售

重申致力于基于绩效的高管薪酬理念

为了直接回应我们在2021年秋季和冬季向股东提供服务期间收到的股东反馈，薪酬委员会重申其对大流行前高管薪酬结构的承诺。我们高管薪酬理念的核心是致力于基于激励的可变薪酬，使股东价值与我们管理团队的经济利益保持一致。2021年，我们首席执行官的薪酬中约有72%是以基于时间和绩效的多年股权赠与的形式支付给其他被任命的高管的，而支付给其他被任命高管的年薪约为64%。

2021年的大多数人支付风险

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6	SL Green Realty Corp.2022年委托书

ESG亮点

ESG 监管和业务整合 ●ESG 整个董事会对计划的监督，反映了计划的跨部门整合以及对公司长期战略计划的重要性 ●ESG计划的内部执行团队是跨职能的，有高管级别的参与，包括SL Green的首席运营官、可持续发展和酒店高级副总裁、董事可持续发展和酒店高级副总裁以及人力资源高级副总裁 ●ESG 平台集成在SL Green的整个业务中，这导致了有效的风险管理实践， 影响了公司战略和决策			我们的披露符合GRI、CDP、GRESB、SASB和TCFD报告框架以及联合国SDG指南 ●SASB 自2020年以来的披露，与向GRESB报告的数据一致 2021年签署●TCFD 并发布第一份正式TCFD报告 ●年度ESG报告符合GRI标准框架和CRE附录 ●第三方环境性能数据保证

ESG的主要成就

ESG风险评级最有利的2019年至2021年前15%		绿星2019-2021 公开披露的A级评级 2017-2021		FTSE4Good指数成分 2020–2021
在评估的全球同行中排名第91个百分位数		在所有住宅和商业REITs中排名前25%		R因素™得分优胜者2020-2021年
一个范德比尔特-2021年ULI纽约卓越发展奖		一座全球独有的Vanderbilt建筑，可同时获得LEED v3白金和v4金牌		范德比尔特年度智能建筑之一
2015-2016年度最佳合作伙伴、2018-2021年持续卓越合作伙伴 2018-2021年		2020年黄金水平		2018-2021年改革者奖

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SL Green Realty Corp.：范德比尔特大道一号 纽约，邮编：10017-3852

股东周年大会通知

		日期和时间			位置			记录日期
		2022年6月1日 东部时间上午10：00			范德比尔特一号的礼堂 纽约，纽约大道			March 31, 2022

尊敬的股东：

欢迎您参加2022年马里兰州公司SL Green Realty Corp.的股东年会，大会将于2022年6月1日东部时间上午10：00在纽约纽约范德比尔特大道1号礼堂举行。我们强烈建议您在年会前通过代理投票 。

业务事项- 年会将出于以下目的举行：

选举委托书中提名的十名董事提名人进入董事会，任期一年，直到 他们的继任者正式当选并符合资格为止 第9页►		就高管薪酬问题进行咨询投票 PAGE 41 ►		批准安永会计师事务所成为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 PAGE 78 ►		批准2005年第五次修订和重订的股票期权和激励计划 PAGE 80 ►
	投票支持		投票支持		投票支持		投票支持

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8

目录

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9

我们的董事会和公司治理

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10	SL Green Realty Corp.2022年委托书

董事提名者相关信息

下表、汇总表和个人简介 根据各董事提供的信息，列出了有关2022年股东周年大会董事候选人的某些信息。

其他现任公共董事会

委员会成员资格

名字

董事职位

年龄

独立的

董事自

交流电

抄送

NCGC

欧共体

约翰·H·阿尔舒勒

● Xenia Hotels and Resorts ●：Macerich公司

74

1997

M

M

贝齐·S·阿特金斯

●Wynn 度假村有限公司

68

2015

M

M

卡罗尔·N·布朗

52

2022

M

埃德温·T·伯顿，III

79

1997

C

M

劳伦·B·迪拉德

46

2016

M

C

史蒂芬·L·格林

84

1997

M

克雷格·M·哈特科夫

●捷豹全球增长公司I

68

2011

M

C

Marc 霍利迪

55

2001

C

约翰·S·利维

86

1997

M

M

安德鲁·W·马蒂亚斯

48

2014

C= 椅子	AC= 审计委员会	NCGC= 提名和公司治理委员会
M= 成员	Cc= 薪酬委员会	EC= 执行委员会

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我们的董事会和公司治理

11

下面的矩阵代表了我们董事会认为对有效监督公司和执行我们的战略特别有价值的一些关键技能。 这个矩阵突出了我们董事的技能的深度和广度。

技能、 经验和属性

阿尔舒勒

阿特金斯

棕色

伯顿，III

迪拉德

绿色

哈特科夫

霍利迪

征款

马蒂亚斯

执行型领导力

金融/资本市场

风险管理

公共 公司董事会服务/公司治理

房地产投资信托基金/房地产行业

经历多个商业周期

人才 管理

学术界

会计核算

政府/监管经验

技术/网络安全

多样性

我们的董事会目前包括三名女性董事， 其中包括一名种族/民族多元化的董事。

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12	SL Green Realty Corp.2022年委托书

董事提名者

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我们的董事会和公司治理	13

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14	SL Green Realty Corp.2022年委托书

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我们的董事会和公司治理	15

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16	SL Green Realty Corp.2022年委托书

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我们的董事会和公司治理	17

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18	SL Green Realty Corp.2022年委托书

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我们的董事会和公司治理	19

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20	SL Green Realty Corp.2022年委托书

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我们的董事会和公司治理	21

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22	SL Green Realty Corp.2022年委托书

董事会更新和多元化

在提名和公司治理委员会的领导下，董事会参与持续的董事继任规划，包括专注于更新董事会及其委员会的成员和领导力 并提高多样性水平。2019年1月，董事会领导层从我们的创始人兼董事会主席斯蒂芬·L·格林移交给马克·霍利迪，他也是我们的首席执行官。格林先生 继续担任董事和我们的荣誉主席。

2022年3月，我们将卡罗尔·N·布朗作为独立的董事加入我们的董事会。加上她的加入，我们的三名董事是女性，包括一名种族/民族多元化的董事。我们继续 寻求进一步加强董事会观点的多样性，可能是通过增加有助于 种族/种族多样性的董事。作为我们董事会继任计划的一部分，Levy先生将于2023年股东年会上从我们的董事会退休，这取决于他在2022年股东年会上的当选。

		多样性			经验			领导力
		我们的董事会拥有多样化的知识、技能和经验，以及年龄、性别和观点的多样性。			我们的董事会成员在与公司相关的行业的公共董事会中拥有丰富的经验			我们的董事会成员具有强大的企业领导背景，如担任首席执行官、首席财务官或担任其他高管职位
		43%			60%			90%
		%的独立董事会成员是多元化的，包括性别和种族/民族多样性。			目前在其他上市公司的董事会中任职或曾任职的人			目前或曾经担任首席执行官或担任高级领导职务的人

确定董事候选人

我们如何识别和考虑董事提名

	识别 潜力 应聘者		我们的提名和公司治理委员会 征求和考虑我们的董事和管理层关于可能的被提名者的建议。我们的提名和公司治理委员会还可以采购外部来源或第三方的服务，以帮助确定 董事候选人。候选人也可以由股东确定。
	深入探讨 委员会 审核		提名和公司治理委员会： ●考虑经验、资历和多样性，包括种族/种族多样性。 ●会见候选人并进行面试 -在考虑潜在的被提名人时，提名和公司治理委员会的每个成员都有机会亲自或通过电话面谈潜在的被提名人，并向潜在的候选人提出问题。 ●评论独立性和潜在的冲突
	推荐 候选人至 全董事会		提名和公司治理委员会将潜在的候选人 提交给全体董事会进行公开讨论。
	审核者 全董事会		董事会全体成员负责批准潜在的候选人。

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我们的董事会和公司治理

23

NCGC董事招聘流程

我们的提名和公司治理委员会协助董事会 确定和审查董事候选人，并推荐董事候选人进入董事会，供我们的 年度股东大会考虑选举。我们的提名和公司治理委员会就确定和审查董事候选人的标准和流程通过了一项书面政策。每名董事候选人必须具备：

1.	提供与公司业务或其上市公司地位有关的商业、金融、政府或法律事务的知识的教育和经验；
2.	正直无瑕的声誉；
3.	具有良好商业判断力的声誉；以及
4.	有足够的可用时间来履行其作为董事会成员以及他或她可能被任命为成员的任何委员会的职责。

提名和公司治理委员会确保潜在提名人不是我们任何竞争对手的雇员或代理人，也不在任何竞争对手的董事会或类似管理机构中任职 ，并确定潜在提名人是否在我们参与的任何交易中拥有权益。

在向董事会提出建议时，我们的提名和公司治理委员会也会根据董事会目前组成的技能、资历和背景，以及董事会预期的未来机遇和挑战，考虑其认为适当的因素。这些因素包括观点的多样性，包括在性别、种族和族裔方面。提名和公司治理委员会还可以 考虑以下事项：

●	应聘者的行业知识和经验；
●	任何实际或潜在的利益冲突，以及候选人是否符合纽约证券交易所的独立性标准；
●	候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的合意成员；
●	在适当的董事会委员会任职的资格(包括金融敏锐性)；
●	技术素养；
●	战略洞察力；
●	有能力向公司介绍业务机会或其他机会；
●	在公司管治界的声誉；
●	风险管理技能；以及
●	候选人在网络安全领域的知识。

最近，提名和公司治理委员会聘请斯宾塞·斯图尔特帮助我们确定潜在的董事会提名人选，并要求斯宾塞·斯图尔特在他们的推荐名单中提出不同的候选人，包括性别和种族/种族多样性。我们于2022年3月任命卡罗尔·N·布朗为董事会成员。

第三方顾问在董事招聘过程中的作用

FTI Consulting，Inc.或FTI Consulting和Spencer Stuart协助我们对潜在新董事进行初步搜索、筛选、面试和审查。在2011年Craig Hatkoff、2015年Betsy S.Atkins和2016年Lauren B.Dillard的加入中，FTI Consulting与我们的提名和公司治理委员会密切合作，而Spencer Stuart与我们的提名和公司治理委员会密切合作， 在2022年Carol N.Brown的加入(伯顿先生最初建议考虑)。

董事候选人股东推荐

我们的提名和公司治理委员会可能会考虑我们股东推荐的董事候选人 。我们的提名和公司治理委员会在考虑股东提交的候选人时将采用与评估所有其他候选人相同的标准。股东的任何推荐应遵循本委托书中“其他信息-其他事项-股东提案和提名” 中概述的程序，并应提供支持候选人推荐的理由、候选人的 资格以及候选人被视为董事被提名人的书面同意。

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24	SL Green Realty Corp.2022年委托书

董事会结构与独立性

董事会领导结构

董事会目前由10名成员组成。董事会目前的领导结构包括董事会主席马克·霍利迪和首席执行官约翰·阿尔舒勒，以及担任董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席的独立董事。Holliday先生拥有超过17年的领导公司经验，是唯一有资格担任董事会主席的人，董事会相信Holliday先生作为董事会主席和首席执行官的共同角色，加上其他管理层成员和独立董事在其领导结构中的参与，有助于促进公司和董事会的统一领导和方向 ，同时也确保董事会对管理层进行适当的独立监督。

领衔独立董事

董事会认为，拥有一名独立董事首席执行官可改善董事会的整体运作，并加强独立董事在董事会主席不是独立董事成员期间有效地对管理层进行独立监督的能力。首席独立董事 由董事会独立董事任命，负有多项职责，有助于促进独立董事之间以及独立董事与首席执行官和董事长之间的沟通，并确保 董事会对管理进行适当的独立监督。

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我们的董事会和公司治理

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董事会和委员会的自我评价

审计委员会认为，善政只能通过严格的自我评价来实现。每年，我们的提名和公司治理委员会都会建立正式的自我评估程序， 与我们的治理原则、纽约证券交易所上市要求和之前自我评估中确定的最佳实践相一致。 董事会全年还与股东和第三方顾问接触，讨论公司治理实践， 并确保董事会及其委员会遵循对公司及其股东最有利的实践，同时 提供优异的总回报。

董事会评估流程

启动流程 NCGC建立董事会和委员会自我评估流程， 包括纳入以前审查周期中的流程改进		行为评估 董事召开会议，正式讨论董事会和任何委员会的运作情况，在这些委员会中，董事可以确定需要改进的地方。独立董事单独会见外部 律师。		落实结论 董事会和每个委员会根据需要在管理层和第三方顾问的协助下实施拟议的治理改进

董事独立自主

我们的治理原则规定，我们在董事会任职的大多数董事必须是独立的，符合纽约证券交易所上市标准的要求。此外，董事会采纳了有助于董事会就董事独立性作出决定的董事独立性 标准。董事会已审阅 所有相关事实及情况，并考虑董事与本公司或我们的管理层之间或董事与本公司或我们的管理层之间的所有适用关系(部分该等关系于本委托书 题为“若干关系及关联方交易”一节中描述)。基于本次审核，董事会已确定 以下董事和董事被提名人与我们没有直接或间接的实质性关系，并且根据纽约证券交易所的上市标准和我们的董事独立性标准，他们是独立的：中小企业。书名/作者声明/作者声明：[by]John H.Alschuler，Edwin T.Burton，III；董事会已经确定，我们的另外三名董事Stephen L.Green、Marc Holliday和Andrew W.Mathias先生不是独立董事。

非管理董事的执行会议

我们的治理原则要求在董事会任职的非管理层董事至少每年举行一次执行会议，而没有任何董事或 管理层中的其他人员出席。根据这一要求，独立董事在执行会议上不时在这样的基础上开会。高管会议定期由我们的首席独立董事主持。

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26	SL Green Realty Corp.2022年委托书

与委员会的沟通

我们有一个流程，股东和/或其他各方可以通过该流程与董事会、个人董事(包括独立董事)或独立董事作为一个集体进行沟通。任何此类通信 可以通过美国邮寄或隔夜递送的方式 发送给董事会或任何指定的个人董事(包括独立董事)，并应寄往SL Green Realty Corp.，地址为纽约范德比尔特大道28楼一号，邮编：10017-3852.莱文先生将所有此类通信转发给预定的一个或多个收件人。任何此类通信 都可以匿名进行。

董事出席率

董事会在2021财年举行了五次会议，所有董事在2021财年期间出席了75%或以上的董事会会议和他们所服务的委员会的会议 ，但Atkins女士除外，她出席了2021财年67%的会议。Atkins女士的缺席 主要是由于2021年12月的疾病，导致她不能同时出席董事会会议和审计委员会会议 ，以及2021年期间出现的紧急家庭情况使她无法出席审计委员会的其他会议。阿特金斯女士不仅在我们的董事会，而且在许多其他上市公司的董事会中都有着长期勤奋的服务历史。尽管阿特金斯女士缺席，但在2021年期间，阿特金斯女士仍然是我们董事会中一位敬业且有价值的成员，我们认为阿特金斯女士在2021年期间出席率下降是一种反常现象 是由于疾病和其他不可预见的障碍造成的，而阿特金斯女士预计这些障碍在未来不会再次发生。除了参加正式会议外，我们的董事会成员还定期与彼此、管理层成员和顾问进行沟通 并经书面同意采取行动。

我们鼓励董事会每位成员出席股东的每一次年度会议。我们的两名董事出席了2021年6月8日举行的年度股东大会。

董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的当前章程可在我们的公司网站上的“投资者-公司治理”部分获得，网址为：www.slgreen.com。此外，如有书面要求，我们将免费向每位股东提供这些 章程的副本。索取副本的请求应发送给秘书安德鲁·S·莱文，地址为SL Green Realty Corp.，One Vanderbilt Avenue，New York 10017-3852。董事会亦可不时为董事会可能决定的目的而设立额外的委员会。

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我们的董事会和公司治理	27

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28	SL Green Realty Corp.2022年委托书

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我们的董事会和公司治理	29

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30	SL Green Realty Corp.2022年委托书

公司治理

公司治理亮点

董事会独立性和组成 ●多数 独立董事会和100%独立提名以及公司治理、审计和薪酬委员会 ●领导 独立的董事角色，责任重大	董事会和董事会委员会的惯例 ●董事会和委员会自我评估 ●风险 董事会全体成员和审计委员会监督 ●ESG 监管 ●强大的股东参与度	股东权利 ●年度所有董事选举 ●代理 访问附则条款 ●多数 董事选举投票标准

董事会 战略监督

董事会最重要的职能之一与其在制定和监督我们的业务战略执行方面的作用有关。为了做到这一点，委员会：

●	积极参与管理层制定和完善我们的业务战略，以帮助确保我们的战略目标得到深思熟虑的构建和良好的阐述；
●	定期与我们的管理层和外部顾问举行全天或多天会议，重点关注长期战略规划 ；
●	不少于每季度接收管理层关于内部实现战略目标的进展以及市场状况和外部战略机遇和挑战的变化的最新情况，以帮助我们的管理层完善其 业务战略并应对出现的特定机遇或挑战；
●	通过定期更新和积极参与与我们的高级管理团队的对话，监测和评估业绩；
●	在每次会议上讨论我们业务战略的各个方面，并将我们战略的关键要素包括在董事会各委员会所开展的工作中。
●	监督财务和运营业绩、非财务指标，包括可持续性、社会和治理目标 。

董事会相信，通过这些持续的努力，我们能够 专注于我们的短期、中期和长期业绩，以确保我们的股东的业务持续健康和成功 。

疏于对新冠肺炎疫情的战略应对

自新冠肺炎疫情爆发以来，董事会投入了大量时间来监督我们对疫情的战略应对，包括与管理层合作评估疫情对我们业务各个方面的影响，并指导公司加强和部署我们的大流行应对计划。

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我们的董事会和公司治理

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风险监督

	冲浪板 董事会负责监督公司的风险管理流程。董事会直接和通过其委员会重点关注公司的总体风险管理战略和公司面临的最重大的风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。董事会定期获悉与其对公司事务的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。 董事会尤其关注与公司财务健康相关的风险，包括我们的债务结构和金额、广泛的市场状况、租赁活动和到期、开发项目的状况、环境、 社会和治理(ESG)问题、继任规划和公司面临的其他重大风险。
	Audit Committee ●负责监督公司的风险管理流程 ●与管理层一起审查：(A)关于风险评估和对公司可能具有重大意义的风险管理的公司政策，(B)财务报告的披露控制和内部控制，以及(C)公司是否遵守法律和法规要求 ●审查可能对公司或有负债和风险产生重大影响的主要立法和监管发展	Compensation 委员会 在确定我们高管薪酬计划的总体结构、我们吸引、留住和激励管理团队的能力、为我们的高管制定的具体目标以及激励性薪酬对冒险的影响时，考虑公司面临的潜在风险	Nominating and Corporate Governance 委员会 考虑与董事会组成有关的公司潜在风险，包括继任规划和多样性、环境、社会和治理事项、遵守公司治理准则以及采用新政策和治理准则
	管理 公司管理层负责日常风险管理，包括对全公司政策和程序的主要监测和测试职能，以及对公司持续业务的风险管理战略进行日常监督的管理。此监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告级别可能存在的潜在风险。

所有委员会酌情向董事会全体报告，包括当一件事上升到重大或企业层面的风险水平时。

我们相信，上述风险管理责任的划分是应对公司面临的风险的有效方法，董事会领导结构支持这一方法。

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32	SL Green Realty Corp.2022年委托书

股东 推广

董事会认为，参与股东外展活动是强有力的公司治理的基本要素。我们致力于以协作的方式处理对投资者重要的问题，并不断 寻求更好地了解我们投资者对关键主题的看法。

Who We Engage 在过去几年中，薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的主席以及我们高级管理团队的成员与我们许多最大的机构投资者进行了接触。	提供的参与约有	How We Engage 我们与投资者举行了会议、召开了电话会议，并以其他方式与投资者进行了接触，讨论了我们的业务战略和高管薪酬以及治理和ESG事项。

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我们的董事会和公司治理

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下表汇总了在2021年后的年度会议期间收到的反馈意见 以及为此采取的行动：

反馈 主题	特定的 主题	股东 反馈 (《我们听到的是什么》)	操作 (《我们做了什么》)
执行人员 薪酬	整体薪酬理念	股东支持我们大流行前的薪酬结构，该结构侧重于绩效薪酬要素	赔偿委员会已重申其对我们大流行前赔偿结构的承诺
	2021年投票讨论	投票反对2021年薪酬话语权的股东一致表示，他们这样做主要是因为他们不同意授予额外的基于时间的股权的具体决定	2021年，我们所有被提名的高管的薪酬约为90%的风险，基于绩效的激励与疫情前的百分比一致
	应对未来与大流行相关的业务中断的方法	考虑到新冠肺炎病毒的不可预测性，在2021年投票反对薪酬话语权的股东希望了解薪酬委员会对激励性薪酬的做法	委员会和董事会同意，在业务发生类似的高度颠覆性事件时，股东参与的反馈以及与代理顾问的讨论将提供有关处理激励性薪酬的 方法
	补偿方案的设计	股东确认强烈支持自2018年以来采取的简化薪酬要素和加强薪酬与绩效挂钩的行动	2021年底续签的高管雇佣协议与2018年重新设计的协议基本相同，进一步证实了薪酬委员会对我们大流行前薪酬结构的承诺
公司 治理	促进种族/民族多样性	股东要求增加合格的董事，以加强董事会中的种族/民族多样性	任命卡罗尔·N·布朗(Carol N.Brown)为SLG董事会成员，自2022年3月4日起生效
	董事会继任规划	股东要求披露董事会继任计划	从2023年12月31日起终止荣誉董事长的聘任 临时裁减从2022年1月1日开始；董事约翰·利维计划在2023年股东年会上退休
	董事之路-董事技能矩阵	股东鼓励纳入董事技能矩阵，而不是董事会技能汇总表	通过在2022年委托书中包括董事技能矩阵来增强董事会技能的披露
ESG	ESG披露	股东们称赞我们的“现场”信息披露是“行业领先的”。	根据GRI、CDP、GRESB、SASB、TCFD框架以及联合国SDG指南和第一份独立的TCFD报告发布2021年ESG报告

股东对 章程的修订

我们的章程规定，股东有权以有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票来修订我们的章程 。经修订后，除适用于所有股东提议的提前通知条款外，我们的章程对修改我们的章程的提议没有任何 限制。 因此，我们的所有股东现在都有权提出适用法律允许的对我们的章程的任何修订，如果任何此类修订获得有权就此事投票的多数票的赞成票批准， 它将生效。

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34	SL Green Realty Corp.2022年委托书

解密的董事会

我们的董事会已完全解密，在股东批准我们的解密提议后，我们的董事选举产生，任期为 一年，我们的董事会在2017年年度股东大会上提交给股东。

代理访问

我们已经通过了一项代理访问章程条款，允许我们的股东 将他们自己的董事被提名人与董事会提名的候选人一起包括在我们的代理材料中，只要股东被提名人 符合我们章程中提出的某些要求。有关我们的代理访问附则的更多信息，请参阅标题为 “其他信息-其他事项-股东提案和提名”的部分。

多数票标准 和董事辞职政策

我们对董事选举有多数票标准。在无竞争的 选举中(如本次年会的情况)，我们的附例规定，被提名人当选为董事会成员需要获得与被提名人 选举有关的全部多数选票。这意味着“被提名人”的票数必须超过“反对”该被提名人的票数，投弃权票和中间人反对票不计入“赞成”或“反对”被提名人的票数。对于竞争激烈的选举，多票 所有选票足以选举董事。就此而言，竞争选举将被视为在 任何股东大会上进行的，而秘书认定该股东大会的被提名人或拟议被提名人的人数超过了截至本公司为该会议向美国证券交易委员会提交其最终委托书的日期前第七天应在该股东大会上选出的董事人数 (无论此后是否进行了修订或补充)。

如果当前担任董事的被提名人在无竞争选举中获得的反对票数超过了支持票数， 马里兰州法律规定，董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的治理原则，任何在无竞争对手选举中当选为董事的被提名人，如果在无竞争选举中获得“反对”票多于“赞成”票的 票，必须在股东投票通过 认证后十个工作日内，向董事会主席提交书面辞呈，供提名和公司治理委员会审议。提名及公司管治委员会将审议该辞呈 ，并于举行选举的股东大会日期后60天内，就接受或拒绝该辞呈向董事会提出建议 。

董事会随后将在不迟于举行选举的股东会议之日起90天内对该建议采取正式行动。在考虑该建议时， 董事会将考虑提名和公司治理委员会所考虑的信息、因素和备选方案，以及董事会认为相关的其他因素、信息和备选方案。我们将在董事会做出决定后的四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会的8-K 表格中公开披露董事会的决定。如果适用，董事会还将提供董事会拒绝递交辞呈的一个或多个理由。

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我们的董事会和公司治理

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环境、社会和治理(ESG)

作为纽约市商业办公空间的最大所有者，我们的使命是为其更光明的未来做出贡献-这包括减少温室气体排放和减轻气候变化风险 。我们相信，持续推进我们投资组合的可持续性将有助于建立长期价值，使我们所有的利益相关者受益。我们取得进步的关键是有能力吸引、培养和留住优秀人才 ，方法是保持健康包容的工作环境，为员工提供成长所需的工具和资源 。

为所有利益相关者提供价值

员工	房客	社区	股东
我们致力于工作场所的多样性，并致力于培养一种企业文化，使我们的员工能够充分发挥他们的潜力，同时积极为我们的ESG发展做出贡献。	我们与租户的长期关系和持续合作对于长期改善我们产品组合的ESG绩效至关重要，同时为我们的租户提供跟踪和促进可持续性的独特产品。	SL Green的成功与纽约市的繁荣息息相关。 我们支持各种事业，以满足我们社区的身体、精神和情感需求。我们还创造了数千个就业机会和积极的社区影响。	我们正在进行的ESG努力有助于吸引和留住多样化的高绩效人才，最大化我们的投资组合，并回馈我们的纽约市社区，这些元素对于实现 长期股东价值至关重要。

	ESG 监督
	●ESG计划由全体董事会监督，反映了计划的跨部门整合和对公司长期战略计划的重要性 ●ESG计划的执行层管理，有专门的团队负责实施，包括首席运营官、可持续发展高级副总裁兼董事 和人力资源副总裁 根据GRI、CDP、GRESB SASB和TCFD框架进行的●年度ESG报告 ●ESG披露与联合国可持续发展目标指南保持一致 ●第三方环境性能保证 数据 ●环境立法风险通过对能效的长期资本投资和注重可持续性的租户计划来缓解
	环境
	目标： 到2025年，●将整个投资组合的温室气体排放强度降低30% ●在2050年前实现净零碳运营，符合城市土地学会的承诺 到2025年，●实现50%的回收利用率，与LEED v4阈值保持一致 到2030年，●将整个建筑能耗降低20% 成就： ●致力于以科学为基础的目标，雄心壮志最高， 1.5度方案 曼哈顿93%的运营物业获得●绿色建筑认证 以总面积为基础 ●LEED认证曼哈顿92%的运营物业 ●能源之星品牌占地1,060万平方英尺， 占曼哈顿所有能源之星品牌面积的12% ●Well健康-2,300万平方英尺的安全评级，是纽约市唯一注册的业主 ●在纽约市的第一个Well Core认证的白金项目，也是美国最早的此类项目之一(范德比尔特一号)

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36	SL Green Realty Corp.2022年委托书

	人力资本管理
	●被认证为理想的工作场所 ●市场领先的福利计划，涵盖医疗保健、401(K)Match、员工股票购买计划、残疾和高级生育保险、健康和人寿保险 ●通过培训计划、学费报销和持续教育对人力资本开发进行投资 ●零容忍、反歧视和反骚扰政策和培训 2021年，●少数民族占SL Green员工总数的54%，女性占39% ●与女性领导力发展组织LUINIC合作培养高潜力女性员工 ●在范德比尔特一号的施工过程中，现场承包商中有19%是少数民族和妇女所有的企业 根据2022年的一项员工敬业度调查，●90%的员工为为SL Green工作感到自豪。
	企业慈善事业
	●公司和员工捐款总计600万美元，涉及70多个合作伙伴组织，专注于为纽约人提供基本资源 ●共同创立了Food First，以解决纽约市的粮食不安全问题； 自2020年4月以来提供了70多万份餐饮 ●雇主赞助的志愿者日，由员工社区外联大使选择和协调公民机会 ●参与州长学术成就委员会，这是一个非营利性组织，将表现不佳的纽约社区的高中生与公司导师联系起来 德伊街7号(●7 Dey Street)，这是曼哈顿下城根据纽约经济适用房计划建造的第一个地面开发项目

有关更多信息，请参阅SL Green的2021年ESG报告。

治理 原则

董事会通过了治理原则，解决了公司治理的重大问题，并制定了董事会履行职责的程序。治理原则涉及的领域包括：董事资质标准、董事责任、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定位和继续教育、管理层继任、董事会年度业绩评估和管理责任。我们的提名和公司治理委员会负责 评估和定期审查治理原则的充分性，并将视情况向董事会建议 拟议的变更。尽管公司治理没有一刀切的方法，但我们相信我们的治理 原则与我们股东的期望是一致的，包括投资者管理小组(ISG)和ISG公司治理原则。

道德准则

董事会通过了适用于我们的董事、高管和员工的道德准则。道德守则旨在帮助我们的董事、高管和员工遵守法律要求，解决可能出现的道德和道德问题，并遵守我们的政策和程序。道德守则涉及的领域包括法律合规、利益冲突、公司资产的使用和保护、保密、与公众的沟通、会计事务、记录保留、公平交易、歧视、骚扰和健康

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我们的董事会和公司治理

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和安全。我们打算在我们的公司网站上披露对适用于我们董事和高管的本守则任何条款的任何修订或放弃，否则根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则，这些条款将被要求 披露。

告密 和举报人保护政策

我们采取了举报人和举报人保护政策 ，根据该政策，如果我们的员工观察、怀疑或意识到违反了适用的法律、法规、 或商业道德标准，则必须报告，根据该政策，审计委员会制定了以下程序：(1)接收、保留和 处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(2) 我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密和匿名的意见。如果您希望联系我们的审计委员会以报告与公司财务报告有关的投诉或担忧，您可以 以书面方式向我们的审计委员会主席安德鲁·S·莱文提出，地址是纽约范德比尔特大道一号SL Green Realty Corp.秘书，邮编：10017-3852.任何此类通信都可以匿名进行。

其他 信息

欢迎您访问我们公司网站的“投资者-公司治理” 部分，查看或获取我们的委员会章程、道德准则、治理原则和董事独立性标准的副本。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不会纳入或不构成本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。您还可以通过将您的书面请求直接发送到SL Green Realty Corp.，One Vanderbilt Avenue，New York，10017-3852，免费获得我们委员会的各自章程、道德准则、治理原则和董事独立性标准的副本。

游说、政治捐款和行业协会

本公司相信，参与公共政策过程是提升股东价值的重要和必要手段。我们在这方面的努力由首席执行官直接监督，并由全体董事会和我们的法律部门持续定期审查，以确保 遵守适用的法律。

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38	SL Green Realty Corp.2022年委托书

董事 薪酬

董事薪酬流程

我们每年审查我们的董事薪酬，包括聘请FTI Consulting评估我们非员工董事薪酬的结构和竞争力，并根据需要提出更改建议 。基于这些审查，自2019年以来，我们已将向董事授予的年度股票奖励的价值减少了65,000美元， 从300,000美元减少到235,000美元，并将作为我们的首席独立董事支付的现金预付金减少了15,000美元，从85,000美元 减少到70,000美元。

最近的一次是在2021年12月，薪酬委员会与富时国际咨询公司协商，再次对我们的董事薪酬进行了全面审查。没有建议进行任何更改。

董事薪酬构成要件

只有非雇员董事因在董事会任职而获得报酬。 在截至2021年12月31日的财政年度内，非雇员董事的费用为：

每年 个现金预付金
现金预付金		$	50,000
如果 担任独立董事首席执行官，将获得额外的现金预留金		$	70,000
如果 担任审计委员会主席，则额外预留现金		$	25,000
如果 担任薪酬委员会主席，则额外预留现金		$	20,000
如果 担任公司治理委员会主席，则可获得额外的现金预留		$	5,000
会议费用
董事会的每次会议或董事会的一个委员会		$	1,500
对于独立于董事会会议举行的审计委员会的每次特别会议		$	4,000
股票 赠与
于授出日估值为 股，于授出日悉数归属。		$	235,000

年费和会议费一般按季度以 现金支付。每个董事可以选择收取部分或全部这些费用，如下所述，也可以选择推迟支付部分或全部费用。

根据我们的非雇员董事延期计划，我们的非雇员董事 有权选择延期支付高达100%的年费、会议费和年度股票赠与。在每次董事 选举中，根据该计划延期支付的现金费用可以以以下形式计入：影子股票单位、根据每月初30天伦敦银行同业拆借利率加2%(或基于董事会可能预先确定的其他利率或此类投资的业绩)计提收益或亏损的账户计分，或者跟踪董事选定的一只或多只开放式共同基金业绩的衡量基金计分 。根据该计划延期的股票赠与以虚拟股票单位的形式 入账。受程序中包含的限制限制，董事可以在每个季度的固定日期将虚拟的 股票单位转换为账户信用或测量基金信用，反之亦然，或者更改董事的部分或全部测量基金信用跟踪的共同基金。所有计入或转换为虚拟股票单位或计量基金的现金费用 以我们的普通股或适用的共同基金在支付现金费用之日或转换为现金费用之日的公平市值为基础。除非由董事另行选择，否则董事的虚拟股票单位、账户贷方和计量基金贷方应于董事董事会终止服务或公司控制权变更后的1月1日或次日(以较早的日期为准)支付, 如 计划所定义的。虚拟股票单位以我们普通股的同等数量的股票支付；前提是我们可以选择通过向董事支付相当于该等普通股 股票价值的现金来结算董事的虚拟股票单位。账户贷方和计量基金贷方以现金支付。根据该计划，每个董事都有权获得目前按董事影子股票单位支付的股息等价物，除非董事选择推迟支付此类股息等价物，并将其同时再投资于其他影子股票单位。

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我们的董事会和公司治理

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2021年 董事薪酬

同时也是员工的公司董事不会因担任董事而获得额外的 报酬。下表列出了截至2021年12月31日的财年向我们的 非雇员董事支付的服务薪酬信息。

名字		赚取的费用或 以现金支付(1) ($)			股票大奖(2) ($)			选择权 奖项(3) ($)		所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
约翰·H·阿尔舒勒		$	129,000		$	235,000		—		—			$	364,000
贝齐·S·阿特金斯		$	66,500		$	235,000		—		—			$	301,500
埃德温·T·伯顿，III		$	102,000		$	235,000		—		—			$	337,000
劳伦·B·迪拉德		$	125,500		$	235,000		—		—			$	360,500
史蒂芬·L·格林		$	57,500		$	235,000		—		$	650,000(4)		$	942,500
克雷格·M·哈特科夫		$	82,000		$	235,000		—		—			$	317,000
约翰·S·利维		$	62,000		$	235,000		—		—			$	297,000

(1)	根据我们的非雇员董事延期计划，Levy先生和Dillard女士推迟了他们2021年的全部现金薪酬，Alschuler先生推迟了2021年现金薪酬中的60,000美元 。Hatkoff先生选择以我们普通股的形式获得他2021年现金补偿中的25,000美元。因此，我们的非雇员董事收到了以下普通股或虚拟股票单位的股份，即他们选择推迟或以股票形式获得的2021年现金薪酬 部分：Alschuler先生获得851股，Dillard女士获得2,736股 股，Levy先生获得3982股，Hatkoff先生获得355股。
(2)	所示金额反映了2021年授予董事的普通股或虚拟股票单位的全部授予日期的公允价值，不包括我们的普通股和虚拟股票单位的股票，这些股票和虚拟股票单位记入贷方以代替年度费用和会议费用。
(3)	2021年，董事会成员没有获得任何股票期权。截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有的期权总数为：阿尔舒勒先生-8,500人；利维先生-8,500人。
(4)	指根据吾等与格林先生就他于2019年1月退任本公司主席而订立的荣誉主席荣休协议(经2022年3月的函件协议修订)而支付的每月聘用费。根据信件协议，格林先生将获得2022年和2023年每月减少的预订费，并将从2024年1月1日起停止收取任何预订费。有关该协议的更多信息，请参阅第92页题为“某些关系和关联方交易--荣誉主席协议”的章节。

自2019年以来，我们已将向董事授予的年度股票奖励的价值从300,000美元减少到235,000美元，并将担任我们的首席独立董事的现金预付金减少了15,000美元，从85,000美元减少到70,000美元。

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目录表

40	SL Green Realty Corp.2022年委托书

执行官员

以下列出了我们的执行人员的简历信息，这些人员同时也不是董事。

	Matthew J. DILIBERTO 首席财务官 警官 执行干事 自：2015 年龄：47岁				●迪利贝托先生于2004年9月加入本公司，目前担任本公司的首席财务官，负责本组织的财务、会计、税务、投资者关系和公司资本市场职能。 ●Diliberto先生 曾在2007年至2014年担任公司的首席会计官兼财务主管。 ●从2000年6月到2004年9月，Diliberto先生在新泽西州罗斯兰的切尔西地产集团工作，该集团现在是西蒙地产集团的一个部门，西蒙地产集团是一家房地产投资信托基金，专注于高端奥特莱斯中心的开发和所有权，他在那里担任财务总监和信息管理 董事。 ●从1998年8月到2000年6月，Diliberto先生在纽约的Vornado Realty Trust工作，这是一家多元化的房地产投资信托基金，拥有写字楼、零售和其他物业类型的所有权权益 ，在那里他担任高级财务分析师，专注于会计和 控制以及高级管理报告和美国证券交易委员会备案文件的准备。 在加入Vornado Realty Trust之前，Diliberto先生曾在Coopers●Lybrand，LLP(现为普华永道会计师事务所)担任商业保险助理。 ●Diliberto先生 目前在全美房地产投资信托协会最佳财务实践委员会任职， 是纽约联邦储备银行基金会董事会成员和财务主管，自1997年以来一直在新泽西州担任消防员和紧急救援人员。 ●Diliberto先生 获得了斯克兰顿大学会计学学士学位。
	安德鲁·S。 LEVINE 总法律顾问 执行主任 自：2007年起 年龄：63岁				●自2007年4月起担任我司首席法务官兼总法律顾问，2000年11月起任我司总法律顾问、常务副总裁兼秘书。 ●在加入本公司之前，莱文先生是普睿律师事务所房地产投资信托基金、房地产交易和业务部的合伙人。 ●在加入普睿律师事务所之前，莱文先生是德雷尔律师事务所的合伙人。 ●Levine先生拥有佛蒙特州大学的学士学位和罗格斯法学院的法学博士学位，在该学院担任《法律评论》的编辑。 ●他目前是罗格斯公司法和治理中心咨询委员会的成员。

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目录表

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高管薪酬

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目录表

42	SL Green Realty Corp.2022年委托书

薪酬问题探讨与分析

本委托书的这一部分讨论了我们高管薪酬政策和决策的基本原则，以及与分析这些政策和决策相关的最重要因素。它提供了有关我们指定的高管获得薪酬的方式和背景的定性和定量信息，并对以下表格和说明中提供的数据进行了展望。

在本委托书中，在2021财年担任我们的首席执行官总裁、首席财务官和总法律顾问的个人被称为“被点名的高管”、“我们的近地天体”或“高管”。

执行摘要

被任命的执行官员

马克·霍利迪			安德鲁·马蒂亚斯			马修·J·迪利贝托			安德鲁·S·莱文
首席执行官兼董事长 董事会			总裁			首席财务官			首席法务官和 总法律顾问

薪酬目标和理念

我们采用了按绩效支付高管薪酬理念 ，奖励公司和高管个人实现年度和长期目标，同时实现以下 目标：

对齐

人才

动机

余额

效率

提供以业绩为基础的激励措施，使管理层和股东利益紧密结合

在纽约市商业地产管理竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才

激励我们的高管实现卓越的业绩，并对他们进行奖励

在我们的薪酬计划中实现风险和回报之间的适当平衡，不会对不必要或过度的冒险行为产生激励

培养战胜竞争对手所需的敬业精神，同时保持较低的总体和管理费用

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目录表

高管薪酬

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2021年业绩亮点

所有2021年的目标和成就

2021年的目标					如何 我们做到了
签署130万平方英尺的曼哈顿写字楼租约					签署190万平方英尺的曼哈顿写字楼租约
曼哈顿同店入住率93.0%					年末入住率达到93.0%
曼哈顿写字楼按市价计价(-5%)-(-10%)					(-2.5%)已签署租约按市值计价
股票回购>4亿美元					年末5.14亿美元(自目标确立以来)
收购金额>1亿美元					1.58亿美元的战略收购
处置>10亿美元					19亿美元的战略部署
债务和优先股发行金额>1亿美元					1.33亿美元源自
债务和优先股起源于>10%					起源于8%
范德比尔特一家：获得永久融资					于2021年6月取得
One Vanderbilt：获得更多合资伙伴					延期
One Vanderbilt：年底实现超过85%的租赁					年底租赁95.2%
范德比尔特一号：2021年10月开幕峰会					于2021年10月21日向公众开放
One Madison：获得额外的合资伙伴					确保其他合作伙伴的安全
One Madison：2021年10月开始核心基金会					拆除工作完成，核心基础工程启动
德伊街7号：2021年12月前租赁30%					年终租赁率为39%
同一家商店现金噪音(1) 增长>(0.75%)					实现+0.70%的增长
不计超过3.5亿美元的资产					未支配资产3.86亿美元
一年期TSR绩效>10%					实现27.2%的一年TSR
超过SNL办公指数2.5%					超过指数成分股8.54%
到2021年，100%的SLG员工在办公室工作					100%每周在办公室工作五天
支持新冠肺炎疫苗接种工作					建立检测和疫苗接种地点；94%的公司员工在年底接种了疫苗

(1)	关于每股FFO、可用于分配的资金和同一商店现金NOI的对账，请参阅本委托书的附录A。同一商店现金NOI不包括租赁终止收入。

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目录表

44	SL Green Realty Corp.2022年委托书

薪酬计划概述

我们高管薪酬理念的核心是致力于以激励为基础的可变薪酬，使股东价值与我们管理团队的经济利益保持一致。下面的百分比 反映了2021年授予我们指定的执行干事的直接薪酬总额，我们认为这最能反映委员会做出的实际薪酬决定。

2021年的大多数人支付风险

2021年以股权形式支付的大部分补偿
		首席执行官		其他 近地天体
Equity Compensation ●基于绩效的股票奖励 ●基于时间的股票奖		72%		64%
Cash Compensation ●基本工资 ●现金奖金		28%		36%

对薪酬发言权投票的考虑

在过去的几年中，我们的薪酬委员会启动了一项强有力的股东外展计划。该反馈已成为2018年以来实施的薪酬设计和结构升级的关键投入 。作为收到的反馈的直接结果而采用的重大变化，以及2019年和2020年股东支持的显著增加，证明了参与计划的成功。

委员会对2021年关于高管薪酬的咨询投票(“薪酬话语权”)感到失望，但仍致力于理解股东的情绪。作为回应，委员会比前几年提前了几个月与投资者进行接触，以确保收到的任何可行反馈都能更好地 纳入薪酬委员会2022年及以后的讨论和决定。

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目录表

高管薪酬

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董事会的反应能力

在2021年秋冬期间，我们联系了占流通股65%的股东，并与占流通股50%的股东进行了实质性对话。 董事参与了几次股东讨论，并与两位代理顾问进行了交谈。大多数电话会议是由薪酬或提名委员会和公司治理委员会主席领导的。

	提供了 个项目			直接 与大约			董事 参加了代表大约
	65% 流通股			50% 流通股			36% 流通股

下表汇总了收到的有关高管薪酬的反馈以及由此产生的决定和采取的应对措施：

特定的 主题	股东反馈 (“我们听到了什么”)			行动 (“我们做了什么”)
整体薪酬 理念	股东支持我们大流行前的薪酬结构，该结构侧重于绩效薪酬要素			赔偿委员会重申其对我们大流行前赔偿结构的承诺
2021年投票讨论	投票反对2021年薪酬话语权的股东一致表示，他们之所以这样做，主要是因为他们不同意授予额外的基于时间的股权的个别决定			2021年，我们所有被任命的高管的薪酬约有90%处于风险之中，基于绩效的激励措施与疫情前的百分比保持一致
应对未来 与大流行相关的业务中断	考虑到新冠肺炎病毒的不可预测性，在2021年投票反对薪酬话语权的股东希望了解薪酬委员会对激励性薪酬的做法			委员会和董事会同意，在业务发生类似的高度颠覆性事件时，股东参与的反馈以及与代理顾问的讨论将告知在处理激励性薪酬方面采取的方法
薪酬方案设计	股东确认强烈支持自2018年以来采取的简化薪酬要素和加强薪酬与绩效挂钩的行动			2021年底续签的高管雇佣协议与2018年重新设计的协议基本相同，进一步确认了薪酬委员会对疫情前薪酬结构的承诺

回到2019年大流行前的薪酬结构

委员会在其关于2021年薪酬的决定 中审议了我们对2020年高管薪酬的2021年咨询投票的结果，以及通过我们广泛的股东参与计划收到的反馈。在此基础上，如下所述，委员会再次致力于我们为2019年制定的薪酬结构，该结构在我们2020年的年度会议上得到了股东的大力支持。

薪酬计划的演变(2019-2021年)

2019 计划要点			2020年 计划更改			2021年 计划更改
●简化、透明的程序 ●首席执行官和总裁的公式化现金 奖金 ●年度股权奖励强调多年业绩和授予期间			●向首席执行官和总裁发放的一次性酌情奖金和股权奖励 以应对新冠肺炎疫情的影响，旨在提供与2019年实际薪酬相比有所减少的2020年实际薪酬			●取消了对我们首席执行官和总裁的酌情奖金和股权奖励 ●恢复了年度股权奖励奖励的目标金额和100%的年度现金奖金奖励的公式计算

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目录表

46	SL Green Realty Corp.2022年委托书

历史股东反馈和我们的回应(2016-2019年)

我们受益于多年来股东的参与。除了我们为使我们的高管薪酬计划与2019年大流行前的薪酬结构保持一致而对2021年做出的更改外，委员会还根据2019年前与股东的讨论对我们的高管薪酬计划进行了以下更改 ：

股东 反馈 (《我们听到的是什么》)			操作 (《我们做了什么》)
●基本工资和递延薪酬提供重叠的固定薪酬元素			● Eliminated deferred compensation ●在2018年降低了首席执行官的基本工资
●年度激励应侧重于高管控制范围内的指标			●取消了TSR作为衡量标准，增加了G&A费用，并提高了股息增长的权重
●可自由支配 年度股权分红流程不明确			●取消了可自由支配的年度股权奖金；取而代之的是我们的首席执行官和总裁的100%公式化奖金计划
●重新测试 功能可提供多个归属机会			●消除了 重新测试
绩效单位的●绩效周期 应大于一年			● 所有基于业绩的股权奖励均以三年TSR业绩为准
●合同 保证多年股权赠与			2018年和2021年签订的●合同 用我们首席执行官总裁和总法律顾问的目标股权赠款取代了合同担保
●薪酬 计划复杂			● Reduced elements of compensation from 7 to 4

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目录表

高管薪酬

47

我们的2021年高管薪酬计划

补偿要素

自2019年以来，我们的高管薪酬计划已根据股东反馈进行了更新 ，仅包含以下四个薪酬要素：

	百分比 (所有近地天体)	薪酬要素	目的和主要特征
		年基本工资	有竞争力的年度基本工资鼓励留住和吸引有才华的领导层 反映每位高管的职责范围，同时考虑到其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬
		年度现金红利	奖金奖励激励我们指定的高管实现年度财务和战略目标 对于我们的首席执行官和总裁来说，完全是公式化的和基于绩效的，提供了一个机会，分别赚取高达年度基本工资的300% 和250% 我们的首席财务官和总法律顾问可酌情决定 我们的高管可能会以股权的形式获得全部或部分年度奖金，从而进一步加强与股东的关系
		基于性能的 股权奖	年度业绩股权奖励提供短期和长期激励，以推动股东价值 根据年度运营目标的业绩获得50%的奖励，这取决于以三年业绩期间的绝对TSR衡量的修改量 根据三年绩效期间的相对TSR，奖励为50%
		基于时间的公平 奖项	基于时间的股权奖励确保我们高管的利益与长期股东的利益保持一致， 根据对每位高管最近一财年的业绩评估和其他因素授予的实际金额 股权奖励的实现价值是基于我们普通股的市场价值。

这一简化的、注重绩效的结构是 股东多年努力的结果。这些薪酬要素包含在2021年生效的与我们指定的高管的雇佣协议中，以及我们于2021年12月与首席执行官总裁和总法律顾问签订的2021年1月开始生效的新雇佣协议中。

将我们的薪酬计划固定在浮动薪酬是我们绩效薪酬理念的基石 ，并允许委员会奖励出色的业绩，而我们薪酬计划的大量长期股权激励部分则有助于使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益 保持一致。

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目录表

48	SL Green Realty Corp.2022年委托书

2021年薪酬摘要

委员会做出薪酬决定，旨在表彰我们的高管对我们财务和经营业绩的贡献，确保在竞争激烈的环境中留住和激励关键领导人 ，并使我们管理团队的经济利益与我们的股东保持一致。在每一种情况下， 委员会根据我们的绩效薪酬理念并参照我们与我们指定的每一名执行干事签订的雇用协议的条款，分配上述各种薪酬要素。

2021年直接薪酬总额

我们列出了我们任命的每个执行干事的“直接薪酬总额”，这反映了委员会在某一年给予的实际金额。我们相信，此演示文稿 为投资者提供了对委员会作出的薪酬决定的最准确了解。

		2021 直接薪酬
名字		基本工资			现金 奖金(1)			性能- 基于公平的 奖项(2)			基于时间的 权益 奖项(2)			总计(3)
马克·霍利迪		$	1,250,000		$	3,362,500		$	7,500,000		$	4,500,000		$	16,669,630
安德鲁·马蒂亚斯		$	950,000		$	2,151,750		$	6,000,000		$	3,500,000		$	12,652,272
马修·J·迪利贝托		$	575,000		$	1,850,000		$	555,556		$	978,681		$	3,970,837
安德鲁·S·莱文		$	580,000		$	1,175,000		$	555,556		$	1,300,000		$	3,622,156

(1)	对Holliday先生和Mathias先生按公式确定，对Diliberto先生和Levine先生酌情确定。
(2)	表示股权奖励的目标值。对于Diliberto先生，“Time-Based Equity Awards”栏目中列出的金额反映了授予Diliberto先生的基于时间的股权奖励价值的50%，该奖励与Diliberto先生于2021年2月签订新的雇佣协议有关，该协议于2022年1月1日授予50%，并将于2023年1月1日授予50%。
(3)	包括《薪酬摘要表》所列的“其他薪酬”：霍利迪先生--57 130美元；马蒂亚斯先生--50 522美元；迪利贝托先生--11 600美元；莱文先生--11 600美元。

用于作出赔偿决定的方法和2021年判给的赔偿金额与2019年新冠肺炎大流行之前使用的方法和金额基本一致。

使用我们CEO的2021年薪酬，下表说明了直接薪酬总额与本委托书后面部分显示的薪酬汇总表之间的区别。

2021 CEO直接薪酬与汇总薪酬表
薪酬要素			Total Direct 补偿			摘要 补偿 Table
基本工资		$	1,250,000		$	1,250,000
年度现金红利(1)		$	3,362,500		$	2,999,265
年度绩效奖(2)		$	7,500,000		$	9,026,551
年度时间奖(3)		$	4,500,000		$	7,755,111
其他 薪酬		$	57,130		$	57,130
总计		$	16,669,630		$	21,088,057

(1)	“直接薪酬总额”栏表示根据客观奖金标准 公式计算的金额的全部价值。由于Holliday先生2021年的年度现金奖金50%以现金形式支付，50%以股权形式支付， “薪酬摘要表”栏反映了奖金现金部分的实际价值，对于以股权形式授予的剩余50%，则反映了2021年12月授予的LTIP单位的授予日期价值。
(2)	“直接薪酬总额”一栏反映的是与Holliday先生的雇佣协议相一致的目标名义价值。“薪酬汇总表”列反映奖励的授予日期值。

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目录表

高管薪酬	49

(3)	直接薪酬总额“栏 反映了根据Holliday先生的雇佣协议于2022年1月授予的基于公司2021年业绩的基于时间的奖励的价值。“薪酬汇总表”栏反映了2021年授予的2020年绩效奖励的 值。

委员会为Holliday先生核准的2021年直接薪酬总额 比薪酬汇总表中规定的薪酬总额低约21%。

年基本工资

在审查了Diliberto先生目前的职责和竞争性市场数据后，我们将Diliberto先生2021年的基本工资从550,000美元提高到575,000美元， 由于签订了新的雇佣协议，增加了4.5%。加薪使迪利贝托的基本工资更好地与他在公司和我们的薪酬同行中的角色相一致。此外，我们没有更改我们提名的高管人员2021年的基本工资，这些金额反映了每个高管的雇佣协议中规定的最低金额。

除了Diliberto先生2021年的基本工资 外，自2019年以来，我们没有增加过我们NEO的任何基本工资。2018年，我们将首席执行官的基本工资 降低了10万美元，降至目前的水平。

年度 现金奖金资格

公式化的 年度现金奖金-首席执行官和总裁。我们的首席执行官和总裁的年度现金奖金计划是100%公式化的，根据该计划可以赚取的基本工资的百分比在每位高管的聘用协议中 规定。2021年，我们的首席执行官和总裁每人有资格获得各自基本工资的以下 百分比(使用线性插值法确定介于门槛、目标和/或最高值之间的绩效百分比 )：

执行人员		阀值		目标		极大值
马克·霍利迪		50%		200%		300%
安德鲁·马蒂亚斯		50%		175%		250%

根据我们相对于2021年1月确定的客观奖金标准的绩效，Holliday先生获得了2021年基本工资的269%，Mathias先生获得了2021年基本工资的227%。

我们公式化的年度现金奖金计划的具体绩效标准 由委员会在每年1月确定，并在以下 《2021年绩效摘要》中阐述。

可自由支配 年度现金奖金-CFO和总法律顾问。 我们与CFO和总法律顾问的雇佣协议没有规定可以 赚取的基本工资的公式化百分比。2021年，我们的首席财务官和总法律顾问获得了基于与我们的公式化年度现金奖金计划相同的业绩标准的酌情奖金，以及在我们2020年12月的年度投资者大会上介绍的2021年的具体公司目标和目标。

以上列出的这些额外目标包括财务目标、租赁和入住率目标的实现、战略收购、处置和股份回购等投资活动、执行我们的债务和优先股平台、资产和公司层面的杠杆、合资企业和发展里程碑以及推进我们的其他公司目标和计划，其中许多都是股东价值的关键驱动因素 。

除了超出我们程式化目标的财务和运营成就外，我们还实现了我们为2021年设定的几乎所有其他业务目标，包括实现与One Vanderbilt 和One Madison项目相关的关键里程碑，解除3.86亿美元的资产负担，执行超过5亿美元的股票回购，完成约20亿美元的战略处置(几乎是我们目标的两倍)。

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目录表

50	SL Green Realty Corp.2022年委托书

年度股权奖励

我们每年根据其雇佣协议授予我们的指定高管 基于绩效的LTIP单位和基于时间的LTIP单位，在某些情况下，委员会可酌情决定 。2021年，我们的年度长期激励股权奖励计划仅包括授予带有多年绩效标准的绩效股权奖励和基于持续服务的时间股权奖励。

目标金额-首席执行官、总裁和总法律顾问。 霍利迪、马蒂亚斯和莱文先生的绩效股权奖励和时间股权奖励的目标金额如下：

		目标 股权奖励金额
执行人员		基于性能的			基于时间的			总计
Marc 霍利迪		$	7,500,000		$	4,500,000		$	12,000,000
安德鲁·马蒂亚斯		$	6,000,000		$	3,500,000		$	9,500,000
安德鲁·S·莱文			—		$	1,300,000		$	1,300,000

根据上述目标金额授予的赚取绩效LTIP单位将于2023年12月31日100%归属Holliday先生和Mathias先生。 根据每位高管的雇佣协议授予Holliday先生、Mathias先生和Levine先生的基于时间的LTIP单位将在三年内归属，每项奖励将在授予日期后的每年1月1日按比例归属。

对于2021年，我们按照上述目标金额授予股权奖励。当我们制定绩效目标时，我们将在每个薪酬年度授予基于绩效的奖励，以激励我们的高管为股东提供增值价值。我们根据每位高管在前一年为我们取得的成就所做的贡献，追溯 颁发基于时间的奖励。

酌情 奖励-CFO和总法律顾问。 我们与Diliberto先生和Levine先生的雇佣协议没有规定目标年度绩效股权赠款，但两人都可由委员会酌情参与我们的年度长期绩效股权计划。2021年授予的基于绩效的盈利LTIP单位将在2023年12月31日和2024年12月31日分别授予Diliberto和Levine 50%。

Diliberto先生还因2021年2月签署雇佣协议而获得了31,020个LTIP单位的按时间计算的长期股权奖励 其中50%将于2022年1月1日授予，其余50%将于2023年1月1日授予。

有关我们任命的每位高管在2021年的详细薪酬结果 ，请参阅下面的NEO记分卡。

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目录表

高管薪酬

51

我们如何选择绩效标准-公式化现金奖金和股权奖励

强调风险薪酬要素		根据股东反馈，我们重申了对基于绩效的激励的承诺 。2021年： 92.5%的CEO薪酬是基于绩效的，而且存在风险 89.6%的其他NEO薪酬 基于绩效且存在风险 这种设计允许委员会奖励优秀的业绩，同时我们薪酬计划的大量长期股权激励部分将使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。
绩效指标反映了我们业务的复杂性		委员会不仅仔细选择了一系列财务和公司目标的业绩标准，而且还仔细选择了一系列业绩期间的业绩标准。总而言之，这些标准旨在考虑到我们业务在短期和长期运营的复杂性 。
没有万能的解决方案		在制定业绩目标的同时，委员会还设计了激励措施，激励我们的执行官员在任何时间范围内努力追求卓越。 这是通过合理地将我们薪酬结构各组成部分的总和不仅与我们的高管对业务的看法，而且与我们的股东对价值的看法相联系来实现的。

		年度现金奖金		一年一度的 股权奖 (运营组件)		年度 股权奖 (相关组件)
期间		一年		一年，含三年修改期		三年
目标		●标准化每股FFO ●年度同店现金噪声增长 ●股息增长 ●G&A费用		可供分配的●基金 ●债务/息税前利润比率 ●曼哈顿写字楼同一商店租赁入住率 ●曼哈顿写字楼租赁量 ●绝对Tsr(三年修改量)		●相对于写字楼房地产投资信托基金指数的成分股 相对于一组纽约同行的●TSR

2021 绩效摘要

委员会在每年年初确定的绩效目标 将根据公司指导 和内部预测激励财务和运营业绩出众。用于年度现金奖金和基于业绩的股权的标准在2019年、 2020年和2021年保持不变，因为它们是并将继续是股东价值创造的关键驱动因素。门槛、目标和最高水平是在严格和一致的按业绩支付薪酬理念的基础上确定的。

设定绩效目标的严格方法

制定目标所使用的方法从根本上与当时的经济和商业条件挂钩。在过去三年中，我们目睹了新冠肺炎疫情对业务造成的广泛且无法控制的中断，以及整体办公环境的变化。 我们对业务进行了有意的、变革性的变革，所有这些都旨在精简我们的运营 ，使我们能够在不断变化的运营环境中脱颖而出。2021年，我们的一年期TSR比我们的办公室REIT和纽约市同行组高出27.2%，从而验证了这一观点。

作为该流程的一个示例， 下表将2019年、2020年和2021年的年度公式化现金奖金计划的组成部分与相关年份的指导 联系起来，涵盖门槛、目标和最高薪酬机会。同样的方法也适用于我们每年以业绩为基础的股权奖励下的运营目标的制定。

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目录表

52	SL Green Realty Corp.2022年委托书

与指导相关的年度目标

相对于指导的年度公式化现金奖金目标(2019-2021年)

阀值

目标

极大值

公式化的 现金奖金目标(1)

2019

2020

2021

2019

2020

2021

2019

2020

2021

每股FFO

$(0.15)

$(0.20)

$(0.30)

$(0.05)

$(0.05)

$(0.10)

+$0.05

+$0.05

+$0.10

同店现金NOI增长

(50) bps

(110) bps

(225) bps

+30 bps

0位/秒

(75) bps

+100 bps

+80bps

+75bps

并购费用

+$2.5M

+$5.0M

+$4.0M

+$1.0M

+$2.0M

+$2.0M

$(0.5M)

$0.0M

$0.0M

(1)	每一业绩水平均以我们指引的差异 表示，每股FFO以指引的中点为基础，同店现金NOI增长则以适用年度在我们的年度投资者大会上提出的目标百分比为基础。

委员会在制定业绩目标方面始终如一，有力地证明了我们注重为我们的管理团队建立一种协调一致和问责的文化。这是在一个将内部预算编制、外部指导和补偿机会联系起来的严格过程中年复一年地实现的。委员会不希望将前瞻性业绩目标与上一年的目标或结果进行比较，作为这一进程的一部分，特别是在我们业务的一个独特时期，如过去三年，这将使各时期之间的比较变得无关紧要。例如，委员会制定的2021年目标反映了新冠肺炎大流行对全年的影响，而我们2020年的结果反映了9个月的影响，而在大流行开始之前制定2020年目标时没有影响。因此，年复一年的比较既不是评估我们绩效薪酬理念的严谨性的有意义的方式，也不是委员会寻求为股东创造价值的方式。同样重要的是要注意到，在我们的股东参与过程中，没有一个股东表示希望或关注我们的业绩指标的同比比较。

由于不确定的商业环境，新冠肺炎疫情的影响对本公司和委员会提出了独特的挑战。因此，面对前所未有的波动，我们扩大了指导范围，对门槛、目标和最高障碍进行了相应调整。然而，与往常一样，2021年的目标很难实现，需要公司为股东提供强劲的财务和运营业绩和增值价值，以实现高于目标水平的派息。如上表所示，根据我们的公式化现金奖金计划和年度业绩股权奖励计划的业绩必须始终等于或超过我们的指导，以实现最高业绩水平。

委员会对我们始终如一地实行严格的按绩效支付薪酬理念的记录感到自豪。我们认为，我们薪酬计划的要素和委员会的薪酬决定适当地激励了我们的高管 ，并广泛认可了他们对我们财务和运营业绩的贡献。像One Vanderbilt和One Madison开发项目为股东创造显著价值这样的长期成就，虽然没有直接计入薪酬决策，但证明了我们高管团队的远见卓识和我们的业绩目标设置如何结合在一起，在管理层和股东之间建立了完全的经济利益一致性。像One Vanderbilt和One Madison这样的成就以及仅在2021年就实现的许多目标，包括但不限于解除3.86亿美元资产的负担，执行超过5亿美元的股票回购 以及完成约20亿美元的战略处置，验证了这种结盟的力量。

对于我们所有公式化的年度现金奖金奖励和基于绩效的股权奖励，我们使用线性插值法来确定介于阈值、目标和/或最大值之间的绩效 赚取的百分比。下表列出了我们相对于2021年绩效标准的2021年绩效 。

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目录表

高管薪酬

53

2021年 公式化的年度现金奖金目标

根据我们相对于这些公式化目标的业绩 ，我们的首席执行官和总裁获得了以下年度现金奖金：

执行人员		目标 2021 现金奖金(美元)		实际 2021 现金红利 (目标的%)		实际 2021 现金奖金(美元)
马克·霍利迪		$ 2,500,000		134.50%		$3,362,500
安德鲁·马蒂亚斯		$ 1,662,500		129.43%		$2,151,750

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目录表

54	SL Green Realty Corp.2022年委托书

2021年 运营组件绩效目标(年度股权奖励的50%)

我们的 年度基于业绩的股权奖励的运营部分根据四个客观标准衡量我们在一年业绩期间的业绩， 这些标准仍受基于我们在三年业绩期间的绝对TSR业绩的绝对TSR修正(上升或下降12.5%)的影响。 截至2021年12月31日，我们一年的绝对TSR表现将导致最初获得的运营奖励的最大向上修正 。

2021年相对 组件绩效目标(年度股权奖励的50%)

我们年度基于业绩的股权奖励的相对 部分衡量我们在一年内与两个同行组的表现三年的绩效期限 。2021年，委员会重新平衡了相对组成部分，为我们的业绩相对于Office REIT同行和NYC REIT同行提供了相同的权重 ，而在2020年，该组成部分对Office REIT同行的权重为三分之二 ，对NYC REIT同行的权重为三分之一。委员会将此更改作为对我们薪酬计划有效性的年度审查的一部分 ，其目的是将绩效奖励的这一部分与与我们最直接可比的公司更紧密地捆绑在一起。截至2021年12月31日，根据我们相对于Office REIT同行和NYC REIT同行的一年期TSR，我们的表现将分别排在第78个百分位数和第58个百分位数。

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目录表

高管薪酬	55

最终 结果-2019-2021年绩效奖励

2019年年度绩效股权奖励的绩效期限于2021年12月31日结束。根据该计划，最初获得了150.10的目标运营组件，在实施期结束时应用绝对TSR改进剂后，该数量减少了12.5%。我们还获得了这些奖项目标相对部分的57.98%。尽管我们 在最受我们管理团队控制的奖项的运营方面表现优异，但由于我们的TSR表现令人失望，因此该奖项的总派息降至94.66%，低于目标水平。

下表汇总了截至绩效期间结束时这些奖励的最终价值：

执行人员		目标值为 授予			单位数 在Target获得的收入			截至获得的 个单位 2021年12月31日			截止到的已实现价值 2021年12月31日(1)
Marc 霍利迪		$	7,500,000			92,174			87,253		$	6,447,124
安德鲁·马蒂亚斯		$	6,000,000			73,740			69,801		$	5,157,596
马修·J·迪利贝托		$	1,250,000			6,828			6,463		$	477,551
安德鲁·S·莱文		$	1,250,000			6,828			6,463		$	477,551

(1)	基于每股73.89美元的价格，这是我们普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。

我们2019年度绩效股权奖励的最终支付突出了该计划的严谨性、我们的绩效薪酬理念以及我们的高管和股东之间的一致性 。

2021 NEO记分卡

以下记分卡汇总了我们的近地天体在2021年收到的每个补偿要素。为了制定薪酬决定和薪酬结果， 我们提供了2021年的“直接薪酬总额”(TDC)，并将这些金额与美国证券交易委员会规定的2021年薪酬摘要表(SCT)的披露规则进行了对比。我们相信，此演示文稿可让投资者更清楚地了解委员会作出的薪酬决定。

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目录表

56	SL Green Realty Corp.2022年委托书

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目录表

高管薪酬

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目录表

58	SL Green Realty Corp.2022年委托书

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目录表

高管薪酬

59

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目录表

60	SL Green Realty Corp.2022 代理报表

其他薪酬政策和信息

我们如何确定高管薪酬

该委员会确定我们任命的高管的薪酬，并由我们的三名独立董事组成：劳伦·B·迪拉德(主席)、埃德温·T·伯顿、 III和约翰·S·利维。约翰·H·阿尔舒勒担任该委员会成员至2021年4月1日。

委员会每年都会收到来自多个来源的意见，以便为我们任命的执行干事的最终薪酬决定提供信息。这些最终决定 完全由委员会作出。

结果	委员会综合和分析其独立薪酬顾问、我们的首席执行官和FTI Consulting提供的数据和信息，以及来自全体董事会和股东的任何意见，然后根据其单独决定权为我们任命的高管做出最终薪酬决定
股东参与度	● 委员会与持有相当大比例流通股的相当数量的股东进行接触，并考虑收到的关于当前和以前薪酬做法的所有反馈。
全体董事会成员	● 委员会定期向董事会全体成员提交报告，以确保管理层对业务目标负责并与股东保持一致
首席执行官 官员	● 应委员会的要求，我们的首席执行官还提供了关于总薪酬和我们其他指定高管的薪酬要素分配的建议 ● 我们的首席执行官在制定薪酬建议时审查FTI Consulting提供的市场数据，委员会也会收到和审查这些建议 ● 其他被任命的高管与我们的首席执行官讨论他们的表现，但在其他方面不参与确定他们的薪酬 ● FTI 咨询公司在2021年期间与公司某些高管有关系，管理层将其保留为一般业务顾问，包括薪酬问题
Gressle& 麦金利有限公司	● 聘请 为薪酬委员会的独立外部薪酬顾问，并定期参加薪酬委员会会议 ● 根据我们的目标和目标，提供关于市场状况的 全年更新和相关数据，包括当前的市场和同业团体薪酬实践，以及我们的某些机构投资者、ISS、Glass Lewis和其他治理集团当时的现有政策 ● 向委员会提供有关高管薪酬的独立分析和建议 ● 是否不向公司提供任何其他服务

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目录表

高管薪酬

61

薪酬实践

我们相信，我们的高管薪酬计划提供适当的绩效激励，以吸引和留住竞争激烈的纽约市房地产市场的领导人才，协调管理层和股东的利益，并继续推动我们为股东带来卓越回报的长期记录 。以下是我们高管薪酬计划的主要特点，反映了我们在广泛的股东拓展后所采取的变化：

我们做的是什么			我们不做的事
根据业绩支付薪酬，并与股东建立一致 在我们的激励计划中包括强大的障碍 为我们的首席执行官和其他指定的高管支付大部分股权薪酬 为我们的董事和被任命的高管遵循严格的股权所有权准则 对奖励付款实行追回政策 需要双重触发才能获得现金遣散费，并在控制权发生变化的情况下加速授权			未支付任何股息或分配 未赚取的股权奖励受业绩归属的约束 没有消费税总额拨备 不对股票期权重新定价 没有与控制权变更相关的单次触发现金遣散费或加速授予 不允许董事或高级管理人员 对冲我们的证券

同行小组标杆

与往年一样，委员会在2021年审查了与其薪酬决定有关的各种同行薪酬信息，主要侧重于首席执行官的薪酬。这一同行信息并不是用来确定我们首席执行官2021年总薪酬的特定百分位数，而是为了确认我们首席执行官2021年的总薪酬在考虑到相对规模和业绩后，处于总薪酬的 适当范围内。

委员会审查了一个同级组织首席执行官的总薪酬信息，重点是房地产投资信托基金行业。该同业集团包括多家总部位于纽约的同业公司。这一决定是基于纽约市房地产市场的独特特点 从业务和薪酬的角度来看，纽约市房地产市场是我们开展几乎所有业务的地方，也是世界上最具竞争力的市场之一。然而，就曼哈顿写字楼所有权而言，纽约市排名前15位的房地产公司中，只有少数几家是上市公司，包括SL Green。

在规模方面，截至2021年12月31日，我们的企业总价值和总收入排名在选定同行的中位数 或以上。委员会审查的同级组包括以下公司：

同级组

企业 价值 (单位：十亿)		收入 (单位：十亿)

资料来源：标准普尔资本智商。截至2021年12月31日的数据。

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目录表

62	SL Green Realty 公司2022年委托书

在人才和薪酬市场，委员会认为SLG最能与房地产公司和复杂金融服务相关行业的公司相媲美，例如表现最好的对冲基金、国际投资者、大型私人公司和其他拥有同等或更多财务资源的公司，包括获得具有成本效益的资本。然而，许多这些最直接的竞争对手是私人公司， 不需要公开披露他们的薪酬安排，尽管委员会认为这些非REIT公司的顶级房地产 负责人通常比公共REITs的同行获得更高的薪酬。 尽管如此，为了确保我们薪酬计划基准的严谨性，我们将我们的同行组限制为 有足够的公开可用信息来彻底和完整地评估任何给定同行公司的可比性的公司。

鉴于有关我们最直接争夺房地产人才的私营公司的公开信息有限，我们 选择仅将公共REITs纳入我们的薪酬同级组。

与我们高管薪酬计划相关的风险分析

在制定薪酬时，我们会考虑高管薪酬计划中可能存在的股东风险和目标实现风险。我们得出结论 我们的薪酬政策和做法不太可能对我们产生实质性的不利影响。

在得出结论时，我们考虑了高管薪酬计划和政策的以下几个方面：

●	我们 根据各种业务目标和目标的实现情况评估绩效。
●	我们 采用平衡的股权薪酬组合，包括基于绩效和基于时间的全价值股权奖励 。这种方法降低了高管冒着不合理的风险来保留其股权奖励的可能性，这可能是 完全依赖于基于杠杆市场的股权薪酬工具(如股票期权)的股权薪酬计划的情况。
●	我们 以长期激励 奖励的形式提供很大一部分激励薪酬。最终可能赚取的金额与我们在多年期间的表现息息相关 ，管理层的重点是维持我们的长期业绩。
●	我们 根据达到最低绩效水平 来安排绩效奖励下的支出，以便在低于完全目标实现水平的情况下奖励部分薪酬 ，而不是采用“要么全有要么全无”的方法。
●	我们 以股权薪酬的形式提供每位高管年薪的很大一部分 。此外，根据我们的股权指导方针，高管必须持有相当数量的公司股权。 这一做法使我们高管的个人财富中的适当部分与我们的长期业绩保持一致。
●	我们 采取了一项政策，用于退还支付给我们的高管(包括我们指定的高管)的奖励付款，如果付款是基于该高管在欺诈活动期间达到或超过预期的 。

因此，尽管我们的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效的，而且存在风险，但我们相信我们的高管薪酬计划结构合理，不会对公司构成重大风险。

高管和董事股权持股指南

为进一步推动委员会 在我们的高级领导团队中培养所有权文化，我们通过了针对我们的 任命的高管和非雇员董事的股权所有权指导方针，如下所述：

任命高管和 非雇员董事		基本工资的倍数 或 年度 现金预付金
首席执行官		8x
其他获提名的行政人员		6x
非雇员董事		5x

我们任命的所有高管 都持有我们公司的大量股权，并受到高度激励，以创造可持续的长期股东价值。

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目录表

高管薪酬

63

获任命的行政人员		实际 股权所有权- 基本工资的倍数(1)
马克·霍利迪		71x
安德鲁·马蒂亚斯		88x
马修·J·迪利贝托		14x
安德鲁·S·莱文		28x

(1)	截至2022年3月25日。

杰出 年度股权奖业绩摘要(2019-2021年)

运营大奖		实际赚得的百分比 as of 12/31/2021		实际 /预计绝对TSR修改量为 of 12/31/202
2021年运营组件		200.00% (Actual)		+12.5%(预计)
2020年运营组件		115.44% (Actual)		-12.5%(预计)
2019年运营组件		150.10% (Actual)		-12.5%(实际)
相对奖		实际 /预计百分位数 as of 12/31/2021		实际收益 /预计收益百分比 as of 12/31/2021
2021年相对TSR与Office REIT同行		78这是百分位数 (预计)		225.00%(预计)
2021年相对TSR与纽约市REIT同行		58这是百分位数 (预计)		152.82%(预计)
2020年相对TSR与写字楼REIT 同行		51ST百分位数 (预计)		105.88%(预计)
2020年相对TSR与纽约市REIT 同行		100这是百分位数 (预计)		225.00%(预计)
2019年相对TSR与写字楼REIT同行		36这是百分位数 (实际)		57.98%(实际)

我们2020年和2019年的年度绩效股权奖励 通常与上文《-薪酬 讨论与分析-我们的2021年高管薪酬计划》中描述的2021年绩效股权奖励的结构相同。然而，2020年，相对成分对Office REIT同行的权重为66.67%，对NYC REIT同行的权重为33.33%(而不是2021年的各自50%)。2019年，相对TSR成分股 相对于Office REIT同业的权重为100%。我们在与2020财年和2019财年相关的委托书中详细介绍了这些先前的奖励。

有关 每位指定高管持有的每个未完成的年度绩效股权奖励的LTIP单位数量的更多信息，请参阅“-高管薪酬表-2021财年末的杰出股权奖励”。

额外津贴和 其他个人福利

我们不向我们指定的高管提供巨额福利或个人福利，但我们为首席执行官 提供了2021年全年的租赁汽车，为总裁提供了2021年的部分时间。2021年10月，我们总裁的汽车租赁终止，我们 提供了一辆公司自有汽车供他使用。我们还为这些车辆提供汽车保险费。此外，我们的首席执行官 还获得了一定的人寿保险福利。这些福利的成本不到适用高管薪酬的1%。

雇佣协议

如上所述，我们与所有指定的高管签订了雇佣协议。与我们指定的高管签订的所有雇佣协议都规定了遣散费和福利，以及与某些合格的 终止相关的加速股权奖励。作为回报，我们任命的每一位高管都同意遵守竞业禁止、不征求意见、不干涉和保密条款。对于我们的每一位高管，我们相信，由于遣散费水平是预先谈判的，因此我们更容易解雇这些高管，而不需要就遣散费进行旷日持久的谈判。我们还相信，如果我们的所有高管在控制权变更后被无故解雇或有充分理由终止雇佣，为他们提供事先协商好的遣散费，将有助于进一步协调我们高管和我们的股东的利益。

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目录表

64	SL Green Realty 公司2022年委托书

一项具有潜在吸引力的拟议控制权变更交易，预计我们的一名或多名高管将被解雇。有关与我们指定的高管签订的雇佣协议的摘要，请参阅“-高管薪酬表格-终止或控制权变更时的潜在付款”。

退还政策

董事会采纳了追回政策 ，根据该政策，在欺诈活动期间因达到或超过业绩目标而向被任命的高管支付的任何奖励款项 可由本公司收回。

反套期保值政策

董事会已通过一项政策，禁止我们的所有高管和董事从事与我们的证券有关的套期保值交易。根据这项政策，我们的高管和董事不得在任何时候通过看跌期权、看跌期权、备兑看涨期权、合成买入、套汇、其他衍生证券或其他方式与我们的证券(包括但不限于我们经营合伙企业中的合伙权益)进行对冲交易。在采用这项政策之前，我们的高管或董事均未与我们的证券进行任何套期保值交易，采用这项政策是为了正式反映我们的高管和董事已经遵守的做法。对于任何其他员工购买金融工具或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易的能力，本公司并无 任何做法或政策。

其他事项 -LTIP单位和O类LTIP单位

我们在我们的经营合伙企业中发行了一个单独的有限合伙单位类别，称为LTIP单位，用于我们 授予我们指定的高管2021年的股权奖金，以及与新的或延长的雇佣协议或此类协议的条款相关的股权奖励 。LTIP单位类似于我们经营合伙企业中的公共单位，通常在经济上等同于我们普通股的股份，不同之处在于根据当前的联邦所得税法，出于美国联邦所得税的目的，LTIP单位被构造为“利润权益” 。作为利润利息，LTIP单位通常只有在我们的经营合伙企业的资产价值从LTIP单位发行到合伙企业纳税登记事件日期之间增加的情况下才具有 价值，而相对于获得分派的权利而言除外。如果我们运营合伙企业的资产价值增长充分，LTIP单位可以与我们运营合伙企业中的普通单位实现完全对等。 如果实现了这种平价，LTIP单位可在满足适用归属条件的情况下按一对一的方式转换为普通单位，这些单位又可由持有人以现金赎回，或根据我们的选择，按一对一的方式 转换为我们普通股的股份。LTIP单位无权根据这些计划中所包含的基于绩效的障碍 在赚取收入之前获得分配。一旦赚取，这些LTIP单位，无论是否归属， 持有人有权从我们的经营合伙企业获得相当于我们普通股每股股息的单位分红 。

除了我们发行的上述替代限制性股票的LTIP单位外，我们还发行了另一类有限合伙单位 在我们的经营合伙企业中享有权益，旨在从经济角度类似于股票期权，我们 将其称为O类LTIP单位。O类LTIP单位也将符合美国联邦所得税的“利润权益”资格。在2021年期间，我们没有批出任何O类LTIP单位。

与股票期权一样，O类LTIP 单位的运作方式通常允许持有者实现普通股每股价值高于O类LTIP单位授予时价值的任何收益。在授予O类LTIP单位时， 运营合伙企业为 O类LTIP单位确定转换阈值、归属条款和强制转换日期(如果有)。转换门槛对应于股票期权的行权价格，强制转换日期对应于股票期权的到期日。与股票期权的行权价格类似，转换门槛 将等于授予日我们运营伙伴关系的公共单位的每单位价值。O类LTIP单位将获得与授予和归属之间的时间段有关的 10%的分配，并将从归属 到其转换获得10%的分配，而不是持有非限定股票期权的人将不会收到与授予和行使之间的时间段有关的任何分配。

一旦O类LTIP单位被授予， 持有者可以在其强制转换日期 之前的任何时间，以类似于股票期权净行使的方式，将其转换为我们的经营合伙企业的公共单位。在行使这一转换权时，O类LTIP 单位将转换为经营伙伴关系的若干公共单位，其合计价值等于已转换的O类LTIP单位的总和 价差。每种产品的“价差”

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目录表

高管薪酬

65

O类LTIP单位将等于我们的运营合伙企业在转换日期的每个公共单位的资产价值高于授予O类LTIP单位时的单位价值(即转换阈值)的 超额(如果有)。在授予O类LTIP单位时确定的强制转换日期之前，任何未 自愿转换的O类LTIP单位将在该强制转换日期自动转换为公共单位，或者如果我们的运营 合伙企业每公共单位的资产价值低于O类LTIP单位的转换阈值，则将被没收。

LTIP单位和O类LTIP单位 旨在分别为高管提供与限制性股票和股票期权股票基本相同的长期激励 根据现行联邦所得税法，“利润利益”可享受更优惠的美国联邦所得税待遇 。更具体地说，限制性股票的一个关键缺点是，高管通常要按授予时的全部市场价值征税，即使他们选择持有股票。同样，非合格股票期权的持有者 在行使时被征税。相反，根据当前的联邦所得税法，高管在发行或归属LTIP单位或O类LTIP单位或转换为普通单位时一般不需要纳税 ，但只有当他或她 选择清算其LTIP单位或O类LTIP单位转换为的普通单位时才需纳税。因此，希望长期持有股权奖励的高管 通常可以通过LTIP单位或O类LTIP单位以更具税收效益的方式这样做。鉴于税收效率的提高，我们选择使用LTIP单位和O类LTIP单位来授予我们的高管 。我们相信，LTIP单位和O类LTIP单位的使用(I)提高了我们基于股权的薪酬方案的整体水平，(Ii)推进了促进高管长期股权所有权的目标，(Iii)与限制性股票相比，不会对稀释造成不利影响 ，以及(Iv)进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬委员会 报告

SL Green Realty Corp.董事会薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K规例第 402(B)项所要求的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，我们的薪酬委员会建议 董事会将薪酬讨论及分析纳入本年度委托书，并以参考方式并入公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报。

由我们的薪酬委员会提交

劳伦·B·迪拉德(主席)

埃德温·T·伯顿，III

约翰·S·利维

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目录表

66	SL Green Realty 公司2022年委托书

高管薪酬 表

薪酬汇总 表

下表列出了有关在2021财年担任我们的首席执行官和首席财务官的个人以及薪酬最高的两名高管的薪酬信息 ，但我们的首席执行官和首席财务官在截至2021年12月31日的财年中的总薪酬超过了100,000美元，或统称为“被点名的高管”。

姓名 和负责人 职位		年			薪金 ($)				奖金 ($)				股票 奖励(1) ($)				选择权 奖项(1) ($)				非股权 激励计划 薪酬 ($)				所有 其他 补偿(2) ($)				总计 ($)
Marc Holliday 首席执行官 军官和 董事会主席		2021		$	1,250,000				—			$	18,099,677				—			$	1,681,250			$	57,130			$	21,088,057
		2020		$	1,250,000			$	387,501			$	12,643,310				—			$	862,500			$	51,415			$	15,194,726
		2019		$	1,250,000				—			$	16,397,131				—			$	3,293,070			$	49,815			$	20,990,016
安德鲁 马蒂亚斯 总裁		2021		$	950,000				—			$	14,929,026				—				—			$	50,522			$	15,929,548
		2020		$	950,000				—			$	10,580,622				—				—			$	43,136			$	11,573,758
		2019		$	950,000				—			$	11,191,600				—				—			$	42,088			$	12,183,688
马修·J·迪利贝托 Chief Financial Officer		2021		$	575,000			$	925,000			$	2,318,872				—				—			$	11,600			$	3,830,472
		2020		$	550,000			$	2,460,000	(3)		$	1,336,498				—				—			$	11,400			$	4,357,898
		2019		$	550,000			$	1,650,000			$	1,011,997				—				—			$	11,200			$	3,223,197
安德鲁·S·莱文 首席法务官 和总法律顾问		2021		$	580,000				—			$	2,783,700				—				—			$	11,600			$	3,375,300
		2020		$	580,000			$	1,000,000	(3)		$	2,701,565				—				—			$	11,400			$	4,292,965
		2019		$	580,000			$	1,000,000			$	3,104,650				—				—			$	11,200			$	4,695,850

(1)	所示数额并不反映被指名的执行干事实际收到的报酬。相反，显示的金额是分别于2021年、2020年和2019年向高管发放的股票奖励和期权奖励的全部授予日期公允价值 。根据美国证券交易委员会披露的要求，2021年的金额包括我们2021年年度业绩股权奖励的全部授予日期的公允价值，分别为：霍利迪先生-9,026,551美元；马蒂亚斯先生-7,221,245美元；迪利贝托先生-708,003美元； 和莱文先生-708,003美元。此类奖励的授予日期公允价值是根据ASC 718、 “补偿-股票补偿”或“ASC 718”通过使用蒙特卡洛模拟模型 计算的，该模型考虑了此类奖励所依据的基于市场的业绩条件的可能结果。2021年期间授予的奖励的蒙特卡洛模拟模型使用了我们普通股的假设股价波动水平为49%，无风险利率为0.18%。
	假设我们的2021年年度业绩股权奖励达到最高绩效 ，每个奖项在授予日期的价值将分别为：Holliday先生-18,476,584美元；Mathias先生-14,781,319美元；Diliberto先生-1,368,686美元；Levine先生-1,368,686美元， 。有关这些绩效奖励的条款说明，请参阅“-薪酬讨论与分析-我们的2021年高管薪酬计划” 。
(2)	下表和脚注显示了本栏2021年的组成部分 ，其中包括某些额外津贴，如公司401(K)匹配缴费。

名字		所有 其他 补偿(美元)
Marc 霍利迪		$	57,130(a)
安德鲁·马蒂亚斯		$	50,522(b)
马修·J·迪利贝托		$	11,600(c)
安德鲁·S·莱文		$	11,600(c)

(a)	代表(I)本公司根据我们的401(K)计划(11,600美元)，(Ii) 租车付款，加上保险费(26,613美元)和(3)人寿保险费(18,917美元)所赚取的金额的公司 匹配缴款。公司的401(K) 等额缴费在员工缴费后的下一年计入贷方。
(b)	代表：(I)本公司根据我们的401(K)计划(11,600美元)指定的执行人员所赚取的相应供款 ；(Ii)汽车福利，代表一辆租赁汽车一年中部分时间的租赁付款，以及本年度剩余时间确认的公司自有汽车折旧费用，外加保险费(38,922美元)。公司的401(K)等额缴费在员工缴费后的下一年计入 。
(c)	代表公司根据我们的401(K)计划(11,600美元)指定的高管赚取的金额的相应缴款 。公司的401(K) 等额缴费在员工缴费后的下一年计入贷方。

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目录表

高管薪酬

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2021年授予基于计划的奖励

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，向被任命的执行干事授予奖励的某些 信息。

						根据以下条件估计可能的支出 非股权激励计划奖励												估计的未来支出 股权激励计划奖励												所有其他 库存 奖项： 号码 个股份 库存数量： 或单位 (#)				格兰特 椰枣交易会 的价值 库存和 选项 奖项 ($)
名字		授予日期		批准 日期		阀值 ($)				目标 ($)				极大值 ($)				阀值 (#)				目标 (#)				极大值 (#)
马克·霍利迪		01/22/2021		01/22/2021			—				—				—				—				—				—				141,983	(1)		$	7,755,111
		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				59,193	(2)			126,277	(2)			284,124	(2)			—			$	9,026,551
		12/13/2021		12/13/2021			—				—				—				—				—				—				23,002	(3)		$	1,318,015
		不适用		不适用		$	625,000	(4)		$	2,500,000	(4)		$	3,750,000	(4)			—				—				—				—				—
安德鲁·马蒂亚斯		01/22/2021		01/22/2021			—				—				—				—				—				—				110,233	(5)		$	6,020,926
		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				47,355	(2)			101,023	(2)			227,300	(2)			—			$	7,221,245
		12/13/2021		12/13/2021			—				—				—				—				—				—				29,439	(3)		$	1,686,855
		不适用		不适用		$	475,000	(4)		$	1,662,500	(4)		$	2,375,000	(4)			—				—				—				—				—
Matthew J. 迪利贝托		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				—				—				—				31,020	(6)		$	1,610,869
		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				4,386	(2)			9,355	(2)			21,047	(2)			—			$	708,003
安德鲁·S·莱文		01/22/2021		01/22/2021			—				—				—				—				—				—				23,572	(7)		$	1,201,465
		01/22/2021		01/22/2021			—				—				—				—				—				—				17,697	(3)		$	874,232
		02/04/2021		02/04/2021			—				—				—				4,386	(2)			9,355	(2)			21,047	(2)			—			$	708,003

(1)	此LTIP单位是根据Holliday先生的雇佣协议授予的，在连续受雇的情况下，于2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各获等额分期付款。
(2)	代表LTIP单位作为2021年度基于业绩的股权奖励授予，受基于业绩的归属障碍的限制。表中“阈值”列 中显示的金额反映了在启用最大下移修改量后，相对于 运营绩效指标和相对TSR指标，在阈值绩效下将获得的LTIP单位总数。在“Maximum”列中显示的数量 反映了在启用最大上行 修改量后，相对于操作性能指标和相对TSR指标，在最高性能下将获得的LTIP单位总数 。有关这些绩效奖励的条款以及公司截至2021年12月31日的估计业绩，请参阅《薪酬讨论与分析-我们的2021年高管薪酬计划》。
(3)	此LTIP单位的授予在授予后立即归属，但自授予之日起仍受三年转让限制。
(4)	代表根据我们2021年年度现金奖金计划的公式化部分可能支付的现金 。有关这些奖励的 说明，请参阅 《薪酬讨论与分析-我们的2021年高管薪酬计划》。
(5)	此LTIP单位的授予与Mathias先生的雇佣协议有关，并于2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各授予等额分期付款，但须继续受雇。
(6)	此LTIP单位的授予与Diliberto先生的雇佣协议有关，如继续受雇，将于2022年1月1日和2023年1月1日各获等额分期付款。
(7)	LTIP单元的授予与Levine先生的雇佣协议有关，于2022年1月1日授予。

所有股权奖励的授予是根据2005年第四次修订和重新修订的股票期权和激励计划进行的。LTIP部门只有在持续受雇至指定日期(且尚未被没收)的基础上才能按时间 归属，高管通常有权获得 现金股息、股息等价物或分配，无论当时是否归属。受基于绩效的归属障碍限制的LTIP单位无权在实现这些障碍之前获得分配。如果和当基于绩效的归属发生时，持有人有权获得与所有LTIP 单位的现金支付和分配的组合，这些单位的收入等于如果赚取的LTIP单位有权从适用业绩期间开始获得 全额分配时应收到的金额。

有关可能加速股权奖励的讨论，以及每位指定高管的雇佣协议的具体条款说明，请参阅下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”。

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目录表

68	SL Green Realty Corp.2022年委托书

2021财年年底的未偿还股本 奖励

下表列出了每个被任命的高管在截至2021年12月31日的财年中持有的未偿还股权奖励的某些 信息。

		期权大奖														股票大奖
名字		证券编号： 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练				第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使				选择权 锻炼 价格 ($)				选择权 过期 日期		数 的股份 或单位 库存 还没有 既得利益(#)(1)				市场价值 共享数量 或 库存单位 那些还没有 已授权(2)				权益 激励 计划大奖： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 没有 既得利益(#)(3)				权益 激励计划 奖项：市场奖 或 支付价值 不劳而获 股份或单位 或 其他权利 那些还没有 既得(2)
Marc 霍利迪			100,000							$	76.65			01/02/2023			326,832			$	24,149,616				266,058			$	19,659,044
			52,500				—			$	99.86			06/17/2026			—				—				—				—
			52,500				—			$	105.73			06/17/2022			—				—				—				—
			52,500				—			$	105.73			06/17/2027			—				—				—				—
安德鲁·马蒂亚斯			65,000				—			$	91.43			11/08/2023			257,383			$	19,018,030				206,477			$	15,256,549
马修·J·迪利贝托			15,000	(4)			—			$	106.05			01/11/2022			45,510			$	3,362,734				19,709			$	1,456,261
			15,000	(4)			—			$	106.05			01/11/2027			—				—				—				—
安德鲁·S·莱文			12,500				—			$	90.15			12/12/2023			50,508			$	3,732,036				19,709			$	1,456,261
			15,000	(4)			—			$	106.05			01/11/2022			—				—				—				—
			15,000	(4)			—			$	106.05			01/11/2027			—				—				—				—

(1)	对于我们指定的每一位高管，包括以下内容：

执行人员		2021 可操作的 性能- 基于 的LTIP 个单位(a)		2020 可操作的 性能- 基于 的LTIP 个单位(b)		2019 性能- 基于 的LTIP 个单位(c)		2021 基于时间的 就业 协议 LTIP单位		2020 基于时间的 就业 协议 LTIP单位		2019 基于时间的 就业 协议 LTIP单位
Marc 霍利迪		110,492		41,494		—		141,983(d)		32,863(g)		—
安德鲁·马蒂亚斯		88,394		33,196		—		110,233(d)		25,560(g)		—
马修·J·迪利贝托		8,185		3,074		3,231		31,020(e)		—		—
安德鲁·S·莱文		8,185		3,074		3,231		23,572(f)		7,120(f)		5,326(f)

(a)	表示在截至2023年12月31日的三年期间，无论我们的绝对TSR 业绩如何，2021年的运营业绩都不会被没收的LTIP 单位数。LTIP部门将在2023年12月31日将100%的股份授予Holliday和Mathias先生，并在2023年12月31日和2024年12月31日分别将50%的股份授予Diliberto先生和Levine先生，但这两人都将继续受雇。
(b)	表示在截至2022年12月31日的三年期间，无论我们的绝对TSR业绩如何，在2020年运营业绩中获得的不受没收的LTIP单位数。LTIP部门将于2022年12月31日将100%的股权授予霍利迪和马蒂亚斯，并在2022年12月31日和2023年12月31日分别将50%的股权授予迪利贝托和莱文，但这两家公司都将继续受雇。
(c)	代表(I)2019年运营业绩所赚取的LTIP单位数 ，根据我们在截至2021年12月31日的三年期间的绝对TSR业绩进行修正，以及(Ii)在截至2021年12月31日的三年期间，基于我们的TSR业绩相对于SNL写字楼指数的组成部分所赚取的LTIP单位数 。LTIP部门于2021年12月31日将100%的股份授予霍利迪和马蒂亚斯，将50%的股份授予迪利贝托和莱文，其余的50%定于2022年12月31日授予，但均须继续受雇。在2021年12月31日归属的LTIP单位反映在下面的“2021年已行使期权和已归属股票”表中。有关这些基于绩效的奖励的条款和公司截至2021年12月31日的业绩，请参阅“-薪酬 讨论和分析-其他薪酬政策和信息-杰出年度股权奖励绩效摘要(2019-2021年)” 和“-薪酬讨论和分析-其他薪酬政策和信息-杰出年度股权奖励绩效摘要(2019-2021)”。
(d)	表示在2022年1月1日归属三分之一的LTIP单位，以及计划在2023年1月1日归属三分之一和2024年1月1日归属三分之一的LTIP单位， 继续受雇。
(e)	表示在2022年1月1日归属一半的LTIP单位，以及计划在2023年1月1日归属一半的LTIP单位，但须继续受雇。

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目录表

高管薪酬

69

(f)	表示 在2022年1月1日归属的LTIP单位。
(g)	表示在2021年1月1日和2022年1月1日分别归属三分之一和三分之一的LTIP单位，以及计划在2023年1月1日归属三分之一并继续受雇的LTIP单位。

(2)	基于每股73.89美元的价格，这是我们普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。假设 LTIP单位的单位价值等于我们普通股的每股价值。
(3)	我们任命的每位高管包括 以下内容：

		2021 性能- 基于		2020 性能- 基于 的LTIP
执行人员		LTIP 个单位(a)		单位(b)
Marc 霍利迪		173,631		92,427
安德鲁·马蒂亚斯		138,906		67,571
马修·J·迪利贝托		12,863		6,846
安德鲁·S·莱文		12,863		6,846

(a)	表示在以下情况下将获得的LTIP 单位的总和：(I)对于基于绝对TSR有资格获得的LTIP单位的部分，实现了“最大”性能目标，(Ii)在获奖时，根据TSR有资格赚取的LTIP单位相对于SNL办公室指数成员的部分达到了“最高”绩效目标，以及(Iii)根据TSR有资格赚取的LTIP单位相对于纽约市同行达到了“最大”绩效目标。赚取的LTIP单位将于2023年12月31日100%授予Holliday和Mathias先生，并于2023年12月31日和2024年12月31日分别授予Diliberto先生和Levine先生50%，但均须继续受雇。有关这些基于绩效的奖励的条款和公司截至2021年12月31日的估计业绩，请参阅“-薪酬讨论和分析-我们的 高管薪酬计划”和“-薪酬讨论和分析-其他薪酬政策和信息-杰出年度股权奖励绩效摘要(2019-2021年)”。
(b)	表示在以下情况下将获得的LTIP单位的总和：(I)对于基于绝对TSR有资格获得的LTIP单位的部分，实现了“阈值”性能目标，(Ii)在授予奖项时，有资格根据TSR赚取的LTIP单位相对于SNL写字楼指数的组成部分达到了“最高”绩效目标，以及(Iii)根据TSR有资格赚取的LTIP单位相对于纽约市同行达到了“最高”绩效目标。赚取的LTIP单位将于2022年12月31日100%授予Holliday先生和 Mathias先生，并于2022年12月31日和2023年12月31日分别授予Diliberto先生和Levine先生50%， 在任何情况下，均可继续受雇。有关这些基于绩效的奖励的条款和公司截至2021年12月31日的估计业绩的说明，请参阅“-薪酬讨论和分析-我们的2021年高管薪酬计划”和“-薪酬讨论和分析-其他薪酬政策和信息-杰出的 年度股权奖励绩效摘要(2019-2021年)”。

(4)	反映O类 LTIP单位的奖励。O类LTIP单位的转换门槛，相当于股票期权的行使价， 根据我们的第四次修订和重新修订的2005年股票期权和激励计划 在每个适用的授予日持有一股我们的普通股的公平市场价值来确定。有关O类LTIP单位的说明，请参阅“-其他薪酬政策和信息-其他 事项-LTIP单位和O类LTIP单位”。

2021年期权行权 和股票归属

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，关于行使股票期权和股票归属的某些信息，包括限制性股票、限制性股票 单位、LTIP单位和类似工具。

		选项 奖励				股票 奖励
名字		第 个，共 个股票 收购 关于锻炼 (#)		价值 在以下日期实现 归属 ($)		第 个 股票 收购 关于归属 (#)			价值 在以下日期实现 归属(1) ($)
Marc 霍利迪		—		—		126,686		$	8,916,215
安德鲁·马蒂亚斯		—		—		112,020		$	7,917,861
马修·J·迪利贝托		—		—		12,211		$	766,703
安德鲁·S·莱文		—		—		33,374		$	2,085,464

(1)	金额反映股票归属当日股票的市场价值。

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目录表

70	SL Green Realty Corp.2022年委托书

2021不合格 延期补偿

下表列出了截至2021年12月31日的年度内递延的非税合格薪酬的某些 信息。以下所有信息 都与我们根据与某些指定高管签订的雇佣协议授予他们的名义股票单位有关 。根据这些雇佣协议，我们同意每年向我们指定的某些高管授予具有指定 价值的名义股票单位，这些单位将在下一年继续受雇的基础上授予。一旦授予，这些名义股票单位代表一种或有权利，可以获得我们 普通股的一股价值。根据递延补偿协议的条款，每名参与者还有权获得等值的股息 权利，按当前基准以现金支付，等于我们宣布的任何现金股息的每股金额乘以截至该股息记录日期该参与者持有的名义单位总数。已授予的名义股票单位不迟于(I)高管死亡、(Ii)高管离职之日和(Iii)控制权变更生效日期中最早者之后30天内以现金结算。

根据于2021年生效的与我们指定的高管签订的雇佣协议，以及于2021年12月签订的新雇佣协议( 于2022年生效)，我们取消了不受限制的递延薪酬。

执行人员		执行人员 投稿 上一财年的 ($)		注册人 投稿 上一财年的 ($)		集料 收益 上一财年的 ($)(1)(2)			集料 提款/ 分发 ($)(3)			集料 天平 最后一个财年 ($)(1)(4)
Marc 霍利迪		—		—		$	995,275		$	223,301		$	4,537,880
安德鲁·马蒂亚斯		—		—		$	620,252		$	139,161		$	2,827,992
马修·J·迪利贝托		—		—		—			—				—
安德鲁·S·莱文		—		—		—			—				—

(1)	名义单位的奖励构成 “股票奖励”，因此，根据ASC 718计算的这些奖励在授予日期的全部授予日期公允价值 计入授予当年的“股票 奖励”列。在厘定授出日期公允价值时，已计入收取股息等价物的权利 ，这意味着“上一财年的合计收益”所包括的股息等价物的价值实际上已包括在综合补偿表内。
(2)	本栏中的金额代表从2020年12月31日至2021年12月31日期间归属名义单位价值的增加或减少 ，计算依据是我们普通股的一股在2020年12月31日在纽约证券交易所的收盘价与我们普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价相比，加上就每位高管在2021年期间持有的所有既得和未归属名义单位支付的股息等价权的总价值。
(3)	代表每个高管在2021年内就所有既有和未归属名义单位支付的股息等值 权利的合计价值。
(4)	基于每股73.89美元的价格，这是我们普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们与我们的指定高管有合同安排，规定在某些情况下终止雇佣或控制权变更时，向我们指定的高管支付款项、加快归属或其他福利。其中包括我们与指定高管签订的雇佣协议、基于业绩的股权奖励以及股票期权和O类LTIP单位。下文讨论 更详细地描述了这些合同安排。

雇佣协议

在2021年期间，我们与所有指定的高管签订了雇佣协议。与我们指定的高管签订的所有雇佣协议都规定，在某些情况下，与终止雇佣有关的遣散费和福利以及加速股权奖励 。作为回报，我们任命的每一位高管都同意遵守竞业禁止、不征求意见、不干涉和保密条款。下表汇总了我们与指定高管签订的雇佣协议的具体条款，这些条款在2021年生效，与每位高管当前的雇佣协议的条款相同。

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目录表

高管薪酬

71

		Marc 霍利迪		安德鲁·马蒂亚斯		马修·J·迪利贝托		安德鲁·S·莱文
术语(1)		1/18/22 – 1/17/25		1/1/22 – 12/31/23		1/1/21 – 1/1/23		1/1/22 – 1/1/25
年薪		$1.25M		$950K		$575K		$580K
公式化 年度现金奖金(2)		50%-300%基本工资		50%-250%基本工资		无		无
基于性能的LTIP单位		750万美元(目标)(3)		600万美元(目标)(3)		无		无
基于时间的 LTIP单位		450万美元(目标)(4)		350万美元(Target)(4)		31,020(5)		130万美元(目标)(4)
其他 好处		1000万美元的人寿保险		无		无		无
遣散费 未更改控制权(“CIC”)的福利和( 与中投公司有关)(6)		如果我们在任期内无故终止高管的雇佣，或高管有充分理由终止聘用，高管将有权获得以下付款或福利，但以相互免除的效力为限。(对于所有高管，第280G条修改后的裁员将适用于与CIC有关的终止或在CIC后18个月内终止。)(9)
		●2.0x/1.5倍基本工资、最高公式化奖金和年度计时股权奖励目标值之和(如中投公司：基本工资、前两年年均奖金和年度计时奖励目标值之和为3.0x/2.5x) 部分年度按比例发放的●奖金和按比例计算的年度时间奖励目标值比例 ●加速所有未授予的基于时间的股权奖励 ●O类LTIP单位/期权行权期在终止后延长至1月2日 ● 24 (如果是CIC，则为36)/ 18 (如果是CIC，则为30)福利续付月数				● 1x (2x if CiC) 当期年度基本工资和年平均奖金(7) ●按比例发放部分年度奖金(如果在6月30日前终止，则为全额年度平均奖金)(8) ●加速所有 未归属股权奖励(年度绩效奖励除外) ●期权行权期 在终止后延长至1月2日 ● 12 (24 if CiC) 福利延续/支付月数		● 1x (2x if CiC) 前两年基本工资和平均年终奖之和 ●将在2023年1月和2024年1月授予的年度基于时间的股权奖励的目标值，但尚未授予 ●按比例发放部分年度奖金 ●加速所有基于时间的未授予股权奖励 ●O类LTIP单位/ 终止后期权行权期延长至1月2日 ● 12 (24 if CiC) 福利续付月数

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目录表

72	SL 绿色房地产公司。2022年委托书

		Marc 霍利迪		安德鲁·马蒂亚斯		马修·J·迪利贝托		安德鲁·S·莱文
死亡 /(残疾)(6)		如果高管在任期内因死亡或残疾而被我们终止雇用，该高管将有权 获得以下所有付款或福利，以及在残疾情况下的额外福利，但以(在残疾的情况下 )为了确保相互释放的有效性：
		● (如果 残障：1倍基本工资、最高公式化奖金和年度计时股权奖励目标值之和) ●按比例发放部分年度奖金 ●比例评级 年度基于时间的股权奖励目标值 所有未归属股权奖励(绩效奖励除外)的●加速 ●类LTIP单位/期权行权期在终止后延长至1月2日 支付给霍利迪先生的●付款/福利 减少人寿保险福利 ● (如果 残疾：36个月的福利延续/支付)				● (如果 残障：当前年基本工资和奖金的1倍)(7) ●按比例 部分年度奖金(如果在6月30日前终止，否则为全额平均年度奖金)(8) ●部分 加速未归属股权奖励(年度绩效奖励除外)(10) ● (如果 残疾：36个月的福利延续/支付)		● (如果 伤残：前两年基本工资和平均年奖金之和的1倍) ●按比例发放部分年度奖金 ●按比例分配的年度基于时间的股权奖励的目标值(在2024年1月授予前终止) 所有未归属股权奖励(绩效奖励除外)的●加速 ●类LTIP单位/期权行权期在终止后延长至1月2日 ● (如果 残疾：36个月的福利延续/支付)
控制变更后薪酬		在控制权变更后，对于按比例支付的薪酬， 在控制权变更后受雇一段时间，代替上述基本工资、年度奖金和股权奖励，每位高管将有权获得以下待遇：
		●按比例 奖金基于前两年的平均年度奖金和控制变更前部分年度基于时间的奖励的目标值按比例计算 ●年度 现金工资等于上一年基本工资、上一年现金奖金和年度计时和绩效股权奖励的目标值的总和				●年度 现金工资等于控制权变更前生效的年度基本工资加上之前三年获得的平均年度奖金和在控制权变更之前的最近 会计年度内授予的股权奖励(根据业绩优异计划授予的奖金除外)的总和。		●按比例 控制变更前部分年度的奖金基于之前两年的平均年度奖金 ●年度 现金工资等于上一年基本工资、上一年现金奖金和从最近一次授予时间股权奖励后的一年开始的年度时间股权奖励目标值的总和

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目录表

高管薪酬

73

		Marc 霍利迪		安德鲁·马蒂亚斯		马修·J·迪利贝托		安德鲁·S·莱文
限制性的 契约		行政人员 同意以下公约：
		终止后12个月内与我们的非竞争关系 (如果因控制变更而终止雇佣关系或在此之后18个月内终止雇佣关系为6个月)。不征求意见、不贬低、不干涉和诉讼合作契约也适用。						终止后与我们的非竞争关系 ，除非因不续签协议而终止雇佣关系。不征求意见、互不贬损、互不干涉和诉讼合作契约也适用。

(1)	除非任何一方提前书面通知不续订，否则条款将自动续订 霍利迪和马蒂亚斯先生一年，迪利贝托先生六个月。
(2)	Holliday先生和Mathias先生有资格参加年度公式化现金奖金计划，根据该计划，他们将能够根据委员会预先确定的特定目标的实现情况，分别获得基本工资的50%-300%和50%-250%。Diliberto先生和Levine先生可获得奖金，奖金数额由委员会决定。
(3)	Holliday先生和Mathias先生每人有权 获得基于绩效的LTIP单位的年度奖励，目标值如上表所示。有关2021年这些奖励的结构的详细信息，请参阅《高管薪酬-薪酬 讨论与分析-我们的2021年高管薪酬计划》。以下是与终止高管雇用有关的适用于这些奖励的条款摘要。
(4)	根据基于时间的归属条件，每位高管有资格获得LTIP单位的年度赠款 。有关2021年这些奖励的结构的详细信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-我们的 2021高管薪酬计划”。以下是与终止高管雇用有关的适用于这些奖励的条款摘要。
(5)	见“高管薪酬表--2021财年年底杰出的股权奖励。”
(6)	基于业绩的股权奖励将按照其条款 进行处理。有关根据雇佣协议授予的基于绩效的LTIP单位应包含的相关条款，请参见下表。
(7)	按(I)在紧接控制权变更前生效的年度基本工资，加上(Ii)最近完成的三个会计年度支付的平均年度现金奖金(包括以股权奖励形式支付的年度现金奖金的任何部分，但不包括支付现金 奖金以外的任何年度或其他股权奖励)的总和计算。关于控制权变更，Diliberto先生有权获得上述金额的两倍。
(8)	奖金是针对雇佣终止的年度 (如果尚未确定奖金，则为上一年度的奖金)，但须根据最近三个完成的会计年度的平均年度现金奖金，按比例分配终止发生的年度的奖金(如果在6月30日或之前发生)。
(9)	如果根据IRC第280G条，任何付款或福利构成了应缴纳消费税的超额“降落伞付款”，则高管将无权 获得税收总额付款；但是，高管的付款和福利将减少到避免此类消费税所需的程度，但只有在这种薪酬或福利的减少将为高管带来更大的税后福利的情况下。
(10)	全面加快授予任何代替现金奖金的未归属股权奖励 ，并额外授予12个月的其他未完成股权奖励(年度业绩奖励除外)。

以上使用的原因、良好理由和控制变更等术语 在每个高管的雇佣协议中都有明确的定义。对于Holliday先生和Mathias先生，术语原因 被定义为包括不续签雇佣协议期限，条件是在这种情况下，现金遣散费倍数为1.0倍，而不是Holliday先生的2.0倍和Mathias先生的1.5倍。以上摘要仅供参考 与我们指定的高管签订的雇佣协议副本，这些协议已由我们先前提交给美国证券交易委员会，在截至2021年12月31日的10-K表格中引用，并通过引用并入本文。

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目录表

74	SL Green Realty 公司2022年委托书

基于绩效的股票奖励

下表汇总了我们年度绩效股权奖励的待遇 ，包括2020年和2021年授予的截至2021年12月31日尚未完成的绩效股权奖励( “年度绩效奖励”)，涉及控制权变更和我们任命的高管的各种假想离职情景 。

年度绩效奖

		控制变更 (“CIC”)		控制变更 和无故或正当理由终止 (1)		死亡/残疾 和终止 无缘无故或有充分理由(1)
霍利迪/马蒂亚斯 奖项		●如果一年的绩效期限 提前结束，运营组件被视为已达到目标，则取决于绝对TSR修改量 截至●日期确定的CIC相关组件 ●获得的奖励仍受基于时间的授予的约束		●如果一年的绩效期限提前结束，运营组件被视为最高实现(200%)，取决于绝对TSR修改量 截至中投公司日期确定的●相关成分 ●获得了全部奖项背心		截至绩效期末计算的●绩效 ●获得了完全授予的奖项
Diliberto/Levine奖		●如果一年的绩效期限 提前结束，运营组件被视为已达到目标，则取决于绝对TSR修改量 截至●日期确定的CIC相关组件 ●获得的奖励仍受基于时间的授予的约束		●如果一年的绩效期限 提前结束，运营组件被视为已达到目标，则取决于绝对TSR修改量 截至●日期确定的CIC相关组件 ●获得了全部奖项背心		截至绩效期末计算的●绩效 ●获得了完全授予的奖励，按比例分配，如果终止发生在第一年，则不授予单位；如果终止发生在第二年，则授予三分之一；如果终止发生在第三年，则授予三分之二

(1)	年度绩效奖励下的加速归属通常以相互解除的效力为准，但因死亡而终止或控制权变更后18个月内终止的除外。

假设性 终止或控制权变更时的付款说明

下表显示了截至2021年12月31日，我们指定的高管在我们无故终止雇用或他们有充分理由终止雇用或死亡或残疾时有权获得的潜在付款和福利的估计价值。如果我们因任何原因或无充分理由(包括在退休后)终止聘用我们的高管 ，我们的指定高管将无权获得任何已累积的款项或福利以外的其他款项或福利。构成原因、充分理由、残疾和控制权变更的事件类型在某些方面可能会因为指定的执行干事提供福利的不同安排而有所不同；但是，为了在列报上保持一致，福利的付款和估计价值已根据这些概念归类在一起，而不考虑任何此类差异。以下列出的潜在付款和估计价值 基于自2021年12月31日起生效的雇佣协议条款。

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目录表

高管薪酬

75

Marc 霍利迪
付款/福利		终端无缘无故或 有充分的理由			终端 W/更改为 控制			残疾			死亡(1)
按比例发放奖金		$	6,577,785		$	6,577,785		$	6,577,785		$	6,577,785
现金流		$	19,000,000		$	28,500,000		$	9,500,000			—
股票 期权/O类LTIP单位归属(2)			—			—			—			—
LTIP单位/股票 单位归属(3)		$	25,315,970		$	40,820,161		$	25,315,970		$	25,315,970
福利 续订(4)		$	161,496		$	242,245		$	242,245			—
安德鲁·马蒂亚斯
付款/福利		终端无缘无故或 有充分的理由			终端 W/更改为 控制			残疾			死亡
按比例发放奖金		$	4,843,479		$	4,843,479		$	4,843,479		$	4,843,479
现金流		$	10,237,500		$	17,062,500		$	6,825,000			—
股票 期权/O类LTIP单位归属(2)			—			—			—			—
LTIP单位/股票 单位归属(3)		$	19,951,113		$	32,354,618		$	19,951,113		$	19,951,113
福利 续订(4)		$	90,288		$	150,479		$	180,575			—
马修·J·迪利贝托
付款/福利		终端无缘无故或 有充分的理由			终端 W/更改为 控制			残疾			死亡
按比例发放奖金		$	1,836,667		$	1,836,667		$	1,836,667		$	1,836,667
现金流		$	2,411,667		$	4,823,334		$	2,411,667			—
股票 期权/O类LTIP单位归属(2)			—			—			—			—
LTIP单位/股票 单位归属(3)		$	2,606,519		$	4,824,795		$	1,460,485		$	1,460,485
福利 续订(4)		$	45,307		$	90,613		$	135,920			—
安德鲁·S·莱文
付款/福利		终端无缘无故或 有充分的理由			终端 W/更改为 控制			残疾			死亡
按比例发放奖金		$	1,125,000		$	1,125,000		$	1,125,000		$	1,125,000
现金流		$	1,755,000		$	3,510,000		$	1,755,000			—
股票 期权/O类LTIP单位归属(2)			—			—			—			—
LTIP单位/股票 单位归属(3)		$	2,975,821		$	4,966,960		$	2,975,821		$	2,975,821
福利 续订(4)		$	45,434		$	90,868		$	136,601			—

(1)	由于我们为Holliday先生的受益人维持人寿保险单 ，金额为1,000万美元，截至2021年12月31日，Holliday先生在死亡后终止合同时将收到的付款和福利金额将根据其雇佣协议 减去这些金额。
(2)	表示将授予的股票期权或O类 LTIP单位(如果有)的价值。假设归属的股票期权或O类LTIP单位的每股价值等于 (I)每股73.89美元，这是我们普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价，减去(Ii)此类股票期权或O类LTIP单位的每股行权价或转换阈值。
(3)	表示 将根据每单位73.89美元的价格授予的LTIP单位的价值(如果有)，这是我们普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价 31。假设每单位LTIP单位的价值等于我们普通股的每股价值。不包括基于绩效的LTIP单位，这些单位仅在绩效期间结束时根据基于绩效的归属标准的实现情况授予 。根据我们截至2021年12月31日的业绩，我们任命的高管 将(I)获得2020年授予的绩效LTIP单位的一部分

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目录表

76	SL Green Realty 公司2022年委托书

于2021年及2021年根据营运表现障碍，(Ii)在相对TSR表现下赚取于2020年批出的部分以业绩为基准的LTIP单位 及(Iii)在相对TSR表现的情况下赚取于2021年批出的部分LTIP单位。见《薪酬讨论与分析-其他薪酬政策与信息-杰出年度股权奖绩效摘要(2019-2021年)》。

(4)	福利延续金额是 基于截至2021年12月31日的年度财务报告的实际费用，用于覆盖 每个集团健康计划下的员工全年，假设该员工在每个计划下选择了家庭保险，减去参加这些计划的员工所需的最低缴费。

如果在2021年12月31日发生控制权变更而未终止聘用我们指定的高管，则Holliday先生、Mathias先生和Levine先生将有权按比例获得上表所列奖金。此外，TSR业绩将根据年度绩效奖励进行衡量，这将导致2020年授予的所有奖励都将被没收，但绝对TSR修改量将被没收，2020和2021年授予的部分奖励也将被没收。如上文所述，受绝对TSR修改量和相对TSR业绩的限制，2020和2021年授予的基于业绩的LTIP单位的一部分 将已赚取，并将继续受制于归属。在这项活动中，我们提名的每位执行干事获得的长期合作伙伴关系数如下：霍利迪先生-196,760人；马蒂亚斯先生--157,410人；迪利贝托先生--14,576人；莱文先生--14,576人。在赚取这些额外的长期税务优惠单位后，我们的每位指定行政人员 将有权就以下数目的长期税务优惠单位获得现金付款和分配：(1)2020年每单位7.7937美元 ：Holliday先生-59,806先生；Mathias先生-47,844先生；Diliberto先生-4,429先生；以及Levine先生- 4,429和(Ii)2021年发放的单位金额为3.6471美元：Holliday先生-136,954先生；Mathias先生-109,566美元；Diliberto先生-10,147先生； 和Levine-10,147先生。在每一种情况下，这些数额都等于如果这些长期信托基金单位有权从适用的履约期开始时收到全额分配的情况下应收到的数额。

上述金额不包括 在终止雇佣或控制权变更之前获得的付款和福利，或在雇佣终止时以非歧视方式向受薪员工提供的付款和福利。其中包括：应计工资和假期工资；应计但未支付的奖金；401(K)计划下计划余额的分配；死亡情况下的人寿保险收益；以及残疾情况下的残疾保险支出。以下所述的所有现金遣散费将在终止时一次性支付；如果为避免根据IRC第 409a条征收附加税而有必要，支付将推迟到终止后六个月，在此期间，支付将按5%的年利率计息。根据被点名的行政人员雇佣协议的规定，如果向上述行政人员支付或提供的任何付款或福利将根据IRC第 280G条缴纳消费税，则支付给该行政人员的款项和福利将被扣减至避免征收该等消费税所需的程度，但只有在这种减少会为该行政人员带来更大的税后利益的情况下。上表所列数额尚未调整，以反映可能适用的任何此类削减。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

劳伦·B·迪拉德(主席)、约翰·H·阿尔舒勒、埃德温·T·伯顿、三世和约翰·S·利维在2021年期间分别担任薪酬委员会成员。没有薪酬委员会的关联 ，我们的员工都不是薪酬委员会的成员。

薪酬 比率披露规则

根据《华尔街改革和消费者保护法》的授权，美国证券交易委员会通过了一项规定，要求每年披露中位数员工的年度总薪酬与首席执行官(简称PEO)年度总薪酬的比率。我们公司的PEO是 Holliday先生。

2021年，我们的PEO Holliday先生的年总薪酬为21,088,057美元，如上面的薪酬摘要表所示，大约是按相同方式计算的中位数员工年总薪酬69,449美元的304倍。我们使用截至2021年12月31日的年度基本工资和目标年度现金激励薪酬，外加2021年授予我们的所有个人(不包括我们的PEO)2021年授予的任何长期股权激励奖励，确定了员工的中位数，这些个人是在2021年12月31日，也就是我们工资年度的最后一天受雇的，无论是全职还是兼职 。

截至2021年12月31日，我们的931名 员工中有597名是参与建筑运营的小时工，他们都遵守集体谈判协议。如果不包括这些员工以识别我们的中位数员工，则中位数员工的年总薪酬为125,475美元，我们PEO的年总薪酬约为该金额的168倍。

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目录表

77

审计 委员会事务

审计 委员会报告

董事会审计委员会的以下报告 不会被视为纳入我们根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交给美国证券交易委员会的任何以前或未来的文件中，除非我们通过引用将本报告特别纳入任何此类文件中。

我们的审计委员会根据我们的审计委员会章程，代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层对财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保符合会计准则和适用法律法规的程序的编制、列报和完整性负有主要责任。在履行其监督职责时，我们的审计委员会审查并讨论了公司向管理层提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中经审计的财务报表。

我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所 审查并讨论了根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的事项。我们的审计委员会从安永律师事务所收到了上市公司会计监督委员会关于与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与安永律师事务所讨论了其独立性。

基于上述审核及讨论，我们的审计委员会建议董事会将经审核的财务报表纳入本公司提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格。

我们的审计委员会成员并非专业从事审计或会计工作。委员会成员在没有进行独立调查或核实的情况下，依赖向他们提供的信息以及管理层和我们的独立注册会计师事务所所作的陈述。 因此，我们的审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或适当的内部控制和程序，以确保 遵守会计准则和适用的法律法规。此外，我们的审计委员会以上提到的考虑和讨论 不能保证我们的财务报表的审计是按照上市公司会计监督委员会的标准进行的，财务报表的列报是按照美国公认的会计原则进行的，或者我们的注册会计师事务所实际上是独立的。

由我们的审计委员会提交

埃德温·T·伯顿，III(主席)

贝琪·S·阿特金斯

劳伦·B·迪拉德

克雷格·M·哈特科夫

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目录表

78	SL 绿色房地产公司。2022年委托书

	提案 3
	批准任命独立注册会计师事务所 董事会审计委员会已任命安永会计师事务所 在截至2022年12月31日的财政年度内担任我们的独立注册会计师事务所。法律、纽约证券交易所或公司的组织文件并不要求股东批准安永律师事务所的任命。然而，作为良好的公司治理问题， 董事会已决定将安永有限责任公司的任命提交股东在2022年 年度会议上批准。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳 利益，则审计委员会可随时酌情选择不同的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会在决定下一次选择独立注册会计师事务所时，将考虑这一事实以及它认为相关的其他因素。自我们于1997年6月成立以来，安永律师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所，我们的管理层认为它是合格的。安永律师事务所告知我们，该公司及其任何成员均不以任何身份在本公司或我们的任何附属公司中拥有任何直接或间接的财务利益。 安永律师事务所的一名代表将实际出席年会，如果他或她愿意，将有机会在年会上发言，并将有机会回答适当的问题。 批准安永会计师事务所作为我们截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所的任命，需要获得与本提案有关的所有投票的多数票。弃权不构成对“ ”或“反对”投“赞成票”或“反对票”，不计入“已投的票”。因此，弃权对这项提案没有任何影响。
	董事会一致建议投票支持批准安永会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的任命。

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目录表

审计 委员会事务

79

我们 审计委员会的审批前政策和程序

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务 和允许的非审计服务，但不包括任何最低限度的非审计服务 。在以下情况下，非审计服务被认为是最低限度的：(1)所有此类非审计服务的总额占我们在提供非审计服务的财政年度向我们的独立注册会计师事务所支付的总收入的 不到5%；(2)我们在聘用时没有确认此类服务是非审计服务； 和(3)此类服务将立即提请我们的审计委员会或其任何成员注意，并由我们的审计委员会或其任何有权在完成审计前给予批准的成员批准。以下反映的费用中没有一项是由于我们的独立注册公共会计师事务所根据这一最低限度例外规定提供的非审计服务而产生的。安永律师事务所在2021年提供的所有服务都经过了我们的审计委员会的预先批准。我们的审计委员会可能会授权董事的一名或多名独立成员进行预先审批。

费用披露

		2021 ($)		2020 ($)
审计费用		3,272,000		3,364,000
与审计相关的费用		89,000		71,000
税 手续费		—		—
所有 其他费用		—		—
共计		3,361,000		3,435,000

审计费

审计服务的费用(包括自付费用)在2021财年总计约为3,272,000美元，2020财年约为3,364,000美元。审计费用包括与我们的年度审计和对Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的相关审查相关的费用。此外，审计费用还包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规划和测试费用、合资企业审计费用，以及与我们的优先股和普通股和债券发行以及某些其他交易相关的公开备案服务。我们的合资企业 合作伙伴按比例支付任何合资企业的审计费用。审计费还包括会计研究和咨询费。

审计相关费用

2021年与审计相关的服务费用总额约为89,000美元，2020年为71,000美元。与审计相关的服务主要包括运营费用审计和商定的程序项目的费用。

税费

在2021年或2020年，包括税务合规、税务咨询和税务规划在内的税务服务都不收取任何费用。

所有其他费用

在2021年或2020年，不包括上述 的其他服务的费用。

我们的审计委员会考虑安永律师事务所提供必须在“所有其他费用”中说明的任何服务是否符合保持安永律师事务所独立于管理层和公司的 。

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目录表

80	SL 绿色房地产公司。2022年委托书

其他建议

	提案 4
	APPROVAL OF THE FIFTH AMENDED AND RESTATED 2005 STOCK OPTION AND INCENTIVE PLAN 于2022年4月21日，董事会投票通过修订及重述我们的第四次修订及重述2005年购股权及奖励计划(“第四次修订2005年计划”)，以增加可根据该计划发行的可替换单位数目(定义见下文)，并作出若干其他修订。在我们的年度会议上，股东们被要求就一项提案进行表决，该提案旨在批准通过我们的第五次修订和重新修订的2005年股票期权和激励计划(“第五次修订的2005年计划”)。 为什么您应该投票支持修订和重述我们的股权计划
	合理的 计划成本
	●	许可证通过使用股权补偿继续调整利益
	●	请求的合理额外股份数量 -5,180,000个可置换单位=2,000,000个全额奖励
	●	奖励不会产生实质性的稀释效应(发行所有全价值奖励=不到已发行股票的3%)
	●	估计持续时间约为三年
	负责任的 赠款实践
	●	1.52%的三年平均烧伤率-低于ISS 2.24%的行业标准
	●	我们首席执行官的所有全价值股权奖励都有至少三年的归属 ，2021年我们首席执行官全价值奖励的62.5%是基于业绩的(在每种情况下，除了以股权奖励代替现金发放年度奖金外，其他 )
	●	追回政策适用于股权奖励
	●	用于股权奖励的稳健的基于业绩的障碍
	●	稳健的股权指导方针
	股东友好型 计划功能
	●	控制权归属加速无单触发变化
	●	未经股东批准不得重新定价
	●	增加股份公积金需要股东批准 (即无“常青树”特征)
	●	未获实绩奖励不支付红利或分红
	董事会一致建议投票批准我们的第五次修订和重新修订的2005年股票期权和激励计划。

可发行的股票

第五份经修订的二零零五年计划将为第四份经修订的二零零五年计划的目的而预留的单位数目增加5,180,000个可替换单位，以厘定根据该计划可予授予的股份数目 (“可替换单位”)。截至2022年3月31日，根据我们的第四次修订2005年计划，没有可替换的单元 。此外，截至同一日期，如果我们根据基于业绩归属条件的第四个修订2005年计划授予的所有LTIP单位都已赚取，我们将不会根据我们的第四个修订2005年计划就283,808个该等LTIP单位保留股票。可替换单位代表可用于以下用途的普通股股数的基线{br

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目录表

其他 提案

81

根据我们从 开始的第四次修订的2005年计划的发行，如下面更详细地描述，不同类型的奖励在可替换单位限制中以不同的方式计算。通过 增加预留可替换单位，我们将能够继续使用股权奖励来吸引、保留和激励员工 我们将拥有足够的可替换单位，以保留根据受业绩归属条件限制的第四个经修订2005年计划可赚取的所有LTIP单位的股份。

我们相信，拥有足够数量的股份的股权计划对于我们在竞争激烈的市场中吸引、留住和激励员工的能力至关重要 ，并确保我们的高管薪酬结构符合高管的利益和我们的成功。 如果我们的股东批准根据修订后的第五个2005年计划授予的可替换单位的增加，我们预计我们 将拥有足够的股份来提供股权奖励，以吸引、留住和激励员工约三年 。

截至年度会议的记录日期，即2022年3月31日，共有69,279,396股普通股和普通经营合伙单位已发行。此外，截至2022年3月31日，根据我们第四次修订的2005年计划，我们已为其预留股份的因行使未偿还期权、认股权证和未归属 全价值奖励而发行的证券的数量相当于2,362,245股，其中包括 (I)388,000股可在行使未偿还期权时发行的普通股，其金额包括O类LTIP单位 (所有期权和O类LTIP单位均已归属并可行使)，(Ii)851,255股受限普通股 和未归属LTIP单位，在满足某些条件后，可转换为普通股单位，可提交给我们以供赎回，并由我们以我们的普通股股份购买，以及(Iii)1,122,990股普通股，与LTIP单位相关，可赚取，但须受业绩归属的限制。上文第(I)条中未行使期权的加权平均行权价和期限分别为93.94美元和2.3年。上文第(Iii)条中的股份数量 包括在2020年和2021年绩效LTIP单位奖励 全部获得且2022年按目标获得奖励的情况下可发行的普通股数量；我们没有保留283,808股，如果所有 基于绩效的LTIP单位奖励都在可能的最大水平上获得，则可能成为可发行的普通股。截至2022年3月31日，根据我们现有或之前的任何股权补偿计划，除既得全额奖励外，没有其他奖励 (尚未结算普通股的影子股票单位和既有LTIP单位)。

烧伤率

下表列出了有关2019年至2021年期间授予和赚取的 历史奖励的信息，以及相应的烧损率，其定义为在一个财政年度内授予的股票奖励(或，如果是基于业绩的奖励，则为赚取的股票)数量除以该财政年度该财政年度已发行的加权平均普通股，在过去三个财政年度的每一年：

		2021		2020		2019
授予股票 期权		0		0		0
按时间授予的全价值股份和单位(1)		728,738		202,257		497,326
基于业绩的 年内赚取的全价值股份和单位(2)		250,290		0		0
获得的基于时间的全价值奖励和基于绩效的全价值奖励合计		979,028		202,257		497,326
调整后的 已授予/赚取的全额奖励(3)		1,958,056		404,514		994,652
已授予/赚取的奖励总数 (4)		1,958,056		404,514		994,652
加权 本财年已发行普通股/单位的平均数量(5)		69,727,000		74,493,000		81,332,000
年烧伤率		2.81%		0.54%		1.22%

(1)	于每一年度，包括于该年度内授出的仅根据承授人在一个或多个归属日期的持续受雇情况而归属或须归属的长期信托投资协议单位数目及普通股股份数目。
(2)	对于每一年，包括基于绩效归属标准的实现情况下该年度所赚取的LTIP单位和普通股的数量。
(3)	表示：(I)年内授予的基于时间的全价值奖励和年内获得的基于业绩的全价值奖励的总和乘以(Ii)2.0，该乘数 旨在反映全价值奖励相对于期权奖励所带来的更大价值，并有助于比较可能使用不同形式股权奖励的公司的烧耗率。
(4)	已授予/赚取的总奖励表示已授予的股票期权 和已授予/赚取的调整后的全价值奖励的总和。

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目录表

82	SL 绿色房地产公司。2022年委托书

(5)	每一年，代表我们的普通股和普通股的加权平均数，包括LTIP单位，在本年度我们的经营合伙企业中已发行的普通股和普通股的加权平均数。由于我们是一家房地产投资信托公司，其几乎所有业务都是通过运营合伙企业进行的 ，因此我们将运营合伙企业中的普通股和公用事业单位的股票计入股份计数中，以计算我们的烧损率。根据持有人的选择，每个普通股可赎回：(I)相当于一股普通股的当时公允价值的现金；或(Ii)一股我们的普通股。

重大修订摘要

以下是2005年第五次修订计划中包含的材料 的简要摘要：

●	根据第四份经修订二零零五年计划，可更换单位的最大数目 将根据第五份经修订二零零五年计划增加5,180,000个可更换单位，由27,030,000个可更换单位 增至32,210,000个可更换单位。如果第五个经修订的2005年计划获得股东批准，额外的5,180,000股可替换单位将相当于2,000,000股普通股，可根据 第五个经修订的2005年计划中2.59比1的可替换单位对全价值奖励的换算比率按全价值奖励授予。仅根据2022年4月18日纽约证券交易所公布的我们普通股的收盘价 ，这2,000,000股普通股的最大总市值为147,000,000美元。
●	2005年第五次修订计划下可能授予的不同类型奖励所使用的可替换单位数量的比率将在2005年第五次修订计划获得批准之日之后更改。根据2005年第五次修订计划，在2005年第五次修订计划生效日期后授予的相关 股票的全额奖励(“全价值奖励”)将计为 每股2.59可置换单位。此外，2005年第五次修订计划生效日期后授予的股票期权、股票增值权、O类LTIP单位和其他奖励 不能提供标的股份的全部价值，且自授予之日起五年到期的，将计入每股0.84个可替换单位。
●	经修订的第五个2005年计划的有效期将从目前的到期日延长至2032年6月1日，即自年度会议之日起十年。

2005年我们第五次修订和重述的股票期权和激励计划条款摘要

以下是2005年第五次修订计划的摘要 以计划的具体语言对其全文进行了限定，该计划的副本作为附录A附于本文件之后。

计划的生效日期

第五个修订的2005年计划于2022年4月21日获得我们 董事会的批准。奖励期权可根据经修订的第五个2005年计划授予，直至2022年6月1日十周年为止。自股东批准之日起十年后，不得根据2022年计划授予其他奖励。

行政管理

我们的薪酬委员会有权 管理和解释经修订的2005年计划，授权授予奖励，确定个人 是否有资格接受奖励，确定每项奖励涵盖的普通股数量，决定每项奖励的条款、条款和条件，规定证明奖励的文书的形式，并采取任何其他行动和作出其认为必要或适当的所有其他决定。除其他事项外，我们的薪酬委员会可建立绩效 目标，这些目标必须达到才能授予或授予奖励，或使任何此类奖励的限制失效。然而，我们薪酬委员会成员的补助金将由董事会而不是我们的薪酬委员会进行发放和管理。 以下提及的薪酬委员会包括董事会担任管理人的那些奖项的董事会。我们的薪酬委员会可以酌情将我们薪酬委员会与奖励有关的全部或部分权力和职责委托给我们的首席执行官。

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目录表

其他 提案

83

在薪酬委员会提供的某些限制和指导方针的约束下，我们的薪酬委员会不能对已经授予或将授予我们某些官员的奖励授予权力和 责任。

可用股份

根据某些公司交易或活动的调整，最多32,210,000个可替换单位(“可替换池限制”)的奖励可根据第五个修订的2005年计划授予 ，其中31,474,937个将保留用于新的奖励，如果我们保留根据第四个修订的2005年计划可获得的283,808个LTIP单位的可替换单位，受基于绩效的 归属条件的限制，如果所有未完成的基于绩效的LTIP单位奖励都是在可能的最大水平上赚取的，则其中31,474,937个将继续用于新的奖励。在2005年第五个修订计划生效日期或之后授予的全额奖励，将计为每股2.59个可替换单位，但必须 ，而在2005年第四个修订计划生效日期或之后、2005年第五个修订计划生效日期之前，授予的每股可替换单位为3.74个可替换单位。, 2.76于2005年第三份经修订及重订的购股权及奖励计划(“经第三份经修订的2005年计划”)生效日期或之后及在经修订的第四份经修订的2005年计划(“经修订的2005年计划”)的生效日期前授予的每股可换股单位 ，以及于经修订的第二份经修订的2005年购股权及奖励计划(“经修订的2005年计划”)生效日期或之后及于经修订的第三份经修订的2005年计划的生效日期 之前授出的每股1.65个可换股单位受该奖励所规限的全价值奖励。在第二个经修订的2005年计划生效日期前授予的全价值奖励，如 归属于或基于某些业绩目标的实现而授予，将被计为每股2.0可置换单位，而在第二个经修订的2005年计划生效日期之前授予的所有其他全价值奖励将被计为每股3.0个可置换单位。在2005年第五次修订计划生效日期或之后授予的股票期权、股票增值权、O类LTIP单位和其他奖励，如果没有交付标的股份的全部价值，并且自授予之日起满五年，将计入每股0.84个可替换单位。在2005年第四次修订计划生效日期或之后、2005年计划第五次修订生效日期之前授予的奖励，将计为每股0.73可置换单位。在第三次修订2005年计划生效日期或之后、2005年计划第四次修订生效日期之前授予的此类奖励，将计为每股0.77可置换单位。, 于第二份经修订2005年计划生效日期或之后及于第三份经修订2005年计划生效日期前授予的该等奖励将计为每股0.79可换股单位，而于第二份经修订2005年计划生效日期前授出的该等奖励将计为每股0.70可换股单位。所有其他奖励将计入每股1.0可替代单位。

任何拥有或被视为拥有超过9.8%已发行普通股 的普通股的人，假设 行使所有期权并支付其持有的所有奖励，将不会被授予任何奖励。此外，在任何一年，任何人不得获得超过700,000股普通股的奖励 ，但这一限制仅适用于根据IRC第162(M)节和根据该条款颁布的规定被视为“绩效薪酬”的奖励 。此外，尽管第五份经修订的2005年计划有任何相反规定 ，根据经修订的2005年计划授予的所有奖励的价值以及本公司于任何历年作为定期薪酬支付给任何非雇员董事(董事长或独立董事首席执行官除外)的所有其他现金补偿的价值，根据财务会计准则委员会第718条(或任何后续条款)确定，不得超过500,000美元，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

如果根据第五份经修订的2005年计划授予的期权或其他奖励到期或终止，则受奖励的任何部分到期或终止而尚未行使或支付(视属何情况而定)的普通股将再次可用于发行额外奖励，方法是在第五份经修订的2005年计划中增加 个可替换单位，其比率与授予原始奖励时的相同比率相同， 但在经修订的第五份计划生效日期后没收的奖励的比率不得低于该等奖励截至没收日期的有效比率。以下股份将不会增加到可置换池限额： (I)在行使期权或和解或授予奖励以支付行使价或预扣税款时投标或预留的股份，以及(Ii)受股票增值权限制的股份，而这些股份不是在行使股票增值权时与股票结算相关的发行 。

合资格人士

我们的主要员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问或其他人员或其他预计将为我们或我们的子公司提供重大服务(由我们的薪酬委员会明确批准为这些目的的承保服务)的人员有资格获得期权、限制性股票、幻影股票、股息等价权

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目录表

84	SL 绿色房地产公司。2022年委托书

以及根据第五次修订的 2005计划的其他股权奖励。根据第五个经修订的2005年计划，获得奖励的资格一般由我们的补偿委员会决定。截至2022年4月18日，约有262名个人，包括246名非高级职员、8名非雇员董事、8名高级职员，以及没有顾问或其他预期提供服务的人员，有资格参加经修订的第五个2005年计划 。

根据经第五次修订的2005年计划作出的裁决

股票期权和股票增值权。 具体期权的条款，包括期权是否应构成国内税法第422(B)节 中的“激励性股票期权”，将由我们董事会的薪酬委员会决定。期权的行权价格将由我们的薪酬委员会确定，并反映在适用的授予协议中。行权价格 不得低于授予之日我们普通股公平市值的100%(如果授予10%的股东奖励股票期权，则根据 第五次修订的2005年计划允许的话，为110%)。每个选项将在授予协议中指定的一个或多个期限之后行使，该期限自授予之日起不超过十年。期权将在我们的补偿委员会确定的时间和条款下行使；但除非奖励协议中另有规定，否则如果受赠人的服务关系因死亡或残疾而终止，则可行使期权，无论是否可行使。我们的薪酬委员会还可以授予股票增值权， 这些期权允许接受者在不支付行权价的情况下行使期权，并获得普通股 股票，其公平市值等于正在行使期权的股票的公平市值超过期权对这些股票的行使价格。授予的任何股票增值权受与其他期权相同的限制，包括最长期限为10年，行权价格不低于授予日我们普通股公允市值的100%。

限制性股票。限制性股票奖励 是对普通股股票的奖励，受转让限制和董事会或薪酬委员会在授予之日可能施加的其他限制(如有)的限制。限制性股票的授予可能受我们薪酬委员会确定的归属时间表的限制。在此类 情况下，这些限制可能单独失效或同时失效，这些情况包括但不限于(I)特定的雇佣期限，或满足经修订的2005年计划(作为附录A附于本文件)第11节中规定的一项或多项绩效目标，或(Ii)基于我们薪酬委员会确定的其他目标。除非适用的授予协议另有规定，否则在 因任何原因或承授人因任何原因终止雇佣或其他服务时，仍受限制的所有限制性股票将被没收。此外，除非适用的奖励协议另有规定，否则获得限制性股票的参与者将拥有本公司股东的所有权利，包括股份投票权和目前获得任何现金股息的权利。对所有限制性股票支付的股息将与我们普通股的股息以相同的比率和日期支付；前提是获奖者将被要求偿还因受业绩归属条件约束的奖励而收到的任何现金股息 ，除非并直到该等条件得到满足。 限制性股票的持有者不得出售此类股票，直到他们被授予。

幻影股份。Phantom Shares将按照适用的奖励协议中的规定授予 。影子股票代表获得我们普通股的公平市场价值的权利，或者，如果我们的薪酬委员会提供了，则有权获得超过我们的薪酬委员会在授予时确定的基本价值的普通股的公平市场价值。影子股票一般 可以现金或普通股股份转让(由参与者或我们的薪酬委员会选择，由我们的薪酬委员会在授予时提供)进行结算。除非适用的授予协议另有规定，否则根据计划由受让人选择的情况下，影子股份的结算日期为影子股份归属日期后一个月的第一天 。在某些情况下，我们的薪酬委员会可以 允许参与者在不超过十年的期限内获得不超过十年的分期付款作为幻影股份的结算。此外， 我们的薪酬委员会可能会建立一个计划，根据该计划，关于影子股票的分配可以推迟 个额外的时间段，如上一句所述。

股息等价物。等值股息 是一种收取(或记入)现金分配等值(现金或普通股)的权利，这些现金分派是对普通股的 股作出的现金分配，否则将受到奖励(例如，虚拟股票的奖励)；然而，如果与授予期权或股票增值权有关，则不得授予等值的股息 权利。我们的薪酬委员会可提供 在正常过程中支付的股息等价物金额将转换为现金或普通股的额外股份 。我们的补偿

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目录表

其他 提案

85

委员会将制定其认为适当的股息等价物奖励的所有其他限制和条件。受绩效归属条件约束的奖励授予的股息等值不得支付，除非且直到该等条件得到满足。

基于现金的奖项。经修订的第五个2005年计划将授权发放以现金支付的赔偿金。每个基于现金的奖励将指定以现金计价的支付金额、 公式或由我们的薪酬委员会确定的支付范围。

其他基于股票的奖励。第五次修订后的《2005年计划》将授权授予(I)基于普通股的其他奖励，包括基于某些条件的股票、可转换优先股、可转换债券和其他可交换或可赎回的证券或股权，以及 股票增值权，(Ii)有限合伙或子公司或运营或其他合伙企业(或公司的其他附属公司)的任何其他成员或所有权权益(可表示为 个单位，如LTIP单位或O类LTIP单位，或其他形式)，与该等权益转换有关而发行的任何股份(或因该等权益而作出的其他分派) 须受可置换池限额及经第五次修订2005年计划的其他条文规限，及(Iii)按与公司或任何附属公司或附属公司集团有关的账面价值、公允价值或业绩参数而以参考方式估值的奖励。受绩效归属条件约束的任何奖励 将不会赋予参与者任何获得现金股息或股息等值权利的权利，除非且直到该等条件得到满足。

一般调整；控制条款的某些变化

如果发生某些公司重组或其他事件，我们的薪酬委员会一般可酌情对第五个经修订的2005年计划的运作方式作出某些调整(例如，包括根据第五个经修订的2005年计划提供的可替换单位和普通股的数量)，并可采取其判断为维护计划参与者权利 所必需的行动。在控制权发生变更时(如经修订的2005年计划所界定)，我们的薪酬委员会一般可根据控制权的变更作出其认为必要或适当的调整， 如果我们的薪酬委员会确定调整不会对参与者造成不利的经济影响，并且可能适用某些其他特殊规定。

预提税金

2005年第五次修订计划的参与者 负责支付任何联邦、州或地方税，包括法律要求我们在 行使任何选择权或授予其他奖励时扣留的税款。根据薪酬委员会的批准，参与者可选择通过授权本公司扣留将根据期权行使或其他奖励发行的普通股股份或通过将价值高达该等税款的普通股股份转让给本公司来履行 预扣税款义务。或者，薪酬委员会可以在授标协议中规定，参与者必须通过公司从普通股中扣留普通股来履行预扣税款义务，否则将收到 ，或者要求参与者这样做，但取决于参与者是否有能力选择以现金支付此类债务 。如果这样做不会导致根据FASB ASC 718进行负债会计处理，则预扣税款可能会超过法定预扣费率。

修订及终止

我们可以根据2005年第五次修订计划 颁发奖项，直至2032年6月1日，即2005年第五次修订计划在年会上获得批准10周年。董事会一般可按其认为适当的方式修改我们的计划，但不得对参与者之前授予的奖励产生不利影响，除非为遵守适用法律而需要进行此类修改。董事会可酌情决定作出任何计划修订，但须经本公司股东批准，以符合适用的换股要求、确保奖励所得薪酬符合《国税法》第 162(M)节的绩效薪酬，或确保根据经修订的第五个2005年计划授出的激励性股票期权符合《国税法》第422节的规定。第五次修订的2005年计划规定，在本公司普通股上市的任何证券交易所或市场系统的规则 所要求的范围内，修订将须经股东批准。

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目录表

86	SL 绿色房地产公司。2022年委托书

重新定价

除有关公司 交易的某些情况外，未经股东事先批准，董事会和薪酬委员会不得降低未偿还期权或股票增值权的期权价格 ，或取消、交换、替代、买断或交出未偿还期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，而行使价格 低于原始期权或股票增值权的行权价。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据经修订的第五个2005年计划对某些交易产生的主要美国联邦所得税后果的摘要。它没有描述2005年第五次修订计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州、地方、外国或其他税收后果。

激励性股票期权

一般来说，授予或行使激励性股票期权都不会给期权持有人带来应税收入，也不会给公司带来扣减。根据《国税法》，对于因行使激励性股票期权而获得的股份，若要获得作为激励性股票期权的特殊 税收待遇，期权持有人不得在授予激励性股票期权后两年内处置股份，也不得在根据期权行使将股份转让给期权持有人后一年内处置股份。此外，购股权持有人必须是本公司或合资格附属公司的雇员，自授出日期起至购股权行使前三个月(如属残疾，则为一年)为止。(特殊规则适用于期权持有人死亡的情况。)根据《国税法》的激励性股票期权待遇通常允许出售因行使激励性股票期权而获得的公司普通股，从而导致任何收益被视为期权持有人的资本利得，但公司将无权享受减税。然而，行使奖励股票 期权(如果满足本段所述的持有期规则)将产生可由期权持有人在其替代最低应纳税所得额中计入的收入，其数额等于在行使期权之日获得的股票的公平市场价值超出行使价格的数额。

如果上述持有期规则未得到满足，在行使激励性股票期权时出售所获得的股份所确认的收益将被列为普通收入。这一收益将等于行权价格与行权时股票的公平市值之间的差额 。(特别规则可适用于变现金额低于行使时价值的取消资格处置。)本公司一般将有权获得相当于期权持有人作为普通收入计入的此类收益金额的扣除 。根据所涉持有期的不同，此类处置变现的金额若超出行使时的公允市场价值，一般将为长期或短期资本收益。尽管有上述规定，如果允许行使该期权而不是现金支付行使价，则可适用各种特别税务规则。

非限定股票期权

在授予非限定期权时，期权持有人将不会确认任何收入 。普通收益一般由期权持有人确认，然而，在行使非合格期权时，其金额等于行权日相关普通股的公允市值超出行权价格的金额。本公司一般有权扣除联邦所得税 ，数额与期权持有人就其非限定期权包括在普通收入中的金额相同。 因行使非限定期权而获得的股票在随后出售或以其他方式处置时的收益或亏损将 以处置该等股票的变现金额与纳税基础之间的差额衡量，通常 为长期或短期资本收益，具体取决于所涉及的持有期限。因行使任何非限定期权而获得的股份的计税基准将等于该非限定期权的行使价与与该期权有关的收益中包含的金额的总和。尽管如上所述，如果允许行使期权，而不是以现金支付行使价的方式行使，则可能适用各种特别税务规则。

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目录表

其他 提案

87

新计划的好处

可授予我们的高管、非雇员董事和其他员工的股票数量和奖励类型目前无法确定，因为此类奖励 取决于薪酬委员会的酌情决定权。我们可以保留与LTIP单位相关的总计283,808股，这些股票可以根据我们基于绩效的奖励在最高绩效级别实现累计绩效 目标而赚取。这些LTIP单位可转换为普通股，可向我们出示以供赎回 ，并由我们以普通股的股份收购。如果不能发行股票以换取用于赎回的普通股，我们将以现金赎回该等普通股。

股权薪酬计划信息

下表汇总了公司截至2021年12月31日的股权薪酬计划。

计划 类别		证券数量： 至 在锻炼时发放 在未完成的选项中， 认股权证和权利 (a)		加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证和权利 (b)		证券数量 保持可用时间 根据以下条件未来发行 股权薪酬 计划(不包括 中反映的证券 第(A)栏) (c)
股权 证券持有人批准的薪酬计划(1)		3,944,302(2)		100.56(3)		2,215,410(4)
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划		—		—		—
总计		3,944,302		100.56		2,215,410

(1)	包括我们第四次修订和重新修订的2005年股票期权和激励计划，修订后的1997年股票期权和激励计划，以及2008年员工购股计划 。
(2)	包括(I)394,089股可于行使已行使购股权(其中394,089股已归属及可行使)时发行的普通股，(Ii)165,201股可以普通股股份结算的影子股票单位(其中165,201股已归属)及(Iii)2,434,492股LTIP单位，该等单位于满足某些 条件后可转换为普通股单位，这些单位可呈交予吾等赎回及由吾等以本公司普通股(其中1,509,546股已归属)的股份收购。
(3)	由于没有与限制性股票 单位、虚拟股票单位或LTIP单位相关联的行权价格，因此这些奖励不包括在加权平均行权价格计算中。
(4)	余额是在为已发行的受限股票单位、根据我们的非雇员董事延期计划授予的影子股票单位和LTIP单位预留之后的余额。剩余可用证券数量包括根据我们的2008员工股票购买计划以及第三次修订和重订的2005年股票期权和激励计划剩余可供发行的股票。

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目录表

88

股权信息

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权，每股面值0.01美元，以及我们经营合伙企业中的普通股和普通股，除非 另有说明，(I)我们已知的每名实益拥有人超过我们已发行普通股的5%，(Ii)我们的每位董事，(Iii)我们指定的非董事高管，以及(Iv)我们的董事和高管 作为一个整体。下表中的所有信息均基于向美国证券交易委员会提交的附表13D、13G和/或对其的任何修订，以及我们的董事和高级管理人员向我们提供的信息。除以下附注另有描述外，以下 实益拥有人对与其各自名称相对的所有股份拥有独家投票权及独家投资权。

截至2022年3月31日，以下股份和单位已发行： (I)65,184,105股我们的普通股，(Ii)我们经营合伙企业中的1,347,073股普通股(不包括我们持有的单位 )和(Iii)2,748,218股LTIP单位(不包括未赚取的基于业绩的LTIP单位，该单位可能基于业绩归属障碍的实现 而赚取)。

		普通股 股票				常见的 股票和单位
姓名或名称**		编号 的股份 受益 拥有(1)		百分比 普普通通 库存(2)		第 个 股票和 个单位 受益 拥有(1)		百分比 普普通通 库存 和单位(2)
5%持有者
贝莱德股份有限公司(3)		9,764,636		14.98%		9,764,636		14.09%
先锋集团(4)		9,679,119		14.85%		9,679,119		13.97%
道富集团(5)		3,438,086		5.27%		3,438,086		4.96%
董事的董事、被提名人和被任命的高管
约翰·H·阿尔舒勒(6)		9,085		*		26,877		*
贝琪·S·阿特金斯(7)		9,666		*		11,419		*
卡罗尔·N·布朗(8)		—		*		2,894		*
埃德温·T·伯顿，III(9)		—		*		35,434		*
马修·J·迪利贝托(10)		2,899		*		99,464		*
劳伦·B·迪拉德(11)		—		*		29,926		*
史蒂芬·L.格林(12)		—		*		845,316		1.22%
克雷格·M·哈特科夫		3,616		*		3,616		*
马克·霍利迪(13)		109,328		*		1,173,857		1.69%
安德鲁·S·莱文(14)		24,664		*		206,980		*
约翰·S·利维(15)		28,482		*		110,154		*
安德鲁·马蒂亚斯(16)		248,261		*		1,080,010		1.56%
全体董事和高管(12人)(17)		436,001		*		3,625,948		5.21%

*	不到1%。
**	除非另有说明，否则公司地址为纽约范德比尔特大道1号28层，邮编：10017-3852.
(1)	每个受益所有人“实益拥有”的普通股数量由美国证券交易委员会发布的证券实益拥有规则 确定。此信息不一定表示受益的 所有权用于任何其他目的。“实益拥有的股份数量”包括在2022年3月31日或之后60天内可行使的期权行使时可获得的普通股股份。“实益拥有的股份和单位数”包括所有股份

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目录表

股票 所有权信息	89

	包括在“实益拥有的股份数目”一栏中，加上(I)普通股和LTIP单位可赎回的普通股数量(就LTIP单位而言，假设它们已 首先转换为普通股单位)，而不论此类普通股和LTIP单位目前是否可赎回，但不包括未赚取的基于业绩的LTIP单位，以及(Ii)在结算 已发行的虚拟单位后可发行的普通股数量。O类LTIP单位不包括在“实益拥有的股份和单位数”中。 O类LTIP单位在经济上并不等同于普通单位，但已授予的O类LTIP单位可能会以类似于股票期权净行使的方式转换为许多普通单位，这些单位将根据转换时普通单位的价值和O类LTIP单位的转换阈值而变化。普通股通常可由 持有者赎回为现金，或在我们选择的基础上一对一地赎回为我们普通股的股票。在满足某些条件的情况下，LTIP单位可按一对一的方式转换为普通单位。共同单位、长期投资计划单位和虚拟单位的持有人无权就2022年年会上提出的任何事项表决这些单位。
(2)	用于计算每个人所持普通股百分比的流通股总数假设 实益拥有人在2022年3月31日或之后60天内可行使的所有可行使普通股股份的期权的行使 不行使其他实益拥有人持有的任何选择权。在计算每个人持有的普通股和单位的百分比时使用的股份和流通股总数(A)假设所有 普通股和LTIP单位(未赚取的绩效LTIP单位除外)全部归属，并提交(假设 全部转换为普通股，如果适用)给我们的经营合伙企业用于赎回，并由我们以 股普通股收购，(B)不单独包括我们持有的已发行普通股，由于该等普通单位已通过计入所有已发行普通股反映在分母中，且(C)假设行使所有 可于2022年3月31日或之后60天内行使的普通股股份，并就实益拥有人持有的所有影子单位的等额普通股股份进行结算，且并无行使或结算任何其他实益拥有人持有的期权或影子 单位。
(3)	根据贝莱德股份有限公司于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，截至2021年12月31日，贝莱德股份有限公司报告了对8,883,858股的唯一投票权和对9,764,636股的唯一处分权。贝莱德股份有限公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编：10022。
(4)	根据先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，截至2021年12月31日，先锋集团或先锋集团。先锋报告了关于97,756股的共享投票权，关于9,520,986股的唯一处分权 和关于158,133股的共享处分权。先锋 的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(5)	基于国家街道公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，截至2021年12月31日。道富集团报告了2,814,880股的共享投票权和3,438,086股的共享处分权。道富银行的营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号 02111。
(6)	包括8,500股我们的普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权。还包括， 仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏下，17,792个虚拟单位。
(7)	仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏中包括1,753个虚拟单位。
(8)	仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏中包括2,894个虚拟单位。
(9)	仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏中包括35,434个虚设单位。
(10)	仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏中包括96,565个长期信托基金单位(其中43,740个长期信托基金单位须归属)。总数不包括15,000个O类LTIP单位和所有未赚取的基于绩效的LTIP单位 。
(11)	`仅在“实益拥有的股份和单位数目”一栏中包括29,926个虚有单位。
(12)	仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏中包括665,297个普通单位、167,134个LTIP单位和12,885个虚单位。
(13)	包括100,000股我们的普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权。还包括， 仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏下的1,064,529个LTIP单位(其中324,320个LTIP单位需要归属)。总数不包括157,500个O类LTIP单位和所有未赚取的基于绩效的LTIP 单位。
(14)	包括12,500股我们的普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权。包括， 仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏下，182,316个LTIP单位(其中45,924个LTIP 单位须归属)。总数不包括15,000个O类LTIP单位和所有未赚取的基于绩效的LTIP单位。
(15)	包括8,500股我们的普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权。还包括， 仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏下的81,672个虚拟单位。
(16)	包括65,000股我们的普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权。还包括， 仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏下的831,749个LTIP单位(其中255,495个LTIP 单位须归属)。总数不包括所有未赚取的基于绩效的LTIP单位。
(17)	包括240,200股普通股和194,500股普通股，作为可行使股票的标的 期权。还仅在“实益拥有的股份和单位数”一栏中包括665,297个普通单位、2,342,293个LTIP单位和182,356个虚拟单位。另见上文附注(6)-(16)。不包括未赚取的基于绩效的LTIP单位和O类LTIP单位。

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目录表

90	SL 绿色房地产公司。2022年委托书

系列I优先股

下表列出了我们的 I系列累计可赎回优先股的实益所有权，截至2022年3月31日，面值为0.01美元，适用于(I)我们的每名董事，(Ii)我们的 指定的非董事高管和(Iii)我们的董事和高管作为一个整体。除以下规定外，我们的高管或董事均不拥有我们第一系列累计可赎回优先股的任何股份。截至2022年3月31日，我们的系列I累计可赎回优先股流通股为9,200,000股。

		系列 i累计 可赎回 优先股
姓名或名称**		数 的股份 受益 拥有		百分比 杰出的
马修·J·迪利贝托		3,000		*
Marc 霍利迪		111,473		1.21%
安德鲁·S·莱文		5,000		*
全体 董事和高管(12人)		119,473		1.30%

*	不到1%。

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目录表

91

某些关系和关联方交易

与相关交易有关的政策和程序

所有关联方交易(一般而言，涉及金额超过120,000美元的交易，其中董事和高管或其直系亲属，或拥有5%以上已发行普通股的股东拥有权益)均须根据下文所述的程序进行审批或批准。

我们的提名和公司治理委员会审查所有关联方交易的材料 ，并批准或不批准进行此类关联方交易。如果事先 批准关联方交易不可行，则将考虑关联方交易，如果我们的提名 和公司治理委员会认为合适，则在我们的提名 和公司治理委员会的下一次定期会议上批准该交易。在决定是否批准或批准关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括关联方交易 的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款 以及关联方在交易中的权益程度。

董事不得参与任何与其为关联方的关联方交易的讨论或审批，除非董事必须向我们的提名和公司治理委员会提供有关该关联方交易的所有重要信息。

如果关联方交易正在进行，我们的提名和公司治理委员会可能会制定指导方针，供我们的管理层在与关联方的持续交易中遵循。此后，我们的提名和公司治理委员会至少每年审查和评估与此类关联方的持续关系，以确保我们的管理层遵守提名和公司治理委员会的 准则，并确保此类关联方交易仍然合适。

关联方交易在我们的美国证券交易委员会备案文件中披露。

清洁/安全/信使和修复服务

通过Alliance Building Services或Alliance，First Quality Maintenance，或First Quality，提供清洁、销毁和相关服务，Classic Security LLC提供安全服务， Bright Star Couriers LLC提供信使服务，以及Onyx Restory Works提供针对我们拥有的某些物业的修复服务。联盟的部分股权由加里·格林持有，他是董事(Sequoia Capital)董事长斯蒂芬·L·格林的儿子，现任董事会前主席和荣誉主席。此外，First Quality拥有非独家机会，可在与寻求此类额外服务的租户单独协商的基础上，为我们物业的个别租户提供清洁 和相关服务。我们通过一家子公司实现与第三方的管理、租赁和建筑合同以及合资物业的收入 ，该子公司与Alliance达成了一项安排，根据该安排，Alliance向位于其租赁协议中指定的基本服务之上的某些大楼的某些租户提供的服务，将获得超过 特定门槛的利润分享。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的利润分享收入分别约为170万美元、140万美元和390万美元 。我们还记录了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这些服务的支出分别约为1,400万美元、1,330万美元和1,880万美元(不包括直接向租户提供的服务)。

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目录表

92	SL Green Realty Corp.2022年委托书

管理费

S.L.Green Management Corp.是一家合并实体，从Stephen L.Green拥有权益的实体收取物业管理费。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司从该等实体收取的管理费分别约为70万美元、60万美元及60万美元。

营销服务

A-List Marketing，LLC，或A-List为我们提供营销服务。蒂娜·沃尔夫是我们的首席执行官马克·霍利迪的妹妹，也是A-List的创始人。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，我们分别记录了这些服务的支出约为 万美元。

荣休主席协议

于2018年12月21日，吾等与本公司前主席Stephen L.Green就格林先生退任本公司主席及过渡为荣誉主席一事订立荣誉主席协议。根据荣休主席协议，格林先生以荣休主席的身份为本公司提供初步服务，为期一年，由2019年1月17日起至2019年12月31日止 。荣休主席协议续签时间为2020年1月1日至2020年12月31日，再次续签时间为2021年1月1日至2021年12月31日。对于这些服务，格林每月会获得54,167美元的预聘费， 此外，格林还会获得作为非员工董事的任何费用。

2022年3月29日，我们与格林先生达成了一项书面协议， 修改了主席荣休协议的某些条款。根据函件协议，格林先生每月的预聘费将减少，并最终将被取消。对于格林先生在2022年1月1日至2022年12月31日期间和2023年1月1日至2023年12月31日期间的服务，格林先生每月将分别获得36,111美元和18,056美元的预聘费， 格林先生作为非员工董事有权获得的任何费用之外。

从2024年1月1日起，格林先生将不再获得每月聘用金，不再为公司提供咨询服务，但将继续持有荣誉董事长的头衔。 我们还将继续根据主席荣誉协议为格林先生提供福利，该协议与格林先生之前担任董事长时获得的福利一致，并经信函协议修改。此外，格林先生将有权在符合条件的范围内继续参加我们的团体健康保险，费用由本公司承担，或者，如果格林先生不符合资格，则有权每月支付相当于格林先生根据COBRA继续参加我们的团体健康保险的金额的现金付款。

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目录表

93

其他信息

这些委托书材料是与马里兰州公司SL Green Realty Corp.的董事会或董事会征集委托书有关的，以供我们将于2022年6月1日东部时间上午10：00在纽约10017范德比尔特大道一号的礼堂举行的2022年股东年会上使用，或在年会的任何延期或休会上使用。

关于年会的问答

今年我在邮件中收到的代理材料可上网通知 而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会、 或美国证券交易委员会采纳的规则，我们可以向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的2021年年度报告，方法是在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的股东。大约在2022年4月21日左右，我们开始向我们的许多股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，或 该通知，其中包含有关如何在线访问此代理声明和我们的2021年报的说明，以及有关如何投票的说明 。

如果您希望收到2023年年会或未来所有年会的纸质或电子邮件副本，请按照通知中的说明索取此类材料 。我们相信，我们今年选择的递送选项将使我们能够为我们的股东提供他们所需的代理材料，同时降低材料的递送成本，并减少打印和邮寄打印副本对环境的影响 。

谁有权在年会上投票？

在2022年3月31日，也就是年度会议的记录日期收盘时，我们普通股每股面值为0.01美元的记录持有人有权收到年度会议通知 并在年度会议上投票。如果您是截至记录日期的我们普通股的记录持有人，您可以投票表决您在记录日期持有的股票 ，即使您在记录日期后出售此类股票。截至记录日期的每股流通股 使其持有人有权就待表决的每个事项投一票，而就董事选举而言，其持有人有权就拟当选的每股董事投一票 。股东无权累积投票选举董事。

年会的目的是什么？

在年会上，您将被要求对以下提案进行投票：

●	建议1：选举本委托书中提名的十名董事被提名人在董事会任职，任期一年，直至其继任者正式当选并符合资格为止
●	建议2：批准根据S-K条例第402项披露的本委托书中披露的批准我们指定的高管薪酬的咨询决议
●	建议3：批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
●	建议4：批准2005年第五次修订和重新实施的股票期权和激励计划

您也可能被要求考虑并处理任何其他可在年会及其任何休会或延期会议上适当提出的事项。

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目录表

94	SL Green Realty Corp.2022年委托书

什么构成法定人数？

有权于股东周年大会上投票的流通股总数 的大多数持有人亲身或委派代表出席，方能构成处理股东周年大会上任何事务的法定人数。截至记录日期，共有65,184,105股流通股有权在 年度大会上投票。

于记录日期发行的每股普通股有权 就每项于股东周年大会上适当提交的事项投一票，以及就董事选举而言，每一股董事有权投一票 。弃权及“经纪无投票权”(即经纪在会议上所代表的股份，即尚未从实益拥有人或有权投票该等股份的人士接获有关指示，而经纪就某一事项并无酌情投票权表决该等股份)将计入 ，以决定是否有法定人数出席股东周年大会的事务处理。

批准每一项提案需要多少票数？

对于提案1，就被提名人的选举所投的所有选票必须获得多数票，才能当选为董事会成员。这意味着“支持” 被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数。弃权票和中间人反对票不计入对被提名人投下的“赞成票”或“反对票”，因此，对董事选举没有任何影响。有关我们在董事选举中采用多数票标准的更多信息，请参阅标题为 《我们的董事会与公司治理-公司治理-多数票标准和董事辞职政策》的章节。

提案2、3和4均需获得多数票才能获得批准。对于提案2、3和4，弃权票和中间人反对票不算作已投的票，因此对这些提案的投票没有任何影响。

我该怎么投票？

在年会上亲自投票。如果您在我们的转让代理ComputerShare以个人名义持有您的股票 ，并出席年会，您可以在年会上以个人名义投票。如果您的股票由银行、经纪商或其他代理人持有，即“街道名称”，您希望亲自在年会上投票，您需要从持有您股票的银行、经纪商或其他代理人处获得“法定委托书”。

如果您收到此委托书的纸质副本。您可以通过电话、通过互联网以电子方式或通过邮件收到的有效代理投票。电话投票或通过互联网进行电子投票的截止时间为2022年5月31日东部夏令时晚上11：59。如以邮寄方式投票，你必须：

●	在委托书上注明您的指示
●	在委托书上注明日期并签字
●	请立即将委托书装在所附信封内寄出
●	预留足够的时间，以便在年会日期之前收到委托书

如果您的股票是以“街道名称”持有的，如股票 经纪账户，由银行或其他被指定人持有，请按照您从您的经纪人那里收到的有关您股票的 投票的指示进行操作。

如果您收到可在Internet上使用代理声明的通知。 请按照通知中的说明，通过互联网以电子方式提交您的委托书。通过互联网进行电子投票的截止时间为2022年5月31日东部夏令时晚上11：59。

如果您收到此委托书的电子邮件副本。请 使用代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式提交您的代理。通过互联网或电话进行电子投票的截止时间为2022年5月31日东部夏令时晚上11：59。

如果您对如何通过电话或互联网授权您的代理有任何问题，请致电MacKenzie Partners，Inc.，免费电话(800)322-2885或付费电话(212)929-5500。

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目录表

其他信息

95

即使您计划参加年会，我们也建议您提前提交一份委托书来投票您的股票，这样如果您以后无法出席年会，您的投票将被计算在内。

我投票后可以更改我的投票吗？

如果您通过代理投票，您可以在 投票之前的任何时间将其撤销：

●	在我们的地址向我们的秘书提交书面通知，撤销委托书；
●	正确签署委托书并在以后的日期转发给我们； 或
●	在年会期间投票

如果您出席年会，您可以投票决定您以前是否 指定了代表，但您出席年会(无需采取进一步行动)并不构成撤销以前 指定的代表。除非您已收到投票股票的法定委托书，否则如果您通过银行、经纪人或其他 被指定人持有股票，也就是说，在“街道名称”中，只有该银行、经纪人或其他被指定人可以代表您撤销您的委托书。

您可以通过向银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示，或通过出席年会并在会议期间投票，来撤销银行、经纪人或其他代名人持有的股票的委托书 。看见“我该怎么投票？--在年会上投票”上面。

我的选票是如何计算的？

如果您授权您的代理人通过 互联网或电话以电子方式投票您的股票，或者，如果您通过邮寄收到代理卡，并且您正确地标记、签名、注明日期并将其退回，则该代理人所代表的 股票将按照代理上指定的方式进行投票。如果没有具体说明，您的股票 将被投票支持“选举本委托书中提名的董事”、“建议批准我们指定的高管的薪酬”、“批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所”，以及“批准我们第五次修订和重新启动的2005年股票期权和激励计划”。预期除本委托书所载事项外，不会有任何其他事项于股东周年大会上提出。如有其他事项，委托书 将由委托书持有人自行投票表决。

董事会如何建议我对每一项提案进行投票？

董事会建议你投票表决：

项目				董事会 推荐
提案 1：董事选举				对于约翰·H·阿尔舒勒、贝齐·S·阿特金斯、卡罗尔·N布朗、埃德温·T·伯顿、三世、劳伦·B·迪拉德、斯蒂芬·L·格林、克雷格·M·哈特科夫、马克·霍利迪、约翰·S·利维和安德鲁·W·马蒂亚斯为董事，在董事会任职，任期一年，直到他们的继任者正式选出并符合资格为止。
建议 2：批准一项咨询决议，批准我们任命的高管的薪酬				对于 批准一项咨询决议根据S-K条例第 项披露的本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬
建议 3：批准任命安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所				批准任命安永会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
提案 4：批准第五次修订和重新设定的2005年股票期权和激励计划				对于 2005年第五次修订和重新启用的股票期权和激励计划的批准

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目录表

96	SL Green Realty Corp.2022年委托书

在 投票之前，我还应该查看哪些其他信息？

我们的2021年年度报告，包括截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，将与本委托书一起提供给您。您可以在我们的网站http://www.slgreen.com上免费获取我们的2021年年度报告和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，其中包含 公司的更多信息，或者将您的请求直接发送到 SL Green Realty Corp.，One Vanderbilt Avenue，One New York，New York 10017-3852，收件人：投资者关系部。然而，2021年 年度报告和Form 10-K年度报告不是委托书征集材料的一部分，在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不会被纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何 其他报告或文件中，也不构成该委托书或任何其他报告或文件的一部分。

未来如何更改接收代理材料的方式 ？

股东可以选择通过电子邮件接收代理材料的链接，或通过邮寄接收代理材料的纸质副本和纸质代理卡，而不是通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知 。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，您将不会在邮件中收到 代理材料在互联网上可用的通知。相反，您将收到一封电子邮件，其中包含指向代理材料和在线投票的链接。此外，如果您选择接收代理材料的纸质副本，或者如果适用的规则或条例 要求以纸质形式交付代理材料，您将不会在 邮件中收到代理材料在互联网上可用的通知。如果您在邮件中收到代理材料的纸质副本或代理材料在互联网上可用的通知， 您可以选择接收一封将提供指向这些文档的互联网链接的电子邮件，从而在未来消除所有此类纸质邮件。选择在线接收所有未来的代理材料将节省我们制作此类文档并将其邮寄给您的成本，并帮助我们保护自然资源。您可以通过书面方式将您的请求发送到SL Green Realty(地址：One Vanderbilt Avenue，One Vanderbilt Avenue，第28 Floor，New York，New York 10017-3852)来更改您的选择。注意：投资者关系部发送一封空白电子邮件 ，在您的互联网可用通知上附上16位控制号码，通过互联网发送至sendMaterial@proxyvote.com，电话：(800)579-1639。您的选择将一直有效，直到您更改它。

如果我收到多个 代理材料在互联网上可用的通知，我该怎么办？

在某些情况下，您可能会收到多个有关代理材料在互联网上可用的通知 。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您可能会 收到每个此类经纪账户的单独投票指导卡。此外，如果您是登记在案的股东，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理材料在互联网上可用的通知。 请按照每个代理材料在互联网上可用的通知的说明分别授权您的代理，因为每个通知代表您所拥有的不同股份。

除本委托书 声明中包含的信息和陈述外，任何人不得代表我们就建议书提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出该等信息和/或陈述，不得将其视为已获授权。

其他 事项

出席2022年年会

所有登记在册的股东，以及在记录日期收盘时通过经纪商、银行或类似组织持有SLG普通股股份的股东， 或其指定的代理人，均获授权参加2022年年会。股东将能够在年会期间投票并提交问题 。

征求委托书

我们将支付征集代理人的费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过电话、互联网或邮寄方式征集代理人，而无需为此类 活动提供额外补偿。我们还将要求以其名义或以其被提名人的名义持有股份的个人、商号和公司 由他人实益拥有

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目录表

其他信息

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向受益所有人发送代理材料在互联网上可用的通知，并从这些受益者那里获得 代理。我们将向这些持有人偿还他们合理的费用。此外，我们打算 使用麦肯锡合伙公司的委托书征集服务，预计总成本为10,000美元，外加自付费用。

股东提案和提名

建议纳入我们的2023年代理材料

美国证券交易委员会规则允许股东提交包含在我们的 代理材料中的提案，前提是股东和提案满足交易法规则14a-8中规定的要求。对于要考虑纳入我们2022年度会议代理材料的股东提案，该提案必须在2022年12月22日之前按以下地址交付给我们的秘书。

除了满足我们章程的要求外，为了 遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则(一旦生效)，打算征集他们的委托书以支持本公司以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2023年4月2日提交通知，其中阐明了交易法规则 14a-19所要求的信息。

董事提名纳入我们的2023年 代理材料(代理访问)

我们的委托书访问章程允许连续持有我们已发行普通股3%或以上至少三年的股东(或不超过20名股东) 提名董事候选人，并将其包括在本公司的 委托书材料中，条件是提名的股东和被提名人满足我们章程中规定的要求，其中最多两名个人或董事会成员中的较大者。对于2023年年会，代理访问提名通知 必须不迟于2022年12月22日且不早于2022年11月22日提交给我们的秘书。

将在2023年年会之前提交的其他提案或提名

我们的章程允许股东提出不打算包括在我们的代理材料中的业务项目和/或提名 董事候选人，前提是股东遵守我们章程中规定的程序 。对于2023年年会，此类建议或提名的通知必须在不迟于2023年3月3日和不早于2023年2月1日的地址交付给我们的秘书 。

如果本公司将2023年年会推迟至本年度年会一周年(即2023年6月1日)之前或之后超过 25天的日期，则本公司必须在本公司公布会议日期或首次向股东分发会议通知之日的前一天或会议通知首次分发之日的第10天内收到建议或提名通知。

提交通知的地址和其他信息

所有股东提名参加董事选举的个人或将由股东在2023年年会上审议的其他业务项目的提案(无论是否打算将其纳入我们的委托书材料)必须以书面形式提交给SL Green Realty Corp.，地址为New York 10017-3852，Vanderbilt Avenue一号，邮政编码：New York。

此外，我们的章程中的代理访问和预先通知条款都要求股东在提名或其他业务项目的通知中包含某些信息。董事 被提名者还必须满足某些资格要求。任何考虑引入提名或其他业务项目的股东都应仔细审查我们的章程。

代用材料的保有量

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构(如 银行和经纪商)通过向两个或多个股东提交一份代理声明、年报或代理材料在互联网上可用的通知(视情况而定)，满足有关两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

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目录表

98	SL 绿色房地产公司。2022年委托书

今年，我们的 股东中的一些拥有账户的经纪人将“托管”我们的代理材料。除非从受影响的 股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知 。一旦您收到经纪人的通知，表示此类经纪人将向您的地址发送包括代理材料在内的“房屋管理”信息，则“房屋管理”将继续进行，直到收到其他通知或 您撤销您的同意为止。

如果股东目前在他们的地址只收到一份委托书材料，并希望收到更多的副本，和/或不再希望参与 “家庭控股”并希望在未来收到单独的委托书材料的股东，请将他们的请求 提交给他们的经纪人或本公司，地址为SL Green Realty Corp.，地址为New York Vanderbilt Avenue，28 Floth，New York 10017-3852， 注意：投资者关系部或致电(212)594-2700。

目前在其地址收到多份代理材料副本的股东，如果希望对其未来的通信进行“管家管理”，应将其 请求直接提交给其经纪人或上述电话号码所在的公司。

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目录表

A-1

附录A：

SL Green Realty Corp.第五次修订 并重述2005年股票期权和激励计划

目录表

		页面
1.	定义	A-2
2.	计划生效日期和终止日期	A-5
3.	计划的管理	A-6
4.	受计划影响的股份 和单位	A-6
5.	适用于股票期权的条款	A-7
6.	适用于限制性股票的条款	A-10
7.	适用于影子股份的条款	A-11
8.	适用于股利等价权的规定	A-14
9.	其他 基于股权的奖励	A-15
10.	现金奖励	A-15
11.	绩效目标	A-15
12.	预缴税款	A-16
13.	法规 和审批	A-17
14.	解释 和修正案；其他规则	A-17
15.	资本结构的变化	A-18
16.	其他	A-19

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目录表

A-2	SL Green Realty 公司2022年委托书

SL Green Realty Corp.

第五次修订和重述 2005年股票期权和激励计划

SL Green Realty 公司是马里兰州的一家公司，希望吸引和留住合格的关键员工、董事、高级管理人员、顾问和其他人员，并鼓励他们加大努力，使公司的业务更加成功，无论是直接或通过其子公司或其他附属公司。为进一步促进这一点，SL Green Realty Corp.第五次修订和重新修订的2005年股票期权和激励计划于2022年6月1日修订，旨在向 某些符合条件的人提供基于股权的激励。该计划下的奖励可通过期权、限制性股票、影子 股票、股息等价权、现金奖励或其他形式的股权补偿的形式向符合条件的人士提供。

1.

定义。

在此使用时，下列术语应具有以下含义：

“奖励” 除指本计划下特定类别的奖励外，应包括激励性股票期权、非限定股票期权、限制性股票、幻影股份、股息等价权、现金奖励和本文所设想的其他股权奖励。

“奖励协议”是指委员会批准的书面协议，该协议将在公司和参与者之间按照第3节的规定在公司和参与者之间签订。奖励协议可以是但不限于雇佣协议或其他类似协议，如果委员会批准在本计划下使用，则该协议可以是雇佣协议或其他类似协议，包括本计划下的赠款管理条款。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因” 除参与者的奖励协议另有规定外，指(I)从事(A)故意或严重不当行为或(B)故意或严重疏忽；(Ii)一再未能遵守上级或董事会的指示或公司或其子公司或其附属公司的书面政策和做法；(Iii)犯下重罪或道德败坏罪， 不诚实、背信或不道德的商业行为，或涉及公司或其附属公司或其任何附属公司的任何犯罪 ；(Iv)欺诈、挪用或挪用公款；(V)对公司及其子公司或其任何关联公司有害的任何非法行为；(Vi)如果参与者的雇佣协议要求，一再未能将参与者的大部分营业时间和精力投入公司或其子公司或其任何关联公司；或(Vii)参与者在收到公司或其子公司的通知后，未能充分和胜任地履行其职责， 或其任何关联公司明确指出参与者未能履行职责的方式；但是， 如果参与者在任何特定时间与公司签订了有效的雇佣协议或咨询协议，则“原因”在当时应具有该雇佣协议中规定的含义，以代替前述定义。

“以现金为基础的奖励”是指本计划第10节规定的以现金支付的奖励。

“更改控制中的 ”意思是：

(I)任何 “个人”，包括“集团”(此类术语在《交易所法》第13(D)和14(D)节中使用)，连同该人的所有《关联方》和《联营公司》(此类术语在《交易所法》下的规则12b-2中定义)，应直接或间接成为“实益所有人”(该术语在《交易法》下的规则13d-3 中定义)，代表以下其中之一的25%或以上的本公司证券：(A)有权在董事会选举中投票的本公司当时已发行证券的合计投票权 (“表决证券”)或(B)本公司所有类别股票的当时已发行股票(在上述 情况下，直接从本公司收购证券的结果除外)；

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目录表

附录A

A-3

(Ii) 自本计划最初生效日期起计的任何连续24个日历月期间开始时，董事会成员(“现任董事”)因死亡以外的任何原因(包括但不限于 收购要约、委托书竞争、合并或类似交易)至少占董事会成员的多数而终止；但任何成为本公司董事成员的人士，其选举或提名经现任董事至少过半数投票通过者，就本条例而言，应视为现任董事成员；

(Iii)完成(A)本公司或任何附属公司的任何合并或合并，而该合并或合并会在紧接该等合并或合并之前导致表决证券未偿还 (以未偿还或转换为尚存实体的有投票权证券的方式)，占紧接该合并或合并后尚未完成的尚存实体的有投票权证券的总投票权的50%以下，或不再有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构的至少多数 成员，或(2)任何出售、租赁、交换或其他转让 (在一次交易或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)公司的全部或几乎所有资产，如果公司的股东和SL Green Operating，L.P.的单位持有人作为一个整体并被视为紧接该交易之前的一个类别，在紧接该交易完成后，拥有少于50%的尚存或 收购公司和合伙企业50%的股权证券和合伙单位；或

(Iv)本公司的股东应批准本公司的任何清盘或解散计划或建议。

尽管有前述条款 (I)，但如果第(I)款中描述的事件完全是由于公司收购证券而发生的，则第(I)款所述事件不应是控制权变更，该收购通过减少已发行股票或其他表决证券的数量，将 (X)任何“个人”(定义见上文)实益拥有的公司股票的比例数量 增加至当时已发行股票的25%或以上，或(Y)由任何“个人”(定义见上文)实益拥有的投票证券所代表的比例投票权增至当时已发行的所有已发行股票的总投票权的25%或以上。然而，如果本句第(X)或(Y)款所指的任何“人”此后将 成为本公司任何额外股票或其他表决证券的实益拥有人(股份拆分、股票分红或类似交易除外)，则就前述第(I)款的 而言，控制权的变更应视为已发生。

尽管有上述规定， 任何事件或条件均不构成控制权变更，如果是，则将根据守则第 409a节征收20%的税；但在此情况下，该事件或条件应继续构成控制权变更至可能的最大程度(例如，如果适用，在不加速分配的情况下授予)，而不会导致 征收此类20%的税。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“委员会”(Committee)指管理局的薪酬委员会。

“普通股”是指在本计划生效之日构成的公司普通股，以及此后因资本重组、合并、合并、拆分、合并、交换股份等原因而变更为的任何其他普通股。

“公司” 指SL Green Realty Corp.，马里兰州的一家公司。

“董事” 指公司或其子公司的非雇员董事。

“残疾”是指，除非委员会在参与者的奖励协议中另有规定，否则在任何连续12个月的期间内，使参与者 不能连续或不连续地履行其所有物质职责至少150天的残疾。尽管如上所述，任何情况或条件都不构成残疾 ，如果是，将根据本守则第409a条征收20%的税；但在这种情况下， 事件或条件应在可能的最大程度上继续构成残疾(例如，如果适用，在不加速分配的情况下授予)，而不会导致征收20%的税。

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目录表

A-4	SL Green Realty 公司2022年委托书

“股息等价权”是指根据本计划第8条授予的收取(或记入)普通股股息等值的权利。

“合格人员”是指公司及其子公司的关键员工、董事高管、顾问、顾问或其他人员 或其他期望向公司或其子公司提供重大服务(委员会明确批准为此类目的的承保服务类型)的人。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“截至某一特定日期的每股公平市值”是指(1)如果股票当时在国家证券交易所上市，则是委员会确定的在该交易所出售股票的最后一个日期在该交易所的每股收盘价，(2)如果股票当时没有在国家证券交易所上市，但随后在场外交易市场交易， 由委员会确定的上述场外交易市场上最后一日股票的收盘报价和要价平均值，或(Iii)如果股票当时未在全国证券交易所上市或在场外交易市场交易，则按委员会真诚地 酌情决定的价值计算；但如股份已如此上市或买卖，委员会可在股份已有10个交易日未买卖的情况下作出酌情决定。

“全额奖励”指认股权、股票增值权或其他奖励以外的奖励，但在授予标的股份时未能提供全部价值 。

“可替代 集合单位”应是第4节中规定的用于本计划目的的衡量单位，用于确定本计划项下可能受到奖励的股份数量，其构成比例为：(A)关于2010年6月15日之前授予的奖励 (范围为0.7至3.0)，(B)关于2010年6月15日或之后但在2013年6月13日之前授予的奖励(范围为0.79至1.65)，(C)关于6月13日或之后授予的奖励，(D)于2016年6月2日或之后(0.73至3.74)颁发的奖项，及(E)于2022年6月1日或之后(0.84至2.59)颁发的奖项，详情见第4(A)节。

“承授人” 指获得限制性股票、幻影股份、股息等价权或根据第9条授予的其他股权奖励的合资格人士。

“激励性股票期权”系指守则第422(B)节所指的“激励性股票期权”。

“不合格的 股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

“选项” 指委员会根据本计划以价格和期限购买由委员会确定的数量的股份的权利，并受该计划和适用的奖励协议中的其他限制和限制的约束。

“期权受让人” 根据上下文的要求，是指获得期权的合资格的人或期权接受者的继承人。

“期权价格”是指可行使期权的每股价格，由董事会或委员会决定。

“参与者” 指受赠人或受选人。

“业绩标准”是指与公司的一个或多个、任何子公司或其任何部门或经营单位有关的下列业务标准(或其任何组合)：(1)税前收入，(2)税后收入，(3)净收入(指公司在适用期间的财务报告中反映的按合计、摊薄和/或按股计算的净收入)，(4)营业收入，(4)现金流量，(5)每股收益，(六)股本回报，(七)投资资本或资产回报，(八)可供分配的现金和/或资金，(九)普通股公允市场价值的增值，(十)投资回报，(十一)股东总回报，(十二)净收益增长，(十三)股票增值(指授予奖励之日后和适用期间内普通股价格或价值的增长)，(十四)相关回报率，(Xvii)收入增加，(Xvi)净收益，(Xvii)公司普通股每股或总市场价格的变化(或没有变化)，(Xviii)出售证券的数量，(Xix)在适用期间内任何一项或多项之前的收益：利息、税项、折旧或摊销，如所反映的

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目录表

附录A

A-5

本公司适用期间的财务报告 ，(Xx)总收入增长(指授予奖励之日之后和适用期间内总收入的增长，反映在公司适用期间的财务报告中)，(Xxi)公司基于股东总回报公布的相对于同行房地产投资信托基金的排名，以及 (Xxii)FFO。

“业绩目标”意味着(I)7%的FFO增长，(Ii)10%的股东总回报和(Iii)前三分之一的“同行”股东的总回报。就本定义而言，“同业集团”应为Alexandria Real Estate Equities，Inc.、American Financial Realty Trust、Boston Properties，Inc.、Brandywin Realty Trust、Corporation Office Properties Trust、新月房地产股权公司、Douglas Emmett、Duke Realty Corporation、Highwood Properties，Inc.、HRPT Properties、Kilroy Realty Corporation、Liberty Property Trust、Mack-Cali Realty Corporation、Maguire Properties、Parkway Properties、SL Green Realty Corp.和Washington REIT。此类“同级组”不会因任何特定奖项而改变。

“影子股份”是指根据本计划，受让人有权获得支付影子股份价值的权利。

“影子股票价值”是指每股影子股票的公平市价，或者，如果委员会提供了这样的规定， 超出委员会在授予时确定的基本价值的这种公平市价。

“计划” 指本公司于2022年6月1日修订并重述的第五份经修订及重订的2005年股票期权及奖励计划，如本协议所述及该计划可能不时修订。

“受限股票”是指对受本协议限制的股票的奖励。

“退休” 是指，除非委员会在参与者的奖励协议中另有规定，否则参与者在年满65岁之时或之后，或在参与者年满55岁时或之后，连续五年在本公司和/或其子公司或其关联公司服务时或之后，终止服务(非因由)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“结算日期”是指根据第(Br)节7.4(C)项确定的日期。

“股份”是指公司普通股。

“股票增值权”是指第5.7节规定的期权结算权。

“附属公司” 指根据守则第424(F)节就本公司而言属“附属公司”的任何公司(本公司除外)。如果本公司成为另一家公司的子公司，则除委员会另有决定外，适用于子公司的条款也应适用于根据守则第424(E)节对本公司而言为“母公司”的任何公司。

“期权受让人继承人”是指已故期权持有人遗产的法定代表人，或者因遗赠、继承或者因期权持有人死亡而取得行使期权权利的人。

“服务终止”是指参与者终止与公司及其子公司的雇佣关系或其他服务(如适用)。

2.

计划的生效日期和终止日期。

本计划的生效日期为2022年6月1日。反映在2005年第五次修订和重新修订的股票期权和激励计划中的修订将不会生效，除非该计划获得公司普通股持有人所需百分比的批准 。本计划将在本公司股东批准本公司2005年第五次修订和重订的股票期权和激励计划10周年当日或之后终止，且不授予奖励；但条件是，在董事会批准本第五次修订和重提的2005年股票期权和激励计划10周年纪念日或之后，不授予本计划下的任何激励性股票期权；此外，董事会可以在该日期之前的任何时间终止该计划；并进一步规定，在计划终止前根据本计划作出的所有奖励应保持有效，直到该等奖励已根据本计划和适用的奖励协议的条款和条款得到满足或终止为止。

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目录表

A-6	SL Green Realty 公司2022年委托书

3.

计划管理 。

(A)该计划应由董事会任命的委员会管理。除非董事会另有决定，否则在交易法第16条所涵盖的时间之后，委员会应由至少两名个人组成，每个人应 为证券交易委员会根据交易法颁布的第16b-3条(“规则16b-3”)所界定的“非雇员董事”，并应在公司受守则第162(M)条约束的时间(在寻求豁免守则第162(M)条对奖励的限制的范围内)。符合《守则》第162(M)节规定的“外部董事”资格 ；但委员会采取的任何行动(包括但不限于赠款) 不得因委员会的任何或所有成员未能满足本句的前述要求而失效。 如果并在适用的范围内，委员会任何成员不得就《计划》中具体涉及该成员的事项采取行动。尽管本第3(A)条的其他规定另有规定，本计划对委员会成员的任何奖励应由董事会作出和管理。如果董事会没有指定委员会为这些目的行事，则董事会应享有委员会在本合同和授标协议项下的权利和责任。

(B)在本计划条文的规限下，委员会将酌情(I)授权向合资格人士颁授奖励；及(Ii)决定合资格人士的获奖资格，以及决定任何奖励协议所涵盖的股份数目 ，同时考虑合资格人士的地位及责任、合资格人士目前的性质及对本公司的价值及对本公司成功的潜在贡献(不论直接或透过其附属公司)及委员会认为相关的其他因素。

(C)奖励协议应包含委员会决定的与本协议不相抵触的其他条款、条款和条件。 如果本奖励协议或其他协议规定(不考虑本句)本公司或其任何关联公司有义务从参与者或任何其他人手中购买或回购股份，则尽管 奖励协议或该等其他协议另有规定，该义务不适用于根据所管辖的州法律不允许购买或回购的范围。参赛者应采取任何额外行动，并签署委员会合理判断认为必要或适宜的任何额外文件，以履行或实施根据计划和授标协议的明文规定对参赛者施加的一项或多项义务或限制。

(D)委员会可酌情规定：(I)根据本协议发行的所有股票最初应保存在参与者在本公司选定的经纪公司的单独经纪账户中，并根据与该公司的安排；及(Ii)在既得股份的情况下，参与者可将该等股票转移至参与者选择的另一个经纪账户，或要求 向参与者发行和交付股票。

(E)委员会可酌情将委员会与奖励有关的全部或部分权力及责任转授本公司行政总裁，包括但不限于向不受公司法第16条报告及其他条文约束，且不是亦不预期为守则第162(M)节所指的“承保雇员”的个人授予奖励。委员会的任何这种转授可由委员会自行决定， 可对转授期间可授予的奖励金额作出限制，并可载有关于确定期权行使价或其他奖励的价格和归属标准的准则。委员会可随时撤销或修改授权条款，但此类行动不应使委员会代表先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。

4.

受计划约束的股票和单位。

(A)根据第(15)节的规定作出调整后，根据该计划授予的受奖励股份总数合计不得超过32,210,000股(“可置换池限额”)。根据2010年6月15日之前但2013年6月13日之前授予的绩效目标的实现情况授予或授予的与全价值奖励相关而发行或将发行的每股股票，应计入可置换池限制，作为2.0可替换池单位。与2010年6月15日之前但2013年6月13日之前授予的任何其他全价值奖励相关而发行或将发行的每股股票，将计入可置换的池限制 作为3.0可替换池单位。于二零一零年六月十五日或之后但于二零一三年六月十三日之前授予的任何全价值奖励而发行或将会发行的每股股份，将计入可置换池单位1.65个可置换池单位。于2013年6月13日或之后但2016年6月2日之前授予的任何全价值奖励而发行或将发行的每股 股票，将计入可置换池单位数2.76个可置换池单位。在2016年6月2日或之后但2022年6月1日之前与任何全价值奖励一起发行或将发行的每股股票，将计入可置换池 限额中的3.74个可置换池单位。已发行或将发行的每股股份

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目录表

附录A

A-7

在2022年6月1日或之后颁发的任何全额奖励 将计入可替换池单位数为2.59个可替换池单位。购股权、 股票增值权及其他奖励如未能于授出时提供标的股份的全部价值，且 自授出日期起计满10年者，应计入可置换池限额，计为1个可置换池单位。期权、股票增值权及其他奖励，如(I)于2010年6月15日前授予，且自授出日期起计满五年(I)于2010年6月15日前授予，(Ii)于2010年6月15日或之后但于2013年6月13日前授予，(Ii)于2010年6月15日或之后但于2013年6月13日前授予，则计为可置换池单位的0.79。(Iii)于2013年6月13日或之后但于6月2日前授予的，(Iii)于2013年6月13日或之后但于6月2日前授予的，将计入可置换池单位的可置换池限额。2016年应计入可置换池单位的可置换池限额 ，(Iv)在2016年6月2日或之后但在2022年6月1日之前发放的，应 计为可置换池单位的0.73，以及(V)在2022年6月1日或之后发放的，应计入可置换池单位的可置换池限额 ，计为可置换池单位的0.84。(就此等目的而言，计入股份增值权的股份数目应为授予股份增值权的相关股份数目(即，并非行使股份增值权时交付的最终股份数目)。)已作为限制性股票授予的股票或为支付期权付款而保留以供分配的股票, 影子股票或其他基于股权的奖励，但后来被没收或因任何其他原因不能根据本计划支付，可再次成为本计划奖励的对象。 此类股票应按授予此类奖励时的有效比例重新添加到计划中，但在6月1日之后没收的奖励的比例 除外。2022年不得低于该等奖励于没收日期的有效比率。 根据该计划获授权授予的股份不得增加以下股份：(I)因行使期权或交收或归属奖励以支付行使价或预扣税款而提交或预留的股份，及(Ii)受股票增值权约束而非于 行使时与股票增值权的股票结算有关而发行的股份。

(B)受股息等价权约束的股份，不包括直接基于受期权约束的股份的应付股息或与授予的影子股份数量相对应的若干股份的应付股息的股息等价权， 应受第4(A)节的限制。如果第9条下的任何影子股份、股息等价权或其他股权奖励以现金支付，则尽管上文第4(A)节第一句(但须受其第二句 的限制)，相关股票仍可再次成为本计划奖励的标的。

(C)根据本协议发行的股票 可包括委员会认为适当的任何图例，以反映根据本协议或根据授予协议转让的任何优先购买权或其他限制，或委员会认为适当的其他限制。

(D)根据本计划，任何人士如假设行使所有认购权及支付其持有的所有奖励， 将拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股，则不会根据本计划授予任何奖励。根据第15条规定的调整，任何符合资格的人在任何一年内不得获得超过700,000股的奖励(每股奖励均被算作一股，无论奖励的类型如何，或者就第4(A)节而言，它可能被算作一个或多个 可替换池单位)，明确规定，委员会可以(但不需要)酌情使用一个类别的奖励(例如， 期权)，以达到本句中规定的限制；但 这一限制仅适用于根据《守则》第162(M)节及其颁布的条例被定为“基于绩效的补偿”的奖励。

(E)尽管 本计划有任何相反规定，根据本计划授予的所有奖励的价值以及本公司在任何日历年作为定期补偿支付给任何董事(董事长或首席董事除外)的所有其他现金补偿的价值不得超过 $500,000。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日期的公允价值，根据FASB ASC 718(或任何后续条款)确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

5.

适用于股票期权的条款。

5.1

授予 选项。

在符合本计划的其他条款的情况下，委员会(或第3节明确允许的首席执行官)应根据适用的奖励协议条款所反映的自由裁量权：(I)不时确定和指定将授予期权的合格人员 以及将向每个合格人员授予的股份数量；(Ii)决定是否授予激励性股票期权或授予非限制性股票期权，或同时授予两者(如果任何期权不符合 激励性股票期权的资格，则应构成单独的非限制性股票

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目录表

A-8	SL Green Realty 公司2022年委托书

(Iii)厘定每项购股权可予行使的时间、方式及条件，以及行使期的长短；(Iv)将每项购股权指定为拟作为奖励 购股权或非受限制购股权的购股权；及(V)决定或施加其认为适当的其他条件以授予或行使本计划项下的购股权 。

5.2

选项 价格。

期权价格应由委员会在授予期权之日确定，并反映在授标协议中，该协议可能会不时修改。购股权价格不得低于授出购股权当日股份公平市价的100%。任何特定奖励协议均可为特定数量的股份规定不同的行使价，但受该期权的限制。

5.3

期权和归属的期限为 。

(A)除非较早的 期满、被没收或以其他方式终止，否则每项购股权将于授予日期十周年时全部失效，或具有适用奖励协议所载的其他期限(可能较短但不会较长)( 守则第422(B)(6)节所述获授予奖励股票期权的个人(与某些10%拥有人有关)，则购股权期限不得超过授予日期起计五年)。在本协议或奖励协议另有规定的时间和情况下，该期权也将 到期、被没收和终止。

(B)在受权人未终止服务且该期权未以其他方式失效、到期、终止或被没收的范围内，每项期权应首先根据授予时委员会确定的《授标协议》中规定的条款和条件予以行使。除非授标协议另有规定，否则如果受购人在该期权(或其部分)本应可行使的时间 之前终止服务，则不得 行使该期权(或其部分)，否则在该服务终止后可行使的任何期权不得 行使，并在终止时被没收。在期权持有人死亡时及之后，该期权持有人的期权可由期权持有人的继承人行使，前提是该期权持有人可根据本协议或在期权持有人去世后根据适用的授予协议行使期权，且在一定范围内行使。

5.4

期权持有人终止时及之后的可执行性 。

(A)在符合授予协议条款的情况下，如果受购人因公司或其子公司以外的其他原因或死亡或残疾以外的原因终止服务，则在终止后的三个月期限届满后，或在第5.3(A)节规定的期权期限届满之前，不得行使期权；条件是，如果期权接受者在服务终止后死亡，且终止的原因不是原因或残疾，但在期权仍然有效的情况下，期权(如果并在一定范围内可由期权接受者在死亡时行使)可以行使，直至(I)从期权接受者服务终止之日起一年，或(Ii)期权期限根据第5.3(A)节到期之日，两者中较早的一年。

(B)在符合授予协议条款的情况下，如果受期权人因死亡或残疾而终止服务，则该期权(不论是否可行使)可行使至(I)受购人终止服务之日起一年，或(Ii)根据第5.3节期权期限届满之日，两者中较早者。

(C)尽管有 本协议的任何其他规定，除非授标协议另有规定，如承购人因公司原因终止服务，则承购人当时未行使的认购权随即停止行使，而 亦随即丧失。

5.5

练习 个选项。

(A)在 归属、行使性限制及根据本条例规定或以其他方式施加的其他限制的规限下，购股权持有人只可向本公司发出书面通知(采用委员会规定的格式)，说明将购买的股份数目，方可行使购股权及全数支付购股权总价。

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目录表

附录A

A-9

(B)在不限制委员会在此项下的酌情决定权范围的情况下，委员会可对激励性股票期权的行使施加其认为必要或适当的其他限制(不论是否属于上述限制的性质)。

5.6

付款。

(A)期权总价应在期权行使时全额支付。付款方式必须为下列其中一种：

(I)保兑的支票或银行本票或电汇；

(Ii)除第13(E)款另有规定外，公司贷款计划或第三方销售计划的收益或委员会可接受的通知，作为此类计划下的考虑，在每种情况下，如果委员会酌情允许，且此类计划已建立，且受购人有资格参与；

(3)如经委员会酌情批准，以前拥有的普通股股票在行使之日的公平市值合计等于期权合计价格的股票，其持有时间超过六个月

(4)此种付款方法的任何组合或委员会酌情接受的任何其他方法。

(B)除保兑或银行本票行使期权的情况外，委员会可对其认为适当的期权行使施加限制和禁止，包括但不限于旨在避免在行使期权时使用普通股作为付款可能导致的会计后果的任何限制或禁止。

(C)委员会可规定不得对任何零碎股份行使任何选择权。本公司接受的因购股权持有人行使权利而产生的任何零碎股份应由委员会酌情决定以现金支付。

5.7

股票 增值权利。

委员会酌情还可允许(但不限于委员会认为适当的)受权人选择以股票和现金的组合方式行使期权，或由委员会酌情以股票或仅以现金的方式行使期权，其公平市价合计(或现金支付的程度)相当于行使期权所涉及的股份的公平市价超出期权总价的部分。自期权行使之日起确定。此类串联股票增值权应在其所属期权到期的同时到期。

5.8

继承人练习 。

购股权持有人的继承人只可向本公司发出书面通知 (采用委员会规定的格式)，列明拟购买的股份数目，方可行使购股权及全数支付购股权总价。该通知应说明 将全数支付总期权价格，或将按本通知另有规定行使期权，如适用，则由本公司或委员会酌情决定。

5.9

期权不可转让 。

根据本计划授予的每个期权不得由期权受让人转让，除非根据遗嘱或受期权人去世时居住的州的继承法和分配法；但条件是，委员会可以(但不必)允许 其他转让，条件是委员会得出结论：此类转让(I)不会导致美国联邦收入加速征税，(Ii)不会导致拟作为激励性股票期权的任何期权未能在准则第422(B)节中得到描述，以及(Iii)在其他方面是适当和可取的；此外，如果在任何情况下，未经股东批准，期权接受者不得转让期权以供考虑。

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目录表

A-10	SL Green Realty 公司2022年委托书

5.10

某些 激励股票期权条款。

(A)根据本计划(或根据守则第422(D)节规定须予考虑的任何其他股票期权计划)，任何受购权人可获奖励的普通股的公平市值合计不得超过100,000美元。

(B)如果因行使激励性股票期权而获得的股份 在根据该期权的行使而授予该期权的日期起计两年或自根据该期权的行使向其转让股份起计一年届满前，或在守则第422条所指的任何其他丧失资格的处置中，由购股权受购人以守则第(Br)422节所指的丧失资格的处置方式处置，则该受购股权人应在可行情况下尽快以书面通知本公司该处置的日期和条款，如果公司(或其任何关联公司)因此负有预扣税款的义务，则 应向公司(或该关联公司)支付相当于公司(或关联公司)因取消资格处置而被要求支付的任何预扣税的金额。

(C)有关每项奖励股票期权的期权价格不得低于授予期权当日股份公平市价的100%，或如属守则第422(B)(6)节所述的个人(与某些10%的拥有人有关)，则价格不得低于公平市价的110%。

6.

适用于限制性股票的条款 。

6.1

授予 限制性股票。

(A)就授予限制性股票而言，不论业绩目标(如第11条所规定)是否适用于此，委员会应就授予的限制性股票确定一个或多个归属期间，其长度应由委员会酌情决定。在符合本第6节、适用的授予协议和本计划其他条款的情况下，如果受让人在适用的归属期间结束前满足所有适用的雇佣或其他服务要求，则对限制性股票的限制将失效。本第6条的任何规定均不限制委员会的权力，委员会被明确授权授予在授予时完全归属(且不存在没收期限)的股份，并受本第6条的规则约束。

(B)在符合计划的其他条款的情况下，委员会可酌情决定适用的授标协议条款所反映的： (I)授权向合资格人士授予限制性股票；(Ii)为受限制的股票提供特定的购买价格(无论适用于公司的任何州法律是否要求支付购买价格)；(Iii)决定适用于受限制股票的限制及(Iv)决定或施加其认为适当的其他条件，包括任何适用的业绩目标，以授予计划下的受限制股票。

6.2

证书。

(A)除非委员会另有规定，应向每位限制性股票承保人发放一张根据计划授予的限制性股票股票的股票证书。每份该等证书均须以承授人的名义登记。在不限制第4(C)节的一般性的情况下，根据本协议发行的限制性股票股票证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映根据本协议或奖励协议对转让的任何限制，或委员会认为其他适当的图例，并且在不限制前述一般性的情况下，应包含一个图例，说明适用于此类奖励的条款、条件、 和限制，主要形式如下：

本证书的可转让性和此处所代表的股票受SL Green Realty Corp.第五次修订和重新签署的2005年股票期权和奖励计划以及注册所有者与SL Green Realty Corp.签订的奖励协议的条款和条件(包括没收) 的约束。该计划和奖励协议的副本保存在SL Green Realty Corp.的办公室中，地址为One Vanderbilt Avenue，New York 10017。

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目录表

附录A

A-11

(B)委员会 可要求本公司保管任何证明该等股份的股票，直至本协议所订的限制失效为止，而作为任何限制性股票奖励的条件，承授人须已向本公司交付一份与该奖励所涵盖的股票有关的空白批注的股票权力。如果该等限制失效，公司应按照第6.3节的规定，将股票证书交付给受让人或其指定人(股票权力应如此交付或丢弃)。

6.3

限制 和条件。

除非委员会另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票股份应受以下限制和条件的约束：

(I)在本计划及奖励协议条文的规限下，承授人不得自愿或非自愿地 出售、转让、质押、预期、转让、抵押或转让根据本计划授予的限制性股票(或附加或装饰该等股份)，该等股份自授予该等奖励之日起计至 止。除奖励协议和下文第(Iii)款的规定另有规定外，根据奖励协议授予的股份的没收期限 将按照适用的奖励协议的规定失效。尽管有上述规定， 除非委员会另有明文规定，该等股份的没收期限只会作为整个股份的 失效。

(Ii)除前述第(I)款、下文第(Ii)款、第15节或适用的奖励协议另有规定的 外，受让人对限制性股票享有 公司股东的所有权利，包括对股份的投票权和目前获得任何现金股息的权利；但条件是， 如奖励协议有规定，该等股份的现金股息应(A)由本公司持有(不分开作为其一般资产的一部分)，直至没收期限届满(如相关股份被没收，则予以没收)，并在该期限届满(如未没收)后在切实可行范围内尽快支付予承授人(不包括利息)，或(B)在奖励协议中以其他方式处理 。股份(不受限制)证书应应承授人或其指定人的要求，在且仅在该等限制性股票的没收期间届满而不没收的情况下，立即交付承授人或其指定人。

(Iii)除适用的授予协议另有规定外，如果承授人在适用的没收期间因公司及其子公司或承授人因任何原因终止服务，则(A)所有仍受 限制的股份应立即由承授人没收，且不采取进一步行动，以及(B)如果承授人已为没收的股份支付了现金收购价，本公司应于终止后于切实可行范围内尽快(且在任何情况下不得超过 )向承授人支付相等于(X)承授人就第6.1节所述没收的 受限股票支付的款额(如有)及(Y)终止没收的受限 股票终止当日的公平市价两者中较小者的金额。

尽管 如上所述，由于未能满足绩效条件(即承授人在某一 日期前继续服务或受雇的条件除外)而可能被没收的限制性股票的现金股息必须由承授人保留或由承授人向本公司偿还；但在适用的 奖励协议或委员会规定的范围内，承授人可在该等股份的绩效条件失效时向承授人支付相当于承授人保留或偿还的现金股息的金额。

7.

适用于幻影股份的条款 。

7.1

授予 个Phantom股票。

在符合该计划的其他条款的情况下，委员会应行使适用奖励协议条款所反映的酌情权：(I) 授权向合资格人士授予影子股份及(Ii)决定或施加其认为适当的其他条件以授予该计划下的影子 股份。

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目录表

A-12	SL Green Realty 公司2022年委托书

7.2

学期。

委员会 可在奖励协议中规定，任何特定的影子股票将在指定期限结束时到期。

7.3

归属权。

影子股份应按照适用的奖励协议中的规定授予 。

7.4

Phantom股票结算 。

(A)每股归属的 及已发行的影子股份将以转让一股予承授人的方式结算；惟委员会于授出时可规定，影子股份可(I)按适用的影子股份价值以现金结算或(Ii)以现金 或由承授人根据委员会制定的程序(考虑但不限于守则第409A节，视乎委员会认为适当而定)转让。

(B)影子 股份将由本公司一次性支付结算；但对于具有共同结算日期的承授人的影子股份，委员会可允许承授人根据 委员会制定的程序(但不限于委员会认为适当的准则第409A节)选择在不超过10年的期间内收取 分期付款。

(C)(I)除适用的授标协议另有规定外，有关影子股份的“交收日期”应于影子股份归属日期后在切实可行范围内尽快(但不得迟于下个月的第一天)； 但承授人可根据委员会确定的程序选择将该结算日期 按受保人选择的日期推迟至受保人终止服务后(但不得迟于下一个月的第一天) 或委员会允许的其他时间。除非委员会另有决定 ，本条例第7.4(C)(I)条规定的选择必须(A)在支付后至少一年生效，或(br}如果在特定时间开始支付，则至少在第一次预定支付前一年进行，以及(B)将分配开始时间推迟至少五年，除非《守则》第409a条适用的规则另有允许)。

(Ii)尽管有第7.4(C)(I)节的规定，委员会仍可规定，在影子股份价值参考超过基础价值的公平市价而非参照未减少的公平市价而厘定的情况下，可在任何时间选择派发影子股份。

(Iii)尽管有上述规定，根据本第7.4(C)节的规定，结算日期即为承授人死亡的日期。

(D)尽管第7条的其他规定另有规定，如果控制权发生变更，结算日期应为控制权变更的日期，且应在控制权变更后尽快(但在任何情况下不得超过30天)支付本合同项下与影子股份有关的所有应付款项，除非承授人根据委员会制定的程序作出其他选择。

(E)尽管本计划有任何其他规定，但在发生“不可预见的紧急情况”的情况下，受让人可收到第7.4(B)节规定的分期付款或第7.4(C)节规定的延期支付的分期付款。就此等目的而言，由委员会自行决定的“不可预见紧急情况”是指承授人突发意外疾病或意外事故，或承授人在守则第152(A)节所界定的“受供养人”、因意外事故而造成的财产损失，或因承授人无法控制的事件所导致的其他类似的特殊及不可预见的情况。将构成 不可预见紧急情况的情况将取决于每个案例的事实，但无论如何，如果 此类困难得到或可能得到缓解，则不能支付款项：

(I)通过保险或其他方式报销或赔偿，

(Ii)通过清算承授人的资产，在这种资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内， 或

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目录表

附录A

A-13

(Iii)未来停止根据第7.4(B)和(C)节作出额外的延期。

但不限于，送受保人的孩子上大学的需要或购买住房的愿望不应构成不可预见的紧急情况。因不可预见的紧急情况而发放的金额应在满足紧急情况所需的合理范围内予以允许。

7.5

其他 影子股份条款。

(A)根据本计划授予的关于影子股票的付款权利不应以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、扣押、征税、执行或其他法律或公平程序的约束， 自愿或非自愿；任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、附加或 装饰，或征收或执行本计划项下应支付的任何付款或其他福利的任何尝试均应无效。

(B)受赠人 可在委员会规定的表格上以书面指定一名或多於一名受益人在其去世后领取任何应付款项，并可随时修订或撤销该项指定。如果在受让人死亡时没有受益人指定有效，则应向受让人的遗产支付本合同项下的款项。如果受让人死亡，则应尽快(但不迟于 60天)向该受让人的受益人或财产支付根据第7.4(C)条规定的选择而延期支付的任何款项。

(C)委员会 可制定一个方案，根据该方案，除本条款7的前述条款所规定的期限外，对影子股票的分配可推迟一段时间。该方案可包括但不限于： 将未付金额计入收益和亏损的条款；如果委员会允许，参与者可根据委员会制定的程序，从假定的投资备选方案中选择此类递延金额的条款。

(D)尽管第7条有任何其他规定，任何零碎影子股份将于结算日起按影子股份价值以现金支付。

(E)任何影子 股份不得解释为给予任何承保人任何有关股份的权利或本公司的任何所有权权益。除根据第8条规定的 外，本计划的任何规定不得解释为授予任何承授人关于任何影子股份的任何 投票权、股息或派生或其他类似权利。

7.6

索赔 程序。

(A)在委员会确定该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》约束的范围内，承授人或其本协议项下的受益人或授权代表可通过书面通知委员会或其指定人，就该计划下的影子股票提出付款要求。在实际收到此类通信 之前，不会将索赔视为已提交。在提交索赔后90天内(如果特殊情况需要延长处理时间，则在180天内，应在最初的90天内提供关于这种特殊情况的案件通知)， 委员会将：

	(i)	批准索赔并采取适当的 步骤以满足索赔要求；或
	(Ii)	如果索赔被全部或部分驳回， 应向索赔人提供书面拒绝通知，说明(A)驳回的具体理由；(B)具体提及驳回所依据的计划的有关规定，如果驳回全部或部分基于委员会通过的任何解释或解释规则，则应向索赔人提供该规则的副本；(C)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为何需要这些材料或信息的理由的解释； 和(D)提及第7.6节，因为该条款规定了计划下的索赔程序。

(B)索赔人可在收到驳回索赔的通知后60天内向委员会提出书面申请，要求对驳回索赔的情况进行复审。在60天内(如果特殊情况需要延长处理时间，则在120天内)，在这种情况下，应在最初的

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目录表

A-14	SL Green Realty 公司2022年委托书

在收到复审书面申请后(60天内)，委员会将向索赔人提供其书面决定，如索赔人的索赔未获核准，则包括作出该决定的具体理由以及该决定所依据的《计划》规定的具体提法。

8.

适用于股息的条款 等值权利。

8.1

授予 股息等价权。

除该计划的其他条款另有规定外，委员会应根据奖励协议条款所反映的酌情决定权，授权根据普通股上宣布的定期现金股息向合资格人士授予股息等值权利，于股息支付日期起计入 ，时间由委员会决定，由授予奖励之日起至行使、归属或终止之日止；但在任何情况下，不得授予与购股权或股票增值权有关的股息等值权利 。该等股息等值权利应按委员会决定的公式、时间及限制转换为现金 或额外股份。如果 就本协议项下的奖励授予股息等值权利(期权或股票增值权除外)，则除奖励协议另有规定外，在任何情况下，股息等值权利的有效期均不得超过相关奖励适用部分有效的时间。

8.2

某些 条款。

(A)股息等值权利的期限应由委员会酌情决定。

(B)除非委员会另有决定，除第8.4节所述外，股息等值权利仅在参与者为合资格人士时才可行使或支付 。

(C)按照第8.1节确定的金额应以现金、普通股或委员会确定的现金和普通股的组合支付。

(D)委员会可酌情在授予股息等值权利时施加其认为适当的与雇用有关的条件。

(E)就业绩归属的奖励而授予的股息 等值权利，或因未能满足业绩条件(即受授人在某一日期前继续服务或受雇以外的条件)而被没收的股息，不得行使或支付，除非及直至业绩条件已获满足。

8.3

其他 类型的股息等价权。

委员会 可以建立一个计划，根据该计划，可以向参与者授予股息等价权，无论是否有本第8节前述条款 所述的股息等价权。举例来说，但不限于，委员会可就影子股份授予等值股息 权利，该权利将包括(在第8.4条的规限下)收取现金支付的权利，金额相当于不时就股份支付的股息分派。

8.4

延期。

委员会可制定一项计划(考虑到但不限于准则第409a节的可能适用，如委员会认为适当)，根据该计划，参与者(I)在授予股息等价权时，将根据第(Br)7.4和7.5节的条款将影子股票计入贷方，如同直接适用于该计划，或(Ii)将推迟支付与股息等价权有关的款项。在上述第(Ii)款的情况下，此类计划可包括但不限于将未付金额的收益和亏损计入贷方的条款，如果委员会允许，还可包括 参与者可根据委员会制定的程序从假设投资备选方案中为此类递延金额进行选择的条款。

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目录表

附录A	A-15

9.

其他 基于股权的奖励

委员会有权(I)以普通股为基础授予其他奖励，其条款和条件由委员会决定，包括但不限于根据某些条件授予股份，授予可转换优先股、可转换债券和其他可交换或可赎回的证券或股权，以及授予股票增值权利，(Ii)授予附属公司或运营或其他合伙企业(或本公司的其他关联公司)的有限合伙或任何其他成员或所有权权益(可表示为单位或其他形式) 。与根据本条款授权授出的权益转换(或因该权益而作出的其他分派)有关而发行的任何股份(Ii)须 受第4节及该计划其他条文规限，及(Iii)按与本公司或任何附属公司或附属公司集团有关的账面价值、公允价值或业绩参数而以参考 方式估值的奖励。尽管 如上所述，任何根据根据第9条授予的奖励而支付的现金股息或分配必须由公司或授予奖励的适用实体保留，或由受赠人 向本公司或授予奖励的适用实体支付。但在适用的奖励协议或委员会规定的范围内，受赠人保留或偿还的现金红利或分配的金额可在该奖励的绩效条件得到满足或失效时支付给受赠人。

10.

基于现金的 奖励。

授予 基于现金的奖项。委员会有权根据本计划授予以现金为基础的奖励。基于现金的奖励是一种 奖励，它使受奖者有权获得现金付款。每一以现金为基础的裁决应具体说明以现金计价的支付金额、公式或委员会确定的支付范围。与现金奖励有关的付款(如有)应根据奖励条款 进行，并以现金支付。

11.

绩效 目标。

委员会可酌情决定：(I)可设立一个或多个绩效目标作为颁发或授予奖励的前提条件，并且(Ii)可在制定绩效目标时，为达到适用绩效目标的参与者(继续满足所有适用的资格要求)提供预先确定的奖励。 在根据《守则》第162(M)条拟作为绩效薪酬的任何赠款的情况下(包括，为这些目的，包括构成基于绩效的薪酬的赠款，根据适用的过渡规则，在不考虑某些股东批准和披露要求的情况下确定的)，委员会(I)可以使用本第11条中规定的 绩效目标中的一个或组合；以及(Ii)可设立其他目标(在股东批准其他类型的目标的情况下)，作为守则第162(M)节及其下的规则所预期的绩效目标。根据《守则》第162(M)条，拟作为“基于业绩”薪酬的绩效奖励可在达到委员会确定的、与一个或多个业绩标准有关的目标业绩目标时支付， 在每一种情况下，在指定日期或委员会确定的任何期限内，最长可达10年。绩效标准可以(但不需要)基于根据以下一项或多项衡量标准相对于一个或多个其他公司或指数的绩效所取得的具体绩效水平。业绩目标可以是绝对金额或金额百分比 ，也可以是相对于其他公司或指数的业绩。除非另有明文规定, 所有财务术语 均按公认会计原则(“GAAP”)的定义使用，所有决定应根据本公司在编制提交股东的定期报告时所采用的GAAP作出。在守则第162(M)条允许的范围内，除非委员会在确定业绩目标时另有规定，否则委员会可为公司每个会计年度规定根据公认会计原则确定的、对上述一个或多个损益、利润或费用项目的任何业绩标准进行客观可确定的调整：(A)被确定为非常或非常性质或不常见的，(B)与处置业务的一部分有关。(C)与GAAP会计原则的改变有关；(D)与不符合根据GAAP作为业务分部的非持续经营有关；及(E)与本公司于 财政年度内收购的任何实体的业务运作有关。

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目录表

A-16	SL Green Realty 公司2022年委托书

12.

预缴税款 。

12.1

在 常规中。

公司 有权从任何付款或视为付款中扣缴委员会确定为法律规定的任何扣缴税款。在不限制上述一般性的情况下，委员会可酌情要求参与者 在委员会确定的时间向公司支付委员会认为必要的金额，以履行公司因以下原因而产生的扣缴联邦、州或地方收入或其他税款的义务：(I)行使任何期权，(Ii) 适用于任何受限股票的任何限制失效，(Iii)收到与影子 股份或股息等值权利有关的分派或收到现金，或(Iv)任何其他适用的收入确认事件(例如，根据守则第83(B)节进行的选举)。

12.2

股份扣缴。

(A)于行使购股权后，如获委员会酌情批准，则购股权持有人可作出书面选择，让本公司从以其他方式收取的股份中选择发行本公司扣留的股份，或交付以前拥有的股份，以清偿应缴最低预扣税的责任。此外，如授出协议有此规定，委员会可要求购股权持有人以本公司随后发行的股份支付该等负债，而该等股份则由本公司以其他方式收取。 或要求购股权持有人这样做，但须视乎该购股权持有人选择以现金偿还该等负债的能力而定。如果 期权持有人将以股份形式偿还该等债务，则如此扣缴或交付的股份数量在行使之日应具有足以满足适用的最低预扣税的总公平市值。如果行使期权不会导致本公司有义务在行使期权之日扣缴联邦、州或地方所得税或其他税款，但可能会在未来产生此类义务，委员会可酌情作出其认为必要或适当的安排和要求。

(B)受限股票限制(或其他收入确认事项)失效后，承授人如获委员会酌情批准，可作出书面选择，让本公司扣留的股份不受限制，或交付以前拥有的股份(不受以下限制)，以履行最低应缴预扣税款的责任。或者，如果授权书中有这样的规定，委员会可要求承授人履行该等责任，使本公司从股份中扣留的股份以其他方式解除限制，或要求承授人这样做，但受赠人有能力选择以现金支付该等责任。如果承授人 以股票形式偿还该等债务，则如此扣留或交付的股份数量应具有在限制(或其他收入确认事件)失效之日的公平总市值，足以满足适用的最低预扣税额 。

(C)在 就影子股份或股息等值权利作出分配后，承授人可在委员会酌情批准的情况下作出书面选择，选择以其他方式从分配中扣留本公司预扣的金额(可能包括股份)，或交付以前拥有的股份(不受以下限制)，以履行应缴最低预扣税的责任 。或者，如果授标协议中有这样的规定，委员会可以要求受赠人 通过公司扣留股份的方式来偿还此类债务，否则将进行分配，或者要求 受赠人这样做，但受赠人有能力选择以现金偿还此类债务。如果承保人 将以股份形式偿还该等债务，则任何如此扣留或交付的股份在分派之日应具有足够的公平总市值，足以支付适用的最低预扣税。

(D)在 在普通股发行、归属或限制失效时或与普通股发行或归属或限制失效同时发生的与根据计划授予的奖励有关的任何其他收入确认事件发生时，受赠人可作出书面选择，将公司扣留的股份从以其他方式发行、归属或解除限制的股份中扣除，或交付以前拥有的股份(不受以下限制)，以履行 应付的最低预扣税责任。或者，如果授权书中有这样的规定，委员会可要求承授人通过发行、归属或解除限制发行本公司从股份中扣留的股份来履行该等责任，或要求承授人这样做，但受赠人有能力选择以现金支付该等责任。如果受让人将以股份形式偿还该等债务，则如此扣缴或交付的股份数量应在收入确认事件发生之日具有足够的公平总市值，足以满足适用的最低预扣税金 。

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目录表

附录A

A-17

(E)为确定根据计划第12.2条应预扣或交付的股份数量以满足适用的最低预提税额的目的，股份的公平市值应采用与股份估值相同的方式计算 以确定应缴预扣税额。

(F)尽管 前述规定有任何相反规定，本公司可预扣超过适用最低预扣税额的股份，前提是这样做不会导致该计划受到FASB ASC 718(或任何后续规则)下的责任会计处理。

12.3

需要预扣 。

尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，参与者满足委员会施加的任何扣缴税款的要求应是本公司履行本协议规定的向参与者提供股票的义务以及解除本协议规定的任何限制的先决条件；如果参与者未能 满足以下方面的要求(如适用)，将丧失适用的期权、限制性股票、影子股票、股息等价权或其他奖励：(I)期权的行使，(Ii)限制性股票(或其他收入确认事件)限制的失效，(Iii)任何影子股票或股息等价权的分配或现金的接收，或(Iv)与根据计划授予的奖励有关的任何其他收入确认事件。

13.

规章制度和审批。

(A)公司就根据本计划授予的奖励出售股份的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得委员会认为必要或适当的政府机构的所有批准。

(B)委员会可 对本计划进行必要或适当的更改，以遵守任何政府机构的规则和条例，或获得适用于奖励的税收优惠。

(C)每次授予期权、限制性股票、幻影股份(或就其发行股份)或股息等价权(或就其发行股份)，或根据第9条授予其他奖励(或就其发行股份)时， 须遵守以下要求：如果委员会在任何时候酌情确定根据本计划可发行的股票的上市、注册或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律所要求的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，作为发行期权、限制性股票、影子股份、股息等价权、其他奖励或其他股份的条件，除非已以委员会可接受的方式在不附带任何条件的情况下完成上市、登记、资格、同意或批准，否则不得支付全部或部分款项、影子股份或已发行的影子股票或授予限制性股票或其他奖励。

(D)如果 根据《证券法》当时的登记声明不涵盖根据《计划》获得的股票的处置，并且不能以其他方式豁免此类登记，则应限制此类股份转让至《证券法》所要求的范围，委员会可要求根据《计划》获得股份的任何个人， 作为接受此类股份的先决条件，以书面形式向本公司表示，该等股份仅为投资而收购，并非以分派为目的，且该等股份仅在根据证券法登记以供出售的情况下才会出售 或该等出售可获豁免的情况下才出售。

(E)尽管本计划有任何其他规定，本公司不应被要求采取或允许本计划或任何奖励协议项下的任何行动，而在本公司的真诚决定下，该行动会导致 公司违反《交易所法案》第13(K)条的重大风险。

14.

解释和修正；其他规则。

委员会可制定其认为适当的规则和条例，并制定其认为适当的计划管理程序。在不限制上述一般性的情况下，委员会可(I)确定期权、幻影股份或股份(无论是否为限制性股票)或股息等价权(无论是否明确考虑了此类没收)的程度(如果有的话)；(Ii)解释本计划和本协议项下的奖励协议，此类解释为决定性的，对所有人具有约束力，并在法律允许的范围内给予最大限度的尊重，但委员会的解释无权违反。

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目录表

A-18	SL Green Realty 公司2022年委托书

在控制权变更时及之后，除非 此类解释仅由在控制权变更之前担任委员会成员的个人委员会成员作出；以及(Iii)就计划或计划的管理或解释采取任何其他行动并作出其认为必要或适当的任何其他决定或决定。如就本计划或任何规则、法规或程序的解释，或因本计划引起或与本计划有关的任何问题、权利或义务发生任何争议或分歧，委员会的决定，除上述第(Ii)款所规定者外，为最终决定，并对所有人士具有约束力。委员会可酌情授权根据《计划》就部级行政事项采取行动的权力和责任，这些行动应始终接受委员会的监督 ，这种受权人按照前述规定采取的行动应视为委员会在本协议下采取的行动。除非本合同另有明文规定，否则委员会可在授标时或之后对任何赠款行使其在本合同项下的酌处权。董事会可按其认为适当的方式修改本计划，但除非为遵守适用法律而需要进行此类修改，否则任何修改不得对参与者先前授予的奖励产生不利影响。董事会可酌情决定任何计划修订须经公司股东批准，以符合适用的证券交易所要求, 确保根据奖励获得的薪酬 符合本守则第162(M)条规定的绩效薪酬，或确保根据本计划授予的激励股票 期权符合本守则第422条的要求。除第15(A)或(F)节另有规定外，未经股东事先批准，董事会在任何情况下均不得行使酌情权降低未偿还期权或股票增值权的期权价格，或取消、交换、取代、买断或交出未偿还期权或股票增值权 ，以换取低于原始期权或股票增值权的期权价格 的现金、其他奖励或期权或股票增值权利。

15.

资本结构变化 。

(A)如(I)本公司或其附属公司于任何时间参与本公司或其附属公司的合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司或其附属公司的全部或实质所有资产或股票或类似的交易，(Ii)任何股息、股票拆分、股票反向拆分、股票合并、重新分类、公司或其附属公司的资本结构重组或其他类似改变，或向现金股息以外的普通股持有人作出的任何分配，应发生或(3)将发生委员会认为有必要通过调整未决裁决条款采取行动的任何其他事件，则：

(X)根据本计划，受期权和股息等价权约束的最高股份总数、根据本计划可授予的限制性股票的最大总数和种类、根据本计划可授予的影子股票和其他奖励的最大总数应由委员会适当调整；

(Y)对于根据本计划颁发的奖励，委员会应采取任何必要的行动，以维护每个 参与者在本计划项下关于期权、影子股份和股息等价权的权利(包括根据其奖励协议)(以及适用的第9条下的其他奖励)，使其与该等期权、影子股份和股利等价权(以及第9条下的其他奖励)中存在的权利基本成比例 ，包括但不限于(A)期权数量的调整，影子股份和股息 授予的等价权(和第9条下的其他奖励)，(B)将就期权、影子股份和股息等价权(和第9条下适用的其他奖励)分配的股份或其他财产的数量和种类，(C)期权价格和影子股票价值，以及(D)与奖励相关的基于业绩的标准；但是，上述(D)条款也适用于与子公司有关的任何事件，前提是 如果该事件与公司有关，则该事件本应在第15(A)条下涵盖。就第(X)款 和第(Y)款而言，上述任何调整的方式在任何情况下均须经委员会批准。

在该行动应包括增加或减少所有未偿还奖励的股份(或当时可用的其他财产单位)数量的范围内，根据第4节可提供的股份(或单位)数量应按委员会确定的比例增加或减少(视情况而定) 。

(B)就限制性股票向承授人分发的任何股份或 其他证券，或以其他方式发行以取代限制性股票 的任何股份或其他证券，均须遵守第6节施加的限制和要求，包括按第6.2(A)节的规定将股票 连同股权书及图例交存本公司。

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目录表

附录A	A-19

(C)如果本公司应合并或与另一公司或其他实体合并，则每名已收到受第6.3(A)节限制 的受让人可被要求向后续公司交存受让人因拥有受限制股票或证券或其他财产而有权以符合第6.2(B)节的方式获得的股票或证券或其他财产的证书(如果有的话)，该等股票、证券或其他财产应受第6.3(A)节施加的限制和要求的约束和要求。其证书或其他证据应印有与第6.2(A)节所述传说在形式和实质上类似的图例。

(D)如果控制权发生变更，则在紧接控制权变更之前组成的委员会可根据控制权变更作出其认为必要或适当的调整，条件是委员会确定此类调整 不会对调整时确定的参与者造成不利的经济影响。

(E)委员会对第15条所述任何事项的判断应是终局性的，对每个参与者都具有约束力，不需要对计划进行任何修改。

(F)在销售活动生效时间起，对于2009年12月9日或之后在委员会选举时授予的奖励， (I)(A)在紧接销售活动生效时间之前不能行使的该等期权和股票增值权应自销售活动生效时间起完全可行使，(B)具有 时间归属、条件或限制的所有其他奖励应在销售活动生效时间起完全归属且不可没收，(C)与实现业绩目标有关的条件和限制的所有此类奖励可由委员会酌情决定在与销售活动相关的情况下授予和不可没收(在奖励中未规定的范围内)，以及(D)所有此类未完成奖励应终止或(Ii)此类奖励应由继任者 实体承担，并根据上文第15(A)节的规定继续进行适当调整。如果根据前一句第(I)款终止奖励 ，(I)本公司有权(凭其全权决定权)向持有期权和股票增值权的受赠人支付现金，以换取其取消 ，金额等于(A)销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权约束的普通股数量(在考虑本协议规定的任何加速因素后)和(B)所有此类 未偿还期权和股票增值权的总行权价格之间的差额；或(2)在委员会确定的销售活动结束前的规定时间内，应允许每个受让人, 行使承授人所持有的所有未偿还认购权及股票增值权，自出售事项生效之日起生效。就本计划而言，(I) “出售事件”应指(A)在合并的基础上将公司的全部或几乎所有资产出售给不相关的个人或实体，(B)合并、重组或合并，其中普通股的流通股转换为或交换为后续实体的证券，以及公司在紧接合并前已发行的有表决权的证券。重组或合并将(通过继续发行或转换为尚存实体的有投票权证券)不到 在合并、重组或合并后紧随其后未偿还的存活实体的有表决权证券的总投票权的50%，或 不再有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员，或(C)将本公司所有普通股出售给无关人士或实体，及(Ii)“出售价格”指委员会厘定的每股普通股根据出售事项应付或将由 股东收取的代价的价值。

	16.	其他的。

16.1

没有就业或其他服务的权利。

本计划或根据本计划作出的任何授予 不得赋予任何个人继续受雇于本公司或其附属公司或为其提供其他服务的权利，或以任何方式干扰本公司或其附属公司及其股东随时终止受雇或提供其他服务的权利。

16.2

优先购买权；回购权。

在授予时，委员会可在根据本计划进行的任何授予中规定，根据本计划收到的股份应享有优先拒绝的权利，根据该权利，公司有权在预期出售股份的情况下购买该等股份， 受委员会可能指定的条款和条件的限制

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目录表

A-20	SL Green Realty 公司2022年委托书

于授出时或(如授出协议许可) 于授出时或(如授出协议许可)购回股份，并享有回购权利，据此，本公司有权按授出时或(如授出协议准许)委员会于授出时或(如授出协议准许)其后厘定的价格或根据委员会厘定的公式购买该等股份。

16.3

没有 信托关系。

本计划的任何内容(包括但不限于第7.5(C)和8.4条)，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不应或不应被解释为在本公司或其附属公司、其高级职员或委员会与参与者、本公司、其附属公司或任何其他人士或实体之间建立任何形式的信托或受托关系。

16.4

未创建 基金。

根据本协议向本计划下的任何参与者支付的任何和所有款项应从本公司(或参与公司，如果适用)的普通资金中支付， 不得设立任何特别或单独的基金或进行其他资产分割以确保此类支付，根据本协议发行的、用于记帐计划义务的影子股票(包括为促进执行第7.4(C)条而设立的任何账户)和任何其他类似工具不构成普通股，不得被视为(或产生)财产或任何类型的信托基金；然而，只要本公司仅设立簿记准备金以履行其在本协议项下的义务，或设立信托或其他筹资工具，而该信托或其他筹资工具不会导致该计划被视为为税务目的或为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章的目的而提供资金，则该公司可设立 该基金。本计划项下本公司的债务为无抵押债务，仅构成本公司未来作出利益付款的承诺 而任何人士在本计划下取得收取本公司付款的权利的范围内，该等权利不得大于本公司的一般无抵押债权人的权利。(如果公司的任何关联公司 对任何奖项负责，前述句子应适用于该关联公司。)在不限制前述规定的情况下，根据本协议为履行计划义务而发行的影子股票和任何其他类似工具仅是用于衡量和确定根据本计划向受让人支付的金额的工具，每个受让人在影子股票和任何其他工具中的权利仅限于根据本协议可能提供的收取付款的权利(如果有)。

16.5

通知。

本计划下的所有通知应 以书面形式发出，如果通知给本公司，则应交付董事会或邮寄至其主要办事处，致董事会注意 ；如果通知给参与者，则应亲自交付、以传真传输或按公司记录中显示的地址邮寄给参与者 。此类地址可随时根据第16.5节的规定向另一方发出书面通知而更改。

16.6

开脱责任和赔偿责任。

本公司将在法律允许的最大范围内，赔偿董事会成员及委员会成员因履行本计划项下职责、责任及义务的任何作为或不作为而招致的任何及所有责任、成本及开支，并使其不受损害。

16.7

标题。

本计划中使用字幕是为了方便起见。 字幕并不是为了提供实质性权利。

16.8

治理 法律。

该计划应受马里兰州法律管辖，不涉及法律冲突原则。

16.9

退还政策 。

本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。

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目录表

B-1

附录B：

关于某些财务措施的信息

以下是截至2021年12月31日的12个月，我们股东应占净收益与运营资金或每股FFO和可分配资金的对账(金额以千为单位，不包括每股数据)。

		十二个 个月 结束 十二月三十一日， 2021
FFO /可用于分配对账的资金：
SL Green普通股股东应占净收益		$	434,804
添加：
折旧及摊销			216,869
合资企业折旧和非控制性利息调整			249,087
可归因于非控股权益的净收入			23,573
更少：
房地产销售和停产业务收益，净额			287,417
出售未合并合资企业/房地产权益的净收益中的股本			(32,757)
购买价格和其他公允价值调整			209,443
可折旧房地产 准备金和减值			(23,794)
非租赁房地产资产折旧			2,790)
来自SL Green普通股股东和非控股权益的运营资金		$	481,234
添加：
非房地产折旧和摊销			2,790
摊销递延融资成本			11,424
非现金递延补偿			54,175
合资企业的FAD调整			(94,506
直线租金 收入和其他非现金调整			(12,159)
第二周期租户 改进			(28,350)
第二周期租赁 佣金			(7,872)
增加经常性收入 资本支出			(2,503)
非增收 经常性资本支出			(23,523)
可供分配的资金		$	380,710
基本 所有权权益：
加权平均REIT普通股和 普通股等价物(1)			65,740
非控股股东所持合伙企业的加权平均单位			3,987
基本 加权平均已发行股份和单位(1)			69,727

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目录表

B-2	SL Green Realty 公司2022年委托书

稀释所有权权益：
加权平均REIT普通股和普通股等价物(1)			66,782
非控股权益所持合伙单位的加权平均			3,987
稀释加权平均已发行股份和单位(1)			70,769
形式调整(2)			1,794
形式摊薄加权平均已发行股份和单位(2)			72,563
每股FFO：
基本信息(1)		$	6.88
稀释(1)			6.80
形式上(2)			6.63

(1)	2022年第一季度，公司完成了反向股票拆分，以减轻主要以股票形式支付的特别股息所发行股票的稀释影响。此股票相关数据已追溯调整 ，以反映反向股票拆分。
(2)	2022年第一季度，公司完成了反向股票拆分和主要以股票支付的特别股息。GAAP要求对所有列报期间的已发行普通股加权平均进行追溯调整 以反映反向股票拆分。然而，GAAP要求根据特别股息发行的股份仅从宣布特别股息之日起计入稀释后的加权平均普通股流通股。为方便比较列报期间 ，本公司计算摊薄加权平均股份及已发行单位，其中 包括自2021年报告期开始根据特别股息发行的股份。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月的净收益与营业收入、同店现金净营业收入和不包括租赁终止收入的同店现金净营业收入的对账(金额以千为单位)。

		截至12月31日的年度 ，
		2021				2020
营业收入和同店NOI对账
净收入		$	480,632				414,758
出售未合并的合资企业/房地产权益的净亏损(收益)中的股本			32,757				(2,961)
购买价格和其他公允价值调整			(210,070)				(187,522)
房地产销售收益，净额			(287,417)				(215,506)
可折旧房地产 准备金和减值			23,794				60,454
折旧及摊销			216,869				313,668
利息支出，利息收入净额			70,891				116,679
摊销递延融资成本			11,424				11,794
营业收入		$	338,880				511,364
未合并合资企业的净亏损(收入)中的权益			(55,402)				(25,195)
营销费、一般费用和行政费用			94,912				91,826
交易相关 成本，净额			3,773				503
投资收益			(80,340)				(120,163)
扣除回收后的贷款损失和其他投资准备金			2,931				35,298
非建筑收入			(46,110)				(53,067)
净营业收入(NOI)		$	370,999				490,956
未合并合资企业净收益中的权益 (亏损)			(55,402)				(25,195)
未合并的合资企业折旧和摊销中的SLG份额			243,791				194,393
SLG在未合并的合资企业利息支出中的份额，扣除利息收入			154,026				137,032
SLG在未合并的合资企业递延融资成本摊销中的份额			14,297				7,737

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目录表

附录B	B-3

提前清偿债务造成的未合并合资企业亏损的SLG份额			1,372				97
未合并的合资企业投资收益中的SLG份额			(1,229)				(1,146)
SLG在未合并的合资企业非建筑收入中的份额			(4,204)				(9,543)
NOI 包括未合并合资企业的SLG份额		$	723,650				794,331
来自其他物业/附属公司的NOI			(135,071)				(197,887)
同店噪音		$	588,579				596,444
土地租赁直线调整			978				1,022
未合并的SLG份额 合资企业地面租赁直线调整			916				1,058
直线免租金			(7,087)				(7,076)
收购的高于和低于市价租赁的摊销，净额			(395)				(3,611)
SLG在未合并的合资企业中的份额 直线和免租金			(12,422)				(20,190)
SLG 收购的高于市价和低于市价租赁的未合并合资企业摊销份额， 净额			(18,772)				(15,500)
同店 现金噪音		$	551,797				552,147
租赁终止收入			(3,592)				(10,783)
未合并的合资企业租赁终止收入中的SLG份额			(3,680)				(590)
同店 不包括租赁终止收入的现金NOI		$	544,525				540,774

备注:

运营资金

运营资金，或FFO， 是公认的非GAAP房地产投资信托基金业绩财务衡量标准。我们根据NAREIT制定的标准计算FFO，这可能无法与其他REITs报告的FFO相比，这些REITs没有按照NAREIT的定义计算FFO， 或者与我们对NAREIT定义的解释不同。NAREIT理事会于2002年4月批准并随后修订的修订后的FFO白皮书将FFO定义为净收益(亏损)(根据公认会计准则计算)，不包括物业销售的收益(或亏损)、房地产相关减值费用，加上房地产相关折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益(亏损)。

我们提出FFO是因为我们认为FFO是我们经营业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它来评估REITs，特别是那些拥有和运营商业写字楼物业的REITs。 我们还将FFO作为确定我们高级管理层成员绩效薪酬的几个标准之一。FFO 旨在排除房地产和相关资产的GAAP历史成本折旧和摊销，这假设房地产资产的价值随着时间的推移按比例递减。然而，从历史上看，房地产价值会随着市场状况的变化而上升或下降。由于FFO不包括房地产特有的折旧和摊销、财产处置的损益和房地产相关的减值费用，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了入住率、出租率、运营成本和利息成本的趋势对运营的影响，提供了从净收入看不出来的视角 。FFO不代表根据GAAP 从经营活动产生的现金，不应被视为净收益(根据GAAP确定)的替代方案，也不应被视为我们财务业绩的指标，或运营活动的现金流(根据GAAP确定)的衡量标准，也不表示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。

可供分配的资金

可供分配的资金， 或FAD，是一种非GAAP财务衡量标准，计算方法为FFO加非房地产折旧、直线信贷损失准备、直线经营租赁租金调整、非现金递延补偿、公司未合并合资企业的按比例调整、直线租金收入减去直线租金收入、扣除摊销后的租金净额、第二周期租户改善和租赁成本以及经常性资本支出。

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目录表

B-4	SL Green Realty 公司2022年委托书

FAD不打算表示 期间的现金流量，也不表示根据公认会计原则确定的经营活动提供的现金流量。FAD仅作为有关流动资金的补充披露 ，因为公司认为它提供了有关公司为其股息融资的能力的有用信息。由于所有公司计算FAD的方式并不相同，因此FAD的列报方式可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。FAD不代表符合公认会计原则的经营、投资和财务活动的现金流量，不应被视为净收益(根据公认会计准则确定)的替代方案，不应被视为公司财务业绩的替代指标，不应被视为经营活动净现金流量的替代方案(根据公认会计准则确定)，也不应被视为公司流动性的衡量标准。

同店现金净营业收入

净营业收入，或NOI，是一项非GAAP财务 衡量指标，其计算方式为扣除交易相关成本前的营业收入、提前清偿债务的损益、营销一般和行政费用以及非房地产收入。现金NOI也是一项非公认会计准则财务指标，其计算方法为：从NOI中减去免费租金(扣除摊销净额)、直线租金以及购入的高于和低于市价的租赁的摊销，再加上经营租赁直线调整和直线租户信用损失准备。

我们提出NOI和现金NOI是因为我们相信， 这些指标与相应的GAAP财务指标和我们的对账一起，为投资者 提供有关我们物业经营业绩的有意义的信息。当对多个时期的经营业绩进行比较时，投资者得到的信息并不是从净收入中立即显现出来的，这些信息是根据公认会计原则确定的。NOI和Cash NOI提供有关运营物业所产生的收入和支出的趋势信息， 不受杠杆成本、直线调整、折旧、摊销和其他净收入组成部分的影响。我们 在内部使用这些指标作为绩效衡量标准。所有这些衡量标准都不是净收益(根据GAAP确定)的替代指标，同店业绩不应被视为GAAP净收益业绩的替代指标。

同店是指本年度和上一年度以相同方式拥有的物业，不包括在本年度和上一年度均不稳定的开发和再开发物业。

SLG于未合并合营公司的股份按以下方法计算： 参考项目乘以本公司于各合营公司的百分比所有权或经济权益，而 可能未能准确描述于各合营公司持有非控股权益的法律及经济影响。

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目录表

SL Green Realty Corp.

范德比尔特大道一号，

纽约州纽约市，邮编：10017

212 594 2700 | slgreen.com

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