附件10.4

本证券或可行使本证券的SECURITIESA均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，依据的是1933年证券法(经修订)(以下简称“SECURITIESACT”)下的注册豁免，因此，除非根据SECURITIESACT下的有效注册声明，或在不受SECURITIESACT注册要求约束的情况下，或在不受SECURITIESACT注册要求约束的交易中，并根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明该豁免，否则不得提供或出售该证券，其实质应为公司合理接受。该证券及该证券到期时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

COMMONSTOCK认购单

TOUCHPOINTGROUP控股公司

认股权证：75,000,000发行日期：2022年4月11日(“发行日期”)

本普通股PURCHASEWARRANT(“认股权证”)证明，就收到的本金为275,000.00美元的高级有价证券期票(本金金额为275,000.00美元)的持有者(定义见下文)持有人(下称“票据”)而言，特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund(包括任何经批准及登记的受让人，“持有人”)有权按条款及以下所述的行使及条件限制，于本认股权证发行日期后的任何时间或之后，向Touchpoint Group Holdings，Inc.购买。特拉华州一家公司(“本公司”)按当时有效的每股行使价，持有75,000,000股普通股(“认股权证股份”)(根据本认股权证的条款及条件，有关数目可不时调整)。本认股权证由本公司于本文件日期就本公司与持有人之间于2022年4月11日订立的若干证券购买协议(“购买协议”)而发行。

除非下文第12节中本担保人的正文另有规定，否则本担保中使用的大写术语应具有购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行权价”一词应指0.004美元，但须按本协议的规定作出调整(包括但不限于无现金行使)，而“行权期”则指自发行日起至下午5时止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

(a) 运动力学。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过交付持有人选择行使本认股权证的书面通知(以下简称“行使通知”)而全部或部分行使。持有人无须为行使本认股权证而交付原始认股权证。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知后的第二个交易日(“认股权证股份交付日”)或之前，以及在本公司收到一笔款项后，向本公司支付的款额，相等于适用的行使价格乘以正行使本认股权证全部或部分的认股权证股份数目(“行使总价”及与行使通知一起称为“行使交付文件”)，以现金或电汇即时可用资金(或以无现金行使的方式，在此情况下不得提供行使总价)，本公司应(或指示转让代理)发行一份以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书，并通过隔夜快递将其交付到行使通知中指定的地址，证明持有人根据该行使权利有权获得的普通股股份数量(或应持有人要求以电子格式交付该等普通股)。在交付演习交付单据时, 就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论证明该认股权证股份的证书交付日期为何。如果本认股权证是就任何行使权利而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时取得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证(根据第6条)，表示有权购买紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目，但不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日。

如本公司未能促使其转让代理于各自的认股权证股份交割日期向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权全权酌情撤销该等行使，以及根据本认股权证或其他规定的所有其他法律权利及补救，而该等不履行亦应被视为票据项下的失责事件、本认股权证项下的重大违约及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有者可以根据无现金行权选择接受认股权证股票，以代替现金行权，等同于通过交出本权证和行权通知，以下述方式确定的本权证价值(或其任何未行使部分)，在这种情况下，公司将向持有者发行按以下公式计算的数量的普通股：

(b) 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)均可合计，以厘定行使认股权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在集合后行使将导致发行零碎股份，本公司应向以其他方式有权获得该零碎股份的持有人支付相当于认股权证股份当时公平市值乘以该零碎股份所得乘积的现金款项，以代替发行任何零碎股份。

(c) 霍尔德的运动限制。即使本条例载有任何相反规定，本公司将不会行使本认股权证，而持有人无权根据第1节或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在行使适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司(“联属公司”)及与持有人或持有人的任何联属公司(该等人士，“出资方”)作为一个团体行事的任何其他人士将实益拥有超出实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，该限制类似于本协议所载由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有者应承认持有者对根据该法案要求提交的任何时间表独自负责。此外, 关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第1(C)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可依据(A)本公司最近向委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时未发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司或出让方自报告该数量的普通股流通股数量的报告之日起生效后确定，其中包括本认股权证。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。本款所载限制适用于本认股权证的继任持有人。

(d) 对未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使本公司的转让代理根据本认股权证的规定(包括但不限于上文第1(A)节)在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人经纪公司以其他方式购买普通股，则普通股须交付予持有人，以满足持有人在行使认股权证时预期收到的认股权证股份的出售(“买入”)，则本公司应(A)在持有人提出要求的一(1)个营业日内向持有人支付现金，金额(如有)超过(X)持有人购买普通股的总价格(包括经纪佣金，如有)超过(Y)以下乘积：(1)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)导致该购买义务的卖单的执行价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或在持有人提出要求的一(1)个工作日内向持有人交付假若公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买或实现本协议项下的无现金行使，则购买总价为11美元的普通股, 根据上一句第(A)款，为支付因试图行使普通股股份而产生的总销售价格10,000美元的买入，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司未能根据本条款规定行使认股权证而及时交付普通股的强制令豁免。

2.调整行权价及认股权证股份数目，不时调整如下：

(a) 资产分配。如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易的方式对现金、股票或其他证券、财产或期权进行任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有人分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下：

(I)在为确定有权获得分派的普通股的持有人而确定的记录日期收盘前有效的任何行使价，应自该记录日期收盘时起减至一个分数(I)乘以一个分数(I)，该分数的分子应为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会真诚决定)，(2)其分母为普通股在该记录日期前一个交易日的收盘价；和

(2)认股权证的数量应增加到等于在为确定有权获得分配的普通股持有者确定的记录日期收盘前可获得的普通股数量乘以前一条第(1)款规定的分数的倒数；然而，如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股，则持有人可以选择接受购买其他普通股的认股权证，以代替增加认股权证股票的数量，其条款应与本认股权证的条款相同。除非该等认股权证可行使为根据分派而应支付予持有人的其他普通股股份数目，而行使总价相等于根据前一条第(I)款的条款就分派而减去的本认股权证行权价与根据第(Ii)条第一部分计算的认股权证股份数目的乘积。

(b) 反淡化调整行权价格。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间，应出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何个人或实体有权(为澄清的目的，包括但不限于根据(I)持有人目前持有的任何其他公司证券)的任何普通股或证券(包括但不限于普通股等价物)，(Ii)本公司于发行日或之后向持有人发行的任何其他证券(包括但不限于票据)，或(Iii)本公司与持有人订立的收购普通股股份(于转换、行使或其他情况下)的任何其他协议，以低于当时行使价的每股有效价格(该较低价格、“基本股价”及该等发行统称为“摊薄发行”)(如如此发行的普通股或普通股等价物的持有人须于任何时间，不论是否透过收购价格调整的操作，未来因任何原因(包括但不限于时间的推移或某些条件的满足)、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他原因，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，有权或可能有权在普通股或普通股等价物存在的任何时间以低于行使价的每股有效价格获得普通股, 不论普通股或普通股等价物是(I)于稀释性发行日期后由本公司赎回或注销，或(Ii)按该基准股价实际转换或行使)，则该等发行应被视为发生于稀释性发行日期当日的行使价以下(不论普通股或普通股等价物是(I)于稀释性发行日期后由本公司赎回或注销，或(Ii)按该基准股价实际转换或行使)，则行使价应根据持有人的选择而降低，且仅减至与基准股价相等，而本协议项下可发行的认股权证股份数目应增加，以使在计及行使价下降后，本协议项下应支付的总行使价，应等于调整前的行使价合计(为免生疑问，调整前的行使价合计计算如下：紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数(不论实益拥有权限制)乘以紧接调整前生效的行使价)(该等调整，称为“全额棘轮调整”)。举例来说，如果E是在紧接该项调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数(不考虑实益所有权限制)，f为紧接该项调整前有效的行使价，而G为基本股价，则认股权证股份数目的调整可用以下公式表示：经稀释发行后的认股权证股份总数=除以所得数目[E x F]无论普通股或普通股等价物是(I)于稀释发行日期后由本公司于其后赎回或注销，或(Ii)其持有人按该基准股价实际转换或行使(为免生疑问，即使本公司并无实际按各自普通股等价物的基准价格发行其普通股)，该等调整均须于发行该等普通股或普通股等价物时作出。公司应不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日以书面形式通知持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论(I)本公司根据本第2条提供摊薄发行通知；(B)于发生任何摊薄发行后，或(Ii)持有人于行使通知内准确地参考基准股价，持有人均有权于该等摊薄发行日期及之后的任何时间，根据基准股份价格及基准股份价格收取若干认股权证股份。

(c) 普通股的细分或合并。如果本公司于发行日期或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(以任何股份分拆、股票股息、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前有效的行使价将按比例减少，而认股权证股份将按比例增加。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向股票拆分或其他方式)为较少股份，则紧接该合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证股份将按比例减少。根据本第2条(C)项作出的任何调整，应于分拆或合并生效之日营业结束时生效。行使价格的每次调整应计算到最接近的百分之一美分。当第2(C)条所涵盖的任何事件发生时，应逐次进行此类调整。

3.基础设施建设。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与其他实体或其他实体合并，而本公司不是尚存实体(该尚存实体，“继承实体”)，(Ii)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(Iii)任何收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他个人或实体提出，并经本公司批准)已完成，据此，普通股持有人获准以其普通股股份换取其他证券。现金或财产以及持有至少50%普通股的持有人接受该要约，或(Iv)本公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类，据此将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(普通股股份拆分或合并的结果除外)(在任何该等情况下为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权收取继承人实体或本公司的普通股股份数目，以及因该等重组、重新分类、合并或处置资产而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而本认股权证可于紧接该等事项发生前行使的普通股股份数目(不计本文所载仅为厘定有关厘定而对行使的任何限制)。为任何此类练习的目的, 行使价的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代代价的金额而作出适当调整，以适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。在执行上述规定所必需的范围内，该等基本交易中的任何后续实体应向持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人有权行使该认股权证以作替代考虑。

4.不规避。本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、证券安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的每股价值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使，本公司即已获授权及保留，不受优先认购权的影响，可行使认股权证的普通股股数的两(2)倍，以供行使本认股权证所代表的权利(不受任何行使限制)。

5.认股权证持有人不当作贮存商。除本文件另有特别规定外，本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的贷款人主张的。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其可能合理施加的有关赔偿或其他条款(如认股权证遭损毁，则包括交出)发行新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁时相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并须具有与发行日期相同的新认股权证正面所示的发行日期。

7.转让。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。即使本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未经持有人事先签署书面同意，则任何该等转让或转让均属无效)。本认股权证或本认股权证项下因持有人利益或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须征得本公司同意。

8.通知。当根据本认股权证需要发出通知时，除非本协议另有规定，否则此类通知应按照购买协议中包含的通知条款发出。本公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在行使价作出任何调整时，详细列明有关调整的计算方法；及(Ii)在本公司结账或记录日期前至少20日，(A)就普通股股份的任何股息或分派，(B)就可直接或间接转换为或可行使或可交换为普通股或其他财产的任何股份或其他证券的任何授予、发行或出售，按比例给予普通股或其他财产的持有人，或(C)就任何基本交易确定投票权。解散或清算，但在每一种情况下，这些信息应在向持有人提供通知之前或与通知一起向公众公布。

9.修订及豁免。只有在征得本公司和持有人书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

10.管治法律和场地。本授权书应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本认股权证拟进行的交易对另一方提起的任何诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。本授权书各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭. 每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或根据与本授权证或本协议或由此预期的任何交易相关或产生的任何其他交易文件。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本担保书的任何条款、与本协议相关的任何其他协议在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，在与本认股权证或与本认股权证相关的任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件的副本，送达地址为根据《购买协议》向其发出的通知的有效地址，并同意该等送达应构成法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。

11.接受。持有人收到本授权书，即表示接受并同意本授权书所载的所有条款和条件。

12.某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(a) [故意省略].

(B)“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4点之前该证券的最后交易价格，如Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的，或(Ii)如果前述规定不适用，Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外市场的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如上述任何基准的证券未能于特定日期计算收市价，则该证券于该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。所有这些决定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(C)“普通股”是指公司的普通股，票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(D)“普通股等价物”指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或可随时转换为普通股或可行使或交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(e) [故意省略].

(F)“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(G)“主要市场”指有关普通股在其上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(H)“市价”指在有关行使通知日期前的150个交易日内普通股的最高成交价。

(I)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，公司已正式签署本认股权证。

	接触点集团控股有限公司。
	姓名：马克·怀特
	头衔：首席执行官

附件A

行使通知

(由登记持有人签立以行使本普通股认购权证)

特此签署的持有人行使权利购买Touchpoint Group Holdings，Inc.的普通股(“认股权证”)股份(“认股权证”)，该公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，并附有普通股购买认股权证(“认股权证”)的副本。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

附件B

手令的转让

(仅在授权转让认股权证时签署)

以下签名人已收到，特此出售、转让并转让Touchpoint Group Holdings，Inc.的普通股购买权，与普通股购买认股权证内的普通股相关，并指定Touchpoint Group Holdings，Inc.账簿上的上述权利转让。在房屋内有充分的替代和再替代的权力。受让人接受转让，即表示受让人同意在所有方面受制于内部认股权证的条款和条件。

*本转让认股权证上的签名必须与普通股认购权证表面上所写的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签名时，请注明您在该实体的职位和头衔。