附件10.2

本文书包含AFFIDAVITOF认罪判决条款，该条款构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃，并允许持有者在没有任何进一步通知的情况下做出对借款人不利的判决。

根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法，本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未受到保护。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券登记法》(经修订)下的有效证券登记声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问意见(如购买协议中的定义))，即根据上述ACT不要求登记，或(Ii)除非根据上述ACT规则144、RULE144A或规则S或其他适用豁免而出售。尽管有上述规定，该证券可能是与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关的保证金。

高级担保本票

对于收到的价值，特拉华州的Touchpoint Group Holdings，Inc.(以下称为借款人或公司)(交易代码：TGHI)，特此承诺以美利坚合众国合法货币的形式，向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.或注册转让人(“持有人”)支付本金275,000美元，该金额为买入价(“代价”)的实际金额247,500.00美元，外加27,500.00美元的原始发行折扣额(“本金金额”)(“本金金额”)，并从本合同日期(“发行日”)起按12%(12%)(“利息”)的年利率支付未付本金的利息，直至到期或到期支付，或以提前还款或其他方式支付。到期日为自发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金、OID以及任何应计和未付利息及其他费用的到期和应付日期。

本票据不得全部或部分预付或偿还，除非本票据另有明文规定。

本票据的任何本金持有人利息于到期时未予支付，须按(I)年息16%(16%)及(Ii)自到期日起至支付前法律所容许的最高金额(“违约利息”)两者中较少者计算利息。违约利息将按365天年利率及实际过往日数计算。

本协议项下的所有应付款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后按照本附注规定发出的书面通知给借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

本文中使用的每个大写术语(未另行定义)应具有本票据最初根据其发行日期所依据的某一证券购买协议(“购买协议”)赋予的含义。如本说明所用，“营业日”一词系指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。在此使用的术语“交易日”指普通股股票在主要市场(定义见购买协议)上市交易或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的限制，亦不会向持有人施加个人责任。

关于本票据的发行，借款人向持有人发行了第二份认股权证(定义见购买协议)(“第二份认股权证”)作为承诺费，但条件是，如果票据在到期日或之前得到全额偿付和清偿，则第二份认股权证必须全部取消和终止，但须遵守本票据的条款和条件

下列条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1 ConversionRight。持有者有权在发行日当日或之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为发行日存在的已全额支付和不可评估的普通股，或按本文规定确定的转换价格(定义如下)转换为借款人的任何股本或其他证券，此后该普通股将被变更或重新分类；然而，前提是不论本协议是否载有任何相反规定，持有人无权根据第1节或其他规定转换本票据的任何部分，惟在适用的兑换通告所载于兑换后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司(“联属公司”)及任何其他人士(定义见下文)连同持有人或任何持有人的联属公司(“属性方”))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括正在就其作出上述决定的本票据转换时可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余部分时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使类似于本票据所载由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制的限制所规限。除上文第1.1节所述外，就本第1.1节而言，实益拥有权应根据交易所法令第13(D)节及据此颁布的规则及规例计算，并获持有人承认，持有人须对按照该等条款提交的任何附表负完全责任。此外, 关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第1.1节而言，在决定普通股流通股数时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的股数。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股已发行股份数目应由持有人或其联营公司或归属方自报告该等已发行普通股股份数目之日起，于转换或行使本公司证券(包括本附注)生效后厘定。“实益所有权限额”应为在下文分别计算时已发行普通股数量的4.99%。“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织, 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载限制适用于本票据的继承人。每次转换本债券时将发行的转换股份数量通过以下方式确定：转换金额(定义如下)除以转换通知中指定的日期生效的适用转换价格，转换通知的格式为附件A(“转换通知”)，由持有者根据下文第1.4节交付给借款人或借款人的转让代理人；但转换通知须于该转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11时59分前，以传真或电子邮件(或以其他导致或合理预期会产生通知的方式)提交给借款人或借款人的转让代理人。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)于该等转换中将予转换的本票据的本金金额，加上(2)按截至转换日期为止的利率计算的本金的应计及未付利息(如有)，以及(3)持有人可选择的违约利息(如有)与前一条款第(1)及/或(2)所述金额的总和。

1.2转换价格。

(A)换算价格的计算。本附注项下的本金及利息(包括任何违约权益)可转换为本附注项下普通股股份的每股换股价(“换股价”)应为0.002美元，但须按本附注的规定作出调整。倘于任何时间就任何兑换而厘定的换股价将低于普通股的面值，则持有人可全权酌情决定，本协议项下的换股价可相等于该等兑换的面值，而该等兑换的兑换金额可增加至包括额外本金，其中“额外本金”指按需要将有关额外金额加至兑换金额内，以使该等兑换后可发行的兑换股份数目相等于假若换股价格未经持有人调整至面值价格时将会发行的兑换股份数目。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用。所有此等换股价格的厘定均须就任何按比例减少或增加普通股的股息、股票拆分、股份合并、供股、重新分类或类似交易作出适当调整。如本公司在本票据未偿还期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式作出分配或分配普通股或任何普通股等价物的普通股股份，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数目的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份或(Iv)发行, 如普通股股份重新分类为本公司任何股本股份，则换股价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。根据上一句所作的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。“普通股等价物”指公司或公司附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

1.3授权股份和保留股份。借款方承诺，直至票据全部清偿为止，借款方将随时从其核准及未发行的普通股中预留足够数目的股份(不受优先购买权限制)，以供发行数目相等于(A)625,000,000股普通股或(B)(I)于本票据全部兑换时可发行的兑换股份数目(假设并无支付本金或利息)乘以(Ii)二(2)(“预留金额”)中较大者的数目。借款人表示，一旦发行，转换股份将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估。借款人(I)确认其已不可撤销地指示其转让代理发行兑换股份证书或指示按本附注第1.4(F)节的规定发行兑换股份，及(Ii)同意其发行本票据将构成对其负责签立股票或促使本公司以电子方式发行普通股的高级人员和代理的全面授权，以根据本附注的条款及条件签立及发行兑换股份所需的证书或安排按本附注第1.4(F)节的规定发行兑换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法。

(A)转换机制。本票据可由持有人于任何日历日、发行日当日或之后的任何时间，透过向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(以传真、电子邮件或于转换日期纽约时间晚上11：59前发出的其他合理通讯方式)全部或部分转换。任何于纽约时间晚上11：59之后提交的转换通知应视为已于下一个交易日交付及收取。

(B)兑换时交回本票。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据条款转换本票据时，持有人无须将本票据实际交回借款人，除非全部未偿还本金已如此转换。持有人及借款人应保存记录，显示转换的本金金额及转换日期，或使用其他令持有人及借款人合理满意的方法，以避免每次转换时须交回本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如本票据的任何部分按前述方式转换，持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据交回借款人，借款人随即按持有人的命令发行及交付一张登记为持有人(在持有人支付任何适用的转让税后)要求的相同期限的新票据，总额为本票据的未付本金金额。持有人及任何受让人接受本票据后，确认并同意，由于本段的规定，在兑换本票据的一部分后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的款额。

(C)缴税。借款人无须就本票据转换时发行和交付普通股股份或其他证券或财产所涉及的任何转让而缴付任何税款，而该等转让须以持有人以外的名称(或以街道名称)进行，而借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非与直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或为持有人代为持有该等股份的街道名下的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)转换时普通股的交付。借款人或借款人的转让代理收到持有人发来的符合第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人应在收到该通知后的一(1)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)内，向持有人签发和交付或安排向持有人签发和交付转换股票(或按照本条款第1.4(F)款的规定，以电子方式交付转换股票)。仅在根据本票据兑换全部未付本金及利息(包括任何违约利息)的情况下，交回本票据)。如本公司因任何原因或无理由未能于截止日期当日或之前向持有人发出一份有关持有人根据本条例有权获得的兑换股份数目的证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能就持有人转换本票据时持有人有权持有的兑换股份数目(“兑换失败”)将该等兑换股份的数目记入DTC(定义见下文)，则除持有人可获得的所有其他补救外，(I)公司应在到期后的每一天向持有人支付现金，并在转换失败期间向持有人支付相当于以下乘积的2.0%的金额：(A)在截止日期或之前没有组织给持有人的、持有人有权获得的转换股票数量的总和，以及(B)在紧接公司本应向持有人发行此类转换股票的最后可能日期前一个交易日的普通股收盘价，而不违反本第1.4(D)条；及(Ii)持有人在向公司发出书面通知后, 可使该等转换通知全部或任何部分无效；惟撤销转换通知的全部或任何部分并不影响本公司支付于该通知日期前已累算的任何款项的责任。除前述事项外，如在截止日期当日或之前，本公司未能向持有人发出及交付证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将该等兑换股份记入DTC的余额账户，而该等兑换股份数目为持有人根据本协议或根据下文第(Ii)条规定的本公司义务而有权获得的兑换股份数目，且如在该交易日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人出售可在该等行使中发行的普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后两(2)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此购买的普通股股份所支付的总购买价(包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用，如果有)，届时公司交付该股票(并发行该转换股票)的义务或将该持有人就该转换股份存入DTC的余额账户的义务将终止，或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表上述转换股份的证书或贷记持有人在DTC的余额账户，并向持有人支付现金，金额相当于买入价超过(A)上述普通股数量的乘积(如果有)的金额, 乘以(B)行使之日普通股的收盘价。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司未能根据本附注条款要求于本票据兑换时及时交付代表兑换股份的证书(或以电子方式交付有关兑换股份)的强制令济助。

(E)禁止借款人交付普通股。于持有人向借款人或借款人的转让代理人提交兑换通知时，持有人应被视为于该等兑换后可发行的兑换股份的记录持有人，本票据项下的未偿还本金金额及应计及未付利息(包括任何违约利息)将予扣减以反映该等兑换，而除非借款人未能履行其在本条第I条项下的责任，则与该等兑换有关的本票据部分的所有权利将立即终止，但于该等兑换时收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如果持有人已按本条款的规定发出兑换通知，则借款人发行和交付兑换股票的义务(或按本条款第1.4(F)款的规定以电子方式交付兑换股票)应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动、借款人未能或延迟执行借款人对记录持有人的任何其他义务、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他可能限制借款人对持有人在此类转换方面的义务的情况。只要在纽约时间晚上11：59之前将转换通知发送给借款人或借款人的转让代理人，转换通知中指定的转换日期即为转换日期。

(F)以电子转让方式交付换股股份。如果借款人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移或托管计划中的存托/提款计划，并且符合第1.1节和第1.4节中的规定，借款人应尽其最大努力促使其转让机构通过其存款提取代理委员会系统将在转换时可发行的转换股份以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行的转换股份的实物证书，前提是借款人正在参与DTC的快速自动证券转移或在托管人处存放/提取。

1.5确认股份。在转换本票据时可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等股份是依据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(如购买协议所界定))，表明将出售或转让的股份可根据豁免该等登记而出售或转让，或(Iii)该等股份根据第144条、第144A条、S条或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份转让至借款人的“联属公司”(定义见第144条)，而借款人只同意根据第1.5节出售或以其他方式转让股份，且该借款人是认可投资者(如购买协议所界定)。除购买协议另有规定外(并受下述除名条款规限)，直至转换股份已根据1933年法令登记或可根据第144条、第144A条、条例或其他适用豁免出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数目有任何限制，未如此包括在有效登记声明中的每张转换股票，或未根据有效登记声明或允许删除图例的豁免出售的每张转换股票，应酌情基本上以下列形式标明图例：

本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可行使的证券，均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如该协议中的定义))，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案规则144，规则144A，规则S，或其他适用的豁免而出售。尽管有上述规定，保证金仍可作为保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排的质押。“

除适用的州证券法另有要求外：(A)该等兑换股份是根据根据1933年法令提交的有效登记声明登记出售的，或(如持有人要求)根据第144条、第144A条、S条或其他适用豁免，可根据第144条、第144A条、S条或其他适用豁免规定出售该等兑换股份，而该等兑换股份是根据根据1933年法令提交的有效登记声明登记以供出售的：(A)该等兑换股份是根据根据1933年法令提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条、第144A条、S条或其他适用豁免规定出售，而不对随后可立即出售的证券数目作出任何限制。或(B)本公司或持有人向法律顾问提供意见书(如购买协议第4(M)条所预期及根据购买协议第4(M)条规定)公开出售或转让该等换股股份，而无须根据1933年法令登记，而本公司须接纳该意见，以便进行出售或转让。本公司应负责其转让代理人的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有人同意按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有换股股份，包括已删除图例的证书所代表的股份。倘若本公司于截止日期不接受大律师就换股股份转让所提供的意见，而本公司并无根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免登记，即使规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免的条件已获符合，则根据本附注，此事将被视为失责事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的效力在持有人的选择下，借款人全部或大部分资产的出售、转易或处置，或借款人与任何其他人士(定义见下文)或任何其他人士(定义见下文)或其他人士的合并、合并或其他业务合并，应被视为违约事件，据此，借款人须于交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见本附注)的款项，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节处理。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或者其他实体或组织。

(B)因合并、合并等而作出的调整如果在本票据发行和发行时以及在本票据全部转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股应因此而改变为与借款人或另一实体的一个或多个其他类别的股票或证券相同或不同数量的股份，或在出售或转让借款人的全部或基本上所有资产的情况下，但与借款人的完全清盘计划有关的情况除外，则本票据的持有人此后应有权在本票据转换时，根据本票据所指明的基础及条款及条件，收取本票据持有人假若在紧接该项交易前已将本票据全部转换(不考虑本票据所载的任何兑换限制)，本应有权在该项交易中收取的股额、证券或资产，以代替在转换时可立即发行的普通股股份，而在任何此等情况下，应就本票据持有人的权利及权益作出适当规定，以达到本票据的目的(包括但不限于，此后，就转换价格及转换票据后可供认购的股份数目作出调整的拨备，应尽可能适用于其后于转换后可交付的任何证券或资产。借款人不得完成本第1.6(B)款所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切实可行的范围内给予, 至少提前三十(30)天发出书面通知(但无论如何至少提前十五(15)天发出书面通知)，以批准股东特别大会的记录日期，或如果没有该记录日期，该合并、合并、换股、资本重组、重组或其他类似事件的完成或资产出售(在此期间，持有人应有权转换本票据)和(B)由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本第1.6(B)条的义务。上述规定同样适用于后续合并，合并、出售、转让或者换股。

(C)根据分配情况进行调整。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式(包括以现金或以现金或附属公司的股份(即分拆)的股份(或获得股份的权利)的方式向借款人的股东分配)(“分配”)，则本票据的持有人在确定有权获得该分配的股东的记录日期后，有权在本附注进行任何转换时，收取该等资产的金额，而该等资产应就转换后可发行的普通股股份支付予持有人，假若该持有人在厘定有权获得该分派的股东的记录日期为该等普通股股份的持有人。

(D)购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得该持有人在紧接授予记录之日之前持有的可在本票据完全转换后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑本票据包含的任何转换限制)，发行或出售该购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

(E)扩散问题。如果借款人在本票据或本票据项下任何到期款项尚未结清期间的任何时间，发行、出售或授予任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何普通股或其他可转换为普通股、可行使普通股或以其他方式获得普通股的权利的证券(包括但不限于本票据转换时，以及截至发行日或之后未偿还的任何可转换票据或认股权证)，在每宗或任何情况下，以低于当时换股价的每股有效价格(较低价格、“基本换股价”及该等发行，统称为“稀释发行”)(经同意，如普通股或其他证券的持有人于任何时间，不论是透过买入价调整、重置拨备、浮动换股、行使或交换价格或其他方式，或因与该等发行有关而发行的认股权证、购股权证或每股权利)，如股东有权按低于换股价的每股有效价格收取普通股股份，则该等发行将被视为少于换股价格(于稀释性发行当日的换股价格)，则换股价格将由持有人选择减至相当于基本换股价的价格。每当该等普通股或其他证券发行时，应作出上述调整。举例来说，为免生疑问，如果公司发行可转换本票(包括但不限于浮动利率交易), 而该可转换本票持有人有权以低于当时换股价的每股有效价格(包括但不限于随普通股交易价格或普通股报价变动的折扣换股价格)将其转换为普通股，则持有人有权将换股价永久降低至该基本换股价格(包括但不限于与普通股交易价格或普通股报价变动的折让换算价)，而不论该可转换本票持有人是否曾按基本换股价格进行换股。如果证券发行涉及多批或多个成交，则根据本第1.6(E)条进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。

(F)调整通知。由于本票据第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在每次转换价格调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算该等调整或重新调整，并编制并提供给持有人证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和当时在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(3)调整或再调整所依据的详细事实；及(4)证明调整或再调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。此外，借款人须在持有人每次提出书面要求后一(1)个历日内，向持有人提供一份类似的证书，载明(I)当时根据稀释发行而生效的换股价格、(Ii)普通股股份数目及于转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)、(Iii)作出调整或再调整所依据的详细事实，及(Iv)证明调整或再调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而导致的换股价格的每次调整或重新调整，不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定。

1.7 [完全省略].

1.8 Statusas股东。于持有人递交兑换通知后，(I)所涵盖的兑换股份(兑换股份除外，如有，因其发行将超过持有人所分配的预留数额或最高股份数额而无法发行)应被视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为该等已兑换部分的持有人的权利将终止及终止，惟因借款人未能遵守本票据的条款而获得该等普通股股份的证书及任何其他法律或权益补救的权利除外。尽管有上述规定，如果持有人在本票据任何部分的转换截止日期后第十(10)个营业日之前仍未收到所有普通股股票的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应重新获得本票据持有人对本票据中未转换部分的权利，借款人应尽快将该未转换票据返还给持有人，或如未交出票据，则调整其记录，以反映本票据的这一部分尚未转换。在所有情况下，持有人应保留其对借款人未能转换本票据的所有权利和补救措施。

1.9偿付。在本票据项下违约事件发生之日(“预付期”)之前的任何时间，借款人有权根据本票据第1.9节的规定，在向票据持有人发出书面通知前七(7)个交易日行使权利，提前偿还根据本票据到期的未偿还本金和利息。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应按其登记地址交付给票据持有人，并应注明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，以及(2)提前还款日期，即自可选提前还款通知之日起七(7)个交易日(“可选提前还款日期”)。持有人有权在可选择的预付款日期实际收到全部预付款金额之前的任何时间，根据本票据的条款，包括借款人根据第1.9节规定预付的本票据金额，转换为票据的一部分或任何部分。在可选的提前还款日，借款人应向持有人支付下列指定金额，或按持有人以书面形式向借款人指定的订单付款。如果借款人根据第1.9条行使其预付票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金金额，其金额等于：(W)100%乘以当时未偿还的本金金额加上(X)本金的应计未付利息，直至可选的预付款日期再加(Y)750.00美元，以偿还持有人的管理费。

如果借款人交付了可选的预付款通知，但未能按照第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永远丧失根据第1.9节的规定对票据任何部分进行预付款的权利。

1.10从收益中偿还。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，公司从任何来源或一系列相关或不相关来源收到现金收益，包括但不限于来自客户付款的现金收益，包括但不限于发行股本或债务、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售资产，则借款人应在借款人收到该等收益的一(1)个营业日内，通知持有人或公开披露该等收据。其后，持有人有权全权酌情要求借款人立即动用最多50%的该等收益，以偿还根据本票据当时到期的全部或任何部分未偿还本金及利息(包括任何违约利息)。借款人未能遵守本规定应构成违约事件。

第二条.排名和某些公约

2.1排名和安全。本票据应为借款人的优先担保债务，优先于借款人现有和未来的所有债务，这是借款人和持有人在发行日签订的特定担保协议(“担保协议”)所规定的。

2.2其他无债。除担保协议项下的所有债务外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得(直接或间接通过任何附属公司或联属公司)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人(优先于付款和履行)借款人的义务相同的债务，包括但不限于：(A)借款人因借入资金或延期购买财产或服务的所有债务，包括任何类型的信用证；(B)借款人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务；(C)购买借款人此后为购买固定资产或资本资产而招致的债务，包括借款人不超过所融资资产的购买价格的所有资本租赁义务；。(D)借款人就上文(A)至(C)款所指的义务承担的、借款人不会被允许招致或达成的所有担保义务，及(E)上述(A)至(D)款所指的借款人不得招致或订立的所有债务，而该等债务是由借款人所拥有的任何留置权或产权负担(包括账户及合约权利)担保及/或无抵押的(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他权利予以担保及/或不作抵押)，不论借款人是否已承担或有责任偿付该等债务。

2.3股本分派。只要借款人在本附注下负有任何责任，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)仅以普通股额外股份的形式支付、声明或拨备股本股份的任何股息或其他分派(不论以现金、财产或其他证券的形式)，或(B)直接或间接或透过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据借款人不具利害关系的大多数董事批准的任何股东权利计划的分派除外。

2.4限制股票回购和债务偿还。只要借款人在本票据项下负有任何责任，则未经持有人书面同意，借款人不得在任何一项交易或一系列关连交易中赎回、回购或以其他方式收购(不论以现金或财产或其他证券交换)借款人的任何股本股份或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何同等或次级债务。

2.5出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有人对处置任何资产的任何同意均可以处置所得收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得向任何人、商号、合营企业或公司，包括但不限于借款人的高级职员、董事、雇员、附属公司和关联公司借出资金、给予信贷、垫款或与其进行任何交易，但在发行日已存在或已承担的贷款、贷方或垫款除外；(B)就在正常业务过程中与无关联的第三方进行的交易，或(C)与无关联的第三方进行的交易，不超过10万美元。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得偿还借款人的任何关联公司(定义见第144条)所欠任何债务或应计金额。

2.7 3(A)(10)交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据证券法第3(A)(10)条的规定、基于或相关的条款、全部或部分条款订立任何交易或安排(“3(A)(10)项交易”)。如果借款人在本票据未偿还期间订立或发行与3(A)(10)交易有关的普通股，则将评估相当于本票据未偿还本金余额25%的违约金费用，但不少于25,000美元，并将在持有人选择时以现金支付或增加到本票据余额的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的预期，这笔金额将回溯到发行日期)。

2.8保护业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构；(C)订立浮动利率交易；或(D)订立任何商业现金垫付交易。此外，只要借款人在本附注下负有任何责任，借款人应维持及保留，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续存在，并促使其各附属公司(没有资产或最低资产的不活跃附属公司除外)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当合资格及良好的信誉。

2.9在非特定情况下，本公司承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或附例，或透过任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本附注的任何条款，并将时刻真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动，以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或残缺的钞票。本公司于收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，以及如本票据已遗失、被盗或损毁，则本公司须以惯常形式向本公司提交任何弥偿承诺；如本票据遭损毁，本公司应于交回及注销本票据时签立及向持有人交付一份新的票据。

第三条违约事件

如发生本条第三款所列任何事件(每一事件均为“违约事件”)，应视为违约事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情况下支付本票据到期时的本金或利息，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2换股和股份。借款人(I)在持有人根据本票据的条款行使持有人的转换权时，未能向持有人发行兑换股份(或宣布或以书面威胁不履行其义务)，(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时可向持有人发行的兑换股份的任何证书，(Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或延迟、减值、及/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子形式或无证书形式)在转换时或在本附注要求下可根据本附注发行予持有人的任何兑换股份证书，或未能在本附注要求下(或指示其转让代理不移除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理移走)就转换后或根据本附注发行予持有人的任何兑换股份的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示)，以及在本附注要求时(或作出任何书面公告，不打算履行本款所述义务的声明或威胁)，且任何此类违约将在持有人收到转换通知后的两(2)个交易日内继续(或任何不履行其义务的书面声明、声明或威胁不得以书面形式撤销)，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。本票据发生违约事件, 如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、阻碍或受挫。如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理，以进行兑换，该垫付资金应计入票据的本金余额。

3.3违反协定和契诺。借款人违反购买协议、担保协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证(定义见购买协议)(“认股权证”)中所载的任何契约、协议或其他条款或条件，或根据本协议或与本协议相关或相关的任何书面协议、声明或证书中所载的任何条款或条件。

3.4违反陈述和保证。借款人在购买协议、证券协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证，或依据本票据或与本票据或与其相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导，而违反该等陈述或保证将对持有人就本票据或购买协议的权利产生重大不利影响。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或以其他方式指定接管人或受托人。

3.6判决。任何针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序的登录或存档金额应超过100,000美元，并应在二十(20)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，除非持有人另有同意，否则同意将不会被无理拒绝。

3.7银行破产.银行破产、破产、重组或清算程序或根据任何破产法或任何债务人济助法律要求救济的其他自愿或非自愿程序，应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起。

3.8未能遵守1934年法案。在发行日期之后的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求，和/或借款人应不再遵守1934年法案的报告要求。

3.9清算。借款人或其任何主要业务的任何解散、清算或清盘。

3.10《行动纲领》。借款人或借款人的任何停止经营都承认，在这些债务到期时，它通常无法偿还债务，但条件是，对借款人继续作为“持续经营”的能力的任何披露，并不等于承认借款人在债务到期时无法偿还债务。

3.11资产的维护。借款人未能维护开展业务所必需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产(无论是现在还是将来)。

3.12财务报表重述。借款人向美国证券交易委员会提交的任何日期或期间的任何财务报表的重述，从本票据发行日期前两年至本票据不再未偿还为止。

3.13调剂更换。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在该更换生效日期之前，向借款人和借款人提供一份完全签立的、不可撤销的转让代理指令，该指令的格式与最初交付的购买协议一致(包括但不限于关于不可撤销地保留预留金额中普通股股份的条款)。

3.14交叉违约。在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩充者根据公司任何票据、贷款、协议或其他证明公司债务的工具(包括在公司提交给美国证券交易委员会的文件中作为证据提交或描述的债务)，宣布发生违约事件。

3.15可变汇率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.16内部信息。借款人或其高级职员、董事和/或联属公司向持有人或其继承人和受让人传送、传达、披露或借款人或其高级职员、董事和/或联属公司向持有人或其继承人和受让人传递、传达、披露或披露有关借款人的重大非公开信息的任何企图，而借款人在同一天根据FD规则提交的8-K表格并不能立即解决这一问题。

3.17规则第144条不适用。若于发行日后六(6)个月当日或之后的任何时间，持有人未能(I)从持有人、持有人经纪公司(及有关结算公司)及借款人转让代理取得一份标准的“144法律意见书”，以协助持有人根据规则144将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii)随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.18普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股(I)被暂停交易，(Ii)被暂停交易，和/或(Iii)未能在主要市场(视情况而定)报价或上市。

3.19市场资本化。借款人未能在任何交易日维持至少1,000,000美元的市值，计算方法为：(I)借款人普通股在紧接有关计算日期前一个交易日的收市价乘以(Ii)紧接有关计算日期前一个交易日借款人已发行及已发行普通股的总股份。

3.20违约事件发生时的权利和救济。一旦发生本条第三款规定的任何违约事件，持有人在任何情况下都不再需要取消和取消第二份认股权证，本票据应立即到期并应支付，借款人应向持有人支付一笔相当于当时未偿还的本金加上截至全额偿还之日的应计利息(包括任何违约利息)乘以125%(统称为违约金额)的金额，以及所有费用，包括但不限于法律费用和收取费用，而无需要求、出示或通知，所有这些费用均可由借款人明确免除，可自行决定接受部分普通股及部分现金付款。就普通股支付而言，第1.2节规定的换算公式应与本附注的所有其他规定一样适用。持有人应有权行使法律上或衡平法上可用的所有其他权利和补救办法。

一旦发生任何违约事件，除了持有人根据相关交易文件或其他法律或衡平法享有的任何其他权利或补救外，借款人特此不可撤销地授权持有人或其法律顾问(各自作为借款人的事实代理人)单方面出庭，并在通知借款人的情况下承认就本票据的未付金额作出对借款人不利的判决。判决书应列出当时应支付的金额，加上律师费和诉讼费，并纠正所有错误，放弃所有上诉权。借款人放弃根据本条款对持有人的权利提出异议的权利，包括但不限于暂停执行的权利和现在或今后生效的所有豁免法的利益。任何一次行使前述权利和认罪判决的权力都不会被视为耗尽该权力，无论任何法院是否裁定该权力无效、可撤销或无效，并且该权力将继续不减，并可由持有人选择不时行使，直至本票据的所有欠款全部付清为止。借款人应在截止日期或之前提供一份经签署和公证的判决认罪宣誓书副本，作为附件“B”。

第四条杂项

4.1失败或纵容而不是放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄、挂号或认证、要求退回收据、预付邮资、(Iii)以信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式递送，地址如下所述或最近以书面通知指定的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机所产生的准确确认后，以专人递送或以电子邮件或传真方式递送，按下列指定的地址或号码递送(如果递送是在正常营业时间内的营业日递送)，或在递送后的第一个营业日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内递送)，或(B)在以特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日起生效，且已完全预付费用，地址为该地址，或实际收到该邮件后，以最先发生者为准。该等通讯的地址为：

如果是对借款人，则为：

接触点集团控股有限公司。

佛罗里达州33137迈阿密，比斯坎街4300号套房
注意：马克·怀特
电子邮件：Mark@Touchpoint tgh.com

如果是对持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号
马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482
电子邮件：admin@mparillfund.com

4.3修订。本附注及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文件中使用的术语“附注”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文件。

4.4受让权。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有者及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有者可以在非公开交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案第501(A)条)，或转让给持有者或其任何“关联公司”(该术语根据1934年法案定义)，而无需借款人同意。即使本票据有任何相反规定，本票据仍可质押为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品。持有人及任何受让人于接受本票据后，确认并同意在本票据的一部分转换后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

4.5成本收款。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.6行政法；举办地；律师费。本附注应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的关于本票据或任何其他协议、证书、文书或文件预期的交易的诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。借款人在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于以下理由提出任何抗辩不方便开庭. BORROWERHEREBY不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对与本票据或本票据预期的任何交易有关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本通知或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式将文件副本邮寄至根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本协议的任何规定不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。与此相关的任何诉讼或争议的胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。

4.7 CertainAmount。每当借款人依据本附注被要求支付的款额超过未偿还本金(或当时须支付的本金部分)加上应计及未付利息加上该等利息的违约利息时，借款人与持有人同意，因收取本票据现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以厘定，而借款人须支付的金额属法定损害赔偿而非罚款，其目的是部分补偿持有人失去转换本票据的机会，并从出售本票据转换后取得的普通股股份中赚取回报，而出售股份的价格高于根据本票据向该等股份支付的价格。借款人和持有人在此同意，规定的损害赔偿金额与持有人收到现金付款而没有机会将本票据转换为普通股可能造成的损失并不明显不成比例。

4.8采购协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及订立于本协议及相关文件的约束。

4.9公司活动通知。除下文另有规定外，除非且仅在将本票据转换为普通股的范围内，本票据的持有人无权作为普通股持有人。借款人应事先向持有人提供借款人股东会议的通知(以及发送给股东的委托书和其他信息的副本)。如果借款人为了确定谁有权获得任何股息或其他分派的股东，任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或为了确定哪些股东有权就任何控制权的变更或任何拟议的清算而投票的目的，在借款人解散或清盘时，借款人应于有关记录日期前至少二十(20)日(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)，就有关股息、分派、权利或其他事项的记录日期向持有人邮寄通知，并在当时所知的范围内就该等股息、分派、权利或其他事项的金额及性质作出简短陈述。借款人应根据本条款第4.9条的规定，在通知持有人的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10补救措施借款人承认其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认违反本票据项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，在借款人违反或威胁违反本票据规定的情况下，持有人有权在法律或衡平法上获得所有其他补救措施，除了本票据可评估的处罚外，有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或制止任何违反本票据的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

4.11建造；标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本票据的起草人。本附注的标题仅供参考，不构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。

4.12在可能合法的范围内，本公司特此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因持有人为执行本票据项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或法律程序而被迫利用高利贷法律的任何和所有努力，无论高利贷法律在任何地方颁布，无论是现在还是以后的任何时间。尽管本附注有任何相反的规定，本附注已明文同意，惟本公司根据适用法律须支付的利息性质款项的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与根据适用法律本附注本公司可能须支付的任何其他属利息性质的款项合计后，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期后因法规或任何官方政府行为而增加或减少，则法律允许的新的最高利息合同利率将从本票据生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止此类应用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该超出部分须由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还本公司，处理该等超出部分的方式由持有人自行选择。

4.13服务。如果本附注的任何规定在任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本附注任何其他规定的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款。只要本票据未结清，借款人或其任何附属公司发行任何证券，或修订在发行日期之前发行的证券，持有人有理由相信任何条款对该证券持有人更有利，或持有人合理地相信该证券持有人的条款没有在本票据中同样提供给持有人，则(I)借款人应在发行及/或修订(视适用而定)有关证券的一(1)个营业日内通知持有人该等附加或更优惠条款，及(Ii)该条款，可由持有人选择，应成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人是否遵守了本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能更有利于此类证券持有人的条款类型包括，但不限于，涉及提前还款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15异议决议。如果就转换价格、转换金额、任何预付款金额、发行、成交或到期日、收盘竞价价格或公平市价(视情况而定)或转换价格或适用预付款金额(视情况而定)的计算产生争议，借款人或持有人应在收到引起该争议的适用通知后的一(1)个交易日内(I)在收到引起该争议的适用通知后的一(1)个交易日内，或(Ii)如果没有通知引起该争议，应通过传真将争议的确定或算术计算提交给借款人或持有人，在持有人得知引起这种纠纷的情况后的任何时间。如果持有人和借款人未能在提交给借款人或持有人的有争议的确定或算术计算(视情况而定)的一(1)个交易日内就此类确定或计算达成一致，则借款人应在一个(1)交易日内向借款人选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交(A)有争议的转换价、截止竞价价格、或公平市场价值(视属何情况而定)的确定，或(B)有争议的转换价、转换额、任何预付款金额或违约金额的算术计算，由持有者选择的、借款人合理接受的独立外部会计师。借款人应自费安排投资银行或会计师进行该等厘定或计算，并在收到该等有争议的厘定或计算后的一(1)个交易日内将结果通知借款人及持有人。该投行或会计师的决定或计算对各方均有约束力，如无明显错误。

4.16优先购买权。如果在本票据未清偿期间的任何时间，借款人有来自任何第三方的资本或融资的真诚要约，而借款人打算采取行动，则借款人必须首先向持有人提供该机会，以便按照各自第三方的条款向借款人提供该等资本或融资。如果持有人不愿意或无法在持有人收到借款人发出的要约书面通知(“要约通知”)后五(5)个交易日内向借款人提供该等资本或融资，则借款人可按照借款人向持有人提出的完全相同的条款和条件从该第三方获得该等资本或融资，交易必须在要约通知日期后30天内完成。如果借款人在各自的要约通知发出之日起30天内仍未收到相应第三方的资本或融资，则借款人必须如上所述再次向持有人提供资本或融资机会，并重复上述详细过程。要约通知必须通过电子邮件发送至admin@mparillfund.com。

[签名页面如下]

借款人已于2022年4月11日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

接触点集团控股有限公司。
由以下人员提供：
	姓名：马克·怀特
	头衔：首席执行官

附件A--改装通知书

以下签署人选择将票据(定义见下文)的本金金额转换为根据以下所述的票据(“普通股”)的转换而发行的普通股股份数目，该票据为特拉华州公司(“借款人”)的接触点集团控股有限公司(“借款人”)，根据借款公司于2022年4月11日发行的高级担保本票(“票据”)的条件，于下文所述日期。除转让税外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。

勾选了适用说明的框：

DTC Prime Broker名称：

帐号：

证据B--供认判决

(见附件)

供认判决的誓章

马克·怀特正式宣誓，特此宣誓并表示：

1.我是被告接触点集团控股有限公司的首席执行官，该公司是特拉华州的一家公司(“借款人”)。因此，我个人完全熟悉本文所述的所有事实和情况。借款人的主要营业地点是比斯坎大道4300Biscayne Blvd，Suite203，佛罗里达州迈阿密33137。本人代表借款人承认判决支持特拉华州有限责任合伙公司Mast Hill Fund，L.P.，其地址为马萨诸塞州韦尔斯利柏克路48号，邮编02482，金额为$275,000.00，减去在本判决认罪誓章当日或之后所支付的任何款项，另加上述款项的违约利息(定义见附注(定义见附注))及附注项下所有其他适用的罚款。在任何情况下，根据本协议支付的利息不得超过适用法律允许的最高限额。

2.本人特此授权位于马萨诸塞州联邦的联邦法院和/或州法院对借款人作出判决，数额为275,000.00美元，减去在本判决宣誓书日期或之后所支付的任何款项，加上上述金额的违约利息和本附注下所有其他适用的罚款，加上下列费用和律师费，减去在本供词宣誓书日期或之后所支付的任何款项，如果借款人因任何原因未能及时向Mast Hill支付双方于4月11日发出的高级担保本票要求的任何付款2022年(“附注”)，由于发生违约事件(定义见附注)。

3.为保证该等债务，借款人同意在签立通知书的同时交付本供认判决誓章。

4.依据本供认判决誓章供认的此等款项，在以下情况下属正当应得并欠桅杆山：借款人订立附注，借款人据此承诺向桅杆山修道会支付本金$275,000,000，另加其内所规定的利息。本誓章所交代的金额为Mast Hill对借款人的优先担保本票投资，并因借款人违反其在本票下的义务而产生。

5.借款人同意支付Mast Hill因强制执行本供认判决誓章的条款而招致的任何及所有费用及开支，包括合理的律师费及与强制执行供认判决誓章的条款、作出任何判决、根据所述判决收取款项以及就任何上诉进行抗辩或起诉有关的费用，按每小时$475.00计算。

[后续签名页]

	接触点集团控股有限公司。
	由以下人员提供：
	姓名：	马克·怀特
	标题：	首席执行官

确认

2022年，亲自到我席前，据我所知，他确实妥为宣誓宣誓，并表示宣誓人是触点集团控股有限公司的一名高级人员，该公司是上文所述的法团，并签立了前述的判决认罪誓章，该宣誓人知道法团的印章，并知道加盖在判决认罪誓章上的印章是法团的印章，该誓章是借法团董事局的命令而贴上的，而宣誓人亦借同样的命令签署宣誓人的姓名。

印章：

[供认判决誓章的签字页]