附件10.1

证券购买协议

本协议(“协议”)由Touchpoint Group Holdings，Inc.(总部位于佛罗里达州迈阿密33137 Suite 203比斯坎街4300号，佛罗里达州迈阿密203号)和Mast Hill Fund，L.P.(特拉华州有限合伙企业，地址为48 Parker Road，Wellesley，MA 02482)签署，日期为2022年4月11日。

鉴于：

A.公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节(以下简称《1933年证券法》)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年《证券法》颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B.买方希望从本公司购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件，发行并向买方出售本金总额为275,000.00美元的公司优先担保本票(本金可根据本协议的条款增加，连同根据本协议条款以附件A所附形式发行的任何票据或作为其股息或与之有关的任何票据，可转换为普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股)，根据该附注所载的条款及限制和条件行事；

买方希望根据本协议中规定的条款和条件，购买本票据的本金金额，该本金金额直接列在本协议签名页上其名称下方；

D.本公司希望向买方发行普通股认购权证以购买75,000,000股普通股(“第一认股权证”)及普通股认购权证以购买105,000,000股普通股(“第二认股权证”)(第一认股权证及第二认股权证在此统称为“认股权证”)，作为购买票据的额外代价，该等认股权证将于成交日期全额赚取，一如本文另有规定。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方特此同意如下：

1.购买和出售纸币。

A.购买本票。于截止日期(定义见下文)，本公司应向买方发行及出售该票据，而买方同意向本公司购买该票据(见下文进一步规定)。如本协议所用，术语“营业日”应指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

B.付款形式。截止日期：(I)买方应支付247,500.00美元的购买价(“购买价”)，以购买将在交易结束时(定义如下)发行并出售给其的票据，根据公司的书面电汇指示，根据公司的书面电汇指示，立即将可用资金电汇至公司，以对抗票据的交付；及(Ii)公司应代表公司将正式签立的票据和认股权证交付买方。买方应从购买价格中扣留2,500.00美元的非责任金额，以支付买方与本协议所设想的交易相关的法律费用。

C.关闭日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期和时间。

D.结束。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束之日在双方商定的地点进行(包括通过交换电子签名)。

1A.搜查令。在截止日期或之前，公司应根据其中所载的条款向买方发行认股权证。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.投资目的。于截止日期，买方购买票据及认股权证(票据、认股权证、根据票据转换或以其他方式可发行的普通股股份(“转换股份”)，以及行使或以其他方式依据认股权证而可发行的普通股股份(“行使股份”)应为其本身的帐户而非以目前的观点公开出售或分派，但根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外)；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案下的登记声明或豁免随时处置证券的权利。

B.合格投资者身份。买方是D规则第501(A)条中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.关于信赖豁免的规定。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且本公司依赖买方陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.资料买方及其顾问(如有)一直并将继续获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关发售及出售证券的资料。买方及其顾问(如有)为Solong提供了就其业务和事务向本公司提问的机会，而Solong由于票据仍未结清，将继续提供机会。尽管如此，本公司并无向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开资料，亦不会披露该等资料，除非该等资料在向买方披露前或披露后立即向公众披露。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和保证的权利。

E.政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券作出任何建议或背书。

F.转让人转售。买方理解：(I)证券的出售或再出售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应已向公司提交一份律师意见(可能是法律顾问意见(定义见下文))，该意见应为格式，(C)证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法令(或后续规则)颁布的第144条规则(“第144条”))，买方仅根据第2(F)条同意出售或以其他方式转让证券，并且是认可投资者；(D)证券是根据第144条或其他适用豁免出售或转让的；或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“条例”)根据S规则出售证券，买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见应为公司交易中律师意见的惯常做法、实质内容和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售，只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则只能按照该规则的条款进行, 在卖方(或进行出售的人)可能被视为承销商(该词由1933年法令定义)的情况下，对该等证券的任何再销售可要求遵守1933年法令或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券或遵守其下任何豁免的条款及条件。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，该证券可以与一个由该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起质押，而该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在完成该证券质押时无须向本公司发出任何通知，以根据本协议或其他方式向本公司作出任何交付。

G.传奇。买方理解，在票据、认股权证、转换股份和/或行使股根据1933年法案登记，或根据1933年法案第144条、第144A条、S法规或其他适用豁免出售之前，不对随后可以立即出售的特定日期的证券数量进行任何限制，这些证券可能带有实质上以下形式的限制性图例(并且可以对此类证券的转让下达停止转让令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[可兑换/可行使]已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年证券法提供有效的证券登记声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)，INA普遍可接受的形式，或(Ii)除非根据第144条、第144A条、S条或上述ACT下的其他适用豁免出售证券，否则不要求登记。尽管有上述规定，该证券仍可与债券融资保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

除非适用的州证券法另有要求，否则，除非适用的州证券法另有要求，否则公司应就不含上述图例的适用普通股向任何证券持有人发出证书或账簿记项声明，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行普通股的可应用股份，除非适用的州证券法另有要求，否则：(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条、第144A条、S条、或(B)本公司或买方提供法律顾问意见(如本条例第4(M)条所预期及根据本条例第4(M)条)，表明可公开出售或转让该等证券，而无须根据1933年法令注册，而本公司应接纳该意见，以便进行出售或转让。公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。倘若本公司不接受买方根据豁免注册(如规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免)于截止日期(定义见附注)就证券转让提供的大律师意见，则根据附注第3.2节，将被视为违约事件。

H.授权；执行。本协议已由买方正式和有效地授权，并已由买方代表正式签署和交付，本协议构成买方的有效和具有约束力的协议，可根据其规定强制执行，除非执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，但在适用公平原则时行使司法自由裁量权的限制除外。

3.公司的陈述和保证。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A.组织和资格。本公司及其附属公司(定义见下文)为根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存续及信誉良好的法团，并有全权及授权(法人团体及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在其现时拥有、租赁、使用、营运及经营的地方经营其业务。附表3(A)(如附于本文件)列明本公司所有附属公司的名单，以及每一附属公司注册成立的司法管辖区。本公司及其每一附属公司均具备外国法团的正式业务资格，并在其对物业的拥有权或使用或其所进行的业务性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳并不会产生重大不利影响，则属例外。“重大不利影响”指对本公司或其附属公司的业务、营运、资产、财务状况或前景(如有)的任何重大不利影响，或对本协议或将于本协议下订立的协议或文书拟进行的交易的任何重大不利影响。“子公司”是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册的还是非注册的。

授权；强制执行。本公司拥有订立及履行本协议、票据，以及根据本协议及条款发行证券(Ii)本协议、认股权证、票据、换股股份及行使本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于票据、认股权证、认股权证、(Iii)本协议及票据(连同与本协议有关或与此相关而签立的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签署及交付，(Iii)本协议及本票据(连同与本协议有关或相关的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签立及交付，且该授权代表为有权签署本协议的真实及官方代表，且不需要本公司、其董事会、其股东或债务持有人的进一步同意或授权。该票据及与该票据有关而签立的其他文书文件对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付该票据时，每一份该等文书将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

C.大写；管理文件。截至2022年4月11日，本公司法定股本包括：1,750,000,000股法定普通股，其中346,118,883股已发行及发行；5,000,000股法定优先股，其中A系列优先股已发行及未发行，B系列优先股已发行及未发行324,000股。本公司所有该等已发行股本、转换股及行权股均为正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。本公司的股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。于本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映于本公司美国证券交易委员会文件内者外，(I)并无尚未行使的认股权证、认股权证、股权证、认购、认沽、催缴、优先认购权、协议、谅解、申索或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司根据其须或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本的安排, (Ii)并无任何协议或安排规定本公司或其任何附属公司须根据1933年法令登记出售其或其任何证券，及(Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效之公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效之公司章程(“章程”)及所有可转换为或可行使本公司普通股之证券之条款及其持有人对该等证券之重大权利之真实及正确副本。

发行转换股和行权股。兑换股份及行权股份经正式授权及预留供发行，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证时，将获有效发行、缴足股款及免税，且不会就发行该等票据而产生任何税项、留置权、申索及产权负担，亦不会受制于本公司股东的优先购买权或其他类似权利，亦不会向其持有人施加个人法律责任。

E.认股权证的签发。认股权证的发行已获正式授权，并将以有效方式发行、缴足股款及无须评税，且不受有关发行认股权证的所有税项、留置权、申索及产权负担的规限，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的限制，亦不会向认股权证持有人施加个人责任。

F.承认稀释。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及ExerciseShares对普通股的潜在摊薄影响。本公司进一步确认，于转换票据及/或行使认股权证时，其发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

G.无冲突。本公司签署、交付及履行本协议及附注，以及完成本协议及本附注所拟进行的交易(包括但不限于发行转换股份及行使股份的发行及预留)，将不会(I)与公司注册证书或附例的任何条文冲突或导致违反，或(Ii)违反或导致违反任何条文，或构成根据或给予他人任何终止、修订、修订或两者的权利下的失责(或在通知或经过一段时间后可成为失责的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书，或(Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的违反(该等冲突、违约、终止、修订、加速、取消或违规行为(不论个别或整体而言，不会产生重大不利影响)，或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合同或本公司发行的任何证券中包含的任何反稀释和/或棘轮条款。本公司或其任何附属公司均未违反公司注册证书, 章程或其他组织文件，且本公司或其任何附属公司并无失责(且并无发生可在发出通知或经过一段时间后令本公司或其任何附属公司违约的事件)，且本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或没有采取任何行动，使他人有权终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为立约方的任何协议、契据或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、契据或文书，但可能发生的违约除外。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司(如有)的业务未在进行，且只要买方拥有任何证券，均不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法令或法规。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、证券市场或任何第三方的同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够按照本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和出售票据，并在票据转换和/或行使认股权证时，如适用，发行转换股份及/或行使股份。所有同意、授权、命令, 本公司根据上文第(1)款规定须取得的文件及注册文件，已于本公告日期或之前取得或完成。本公司并无违反主板市场(定义见下文)的上市规定，亦不合理预期普通股在可见将来会被主板市场摘牌。本公司及其附属公司并不知悉任何事实或情况可能导致上述任何事项的风险上升。“主要市场”是指上市或交易该等普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H.财务文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有必须提交给美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证物以及通过引用并入其中的财务报表和附表以及文件(该等文件的证物除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在所有实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件均未包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏，根据陈述的情况，其中所述陈述或陈述所需陈述的重大事实均不存在误导。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中所作的陈述都不需要或已经被要求修改或更新(除非在本声明发布日期之前的后续申报文件中已经修改或更新的陈述除外)。截至各自日期，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及已公布的欧洲证券交易所与此相关的规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并一贯适用, 在所涉期间内，本公司及其合并附属公司截至日期的综合财务状况及其综合经营业绩和当时止期间的现金流量(如属未经审计报表，须经正常年终审计调整)在各重大方面均属公平。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司并无负债、或有负债或其他负债，但(I)2021年9月30日后在正常业务过程中产生的负债除外，及(Ii)在正常业务过程中产生的合约及承诺项下的责任，而该等责任并不是一般公认会计原则规定须在该等财务报表中反映的，而个别或整体而言，该等责任对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法令的报告要求。本公司从来不是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

一、对某些变化表示反对。自2021年9月30日以来，本公司或其任何附属公司的资产、负债、业务、物业、经营、财务状况、经营结果、前景或1934年的实际状况均无重大不利变化或重大不利发展。

J.放弃诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或据本公司或其任何子公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司、其高级管理人员或董事以其身份提出的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含一份完整的清单和简要说明，说明任何未决的或据本公司所知威胁对本公司或其任何子公司提起诉讼或影响的事项，无论其是否会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况。

K.Intelligence ectualProperty。本公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权(“知识产权”)的必要许可或权利，使其能够按照目前的运营方式(以及目前预期的未来运营方式)开展业务；就本公司所知，任何人士并无就本公司或其附属公司在任何知识产权方面的权利提出任何申索或行动，而该等权利或诉讼有待进行，或据本公司所知，该等权利使本公司或其附属公司能够以目前运作的方式(及目前预期将于未来运作)经营其业务所需的任何知识产权；就本公司所知，本公司或其附属公司目前及拟提供的产品、服务及程序并不侵犯任何人士持有的任何知识产权或其他权利；本公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。本公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L.没有重大不利合约等本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员认为会或预期会在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例所规限。本公司或其任何附属公司均不参与任何合同或协议，而本公司高级职员认为该等合约或协议具有或预期会产生重大的反效果。

M.TaxStatus。本公司及其各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有联邦、州及外国收入及所有其他税务申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上预留合理地足以支付所有未缴及未报告税项的拨备)，并已缴付在该等申报表、报告及声明中显示或确定应缴的所有税款及其他政府评税及收费，但真诚地提出争议，并已在其账面上为该等申报单、报告及声明所显示或裁定为到期的期间预留合理地足够支付所有税款的拨备除外，适用于报告或声明。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。本公司尚未就评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的法律或法律执行豁免。本公司的所有STEX报表目前均未经任何税务机关审计。

N.与附属公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附属公司在正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方获得的优惠条款支付款项，以及除授出美国证券交易委员会文件所述的购股权外，本公司任何高级职员、董事或受雇人士目前概无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级职员或由任何高级职员提供服务，或规定向任何高级职员或由任何高级职员租用不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级职员支付款项，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。

O.披露。根据本协议第2(D)节的规定提供给买方的所有与本协议或其任何子公司有关或有关的信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的，公司没有遗漏任何必要的重大事实，以根据做出陈述的情况作出陈述，没有误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况并无发生或存在任何事件或情况，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况要求本公司公开披露或公布，但该等事件或情况并未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告正纳入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明内)。

P.确认关于买方购买证券的规定。本公司确认并同意，买方就本协议及拟进行的交易而言，仅按买方的独立能力行事。本公司进一步承认，买方并未就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述并不是建议或建议，而只是买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

问：没有集成的产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》登记的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合。

R.没有经纪人；没有恳求。除注册经纪交易商Craft Capital Management LLC(CRD#：171350)外，本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似款项提出申索。本公司确认并同意买方或其员工、成员、实益所有人或合作伙伴均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。

通行证；遵守。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及命令(统称为“本公司许可证”)，且并无悬而未决的行动，或据本公司所知，有关暂停或取消本公司任何许可证的威胁。本公司或其任何附属公司并无与本公司任何许可证发生冲突、违约或违反本公司许可证的任何事项，但任何此等冲突、违约或违规行为除外，而该等冲突、违约或违规行为，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2021年9月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些冲突、违约或违规行为不会产生重大不利影响。

T.环境问题。

(I)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言，过去或现在并无违反环境法律(定义见下文)、向环境排放任何物质、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合约义务，而该等行为、活动、情况、事件、事件或合约义务可能会导致任何普通法的环境适宜性或根据1980年《综合环境回应、补偿及责任法》或类似的联邦、州、地方或外国法律承担任何责任，而本公司及其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无任何诉讼待决或，据本公司所知，因上述任何事项而受到威胁的所有联邦、州、地方或外国法律，是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例。

(Ii)本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或有关物业上并无危险物质，而在本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产期间，本公司或其任何附属公司曾拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围并无任何危险物质，但本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产的期间内，除在本公司或其任何附属公司的正常业务过程中外，并无就该财产或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产释放危险物质。

(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无地下储油罐，而该等地下储油罐并不符合适用法律。

美国所有权财产。本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大影响的所有非土地财产，在费用上拥有良好及可出售的所有权，且在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但附表3(U)所述者除外(如附于本条例后)，或不会有重大不利影响。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

五、保险。本公司及其各子公司由公认财务责任的保险人为此类损失和风险投保，承保金额为公司管理层认为在本公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或从类似的保险公司取得类似的承保范围，以不会产生重大不利影响的成本继续经营其业务。根据书面要求，公司将向买方提供有关董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险的所有保单的真实和正确的副本。

W.内部会计控制。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，据本公司董事会判断，足以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可取得资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

X.外国公司的违规行为。本公司、其任何附属公司、任何代表本公司或任何附属公司行事的董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从未从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员；违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

Y.偿付能力。本公司(在完成本协议预期的交易后)具有偿付能力，目前本公司没有任何信息可使其合理地得出结论，即本公司在完成本协议预期的交易后，将没有能力，也不打算采取任何行动，在债务到期时偿还不时产生的与此相关的债务。本公司最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

Z.NoInvestment公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后，将不会是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

AA。无余额表安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法律文件中披露且并无如此披露，或可能合理地产生重大不利影响。

BB。无取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的本公司的任何董事、高级管理人员、其他高级职员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司有关连的任何发起人(每个发起人均为“发行人受担保人士”)均不受1933年法令第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为人”资格丧失(“取消资格事件”)的约束。规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

Cc.操纵普莱斯。本公司并无，据其所知，任何代表其行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，旨在或导致或可合理预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或导致出售或再出售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何人士因怂恿他人购买本公司任何其他证券而获得的任何补偿。

Dd.《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受1956年修订的《银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的百分之五(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的百分之二十五(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

依。非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或曾与之有关联或联系的任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或馈赠，无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)向任何政治组织支付、贡献或赠送。或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

法郎。公司违反声明和保证。本公司同意，如果本公司违反本第3款所述的任何陈述或保证，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，将被视为本附注第3.4条所规定的违约事件。

4.补充协议、协议及确认。

A.最好的。双方应尽最大努力及时满足本协议第6款和第7款所述的各项条件。

B.Ford；蓝天法律。本公司同意根据D规则的要求提交有关证券的D表格，并在提交后立即向买方提供该表格的副本。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律，使证券有资格在适用的成交日出售给买方(或获得豁免)，并应向买方提供在截止日期当日或之前采取的任何此类行动的证据。

C.收益的使用。本公司应将所得资金用于业务发展，但不用于任何其他目的，包括但不限于(I)偿还欠本公司或其关联公司高级管理人员、董事或员工的任何债务，(Ii)偿还公司融资交易中发行的任何债务，(Iii)向任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人提供任何贷款或对其进行投资(与本公司现有业务相关的除外)，(Iv)向本公司任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提供任何贷款、信贷或垫款，或(V)违反或违反任何适用的法律。规则或规章。

参与权和优先购买权。

(I)除在本协议日期前已存在或在美国证券交易委员会文件中披露的其他安排，自本协议日期起至票据全部终止为止，本公司不会(I)直接或间接地要约、出售、授予任何购买或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或以其他方式处置)其或其附属公司的任何债务、股权或股权等值证券，包括但不限于在其存续期间的任何时间和/或在任何情况下，可转换、可交换、或可行使普通股(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为“其后配售”)或(Ii)就上述事项订立任何最终协议，除非本公司已首先遵守本第4(D)条。

(Ii)公司应就任何建议或拟进行的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，该通知应(W)识别并描述随后的配售，(X)描述其发行、出售或交换的价格和其他条款，以及将在随后的配售中发行、出售或交换的证券的数量或金额，以及(Y)提出在随后的配售中发行和出售至少100%(100%)的证券或与买方交换证券(在每种情况下均为“要约”)。

(3)要全部或部分接受要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”)^这是)买方收到要约通知后的交易日(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。公司应完成随后的配售，并按要约通知所载的条款和条件(包括但不限于单价和利率)向买方发行和出售认购金额，除非公司和买方书面同意改变该等条款和条件。

(Iv)尽管本协议没有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修订后续配售的条款或条件(但对条款或条件的修改或修订不得在任何要约期内发生)，公司应向买方交付新的要约通知，该新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到该新报价通知后的交易日。

E.在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制因买方可能提起的任何诉讼或法律程序而被迫利用高利贷法律的任何和所有努力，无论高利贷法律在哪里颁布，无论是现在还是以后的任何时间，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书下的任何权利补救措施。尽管本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据中有任何相反的规定，但已明示同意，但公司在本协议、票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下对根据适用法律属于利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率或两者均不得超过，当与根据适用法律本公司根据本协议可能须支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据及任何预期支付的文件、协议或票据将超过该最高利率。双方同意，如果适用于本协议、票据和任何文件、协议或票据的法律允许的最高合同利率在本协议生效后因法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是适用于本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率。, 除非适用法律禁止此类申请。如在任何情况下，本公司就本协议、本附注及本协议所预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，则买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，则该超出部分的处理方式由买方选择。

F.限制活动。自上述第一个日期起，直至票据全部或全部转换为全数付款之前，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接地拒绝：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构。

G.上市。只要买方拥有任何证券，公司将维持其普通股在主板市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守公司根据金融业监管机构(FINRA)和此类交易所的章程或规则规定的报告、备案和其他义务。如适用，公司应迅速向买方提供其从主要市场和任何其他交易所收到的关于普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H.Corporation Existence。只要买方实益拥有任何证券，本公司将维持其公司存在，且不得出售本公司的全部或实质所有资产，除非发生合并或合并或出售全部或实质所有本公司资产的情况，而此等交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议及与本协议订立的协议及文书承担本公司的责任，及(Ii)其普通股在主要市场、纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT上市或报价。

一、不整合。本公司不得为适用于本公司或其证券的任何股东批准条款的目的，在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下，提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使该证券的发售与本公司的任何其他证券发售合并。

J.违反契诺。本公司承认并同意，如果本公司违反本协议第4节规定的任何契诺，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为根据附注第3.3节的违约事件。

K.遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有票据、认股权证、转换股份或任何行使权股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；本公司应继续遵守1934年法令的申报要求。在买方实益拥有票据的期间，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Ii)所述的现行公开信息要求(如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人)，并且公司将未能满足规则144(I)(2)所述的任何条件(每一项均为“公共信息失败”)，则作为对买方因延迟或降低其出售证券的能力而遭受的损害的部分救济(该补救措施不排除根据本协议、票据、法律或衡平法可获得的任何其他补救措施), 公司应在公共信息失灵的每一天以及此后的每30天(按比例计算，总计少于30天)向买方支付相当于购买价格的3%(3%)的现金，直至该公共信息失灵被修复之日。根据本条款第4(K)款，持有者有权获得的付款在本文中被称为“公共信息失败付款”。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失败付款的事件或失败得到补救后的第三个工作日中较早的日期支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付。

承认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空”(该词在1934年法令SHO规则200中定义)，从而建立相对于普通股的净空头头寸。

m. [完全省略].

N.法律顾问的意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供一份其法律顾问的惯常法律意见书(“法律顾问意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且换股股份及/或行使权股份当时并未根据1933年法令登记以供根据有效登记声明转售)或其他适用豁免(前提是该等豁免的要求已获满足)。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。公司特此同意，在履行本协议或其他义务方面，公司可能永远不会认为自己是一家“空壳公司”。

不是小猪背上的注册权。本公司特此授予买方本合同附件一所列的搭载登记权。

P.最美味的国家。在票据或根据票据到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未支付期间，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)订立任何公开或非公开发售其证券(包括可转换为普通股的证券)的协议，以确立权利或以其他方式令该其他投资者在任何重大方面受益于本协议或票据所确立的以买方为受益人的权利及利益，除非在任何该等情况下，买方已根据本公司与买方之间的最终书面协议或协议获提供有关权利及利益。

问：后续可变汇率交易记录。自本条例生效之日起至票据全部兑换或悉数偿还为止，本公司将被禁止订立或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以下权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股最初发行后的交易价格或报价的价格或其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股；(Ii)订立任何协议，包括但不限于：(I)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券。买方应有权获得针对公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求赔偿的权利之外的。

r. [完全省略].

S.非公开信息。本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或联属公司不负有任何保密责任，不得根据该等重大的非公开信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他沟通构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据当前的Form8-K报告同时向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日)提交8-K表格披露这些重要的非公开信息，则公司应向买方支付相当于3美元的部分违约金，而不是罚款, 从向买方披露信息之日起至提交披露该信息的8-K表格之日止，每天000美元。

T。D&O保险公司。在交易结束后60天内，公司应代表公司(包括其子公司)的高管和董事购买董事及高管保险，期限为交易结束后18个月，涉及基于董事或公司高管的身份或产生的任何实际或威胁的索赔或诉讼的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和费用。保险单应提供两年的尾部保险。

5.TransferAgent说明。公司应向公司的转让代理发出不可撤销的指示，在转换票据和/或行使认股权证、转换股份和行使认股权证时，根据买方的选择，以买方或其代名人的名义以电子方式发行证书和/或发行股票，金额由买方根据其条款不时指定(“不可撤销的转让代理指示”)。如果公司提议更换其转让代理，公司应在该更换的生效日期之前提供：由本公司和本公司的继任转让代理签署的、以根据本协议最初交付的形式(包括但不限于按照预留金额(定义见附注)向普通股提供不可撤销的预留普通股的条款)的全面签署的不可撤销的转让代理指令。在根据1933年法令登记转换股份及/或行使股之前，或根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免而可出售转换股份及/或行使股的日期前，在不限制特定日期可立即出售的证券数目的情况下，所有该等股票或记账股份应附有本协议第2(G)节所述的限制性传说。本公司保证：(I)本公司将不会向其转让代理发出本条第5款所指的不可撤销的TransferAgent指令以外的任何指令，并且该证券应可在本协议和通知所规定的范围内在本公司的账簿和记录上自由转让；(Ii)本公司不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害, 及/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)任何证券证书，以根据票据转换为其他方式及/或根据票据及本协议的要求行使或以其他方式根据认股权证向买方发行证券证书；(Iii)将不会因票据、认股权证及/或本协议的要求及/或根据票据、认股权证及/或本协议的要求而未能删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟及/或阻碍转让代理删除)有关任何证券于转换或以其他方式发行予买方的任何证券的任何证书上的任何限制性图例(或撤回有关的任何停止转让指示)，及(Iv)将于每次转换票据及/或认股权证后6小时内向其转让代理提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节的规定不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求(如有)的义务和协议。如果买方在可比交易中向公司提供(I)形式、实质和范围惯例律师的意见，以征求可比交易中的意见，大意是可以在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让此类证券，并且此类出售或转让是完成的，或者(Ii)买方提供了可以根据144出售证券的合理保证，规则144A、规则S或其他适用的豁免，公司应允许转让，并在证券的情况下，立即指示其转让代理发行一张或多张证书，不受限制性图例的限制, 按买方指定的名称和面额装运。本公司承认，违反其在本条款项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，使本协议所述交易的意图和目的失效。因此，本公司承认，在法律上对违反本条款第5款规定的义务的补救措施可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何违约行为并要求立即转让，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.公司出售义务的条件。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务，须在成交日期或之前满足下列各项条件，且该等条件为本公司的唯一利益，并可由本公司在任何时候全权酌情免除：

A.买方应已签署本协议和担保协议(定义见附注)(“担保协议”)，并将其交付给本公司。

买方应已按照上述第1(B)款的规定交付购货价款。

C.买方的陈述和保证在截止日期和截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且买方应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所述事项有权禁止完成本协议所述交易的自律组织，应已颁布、登记、公布或在任何法院或政府主管当局或任何自律组织中颁布、登记、公布或签署禁止完成本协议所述任何交易的禁止令、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

7.买方购买义务的条件。买方在截止日期购买票据的义务，须在截止日期或截止日期之前满足下列各项条件，但这些条件仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.公司应已签署本协议和担保协议，并将其交付给买方。

B.公司应已按买方要求的面额，按照上文第1(B)节的规定，向买方交付正式签署的票据。

公司应已将认股权证交付给买方。

不可撤销的转让代理指示应以买方满意的形式和实质交付公司的转让代理，并由公司的转让代理书面确认。

E.本公司的陈述和担保应在截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F.任何具有司法管辖权的法院或政府机关或任何对本协议所述事项有权禁止完成本协议所述交易的自律组织，应已颁布、登记、公布或在任何法院或政府主管机关或任何自律组织中颁布、登记、颁布或发布禁止完成本协议所述任何交易的禁止令、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

G.不应发生任何可合理预期对公司造成重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年的报告义务。

H.主板市场普通股交易不应被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

I.公司应已向买方交付(I)由该司法管辖区的国务大臣(或类似职位)于截止日期后十(10)日内签发的证明本公司及其在该实体管辖范围内的每一附属公司的成立及良好信誉的证书，以及(Ii)公司董事会在正式召开的会议上或经一致书面同意批准本协议及本协议拟进行的所有其他文件、文书及交易的决议。

8.行政法；杂项。

管理法律；地点。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件所拟进行的交易而对另一方提起的任何诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。EACHPARTY在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对任何散布、或与本协议或本协议预期的任何交易相关或引起的任何交易进行陪审团审判。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。各方特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议、通知或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将文件副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等送达应构成有效且充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。

B.副本。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件，而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。

C.结构；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.适用性。如果本协议、本附注或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何规定在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本协议、本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他规定的有效性或可执行性。

E.实体协议；修正案。本协议、本附注及本协议所指文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议所载特别陈述外，本公司或买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款或任何协议或文书。

F.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄、挂号或认证、要求退回收据、预付邮资的方式寄送，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或该等各方最近以书面通知指定的其他地址。本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为生效：(A)经发送传真机作出准确确认后，以专人交付或以电邮或传真方式交付时，按下列指定的地址或号码递送(如投递于正常营业时间内收到该通知的营业日)，或递送后第一个营业日(如投递于收到该通知的正常营业时间内的营业日以外)或(B)以特快专递服务邮寄之日后第二个营业日，以该地址为全部预付费用，或实际收到该邮递地址(以先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，则为：

接触点集团控股有限公司。

佛罗里达州33137迈阿密，比斯坎街4300号套房
注意：马克·怀特
电子邮件：Mark@Touchpoint tgh.com

如果给买方：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号
马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482
电子邮件：admin@mparillfund.com

接班人和作业人员。本协议对双方及其继承人和受让人的利益具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经公司同意，买方可在买方的私人交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)或其任何“关联公司”。

第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的任何利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I.即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍继续有效。本公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因本公司违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

J.发布。公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或任何其他与本协议拟议交易有关的公开声明之前，审查一段合理的时间段；然而，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管在发布新闻稿之前，公司应就任何此类新闻稿征询买方的意见，并应向买方提供其副本并给予其评论的机会)。

K.更进一步的保险。每一方应作出和履行或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

L.没有严格的建筑。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

M.赔偿。作为买方签署和交付本协议并收购本协议项下证券的代价，除本协议或票据项下公司的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)(统称为“被赔付者”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼原因的伤害，诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类被赔付人是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何被赔付人因下列原因或引起的或与之有关的合理律师费和支出(“赔偿责任”)：(A)本公司在本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议、本票据或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中所载的本公司的任何契诺、协议或义务，或(C)第三方针对该受赔人提出的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)，并因下列原因而引起或导致：(I)签立、交付、履行或强制执行本协议、票据或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件, (Ii)以发行证券所得款项全部或部分直接或间接融资或将获融资的任何交易，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买方或持有人作为本公司投资者的地位。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应作出最大贡献，以支付和清偿适用法律允许的每项赔偿责任。

N.补救。本公司承认，违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议所拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、本附注、认股权证或据此或由此拟制定的任何其他协议、证书、文书或文件的规定，买方除有权获得所有其他法律上或衡平法上可用的补救措施外，以及除本协议可评估的处罚外，还有权获得禁止、防止或纠正任何违反本协议、附注、认股权证、或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件，并特别执行本协议及其中的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

不，付钱，把钱放一边。如(I)本公司依据该等认股权证，或根据据此或据此拟订立的任何其他协议、证书、文书或文件，向买方支付本协议项下的一笔或多笔款项，或(Ii)买方根据本票据、本认股权证或据此拟订立的任何其他协议、证书、文书或文件而强制执行或行使其在本协议下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使该等款项的收益或其任何部分(包括但不限于出售证券)因任何理由(I)其后失效、宣布为欺诈性或优惠性而被搁置，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他个人或实体，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样，且(Ii)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元金额：(I)买方随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或交出，或(Ii)根据任何法律要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他个人或实体(包括但不限于，任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法或衡平法诉因)。

失败或纵容而不是放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为对其的放弃，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使，也不得妨碍其他任何权利、权利或特权的进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

问：泄密问题。买方在票据转换及行使认股权证后，于漏出期(定义于本协议)内的每个交易日(定义见票据)(每个“交易日”)出售普通股的金额，以(I)美元总额5,000.00美元或(Ii)每日美元交易量(定义于本协议)的15%较大者为限。“泄漏期”指自本协议日期开始，至(I)到期日(定义见附注)或(Ii)本公司终止高级发售(定义见本协议)的日期(以较早者为准)的期间。“每日美元成交量”是指，就每个交易日而言，在相应交易日(由Quotestream或买方指定的其他类似报价服务提供商报告)的普通股总交易量乘以相应交易日普通股的最高成交价(由Quotestream或买方指定的其他类似报价服务提供商报告)。上榜发行是指普通股(或由普通股和认股权证组成的单位)的发行，其结果是普通股将立即在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)上市交易。即使本文有任何相反规定，本第8(Q)条不适用于买方出售在转换票据和行使认股权证后发行的普通股，如果出售的每股价格等于或大于0.02美元(受任何股票股息、股票拆分、股票组合的调整), 配股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易)。

[签名页如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已于上述第一个日期正式签署本协议。

接触点集团控股有限公司。
由以下人员提供：
	姓名：马克·怀特
	头衔：首席执行官

Mast Hill Fund，L.P.
由以下人员提供：
	姓名：帕特里克·哈萨尼
	职位：首席投资官

认购金额：

债券本金：275,000.00元

债券实际买入价：247,500.00元

附件A

备注的格式

[随信附上]

附件B

搭便式登记权

根据本附件B的规定，所有ConversionShares和行使股应被视为“可注册证券”。本附件B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附《证券购买协议》中该等术语的含义。

1.小猪背包注册。

1.1 Piggy-Backright。如在收市当日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令提交任何注册说明书(“注册说明书”)，而该等注册说明书是关乎本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东)为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)而提供的任何股本证券，或可行使或可交换或可转换为股本证券的任何证券或其他义务，但以表格S-8提交的与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明(I)除外，(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关，则本公司应(X)在切实可行范围内尽快向作为该持有人出现在本公司簿册和记录上的可登记证券持有人发出书面通知，但不得迟于登记说明书预期提交日期前十(10)天，该通知应描述拟纳入该登记说明书的证券的数额和类型、预定的分配方法以及建议的主承销商或承销商(如有)的名称, 及(Y)于收到通知后三(3)日内，向可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人所要求的数目的可登记证券(“小规模登记”)。本公司将安排将该等应登记证券列入该等登记，并应安排拟承销发行的一项或多项管理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许该等须登记证券被纳入回包登记，并允许按照拟采用的分销方式出售或以其他方式处置该等须登记证券(但有一项谅解，即本公司应于登记声明宣布生效的同一日期，按当时市价提交涵盖买方出售该等须登记证券的初步招股说明书)。

1.2提款。任何可注册证券持有人均可选择撤回该持有人要求将可注册证券纳入任何背包注册的请求，方法是在注册声明生效前以书面通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务作出要求的人士撤回注册声明)可于注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因下文第1.5节所规定的该等回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须向注册证券持有人递交招股章程时，如发现当时有效的注册说明书所载招股章程载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何重大事实，或为使招股说明书内的陈述不具误导性而导致任何事件发生，本公司须于任何时间通知注册证券持有人。在该持有人的要求下，本公司亦应编制、提交及向该持有人提供合理数目的必要补充或修订招股章程副本，以便在其后交付予可注册证券的购买人时，该招股章程不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述在当时存在的情况下不具误导性。注册证券持有人在收到该等通知后，不得发售或出售注册声明所涵盖的任何注册证券，直至收到该补充或修订为止。

1.4本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司不时合理书面要求或法律或美国证券交易委员会规定的有关该持有人及持有人根据登记声明建议分派须予登记证券的资料，而该等持有人应向本公司提供该等资料。

1.5本公司因履行或遵守本证据B而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前文提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于要求在当时普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用，(C)符合本公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券的赎回有关的公司律师的费用和支出，以及(D)关于任何经纪商可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA出售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933年责任保险，如果公司希望这样做的话，(Vi)本公司聘用的所有其他人士或实体与完成本附件B所述交易有关的费用及开支，及(Vii)单一特别律师为可注册证券持有人(由要求注册证券的大多数持有人挑选)支付的合理费用及支出。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于, 在任何情况下，本公司均不对任何经纪或任何注册证券持有人的类似佣金负责。

1.6公司及其继承人和受让人应对买方、可登记证券的每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何可登记证券持有人的每个个人或实体(符合1934年法案第20节第15节的含义)以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、在适用法律允许的最大范围内，每个此类控制个人或实体(每个“受补偿方”)的代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体(尽管没有此类头衔或任何其他头衔的任何其他个人或实体)，免除因(1)登记声明中包含的重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)，任何相关招股章程或任何形式的招股章程、其任何修正案或补充文件或任何初步招股章程，或因遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出陈述所需的重要事实(就任何该等招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)而引起或与其有关的任何遗漏或指称遗漏，或(2)公司在履行本展览B项下的义务时违反或指称违反1933年法令、1934年法令或任何州证券法或其下任何规则或法规的任何行为，但以下情况除外：但只是在一定程度上, (I)该等失实陈述或遗漏乃基于有关买方或该等持有人的资料，而该等资料乃由该等人士向本公司提供以供其中使用的可登记证券的持有人。本公司应迅速通知买方和每一可登记证券持有人本公司所知悉的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张。

1.7如果第1.6条规定的赔偿对受赔方不可用或不足以使受赔方免受任何损失，则本公司应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额提供资金，以反映本公司和受赔方在导致此类损失的行动、报表或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司和受补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，或与公司或被补偿方提供的信息有关的行为，以及各方的相对意图，

知识、信息获取和机会，以纠正或防止此类行动、陈述或遗漏。任何一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何诉讼程序而发生的任何合理的律师费或其他费用或开支，如果按照第1.6条规定的赔偿条款向该方提供赔偿，该方本可获得此类费用或开支的赔偿。双方一致认为，如果按照本第1.7节的规定，以按比例分配或任何其他不考虑前一句中提到的公平考虑的分配方法来确定缴款，将是不公正和公平的。尽管有本第1.7节的规定，买方或任何可登记证券持有人根据该登记声明或相关招股说明书出售其所有可登记证券而实际收到的净收益合计不得超过因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。

[附件B末尾]