FirstEnergy Corp.
2020年激励性薪酬计划
2022-2024业绩调整限制性股票单位奖励协议
本《2022-2024年业绩调整限制性股票单位奖励协议》(《协议》)，自[授予日期]于2022年(“授出日期”)，由本公司与[参与者姓名](“被授予者”)。
1.定义。除本协议另有规定外，大写术语应具有本计划赋予它们的含义。就本协议而言，下列术语应定义如下：
(A)“退休”是指受赠人年满五十五(55)岁或之后，在为公司或其任何附属公司或附属公司及其任何前身提供至少十(10)年的服务后离职(因死亡除外)；及
(B)“离职”指受让人因任何原因，包括但不限于辞职、解雇、请假(包括军假、病假、或其他真正的休假，例如，如果这种休假的时间超过六个月或法律或合同规定受助人重新就业的权利的较大者，则由政府临时雇用)，或永久减少到不超过其先前水平的20%(20%)的服务水平。为此，根据是否合理预期承授人在某一日期后不再提供服务，或承授人在该日期之后提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久性地降至紧接之前36个月期间(或如果承授人提供服务的时间少于36个月，则为整个服务期间)所提供的真诚服务平均水平的20%(20%)，来确定是否发生了“脱离服务”。
2.授予限制性股票单位。截至授权日，本公司已向承授人授予[批出单位数目](“目标数量”)受限制股票单位(“受限制股票单位”或“受限制股票单位”)，目标数量将根据本协议的条款和条件授予和支付的百分比。目标数字应根据下文第8节规定的股息等价物进行调整。在本协议的条款和条件下，根据本协议的规定，每个归属和应付的RSU代表受让人有权获得一股股份。RSU是根据计划的所有条款、条件和限制授予的，并受该计划的所有条款、条件和限制的约束，该计划的全文通过引用并入本文件。受让人不可撤销地同意并接受本计划和本协议的条款、条件和限制，代表受让人本人和代表任何继承人、继承人和受让人。
3.对RSU的限制。除本合同另有规定外，受让人不能出售、转让、转让、抵押或以其他方式处置RSU或质押任何RSU作为贷款抵押品，除非通过遗嘱或继承法和分配法。在任何情况下，不得转让任何RSU或本奖项的价值。此外，RSU及与RSU有关的任何付款将受到委员会认为必要或适当的其他限制，包括但不限于本公司的高管薪酬补偿政策，该政策可能会在适用的范围内不时修订(或成功)。
4.RSU的归属和清偿。
(A)转归。除下文第6和第7节另有规定外，如果本协议附件A所列业绩目标(“业绩目标”)在附件A所列履约期间(“履约期间”)内得以实现，承授人将于2025年3月1日(“归属日期”)归属目标数量的一定比例的RSU，只要承授人继续受雇于本公司或其附属公司直至该归属日期。应授予的RSU数量将从目标数量的0%至200%不等，具体取决于业绩目标的实现程度。在RSU归属和结算之前，受让人将无权获得RSU相关股份的权利(根据本第4款或下文第6和第7款归属的每个RSU均为“既有RSU”)。在结算前，每个RSU(无论是否归属的RSU)代表本公司的无资金和无担保债务。
(B)定居。除下文第6、7及11节另有规定外，本公司须于归属日期后在行政上可行的情况下尽快(且不迟于60天)向承授人交付每股归属RSU一股的方式交割每股归属RSU。尽管有前述规定或第6或7节的任何相反规定，如果承授人根据公司的执行延期补偿计划(或任何其他规定有能力延迟结算RSU的非限制性递延补偿计划)选择推迟解决RSU，则任何延期RSU的支付时间、形式和支付媒介应根据执行延期补偿计划(或类似的非限制性递延补偿计划)的条款和条件进行。部分RSU，如果有的话，将以现金结算。
5.没收。除第6条和第7条另有规定外，如果在履约期间未达到业绩目标，或承授人在归属日期前终止其在本公司及其子公司的雇佣关系，承授人将丧失其在RSU的权益。
6.某些事件。尽管本协议中有任何相反的规定，但在每种情况下，均受以下第6(G)条的约束：
(A)死亡。如果在授予日期后至少一个月但在授予日期之前，受让人死亡，按比例分配的RSU将成为归属的RSU。就本第6(A)节而言，因受让人死亡而成为受让人既得RSU的RSU数量应等于(I)目标RSU数量乘以(Ii)分数，其中分子是受让人在授予日期后继续受雇的完整历月数，分母为36。本公司应在受让人死亡之日起，在行政上可行的情况下，尽快向受让人的遗产交付每一份归属RSU的一份股份，以了结根据本第6(A)条规定成为归属RSU的任何RSU，但无论如何，不得迟于受让人死亡的下一年的3月15日。
(B)残疾。如果在授予日期后至少一个月但在授予日期之前，受让人因受让人残疾而终止雇用，则在履约期结束后，按比例分配的RSU应成为归属RSU(如下文第6(F)节所确定)。公司应在归属日期后，在行政上可行的情况下尽快向受让人交付每个归属的RSU的一份股份，以结算根据本第6(B)条规定成为归属的RSU的任何RSU。
但无论如何，在财政部条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延迟期内。
(C)无故终止。如果在授予日期后至少一个月但在归属日期之前，承授人被本公司及其子公司无故终止雇用，则在履约期结束后，按比例分配的RSU将成为归属RSU(如下文第6(F)节所确定)。本公司应在归属日期后，在行政上可行的情况下尽快向受让人交付每个归属RSU的一股，但无论如何，应在财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延迟期内，结算根据本第6(C)条成为归属RSU的任何RSU。
(D)退休。如果在授予日期后至少一个月但在授予日期之前，受让人因受让人退休而终止雇用，则在履约期结束后，按比例分配的RSU应成为归属RSU(如下文第6(F)节所确定)。本公司应在归属日期后，在行政上可行的情况下尽快向受让人交付每个归属RSU的一股，但无论如何，应在财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延迟期内，结算根据本第6(D)条成为归属RSU的任何RSU。
(E)改变位置。如果在授予日期后至少一个月但在授予日期之前，受赠人被调到公司或子公司的一个职位，而该职位不是有资格获得本奖项等奖励的高管职位，那么，在绩效期限结束后，按比例分配的RSU将成为归属的RSU(如下文第6(F)节所确定的)。公司应在归属日期后，在行政上可行的情况下尽快向受让人交付每个归属的RSU的一股，但无论如何，应在财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延迟期内，结算根据本第6(E)条成为归属的RSU的任何RSU。
(F)按比例分配的归属。上文第6(B)、(C)、(D)或(E)节所述的按比例分配的RSU数量(“按比例分配的数量”)应按如下方式确定：
按比例分配的数字=X乘以(Y/Z)，其中
X=如果受让人在归属日期之前一直受雇(并担任合格的行政职位)，根据业绩目标的实际业绩，本应成为归属归属单位的数量；
Y=授权日后受赠人继续受雇(并担任合资格的行政职位)的完整历月数目；及
Z = 36.
(G)放行要求。尽管本协议有任何相反的规定，除非本公司另有规定，为使承授人能够根据上文第6(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条下的归属RSU和解而收取股份，承授人(或其遗产代表)必须以本公司满意的形式签立及向本公司提交一份全面免除及放弃对本公司、其附属公司及其董事、高级管理人员、雇员、股东及其他联属公司的债权(“豁免”)。根据适用法律，豁免必须在不迟于60天内生效且不可撤销
在受赠人死亡、终止雇用或职位转移之日后(视情况而定)。
7.在控制中更改。如果控制权发生变更，RSU一般应受制于本计划第16条的条款和条件；但如果受本协议约束的RSU未被替换奖取代，则按比例分配的RSU数量(由下一句中的公式确定)应自控制权变更之日起成为归属的RSU，并应不迟于控制权变更后60天内以本计划第16条规定的方式结算。就本第7节而言，在控制权变更时可能成为归属RSU的按比例分配的RSU数量应等于根据本条款授予的RSU的目标数量乘以分数，其中分子是从授予日期到控制权变更完成之日完成的完整月数，分母为36。
8.除法等价物。根据本协议的条款及条件，承授人将根据本协议的条款及条件记入本公司账簿及记录内承授人的每股RSU金额(按下文所述方式)，金额相等于本公司董事会于授出日期当日或之后宣布的任何现金股息的每股金额(该金额为“股息等值”)，直至股份(或现金单位根据本公司的执行递延补偿计划递延)结算之日为止。该等股息等价物将以额外数目的RSU的形式入账，而RSU的目标数目应由根据股息等价物入账予承授人的每个额外的RSU作出调整。额外的RSU数量将等于在各自的股息支付日根据本协议入账的股息等价物的总额除以各自股息支付日的每股高价和低价的平均值。归属于股息等价物的RSU将根据适用于本奖励协议下其他RSU的相同条款和条件进行结算或没收，包括业绩目标的实现和委员会采取的任何行动。为免生疑问，如果承授人根据执行递延补偿计划延迟结算任何部分的RSU，则在延迟期内，承授人在执行递延补偿计划下的股票账户应根据本第8条继续记入股息等价物的贷方，直到该等递延RSU根据执行递延补偿计划的条款为股票或现金(视情况而定)结算为止。
9.连续就业。只要承授人继续是本公司或其任何附属公司的雇员，他或她就不应被视为因以下原因而被终止雇用：(A)本公司或该附属公司以书面批准的任何临时休假；或(B)任何职责或职位的改变(包括从一家附属公司转至另一家附属公司)；但如因任何职责或职位的改变而导致承授人不再是本公司或附属公司的行政人员，则第6(E)条的规定适用。
10.股份的交付。在本协议项下的任何RSU结算后，公司将向承授人(或其遗产)交付承授人有权获得的股份，且不受任何限制(适用证券法或本计划或本计划第3条规定的其他限制除外)。
11.持有。在RSU结算时，公司应扣留一定数量的股份(或现金金额，如果适用)，其金额足以支付本协议项下与RSU结算相关的所有联邦、州和地方税。
12.没有股东权利。承授人不应对任何RSU或RSU相关股份拥有股东权利(或作为实益所有人的权利)，包括没有投票权，除非及直至承授人在RSU结算时收到股份。
13.赔偿。如果承授人是或已经被视为或成为交易所法案第16条所指的“内部人士”，则本协议将按照交易所法案第10D条、美国证券交易委员会或任何可进行股票交易的全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或规定执行，并受不时修订(或继承)的本公司高管薪酬补偿政策或根据该等法律、规则或法规采取的任何其他公司政策的约束，且本协议可在未经承授人同意的情况下为进一步实现该目的而修订。
14.协议终止。本协议将于以下日期中最早的一天终止：(A)受让人终止与本公司的雇佣关系之日，但因死亡、伤残、退休或公司无故终止雇佣关系而终止的除外；(B)根据本协议的条款结算RSU之日；或(C)在归属日期没有RSU成为归属RSU之日，归属日期。本协议的任何条款或条件，如公司认为对实现其目的是合理必要的，则在本协议终止后继续有效。
15.杂项规定。
(一)调整。如果发生本计划第4.5节所述的公司事件或交易，本奖励和根据本计划第4.5节所述授予的RSU应进行强制性调整。
(二)继承人和法定代表人。本协议将对公司和承授人及其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力。
(三)融合。本协议与本计划一起构成承授人与公司之间关于本协议标的的完整协议。对其任何条款、条件或违反的任何放弃，不等于放弃任何其他条款或条件，或放弃未来的相同条款或条件，或放弃任何后续的违反行为。如果本协议的条款与本计划的规定之间存在冲突，则应以本计划的规定为准，除非委员会有权根据下文第15(H)节的规定，向下调整本协议规定的RSU数量。
(D)通知。任何与这笔赠款有关的通知都必须以书面形式发出，其中可能包括电子书面形式。
(E)没有创造就业权。本协议的任何条款均不得解释为授予承授人继续受雇于本公司或其任何附属公司、受雇或服务于该公司或其任何附属公司的任何特定职位的权利，或影响本公司或其任何附属公司可能因任何理由或无故终止承授人的雇用或服务的任何权利。
(F)可分割性。如果本协议的任何部分或条款无效，则该无效不会影响本协议的任何其他部分或条款的可执行性。
(G)章节标题。本协议的章节标题仅为参考方便，并不打算定义、扩展或限制章节的内容。
(H)修订。委员会可修改本协定的条款和条件：
(I)在计划或本协定的条款允许的任何情况下；
(Ii)经承授人书面同意，但依据本条第15(H)条最后一段作出的调整除外；或
(Iii)在未经承授人同意的情况下，如有关修订对承授人的利益并无重大损害，或委员会认为符合或考虑适用法律(包括豁免或遵守任何适用税法)是必要或适当的。
即使本协议或本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在未经承授人同意的情况下调整本协议下授予的RSU的数量，尽管公司的实际业绩与业绩目标相对应，无论是基于公式还是酌情决定，或两者的组合，由委员会自行决定。
(一)计划管理。该计划由委员会管理，该委员会有充分和专有的自由裁量权解释、实施、解释和通过管理该计划和本协定的规则、表格和准则。委员会、董事会或其任何代表就本协议和本计划的规定所作的所有行动、解释和决定应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力，承保人同意受该等行动、解释和决定的约束。
(J)适用法律。除本计划另有规定外，本协议将受俄亥俄州国内法律管辖、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。接受本裁决即表示受赠人同意美国俄亥俄州北区地区法院或顶峰县(俄亥俄州)普通法院的专属管辖权和地点，以裁决与本协议有关的任何和所有索赔。
(K)《国内收入法典》第409a条。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，根据本协议授予的RSU奖励旨在满足任何适用的符合或豁免规范第409a条的要求，本协议应据此解释和管理。然而，即使本协议中有任何相反的规定，本公司也不对根据本协议向受让人(或受让人的遗产)支付款项的税收影响作出任何陈述或保证，由此产生的任何和所有税收后果应完全由受让人(或受让人的遗产)负责。
(L)数据私隐。为执行、管理及管理承授人参与本计划，本公司及其联属公司可持有承授人的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社保号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司或任何联营公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或授予承授人的任何其他股份权利、取消、行使、归属、未授予或尚未行使的股份，以实施、管理及管理计划(统称为“个人资料”)。
承授人在此明确且毫不含糊地同意，仅出于管理本计划的目的，以电子或其他形式收集、使用和转让上述承授人的个人资料给本公司及其关联公司。承授人了解，个人数据可能会被转移至协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接受者可能位于美国或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法律和保护可能与美国或承授人的居住地不同。受赠人理解，他或她可以通过联系人力资源部的高管薪酬小组，要求提供一份名单，其中包含任何潜在的个人数据接收者的姓名和地址。承授人授权受赠人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移个人资料，以执行、管理及管理承授人参与计划的事宜，包括向经纪或其他第三方转让个人资料所需的任何必要转移，承授人或承授人可选择将在归属RSU时收取的任何股份存入该经纪或其他第三方。承授人明白，个人资料只会在执行、管理及管理承授人参与计划及遵守证券交易委员会及/或纽约证券交易所的报告义务、任何其他适用的法律或法规及任何适用的公司文件保留政策所需的时间内持有。承授人明白，他或她可随时免费查看个人资料、要求提供有关个人资料储存和处理的额外资料、要求对个人资料作出任何必要的修改或拒绝或撤回本协议, 通过书面联系人力资源部高管薪酬小组。受赠人理解拒绝或撤回同意可能会影响受赠人参与本计划或从RSU中实现利益的能力。有关受赠人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠人可以联系人力资源部的高管薪酬小组。
(M)签名和电子交付。本协议可以电子方式签署，也可以副本签署，每一份都应被视为正本，当合并在一起时，应构成一个具有约束力的协议。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
[在下一页上签名]
受让方确认已收到本协议，并接受并同意上述条款和条件。
[验收日期] ____[电子签名]______
(Date) (Signature of the Grantee)
附件A
绩效目标
表演期
本协议的履约期为2022年1月1日至2024年12月31日。
绩效目标1
委员会核准的执行期业绩目标的依据是：
1尽管本协议有任何其他规定，除委员会在本计划下的任何其他权利(如协议所界定)外，委员会在对公司在业绩目标方面的业绩水平的任何评价中，可包括或排除在业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(D)任何重组和重组计划；(E)非常非经常性项目；(F)收购或剥离和/或(G)汇兑损益。