正如 于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-255474

333-259501

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 表格F-1的第1号修正案

表格F-3

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

4D 制药公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

债券法庭9号5楼

利兹

Ls1 2JZ

联合王国

Tel: +44 (0) 113 895 0130

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东40街10号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10016

Tel: + 1(800)221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

建议向公众销售的大约 开始日期：

在本注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快注册为。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)条决定的生效日期生效。

说明性 注释

注册人根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第429条，在本注册说明书中提交一份招股说明书，以满足《证券法》及其下的规则和条例对此次发行的要求。根据证券法第429条，本注册说明书所包括的招股说明书是与(I)注册人先前于2021年4月23日以F-1表格提交的第333-255474号注册说明书及 于2021年5月24日由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效的 招股说明书 及(Ii)注册人于2021年9月14日以F-1表格提交并于2021年10月14日修订并于美国证券交易委员会宣布生效的综合招股说明书。2021年(《第二次登记声明》)。

第一份注册声明涵盖发售22,372,720股普通股，相当于2,796,590股美国存托股份(“美国存托股份”)。 第二份注册声明涵盖发售16,268,040股普通股，代表2,033,505股美国存托股份(“美国存托股份”)，可因行使 若干已发行认股权证(“假设认股权证”)而发行，该等认股权证为吾等与长寿收购 公司合并(“合并”)而假设的。

本《对表格F-3表格F-1的生效后修正案》构成了对第一个注册表的第1号《生效后修正案》和对第二个注册表的第1号《生效后修正案》，并由注册人提交，目的是(X)将第一个注册表和第二个注册表转换为表格F-3的注册表，以及(Y)更新第一个注册表和第二个注册表，以将注册人截至12月31日的财政年度的注册人年度报告纳入表格20-F。2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的《年度报告》 。本注册说明书载有一份最新招股说明书，内容涉及在第一份注册说明书上登记转售及在第二份注册说明书上发行的股份的发售及出售事宜。根据证券法第(Br)8(C)节的规定，此类生效后的修订应与本《注册声明》的生效同时生效。

在首次提交第一份注册声明及第二份注册声明时，注册人已支付所有与本注册声明涵盖的普通股注册有关的应付备案费用。

此招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的关于此类证券的注册声明被宣布生效之前，不得根据本招股说明书出售任何证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，在任何不允许其要约或出售的司法管辖区也不征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年4月21日

招股说明书

38,640,760股普通股

最多由 代表

4,830,095股美国存托股份

我们 已提交了一份登记说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，涉及本文所述股东持有的22,372,720股普通股 (包括11,317,392股普通股，总计1,414,674股美国存托凭证)( “首次登记说明书”)。所有该等普通股及美国存托凭证的持有人于本招股说明书中确认为登记持有人，并于此发售22,372,720股普通股(及(如适用)美国存托凭证)作为登记股份。登记持有人在纳斯达克上提供和出售的任何登记股票将以美国存托凭证的形式存在。登记持有人在AIM上提供和出售的任何登记股票将以普通股的形式存在。请参阅标题为“分销计划”的部分。登记的 持有人可以选择，也可以不选择处置登记的股份，处置的范围和范围由他们个人决定。我们不会 从登记持有人出售登记股份中获得收益。

吾等亦已提交注册说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，内容涉及发行16,268,040股普通股，可根据行使已发行认股权证(“假设认股权证”)而发行，该等认股权证是我们与长寿收购公司合并而承担的(“第二注册声明”)。该等认股权证于纳斯达克全球市场上市，代码为“LBPSW”。每股认股权证可行使3.76575股普通股，行使价为每股普通股1.53美元。行使认股权证后可发行的普通股可按美国存托凭证 形式交付，每股美国存托股份目前相当于八股普通股。请参阅标题为“分销计划”的部分。

我们的 普通股目前在伦敦证券交易所运营的AIM市场交易，交易代码为“DDDD”。我们的美国存托凭证于2021年3月22日开始在纳斯达克全球市场挂牌交易，每个美国存托凭证相当于4D制药公司的八股普通股，代码为“LBPS”。我们普通股2022年4月20日在AIM的收盘价为每股普通股0.47 GB ，根据纽约联邦储备银行2022年4月15日中午的买入价计算，相当于每股普通股0.61美元的价格。2022年4月20日，我们在纳斯达克上的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份4.7美元 。

我们 是联邦证券 法律所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和外国私人发行商的影响。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证涉及高度风险。在购买任何普通股或美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书第5页开始的《风险因素》中关于投资此类证券的重大风险的讨论。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书涉及我们 在行使任何认股权证后可发行的普通股，以及登记股份的登记持有人的转售。登记持有人可不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们不会 收到该等登记持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益。

我们 和注册持有人对本招股说明书以及我们 可能准备或授权的任何免费编写的招股说明书中包含的信息负责。我们或注册持有人均未授权任何人向您提供不同的或其他信息， 并且我们或他们对其他人 可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任或提供任何保证。吾等或登记持有人均不会在任何司法管辖区内提出出售美国存托凭证或普通股的要约，而该等要约或普通股的要约或出售均不被允许。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的美国存托凭证或普通股的任何出售 。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节中向您推荐的其他信息。

对于美国以外的投资者：我们和注册持有人均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己并遵守与美国存托凭证和普通股以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们 是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。 作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，其证券是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易所 法”)注册的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“4D Pharma”、“集团”、“我们”及类似术语均指4D制药公司。及其合并后的子公司。“长寿”指的是长寿收购公司。

某些 定义

除 另有说明外，且除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

商标、商号和服务标志

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记未使用适用的®、™和SM符号，但我们或该等商标、商品名称和服务标记的所有者将根据适用法律，在最大程度上维护我们或他们对这些商标、商品名称和服务标记的权利。

财务和其他信息的展示

财务报表

本招股说明书包含我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度经审计综合财务报表(我们的“经审计综合财务报表”)，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们的财务信息是以美元表示的。

货币 和汇率

本招股说明书中提及的“美元”、“$” 或“美分”是指美国货币，而提及“英镑”、“英镑”、“ ”英镑、“GB”、“便士”或“p”是指英国的货币。每磅有100便士。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则英镑已在指定日期按纽约联邦储备银行为定制目的认证的英镑电汇在纽约市的中午买入价转换为美元。 2022年4月15日，纽约联邦储备银行为海关目的认证的英镑电汇在纽约市的中午买入价为每GB 1.3066美元。这些折算不应被解释为美元金额实际代表英镑，或可以按指定的汇率转换为英镑的表述。

四舍五入

我们 进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

行业 和市场数据

本招股说明书中包含的与我们业务相关的行业和市场数据基于我们的内部估计和研究，以及由与我们无关的独立第三方进行的出版物、研究、调查和研究。我们包括从GlobalData Service(可在https://www.globaldata.com/).找到)获得的数据

行业 出版物、研究和调查通常表示，它们是基于被认为可靠的来源编制的，尽管 无法保证准确性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们尚未独立核实由第三方来源提供的市场和行业数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究 尚未得到任何独立来源的验证。我们相信，本招股说明书中的所有市场数据都是可靠、准确和完整的。 我们注意到行业和市场数据所依据的假设会受到风险和不确定因素的影响，包括在本招股说明书的 《关于前瞻性陈述的特别说明》和《风险因素》中讨论的那些。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或可能包含或包含《证券法》和《交易法》所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述是基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，陈述可能由我们或代表我们做出，或包括在向公众发布的其他材料中。 诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“计划”、“潜在”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”等词语。“相信”、“ 寻求”、“估计”或“预期”以及其他类似性质的词语、术语和短语通常用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性 陈述不是历史事实，涉及估计、预期、预测、目标、预测、假设、风险和不确定性，包括但不限于有关意图、信念或当前预期的陈述。这些陈述 不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大相径庭。

前瞻性 陈述基于我们管理层当前的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。 虽然我们的管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证未来的 发展会如预期的那样。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书“风险因素”一节确定的那些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

上述列表并非详尽无遗，可能存在以上未列出的、我们目前未知的其他关键风险或我们目前认为无关紧要的风险。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与我们在本招股说明书或本文通过引用并入的文件中所作的前瞻性 陈述所表达或暗示的结果大不相同。因此，读者不应过分依赖本招股说明书和本文引用文件中包含的前瞻性陈述。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的前瞻性陈述完全受前述警告性陈述的明确限定。

前瞻性陈述仅说明截止日期，我们不承担义务更新任何前瞻性陈述 或本报告中包含的其他信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议您 参考我们在提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中所做的任何其他披露。另请参阅“风险因素”中有关风险和不确定性的警示性讨论 。本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。

已登记的 股

除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中列出的普通股数量为截至2021年12月31日，基于在该日期发行和发行的普通股180,300,967股，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书副刊及任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”项下及第3项项下所述的风险 信息-D.我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度报告(“年报”)中的风险因素，或我们在随后提交的6-K表格报告中所作的任何更新，根据阁下的特定投资目标和财务状况，这些风险因素会以参考方式并入本招股说明书中。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响， 如果对我们证券的投资价值产生不利影响，我们证券的交易价格可能会因这些风险中的任何一个而下跌，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括 或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书中其他地方讨论或通过引用并入本招股说明书中的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

使用收益的

登记持有人根据本招股说明书提供的所有 证券将由登记持有人为其各自的 账户出售。我们将不会从出售本协议下的证券中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们 将从行使假设认股权证中获得总计约2,490万美元。我们预计将行使假设认股权证所得款项净额用于一般公司用途 。

关于登记股份的登记，登记持有人将支付因出售登记股份而产生的任何承销折扣和佣金。我们将承担完成本招股说明书涵盖的普通股登记所产生的其他成本、费用和支出，包括所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师 和我们独立注册会计师的费用。

分红政策

我们 从未宣布或为我们的股票支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的股票支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 根据英国法律，我们只有在我们有足够的可分配准备金(基于非合并的 基础上)时才可以支付股息，这些准备金的计算方法是我们以前没有分配或资本化的累计已实现利润减去其累计的已实现亏损，只要此类损失以前没有在资本减少或重组中注销。

大写

下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和现金等价物、定期存款、负债和资本，如下 ：

以下 备考综合资料仅供参考，吾等于行使假设权证及发行假设权证相关普通股后的资本总额将根据实际行使假设权证的情况而根据其条款作出调整。阅读本表时，应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、我们经审计的综合财务报表以及通过引用纳入本招股说明书的相关附注。

证券、章程说明

以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及我们组织章程的某些条款和英国2006年公司法(经不时修订，包括对其进行的任何法定修改或重新颁布，即“英国公司法”)的相关条款的说明。摘要包括对本公司章程和英国法律重要条款的某些引用和描述。以下摘要仅包含有关我们的股本和公司状况的重要信息，并不声称是完整的。欲了解更多信息，请参阅我们公司章程的完整版 ，通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们鼓励持有者阅读条款和适用的英国法律条款以获取更多信息。此外，请 请注意，如果您持有以美国存托股份(ADS)为代表的普通股，则您不会被视为我们的股东之一，也没有任何股东权利。

一般信息

我们 于2014年1月10日根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，法定名称为4D Pharma plc ，公司编号为08840579。我们的主要执行办公室位于英国利兹债券法院9号5楼，LS1 2JZ。 我们运营和发行普通股所依据的主要法律是英国公司法。我们的普通股自2014年2月起在联交所挂牌上市，代码为“DDDD”，我们的美国存托凭证自2021年3月起在美国纳斯达克全球市场挂牌，代码为“LBPS”，而所假设的认股权证自2021年3月起在美国纳斯达克全球市场挂牌，编号为“LBPSW”。

参股 资本

截至2021年12月31日，我们被授权发行最多308,236,884股普通股，包括：

共享资本历史记录

2021年4月15日，首席执行官邓肯·佩顿和我们的首席科学官亚历山大·史蒂文森以每股1.10 GB(或1.52美元)的股价认购了1,317,680股普通股。

于2021年3月22日，我们假设认股权证以每股普通股1.53美元的行使价购买最多16,268,040股普通股(“认股权证”)。我们还假设了以每单位11.5美元的行使价购买总计240,000股普通股的期权，每个单位包括8.28465股普通股和一份认股权证，以每股1.5美元的行使价 购买最多3.76575股普通股。我们还承诺发行认股权证，以每股普通股0.0025 GB 的行使价收购最多7,530,000股普通股。

在2021年3月17日和2021年3月22日，某些认可投资者和默克·夏普·多姆公司以每股1.10 GB(或1.52美元)的价格认购了16,367,332股普通股。

2020年7月，我们以每股35便士(0.44美元)的股价发行了21,898,400股普通股，筹集了770万GB(970万美元)(扣除交易成本后净额710万GB(900万美元))。

于2020年2月，我们以每股50便士(0.65美元)的股价发行4,400万股普通股，集资2,200万GB(2,860万美元)(扣除交易成本净额2,090万GB(2,720万美元))。认股权证也是以每发行两股普通股换一股 股为基准，行使价为每股100便士(1.30美元)，自发行之日起可行使五年 。

我们 还行使了我们的权利，根据认购协议的条款，促使MSD以与其他投资者相同的价格购买价值500万美元的新普通股， 2020年2月的筹资活动。

选项

截至2022年2月28日，有认购权购买15,611,848股每股面值0.0025 GB的普通股。授予的期权 的行权价格基于发行时的市场价值，介于GB 0.305和GB 0.536之间，并符合我们的2021年LTIP。

截至2021年12月31日，有购入240,381股面值为0.0025 GB的普通股的购股权，可按面值行使。已授出的购股权的行使是根据我们2015年的LTIP。

截至2021年12月31日，通过行使认股权证和员工购股权，共发行了175,521股股票。

本公司普通股概述

作为我们美国存托凭证基础的普通股包括单一类别的普通股，每股面值为0.0025 GB。

以下信息是我们普通股的摘要：

如果我们被清盘(无论清算是自愿的，在法院的监督下还是由法院)，清算人有责任收集和变现我们的资产，并将其分配给我们的债权人，如果有盈余，则根据我们的股东的权利 分配给他们。无论资产是由一种财产还是不同种类的财产组成，这一点都适用。

共享 权限

在受英国公司法、细则及任何现有股份当时所附任何权利的规限下，普通股可按吾等不时以普通决议案厘定的权利或限制发行，或如吾等尚未如此厘定，则由吾等的 董事会厘定。

在符合英国《公司法》的前提下，4D Pharma 或持有人可选择按本公司董事会决定的条款、条件和方式发行任何将被赎回或可能被赎回的股票。

投票权

在符合任何股份不时附带的任何权利或限制的情况下，4D Pharma股东及其正式指定的代理人应 拥有英国《公司法》所规定的投票权，但在就会议举手表决的决议进行表决时，代理人 有一票赞成该决议，一票反对该决议，条件是该代表已由一名以上有权就该决议进行表决的成员正式委任，并且：

于任何股东大会上，交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或宣布举手表决结果时)要求以投票方式表决。在符合《公司法》规定的情况下，可通过下列方式要求投票：

投票限制

除董事另有决定外，任何股东均无权亲自或委派代表于任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票，除非该股东就该股份应支付的所有催缴股款或其他款项已支付 。

本公司董事会可不时催缴股东任何未缴股款，而每位股东 须(在吾等向该股东送达指明付款时间或时间及地点的至少14天通知的情况下)在指定的时间或时间向该持有人的股份支付催缴股款。

权利变更

根据英国公司法的规定，任何类别股份所附带的权利可予更改或撤销，但须经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意(计算 不包括作为库存股持有的任何股份)，或在该等股份持有人的单独大会上通过的特别决议案(4D Pharma股东占75%多数， 亲自或委派代表出席)批准。在每一次该等独立的 股东大会(续会除外)上，法定人数必须为两名或以上人士，他们持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份面值的三分之一 (计算时不包括作为库藏股持有的任何股份)。

授予任何股份持有人的权利，除非该等股份所附权利另有明文规定，否则不会被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而改变。

共享 转账

普通股为登记形式。任何普通股都可以未经证明的形式持有。

成员可通过由成员或其代表签署的任何通常形式(或本公司董事会批准的任何其他形式)的书面转让文书(如股份未缴足，则由该人或其代表 )将经证明的股票转让给另一人。我们的董事会可以拒绝登记转让部分缴足的 股份的凭证股份，但任何拒绝并不妨碍在AIM交易的任何类别的股票的公开和适当的交易。 我们的董事会也可以拒绝登记凭证股份的转让，除非转让只涉及一个 类别的股份。已加盖适当印花(或经证明无须征收印花税)，并存放于吾等注册办事处或吾等董事会可能决定的任何地方，并附有有关股票或吾等董事会 合理要求的其他证据。

普通股的转让人在受让人的姓名登记在股份登记册上之前，一直被视为持股人。

在符合本公司章程规定的情况下，无证股票的所有权可根据《2001年无证证券条例》转让。我们的董事会被要求按照这些规定登记任何无证股票的转让。我们的董事会可以拒绝登记任何以四人以上为受益人的转让 或在该法规允许的任何其他情况下。公司章程的规定不适用于任何未经证明的 股份，只要该等规定与以未经证明的形式持有股份或通过相关系统转让 股份相抵触。

我们的 董事会可以拒绝登记任何非全额缴足股份的转让，或我们对其有留置权的任何股份的转让。

分红

在拥有足够可分派储备的情况下，吾等可不时以普通决议案(由本公司50%多数股东亲自或委派代表通过的决议案)宣派不超过本公司董事会建议金额的股息。我们的董事会可以支付中期股息，也可以支付任何固定利率的股息，只要我们的财务状况，我们的董事会 认为它的支付是合理的。

股票的所有股息将根据其面值的实缴金额支付，否则将按照有关股票发行时享有股息的条款 支付。

所有未认领的股息可能会被我们的董事会用于我们的利益，直到认领为止。任何股息自宣布或到期支付之日起12年内无人认领，应恢复至4D Pharma。

我们的董事会可就任何股息以股息形式申领，而不是以现金形式申领。

股东大会

根据英国《公司法》，我们的董事会必须召开年度股东大会。英国公司法规定，如属股东周年大会，则股东大会(续会除外)必须以至少21天的通知召开(除非股东以特别决议案(由出席股东大会的4D Pharma股东以75%多数亲自或委派代表通过的决议案通过)批准为期14天的通知期，而在任何其他情况下则须至少14天)。我们的董事会 可以在它认为合适的时候召开不是年度股东大会的股东大会。

吾等 须向每位股东(根据吾等的组织章程细则或根据对任何股份施加的任何限制而无权收取该等通知的人士，或根据适用法律，吾等并未亦无须向其寄发最新年报及账目的人士除外)、吾等董事及吾等核数师发出股东大会通知。就此等目的而言，“会员”是指于本公司董事会指定的任何特定记录日期 任何特定时间在本公司股东名册上登记为股份持有人的人士，而该日期(根据2001年《无证书证券条例》)不超过发出召开会议通知前21天。股东大会的通知可指定一个时间，在此之前，任何人必须登记在我们的会员名册上，才有权出席会议或在会议上投票。

有权出席股东大会并于大会上投票的成员有权委任另一人或就其所持不同股份 的两名或以上人士作为其代表，以行使其出席大会及于大会上发言及表决的全部或任何权利。

每名亲身或委派代表出席股东大会的 成员均有权就以举手方式提交大会的决议案投一票，并有权就其持有的每股股份以投票方式表决。

股本变动

我们 可以按照英国《公司法》和适用法律允许的任何方式更改其股本，并向因其股本的任何分割或细分而产生的一股或多股股份授予任何优先权或其他利益。吾等可透过特别决议案(即亲身或委派代表出席股东大会的4D Pharma股东以75%多数通过的决议案)削减其股本、股份溢价账、资本赎回储备或任何其他不可分配储备。

更改控制的

公司章程中没有任何具体规定会产生推迟、推迟或防止控制权变更的效力。

清盘时的分发情况

于清盘时，清盘人可在股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁下， 以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东(不包括公司本身，惟因持有股份为库存股而成为股东)，并可厘定该等价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适合为股东利益而设立的信托受托人，但不得强迫任何股东接受有任何责任的任何股份或其他资产。

波峰

要在AIM上进行交易，证券必须能够通过CREST系统进行转让和结算。CREST是一种计算机化的无纸化股份转让和结算系统，它允许通过电子方式转让证券，而不需要书面的转让文书 。组织章程细则与佳洁士的会员资格一致，并(其中包括)允许以未经证明的形式通过佳洁士持有、证明和转让股份。

董事

导向器数量

除非 和股东普通决议另有决定，否则我们的董事会不得少于两名董事，不得超过十名 名董事。

董事任命

在组织章程细则条文的规限下，吾等可透过股东的普通决议案，推选任何愿意 出任董事的人士，以填补临时空缺或加入现有董事会。非董事成员如从现有董事会退任 ，则无资格获委任为董事，除非获董事会推荐，或除非在指定召开会议日期前不少于 且不超过42天，有成员向本公司发出通知，表示有意推荐该人士获委任为董事成员，而该通知亦已由该人签署，表示愿意当选。

在不影响通过股东决议案委任任何人士为董事的权力的情况下，董事会有权委任任何人士为董事，以填补临时空缺或加入现有董事会，但董事总数 不得超过章程细则或根据章程细则厘定的任何最高人数。

董事会任命的任何董事的任期仅至下一届年度股东大会。这样的董事有资格在该会议上重新任命 。

董事轮换

在每届股东周年大会上，须有至少三分之一的董事退任。即将卸任的董事有资格 获得连任。在会议上退任的董事如果没有在该会议上获得连任，应留任至 会议任命替代他或她的人为止，或如果会议没有任命替代他或她的人，则留任至该会议结束。

董事利益

董事可在法律允许的最大范围内授权向他们提出的任何事项，否则将导致董事 违反其职责，避免其直接或间接利益与我们的利益冲突，或 可能与我们的利益冲突的情况。除非其另有约定，否则董事不应就其从董事授权的任何事项中获得的任何 利益向吾等负责，与此相关的任何合同、交易或安排不应因任何该等利益而被废止。

在符合《公司法》第175、177和182条规定的情况下，董事如以任何方式直接或间接与我们进行拟议或现有的交易或安排，应在 董事会议上申报其利益性质。

董事不得就他或她在任何合约、安排或交易中拥有的任何合约、安排或交易投票，而据他或她所知，该合约、安排或交易为 一项重大权益，但凭借本公司或透过本公司持有或以其他方式持有的股份、债券或其他证券的权益除外。董事不得计入与其被禁止投票的任何决议有关的会议的法定人数。

董事有权对涉及下列任何事项的任何决议进行表决(并计入法定人数)：

如果在董事会会议或董事会委员会会议上就董事的投票权或被计入法定人数的权利提出问题，而该问题不能通过其自愿同意放弃投票或被计入法定人数而得到解决，则该问题应由董事长决定，其对除本人以外的任何董事的裁决将为最终和最终定论，除非有关董事的权益性质或程度未予公平披露。

董事的费用和报酬

每位董事应获支付一笔由董事不时厘定的费用，惟支付予董事的所有有关费用的总和不得超过每年0.6万GB，或股东不时以普通决议案厘定的较高金额。

每名董事可获支付出席或出席本公司董事会议或委员会会议或本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议或其他与本公司业务有关的一切适当及合理开支。

任何 董事被任命担任任何行政职务或在任何委员会任职，或特别关注本公司的业务，或以其他方式提供4D医药董事会认为不属于董事普通职责范围的服务，可获得4D医药董事会以工资、利润百分比或其他方式确定的额外薪酬。

借款权力

根据英国《公司法》，我们的董事会可以行使一切权力，借入资金，抵押或抵押我们的全部或任何部分业务、财产、 资产(现在或未来)和未催缴资本，并发行债券、债券和其他证券，无论是直接的或作为我们或任何第三方的任何债务、债务或义务的附属担保，遵守并按照英国公司法 。

我们的董事会必须限制我们的借款，并行使我们对其子公司可行使的所有投票权和其他权利或控制权，以确保本集团在任何时候所有未偿还借款的本金总额，在未经股东事先批准的情况下，不得超过以下金额总和的三倍：

赔偿

我们的每一位董事或其他高级管理人员应从我们的资金中赔偿他或她因疏忽、失职、失职或违反信托或与我们的事务、联营公司的事务、或与我们的活动或联营公司的活动有关的其他方面而蒙受或产生的所有费用、损失和责任。

其他英国法律考虑因素

投票权通知

根据英国金融市场行为监管局《披露指引和透明度规则》第5条的规定，在英国注册成立的上市公司的股东，如果其作为股东或通过其直接或间接持有的金融工具(或这些持股的组合)所持投票权的百分比达到、超过或低于3%、4%、5%，则必须根据英国金融市场行为监管局披露指引和透明度规则第5条规则通知我们其投票权的百分比。由于收购或出售股份或金融工具，此后每1%的门槛最高可达100%。

强制购买和收购

根据英国《公司法》第979至991条的规定，如果已对我们提出收购要约，且要约人已收购或无条件 约定收购要约相关股份价值不低于90%且该等股份所附带的投票权不少于90%，要约人可向要约相关任何股份持有人发出通知，而要约人尚未 收购或无条件签约收购要约持有人希望收购并有权如此收购的股份，这些股票的条款与一般要约相同。要约人将通过向已发行的少数股东发送通知来实现这一点，通知他们将强制收购他们的股份。

此类 通知必须在可按规定方式接受要约的最后一日起三个月内发出。小股东的排挤工作可在发出通知之日起六周内完成，条件是小股东 未能在该六周结束前的任何时间向法院提出申请以防止这种排挤，要约人可在六周后签署以其为受益人的流通股转让并向我们支付对价， 将以信托形式为已发行的小股东持有对价。向根据英国《公司法》强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价，通常必须与收购要约下的对价相同。

售罄

英国公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被提出收购我们所有股票的要约人买断的权利。如要约相关股份持有人并未以其他方式接受要约， 可要求要约人收购其股份，条件是：(I)要约人 已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份，及(Ii)该等股份不少于90%的投票权。要约人可以对被收购的少数股东的权利设定一个期限，即在接受期结束后不少于三个月。如果股东行使其将被收购的权利，要约人必须按照本次要约的条款或可能达成的其他条款收购该等股份。

披露股份权益

根据英国公司法第22部，吾等获授权向吾等知悉或有合理理由相信 于吾等股份中拥有权益的任何人士发出书面通知，或于紧接通知发出日期前三年内的任何时间，在合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及(据该 人士所知)该等股份中已存在或存在的任何其他权益的详情。

根据公司章程，如果任何人未能在自通知送达之日起14天的规定期限内向我们提供有关有关股份或违约股份的规定详情，董事可以通知指示 ：

购买自己的股票

根据英格兰和威尔士的法律，有限责任公司只能从公司的可分配利润中购买自己的股票，或 为购买融资而发行新股的收益，前提是它们不受公司章程的限制。

如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份，则股份有限公司不得购买自己的股份。股票必须全额支付才能回购。

在符合上述规定的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。我们可以根据股东的普通决议在市场上购买我们自己的全额缴足股份。授权在市场上购买的决议必须：

我们 可以在“场外”购买我们自己的全额支付股份，而不是在认可的投资交易所购买 在购买之前股东决议授权的购买合同。如果我们建议向其购买股份的任何股东对决议进行投票，则任何授权都不会生效，如果他/她或它没有这样做，该决议就不会通过。授权购买的决议必须指定购买授权到期的日期，该日期不得晚于决议通过后的五年。

出于这些目的，只能在AIM上进行市场上的购买。通过纳斯达克购买我们的美国存托凭证将是场外购买。

分配 和股息

根据英国《公司法》，公司在合法进行分配或派息之前，必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，公司可用于分配的利润 是以前未用于分配或资本化的累计已实现利润，减去未在适当进行的资本减少或重组中注销的累计已实现亏损 。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。

我们作为一家上市公司，为了进行分配而赚取了可分配利润，这是不够的。对我们施加了额外的资本维护要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。 上市公司只能进行以下分配：

城市收购与合并法规

作为一家在英格兰和威尔士注册的上市公司，我们在英格兰和威尔士的注册办事处拥有AIM认可的股票， 我们受英国收购守则的约束，该守则由英国收购和合并委员会或收购委员会发布和管理。英国《收购守则》提供了一个框架，在该框架内对受该守则约束的公司进行收购。特别是，《英国收购守则》包含了有关强制性要约的某些规则。根据英国《收购守则》第9条，如任何人：

公司治理代码

伦敦证券交易所发布的针对公司的AIM规则要求我们在网站上提供董事会已决定应用的公认公司治理规范的详细信息，我们如何遵守该规范，以及在我们偏离所选公司治理规范的情况下，解释这样做的原因。

自2015年以来，我们的董事会一直在寻求应用QCA公司治理准则(2018年版)。我们的董事会认为这是一个适合我们公司的公司治理框架，并考虑了准则中规定的十项原则中的每一项。

假设 认股权证

以下对假设认股权证的描述仅包含有关该等假设认股权证的重要资料，并不声称 完整，并参考作为本招股说明书一部分的 注册说明书的证物提交的认股权证协议及假设协议作整体保留。

如本文所述，可就本公司普通股行使 认购权证，其基础是每份认购权证赋予持有人以每股普通股每股1.53美元的行使价购买3.76575股普通股的权利，并须按本文所述作出调整 。这些普通股可以美国存托凭证的形式交割，交割比例为8股普通股与1股美国存托股份。

所假设的认股权证将于2021年3月22日纽约时间下午5点或之前行使或赎回时到期，有效期为5年。

长寿根据S-1表格(注册号：333-226699)的首次公开发售注册声明(注册号：333-226699) 最初发行并由吾等假设的认股权证 不得以现金方式行使，除非有一份涵盖行使该等假设认股权证后可发行的相关普通股的有效及现行注册声明，以及有关该等相关 股份的现行招股说明书。尽管有上述规定，如涵盖于 行使该等假设认股权证时可发行的相关普通股的注册声明未能于合并完成后90天内生效，则认股权证持有人可根据证券法下可获豁免注册的规定，以无现金方式行使该等认股权证，直至有有效注册声明的时间 及未维持有效注册声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使其假定的认股权证。

原本由Longevity以私募方式发行并由吾等承担的认股权证 与Longevity在其首次公开发售(br})中发行的认股权证相同，不同之处在于该等假定认股权证可以现金(即使有关行使该等假设认股权证可发行普通股的登记声明无效)或以无现金方式行使持有人的 选择权行使，且不可由Longevity在合并前赎回或在合并后由吾等赎回，在每种情况下，只要初始购买者或其联属公司仍持有该等认股权证即可。此外，只要长寿首次公开募股的承销商或其指定人或附属公司持有该等假定认股权证，则在2023年8月29日之后不得行使该等认股权证。

可要求赎回全部而非部分的认股权证(上一段所述除外)，价格为每份认股权证0.01美元：

除非认购权证于赎回通知所指定的日期前行使，否则将丧失行使权利。 于赎回日期当日及之后，认购权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但可在认购权证交出时收取该持有人的认购权证的赎回价格。

如果 且当认购权证变为可赎回时，如因行使认购权证而发行的相关普通股 未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或获得注册资格，或 我们无法进行注册或获得注册资格，则赎回权将不能行使。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在此情况下，每位持有人将支付行使价，方法是交出该数目的相关普通股的认购权证，该数目等于(X)认购权证相关普通股数目的乘积乘以认购权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市值所得的商数。“公平市价”指于赎回通知向认股权证持有人发出日期前10个交易日止的10个交易日内，标的普通股的平均最后销售价格。是否行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认购权证的选择权，将取决于各种因素，包括认购权证被赎回时相关普通股的价格 、当时的现金需求以及对 稀释发行的担忧。

大陆证券转让信托公司为认股权证的认股权证代理人。

行使认股权证时可发行的相关普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括派发股票股息、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 然而，认股权证将不会针对低于行使价的普通股发行进行调整。

认股权证可在到期日或之前于 认股权证代理人的办公室交回时行使，认购权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并随附 全数支付行使价(或在无现金基础上，如适用)，并以保兑或官方银行支票支付予吾等，金额为所行使的认股权证数目。认购权证持有人不享有普通股或美国存托凭证持有人的权利或特权或任何投票权(视何者适用而定)，直至他们行使其认购权证，并已收到代表该等普通股的相关普通股或美国存托凭证。

除上文所述的 外，任何认股权证不得行使，亦不会因行使认股权证而发行任何股份，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的 ，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。

根据认股权证协议的条款，长寿同意并已承担责任，尽最大努力满足上述条件 ，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的相关普通股的现行招股说明书，直至认购权证 期满为止。然而，我们不能向持有人保证我们将能够这样做，如果我们不保存一份关于行使认股权证后可发行的标的普通股的现行招股说明书，除非如上所述，否则持有人 将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何该等认股权证的行使。如果本招股说明书 或与行使认股权证时可发行的相关普通股有关的另一份招股说明书不是最新的，或者 认股权证持有人所在司法管辖区的普通股不符合或不符合资格，吾等将不会被要求以现金结算或现金交收认股权证，认股权证可能没有价值， 认股权证的市场可能有限，认购权证可能会到期一文不值。

认股权证持有人 可选择限制其认购权证的行使，以致 认股权证的选举持有人将不能行使其认股权证，但在行使后，该 持有人将实益拥有超过9.8%的已发行股本。

后备 担保

以下对吾等根据与吾等与上市特殊目的收购公司长寿合并而完成的若干后备安排而发行的认股权证的描述 仅包含有关该等认股权证的重要资料， 并不声称完整，并参考吾等于F-4表格(注册号：333-250986)的注册声明/招股章程附录 所载的后盾协议表格而有所保留。

如本文所述，吾等可就本公司普通股行使 认股权证，基准为于合并完成后翌日的每个月周年日，吾等将及已向执行后备安排的每一方(“后备 参与者”)授予认股权证，以按每股普通股0.0025英磅的行使价按比例购买相当于每名后备参与者的比例金额最多为7,530,000股普通股。

认股权证将在发行后60天到期。

行使认股权证时可发行的相关普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

公司法中的差异

《2006年公司法》的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《2006年公司法》和《特拉华州通用公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容仅限于参考特拉华州法律和英国法律。

股份转让代理人和登记人

我们的 股份登记簿由Link Group负责维护，大陆航空公司担任过户代理。股票登记簿仅反映我们普通股的记录所有者 。我们美国存托凭证的持有人不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的 股票登记册中。托管人、托管人或他们的代理人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。根据存款协议的条款，本公司美国存托凭证持有人有权收取其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“LBPS”。

我们的美国存托股份说明

美国存托凭证

我们 已指定摩根大通银行(“JPMorgan”)为托管银行。托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。存款协议表格的副本在美国证券交易委员会存档，封面是F-6表格的登记声明。存款协议的副本可从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得。检索此类副本时，请 参考注册号333-253268。

根据吾等、托管人、所有美国存托凭证持有人及所有美国存托凭证权益实益拥有人不时以美国存托凭证证明的保证金协议，每股美国存托股份代表存放于作为托管银行代理人的八股普通股的拥有权权益 。每个美国存托股份代表存放在托管机构但未直接分发给持有人的任何证券、现金或其他财产。除非持有人特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证都以记账形式在我们的托管账户上发行，定期报表将邮寄给持有人，反映持有人对这类美国存托凭证的所有权权益。 在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的提及应包括持有人将收到的反映其对美国存托凭证所有权的报表。

持有者可以通过其经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果持有人直接持有美国存托凭证， 在托管人的账簿上以其名义登记的美国存托股份，他们就是美国存托凭证持有人。本说明假定他们是美国存托凭证持有人，并直接持有其美国存托凭证。如果持有人在美国存托凭证中拥有实益所有权权益，但通过其经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，则他们是美国存托凭证的实益所有人，必须依靠该经纪人或金融机构的程序 来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。持有者应咨询其经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。如果持有人是实益拥有人，他们将只能通过持有证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益 ，而持有人与该美国存托凭证持有人之间的安排 可能会影响他们行使其可能拥有的任何权利的能力。就存款 协议下的所有目的而言，美国存托凭证持有人被视为拥有代表任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权，该等存托凭证由登记于该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明。根据存款协议，托管人的唯一通知义务应为向美国存托凭证持有人发出通知，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证受益所有人的通知。

ADR 持有者或受益者不会被视为我们的股东，他们将不会拥有任何股东权利。英国法律管辖 股东权利。由于受托管理人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。持有人的权利是美国存托凭证持有人或实益所有人的权利。此类 权利源于根据存款协议发行的美国存托凭证的托管人与所有登记持有人及实益拥有人之间不时订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源于实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。4D Pharma、保管人及其代理人的义务也在保证金协议中规定。由于托管人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，持股人必须依赖它来代表他们行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此预期的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约的联邦法院提起，或者，除根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提出的索赔外，只能在纽约州的任何州法院提起。和持有人不可撤销地放弃他们可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，但条件是, 根据适用法律和公司的组织章程，持有人根据1933年证券法提出的任何索赔只能在美国的任何联邦法院提起，持有人或代表公司就公司内部事务提出的任何索赔，包括提出此类索赔的能力，应受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律解释，并且只能针对公司、其董事、英格兰和威尔士法院的公司章程中规定的高级管理人员或员工。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要， 它可能不包含持有者认为重要的所有信息。有关更完整的信息，持有人应阅读完整的存款协议和包含其美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。持有者可以阅读存款协议的副本 ，该协议作为证据提交给或通过引用并入向美国证券交易委员会提交的最新表格F-6注册声明(或其修正案) 。持有者也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议表格，资料室位于华盛顿特区20549，NE街100 F Street。读者可拨打美国证券交易委员会电话：1-800-732-0330获取公共资料室的运作信息。持有人也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议 ，网址为：http://www.sec.gov.

分享股息和其他分配

我的美国存托凭证相关股票的持有者将如何 获得股息和其他分配？

我们 可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在 将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付给持有人，并在所有情况下， 做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。 持有人将根据其美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除以下所述的 外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的ADR持有人来说都不可行，则托管人可以(在与公司协商后，如果可行，如果托管人认为这种分配对所有ADR持有人都不可行的情况下)选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分发外币、证券或财产，或者它可以保留这些物品，而不向这些物品支付利息或代表ADR持有人将其作为存款证券进行投资。在这种情况下，美国存托凭证也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分配。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由保管人根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策是https://www.adr.com/披露/披露中的现行政策，其地点和内容由托管机构单独负责 。

存款、 取款和注销

托管机构如何发行美国存托凭证？

如果持有者或持有人的经纪人向托管人交存股份或收取股份权利的证据，则托管机构将发行美国存托凭证，并支付与此类发行相关的应付给托管机构的费用和开支。

未来存入托管人的股票 必须附有一定的交割文件，并且在存入时， 应登记在摩根大通的名下，为美国存托凭证持有人的利益，或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，为美国存托凭证持有人的利益，按照托管人的命令，为账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益，只有 拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金 ，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为“存入的证券”。

交存的证券不打算也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的实益所有权 在存款协议期限内的任何时候都将继续归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议中有任何其他规定，但在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都将是美国存托凭证为美国存托凭证持有人所代表的已存入证券的记录持有人。托管人代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托凭证持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在 每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何所欠的税费或其他费用或收费时，托管人将以其名义或根据有权获得证明其有权获得的美国存托凭证数量的命令，签发一份或多份美国存托凭证。 除非特别提出相反请求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管人直接登记系统的一部分， 和美国存托凭证持有人将收到保管人的定期报表，其中将显示登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当 持有人在托管机构交出其美国存托凭证时，或当他们在直接登记美国存托凭证的情况下提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关的 股票交付给持有人或他们的书面订单。保管人将在托管人的办公室以认证的形式交付已存入的证券。根据持有人的风险、费用和要求，托管人可以在持有人 要求的其他地点交付已交存的证券。

托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

记录 个日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的ADR持有人：

投票权 权利

持有者如何投票？

如果持有人是美国存托凭证持有人，而受托管理人要求其提供表决指示，则持有人可以指示受托管理人如何行使其美国存托凭证所涉股份的表决权。在收到我方关于股份持有人有权参加的任何会议的通知，或我方征求股份持有人同意或委托的通知后，托管应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，但如果托管 在该表决或会议日期至少30天前及时收到我方的书面请求，托管 应支付我方费用，向美国存托凭证持有人分发一份通知，说明(I)有关投票和会议的最终信息以及任何 征集材料；(Ii)在托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人在英格兰和威尔士法律的任何适用条款的规限下，将有权指示托管机构行使与该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证相关股份的投票权(如果有的话)，以及(Iii)发出此类指示的方式，包括指示向我们指定的人授予 酌情委托书。每个美国存托凭证持有人单独负责将此类通知转发给以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的受益拥有人。在负责代理人的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指令(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指令)后，托管机构应按照托管机构为此目的设定的方式和时间或之前, 在实际可行的情况下，并根据本公司股份条款或管理本公司股份的规定，根据该等指示，努力 投票或安排投票表决由该等ADR持有人的ADR证明的美国存托凭证所代表的股份。

强烈鼓励美国存托凭证持有人和受益所有人尽快将其表决指示转交给托管机构。 为使指示有效，托管机构负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须在指定的时间或之前以 的方式收到这些指示，尽管此类指示可能在该时间之前已由托管机构实际收到。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规、或美国存托凭证上市或交易所在证券交易所或市场的规则和/或要求 不禁止的范围内，托管人可以向美国存托凭证持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供通知，或以其他方式向该等美国存托凭证持有人宣传，以代替分发与存管证券持有人会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料。关于如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明(即，通过参考包含检索材料的网站或 请求材料副本的联系人)。

不能保证一般的美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人，或任何美国存托凭证持有人或实益拥有人， 将及时收到投票材料，以指示托管机构投票，而持有人或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人 可能没有机会行使投票权。

报告 和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规定，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供托管机构和托管人查阅。

此外， 如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译 或摘要)，则它将分发给ADR持有人。

费用 和费用

持有者将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分配有关的发行、根据本公司宣布的股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件而发行的发行，以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)， 每100份美国存托凭证(或其任何部分)收费5美元。或根据具体情况作出或提供股份分派或选择性分派。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(公开或私下出售)足够的证券和股份分派、权利和/或其他分派之前收到的财产，以支付此类费用。

美国存托凭证的持有者和实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)， 还应产生以下额外费用：

为方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配 和其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以便将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)进行的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方 当地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由 托管机构不时更新，“ADR.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有)。此类适用的外汇汇率和利差可能不同于与其他客户进行可比交易时的汇率和利差，也不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，可能包括监管要求、市场 小时数和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而无须考虑此等活动对吾等、存托凭证持有人、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的影响。适用的利差不反映银行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能产生的任何收益或损失。尽管如此，在我们向托管人提供美元的范围内，本行及其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。 在这种情况下，托管人将分销从我们那里收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多详情，将由托管银行在ADR.com上提供。通过持有美国存托股份或其权益，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益拥有人将各自 承认并同意适用于在美国存托凭证上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议签署的任何外汇交易 。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议 支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。

持有者可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，可能会由我们和托管机构更改。美国存托凭证持有人将收到 任何此类费用增加的事先通知。保管人收取和收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管机构可根据吾等和托管机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用或其他 条款和条件。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者存入股票或交出美国存托凭证的目的是为了提现或向其代理的中介机构收取费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表他们的参与者的记账系统账户收取托管服务年费 。保管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分销 且托管人未及时收到所欠款项，则托管人可拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至支付此类费用和支出为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴税

美国存托凭证持有人或受益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、 存放的证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、由其证明的ADS所代表的任何存款证券或其任何分配而支付，则该税款或其他政府费用应由适用的ADR持有人、持有或拥有或持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、该ADR的持有人和所有受益的 所有人、该ADR的所有先前登记持有人和该ADS的先前实益所有人支付给 托管人。共同和各自同意 就此类税收或政府收费对每个保管人及其代理人进行赔偿、辩护和保护，使之无害。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益拥有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证的美国存托凭证或权益 ，承认并同意托管银行有权要求任何一个或多个该等美国存托凭证的当前或先前的美国存托凭证持有人或实益拥有人就相关的美国存托凭证支付任何税款或政府收费，这由托管机构自行决定，而没有义务要求任何其他当前或先前的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人支付所欠金额。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管人可以(I)从任何现金分配中扣除其金额{br, 或(2)(通过公开或私下出售)出售存放的证券，并从出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如未缴交任何税款或政府收费，托管机构亦可拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券，或撤回已交存的证券，直至缴交为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用， 保管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以保管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(以公开或私人销售的方式)，以支付此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。

美国存托凭证持有人或实益所有人将同意赔偿我们、存托机构、托管人和我们或他们各自的任何高级职员、 董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们每个人都不会因任何政府当局就任何退税、附加税款、罚款或利息、降低的源头扣缴率或获得的 其他税收优惠而提出的任何索赔而受到损害。

重新分类、资本重组和合并

如果 我们采取了某些影响已存入证券的行动，包括(I)任何面值变动、拆分、合并、注销或已存入证券的其他重新分类，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎全部资产，则受托管理人可选择，并应吾等的合理要求：

如果 托管机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表该等财产的比例权益。

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而不征得持有人的同意。美国存托凭证持有人 必须在修改前至少30天获得通知，以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用 费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何实质性现有权利 。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害持有人交出其美国存托凭证和获得标的证券的权利， 除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何 任何修订或补充(I)是合理必要的(经吾等和托管银行同意)，以便(A)根据1933年《证券法》将美国存托凭证登记在表格F-6中，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下，均不得视为损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应 通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或条例，随时修改或补充存款协议和美国存托凭证(及所有未完成的美国存托凭证) ，在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前，或在为遵守规定所需的任何其他时间段内，对存款协议的修改或补充可在 情况下生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知 无需详细说明由此产生的具体修改， 任何此类通知中未说明具体修改的通知不应使该通知无效，但条件是，在每一种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知确定了一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收此类修改的文本(即，在从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索时，或应托管银行的请求(br})。

如何 终止存款协议？

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR持有人发送终止通知，终止存款协议和美国存托凭证；但是，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，则托管机构不得向ADR持有人提供终止托管机构的通知，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，以及(br}和(Ii)根据托管协议被解除托管机构资格，则不应向 美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知，除非在我们的撤销通知首次提供给托管机构后的第60天，继任托管机构不再根据存款协议运作。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管机构可在不通知我方的情况下终止存款协议 ，但须提前30天通知美国存托凭证持有人：(I)在我方破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果我方赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存款证券， 或现金或股票分派，以返还全部或实质上所有已存款证券的价值，或(Iii) 发生合并、合并、出售所有或几乎所有资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替已存放的证券。在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议和美国存托凭证项下的任何行为。, 除了接收和持有(或出售)存款证券的分配，以及交付正在提取的存款证券。在如此确定的终止日期后，托管机构应在实际可行的范围内尽快作出合理努力出售已交存的证券，此后(只要它可以合法地这样做)，应在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)中持有此类出售的净收益，以及根据存款协议它当时持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在进行此类出售后，保管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们对托管人及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证或与其有关的任何分发之前，以及在出具下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

美国存托凭证的发行、接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或退出股票，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但撤回股份的能力仅限于下列情况：(I)因关闭托管人的转让账簿或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了托管机构、我们本人以及我们和托管机构各自代理人的义务和责任，但前提是存款协议的任何规定都不构成对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》可能享有的任何权利的放弃或限制。在存款协议中，它规定，在以下情况下，吾等、托管机构或任何此类代理人均不对ADR持有人或ADS的实益所有人负责：

托管机构不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人，也不应对其负有任何受托责任。托管人及其代理人均无义务就任何已存入的证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提出的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序 ，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并按所需的次数提供赔偿责任。 托管机构及其代理人可全面回应由托管机构或其代表就存款协议、任何ADR持有人或持有人而提出的任何及所有要求或索取资料的要求。任何ADR或其他与存款协议有关的ADR，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构要求或要求的此类信息。托管人对证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或关联公司的任何托管人的破产负责，也不承担任何与其破产有关或因此而产生的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，保管人不承担任何责任，也不承担与下列有关或产生的责任, 托管人的任何作为或不作为，除非任何美国存托凭证持有人因(I)在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而采取合理的谨慎措施而直接承担责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关事项的信息，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议 。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度) ，但他们不对其在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。保管人不对与任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为有关的 价格承担任何责任，也不对如此保留的一方在与任何此类出售或拟议出售有关的 行动中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税义务中获得抵免或退税的利益，我们、托管人或托管人均不承担任何责任。 托管银行没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人或其代理人不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们 或我们的律师的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何译文的任何不准确、与取得所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利根据存款协议的条款而失效，或因吾等发出的任何通知未能或及时发出，托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人所作的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人均不承担任何责任，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。

托管机构及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露美国存托凭证权益

如果任何存入证券的条款或规定可能要求披露或对存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行该等披露或限制，则美国存托凭证持有人及美国存托凭证的实益拥有人同意遵守所有此等披露要求及 所有权限制，并遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示 美国存托凭证持有人(及透过任何该等美国存托凭证持有人，即以该美国存托凭证持有人名义登记之美国存托凭证证明之美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取存入证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与美国存托凭证持有人及/或美国存托凭证实益拥有人交易，并透过持有美国存托股份或其权益，美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人将同意遵守该等指示。

每位美国存托凭证持有人及实益拥有人同意提供本公司根据英国公司法或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)所要求的资料。每名美国存托凭证持有人及实益 拥有人承认，其理解如不遵守披露通知，可能会导致对相关公司普通股持有人施加制裁，而不遵守规定人士现正或曾经或似乎 已拥有英国《公司法》及组织章程细则所规定的权益，目前可包括(视乎法院批准 适当命令)撤回该等普通股的投票权及对收取股息及转让该等普通股的权利施加限制 。此外，每名美国存托凭证持有人及实益拥有人同意 遵守英国金融市场行为监管局公布的《披露指引及透明度规则》(经不时修订的《存托凭证》)有关向本公司作出通知的条款。 美国存托凭证及某些金融工具的相关普通股权益，目前规定：除其他外，美国存托凭证持有人及 实益拥有人必须通知本公司其作为股东持有的投票权的百分比，或通过其直接或间接持有的某些金融工具(或该等持股的组合)而持有或被视为持有的投票权的百分比(如该等投票权的百分比达到、超过或低于指定的门槛)。

托管账簿

托管人或其代理人应当设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，登记应包括托管人的直接登记系统。ADR持有人可在任何合理时间到托管机构的办公室查阅此类记录，但仅用于与其他ADR持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。这类登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为适当的情况下随时或不时关闭。此外，在本公司的合理要求下，托管机构可关闭美国存托凭证登记册的发行账簿部分，以使本公司能够遵守适用法律。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，每一位美国存托凭证持有人和每一位美国存托凭证的实益拥有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)时，在所有情况下都将被视为：

每一位美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人还被视为承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证 中的任何规定不得在当事各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在此类当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时持有关于本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构；分支机构和关联公司可在任何时间与我们、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的受益所有人和/或其任何关联公司有多种银行关系，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可不时地从事对我们或美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V) 存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)阻止该托管机构或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)托管人或其任何分支机构、分支机构或关联公司有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代 ；及(Vi)托管机构不得被视为知悉托管机构的任何分支机构、分支机构或关联公司所持有的任何信息。

管辖法律和对管辖权的同意

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。 在不限制前述规定的情况下，任何ADR持有人或实益所有人或代表公司就公司内部事务提出的任何索赔，包括提出此类索赔的能力，应受英格兰和威尔士法律的管辖和解释，并且任何此类索赔只能针对公司、其董事、英格兰和威尔士法院的公司章程中规定的高级管理人员或员工。

通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益拥有人各自不可撤销地同意，任何持有人或实益拥有人对我们或托管人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易，只能在纽约的联邦法院提起，或者，除非是根据1933年证券法或1934年证券交易法产生的索赔，否则只能在纽约州的任何州法院提起。每个 不可撤销地放弃其可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权，但根据适用法律和公司的组织章程，持有人或实益所有人根据1933年证券法提出的任何索赔只能在美国的任何联邦法院提起，任何美国存托凭证持有人或实益所有人或代表公司就公司内部事务提出的任何索赔 。任何此类索赔，包括提出此类索赔的能力，应受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律进行解释，任何此类索赔仅可根据公司组织章程的规定在英格兰和威尔士法院对公司、其董事、高级管理人员或员工提起诉讼。

陪审团 放弃审判

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，协议各方(为免生疑问，包括每个美国存托凭证持有人以及美国存托凭证的实益所有人和/或权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在针对吾等或受托保管人的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或诉讼直接或间接地产生于或 与我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易有关的(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他理论)，包括根据美国联邦证券法进行的任何诉讼、诉讼或程序。如果我们或托管人根据该弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行，包括 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人在适用的范围内放弃遵守1933年《证券法》或1934年《证券交易法》。

登记的 持有者

股票可以由登记持有人或质押、受让人、受让人或其他利益继承人提供，他们可以作为礼物或通过私下出售或转让获得该 股票。我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新表中提供的信息 。

由于每个登记持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计登记持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量 。然而，就下表而言，我们 假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由登记持有人实益拥有，并进一步假设登记持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益所有权 。此外，注册持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或 以其他方式处置我们的证券，这些证券在任何时间和不时在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置(br}表中信息提供之日后)。

受益所有权百分比是根据截至2021年4月22日已发行的180,299,728股普通股计算的，并根据每个所有者目前可行使或可在2021年4月22日起60天内行使的期权、认股权证或限制性股票单位进行了调整。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除另有说明外，表中名为 的人的地址是英国利兹LS1 2JZ邦德法院9号5楼。

材料 所得税考虑因素

您 应仔细阅读材料摘要美国 购买、拖欠和处置美国存托凭证、普通股或认股权证的联邦所得税后果在本公司年度报告的题为“税务”一节中详列，以供参考。

分销计划

我们 不时登记要约及出售最多38,640,760股普通股，包括：(I)22,372,720股由登记持有人代表登记持有人登记持有的普通股 及(Ii)16,268,040股可于 行使认股权证时发行的普通股。目前，每份认股权证可按每股普通股1.53美元的价格行使注册人3.76575的普通股 。行使认股权证后可发行的普通股以美国存托凭证的形式交付，每股美国存托股份目前相当于八股普通股。

我们 将从行使假设认股权证中获得最多约2,490万美元，假设行使所有此类假设认股权证 现金。我们不会向任何经纪或承销商支付与登记和出售本招股说明书所涵盖的普通股相关的折扣和佣金。我们将支付与认股权证相关的普通股登记和发行的所有费用。有关注册费用的其他信息，请参阅标题为 “此产品的费用”一节。

我们 不会收到注册持有人出售证券的任何收益。登记 持有人从出售登记股份中获得的总收益将是登记股份的收购价减去任何折扣和佣金。 我们不会向任何经纪或承销商支付与本招股说明书所涵盖的 登记股份登记和销售相关的折扣和佣金。登记持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何拟直接或通过代理人购买登记股份的权利。

本招股说明书组成的登记说明书生效后，本招股说明书所涵盖的登记持有人实益拥有的证券可不定期由登记持有人发售和出售。尽管有上述规定， 受我们内幕交易政策约束的注册持有人，包括Duncan Peyton、Alex Stevenson和他们的任何直系亲属，将接受我们的常规清算程序，限制从(I)我们的半年财务报告或(Ii)我们的年度业绩初步公布前30天的日历日开始进行交易。

术语“登记持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人。 登记持有人在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从登记持有人手中收到证券。 登记持有人将独立于我们决定每一次出售的时间、方式和规模。此类 销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。登记持有人及其任何许可的受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书所提供的证券，或以非公开交易的方式出售。

本招股说明书提供的登记股票可能会不时出售给购买者：

任何参与销售或分销登记股份的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。因此，根据证券法，被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理商收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承销折扣和佣金。承销商 须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向注册持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前并无关于登记持有人出售登记股份的计划、安排或谅解 。

登记股票可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

这些 销售可能在一个或多个交易中实现：

此外，作为实体的注册持有人可以选择进行按比例通过交付招股说明书和分配计划，向其成员、 合伙人或股东实物分销证券，招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求)，我们 可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。 登记持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人 将是本招股说明书中的出售受益者。在接到登记持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为登记持有人。

在进行特定登记股票发行时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将 列出出售证券持有人的名称、发行登记股票的总金额和发行条款， 在需要的范围内包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)任何折扣、佣金 和构成出售证券持有人补偿的其他条款，以及(3)允许或变现给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。由于某些原因，我们可以根据本招股说明书在一定时间内暂停出售证券持有人的记名股票销售，包括如果招股说明书需要补充或修改以包括额外的重要信息。

注册持有人将独立于我们决定每次转售或其他 转让的时间、方式和规模。不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书下的任何或全部登记股票。 此外，我们不能向您保证登记持有人不会以本招股说明书中未描述的其他 方式转让、分发、设计或赠与登记股份。此外，根据证券法规则 144有资格出售的本招股说明书涵盖的任何登记股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。在某些州，登记股票只能通过登记或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在一些州，登记的股份不得出售，除非登记的股份已登记或具有出售资格，或者登记或资格豁免可获得并符合条件。

登记持有人和参与出售登记股份的任何其他人将受《交易法》的约束。《交易所规则》包括但不限于规则M，该规则可限制登记持有人和任何其他人购买和出售任何登记股票的时间。此外，规则M可限制任何参与分销登记股份的人士 就所分销的特定登记股份从事庄家活动的能力。这 可能会影响登记股票的可销售性，以及任何个人或实体与登记股票进行做市活动的能力。

鉴于 根据PIPE投资或登记权协议登记的登记股份由长寿公司和其中定义的可登记证券持有人之间登记，并由吾等根据合并承担，吾等已同意向登记持有人及其各自的所有高级管理人员、董事、代理人和控制人(视情况而定)提供赔偿或使其不受损害 免除某些责任，包括证券法下的某些责任。此类注册持有人已同意在某些情况下向我们赔偿某些责任，包括《证券法》下的某些责任。登记持有人 可以向参与买卖登记股票交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括证券法项下的责任。

我们 被要求不迟于合并完成后30个历日(“提交截止日期”)， 向美国证券交易委员会提交或向其提交登记根据认购协议出售的股份的登记说明书。 此外，我们还被要求采取商业上合理的努力，在登记说明书提交后，在可行的情况下尽快宣布登记说明书生效，但不迟于(I)提交截止日期后第60个历日(或如果美国证券交易委员会通知我们将对注册说明书进行“审核”的第90个历日)和(Ii)美国证券交易委员会向我们发出(口头或书面通知，以较早者为准)注册书将不会被“审核”或不再接受进一步审核的第10个工作日(以较早者为准)。认购协议包含有关 注册声明的惯例赔偿条款。吾等必须尽商业上合理的努力使登记声明保持有效，直至下列日期中最早者：(A)根据证券法颁布的第144条规则可无数量或出售方式限制转售须登记股份的日期 ，且吾等无须遵守第 第144(C)(2)条(或第144(I)(2)条(如适用)所规定的现行公开资料)、(B)所有须登记股份实际售出的日期及(C)合并完成后三年的日期。在不限制前述规定的情况下，吾等拟保留本招股说明书为其组成部分的注册说明书，直至根据本招股说明书发行普通股及认股权证到期之较早者为止。

关于登记费用的更多信息，见“收益的使用”一节。

我们的 普通股目前在伦敦证券交易所运营的AIM市场交易，交易代码为“DDDD”。我们的美国存托股份，或ADS，每股相当于4D制药公司的8股普通股，在纳斯达克全球市场交易，代码为“LBPS”，而认购权证在纳斯达克全球市场交易，代码为“LBPSW”。

此产品的费用

下表列出了与在此登记的普通股 登记相关的预计费用，但任何承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理补偿的其他项目除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

* 以修订方式提交。

法律事务

我们在此登记的普通股的有效性以及英格兰和威尔士法律的某些其他事项将由品诚梅森有限责任公司为我们 传递。

专家

4D Pharma plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一个年度的合并财务报表通过引用从截至2021年12月31日的4D Pharma plc年报20-F表中并入本招股说明书中，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中陈述(该报告表达了无保留的 意见，并包括一个与对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑有关的说明性段落，以供参考)。并已根据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威而纳入本招股章程及注册说明书内。

民事责任的可执行性

我们 是根据英格兰和威尔士法律成立的公司。我们的大部分资产以及我们的大多数董事和高管分别位于和居住在美国以外。由于我们资产和董事会成员的所在地，投资者可能无法在美国境内就美国联邦证券法规定的事项向我们或此等人士送达诉讼程序，或执行根据美国联邦证券法民事责任条款作出的针对我们或美国境外人士的判决 。

我们 了解到，仅以美国联邦证券法为依据的民事责任在英国、在美国法院的原始诉讼或执行判决的诉讼中 的可执行性存在疑问，因为它们 是罚款或处罚。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决在英国可能无法执行 ，因为这是一种惩罚。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为其代理人，在纽约州任何州或联邦法院对其提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达 。

此处 您可以找到详细信息

我们 受《交易法》的信息要求约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov ，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为外国 私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所 法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册的一部分，并不包含注册声明中所述的所有信息以及注册声明的证物和时间表。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们已省略了注册声明的部分内容。我们还在表格F-6中提交了与我们的美国存托凭证有关的注册声明 。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以在上一段提供的网站上查看表格F-3或表格F-6中的注册声明和与之一起存档的证物。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。 您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们 维护一个网站：Www.4dpharma.com您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站获取的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买普通股时考虑，包括以美国存托凭证的形式购买普通股。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息 被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将持续更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或参考并入的部分信息 。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何 陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书以引用方式并入以下列出的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至终止或完成本招股说明书项下的证券发售：

我们 还通过引用纳入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续的20-F表格年度报告以及在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的某些表格 报告(如果该等表格6-K报告明确说明它们通过引用全部或部分纳入构成本招股说明书一部分的注册说明书中)。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非 通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向 美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)将免费提供给每个人，包括 任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求而收到本招股说明书的副本，则该人向：

4D 制药公司

债券法庭9号5楼

英国利兹，LS1 2JZ

收件人： 投资者关系

+44 (0) 113 895 0130

38,640,760股普通股

最多由 代表

4,830,095股美国存托股份

招股说明书

2022年4月21日

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

项目 8.对董事和高级管理人员的赔偿

4D制药公司的公司章程规定，在英国《公司法》允许的范围内，4D制药公司可以赔偿其 董事和公司的每一名其他高管因4D制药公司或任何关联公司的业务和事务而产生的 该等 董事或高管人员的任何疏忽、过失、失职或违反信托或其他方面的一切成本、费用、损失、开支和责任。此外，4D Pharma维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些 人员承担某些责任。

鉴于根据上述条款，本公司董事会、高管或控制本公司的人士可获准对证券法项下产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已被告知，该赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第 项9.证物和财务报表附表

+ 注明管理合同或补偿计划

# 根据S-K规则第601项的规定，本展品的部分内容(用星号表示)已被省略。

财务 报表明细

没有。 所有附表都被省略，因为其中要求列出的信息不适用或已包括在合并财务报表及其附注中。

项目 10.承诺

(A) 以下签署的登记人承诺：

(1) 在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和 价格的变化总和不超过有效注册书中“登记 费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于下列情形：第(A)(1)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，该等报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书 中作为注册说明书的一部分。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修订，以列入表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定， 关于表格F-3的登记声明，如果此类财务报表和信息 包含在注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节 提交给委员会或提交给委员会的定期报告中，并通过引用并入表格F-3中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5) 为根据证券法确定对任何买方的责任：(I)注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书应被视为注册说明书的一部分，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起；以及(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)(Br)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述的一部分，(Vii)或(X) 为提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并将其包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的登记声明的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期。善意它的供品。然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改登记声明或招股说明书中所作的任何声明，即 是注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前的任何此类文件中作出的声明。

(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初次分发中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向该买方首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息。

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(7) 为了确定《证券法》下的任何责任，注册人根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明 ，而当时发售的此类证券应被视为初始的 善意它的供品。

(8) 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为 事项已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年4月21日由正式授权的签署人代表注册人签署本注册书。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已于2022年4月21日由下列人员以指定身份签署：

注册人授权的美国代表签名

根据1933年证券法，注册人在美国的正式授权代表已于2022年4月21日签署了本注册声明或其修正案。