美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549





附表14A



根据第14(A)节发布的代理声明

1934年证券交易法

(修订号)









---



股东周年大会通知
将于2022年6月2日举行

致Globus Medical，Inc.股东：

特此通知，特拉华州一家公司Globus Medical，Inc.的2022年股东年会将于当地时间2022年6月2日星期四下午6：00在我们公司总部举行，地址是宾夕法尼亚州奥杜邦通用阿米斯特德大道2560号，奥杜邦，19403。

在随附的委托书中更详细地描述的年度会议的目的是：

1.选举三名董事，任期至2025年年度股东大会或其继任者正式选出并合格为止；

2.批准《2021年股权激励计划》修正案；

3.批准委任德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

4.进行不具约束力的咨询投票，批准公司被任命的高管的薪酬；以及

5.处理在会议或任何休会或延期之前适当提出的其他事务。

只有在2022年4月11日收盘时登记在册的股东才能在年会或其任何延期或延期上投票。

从2022年4月22日左右开始，将向我们的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，并提供附带的代理声明。

您的投票很重要。无论您是否计划出席年会，请尽快投票。要投票您的股票，您可以(1)按照所附代理声明和代理卡上的代理材料互联网可用性通知中的说明使用互联网；(2)拨打所附代理声明和代理卡上所述的免费电话号码；或(3)填写、签名和注明您的代理卡的日期，然后邮寄您的代理卡。



宾夕法尼亚州奥杜邦
April 21, 2022

---









---

Globus医疗公司。
福吉谷商务中心
阿米斯特德将军大道2560号
宾夕法尼亚州奥杜邦，邮编：19403









一般信息

我们提供这些委托书材料是与特拉华州的Globus Medical，Inc.董事会(“公司”、“Globus”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会征集将在我们的2022年股东年会(“年会”)及其任何休会或延期上投票的委托书有关的。年会将于美国东部时间2022年6月2日(星期四)下午6：00在我们位于宾夕法尼亚州奥杜邦通用阿米斯特德大道2560号的公司总部举行，邮编：19403。“委托书”包括本委托书、本公司截至2021年12月31日的年度报告(包括本公司以10-K表格形式提交的年报)，以及委托卡(如果您通过邮寄方式收到委托书的打印副本)。从2022年4月22日开始，我们将通过互联网以电子方式向我们的股东提供这些代理材料。因此，我们向我们的登记股东和受益者邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何通过互联网访问代理材料以及如何在线投票的说明。因此，除非您提出请求，否则您不会收到代理材料的纸质副本。所有股东均可在《代理材料互联网可获得性通知》和本代理声明中提及的网站上访问代理材料，并请求通过邮寄或电子方式免费接收一套代理材料。如果您希望收到代理材料的纸质或电子副本，应按照《代理材料互联网可获得性通知》中的说明索取此类材料。

年会入场

出席年会的股东仅限于截至2022年4月11日，也就是年会的记录日期。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义实益持有的，并且您计划参加年会，您必须提交您在记录日期拥有Globus股票的证明，例如银行或经纪账户对账单，才能进入年会。

股东还必须出示个人身份证明表格才能参加年会。

年会不允许使用摄像机、录音设备或电子设备。

有权投票的股东

只有截至2022年4月11日(股东周年大会的记录日期)收盘时A类普通股和B类普通股的持有者才有权在股东周年大会或其任何延会或延期上发出通知并投票。您有权在记录日期为您持有的每股A类普通股投一票，在记录日期为您持有的B类普通股每股投10票。截至年会记录日期，A类普通股流通股79,298,877股，B类普通股流通股22,430,097股。

---

代理材料网上可用通知

经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许，我们通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和我们的2021年年度报告。根据这一电子委托书程序，我们向登记在册的股东和受益所有人发送了一份关于网上可获得代理材料的通知，其中包含如何通过互联网访问所附的委托书和我们的2021年年度报告以及如何在线投票的说明。代理材料的互联网可获得性通知还包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明。如果您选择接收我们的代理材料的纸质副本，我们的2021年年度报告将与委托书和代理卡一起邮寄给您。

如何投票

您的投票很重要。股东可以通过互联网、电话、邮寄或亲自出席年会并投票表决，如下所述。

请注意，我们正在密切关注有关冠状病毒(或“新冠肺炎”)情况的发展，并正在监测公共卫生官员以及地方、州和联邦政府提供的建议和指南。有鉴于此，我们正在为年会的任何必要或适当的变化做准备。如果我们决定更改年会的日期或地点，或决定仅通过远程通信(即纯虚拟会议)举行年会，我们将提前宣布更改，并在我们的网站(www.Globus Medical.com)上发布详细信息，包括股东如何参与的说明，并根据Form 8-K向美国证券交易委员会提交这些文件。我们还建议您在计划亲自出席之前访问我们的网站以确认年会的状态。

通过互联网投票

如果您选择通过Internet投票，只需访问www.proxyvote.com并按照安全网站上列出的步骤进行操作。

邮寄投票

如果您选择接收代理材料的打印副本，您只需标记您的代理卡，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回或将其退回投票处理部门即可进行投票，邮政编码：纽约埃奇伍德市梅赛德斯路51号布罗德里奇51号。

电话投票

如果您选择通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音留言上的说明进行操作。如果您通过经纪、经纪公司、银行或其他代名人实益持有股票，请参考该经纪、经纪公司、银行或其他代名人向您提供的关于电话投票的说明。

年会上的投票

如果您决定亲自出席并投票，通过互联网、电话或邮件进行投票不会限制您在年会上投票的权利。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的法定委托书，才能在年会上投票。您应联系您的银行或经纪账户代表以获取合法代表。

如果您通过互联网或电话投票，您的投票必须在东部时间2022年6月1日晚上11：59之前收到。

---

所有经过正确投票或委托卡已正确执行和退还且未被吊销的普通股将在年会上投票。

投票和必投的一般信息

持有截至记录日期的已发行普通股的多数投票权并有权在年会上投票、亲自出席或由代表代表出席的股东必须出席才构成法定人数。

只要有法定人数，股东将就(1)三名董事的被提名人进行投票，他们将由亲自出席或由受委代表出席年会并有权在年会上投票的股份的多数票选出，(2)批准对2021年股权激励计划的修正案，(3)批准任命德勤会计师事务所为公司的注册会计师事务所，(4)在咨询基础上批准我们被点名的高管的薪酬。(5)可适当地提交会议或其任何延期或延期处理的其他事项。批准我们的注册会计师事务所，批准2021年股权激励计划的修正案，以及在咨询的基础上批准我们的高管薪酬，都需要亲自出席或由代表出席年会并有权在年会上投票的股份的多数投票权的赞成票。

对于上面的建议(1)，您可以投票“赞成”或“保留”。本公司将不会就该事项投赞成票，但该等股份将会计算在内，以确定出席股东周年大会是否有法定人数。因此，否决投票不会影响董事提名者的选举。

以上第(2)、(3)、(4)和(5)项提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。就任何事项投“弃权票”将不会就该事项表决，但该等股份将计算在内，以确定出席股东周年大会的人数是否达到法定人数。因此，弃权的效果将是投票反对批准2021年股权激励计划修正案，批准任命我们的独立注册会计师事务所，并在咨询的基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬。

所有委托书已正确执行和交付且未被撤销的普通股股份，将按照您的指示在年会上投票表决。如果您在委托卡上签名、注明日期并退还，但没有给出投票指示，则该委托书所代表的普通股股票将按照董事会的建议进行表决，具体如下：

1.董事候选人名单。

批准《2021年股权激励计划》修正案。

批准任命德勤会计师事务所为我所2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

4.在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬。

5.指定代理人对可适当地提交会议或其任何延期或延期的其他事务拥有酌情权。



为确定股东周年大会是否有法定人数出席，由受委代表代表的股份如有“经纪无投票权”(即经纪或其他被提名人无权酌情投票)，将会计算在内。我们认为，经纪人和其他被提名人有权在批准我们的独立注册会计师事务所的任命时投票表决客户的股票，即使他们的客户没有指示他们的被提名人如何就这些问题投票，经纪人也没有权力投票给他们的客户的股票。

---

关于任何其他提案的股份，除非被指示如何投票。如果我们收到一张没有经纪人投票的代理卡，这些股票将被投票批准我们独立注册会计师事务所的任命，但不会被包括在董事选举、批准2021年股权激励计划修正案以及在咨询基础上批准我们指定的高管薪酬的提案中。

投票表决其他事项

如果年会上适当地提出了其他事项以供审议，委托卡上指定的人员将有权酌情为您投票。在我们开始印刷本委托书之日，年会上没有提出任何其他事项供审议。

您如何撤销或更改您的投票

在年度会议上投票表决之前，您可以随时撤销您的委托书：

·向公司秘书发出书面撤销通知；

·及时交付有效、日期较晚的委托书；或

·亲自出席年会并投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的合法委托书，才能在年会上投票。



股东名单

有权在股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会上公布，并于股东周年大会召开前十天内(上午9：30)公布，以供股东周年大会表决。下午4：30，在我们位于宾夕法尼亚州奥杜邦Armistead General Avenue 2560 General Armistead Avenue，Audubon，19403的主要执行办公室，联系公司秘书凯利·G·胡勒。

代理征集费用

我们将承担本次征集的所有费用，包括准备和邮寄本委托书的费用。根据美国证券交易委员会规则，我们通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和我们的2021年年度报告。除了通过互联网和邮件征集委托书外，我们的董事、管理人员和员工还可以通过电话、传真或亲自征集委托书。这些董事、管理人员或员工都不会因此次征集而获得任何额外或特殊的补偿。我们将根据要求补偿银行、经纪公司和其他被提名者向其客户发送代理材料的费用，这些客户是我们普通股的实益所有者，并获得他们的投票指示。

关于将于2022年6月2日召开的股东年会的代理材料供应的重要通知：本代理声明、代理卡和截至2021年12月31日的财政年度的年度报告(包括我们的Form 10-K年度报告)可在www.proxyvote.com上获得。



---

建议1

选举董事

我们的董事会目前由8名成员组成，分为3个类别，人数尽可能相等，每个董事的任期为3年，1个类别由每年的年度股东大会选举产生。在每次年度股东大会上，任期届满的董事级别的继任者将被选举产生，任期三年。每一位董事的任期直到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到董事较早时去世、辞职或被免职。董事的任期没有限制。

我们今年有三位董事被提名参选。每一位在年会上当选并获得资格的董事将任职至2025年股东周年大会，并将任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或董事较早去世、辞职或被免职为止。下面列出的每个被提名者目前都是董事用户。每一位被提名参选的人都已同意在当选后任职，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果任何被提名人在年会前不能或不能担任董事，则由执行委托书代表的普通股将投票选出我们董事会提出的替代被提名人，或者董事会也可以选择缩减规模。

我们的董事会相信，我们的每一位现任董事，包括今年被提名参加选举的董事，都非常有资格担任我们的董事会成员，每一位董事都为董事会的技能、核心能力和资格的组合做出了贡献。我们的董事经验丰富，拥有不同的背景和技能，以及在我们认为是相关职位的广泛成功记录。我们的许多董事还担任Globus的董事多年，我们受益于他们对我们的历史、运营和公司理念的了解。

董事会



下表列出了截至2022年4月1日有关我们董事的信息：

---



董事提名者

以下是每个董事被提名人的简介，以及每个被提名人的相关经验、资格、属性或技能的讨论，这些经验、资格、属性或技能以及其他相关因素导致提名和公司治理委员会推荐该人作为董事的被提名人，截至本委托书发表之日。

戴维·C·保罗是公司董事会主席，自2003年公司成立以来一直担任这一职务，并是薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。保罗先生从2003年我们成立以来一直担任我们的首席执行官，直到2017年8月他过渡到执行主席的角色。在创立Globus之前，Paul先生曾在辛迪斯控股股份公司(前身为辛迪斯-Stratec)(“辛迪斯”)担任过各种职务。Paul先生在上一份工作中曾担任辛迪斯公司产品开发部的董事，负责产品开发和营销职能。在加入辛迪斯之前，保罗先生在坦普尔大学担任生物材料研究的研究工程师。保罗先生是大约225项专利和已发表申请的发明人。Paul先生拥有马德拉斯大学的机械工程学士学位和坦普尔大学的计算机集成机械工程系统硕士学位。保罗先生还在早期医疗设备公司Free Flow Medical和房地产开发公司Cross Ventures，LLC的董事会任职。保罗先生作为我们的创始人、前首席执行官、现任执行主席和最大股东，为我们的董事会带来了宝贵的视角和经验，以及领导技能、行业经验和知识、纪律和对我们使命的奉献精神，使他有资格担任我们的董事之一。

Daniel T.Lemaitre自2011年4月以来一直在我们的董事会任职，是我们的薪酬委员会和审计委员会的成员。2020年1月，勒梅特成为犹他州神经调节公司BlueWind Medical Ltd.的董事长兼首席执行官，自2018年9月以来一直担任该公司的执行主席。Lemaitre先生最近担任Direct Flow医疗公司的总裁兼首席执行官。在此之前，Lemaitre曾在2009年6月至2015年5月期间担任白松医疗公司的首席执行官，这是一家由风险投资支持的医疗设备初创公司。在加入White Pine Medical之前，Lemaitre先生从2008年4月开始担任CoreValve的总裁兼首席执行官，CoreValve是一家专注于经皮主动脉瓣置换术的私人持股公司，直到2009年4月被上市医疗设备公司美敦力收购。从2005年到2008年3月，Lemaitre先生在美敦力担任高级副总裁，领导公司的战略规划和企业发展。在加入美敦力之前，Lemaitre先生在医疗器械领域担任了28年的投资分析师。这其中包括在SG Cowen工作了18年，在那里他是董事的执行董事并领导医疗研究团队，还在美林工作了6年。Lemaitre先生拥有贝萨尼学院的经济学学士学位和鲍林格林州立大学的MBA学位。Lemaitre先生曾在许多董事会任职，包括CoreValve、Direct Flow、Mitrign、Endologix(主席)、Nitinol开发公司和Bioventus(主席)。Lemaitre先生在医疗器械行业拥有丰富的商业、管理、执行和领导经验, 加上他目前在董事上市医疗器械公司的工作经历，他为我们的董事会带来了对我们的业务和行业的有意义的了解，以及与上市公司战略规划相关的宝贵技能。这些技能和经验，以及他的财务和会计技能和专业知识，使他有资格担任我们的董事之一。

自2011年7月以来，Ann D.Rhoads一直在我们的董事会任职，她是我们的审计委员会主席，也是我们的提名和公司治理委员会的成员。罗兹女士最近在2018年3月至2020年4月期间担任四七公司(纳斯达克：FTSV)的首席财务官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司。此前，罗兹女士曾在2010年3月至2017年1月期间担任制药公司Zgenix，Inc.(纳斯达克代码：ZGNX)的执行副总裁兼首席财务官。从2000年到2009年底，罗兹女士担任医疗保健用品管理公司Premier，Inc.的首席财务官。罗兹女士拥有阿肯色大学的金融学士学位和哈佛商学院的MBA学位。罗兹女士还在Quidel Corporation(纳斯达克代码：QDEL)、Repare Treateutics(纳斯达克代码：RPTX)和iTeos Treateutics(纳斯达克代码：ITOS)的董事会任职。罗兹女士在上市生物技术和制药公司担任首席财务官的经验为我们的董事会带来了宝贵的财务技能和专业知识，

---

包括丰富的执行管理经验和领导技能，以及对公司治理原则的深刻理解，这使她有资格担任我们的董事之一。

需要投票

如果出席人数达到法定人数，将选出获得最多赞成票的董事提名人，填补我们董事会的空缺席位。

董事会建议投票选举上述被提名人。

连续导演

以下是每一位现任董事的简介，他们没有被提名参加年会的选举，但在年会后将继续在我们的董事会任职，截至本委托书发表之日。

David D.Davidar自2003年以来一直在我们的董事会任职，他是我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。Davidar先生于2013年1月至2016年3月担任我们负责运营的高级副总裁，并于2003年至2013年1月担任负责运营的副总裁。在加入GLOBUS之前，Davidar先生于1995年至2003年担任辅助生活设施骇维金属加工之家的执行董事总裁。1993年至1995年，戴维达先生还在必胜客公司担任管理职务。戴维达尔收到了一张B.Com。拥有马德拉斯大学洛约拉学院的商业、经济和管理学士学位，马德拉斯社会工作学院的人事管理研究生文凭，以及布鲁姆斯堡大学的工商管理硕士学位。戴维达先生作为我们创始人之一的角色以及他对我们公司的运营领导为我们的成功做出了重要贡献，并使他对公司的历史和业务有了深刻的了解。戴维达先生为我们的董事会带来了宝贵的运营洞察力和管理技能，使他有资格担任我们的董事之一。戴维达尔还为不同行业的初创公司提供咨询和投资。

David M.Demski自2003年起在我们的董事会任职，是我们的提名和公司治理委员会的成员。Demski先生自2017年8月以来一直担任Globus Medical的首席执行官，并自2019年4月以来担任总裁。在此之前，Demski先生曾在2003年至2008年7月担任我们的首席财务官和新兴技术总裁。在加入Globus之前，Demski先生创立了Cornerstone Capital LBO Fund，这是一家精品杠杆收购咨询公司。德姆斯基的经历还包括担任硅谷风险投资基金Gilo Ventures的副总裁，以及专注于电信业务的咨询公司Rendall and Associates的首席运营官。在20世纪80年代末Domino‘s Pizza发展壮大期间，德姆斯基还负责该公司的区域和国际分销。此前，德姆斯基是Peat，Marwick，Mitchell&Company的审计主管。德姆斯基先生拥有密歇根大学工商管理学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。德姆斯基先生还在Axonics公司(纳斯达克代码：AXNX)的董事会任职，该公司是一家全球性医疗技术公司，正在开发治疗膀胱和肠道功能障碍的新产品并将其商业化。Demski先生在我们公司的广泛领导和经验，以及对我们财务和运营的了解，包括作为我们公司的创始人之一，以及他以前在投资和审计行业的经验，为我们的董事会带来了关键的战略规划、财务、运营和领导技能，并使他有资格担任我们的董事之一。

Robert Douglas于2019年12月加入我们的董事会，是我们审计委员会的成员。道格拉斯先生在医疗设备技术方面拥有近30年的经验，尤其是在数字健康方面的专长。目前，道格拉斯先生担任医疗设备和软件应用公司ResMed Inc.(纽约证券交易所代码：RMD，澳大利亚证券交易所代码：RMD)首席执行官办公室的总裁兼首席运营官，该公司专门从事云连接设备。道格拉斯于2013年3月被任命为ResMed总裁，2011年9月被任命为首席运营官。ResMed的解决方案诊断、治疗和管理呼吸疾病，并改善医院外环境中的护理。道格拉斯先生是圣地亚哥地区经济发展公司董事会副主席和执行委员会成员。道格拉斯先生还担任EvoNexus的董事会副主席，这是一个

---

南加州创业社区的非营利性技术孵化器和中心，旨在加速创业公司的成长和成功。道格拉斯先生拥有麦格理大学工商管理硕士学位、电子工程学士学位和悉尼新南威尔士大学计算机科学学士学位。道格拉斯先生丰富的运营经验、领导角色以及他的财务和会计专业知识使他有资格在我们的董事会担任审计委员会的财务专家。

James R.Tobin自2015年8月以来一直在我们的董事会任职，是我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员。托宾先生于1999年3月至2009年7月担任波士顿科学公司(“波士顿科学”)总裁兼首席执行官。在加入波士顿科学公司之前，托宾先生曾于1997年至1998年担任生物遗传公司的总裁兼首席执行官，并于1994年至1997年担任该公司的首席运营官。1972年至1994年，托宾先生还在巴克斯特国际公司担任过各种职务，包括1992年至1994年担任该公司总裁兼首席运营官。托宾先生目前是纳斯达克公司(TMDX)董事会主席，这是一家专门从事器官移植保存技术的公司。他还担任莱拉治疗公司(纳斯达克代码：LYRA)的董事会成员，莱拉治疗公司是一家临床阶段的公司，开发精确针对耳鼻喉(ENT)疾病的药物，Xenter，Inc.是一家私人持股的介入心脏病医疗设备公司，ImPulse Dynamic是一家私人持股的公司，专门从事治疗心力衰竭的技术。托宾曾在1968至1972年间担任美国海军中尉。托宾先生拥有哈佛商学院的MBA学位和哈佛学院的文学学士学位。托宾先生非常有资格在我们的董事会和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职，原因很多，包括他在大型跨国医疗保健和医疗器械公司担任高级管理人员的数十年经验，包括他在波士顿科学公司担任总裁兼首席执行官的经历。

Stephen T.Zarrilli自2019年5月以来一直在我们的董事会任职，是我们的审计委员会成员。扎里利先生是大学城科学中心的前总裁兼首席执行官，这是一个为生命科学和技术创业者提供商业化资源的城市研究园区。Zarrilli先生在科技和生命科学企业拥有超过25年的财务、投资和运营经验。扎里利还拥有丰富的上市公司治理经验。从2012年到2018年，Zarrilli先生担任科技和生命科学公司资本提供商Safe Science，Inc.的总裁、首席执行官和董事总裁，他于2007年加入该公司，担任高级副总裁兼首席财务官。扎里利先生的职业生涯始于德勤有限责任公司，他之前是管理咨询公司宾夕法尼亚山谷集团的董事长兼创始人、安全软件公司Fiberlink Communications Corporation的首席财务官、文件管理软件公司Concellera Software，Inc.的首席执行官以及数字营销公司US Interactive，Inc.的首席执行官。扎里利先生是投资管理公司Virtus Investment Partners，Inc.(纳斯达克代码：VRTS)的审计委员会成员和风险与财务委员会成员。Zarrilli先生拥有拉萨尔大学会计学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高级管理课程。扎里利先生丰富的运营经验、领导角色以及他的财务和会计专业知识使他有资格在我们的董事会担任审计委员会的财务专家。

有关董事会和公司治理的信息

董事会组成

{br]我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的章程规定，我们的董事会必须由5到11名董事组成，在这个范围内的董事人数可能会不时通过我们的董事会或我们的股东的决议来确定。我们目前的董事会由八名成员组成，分为三个级别。在每一级别董事的初始任期届满时，该级别的每名董事将被选举，任期三年，直到正式选举出符合资格的继任者，或直至其提前去世、辞职或被免职。任何因董事人数增加或空缺而增加的董事职位，可由当时在任的董事填补，或由我们的股东在正式召开的会议上投票表决。

---

任何董事、董事提名人和高管之间都没有家族关系。

有关本公司董事会成员的信息，请参阅上面“建议1-董事选举”中对他们各自的经验、资格、属性和技能的讨论。

董事会会议

我们的董事会全年定期召开会议，并在必要时召开特别会议。2021年，我们的全体董事会举行了5次定期会议和1次特别会议。2021年期间，每个董事至少出席了75%的董事会会议和所服务的委员会。

我们的董事会鼓励但不要求独立董事出席年度股东大会。我们的一名董事出席了我们的2021年年度股东大会，但没有一名独立董事。

董事独立

我们的董事会已经肯定地认定，勒梅特先生、托宾先生、道格拉斯先生、扎里利先生、戴维达尔先生和罗兹女士符合纽约证券交易所上市标准下“独立董事”的定义。

我们是纽约证券交易所规则303A.00规定的“受控公司”，因为我们普通股超过50%的投票权由我们的董事会主席兼执行主席David C.Paul持有。根据纽约证券交易所的规则，“受控公司”可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括董事会过半数由独立董事组成的要求，董事的提名和高管薪酬必须得到独立董事的多数批准，或者由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会的要求。我们依赖并打算继续依赖其中某些豁免，使其不受企业管治要求的约束。特别是，虽然我们已经确定我们的大多数董事和我们的审计委员会的所有成员都是独立的，但我们的薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

董事会领导结构

我们的创始人兼执行主席大卫·C·保罗是我们的董事会主席，大卫·M·德姆斯基是首席执行官。我们已确定，由董事会主席和首席执行官职位分开组成的领导结构适合本公司。同时，我们还认为，重要的是拥有一位对公司有广泛历史和知识的董事会主席，就像我们的创始人兼执行主席一样。

过去，董事会由一个独立的董事牵头。董事会决定，董事没有必要由独立的首席执行官领导，因为该公司将董事会主席和首席执行官的角色分开。

我们的非管理层董事每年至少召开一次执行会议。在这样的会议上，非管理董事选出一名董事主持会议。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定着它的成败。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个

---

整个委员会并通过其各委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。我们的薪酬委员会评估我们对员工的薪酬政策和做法是否产生了合理地可能对公司产生重大不利影响的激励措施，根据这一评估，我们的薪酬委员会认为我们的薪酬政策和做法不会对公司产生重大不利影响的合理可能性。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督我们内部审计职能的执行情况。我们的整个董事会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

作为一家医疗器械公司，我们还实施了合规功能，以监控对各种公司政策的遵守情况，特别是那些管理与医疗保健专业人员的关系的政策，以及对反回扣法律和限制医疗器械标签外促销的法律的遵守情况。我们的审计委员会负责监督我们的合规职能，但我们的董事会作为一个整体也会定期收到关于我们合规计划的最新信息，并评估其有效性。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。这些委员会的书面章程载于我们的网站https://www.investors.globusmedical.com/corporate-governance/governance-documents.我们的董事会可能会不时设立其他常设委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时成立专门委员会，以解决具体问题。

审计委员会

我们有一个由Ann D.Rhoads、Daniel T.Lemaitre、Stephen T.Zarrilli和Robert Douglas组成的审计委员会，他们每个人都已被确定为独立的董事。除其他事项外，审计委员会负责：

·任命、终止、补偿和监督任何受聘编制或发布审计报告或其他审计、审查或证明服务的会计师事务所的工作；

·事先审查和批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务，考虑到独立审计师向我们提供非审计服务是否符合保持独立审计师的独立性；

·审查和讨论我们的会计和财务报告流程和控制以及财务报表审计的充分性和有效性；

---

·建立和监督程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，包括我们的员工就有问题的会计或审计事项进行保密、匿名提交的程序；

·调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并聘请独立律师和审计委员会认为必要的其他顾问；

·确定审计委员会雇用的独立审计员和顾问的薪酬以及普通行政费用；

·在年度和季度财务报表发布前与管理层和独立审计师审查和讨论；

·持续监测和评估独立审计师的资格、业绩和独立性；

·审查内部审计职能部门提交给管理层的报告以及管理层的回应；

·每年审查和评估正式书面章程的充分性；

·持续审查和批准关联方交易的潜在利益冲突情况；

·根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第307条和《美国证券交易委员会》的规则和条例，担任合格的法律合规委员会；以及

·办理董事会不定期专门委托审计委员会办理的其他事项。

我们的董事会已经肯定地确定，我们的审计委员会的每一位成员，罗兹女士以及莱梅特、道格拉斯和扎里利先生，都符合根据纽约证券交易所规则303A.07在审计委员会任职的“独立董事”的定义，并且罗兹女士和莱梅特、道格拉斯和扎里利先生都是“审计委员会的财务专家”。

2021年，我们的审计委员会召开了四次会议。

薪酬委员会

我们有一个薪酬委员会，成员包括丹尼尔·T·勒梅特、詹姆斯·托宾和大卫·D·戴维达尔，他们都已被确定为独立的董事公司，以及我们的执行主席大卫·C·保罗。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·审查和批准我们所有高管和关键员工的薪酬、雇佣协议和遣散费安排以及其他福利；

·每年审查和核准与高管薪酬相关的公司目标和目的，并根据这些目标对其业绩进行评估；

---

·每年审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

·与管理层审查和讨论我们高管的薪酬，并建议将其纳入年度委托书和Form 10-K年度报告；

·定期审查和评估正式书面章程的充分性；以及

·董事会不定期专门委托薪酬委员会处理的其他事项。

薪酬委员会有权将责任委托给小组委员会。Lemaitre和Tobin先生还在我们的股权薪酬委员会任职，这是我们薪酬委员会的一个常设小组委员会，负责管理我们的基于股权的薪酬计划。

2021年，我们薪酬委员会召开了两次会议。

提名和公司治理委员会

我们有一个提名和公司治理委员会，成员包括詹姆斯·托宾、安·D·罗兹和大卫·D·戴维达尔，他们都已被确定为董事的独立董事，我们的执行主席大卫·C·保罗和首席执行官大卫·M·德姆斯基。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

·确定和筛选董事会候选人，推荐董事候选人；

·建立对董事会和管理层的评价进行监督的程序；

·制定并向董事会推荐一套公司治理准则，以及审查这些准则并向董事会建议任何更改；

·审查董事会委员会的结构，建议董事会批准董事担任每个委员会的成员，并酌情就罢免任何委员会的任何成员提出建议；

·每年审查和评估正式书面章程的充分性；以及

·通常就公司治理和相关事宜向董事会提供建议。



2021年，我们的提名和公司治理委员会没有开会，而是以书面同意的方式开展业务。

提名和公司治理委员会和董事会在考虑董事候选人时并未建立具体的多样性组成部分，而是在确定和评估董事会候选人时将董事多样性作为整体因素组合的一部分。公司广泛地认为多样性包括观点、专业经验、个人特征、素质和技能的差异，导致董事之间自然存在不同的观点和个人技能，以补充整个董事会。因此，董事会作为一个单位，拥有适当的技能和经验来监督公司的业务。

提名和公司治理委员会将适当考虑股东推荐提名为董事的合格人员，并将按照与 相同的方式对这些合格人员进行评估

---

其他已确定的候选人，如及时提交，并符合本委托书“股东建议”部分规定的本公司章程中的预先通知程序。

董事会自我评估

我们的董事会每年都会进行自我评估，每个董事都会对董事会整体及其所服务的每个委员会进行评估。在这些评估完成后，董事会和每个委员会将酌情讨论评估结果，并在必要时制定行动计划。

董事会或提名和治理委员会至少每年一次评估董事会的规模和组成，以评估董事的技能和经验，并将其与未来可能被证明有价值的技能进行比较，同时考虑到公司不断变化的情况和当时的董事会成员。这项评估使董事会能够考虑现有成员的技能和经验是否继续适合公司随着时间的推移而发展的需求。

薪酬委员会联动和内部人士参与

2021年，我们的薪酬委员会由丹尼尔·T·勒梅特、詹姆斯·托宾和大卫·D·戴维达尔组成，他们都被确定为独立的董事公司，以及我们的执行主席大卫·C·保罗。Davidar先生于2013年1月至2016年3月担任我们负责运营的高级副总裁，并于2003年至2013年1月担任负责运营的副总裁。自2003年我们成立以来，Paul先生一直担任我们的首席执行官，直到2017年8月，他过渡到执行主席的角色。

如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管均不会担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。董事会任何成员与任何其他公司的薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的任何成员之间不存在连锁关系。

我们的执行主席Paul先生自2007年以来一直在我们的薪酬委员会任职。

禁止套期保值、质押和保证金账户

我们坚持内幕交易政策，适用于我们的董事和高级管理人员，以及我们的员工和顾问，他们接收或能够访问重要的非公开信息。我们的内幕交易政策禁止我们的董事和高级管理人员根据1934年证券交易法(“交易法”)第16条的规定提交表格3或4，不得在保证金账户中持有公司股票、将公司股票质押作为贷款抵押品，或从事与公司股票有关的对冲或货币化交易。我们的内幕交易政策强烈禁止我们的员工在保证金账户中持有公司股票，将公司股票作为贷款抵押品，或从事与公司股票有关的对冲或货币化交易。

与我们的董事和管理人员签订的赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们已经与我们的每一位董事和我们的某些官员签订了赔偿协议。根据我们的赔偿协议条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿，前提是被赔偿人本着善意行事，并以被赔偿人合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信被赔偿人的行为是非法的。我们必须赔偿我们的高级管理人员和董事因调查、辩护、作为证人或参与或准备调查、辩护或准备调查、辩护而实际和合理地支付或发生的任何和所有费用和支出(包括律师和专家的费用、开支和收费)

---

在(A)或(B)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际受威胁或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、其他争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际受威胁或已完成的法律程序中，(X)该人是或曾经是董事或本公司的高级职员、雇员、代理人或受托人，或(Y)该人士现时或过去是应吾等的要求以董事、高级职员、雇员或代理人或受托人身分提供服务，员工福利计划或其他企业。赔偿协议还要求我们在提出要求后30天内预付董事或该人员所产生的任何及所有费用和开支，条件是如果最终确定该人无权就该等费用和开支获得赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的章程还要求，如果最终确定该人无权获得特拉华州法律授权的我们的赔偿，则该人必须退还任何此类预付款。

根据我们的赔偿协议，我们不需要为某些事项提供赔偿，包括：

1.董事或官员主动发起或提出的某些诉讼或索赔相关的赔偿；

根据《交易法》第16(B)条或州成文法或习惯法的类似规定，对本公司买卖证券所得利润予以返还的赔偿；

3.根据赔偿协议规定的程序和推定最终确定为非法的赔偿；或

4.对董事或高级职员根据为该人士的利益、我们的公司注册证书或公司章程或任何其他合同或其他目的而可能存在的任何保险单所支付的责任进行赔偿，但超出该董事或高级职员收到的金额的任何超额部分除外。赔偿协议要求我们维持一份或多份保单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求服务的其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供责任保险，以最大限度地按该等保单或保单承保此等人士。



道德准则和公司治理准则

我们通过了与我们所有员工、高级管理人员和董事的业务行为相关的道德准则，以及专门针对我们的首席执行官和高级财务官的道德准则。我们的道德准则和公司治理准则都张贴在我们的网站https://www.investors.globusmedical.com/corporate-governance/governance-documents. 上

与董事会的意向方沟通

我们已经建立了一个流程来接收股东和其他相关方的通信。股东和其他利害关系人可以通过邮件与董事会任何成员或所有成员、董事会任何委员会或任何委员会主席联系。与董事会、任何个人董事或任何董事小组或委员会进行沟通时，应以姓名或头衔向董事会或任何有关董事个人或董事会小组或委员会写信。所有此类信件应发送给我们的公司秘书凯利·G·胡勒，地址为宾夕法尼亚州奥杜邦通用阿米斯特德大道2560号，Globus Medical，Inc.，Valley Forge Business Center，邮编：19403。

---

审计委员会报告

审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP(我们的独立注册会计师事务所)审查并讨论了公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的经审计综合财务报表以及对财务报告的内部控制。此外，审计委员会已与德勤律师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会的适用准则和美国证券交易委员会规则需要讨论的事项，这些事项涉及公司对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断、重大判断和估计的合理性以及综合财务报表中披露的清晰度。

审计委员会亦已收到PCAOB适用标准所要求的有关德勤会计师事务所独立于本公司的书面披露及德勤律师事务所的函件，并已与德勤律师事务所讨论其独立于本公司的事宜。审计委员会的结论是，独立注册会计师事务所独立于本公司和本公司管理层。审计委员会还与我们的管理层和德勤律师事务所讨论了其他事项，并从他们那里获得了它认为合适的保证。

审计委员会还审查了管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告。此外，审计委员会审查了旨在加强内部和披露控制结构有效性的关键举措和方案。作为这一过程的一部分，审计委员会将继续监督我们内部审计计划的范围和充分性。

基于上述审查、报告和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将我们截至2021年12月31日的经审计综合财务报表以及管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估纳入我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

董事会审计委员会提交。

审计委员会成员



安·D·罗兹(主席)

Daniel T.Lemaitre

史蒂芬·T·扎里利

罗伯特·道格拉斯



上述审计委员会报告不构成征集材料，除非我们通过引用特别将审计委员会报告纳入其中，否则不得被视为根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或《交易法》提交或纳入任何其他公司备案文件。



---

建议2

批准2021年股权激励计划修正案

我们的董事会于2022年2月批准了对我们现有的2021年股权激励计划(“2021年计划”)的修订，该修订，即“2021年计划修订”，有待股东批准。如果得到我们股东的批准，2021年计划修正案将在批准后生效。

截至本日，根据2021年计划下的奖励可发行或转让的A类普通股总数为(I)2,000,000股A类普通股和(Ii)截至2021年计划生效日期可根据2012计划发行的任何A类普通股或根据2021年计划可供未来授予或奖励的任何A类普通股。如果获得批准，《2021年计划修正案》将使上文第(I)款中的股份金额增加2,000,000股，至4,000,000股A类普通股。《2021年计划修正案》还将根据《2021年计划》第422条规定的激励性股票期权，将根据《2021年计划》发行或转让的A类普通股股票总数从200万股增加到400万股。

公司于2021年授予2,164,374股A类普通股的期权。通过《2021年计划修正案》，董事会努力通过将非雇员董事、员工和顾问的个人利益与股东的利益保持一致，继续促进公司的成功并提升公司的价值。增加200万股A类普通股，增强了公司在竞争环境中激励、吸引和留住非雇员董事、员工和顾问的能力。

《2021年股权薪酬计划-2021年股权激励计划》标题下概述了《2021年计划》的主要特点。

我们鼓励股东阅读本委托书附录A中列出的经《2021年计划修正案》修订的《2021年计划》全文。

修订后的2021计划下的新计划福利

本提案2所述经修订的2021计划下的未来福利一般将由补偿委员会酌情给予，因此目前不能确定。

下表显示了本委托书《薪酬摘要表》中点名的每一位本公司高管和各指定个人和团体在2021年1月1日至2021年12月31日期间根据2021年计划授予的奖励以及我们的2012年股权激励计划(“2012计划”)下的奖励，所有这些奖励都是在2021年6月3日批准2021年计划之前进行的。截至2022年3月31日，纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股73.78美元。

---



(1)反映奖励的授予日期公允价值，根据会计准则汇编(ASC)第718号，补偿-股票补偿，为财务报表报告目的而计算。这些价值是根据我们的合并财务报表附注13中的假设确定的，该附注13包括在我们2021年年报Form 10-K中。有关股票期权奖励的说明，请参阅下面的“2021年财政年度末杰出股票奖”。

(2)限制性股票单位的公允价值是使用公司普通股在授予之日的收盘价估计的。

(3)表示根据2012计划批准的295,261美元和根据2021计划批准的1,581,676美元。

Globus Medical，Inc.董事会推荐

The Globus Medical，Inc.董事会一致建议Globus Medical，Inc.股东投票支持批准2021年股权激励计划修正案。



---

建议3

批准独立注册的遴选
会计师事务所

独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会选择了独立注册会计师事务所德勤会计师事务所来审计我们截至2022年12月31日的财年财务报表。我们要求我们的股东批准任命德勤会计师事务所为我们2022年的独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所自2017年4月以来一直对我们的财务报表进行审计。德勤律师事务所的一名代表预计将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

法律或我们的章程并不要求我们的股东批准我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会认为，将我们独立注册会计师事务所的选择提交给股东批准是一种良好的企业惯例。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤律师事务所。即使遴选获得批准，如果审计委员会认为这样的改变将符合公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会也可以在年内的任何时候酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表代表德勤律师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向我们收取的费用总额。



审计费用指与审计本公司综合财务报表有关的专业服务的费用和自付费用，包括对财务报告内部控制有效性的审计，以及对本公司季度综合财务报表的审查。2021年的审计费用包括与我们于2021年12月16日向美国证券交易委员会提交的S-8表格相关的同意书费用。

(2)审计相关费用包括与财务报表审计或审查的绩效合理相关但未列为“审计费用”的证明及相关服务费用，包括与尽职调查服务相关的证明服务以及德勤律师事务所在线资源库和在线文件储存库的年度订阅。

(3)税费包括与纳税合规服务有关的费用，以及与各种国内和国际税务事项有关的咨询服务，包括与尽职调查有关的服务。



---

审批前的政策和程序

根据美国证券交易委员会有关审计师独立性的政策，审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬设定和监督工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会于2021年和2020年批准了独立注册会计师事务所提供的所有允许的非审计服务。

在聘用本公司的独立注册会计师事务所之前，管理层必须向审计委员会提交批准请求，审计委员会将审查该请求并批准或拒绝批准该请求。审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。接受这种授权的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定，仅供参考。

董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票支持董事会任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所。



---

建议4

关于赔偿问题的咨询投票
我们提名的高管(“薪酬话语权投票”)

根据《交易法》第14A条，我们向我们的股东提供权利，在非约束性的咨询基础上，批准本委托书中在“薪酬讨论与分析”(“CD&A”)标题下披露的“指定高管”的薪酬以及本委托书的表格披露。由于所需投票是咨询投票，因此投票结果对董事会不具约束力。我们有每年举行咨询投票的政策。下一次咨询投票将在我们的2023年年会上进行。

我们的薪酬理念以建立和维护高管薪酬计划为中心，该计划适用于我们任命的所有高管，吸引拥有实现我们战略目标和为股东创造价值所需的技能和经验的成熟、有才华的领导者。此外，我们的高管薪酬计划侧重于基于绩效的薪酬，因此我们的高管将看到与我们股东实现的回报相关的回报。

我们通常每年根据公司目标(包括销售)的实现情况以及每位高管对这些目标的贡献来评估和奖励我们的高管。我们的薪酬委员会考虑了各种客观和主观的业绩标准来确定我们每位高管的薪酬水平，并考虑了它认为是支付给其他可比公司类似情况的高管的薪酬的市场标准。我们主要根据公司业绩决定高管的加薪和年度非股权激励奖励的金额，但在适当的情况下，我们也会考虑个人业绩。

我们高管的薪酬方案通常包括基本工资、年度非股权激励奖、股票期权奖和其他福利。此外，我们的股权补偿计划为我们指定的高管和所有其他期权接受者提供了在控制权变更或与控制权变更相关的终止雇佣时加快股票期权授予的速度，这取决于授予期权的特定计划，以及如果我们的收购方不承担或取代我们股权补偿计划下的奖励。在有限的情况下，我们将向我们指定的某些高管在终止雇佣时提供遣散费。

我们的薪酬委员会并不严格依赖公式化的指导方针来确定我们高管的现金和股权薪酬的相对组合或水平；相反，它维持一个灵活的薪酬计划，允许它根据我们实现特定战略和财务目标的愿望来调整薪酬的组成部分和水平，以激励和奖励个别高管。

薪酬委员会已经并将继续采取行动，以基于业绩的方式构建我们的高管薪酬实践，以期实现长期股东价值的最大化。我们的董事会认为，CD&A、表格披露和本委托书中其他叙述性高管薪酬披露中披露的高管薪酬符合我们的薪酬理念。

我们要求我们的股东表示，他们支持CD&A、表格披露和本委托书中其他叙述性高管薪酬披露中披露的我们指定的高管的薪酬，投票方式是对以下决议投下不具约束力的咨询投票：

“现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。”

---

提案的效果

上述薪酬话语权决议不具约束力。股东对这一提议的批准或反对不会要求董事会或薪酬委员会对我们的高管薪酬做法采取任何行动。董事会重视股东通过投票和其他沟通方式表达的意见。尽管该决议不具约束力，但董事会在做出未来薪酬决定时，将考虑高管薪酬咨询投票的结果。

董事会建议在咨询的基础上投票批准CD&A、表格披露和本委托书中其他叙述性高管薪酬披露中所述支付或将支付给我们指定的高管的薪酬。

---

执行干事

在截至2021年12月31日的一年中，以下人士担任我们的高管，截至2022年4月1日，他们各自的年龄和职位如下：



自2003年我们成立以来，David C.Paul一直担任我们的董事会主席，并自2017年8月以来担任执行主席。他的履历包含在本委托书中题为“提案1--董事选举”的部分。

David M.Demski自2017年8月以来一直担任我们的首席执行官，自2019年4月以来一直担任我们的总裁，自2003年成立以来一直担任我们的董事之一。Demski先生曾于2015年9月至2017年8月担任我们的新兴技术总裁，于2008年8月至2015年9月担任总裁兼首席运营官，并于2014年11月至2015年5月担任我们的首席财务官。他的履历包含在本委托书中题为“提案1--董事选举”的部分。

丹尼尔·T·斯卡维拉自2019年2月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席商务官，并自2020年3月以来担任我们的创伤总裁。斯卡维拉先生曾在2015年5月至2019年8月担任我们的首席财务官。在加入GLOBUS之前，斯卡维拉先生在强生担任了28年的各种职位，包括2012年2月至2015年12月担任强生视力护理全球财务和业务运营副总裁首席财务官，2007年10月至2012年1月担任强生医疗器械感染预防分公司高级消毒产品全球财务副总裁。斯卡维拉还在ImPulse Dynamic的董事会任职，这是一家私人持股的公司，专门从事心脏疾病的治疗技术。斯卡维拉先生拥有拉塞尔大学的理学学士学位和坦普尔大学的工商管理硕士学位。

Keith Pfeil自2019年8月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。Pfeil先生于2019年8月加入Globus担任首席财务官，此前他在上市消费品公司CSS Industries，Inc.工作了大约16年。在css，Pfeil先生最近担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Pfeil先生担任过各种财务职务，职责日益增加，重点领域包括审计、业务发展、控制、财务规划和分析、投资者关系和财务。在加入CSS Industries之前，Pfeil先生在安永律师事务所从事交易咨询业务，在此之前，他曾在毕马威会计师事务所和Arthur Andersen LLP从事担保业务。Pfeil先生拥有圣约瑟夫大学工商管理硕士学位和伊丽莎白镇学院会计学理学学士学位。

自2018年12月以来，凯利·G·胡勒一直担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Huller女士于2006年在Globus开始了她的职业生涯，她是Globus的第一位内部法律顾问，此后她发展了法律部，以满足Globus所有部门迅速扩张的国内和国际业务的需求。休勒女士此前曾担任环球律师事务所董事法律事务副总裁兼副总法律顾问。在加入Globus之前，Huller女士曾在Conrad O‘Brien的费城律师事务所担任多年的庭审律师，代表公共和私人实体以及非营利组织处理商业、就业、产品责任和医疗事故等领域的事务。Huller女士还在切斯特县期货委员会任职，这是一个非营利性组织，提供全面的

---

为有动力的经济困难青年提供学术、指导和奖学金支持。Huller女士在宾夕法尼亚州立大学获得文学学士学位，在坦普尔大学获得法学博士学位。

---

薪酬讨论与分析

下面的讨论包括对我们关于2021年的薪酬决定的审查，这些高管包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管。我们提名的2021年首席执行官是：



·大卫·C·保罗，现任我们的董事会主席兼执行主席；

·大卫·M·德姆斯基，现任我们的首席执行官兼总裁，我们的首席执行官；

·丹尼尔·T·斯卡维拉，现任我们的执行副总裁兼首席商务官兼创科总裁；

·Keith Pfeil，现任我们的高级副总裁兼首席财务官，我们的首席财务官；以及

·凯利·G·胡勒，现任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。

薪酬概览

我们的业务竞争激烈，竞争对我们的成功构成持续挑战。我们在这种环境中竞争和成功的能力直接取决于我们招聘、留住和激励有才华和技能的人组成我们的高管团队的能力。我们的薪酬理念围绕建立和维持高管薪酬计划的目标，以吸引拥有实现我们战略目标和为我们的股东创造价值所需的技能和经验的成熟、有才华的领导者。此外，我们的高管薪酬计划适用于我们所有被任命的高管，其权重是基于绩效的薪酬，这样我们的高管将看到与我们股东实现的回报相关的回报。关于我们高管薪酬的决定由我们的薪酬委员会酌情决定。我们的薪酬委员会并不严格依赖公式化的指导方针来确定我们高管的现金和股权薪酬的相对组合或水平；相反，它保持着一个灵活的薪酬计划，允许它根据我们实现特定战略和财务目标的愿望，调整薪酬的组成部分和水平，以激励和奖励个别高管。

我们高管的薪酬方案，包括我们任命的高管，通常包括基本工资、年度非股权激励薪酬、股票期权奖励和其他福利。此外，我们的股权补偿计划为我们的高管和所有其他期权接受者提供了在控制权变更或与控制权变更相关的终止雇佣时加快股票期权授予的速度，这取决于授予期权的特定计划，以及如果我们的收购方不承担或取代我们股权补偿计划下的奖励。在有限的情况下，我们将在某些指定的高管离职时向他们提供遣散费。

我们通常每年根据公司目标(包括销售收入)的实现情况以及每位被任命的高管对这些目标的贡献来评估和奖励我们被任命的高管。我们现任董事会主席兼执行主席David Paul就我们任命的高管2022年的薪酬向薪酬委员会提出了建议，但我们的薪酬委员会作为一个整体最终负责制定和审查与我们任命的高管(包括Paul先生)有关的所有薪酬计划和安排。薪酬委员会可以批准建议，酌情作出调整，或在对 作出最终决定之前向公司或法律顾问寻求更多信息

---

任何被任命的高管的薪酬，包括保罗先生。我们的薪酬委员会考虑了各种客观和主观的业绩标准来为我们任命的每一位高管设定薪酬水平，并考虑了它认为是支付给其他可比公司类似情况的高管的薪酬的市场标准。我们主要根据公司业绩决定被任命的高管的加薪和年度非股权激励奖励的金额，但在适当的情况下，我们也会考虑个人业绩。我们在确定薪酬时考虑的个别因素包括高管的技能和能力、作为高管管理团队成员的贡献、对我们整体业绩的贡献，以及在考虑其他地方可能提供的薪酬潜力时，确保高管留住的总薪酬潜力和结构的充分性。

我们目前的高管薪酬计划在一定程度上是基于独立薪酬顾问Radford在2017年向薪酬委员会提供的意见。薪酬委员会在2017年评估了拉德福德的独立性，并得出结论，当时其为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

决定我们任命的高管薪酬水平和类型的一个关键因素是我们同行群体的薪酬实践，该群体由上市的医疗器械公司组成，我们的薪酬委员会认为这些公司与我们公司最具可比性。由于行业整合、新的市场进入者和其他因素，同业群体通常会不时发生变化。

根据雷德福2017年的建议，2022年我们的同行群体将由以下公司组成：



税务方面的考虑

2017年12月22日，美国《减税和就业法案》(简称《税改法案》)颁布。在《税改法案》之前，1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第162(M)节一般不允许对根据这一规则支付给我们的高管超过100万美元的薪酬进行减税。如果符合《守则》和适用的财务处条例规定的具体要求，按业绩计算的薪酬不受这一扣减限制。从2018年历年开始，税改法取消了第162(M)条规定的扣除限制下的绩效薪酬例外，但2017年11月2日之前授予的某些“祖辈”绩效薪酬除外。在可厘定的范围内，并作为其考虑补偿事宜的其中一项因素，薪酬委员会考虑各项付款及福利对本公司及行政人员的预期税务处理。薪酬委员会没有因《税改法案》而对高管薪酬计划做出任何改变。

我们的薪酬委员会不认为我们的薪酬政策或做法会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

代言薪酬对价

在我们的2021年年度股东大会上，我们就高管薪酬进行了股东咨询投票(即薪酬话语权投票)，超过98%的投票结果支持我们的高管薪酬。

---

薪酬委员会认为，这一结果证明股东支持我们的高管薪酬决定和政策，因此，薪酬委员会没有因为这次投票而实施任何变化。在2019年年度股东大会的另一次咨询投票中，我们的股东投票决定每年举行薪酬话语权投票。薪酬委员会在做出高管薪酬决定和政策时，将考虑未来薪酬话语权投票的结果。

我们2022年薪酬计划的主要内容

我们通常通过基本工资、年度非股权激励薪酬、股票期权形式的长期股权激励和福利相结合的方式支付高管薪酬。在确定各种薪酬要素的分配时，我们不使用特定的公式或权重。相反，我们每位高管的薪酬旨在提供固定薪酬和风险薪酬的组合，与实现我们的短期和长期目标挂钩。我们相信，这种方法实现了我们薪酬计划的主要目标，即招聘、留住和适当激励我们的高管。薪酬委员会保留根据高管个人在该年度的表现增加或减少其年度非股权激励薪酬实际金额的自由裁量权。

2021年，我们通过基本工资、年度非股权激励薪酬、股票期权形式的长期股权激励以及包括健康、视力和牙科保险、带薪休假、人寿保险、短期和长期残疾保险、401(K)计划和公司配对缴费、搬迁援助、健身房会员报销和汽车津贴在内的福利来补偿我们任命的高管。我们认为，2021年向我们任命的高管提供的薪酬形式和组合适当地奖励了业绩，因为非股权激励计划薪酬与我们的公司业绩以及个人业绩挂钩，并有助于使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，特别是通过授予年度股权激励。

考虑到新冠肺炎疫情的持续影响，保罗先生选择在2021年不领取基本工资、汽车津贴和非股权激励薪酬。除了选择不领取基本工资、汽车津贴和非股权激励性薪酬外，保罗先生还根据本节所述的其他方案以及下面的薪酬摘要表领取薪酬。

基本工资。我们所有员工的基本工资是根据职位确定的，考虑到工作职责的范围和其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。基本工资也受到市场竞争的推动，以吸引和留住高素质的专业人员。我们设定基本工资的总体方法是，通过平衡我们留住高素质专业人员的需求，同时适当管理我们的一般和行政费用，来创造和维持长期股东价值。

薪酬委员会批准了我们任命的高管的2021年基本工资比每位此类任命的高管2020年的基本工资增加了约3.0%，但如上所述没有在2021年获得基本工资的Paul先生除外。

年度非股权激励薪酬。2021年，除Paul先生外，我们所有被任命的高管都参加了我们的年度非股权激励计划，根据该计划，他们有资格获得现金支付(于2022年1月支付)。薪酬委员会根据以往的薪酬数额和委员会对竞争因素的确定，逐一确定每位被任命的执行干事的现金支付目标金额。这些数额列于下表《2021年基于计划的奖励拨款》的“非股权激励计划奖励下的估计可能支出--目标”一栏。高于或低于目标金额的付款取决于公司超过或低于委员会设定的2021年9.25亿美元收入目标的程度。薪酬委员会确定，对于每个被任命的高管，目标收入的75%或以下将导致非股权激励薪酬为零美元，目标收入的90%将导致非股权激励薪酬相当于目标非股权激励薪酬的75%，目标收入的97.5%将导致非股权激励薪酬相当于目标非股权激励薪酬的100%，目标收入的100%实现将导致非股权激励薪酬相当于目标非股权激励薪酬的110%，目标收入的110%的实现将

---

导致非股权激励薪酬达到目标非股权激励薪酬的145%。在指定的收入目标之间实现收入(不包括在本财政年度完成的收购的影响)将导致根据指定的目标支付金额之间的内插支付非股权激励补偿。薪酬委员会根据特定收入目标的实现情况确定非股权激励薪酬金额后，可根据委员会对每位高管在该年度的个人业绩的评估，酌情调整支付给每位高管的最终薪酬。

2021年，我们最终实现了9.58亿美元的全球销售收入。根据这一业绩，薪酬委员会决定，默认的非股权奖励将按适用目标金额的120%计算，委员会保留如上所述酌情调整的权利。

股权激励薪酬。薪酬委员会认为，股票期权奖励是我们整体薪酬计划中一个重要和有用的长期组成部分。股票期权通常在十年后到期，并在四年内按比例授予。如果一名官员去世或残疾，未行使的股票期权通常在一年内被没收。如果一名人员因任何原因以外的其他原因离职，未行使的股票期权一般在终止雇佣三个月后被没收。如果一名官员因某种原因被解聘，未行使的股票期权通常会在解聘时被没收。

在2021年，我们所有被任命的高管都收到了购买我们普通股的期权，详见下表《2021年基于计划的奖励授予》的“证券标的期权数量”一栏。每个被任命的执行干事获得的期权数量大体上与委员会的历史惯例保持一致。有关股票期权奖励的说明，请参阅下文中的“2021年财政年度末杰出股票奖”。授予我们被任命的高管的所有股权奖励都是以不低于授予时我们普通股的公平市场价值的价格授予的，这是由我们的董事会决定的。

员工福利和额外津贴。每个被任命的高管都获得了与所有其他受薪员工普遍享有的相同的全公司福利，例如短期和长期残疾保险、基本人寿保险和补充健康和人寿保险的资格、获得灵活的医疗保健报销账户和401(K)匹配。此外，我们指定的高管有权获得车辆津贴。

---

薪酬汇总表

下表列出了我们指定的高管的某些薪酬信息。



(1)反映所涵盖会计年度的基本工资。

(2)反映了以往作为非股权激励奖励支付的奖金，但被视为2020年的奖金支付。

(3)反映每个被任命的高管股票期权奖励的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会，会计准则编纂主题718，股票薪酬计算。这些价值是根据我们的合并财务报表附注13中的假设确定的，该附注13包括在我们2021年年报Form 10-K中。有关股票期权奖励的说明，请参阅下面的“2021年财政年度末杰出股票奖”。

(4)反映了我们根据所涵盖财年的年度非股权激励计划赚取的现金金额。根据这一计划在某一年赚取的所有此类现金支出都在下一年支付。

(5)2021年的金额包括参加我们的团体健康保险福利、公司401(K)计划匹配缴费、车辆津贴、基督教青年会会员报销以及人寿保险和残疾保险费。2021年我们团体健康保险福利的补偿金额为：德姆斯基先生和菲尔先生17,176美元，保罗先生和斯卡维拉先生15,837美元，胡勒女士10,431美元。

(6)如上所述，Paul先生在2021年没有领取基本工资或非股权激励薪酬。

---

2021年基于计划的奖励拨款

下表列出了根据我们的年度非股权激励薪酬计划和2012年计划在2021年授予指定高管的奖励的相关信息，这些奖励构成了我们在2021年授予指定高管的所有基于计划的奖励。



(1)这些支出是在实现非股权激励薪酬计划下收入目标的97.5%时应支付的金额，之所以列出，是因为它们是薪酬委员会确定最终支出的基本金额。在实现100%的收入目标后，每名被任命的执行干事将获得所列目标金额的110%的支付。

(2)反映每个被任命的高管股票期权奖励的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会，会计准则编纂主题718，股票薪酬计算。这些价值是根据我们2020年年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注13中的假设确定的。有关股票期权奖励的说明，请参阅下面的“截至2021年12月31日的杰出股票奖励”。

(3)如上所述，Paul先生在2021年没有领取基本工资或非股权激励薪酬。





---

2021财年年末杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日，我们的指定高管持有的未偿还股权奖励



(1)这些选项于2015年授予。自2015年起，所有剩余的未行使股票期权在2019年开始可行使。

(2)这些期权于2016年授予。自2016年起，所有剩余的未行使股票期权将在2020年内可行使。

(3)这些选项于2017年授予。自2017年起，所有剩余的未行使股票期权将在2021年内可行使。

(4)这些期权于2018年1月22日授予，并在四年内授予，其中四分之一(1/4)的期权在2019年1月1日归属，即归属开始日期的一周年，剩余的期权在随后的36个月内按月按比例归属。

(5)这些期权于2021年1月14日授予，并在四年内授予，其中四分之一(1/4)的期权在2022年1月1日归属，即归属开始日期的一周年，剩余的期权在随后的36个月内按月按比例归属。

(6)这些期权于2019年1月22日授予，并在四年内归属，其中四分之一(1/4)的期权在2020年1月1日归属，即归属开始日期的一周年，剩余的期权在随后的36个月内按月按比例归属。

---

(7)这些期权于2020年1月22日授予，并在四年内授予，其中四分之一(1/4)的期权在2021年1月1日归属，即归属开始日期的一周年，剩余的期权在随后的36个月内按月按比例授予。

(8)这些期权于2019年9月3日授予，并在四年内归属，其中四分之一(1/4)的期权在2019年8月19日归属，即归属开始日期的一周年，剩余的期权在随后的36个月内按月按比例归属。

(9)这些期权于2019年2月27日授予，并在四年内归属，其中四分之一(1/4)的期权在2020年2月27日归属，也就是归属开始日期的一周年，剩余的期权在随后的36个月内按月按比例归属。

(10)这些期权于2012年授予。自2012年起，所有剩余的未行使股票期权都将在2016年可行使。

(11)这些期权于2013年授予。自2013年起，所有剩余的未行使股票期权将在2017年可行使。

(12)这些期权于2014年授予。从2014年起，所有剩余的未行使股票期权在2018年可行使。

(13)这些期权于2018年2月2日授予，并在四年内归属，其中四分之一(1/4)的期权在2019年1月1日归属，即归属开始日期的一周年，剩余的期权在随后的36个月内按月按比例归属。



2021选项演练表



股权薪酬计划

以下对我们每个股权薪酬计划的描述均参考这些计划的全文进行限定。我们的2008年股票计划和2012年计划已提交给美国证券交易委员会，作为我们于2012年5月8日提交的S-1表格注册说明书第1号修正案(文件编号333-180426)的证物。我们的2021年股权激励计划于2021年6月4日作为证据10.1在8-K表格中向美国证券交易委员会备案。我们的股权薪酬计划旨在继续让我们的公司灵活地进行各种股权奖励，以反映薪酬委员会在奖励时认为最能激励和奖励我们的员工、董事、顾问和其他服务提供商的内容。

2008年股票计划

我们的2008年股票计划(“2008计划”)于2008年12月由我们的董事会通过，并于2009年1月由我们的股东批准。2008年计划根据其条款于2018年终止。在首次公开招股生效后，我们没有根据2008年计划颁发任何额外奖励；然而，之前根据2008计划授予的所有奖励仍未完成，并由我们的董事会根据2008计划的条款和条件管理。在首次公开募股结束时，所有C类普通股都转换为我们A类普通股的股票。因此，根据2008年计划，A类普通股的股票现在是未偿还奖励的基础。截至2022年3月31日，2008年计划下没有未完成的选项。

---

2008年计划规定向员工授予《守则》第422条所界定的“激励性股票期权”，并向员工、顾问和非员工董事授予非法定股票期权、股票奖金和购买普通股的权利。

如果发生公司交易，我们将与另一实体合并或被另一实体收购，而收购方承担或取代根据2008计划授予的期权，则除非与期权接受者达成协议另有规定，否则根据2008计划发放的期权将不受加速归属的约束。在公司交易中，如果收购方不承担或取代根据2008年计划授予的期权，则该等尚未行使的期权将在紧接公司交易完成之前完全归属并可行使，并将在公司交易完成时终止。然而，我们可以取消与公司交易相关的期权，而不是加快与公司交易相关的期权的速度，以换取每股期权的现金支付，相当于与公司交易相关的普通股每股金额和该期权的每股行权价。

2012股权激励计划

2012年3月，我们的董事会通过了2012年计划，2012年6月，我们的股东批准了2012年计划。根据其条款，2012年计划于2022年终止。在我们的2021年股权激励计划生效后，我们没有根据2012年计划颁发任何额外的奖励；然而，之前根据2012年计划授予的所有奖励仍未完成，并由我们的董事会根据2012年计划的条款和条件管理。截至2022年3月31日，根据2012年计划，购买我们A类普通股的8,589,289股和7,728股限制性股票单位的期权已发行。

《2012年计划》规定向员工授予《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”，并向员工、顾问和非员工董事授予非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票支付和绩效奖励，包括绩效股票单位和现金奖励。

如果发生合并或合并、出售或交换我们的所有普通股、出售、转让或处置我们的所有或几乎所有资产、或我们的清算或解散、或“控制权变更”(根据2012年计划的定义)，管理人可视情况对未决裁决采取下列一项或多项行动：

·规定奖项的假定或替代；

·如果参与者在行使奖励或实现权利时得不到任何金额，则取消奖励；

·加速全部或部分奖励；

·兑现奖励；

·调整流通股的数量和种类；

·将奖励转换为获得清算收益的权利；

·规定该奖励不能在此类事件发生后授予、行使或支付；或

·以上内容的任意组合。

在公司交易中，如果收购方不承担或取代根据2012年计划授予的期权，则此类未完成期权将在紧接公司交易完成之前完全授予并可行使，并将在公司交易完成时终止。

---

2021年股权激励计划

目的

2021计划的目的是吸引和留住员工、非员工董事和顾问以及顾问。2021年计划旨在通过为表现突出的参与者提供激励，使参与者的经济利益与我们股东的经济利益保持一致，从而促进公司的成功并提高公司的价值。截至2022年3月31日，根据2021年计划，购买我们A类普通股1,890,461股和限制性股票单位20,780股的期权已发行，根据2021计划可供授予的A类普通股有1,312,473股。

奖项类型

《2021年计划》规定向Globus Medical，Inc.或其任何子公司的高级管理人员、员工、非员工董事、顾问和顾问发放股票期权(包括非法定股票期权和激励性股票期权)、SARS、限制性股票、限制性股票单位(简称“RSU”)、股票奖金和其他基于股票的奖励。

管理

2021计划将由我们董事会的薪酬委员会管理，薪酬委员会将决定适用于2021计划奖励的所有条款和条件。我们的薪酬委员会还将决定根据2021年计划谁将获得奖励，以及将接受奖励的A类普通股的数量，但对我们董事会成员的奖励必须得到我们董事会多数成员的授权。我们的董事会或薪酬委员会可以授权一个或多个小组委员会或公司的一个或多个高级管理人员授予或修订2021计划下的奖励。对受交易所法案第16条约束的任何个人的奖励将由一个完全由独立董事组成的小组委员会批准。我们的薪酬委员会、我们的董事会、任何适用的小组委员会或任何官员，如果适用，在2021年计划的这一描述中将被称为“委员会”。

受本计划约束的股份

经调整后，根据2021年计划下的奖励可发行或转让的A类普通股股份总数为(I)2,000,000股A类普通股及(Ii)截至2021年计划生效日期可根据2012年计划发行或可供未来根据2021年计划授予奖励的任何A类普通股，如下所述。如果方案2被采纳，则上文第(I)款下的A类普通股数量将增加到400万股。

如果2021年计划或2012年计划下的任何奖励因任何原因被没收、终止、失效或失效，或在没有交付A类普通股的情况下以现金结算，受2021年计划或2012计划下此类奖励限制的A类普通股股票将再次可用于或将成为2021计划下的奖励。为满足与2021年计划或2012年计划下的全部或部分奖励有关的授予、行使价或预扣义务而投标或预扣的任何A类普通股将再次可用于或将成为2021年计划下的奖励。任何受特别行政区管辖的股份，如果不是与行使特别行政区有关而发行的，将根据2021年计划再次可供奖励。本公司根据2021年计划或2012年计划购回或以其他方式退还本公司的任何A类普通股将再次或将成为可根据2021年计划授予的股份。

根据2021计划授予的奖励不应减少根据2021计划授权授予的股票数量，该奖励基于公司或其他实体先前就公司交易(如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的未完成股权奖励。此外，如果本公司或其任何子公司收购的公司或本公司或其任何子公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，且未在考虑此类收购或合并时采用，则

---

根据该先前计划的条款(经调整)可供奖励的股份可用于2021年计划下的奖励，并且不会减少根据2021年计划授权奖励的A类普通股的股份，但受2021年计划中规定的某些限制的限制。

调整

如果发生任何股息、股票拆分、拆分、合并或换股、合并、合并、向股东分配公司资产(正常现金股息除外)、重新分类、资本重组或影响公司A类普通股或公司A类普通股股价的任何其他变化，委员会将根据其认为适当的下列情况进行调整：根据2021年计划可能发行的股票的总数和种类；须予奖励的股票(或其他证券或财产)的数量和种类；任何未完成奖励的条款和条件，包括但不限于任何适用的业绩目标或标准；以及2021计划下任何未完成奖励的奖励或每股行使价。

资格和归属

我们的所有员工都有资格获得2021计划下的奖励。此外，为我们提供服务的非雇员董事和关键顾问可能会根据2021计划获得奖励。该委员会确定行使根据2021年计划授予的奖励的归属条款和条件。截至2022年3月31日，根据2021年计划，有1,997名员工和6名非员工董事有资格获得奖励。根据2021年计划，顾问和顾问有资格获得奖励，但从历史上看，对顾问或顾问的资助是有限的。截至2021年12月31日，416名员工、没有非员工董事以及5名顾问和顾问在2021年计划下获奖。

最低归属。

根据2021计划授予的奖励不得早于授予之日的一周年。此归属限制不适用于(I)根据2021年计划授予的奖励，该奖励与假设或取代先前由另一实体就公司交易而授予的股权奖励相关；(Ii)于授予日期一周年及紧接前一年股东周年大会后至少50周后的下一届股东周年大会上授予非雇员董事的奖励；及(Iii)根据2021计划授予的奖励，其总额最多为可供发行的法定股份最高数目的5%。委员会有权在参与者死亡或残疾或发生控制权变更时加快奖励的授予。

选项

根据我们的2021计划，委员会将确定授予的期权的行使价，并可能授予购买A类普通股的期权，金额由委员会决定。委员会还将确定期权的授予条款，这些条款可能基于在公司的服务、特定的业绩标准或两者的组合。委员会可授予根据修订后的1986年《国税法》第422节及其颁布的条例(下称《守则》)符合激励性股票期权资格的期权，或不符合资格的非限制性股票期权。激励性股票期权只能授予我们的员工。任何有资格参与2021年计划的人都可以获得不合格的股票期权奖励。根据2021年计划授予的股票期权的行权价不能低于授予该期权之日我们A类普通股的公平市值。如果奖励股票期权授予所有类别股票总投票权的10%的股东，行使价格不能低于授予该期权之日我们A类普通股股票公平市值的110%。根据守则第422节的激励性股票期权，根据2021计划可发行或转让的A类普通股总数不得超过2021计划生效日已发行的A类普通股2,000,000股。如果建议2被采纳，根据《守则》第422节的激励性股票期权，根据2021计划可发行或转让的A类普通股的总数量不得超过400万股。

任何期权的行权价通常以现金或支票支付。在委员会允许的某些情况下，可通过以下方式支付行使价：(I)交出我们A类普通股的股份

---

于行使购股权当日，公平市价合计相当于行使价格；(Ii)向经纪发出书面或电子通知，表明已就行使或归属授予时可发行的A类普通股向经纪发出市场卖单，而经纪被指示向本公司支付出售所得款项净额，以清偿所需的总付款；(Iii)委员会可接受的其他形式的法律代价；或(Iv)上述各项的任何组合。

期权的期限自授予之日起不能超过十年，但如果一项激励性股票期权授予我们所有股票类别总投票权总和的10%的股东，则期权的期限不能超过授予之日起五年。除授奖协议另有规定外，只有当参与者向我们提供服务时，才可行使选择权。委员会将在奖励协议中确定参与者在什么情况下以及在什么时间段内可以在服务终止后行使选择权。

受限股

根据2021年计划，委员会可以授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是对我们A类普通股的奖励，可能会受到委员会决定的限制。这些限制如有的话，可根据指定的表现标准或委员会可能决定的其他标准，在指定的服务期内失效。除与限制性股票奖励有关的奖励协议所限制的范围外，参与者将拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和收取股份股息或分派的权利。如果参与者的服务因任何原因终止，除非委员会另有决定，否则所有未授予的限制性股票奖励将被没收。除委员会另有决定外，当参与者终止在本公司的服务时，本公司有权以相当于参与者支付的价格(如有)的每股现金价格回购限制性股票的未归属股份。

受限股票单位

根据2021年计划，委员会可以向任何有资格参与2021年计划的人授予RSU。RSU代表我们A类普通股的假想股份。RSU将根据委员会确定的条款和条件支付，包括指定的业绩目标，并将以现金、A类普通股股票或两者的组合支付，由委员会决定。如果参与者的服务因任何原因终止，则除非委员会另有决定，否则所有未授予的RSU将被没收。

绩效奖

根据2021年计划，委员会可以向任何有资格参与2021年计划的人颁发绩效奖励。绩效奖励可以是绩效股票单位的形式，也可以是现金奖金或委员会确定的其他现金奖励的形式。绩效奖励将根据委员会确定的条款和条件支付，包括指定的业绩目标，并将以现金、A类普通股或两者的组合形式支付，由委员会决定。如果参与者的服务因任何原因终止，除非委员会另有决定，否则所有绩效奖励将被没收。

委员会可选择其认为适合奖励的任何业绩目标作为业绩周期的业绩衡量标准，这些目标可能包括但不限于委员会解释的下列业绩衡量标准中的一种或一种组合，这些衡量标准(在适用范围内)将根据与公司和/或其附属公司有关的美国公认会计原则确定：(I)净收益(在下列一项或多项之前或之后：(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收益(税前或税后)；(4)调整后净收入；(5)营业收益(包括但不限于EBITDA或调整后的EBITDA)；(6)现金流量(包括但不限于营业现金流和自由现金流)；(7)资产回报率；(8)资本回报率；(9)股东权益回报率；(10)股东总回报；(11)销售回报率；(12)毛利或净利润或营业利润率；(十三)营运或其他成本及开支；(十四)营运资金；(十五)费用水平的改善；(十六)营运资金；(十五)每股盈利；(十五)调整后每股盈利；(十九)普通股每股价格；(十五)监管机构批准产品商业化；(十一)实施或完成关键项目；(十二)市场份额；(二十三)经济价值；(十五)与各种股市指数的比较；(二十五)融资交易或其他融资所筹集的资本

---

(Xxvi)股东权益；(Xxvii)市场认可度(包括但不限于奖励和分析师评级)；(Xxviii)财务比率；(Xxix)实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的客观可确定的目标；以及(Xxx)委员会确定的其他类似标准。业绩衡量可以绝对值来衡量，或与任何增量增加或减少相比较，或与同级小组的结果或市场业绩指标或指数相比较。委员会还可以授予基于上述措施以外的其他措施的绩效奖励。

在确定每项适用业绩衡量标准的实现程度时，委员会可酌情对一项或多项业绩衡量标准进行客观可确定的调整，包括但不限于：(1)与会计原则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率举措的费用；(4)其他非营业项目；(5)与收购有关的项目；(6)可归因于公司在适用业绩期间收购的任何实体的业务运营项目；(Vii)与处置业务或业务部门有关的项目；(Viii)根据美国公认会计原则不符合业务部门资格的与非持续经营有关的项目；(Ix)在业绩期间发生的任何股票分红、股票拆分、合并或股票交换的项目；(X)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(Xii)与已收购无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不属于本公司核心持续业务活动范围的项目；(Xiv)与收购的正在进行的研发有关的项目；(Xv)与税法变动有关的项目；(Xvi)与主要许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁及合约结算的损益有关的项目；(Xix)与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务状况的变化有关的项目；或(Xx)委员会厘定的任何其他项目。

股票增值权

根据2021年计划，委员会可能会批准非典。在授予香港特别行政区时，委员会将确定香港特别行政区的行使价格，该价格将等于或高于授予日我们A类普通股的公平市值。

一般来说，SARS只能在参与者为我们提供服务的情况下进行。当参与者行使特别提款权时，参与者将获得相关A类普通股的公平市值超过特别行政区行权价的部分。特区的增值将以我们A类普通股的股票、现金或两者兼而有之的形式支付。特区的任期自批地之日起计不得超过十年。

一般而言，除非委员会另有决定，否则自参与者终止服务之日起不可行使的特区的任何部分都将被没收。

其他以库存为基础的付款

根据2021年计划，委员会可以授予其他类型的股票支付，这些股票支付基于或以我们的A类普通股衡量，并授予任何有资格参与2021年计划的人。委员会将决定此类奖励的条款和条件。其他基于股票的付款可能以现金、我们A类普通股的股票或两者的组合支付，由委员会决定。

控制权变更和其他公司活动

如果发生影响本公司、本公司任何子公司或本公司或任何子公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，包括但不限于控制权的变化，委员会有权采取下列一项或多项行动：

终止任何奖励，以换取相当于行使该奖励后应获得的金额的现金(如果有的话)；

---

将任何裁决替换为总价值不超过行使此类裁决所能获得的金额的其他权利或财产；

导致由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担奖励，或导致以涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票的类似奖励取代；

对未完成奖励的股票(或其他证券或财产)的数量和类型进行调整，并根据此类奖励的其他条款和条件进行调整；

加快授予或取消任何未完成裁决的限制；以及

规定，奖励不能在此类事件后授予、行使或支付。

如果控制权变更中的任何继任公司因任何原因未能承担或替代裁决，则该裁决将成为完全归属的并可行使，并且对该裁决的所有没收限制将在紧接控制权变更之前失效，如果不行使(如果适用)，该裁决将终止。

一般而言，在以下情况下发生2021计划下的控制变更：

个人、实体或附属集团，除某些例外情况外，收购我们当时未偿还的有投票权证券的50%以上；

公司完成(I)合并、合并、重组或业务合并，(Ii)出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Iii)收购另一实体的资产或股票，除非公司已发行的有表决权的股份继续至少代表后续实体的合并投票权的多数，并且紧接合并前持有的我们有表决权的股份的持有者至少拥有合并实体或其母公司证券的综合投票权的50%；

在任何两年期间，我们董事会的大多数成员都是由没有得到现任董事多数同意的任命或选举的董事取代的；或

我们完成了完全清算或解散。

代扣代缴

2021计划下的所有奖励均受适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他预扣税金要求的约束。我们可以要求参与者或其他接受奖励或行使奖励的人支付足以满足该等奖励的扣缴税款要求的金额，或者我们可以从我们支付的其他工资和补偿中扣除与该奖励相关的任何扣缴税款的金额。

委员会可允许或要求通过预扣不超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方税责任的最低适用预扣税率的股票，或按照委员会的其他决定，来支付我们与A类普通股支付的奖励相关的预扣税义务。此外，委员会可酌情决定，并在符合委员会可能通过的规则的情况下，允许参与者选择对与任何特定裁决相关的全部或部分预扣税义务适用此类预扣股份。

可转让性

除非委员会另有决定，否则不得转让《2021年计划》下的奖励，除非依据遗嘱或世袭和分配法，或关于激励性股票期权以外的奖励，依据国内关系命令。在参与者的有生之年，只有参与者可以行使奖励下的权利。死亡后，遗产代理人或其他有权继承参与者权利的人可以行使这种权利。RSU、股票奖励和其他股票付款不得转移，只要

---

未经本公司授权代表书面同意，股份须受没收限制。委员会可以在奖励协议中规定，参与者可以根据适用的证券法，将奖励转让给家庭成员、一个或多个信托或其他实体，以使家庭成员受益或由家庭成员拥有，而不是奖励股票期权。

修改；终止

我们的董事会或委员会可以随时修订或终止我们的2021计划，除非我们的股东必须批准修订才能遵守守则、适用法律或适用的证券交易所要求。除非我们的董事会或委员会提前终止或经股东批准延长，否则在任何暂停期间或在2021计划终止后，不得授予或授予2021计划下的任何奖励，在任何情况下，不得在2021计划生效日期十周年后授予2021计划下的任何奖励。

董事会或委员会可在未经股东批准的情况下修订裁决，将行权价格自授予裁决之日起降至每股行权价格以下，并授予裁决，以换取或与取消或交出每股行权价格较高的裁决有关。

建立子计划

我们的董事会可能会不时根据2021年计划建立一个或多个子计划，以满足各个司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。

退款

在符合适用法律的情况下，委员会可以在奖励协议或其他方面规定，参与者必须向公司支付参与者实际或建设性地从任何奖励(或任何奖励相关股票的接收或转售)中获得的任何收益、收益或其他经济利益，如果(I)参与者在指定日期之前或在收到或行使奖励后的指定期限内终止在公司的服务，奖励将终止，奖励中任何未行使的部分(无论是否已授予)将被没收；(Ii)参与者从事任何与公司竞争的活动，或委员会认定的对公司有害的活动；或(Iii)参与者因行为不当而终止服务。

委员会还可提供奖励协议或其他方式，规定所有奖励(包括实际或建设性地收到的所有奖励)将受公司实施的任何追回政策的条款约束，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下发布的任何规则或法规的要求而采取的任何追回政策。

美国联邦所得税的某些方面

以下是根据2021计划奖励的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括此处概述的规则)可能会发生变化。

选项

期权持有人一般不会在授予非法定期权后确认应纳税所得额。相反，在行使期权时，期权受让人将为所得税目的确认普通收入，其金额等于所购买股票的公平市值高于行使权价格的超额部分(如果有的话)。我们一般将有权在被选择者确认为普通收入的时间和金额(如果有的话)获得减税。于行使购股权时收到的任何股份中，购股权持有人的课税基准将为行使日期股份的公平市值，而如该等股份其后被出售或交换，则出售或交换股份时收到的金额与行使日期该等股份的公平市值之间的差额，一般将按购股权持有人持有该等股份的时间长短，作为长期或短期资本收益或亏损(如该等股份为购股权持有人的资本资产)而课税。

---

如果满足某些要求，激励性股票期权有资格享受优惠的美国联邦所得税待遇。激励性股票期权必须具有不低于授予期权时股票的公平市场价值的期权价格，并且必须在授予之日起十年内可行使。被授予激励性股票期权的员工通常不会在授予期权后实现美国联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励性股票期权时，期权接受者除了适用联邦最低个人所得税替代性最低税的税收优惠收入外，没有实现任何补偿收入。如果因行使激励性股票期权而获得的股票在授予期权后至少持有两年，在行使后至少持有一年，则出售时变现的金额超过行使价格的部分将作为资本利得征税。如果因行使激励性股票期权而获得的股份在授予后不到两年内或在行使后一年内出售，则受权人将实现相当于以下两者中较小者的应纳税补偿收入：(I)股票在行使日的公平市值高于期权价格或(Ii)出售时变现的金额高于期权价格。任何额外的变现金额都将作为资本利得征税。

股票奖励

参与者在授予受限制的股票奖励时一般不会被征税，而是将确认相当于股票不再受到“重大没收风险”(根据守则的含义)时股票公平市场价值的普通收入。我们一般有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额进行扣除。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时的公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将从那时开始。在限制失效之前，对限制性股票支付的任何现金股利将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据《守则》第83(B)条，参与者可以选择在授予股票时确认普通收入，其金额等于当时的公平市场价值，即使股票受到限制和有很大的没收风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，参与者将不会确认任何额外的应纳税所得额，参与者在股票中的纳税基础将等于其获奖之日的公平市场价值，参与者的资本利得持有期将从那时开始。一般情况下，我们将有权在该参与者确认普通收入的时候以及在一定程度上享受减税。

库存单位

一般来说，授予股票单位不会为参与者带来收入，也不会为我们带来减税。在以现金或股票支付此类奖励后，参与者将确认与收到的付款的总价值相等的普通收入，我们通常将有权同时以相同的金额享受减税。

股票增值权

被授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使该特别提款权时，参与者将确认美国联邦所得税用途的普通收入，其金额等于所收到的任何现金的价值和行使所收到的任何股票的当天的公平市场价值。我们一般将有权在参与者确认为普通收入的时间和金额(如果有的话)获得减税。参与者在行使特别行政区时收到的任何股份的课税基准将是行使日期的股份的公平市值，如果该等股份后来被出售或交换，则出售或交换该等股份时收到的金额与该等股份在行使日期的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如该等股份是参与者的资本资产)而课税，视乎参与者持有该等股份的时间长短而定。

其他奖项

---

关于根据2021计划授予的其他股票奖励，通常当参与者收到与奖励有关的付款时，收到的任何股票或其他财产的现金金额和/或公平市值将是参与者的普通收入，我们通常将有权同时和同等金额的税收减免。

第409a条的影响

《守则》第409a条适用于递延补偿，通常定义为当前赚取的补偿，其支付将推迟到较晚的纳税年度。2021年计划下的奖励旨在免除第409a条的要求或满足其要求。受第409a条约束并未能满足其要求的裁决，将使裁决持有人立即缴纳税款、利息，并对裁决所涉及的既得金额额外征收20%的税。

《守则》第162(M)节

在2018年之前，《守则》第162(M)节规定，上市公司支付给公司首席执行官或公司其他三名薪酬最高的高管(首席财务官除外)的薪酬，可扣除的金额不得超过100万美元。这一限制不适用于满足《准则》中关于“合格绩效”薪酬的要求的薪酬(即，只有当个人的绩效达到基于股东批准的绩效标准的预先设定的目标时，才支付薪酬，包括股票期权)。

取消了基于绩效的薪酬豁免和首席财务官不受第162(M)条扣除限额的限制等变化，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，因此支付给我们覆盖的高管(包括我们的首席执行官)的超过100万美元的奖励在未来几年将不能扣除，除非他们有资格获得适用于2017年11月2日生效且此后没有实质性修改的某些安排的过渡减免。

与前几年一样，尽管为联邦所得税目的扣除高管薪酬是委员会在构建我们的高管薪酬安排时考虑的因素之一，但这不是唯一或主要的考虑因素。如果我们认为补偿符合公司的最佳利益，我们将保留授权补偿的灵活性。

股权薪酬计划信息

下表列出了与公司截至2021年12月31日的股权薪酬计划相关的某些信息。表中反映的每个证券数量都是对我们A类普通股股票的引用。



(1)由受2003年计划、2008年计划、2012年计划和2021年计划项下已发行期权约束的股票组成。我们2003年的计划、2008年的计划或2012年的计划不会发布任何未来的信息。

---

(2)包括2,538,076股，根据我们的2021计划可供未来发行。这一数额不包括如果上述提案2获得批准将可获得的额外2,000,000股股份。

预提税金

对于授予参与者的任何奖励，我们可能要求参与者履行适用的预扣税义务。管理人可酌情允许持有人履行任何此类预扣税义务，方法是选择让我们扣留根据任何奖励发行的普通股股份(或允许返还普通股股份)，该奖励的公平市值等于要求扣缴的金额。

雇佣协议

Paul先生不是与公司签订雇佣协议的一方。下面介绍了与斯卡维拉、德姆斯基、普菲尔和胡勒女士签订的雇佣协议。

斯卡维拉先生的雇佣协议

2016年5月3日，我们与现任执行副总裁、首席商务官兼创伤总裁斯卡维拉先生以及后来的高级副总裁兼首席财务官斯卡维拉先生签订了高管聘用协议。斯卡维拉先生的雇佣是“随意的”，这意味着任何一方都可以随时以任何理由或不以任何理由终止他的雇佣关系。该协议规定每月发放汽车津贴。通过达到某些公司和个人的业绩目标，斯卡维拉有资格获得工资和非股权现金奖励。基本工资和非股权激励奖励均可由公司全权酌情随时调整。

如果我们无故或因控制权变更或因正当理由辞职，斯卡维拉先生有权获得12个月的基本工资和公司集团健康、牙科和视力计划下12个月的持续保险。所有遣散费都是以斯卡维拉先生签署一份针对该公司的全面索赔书为条件的。根据斯卡维拉先生的雇佣协议，“充分理由”被定义为(I)斯卡维拉先生的职位、头衔、职责、权力、权力或责任发生重大不利变化或实质性减少，(Ii)我们未能支付他的基本工资或已到期和应支付的奖金，(Iii)他的基本工资大幅减少，(Iv)斯卡维拉先生的主要工作地点搬迁超过25英里，除非这种搬迁减少了他到这些工作地点的通勤，或者(V)公司实质性地违反了雇佣协议；在每一种情况下，公司都没有在指定的治疗期内纠正该原因。

Demski先生的雇佣协议

2015年9月14日，我们与Demski先生签订了高管聘用协议，Demski先生是我们的现任首席执行官，后任新兴技术总裁。德姆斯基的雇佣是“随意的”，这意味着任何一方都可以随时以任何理由或不以任何理由终止他的雇佣关系。该协议规定2015年基本工资为347,898美元，每月发放汽车津贴。德姆斯基还有资格通过实现特定的公司和个人业绩目标来获得非股权现金奖励。基本工资和非股权激励奖励均可由公司全权酌情随时调整。

德姆斯基先生有权获得12个月的基本工资，以及如果他的雇佣被终止，他将获得的非股权现金奖励，除非德姆斯基先生被“因故”解雇。根据德姆斯基先生的雇佣协议，“原因”被定义为(I)在向德姆斯基先生发出通知后15天内仍未纠正的实质性违反协议行为，(Ii)德姆斯基先生未能遵守公司或董事会的政策和指令，并且如果这种不遵守是可纠正的，则在通知德姆斯基先生后15天内未得到纠正，(Iii)任何严重疏忽或故意不当行为，(Iv)Demski先生未能充分披露他在涉及本公司的交易中可能与本公司存在的重大利益冲突，而该冲突对本公司的利益造成重大损害，或(V)任何不利的作为或不作为

---

将会根据证券法被要求披露，或将限制本公司或任何与本公司有关联的实体根据任何联邦或州法律出售证券的能力，或将使本公司或任何关联实体丧失获得任何豁免的资格。所有遣散费都是以Demski先生签署一份针对公司的全面索赔声明为条件的。

Pfeil先生和Huller女士的雇佣协议

2020年8月5日，我们与高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书Kelly Huller和高级副总裁兼首席财务官Keith Pfeil签订了高管聘用协议。Huller女士和Pfeil先生的雇佣都是“随意的”，这意味着任何一方都可以随时以任何理由或不以任何理由终止他们的雇佣关系。Huller和Pfeil的雇佣协议都规定了每月的汽车津贴。Huller女士和Pfeil先生都有资格通过达到特定的公司和个人业绩目标来获得工资和非股权现金奖励。2020年，胡勒的基本工资是315,000.00美元，她的目标非股权现金奖励是175,000.00美元。2020年，菲尔的基本工资是339,900.00美元，他的目标非股权现金奖励是20万美元。对于Huller女士和Pfeil先生来说，基本工资和非股权激励奖励可由Globus单独酌情不时调整。Pfeil先生的雇佣协议还规定，根据公司的搬迁政策，Pfeil先生必须偿还最高5万美元的搬迁费用，如果他在开始工作之日起24个月内辞职或被解雇，则必须偿还这笔费用。



Huller女士和Pfeil先生各自有权获得12个月的基本工资，并有权在Globus的集团健康、牙科和视力计划下继续承保12个月，如果我们无故或因控制权变更或如果他/她有充分理由辞职，则有权终止他们的雇用。所有遣散费都是以员工签署一份针对Globus的全面索赔书为条件的。根据Huller女士和Pfeil先生各自的雇佣协议，“好的理由”被定义为(I)办公室、头衔、职责、权力、权力或责任方面的重大不利变化或实质性减少，(Ii)我们未能支付基本工资或已到期和应支付的奖金，(Iii)基本工资大幅减少，(Iv)他们的主要工作地点搬迁超过25英里，除非这种搬迁减少了他/她通勤到该工作地点的路程，或者(V)Globus公司实质性违反了雇佣协议；在每种情况下，Globus都没有在指定的治愈期内纠正此类原因。



终止或控制权变更时的潜在付款

告别

我们的薪酬委员会决定在有限的情况下向我们任命的某些高管提供遣散费，以招聘合格的高管，并确保我们任命的高管在控制权发生变化时继续敬业、客观和稳定。我们是否向我们指定的高管提供遣散费福利取决于我们何时以及在什么情况下聘用这些高管，他们担任的职位以及我们的薪酬委员会认为可能会有多难，或者我们的薪酬委员会认为他们可能需要多长时间才能找到类似的工作。在我们确实提供遣散费福利的有限情况下，这些遣散费的条款被纳入有权获得这些款项的指定高管的雇佣协议中。

2021年，斯卡维拉先生、Pfeil先生、Demski先生和Huller女士有权在终止雇用的情况下获得遣散费。我们在2021年没有适用于高管的遣散费政策，也没有其他被点名的高管得到现金遣散费的保证。

如上文“高管薪酬-股权薪酬计划”所述，我们的股权薪酬计划根据授予这些期权的特定计划，以及如果我们的收购方不承担或取代我们股权薪酬计划下的奖励，在终止雇佣时为我们指定的高管和所有其他期权接受者提供股票期权的加速授予，这与控制权的变更或控制权变更后股票期权的归属加速有关。

---

我们相信，这些遣散费和控制权变更福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分，有助于我们招聘和留住有才华的人。薪酬委员会认为，这些福利是有价值的，因为它们解决了人们的合理关切，即一旦离职或控制权发生变化，我们任命的执行干事可能很难在短期内找到类似的工作。我们的薪酬委员会认为，控制权变更的前景可能会分散高管的注意力，并可能导致高管在高管的继续服务可能对公司和我们股东的最佳利益至关重要的时候考虑其他就业机会。

股权奖

如果发生公司交易，我们将与另一个实体合并或被其他实体收购，而收购方不承担或取代根据我们2003年股票计划授予的期权，则2003年股票计划下所有未完成的期权将在紧接公司交易完成之前完全归属并可行使，该等未偿还期权将在公司交易完成后终止。

此外，在这类公司交易中，如果收购方确实承担或替换了我们2003年股票计划授予的期权，如果我们或收购方终止了我们或收购方的服务关系，但由于不当行为以外的其他原因，或者如果由于受权人雇佣条款的某些重大负面变化，受权人辞职，则在公司交易前60天内或公司交易后180天内，该受权人持有的所有期权将完全授予并可行使。

如发生公司交易，而吾等将与另一实体合并或被另一实体收购，而收购方并不承担或取代根据吾等2008年股票计划授出的购股权，则在紧接公司交易完成前，2008年股票计划下所有未行使的购股权将变为完全归属及可行使，而该等尚未行使的购股权将于公司交易完成后终止。然而，我们不要求在与公司交易相关的终止前行使根据我们的2008股票计划授予的任何期权，而是可以取消未偿还期权，以换取相当于与公司交易相关的普通股每股金额与该期权每股行使价格之间的正差额(如果有)的每股现金支付。

如果我们要与另一实体合并或被另一实体收购，并且收购方不承担或取代根据2012计划和2021计划授予的股权奖励，我们2012计划和2021计划下的所有未完成奖励将变为完全归属、可行使，并且所有没收限制将在紧接交易完成之前失效。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上所述，如果非自愿、非原因终止雇用，包括因控制权变更而终止雇用，斯卡维拉、Pfeil和Demski先生和Huller女士有权获得遣散费。此外，一旦因公司控制权变更而终止，由我们指定的高管持有的未授予的股票期权将被授予。

下表列出了在控制权变更时将支付给我们指定的高管的估计金额，并假定与控制权变更相关的斯卡维拉、Demski和Pfeil先生以及Huller女士的雇用是以非因由终止的。表中的金额假设控制权的这种变化自2021年12月31日起生效。实际支付的金额只能在控制权变更时确定。

---



(1)表示上文“雇佣协议”标题下所述雇佣协议项下的应付金额。

(2)表示根据我们普通股在2021年12月31日的收盘价72.20美元计算的2021年12月31日受流通股期权约束的未归属股票的行使价和公允市值之间的差额。

薪酬追回政策

薪酬委员会尚未确定，如果导致非股权激励奖决定的绩效目标被重述，或薪酬委员会最初认为的程度没有达到，薪酬委员会是否会尝试从我们的高管那里追回非股权激励奖。然而，作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条条款约束的上市公司，如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而因不当行为而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求偿还他们获得的任何非股权激励奖励或其他基于激励或基于股权的薪酬。此外，我们将遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求，并将在该主题的最终法规通过后采取赔偿追回政策。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中“薪酬讨论与分析”标题下披露的对我们任命的高管薪酬的讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

大卫·C·保罗(主席)

Daniel T.Lemaitre

詹姆斯·R·托宾

David D.Davidar



上述薪酬委员会报告不构成征集材料，除非我们特别将薪酬委员会报告通过引用纳入其中，否则不得被视为已提交或通过引用将其纳入任何其他公司根据《证券法》或《交易法》提交的文件。

薪酬风险评估

薪酬委员会评估我们的薪酬计划和政策一般适用于我们的员工，以确定薪酬计划可能造成的任何潜在重大风险。薪酬委员会的结论是，作为一个整体，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们的业务或我们的财务状况产生重大不利影响。以下薪酬设计功能有助于将过度冒险的诱因降至最低：

---

·我们的薪酬计划鼓励我们的员工继续关注我们的短期和长期目标。例如，虽然我们的可变现金薪酬计划每年衡量一次业绩，但我们的股权奖励通常在四年内授予，我们认为这鼓励我们的员工专注于我们的长期业绩；

·我们对财务会计和报告进行内部控制；

·我们将股权薪酬作为整体薪酬组合的一部分，确保我们的薪酬计划不会过度强调短期业绩，而忽视长期价值创造；以及

·最终的高管非股权激励奖励由薪酬委员会批准，如果情况需要进行调整，薪酬委员会可酌情增加或减少奖励。

非员工董事薪酬

董事薪酬

下表汇总了在截至2021年12月31日的财年中，从我们获得薪酬的非雇员董事收到的薪酬。



(1)反映每个指定高管股票期权奖励的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会，会计准则编纂主题718，股票薪酬计算。这些价值是根据我们的合并财务报表附注13中的假设确定的，该附注13包括在我们2021年年报Form 10-K中。有关股票期权奖励的说明，请参阅下面的“2021年财政年度末杰出股票奖”。

(2)下表列出了截至2021年12月31日我们的非雇员董事持有的未完成的股权奖励：



(3)2021年的金额代表参加我们的团体健康保险福利。对于参加我们的团体医保计划的非执行董事，我们将从我们向董事支付的费用中扣除计划成本，以确保非执行董事的总薪酬一致。

---



董事薪酬表相关叙述性披露

董事薪酬

董事薪酬的形式和金额由薪酬委员会每年确定和审查。2021年，我们的非雇员董事每年从我们那里获得57,500美元的预聘金。此外，审计委员会主席、现任罗兹女士担任委员会主席的年薪为30,000美元。在审计委员会任职的其他董事每年从美国获得10,000美元的此类服务。所有在2020年在薪酬委员会任职的非雇员董事因此类服务从美元获得7,500美元。对于非执行董事参加我们的团体医保计划，我们以现金形式向董事支付的费用中扣除计划成本，以确保非执行董事的总薪酬一致。

我们还报销所有非雇员董事在董事会任职期间发生的费用，包括参加董事会会议的费用报销。

期权授予

根据我们的2012年计划，本公司董事会于2021年1月授予Rhoads女士及Lemaitre、Tobin、Zarrilli、Davidar及Douglas各15,000股股份的选择权，行使价为每股65.05美元。这些股票期权中的每一种都在四年内授予，但须继续在董事会任职。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K法规第402(U)项，我们必须提供我们首席执行官的年度总薪酬与公司所有员工(首席执行官除外)年度总薪酬的中位数的比率。

2021年，本公司及其合并子公司所有员工(首席执行官除外)的年薪酬中值为85,466美元。我们首席执行官的年薪总额为5,088,592美元。我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比约为59比1。

我们的薪酬比率是根据S-K规则第402(U)项计算的。为了确定员工的中位数，我们使用了以下方法：(1)我们收集了截至2021年12月31日全球所有员工的工资数据，无论是全职、兼职、临时还是季节性员工；(2)我们采用了截至2021年12月31日的汇率，将所有国际货币兑换成美元；(3)我们使用2021年支付给员工的现金薪酬作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。

确定中位数员工后，我们根据S-K法规第402(C)(2)(X)项的要求计算了中位数员工和首席执行官2021年的总薪酬，其中包括基本工资、加班费、奖金、股票期权奖励以及公司对员工401(K)计划的相应贡献。我们将公司支付的保险费的美元价值加到我们的中位员工和首席执行官的年度总薪酬中。

我们相信，考虑到我们的员工人数，我们的方法、假设和估计是合理的。由于美国证券交易委员会用于识别员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此我们披露的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

---

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)每一位董事；(Ii)每一位我们被提名的高管；(Iii)我们所有高管和董事作为一个集体；以及(Iv)我们所知的所有持有超过5%的A类普通股或B类普通股的实益所有者。表中有关我们所知的A类普通股中超过5%的实益所有者的信息是截至2021年12月31日提供的。

受益权属根据美国证券交易委员会规则确定。任何人如果拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在2022年3月31日起60天内行使的期权，则他或她拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列人士对其实益拥有的A类普通股和B类普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

受股票期权约束的普通股，在计算持有这些期权的人的所有权百分比以及持有者是其成员的任何集团的所有权百分比时，被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时，不被视为未偿还。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是C/o Globus Medical，Inc.，地址：宾夕法尼亚州奥杜邦通用阿米斯特德大道2560号，邮编19403。

†总投票权百分比代表我们A类和B类普通股作为单一类别的所有股票的投票权。每名B类普通股持有人有权在每股B类普通股中投票，每名A类普通股持有人有权在提交我们股东表决的所有事项上每股A类普通股有一票投票权。A类普通股和B类普通股在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

*低于1%。

(1)由22,430,097股B类已发行普通股及441,666股A类普通股组成，Paul先生就该等股份拥有唯一投票权及唯一处分权，可于2022年3月31日起60天内行使购股权而发行。B类普通股包括保罗先生和他的妻子共同拥有的20,867,524股，至于先生

---

保罗拥有共享投票权和共享处分权，保罗家族不可撤销信托U/A 4/6/10持有1,562,573股。

(2)该股东的营业地址是19403，宾夕法尼亚州奥杜邦，通用阿米斯特德大道2560号，山谷锻造商业中心。所有权信息完全基于大卫·C·保罗和索纳利·保罗于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。

(3)包括205,728股A类普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权后发行。

(4)包括840,742股A类已发行普通股和140,416股A类普通股，可在2022年3月31日起60天内行使可行使的期权而发行。包括戴维达尔先生和他的妻子共同拥有的485,012股，戴维达尔家族不可撤销信托U/A 8/6/09持有的205,967股，以及由贝拉查基金会实益拥有并由戴维达尔先生拥有投票权的2,000股。

(5)包括142,416股A类普通股，可在行使期权后发行，可在2022年3月31日起60天内行使。

(6)包括15,384股已发行的A类普通股和142,916股A类普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权后发行。

(7)包括240,001股A类普通股，可在行使期权后发行，可在2022年3月31日起60天内行使。

(8)由17,082股A类普通股组成，可在2022年3月31日起60天内行使期权后发行。

(9)由2,005股已发行的A类普通股和20,104股A类普通股组成，这些A类普通股可在2022年3月31日起60天内行使期权后发行。

(10)由38,333股A类普通股组成，可在2022年3月31日起60天内行使期权后发行。

(11)由28,833股A类普通股组成，可在2022年3月31日起60天内行使期权后发行。

(12)由124,791股A类普通股组成，可在2022年3月31日起60天内行使期权后发行。

(13)包括(I)858,131股A类普通股和22,430,097股B类普通股，由现任董事和高管实益拥有，以及(Ii)1,542,286股A类普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权而发行。

(14)该实体的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。所有权信息仅基于先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。

(15)该实体的营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编：02210。所有权信息仅基于惠灵顿管理有限公司于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。

(16)该实体的营业地址是纽约东52街55号，邮编：10022。所有权信息仅基于贝莱德公司于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。

(17)该实体的营业地址是201 Bishopsgate EC2M 3AE，英国。所有权信息仅基于Janus Henderson Group pl.于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。



与相关人员的交易

关联方交易审批流程

{br]我们的审计委员会负责审核或批准任何达到一定重要性门槛的关联方交易。在审查和核准或批准关联方交易的过程中，审计委员会除其他事项外，考虑到与S-K条例第404项一致的下列事项：

·关联人在该交易中的权益性质和金额；

---

·交易的实质性条款，包括但不限于交易的金额和类型；以及

审计委员会认为适当的任何其他事项。

审计委员会的任何成员如果是正在审查的交易的相关人士，将不被允许参与关于批准或批准该交易的审议或投票。然而，在审计委员会审议该交易的会议上确定法定人数时，这类董事可能会被计算在内。

关联人交易

本公司并不知悉自2021年1月1日以来，本公司曾参与或将参与任何交易，且所涉金额超过120,000美元，且关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。

股东提案

2023年年会股东提案

有兴趣提交提案以纳入我们明年年会的委托书的股东必须遵守我们的章程和适用的美国证券交易委员会规章制度。根据美国证券交易委员会通过的规则14a-8，考虑将其纳入我们2023年年会的代理材料，我们的秘书必须在2023年1月1日之前收到书面股东提案。如果我们2023年年会的日期被推迟到今年会议周年纪念日之前或之后30天以上，那么在我们的委托书中包含提案的最后期限将是我们明年开始打印和邮寄我们的委托书材料之前的合理时间。任何此类建议还需要遵守规则14a-8的各种规定，该规则规定了在公司赞助的代理材料中包括或排除此类股东建议的依据。

如果股东希望在2023年年会上提交一份提案以供审议，包括但不限于提名候选人担任董事，但该提案不包括在我们与2023年年会相关的委托书征集材料中，股东必须遵守我们的管理文件中规定的程序。我们的章程要求，股东必须以适当的书面形式及时向本公司发出有关事项的通知，连同其他指定材料，才能将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东通知必须在年度会议日期前不少于50天但不超过90天到达公司的主要执行办公室。

任何希望提出这样的建议的股东都应该获得一份章程副本，其中包含了关于股东提议和董事提名的这些和其他要求，包括必须包括的关于股东以及每一项提议和被提名人的某些信息。我们修订和重述的章程已作为我们于2019年5月2日提交的10-Q表格的附件3.1提交给美国证券交易委员会，并可通过访问我们的投资者关系网站www.GLOBUSMEDAL.com查看。您也可以写信给我们的公司秘书凯利·G·胡勒获得一份副本，地址是宾夕法尼亚州奥杜邦通用阿米斯特德大道2560号Globus Medical，Inc.，Valley Forge Business Center，邮编：19403，收件人：法务部。

董事候选人的股东提名和推荐

我们的章程描述了股东在提名董事会候选人时应遵循的程序。对于我们的2023年年度股东大会，股东可以在年度会议日期前不少于50天但不超过90天向我们主要办事处的秘书发送书面通知，提名一名候选人进入我们的董事会。致我们秘书的通知必须包含或附有

---

本公司附例第2.14节所要求的资料，其中包括(I)每名被提名人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(Ii)该人士实益拥有或登记拥有的本公司任何普通股的类别、系列及数目；(Iii)收购该等股份的日期及投资意向；以及(Iv)根据《交易法》第14A条，在征求董事选举委托书时需要披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括该人同意在委托书中被指名为代名人和在当选后担任董事的书面同意。

在上述指定日期之后收到的任何股东提案通知都将被视为不合时宜。

所有提案和建议应提交给我们的公司秘书凯利·G·胡勒，地址是宾夕法尼亚州奥杜邦通用阿米斯特德大道2560号Globus Medical，Inc.，Valley Forge Business Center，邮编：19403，收件人：法律部。

以电子方式获取代理材料和年度报告

股东可以通过互联网www.proxyvote.com获取本委托书和我们的2021年年度报告(包括Form 10-K年度报告)。如需免费获取这些材料的副本，请致函宾夕法尼亚州奥杜邦Armistead General Avenue 2560 General Armistead Avenue 2560 Valley Forge Business Center，Globus Medical，Inc.，邮编：19403，联系人：投资者关系部。

代理材料入库

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个地址相同的股东发送一份关于代理材料或其他年会材料的互联网可获得通知的方式，满足对这些股东的互联网可获得代理材料或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，我们的股东中将有一批拥有账户的经纪人将持有我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望收到代理材料在互联网上可用的单独通知，请通知您的经纪人或我们。您可以通过联系我们的投资者关系部提出要求，电话：(6109301800)或邮寄到2560General Armistead Avenue，Audubon，PA 19403。如果股东目前在其地址收到多份代理材料在互联网上可用通知的副本，并希望要求对其通信进行“托管”，则应与其经纪人联系。

其他事项

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会，则随附的委托书中点名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。



---

April 21, 2022

截至2021年12月31日的财年，我们的年度报告(包括Form 10-K年度报告)的副本可通过访问我们的投资者关系网站www.GLOBUSMEDAL.com查看。您也可以写信给我们的投资者关系部获得一份副本，地址为Globus Medical，Inc.，Valley Forge Business Center，2560General Armistead Avenue，Audubon，PA 19403，Attn：Investor Relationship

---

附录A



修订后的2021年股权激励计划

---





---

Globus Medical，Inc.

2021年股权激励计划



第一条。

目的

Globus Medical，Inc.2021股权激励计划(“计划”)的目的是通过将非雇员董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进Globus Medical，Inc.(“本公司”)的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住非雇员董事、雇员和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。该计划提供了一种机制，公司可以通过该机制向符合条件的个人授予股权和基于股权的奖励，以及现金奖金和其他现金奖励。

该计划是先前计划(定义如下)的后续计划。在生效日期之后，不得根据先前计划提供任何额外的赠款。先前计划下未完成的赠款应根据其条款继续有效，并与先前计划的适用条款保持一致。

第二条。

定义和构造

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“管理人”是指按照第11条的规定对计划进行一般管理的实体。根据第11.6条规定，委员会在计划项下的职责已被委派给一人或多人，或董事会承担了这些职责，除非这种委派已被撤销或董事会已终止承担此类职责，否则“管理人”一词应指这些人或董事会。

2.2“适用会计准则”是指美国公认的会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.3“适用法律”指法典、证券法、交易法和任何其他联邦、州或外国公司、证券或税收或其他法律、规则、要求或条例、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则以及任何其他适用法律的适用条款。

2.4“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股票支付奖励或股票增值权(统称为“奖励”)。

2.5“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。

---

2.6“董事会”是指公司的董事会。

2.7“控制变更”指并包括以下各项：

(a)一项或一系列交易(通过提交给美国证券交易委员会的注册声明向公众发行普通股除外)，借此任何“人”或相关的“人”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用的此类术语)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在交易前直接或间接控制、控制或共同控制的“人”除外)，本公司)直接或间接取得本公司证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该项收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或

(b)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(董事除外，该等新的董事是由已与公司订立协议以达成第2.7(A)或2.7(C)条所述交易的人指定的)，其董事会选举或公司股东选举提名已经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，而此等董事在两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已获批准，因任何原因停止，构成其多数；或

(c)公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：

(i)这将导致紧接交易前未偿还的本公司有表决权证券继续直接或间接地代表(通过继续发行或转换为本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或几乎所有资产或以其他方式继承本公司(本公司或该人，“继承人实体”)业务的人士的有表决权证券)，至少占紧接交易后继任者实体的未偿还有表决权证券的合计投票权的大多数，以及

(Ii)此后，任何“个人”或“相关”群体(如交易法第13(D)和14(D)(2)节中使用的此类术语)将不会实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就第2.7(C)(Ii)条而言，任何个人或相关群体不得仅因在交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；或

(d)公司股东批准公司的清算或解散。

此外，如果控制权变更对规定延期赔偿的任何奖励构成支付事件，并且受《守则》第409a条的约束，则第(A)、(B)、(C)或(D)款中关于该奖励的交易或事件也必须构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所规定的“控制权变更事件”，达到第409a条的要求。

委员会拥有全权及最终权力(行使其酌情决定权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与此相关的附带事宜。

---

2.8“守则”系指经不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该守则颁布的条例和官方指引。

2.9“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会，按第11.1节的规定委任。

2.10“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

2.11“公司”应具有第一条规定的含义。

2.12“顾问”指受聘为本公司或任何附属公司提供服务的任何顾问或顾问，而根据美国证券交易委员会的适用规则，该附属公司有资格在S-8表格注册报表上登记股份。

2.13“董事”系指不时组成的董事会成员。

2.14“残障”指的是“残障”，该术语在《守则》第22(E)(3)节中有定义。

2.15“DRO”系指由经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系秩序。

2.16“生效日期”是指将于2021年6月3日召开的股东年会日期或公司股东批准本计划的其他日期。

2.17“合格个人”是指由署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。

2.18“雇员”指本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节及其下的财务条例而厘定)。

2.19“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

2.20“失效日期”应具有第12.1(C)节中赋予该术语的含义。

2.21“公平市价”是指在任何给定日期，按下列方式确定的股票价值：

(a)如果普通股在任何(一)设立的证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)、(二)全国市场系统或(三)股票上市、报价或交易的自动报价系统上市，其公平市值应为该交易所或系统所报的普通股在该日期的收市价，如果在有关日期没有普通股的收市价，则为存在该报价的前一日普通股的收市价。如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；

(b)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，则其公平市场价值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在该日期没有普通股的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的普通股的最高出价和最低要价；或

---

(c)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，其公平市场价值应由行政长官善意地通过合理应用合理的估值方法来确定，并考虑到财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)条规定的因素。

2.22“超过10%的股东”指当时(按守则第424(D)节的定义)拥有本公司或任何附属公司(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。

2.23“获奖者”是指获奖的人。

2.24“激励性股票期权”是指符合本准则第422节适用规定的、符合激励性股票期权资格的期权。

2.25“不当行为”是指以下任何但不限于以下情况的发生：(A)持有人被判犯有任何重罪或任何涉及欺诈或不诚实的罪行；(B)持有人参与(无论是通过肯定的行为或不作为)针对公司和/或任何子公司的欺诈、行为或不诚实行为或其他不当行为；(C)持有人的行为，基于公司(或如果持有人是高管，则由董事会)进行的善意和合理的事实调查，表明该持有人不适合任职；(D)持有人违反任何法定或受托责任，或对公司及/或任何附属公司的忠诚责任；(E)持有人在履行其工作时违反州或联邦法律，对公司及/或任何附属公司有不利影响；及(F)持有人违反公司政策，对公司及/或任何附属公司有重大不利影响。尽管有上述规定，持有人的残疾并不构成本文所述的不当行为。对于因行为不当而终止合同的决定，应由行政长官以其唯一和专属的判断和酌情决定权作出。尽管有上述规定，如持有人是与本公司或任何附属公司订立的雇佣或遣散费协议的一方，而该协议于授予界定“不当行为”或“因由”或类似术语的奖励之日生效，则就本计划而言，“不当行为”指“不当行为”，而该奖励亦应包括该等条款在雇佣或遣散费协议中的涵义。

2.26“非雇员董事”是指公司的非雇员董事。

2.27“非员工董事薪酬政策”应具有第4.6节中给出的含义。

2.28“不合格股票期权”是指不属于激励性股票期权的期权。

2.29“期权”指根据第5条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；但授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。

2.30“选择权术语”应具有第5.6节中给出的含义。

2.31“绩效奖”是指根据第8.1条以现金、股票或两者的组合支付的现金红利、股票红利、绩效奖励或激励奖励。

2.32“绩效标准”应指署长为奖励选择的标准(和调整)，以衡量适用的绩效期间的绩效水平，具体确定如下：

---

(a)业绩标准可包括但不限于：(1)净收益(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收入(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业收益(包括但不限于EBITDA或调整后的EBITDA)；(六)现金流量(包括但不限于营运现金流量和自由现金流量)；(七)资产回报；(八)资本回报；(九)股东权益回报；(十)股东总回报；(十一)销售回报；(十二)毛利或净利润或营业利润率；(十三)营运或其他成本及开支；(十四)营运资金；(十五)费用水平的改善；(十六)营运资金；(十六)每股收益；(十二)调整后每股收益；(Xix)普通股每股价格；(Xx)监管机构批准产品商业化；(Xxi)关键项目的实施或完成；(Xxii)市场份额；(Xiii)经济价值；(Xxiv)与各种股票市场指数的比较；(Xxv)融资交易或其他融资里程碑中筹集的资本；(Xxvi)股东权益；(Xxvi)市场认可(包括但不限于奖励和分析师评级)；(Xxvii)财务比率；(Xxviii)实施、完成或实现与研究、开发、法规、商业或战略里程碑或发展有关的客观可确定的目标；及(Xxix)署长确定的其他类似标准；每种情况均按照适用的会计准则确定, 其中任何一项都可以绝对值来衡量，或与任何增量增加或减少相比较，或与同业集团的结果或市场表现指标或指数相比较。

(b)署长可自行决定对一项或多项业绩标准作出一项或多项客观可确定的调整。此类调整可以包括但不限于下列一项或多项：(1)与会计原则变化有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率的费用；(4)其他非营业项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与出售一项业务或一部分业务有关的项目；(8)根据适用的会计准则不符合业务部门资格的与非持续经营有关的项目；(9)与业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或股票交换有关的项目；(10)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(11)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(12)与收购的无形资产摊销有关的项目；(3)不属于公司核心持续经营活动范围的项目；(Xiv)与收购的正在进行的研发有关的项目；(Xv)与税法变动有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；(Xix)与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业状况的变化有关的项目；或(Xx)署长决定的任何其他项目。

2.33“履约期”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩标准的实现情况，以确定持有者获得和支付赔偿金的权利。

2.34“绩效股票单位”是指根据第8.1条授予的绩效奖励，其价值单位包括普通股的美元价值。

2.35就持有人而言，“许可受让人”是指持有人的任何“家庭成员”，如《证券法》规定的使用S-8表格登记声明的指示所界定的，或经管理署署长在考虑适用法律后明确批准的任何其他受让人。

2.36“计划”应具有第一条规定的含义。

2.37“先期计划”是指Globus Medical，Inc.2012年股权激励计划，该计划曾经或可能会不时修改。

---

2.38“前期计划奖”是指自生效之日起在前期计划项下未完成的奖励。

2.39“限制性股票”是指根据第六条授予的、受某些限制并可能面临被没收或回购风险的股票。

2.40“限售股”是指根据第七条授予的股票收入权。

2.41“证券法”系指经修订的1933年证券法。

2.42“股份”是指普通股。

2.43“股票增值权”是指根据第九条授予的股票增值权。

2.44“股票增值权条款”应具有第9.4节规定的含义。

2.45“股票支付”指(A)以股份形式支付的款项，或(B)购买股份的选择权或其他权利，作为根据第8.2条授予的红利、递延补偿或其他安排的一部分。

2.46“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体在厘定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的50%以上的证券或权益。

2.47“替代奖”是指根据本计划授予的奖励，其依据是公司或其他实体先前就公司交易(如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的未完成的股权奖励，或替代该奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

2.48“服务终止”指的是：

(a)就顾问而言，指持有人因任何原因终止聘用为本公司或任何附属公司的顾问的时间，不论是否有不当行为，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、退休或咨询关系届满，但不包括顾问同时开始或继续受雇于本公司或任何附属公司或继续受雇或服务的终止。

(b)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何原因不再是董事的时间，不论是否有不当行为，包括但不限于因辞职、未能当选或连任、免职、去世或退休，但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止。

(c)就雇员而言，指持有人与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，不论是否有不当行为，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止。

署长应自行决定与服务终止有关的所有事项和问题(包括但不限于问题)的影响，但须遵守第12.11条(如果适用)。

---

服务终止是否因行为不当而被解职，以及关于特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，就奖励股票期权而言，除非管理人在奖励协议条款中或其他方面另有规定，否则，只有在根据《守则》第422(A)(2)节和当时适用的法规和该节下的收入裁决而言，这些休假、地位的改变或雇员与雇主关系的其他改变才构成服务终止，且仅在这些休假、地位改变或其他改变中断雇用的情况下才构成服务终止。就本计划而言，如果雇用或与持有人订立合约的附属公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后不再是附属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。

第三条。

受该计划约束的股票

3.1股份数量。

(a)在第12.2节及第3.1(B)节及本第3.1(A)节倒数第二句的规限下，根据本计划下的奖励计划可发行或转让的股份总数为(I)4,000,000股，及(Ii)于生效日期可根据先前计划发行或须接受先前计划奖励的任何股份，或于根据第3.1(B)节生效日期后根据计划可供日后授予奖励的任何股份。即使第3.1节有任何相反规定，根据计划下的奖励股票期权可发行或转让的股份总数不得超过4,000,000股，但须受第3.1(C)节的约束，并可根据第12.2节进行调整。从生效日期起及之后，不得根据先前计划授予任何奖励；但是，任何先前计划奖励应继续受先前计划的条款和条件的约束。

(b)在全部或部分奖励或先前计划奖励因任何原因被没收、终止、失效或失效，或在没有向持有人交付股份的情况下以现金结算的情况下，受该奖励、先前计划奖励或其部分规限的任何股份，在该没收、终止、到期、失效或现金结算的范围内，应再次或将变为可根据该计划授予奖励。本公司或任何附属公司为履行与全部或部分奖励或先前计划奖励有关的授予或行使价格或预扣税项义务而提交或扣留的任何股份，将再次或将(视何者适用而定)可用于根据该计划授予奖励。受股票增值权约束的任何股份，如在行使股票增值权时未与股票增值权的股票结算有关而发行，则应再次可根据本计划授予奖励。根据第6.5节或与任何先前计划奖励有关而购回或交还本公司的任何股份，以使该等股份退还本公司，将再次或将根据该计划授予奖励。尽管有本第3.1(B)节的规定，如果任何股份会导致激励性股票期权不符合守则第422节下的激励性股票期权的资格，则任何股份均不得再次或(如适用)有资格获得、认购、授予或奖励。

(c)在适用法律允许的范围内，替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司拥有股东批准的先前计划下的可供授予的股份，而该计划并未在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前计划的条款(经适当调整，使用该收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定应付予该收购或合并的实体的普通股持有人的代价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少批准的股份

---

但使用该等可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款本可作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并无受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人作出。

3.2分发库存。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。

3.3最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的奖励不得在自授予奖励之日起一年内授予；但下列奖励不受上述最低归属要求的约束：任何(I)替代奖励(该术语在第2.47节中定义)，(Ii)授予非雇员董事的奖励，在授予之日的一周年和紧接前一年年度会议后至少50周后的下一次股东年会的较早者，以及(Iii)署长可能授予的任何额外奖励，最多5%(5%)的可用股份储备，根据第3.1节授权或根据本计划发行(可根据第12.2节进行调整)；此外，根据第12.2条的规定，在参与者死亡或残疾或控制权发生变化的情况下，管理人可授权加速授予此类奖励。

第四条。

授予奖项

4.1参与。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不得与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖。

4.2奖励协议。除非管理署署长另有决定，否则每项奖励均须由一份列明奖励条款、条件和限制的奖励协议予以证明，该协议可能包括奖励的期限、在持有人终止服务时适用的规定，以及公司单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。

4.3适用于第16条的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。

4.4自由就业；自愿参与。本计划或任何授出协议并不赋予任何持有人任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司，或担任董事或其顾问，亦不得以任何方式干预或限制本公司及任何附属公司在此明确保留的权利，不论是否有不当行为，以及在有或无通知的情况下随时解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，除非持有人与本公司或任何附属公司之间的书面协议另有明确规定。每位持有人参与该计划的情况

---

应是自愿的，本计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人参加本计划。

4.5外国持有者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的美国以外的国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所和适用法律的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；。(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的(任何此等子计划和/或修改应作为附录附于本计划)；但任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1和3.3节所载的股份限制；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，行政长官不得根据本条例采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。就本计划而言，对外国法律、法规或税收的所有提及应是对美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、法规、法规和税收的提及。

4.6非雇员董事奖。行政长官可酌情规定，授予非雇员董事的奖励应按照行政长官确立的书面公式(“非雇员董事薪酬政策”)授予，但须受本计划的限制。非雇员董事薪酬政策须列明授予非雇员董事的奖励类别、须接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或应付及失效的条件，以及管理人酌情决定的其他条款及条件。非雇员董事薪酬政策可由行政长官酌情不时修改。

4.7单人奖和串行奖。根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

第五条。

选项

5.1向符合条件的个人授予选择权。行政长官有权在其自行决定的条款和条件下，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。

5.2期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的修订、延长或续期购股权当日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。

---

5.3期权授予。

(a)授予持有者全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使。这种归属可以基于在公司或任何子公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，单独酌情加快期权授予的期限。

(b)在持有人终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非行政长官在授标协议中另有规定，或行政长官在授予该期权后采取行动。

5.4锻炼的方式。可行使期权的全部或部分应视为在向公司的股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：

(a)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；

(b)管理人自行决定认为必要或适宜遵守适用法律的陈述和文件。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；

(c)如果期权应由持有人以外的任何人行使，则由管理人全权酌情决定的该人行使期权权利的适当证明；以及

(d)以第10.1节和第10.2节允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使选择权的股票或其部分的行使价和适用的预扣税。

5.5部分锻炼。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有决定，否则不得对零碎股份行使选择权，管理人可以要求，根据选择权的条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。

5.6期权条款。每项期权的期限(“期权期限”)应由管理人自行决定；但期权期限不得超过自授予期权之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%股东之日起计五(5)年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限的最后一天。除非受本守则第409a条或第422条的要求及其规则和裁决的限制，否则管理人可延长任何未完成期权的期权期限，并可延长与持有人终止服务有关的既得期权的行使期限，并可修订与服务终止有关的该等期权的任何其他条款或条件。

5.7激励性股票期权资格。除本公司或本公司任何附属公司(定义见守则第424(F)节)的雇员外，任何人士不得获授奖励股票认购权。任何有资格成为10%以上股东的人都不能被授予

---

激励性股票期权，除非该激励性股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，可由管理人在征得持有人同意后进行修改，以取消该期权被视为《守则》第422条所规定的“激励性股票期权”的资格。于本计划及本公司及其任何附属公司或母公司的所有其他计划(分别于守则第424(F)及(E)节所界定)的任何日历年度内首次可由持有人行使的“激励性股票期权”(按守则第422节的定义，但不受守则第422(D)节的规定)的股票公平市价总额超过100,000美元，则该等购股权在守则第422节所规定的范围内应被视为非限定股票期权。适用上一句所述规则时，应考虑到期权和其他“激励性股票期权”的授予顺序，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。

5.8关于处分的通知。如因行使奖励股份购股权而获得的任何股份处置，如于(A)向持有人授予该等购股权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期之日)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人后一年内发生，则持有人应立即以书面或电子方式向本公司发出通知。

5.9替补奖。尽管本条第5条的前述规定与此相反，但如果期权是替代奖励，受该期权约束的股票的每股价格可以低于授予之日的每股公平市价；条件是：(A)接受替代奖励的股份的公平市值总额(于授予替代奖励之日)超过(B)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所限制的前身实体股份的公平市值总额(于紧接替代奖励产生的交易前的时间，该公平市值将由管理人决定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。

5.10修改、延期或续订。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以代替，但任何此种行动不得在未经参与者书面同意的情况下减损参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利。任何修改、延长、续期或以其他方式更改的未偿还奖励股票期权将按照守则第424(H)节的规定处理。委员会可向受影响的持有人发出书面通知，在未获该等持有人同意的情况下降低未行使期权的行权价格；但条件是，行权价格不得在采取行动降低行权价格之日降至公平市价以下。

5.11没有被取消资格。尽管本计划有任何其他规定，本计划中与奖励股票期权有关的条款不会被解释、修订或更改，也不会根据本计划行使任何酌情决定权或授权，以取消本计划根据守则第422节的资格，或在未经受影响持有人同意的情况下，根据守则第422节取消任何奖励股票期权的资格。

第六条。

限制性股票

6.1授予限制性股票。

(a)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可对发行此类限制性股票施加其认为适当的条件。

---

(b)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则收购价应不低于拟购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有允许。然而，每股收购价可能低于公平市价。在所有情况下，每一次发行限制性股票都需要法律上的考虑。

6.2股东权利。在第6.4节的规限下，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东关于该等股份的所有权利，但须受每份个别奖励协议的限制所规限，包括收取就股份而支付或作出的所有股息及其他分派的权利；但管理人可全权酌情决定有关股份的任何特别分派须受第6.3节所载限制的规限。

6.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的任何限制性股票)，在每个单独授予协议的条款中，应受到管理人规定的限制，包括但不限于没收风险和归属要求。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司的雇用、董事或顾问的年期、表现标准、公司表现、个人表现或管理人所选择的其他标准而单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可在其认为适当的条款和条件下，通过取消奖励协议条款施加的任何或所有限制，加快此类受限股票的归属。

6.4股份归属。在持有人终止服务时未归属的限制性股票此后不得归属，除非管理人在授予协议中另有规定，或管理人在授予限制性股票后采取行动。

6.5回购或没收限制性股票。除非管理人在授予奖励时或之后另有决定，否则(I)如果在适用的限制期内服务终止时，持有者没有为个人奖励协议中规定的受限股票支付价格，则持有者在未归属的受限股票中受限制的权利即告失效，此类受限股票应交还给公司并无偿注销，(Ii)如果持有人在适用的限制期内服务终止时为受限股票支付了个人奖励协议中规定的价格，本公司有权向持有人购回当时受限制的未归属限制性股票，回购价格为每股现金价格，相当于持有人为该等限制性股票支付的价格或奖励协议指定的其他金额。

6.6限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明限制性股票的证书或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。本公司可全权酌情(A)保留实际持有任何证明受限制股份的股票，直至该等限制失效为止及/或(B)要求证明受限制股份的股票由指定托管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至有关限制失效为止，并要求持有人交付与该等受限制股票有关的空白批注的股票权力。

6.7第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)条选择在受限股票转让之日而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税的一个或多个日期就受限股票征税，则持有人

---

应被要求在向国税局提交该选择后，立即向公司交付该选择的副本。

第七条。

限制性股票单位

7.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选择的任何合格个人授予限制性股票单位奖励，授予的金额及条款和条件由管理人决定。

7.2学期。除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限应由管理人自行决定。

7.3购买价格。管理人应指明持有人就任何限制性股票单位奖励向本公司支付的收购价(如有)；但除非适用法律另有许可，否则代价的价值不得低于股份的面值。然而，每股收购价可能低于公平市价。在所有情况下，每发行一次限制性股票单位都应要求法律考虑。

7.4有限制股份单位的归属。于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人为本公司或任何附属公司服务的期间、一个或多个表现标准、公司表现、个人表现或其他特定标准，在每种情况下均于指定日期或管理人决定的任何期间或任何期间内归属，但须受第3.3节所规限。

7.5到期日和付款。在授予时，署长应具体说明适用于每项限制性股票单位授予的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个日期，并可由持有人选举决定(如果适用的授予协议允许)；但除适用的授予协议另有明确规定外，与每个限制性股票单位有关的到期日不得出现在下列较晚的日期之后：(A)限制性股票单位的适用部分归属日历年终后第三个月的第15天；或(B)受限股票单位适用部分归属的公司会计年度结束后第三个月的第15天。于到期日，本公司须在第10.4(E)条的规限下，就预定于该日期派发且先前未被没收的每个限制性股票单位，向持有人转让一股不受限制的完全可转让股份，或在管理人全权酌情决定下，以现金相等于该等股份于到期日的公平市价或由管理人厘定的现金与普通股的组合。在持有人终止服务时不能行使的受限制股票单位的任何部分，此后不得归属，除非在授予协议中由管理人另有规定，或在授予受限制股票单位后管理人采取行动。

7.6没有作为股东的权利。除非管理署署长另有决定，否则受限制股份单位持有人不得对该等受限股份单位所代表的股份拥有任何所有权，除非及直至该等股份根据本计划及奖励协议的条款转让予持有人。

---

第八条。

绩效奖励和股票付款

8.1表演奖。

(a)管理人员有权向任何符合条件的个人授予绩效奖励，包括绩效股票单位奖励和现金奖金或其他由管理人员酌情决定的奖励。绩效奖励的价值，包括绩效股票单位，可以基于一个或多个绩效标准或由管理员确定的其他特定标准，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内授予。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以现金、股票或现金和股票的组合支付，由管理人决定。

(b)在不限制第8.1(A)条的情况下，署长可在达到绩效标准或其他标准(不论是否客观)后，以现金奖金的形式向任何符合条件的个人授予绩效奖励，这些标准由署长在每个情况下在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一个或多个期间内确定。

8.2股票付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付股票。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人决定，并可根据管理人确定的一个或多个业绩标准或任何其他特定标准(包括对公司或任何子公司的服务)进行授予。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准制约的股票支付的基础股票将不会发行，直到这些条件得到满足。除非管理人另有规定，股票付款持有人在股票付款已归属及奖励相关股份已发行之前，无权作为公司股东就该股票付款行使权利。股票支付可以(但不是必须)代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则将支付给符合资格的个人。

8.3学期。绩效奖励和/或股票支付奖励的期限应由行政长官自行决定。

8.4购买价格。管理人可以确定业绩奖励或作为股票支付奖励分配的股票的购买价格；但是，除非适用法律另有允许，否则代价的价值不得低于股票的面值。然而，每股收购价可能低于公平市价。在所有情况下，根据业绩奖励或作为股票支付奖励发行的所有股票都应具有法律对价。

8.5成熟和归属。绩效奖励或股票支付奖励的任何部分在持有人终止服务时尚未归属或到期，此后不得到期或归属，除非管理人在奖励协议中另有规定，或在授予绩效奖励或股票支付奖励后管理人采取行动。

---

第九条。

股票增值权

9.1授予股票增值权。

(a)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，随时向符合条件的个人授予股票增值权。

(b)股份增值权赋予持有人(或根据本计划有权行使股份增值权的其他人士)行使全部或指定部分的股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以行使股份增值权应行使的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除下文(C)项所述外，每项股票增值权所规限的每股行权价格须由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。

(c)尽管有上述第9.1(B)节的相反规定，如果股票增值权是一种替代奖励，则受该股票增值权约束的股票的每股价格可以低于授予日每股公平市值的100%；条件是：(I)接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予替代奖励之日)超过(Ii)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所规限的前身实体股份的公平市值总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市价将由管理人厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。

9.2股票增值权归属。

(a)股票增值权授予持有人的全部或部分行使权利的期限应由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。这种归属可能基于在公司或任何子公司的服务，或管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情并受其选择的任何条款和条件的限制，加快股票增值权授予的期限。

(b)服务终止时不可行使的股票增值权部分此后不得行使，除非管理人在奖励协议中另有规定，或管理人在授予股票增值权后采取行动。

9.3锻炼的方式。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司的股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：

(a)符合管理人根据第10.1和10.2节制定的适用规则的书面或电子通知，声明行使股票增值权或部分增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的持有人或其他人签署；

---

(b)管理人自行决定认为必要或适宜遵守适用法律的陈述和文件。管理署署长亦可自行决定采取其认为适当的额外行动，以达致上述遵行；及

(c)如股份增值权应由持有人以外的任何人士行使，则须提供该等人士行使股份增值权权利的适当证明。

9.4股票增值权条款。每项股票增值权的期限(“股票增值权期限”)应由管理人自行决定；但期限不得超过自股票增值权授予之日起十(10)年。管理人应确定持有人有权行使既得股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过适用于该股票增值权的股票增值权期限的到期日。此后，在持有人终止服务时不可行使的股票增值权部分不得行使，除非管理人在授予协议中另有规定或在授予股票增值权后管理人采取行动。除受守则第409A节及其规例及裁决所限外，管理人可延长任何尚未行使的股票增值权的股票增值权期限，并可就持有人终止服务而延长行使既有股票增值权的期限，以及可修订与终止服务有关的该等股票增值权的任何其他条款或条件。

9.5付款。根据本细则第9条支付有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(按行使股票增值权当日的公平市价计算)或两者的组合支付，由管理人厘定。

第十条。

其他奖励条款

10.1付款。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票、(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需支付总额，(C)交付书面或电子通知，说明持有人已就当时可在行使或归属奖励时发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；(D)管理人可接受的其他形式的法律代价，或(E)上述各项的任何组合。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第13(K)条所指的“行政人员”的持有人，均不得违反本交易所法第13(K)条的规定，以本公司的贷款或本公司为违反本交易所法第13(K)条安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或就该等款项继续任何信贷扩展。

10.2预扣税金。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、地方和外国税(包括持有人的FICA或就业税义务)。为满足上述要求，管理人可自行决定扣留，或允许持有人选择

---

让公司扣留，否则可根据奖励发行的股票(或允许交出股票)。可被扣留或退还的股份数量应基于持有者适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低适用预扣税率，或署长允许的不会造成不利会计后果的其他税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。

10.3奖项的可转让性。

(a)除第10.3(B)节另有规定外：

(i)除遗嘱或继承法和分配法以外，不得以任何方式出售、质押、担保、转让或转让本计划下的任何奖励，除非经署长同意，并根据DRO，除非已行使该奖励，或已发行该奖励所依据的股份，且适用于该等股份的所有限制，包括但不限于没收风险已失效；

(Ii)任何裁决或其中的权益或权利，均不对持有人或其权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，或须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而处置，而任何企图作出的处置均属无效和无效，但如上述判决所允许的范围除外；及

(Iii)在持有人在世期间，只有持有人可以行使根据本计划授予他的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据《权利和义务条例》处置；在持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的奖励协议变得不可行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

(b)尽管有第10.3(A)条的规定，行政长官仍可自行决定允许持有者将奖励转让给任何一个或多个许可受让人，但须遵守下列条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法；(Ii)转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原始持有者的所有奖励条款和条件的约束(可进一步转让奖励的能力除外)；(Iii)将裁决转让给获准受让人的任何转让均无需考虑；(Iv)持有人和获准受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于下列文件：(A)确认受让人作为获准受让人的地位，(B)满足根据适用法律获得转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。

(c)尽管有第10.3(A)条的规定，持有人可以按管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受任何赔偿的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何授标协议的所有条款和条件，除非本计划和授标协议另有规定，并受管理署署长认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则在没有持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，指定持有者配偶或家庭伴侣以外的人为其受益人，涉及持有人在奖励中超过50%的权益，该指定不得生效。如果没有指定受益人或持有人幸存，则应根据 向有权享有受益人的人支付款项

---

霍尔德的遗嘱或世袭和分配法则。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，但条件是变更或撤销须在持有人死亡前向管理人提交。

10.4发行股票的条件。

(a)尽管本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非董事会或委员会在大律师的意见下决定发行该等股份符合适用法律，以及该等股份由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖。除上述条款及条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议及陈述，以遵守适用法律，作为颁发或行使任何裁决的条件。

(b)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。

(c)行政长官有权要求任何持有人遵守任何裁决的结算、分发或行使方面的任何时间或其他限制，包括行政长官可自行决定的窗口期限制。

(d)不得发行零碎股份，遗产管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式消除。

(e)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关发行的股份的证书，相反，该等股份应记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。

10.5没收和追回条款。根据其决定适用于本计划授标的条款和条件的一般权力，行政长官有权在授标协议或其他方面规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：

(a)(I)持有人在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关的任何股份时，实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须向本公司支付；及(Ii)如果(X)在指定日期之前或在收到或行使奖励后的指定时间内终止服务，或(Y)持有人在任何时间或在指定时间内从事任何与公司竞争的活动，奖励将终止，奖励的任何未行使部分(不论是否已授予)将被没收，或根据管理人的进一步定义，危害、违背或损害公司利益，或(Z)持有人因行为不当而被终止服务；和

(b)所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何追回政策，但以该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。

---

第十一条。

管理

11.1管理员。委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会的另一个委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有允许)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会随意任职，每一名非雇员董事均有资格成为交易法第16b-3条或任何后续规则所界定的“非雇员董事”，以及股票在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”；但委员会采取的任何行动均属有效和有效，不论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第11.1节规定的成员资格要求或委员会任何章程所规定的其他要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管如上所述，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的指导下，对授予非雇员董事的奖励计划进行一般管理，如果委员会不只由两名或两名以上非雇员董事组成，则应按照《交易法》第16a-1条的规定，向高级职员授予奖励，并就此类奖励，本计划中使用的“管理人”和“委员会”应被视为指董事会，以及(B)董事会或委员会可在第11.6节允许的范围内转授其在本计划下的权力。

11.2委员会的职责及权力。委员会有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。委员会有权解释《计划》和《授标协议》，有权采用与《计划》管理、解释和应用不相抵触的规则，有权解释、修订或撤销任何此类规则，并有权修订任何授标协议；但作为此类授标协议标的的授标协议持有人的权利或义务不受此类修订的不利影响，除非征得授标协议持有人的同意或根据第12.10条的其他规定允许此类修订。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16B-3条或任何后续规则、或根据该等规则颁布的任何规例或规则、或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

11.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

11.4管理员的权限。在符合公司章程、委员会章程和本计划中的任何具体指定的情况下，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情决定权：

(a)指定符合条件的个人获奖；

(b)确定要授予合格个人的一种或多种奖励类型；

---

(c)确定要授予的奖励数量和与奖励相关的股票数量；

(d)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；

(e)确定是否可以在何种程度上以及根据什么情况支付赔偿金，或者赔偿金的行使价格可以现金、股票、其他奖励金或其他财产支付，或者是否可以取消、没收或交出赔偿金；

(f)决定调整或放弃与绩效标准相关的任何标准；

(g)规定每个获奖协议的格式，每个获奖者不必完全相同；

(h)如有必要，真诚确定公平市价；

(i)豁免计划或奖励条件；

(j)纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(k)确定是否获得了奖励以及是否达到了任何绩效标准；

(l)决定与奖励有关的所有其他必须决定的事项；

(m)制定、通过或修订其认为必要或适宜管理本计划的任何规章制度；

(n)解释本计划或任何授标协议的条款和产生的任何事项；

(o)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》所必需或适宜的其他决定；以及

(p)在授予奖项后的任何时间，根据其选择的条款和条件以及第3.4和12.2(C)条，加速对任何奖项或其部分的限制的全部或部分归属或失效。

11.5裁决具有约束力。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励和任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。任何与本计划或任何授标协议的解释有关的争议应由参赛者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。

11.6授权的转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时向由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会授予或修订奖励的权力，或根据第11条采取其他行政行动的权力；但在任何情况下，不得将权力授予公司高管

---

授予或修改下列个人持有的奖励：(A)受《交易所法》第16条约束的个人，或(B)根据本条例授予或修改奖励权力的公司高管(或董事)；此外，只有在适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第11.6节指定的受委任人应以董事会和委员会的意愿担任该职务。

第十二条。

杂项规定

12.1计划的修订、暂停或终止。

(a)除本第12.1条另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人的行动不得增加第3.1节对根据本计划可发行的最大股份数量的限制，但第12.2条规定的除外。除第12.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。

(b)董事会或委员会可在未经股东批准的情况下，(I)修订任何奖励，将该奖励的每股行使价格减至低于授予该奖励之日的每股行使价格，及(Ii)授予奖励，以换取或与取消或交出每股行使价格较高的奖励有关。

(c)在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，且在任何情况下，不得在本计划获得董事会批准之日(“到期日期”)的第十(10)周年之后授予本计划下的任何奖励。根据本计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日仍未完成的奖励将继续有效。

12.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事项。

(a)如果发生任何股票股息、股票拆分、拆分、合并或交换、合并、合并、向股东分配公司资产(正常现金股息除外)、重新分类、资本重组或影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人应作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可能发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整第3.1节关于根据该计划可以发行的最大数量和种类的限制)；(Ii)须予发行奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；(Iii)任何发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(Iv)该计划下任何发行奖励的每股授予或行使价格。

(b)如果发生第12.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何附属公司或本公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变更，包括但不限于控制权的变更，署长可根据授标条款或在授标前采取的行动，以其认为适当的条款和条件全权酌情决定。

---

发生此类交易或事件，并自动或应持有人请求，在管理人确定此类行动是适当的时，特此授权其采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或本计划下的任何奖励拟提供的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或实施此类法律、法规或原则的变化：

(i)规定(A)终止任何此类奖励，以换取相当于行使该奖励或实现持有人权利时应获得的金额的现金(并且，为免生疑问，如果截至第12.2条所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现持有人权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付)或(B)由署长以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，其总价值不超过在行使该奖励或实现持有人权利时可获得的金额(如果该奖励目前是可行使的或应支付的或完全归属的)；

(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；

(Iii)对公司股票(或其他证券或财产)的数量和类型、已发行限制性股票的数量和种类和/或未来可能授予的未偿还奖励和奖励的条款和条件(包括授予或行使价格)和所包括的标准进行调整；

(Iv)规定，即使本计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及

(v)规定该奖励不得在该事件发生后授予、行使或支付。

(c)如果控制权变更中的继任公司因任何原因未能在控制权变更时承担或替代奖励，则该奖励将成为完全归属的，并且(如果适用)可行使，并且对该奖励的所有没收限制应在紧接该控制权变更完成之前失效。如果在控制权变更的情况下可以行使奖励，以代替承担或替代，行政长官应通知持有人，奖励应在通知之日起十五(15)天内完全行使，这取决于控制权变更的发生，该奖励应在该期限届满时终止。

(d)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。

(e)本第12.2条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划违反本准则第422(B)(1)条，则不得授权进行此类调整或行动。此外，如果调整或行动将导致第16条规定的短期周转利润责任或违反规则16b-3的豁免条件，则不得授权进行此类调整或行动，除非行政长官确定奖励不符合此类豁免条件。

(f)本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利，或权利为 的债券、债权证、优先股或优先股。

---

优先于或影响普通股或普通股权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或本公司解散或清盘，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他类似性质或其他公司行为或程序。

(g)不得根据本第12.2条采取任何行动，导致授标不符合守则第409a条或其下的财政部条例，在适用于该授标的范围内。

(h)如果发生任何悬而未决的股息、股票拆分、拆分、合并或交换、合并、合并、向股东分派公司资产(正常现金股息除外)、重新分类、资本重组或任何其他影响普通股或普通股股价的变化，出于行政方便的原因，公司可在任何此类交易完成前最多三十(30)天内拒绝允许行使任何奖励。

12.3股东对计划的批准。该计划将在董事会首次通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。

12.4没有股东权利。除本条例另有规定外，持有人在成为该等股份的纪录拥有人之前，不享有股东对任何奖励所涵盖股份的任何权利。在不限制前述一般性的情况下，在股份发行给股东之前，任何股东都不会拥有股东对任何股份的任何权利。向持有人发行股份后，持有人将成为股东，并享有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；但如该等股份为限制性股份，则持有人可能因股份股息、股份拆分或公司公司或资本结构的任何其他改变而有权就该等股份收取的任何新的、额外或不同的证券，将受与限制性股份相同的限制；此外，只要持有人无权就本公司根据本计划或奖励协议回购的股份保留该等股息或股份分派。

12.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。

12.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响对公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何附属公司的权利：(A)为本公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)除本条例另有规定外，授予或承担与任何适当的公司目的有关的非本计划下的购股权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的购股权。

12.7遵纪守法。本计划、本计划项下授出及归属奖励，以及根据本计划或根据本计划授出或授予之奖励项下发行及交付股份及支付款项，均须遵守所有适用法律(包括但不限于保证金要求)，并须获得本公司代表律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机关的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，取得该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划

---

根据本合同授予或授予的裁决应视为经修订，以符合适用法律的要求。

12.8标题和标题，引用法典、交易法或证券法的章节。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典、交易法或证券法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

12.9治理法律。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。

12.10证券法和其他监管合规。除非奖励符合所有适用的联邦、州和外国证券法律、规则和任何政府机构的法规，以及股票随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则奖励将不会生效，因为这些要求在授予奖励之日和行使或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司将没有义务在以下情况之前发行或交付本计划下的股票：(A)获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；和/或(B)根据本公司认为必要或可取的任何州、联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成该等股票的任何登记或其他资格。本公司将没有义务向美国证券交易委员会登记股票，也没有义务遵守任何州证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，对于任何不能或未能做到这一点，本公司将不承担任何责任。作为授予任何奖励的条件，公司可要求持有者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。

12.11第409A条。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节的约束，则证明该授标的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，但在生效日期之后，如果署长确定任何奖励可受《守则》第409a条和财政部相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则署长可通过对计划和适用的奖励协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。(A)免除《守则》第409a条的规定和/或保留与《守则》第409a条有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a条和财政部相关指导意见的要求，从而避免根据该条款适用任何惩罚性税收。进一步：

(A)就本计划的任何规定而言，服务终止不应被视为已经发生，该条款规定在服务终止后支付构成《守则》第409a节及其颁布的最终条例所指的“非限定递延补偿”的任何金额，除非或直至该终止也构成《守则》第409a节及其所发布的最终规章所指的“离职”。

(B)如果向持有者支付的与其终止服务有关的任何款项被确定为构成守则第409a节及其下发布的最终条例所指的“非限定递延补偿”，而该持有者是第409a节所界定的“指定雇员”

---

根据《守则》和根据《守则》颁布的《最后条例》的规定，不得在持有者因死亡以外的原因终止服务后六个月加一天之前支付任何部分付款(“新付款日”)。在服务终止日期和新付款日期之间的期间内，本应向持有人支付的任何款项的总额应在(I)该新付款日期或(Ii)持有人去世时一次性支付给持有人。此后，根据本计划和持有人奖励协议的条款，截至新付款日期后的第二天仍未支付的任何付款应在原计划的时间段内毫不延迟地支付。

(C)只要授标协议规定的付款期限以天数为准(例如“付款应在服务终止后30天内支付”)，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定(除非第12.11(B)节另有规定)。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果根据本计划或根据任何授标协议提供的旨在豁免或遵守本守则第409a条的付款和福利不是如此豁免或遵守，则本公司不对任何持有人或任何其他人承担任何责任。

12.12没有获奖的权利。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

12.13奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。就尚未根据授权书向持有人支付的任何款项而言，本计划或任何授权书所载任何条文不得赋予持有人任何大于本公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

12.14赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项，向该成员施加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，由公司赔偿并使其不受损害；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

12.15与其他利益的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。

12.16费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

---

12.17代管；股票质押。为执行对持有人股份的任何限制，委员会可要求持有人将代表股份的所有股票连同经委员会批准并以空白方式批注的所有股票或其他转让文书交由本公司或本公司指定的代理人代为托管，直至该等限制失效或终止为止，而委员会可安排在该等证书上加上提及该等限制的图例。任何获准签立本票作为根据本计划购买股份的部分或全部代价的持有人，将被要求向本公司质押及存放如此购买的全部或部分股份作为抵押品，以保证持有人根据该本票向本公司支付义务；然而，委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品以保证该等债务的偿付，且无论如何，即使持有人的股份或其他抵押品有任何质押，本公司仍有权根据本票向持有人追讨全部追索权。对于任何股份质押，持有人将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付一份书面质押协议。用本票购买的股份，可以在本票支付时按比例解除质押。

12.18没有雇佣的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励将不授予或被视为授予任何持有人继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司，或继续与其保持任何其他关系的权利，提供任何与雇佣相关的权利，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或子公司随时终止与持有人的雇佣或其他关系的权利，但须符合适用的法律要求。

12.19内幕交易政策。获奖的每一位获奖者应遵守本公司不时采取的所有法律和政策，包括本公司员工、顾问、高级管理人员和/或董事对本公司证券的交易。

*****

























---



Globus Mío I C A U CIP Broadbridge Brentwood，NY 11717通过互联网扫描查看材料和投票-www.proxyvote.iom或扫描上面的二维码，以便国际米兰在东部时间前一天晚上11：S9之前不传输您的投票指令和或以电子方式提供信息，如果您访问网站并按照Tiré说明获取您的记录并创建电子投票指令表格，我将把您的代理卡留在手中。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网登录电子交付来接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在得到提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料投票电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到11：S9我将在会议日期下的第二天打电话时手持您的代理卡，然后按照说明操作。邮寄投票标记，签名并注明您的委托卡日期，并将其放入已付邮资的信封中退回，或将其退回投票处理，做克罗里奇。这是梅赛德斯的路，利奇伍德。纽约11717。投票, 用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：D84025-P74314这张代理卡只有在签名和日期后才是沃德。_保留此部分以备记录分离并仅返回此部分Globus MEDICAUNC。董事会建议您投票支持以下内容：1.董事选举：洛杉矶。大卫·C。保罗0磅丹尼尔·T·莱梅尔0 lc.安·D·罗兹0保留□□G董事会建议你投票赞成提案2.3和4。反对弃权2.批准对2021年股权激励计划的修正案。□0 Q3.批准委任德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；4以咨询投票方式批准本公司指定高管的薪酬(薪酬话语权投票)。0□□□注：本委托书是代表董事会征集的。该委托书在正确执行后，将根据本委托书上的指示进行表决。如无指示，本委托书将投票支持选举董事、提案2、提案3和提案4，以及指定的委托书就可能提交年会及其任何续会或延期举行的其他事项投票赞成。请注明您是否计划出席本次会议□□请准确按照您的姓名在此签名(上诉时请以受权人、遗嘱执行人、遗产管理人或其他受托人的身份签名)，请给予上述联名所有人完整的头衔如果每位联名所有者亲自签名，所有持有人必须签名。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在框内签名)日期签名(共同所有者)日期

---

亲爱的股东，诚挚邀请您出席2022年Globus Medical，Inc.股东年会。我们的2022年年会将于2022年6月2日(星期四)下午6：00举行。东部时间。重要的是，这些股票要有投票权。请在代表委任表格背面的适当方格内注明你的选择，并尽快在已付邮资的回邮信封内注明日期、签署及寄回你的代表委任表格。或者，你也可以通过电话或互联网投票，如背面所述。如果您在委托书上注明日期、签名和退回，但没有具体说明您的选择，股票将根据公司董事会的建议进行投票。诚挚地，凯利·G·惠勒高级副总裁、总法律顾问和公司秘书关于年度会议代理材料的可用性的重要通知：通知和委托声明、10-K表格和首席执行官信可在www.proxyvote.com上查阅。D84Q26-P74314 Globus Medical，Inc.股东年会6月2日，20z2下午6：00本委托书由董事会征集，签署人特此任命David C.Paul、Keith Pfeil和Kelly G.Hueller或他们中的任何一人为代理人，均有权指定其继任者，并在此授权他们代表Globus Medical，Inc.的所有股份并投票，如本投票背面所示。股东有权在2022年6月2日下午6：00在宾夕法尼亚州奥杜邦Armistead General Avenue 2560号山谷福奇商业中心举行的股东年度大会上投票，以及任何休会或延期。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示, 本委托书将根据董事会的建议进行表决。继续并在背面签名

---