美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

(第30号修订)

西南加斯霍尔丁斯公司

(主题公司名称)

IEP公用事业控股有限公司

伊坎企业控股有限公司

伊坎企业公司

伊坎企业股份有限公司。

贝克顿公司。

卡尔·C·伊卡恩

(提交人姓名)(要约人)

普通股,每股面值1.00美元

(证券类别名称)

844895102

(证券类别CUSIP编号)

杰西·林恩,Esq.

伊坎企业公司

柯林斯大道16690号,PH-1套房

佛罗里达州阳光岛海滩,邮编:33160

(305) 422-4100

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

提交费的计算

交易估值* 提交费的数额**
$4,748,178,187.50 $440,157
*

交易估值的计算是基于截至2022年2月15日的60,452,351股流通股,正如西南天然气控股公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样,以及2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件。估计仅用于根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第0-11(D)条计算申请费。交易估值反映(A)57,553,675股已发行普通股(每股面值1.00美元)和(B)82.50美元(每股82.50美元)的乘积,后者是西南天然气控股有限公司已发行普通股的总数,每股面值1.00美元,而IEP公用事业控股有限公司的关联公司并非实益拥有该普通股(按已发行股份总数60,452,351与IEP公用事业控股有限公司关联公司实益拥有的股份数2,898,676之间的差额计算)。

**

备案费金额根据美国证券交易委员会发布的2022年财年交易法规则0-11和费率咨询1计算,交易估值乘以0.0000927。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该框,并标明以前支付抵销费的申请。通过登记说明书编号或表格或附表及其提交日期识别以前的申请。

以前支付的金额:

$ 440,157 提交方: IEP公用事业控股有限公司

注册表格编号:

日程安排到 提交日期: March 14, 2022

如果申请仅与投标报价开始前进行的初步通信有关,请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易:

符合规则14d-1的第三方投标要约

发行人投标要约受第13E-4条规限

遵守规则13E-3的非上市交易

根据规则第13D-2条修正附表13D

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框。☐

如果适用,请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)


本修正案第30号(本修正案)修订和补充了原于2021年10月27日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标要约声明(现予修订和补充,连同任何后续的修订和补充,本附表),涉及特拉华州有限责任公司IEP公用事业控股有限公司(要约人)收购特拉华州西南天然气控股公司(本公司或西南天然气控股公司)普通股的任何和所有已发行和已发行普通股,每股面值1.00美元(普通股),包括公司与作为权利代理人的Equiniti信托公司根据日期为2021年10月10日的权利协议(权利协议经不时修订)发行和发行的关联权利(权利协议和连同普通股一起,以现金形式每股82.50美元,不含利息,减去任何适用的预扣税(要约价),根据日期为2021年10月27日的收购要约(收购要约)中规定的条款和条件,相关传送函(传送函),保证交付通知(《保证交付通知》)和《购买要约补编》(《要约补编》),与购买要约、递送函和其他相关材料一起构成要约(均可不时修改或补充)。

现将本修正案提交,以修正和补充附表。除在此明确规定的范围内的修订外,要约的所有条款以及附表中所列的所有其他披露及其附件保持不变,并通过引用明确地纳入本修正案。本修正案中使用的未另作定义的大写术语应具有附表和购买要约中赋予该等术语的含义。

现将附表修订和补充如下:

项目12.展品

附表第12项经修正和补充,增加下列附件:

展品编号

展品

(a)(1)(NN) 致西南天然气控股公司股东的信,日期为2022年4月21日(特此存档)


签名

经适当询问,并尽以下签署人所知和所信,每一位签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。

日期:2022年4月21日

IEP实用程序HOLDINGSLLC

作者:Ted Papapostolou
姓名:泰德·帕帕波斯托卢
职位:首席财务官
伊坎企业控股有限公司
作者:伊坎企业公司,其普通合伙人
作者:Ted Papapostolou
姓名:泰德·帕帕波斯托卢
职位:首席财务官
伊坎企业公司
作者:伊坎企业公司,其普通合伙人
作者:Ted Papapostolou
姓名:泰德·帕帕波斯托卢
职位:首席财务官
伊坎企业股份有限公司。
作者:Ted Papapostolou
姓名:泰德·帕帕波斯托卢
职位:首席财务官
贝克顿公司。
By: /s/ Irene March
姓名:艾琳·马奇
头衔:副总统
/s/ Carl C. Icahn
卡尔·C·伊坎