美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号：001-40659

威廉姆斯罗兰收购公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(203)353-7610

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 不是  ☒

如果注册人不需要根据交易所法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者的情况是否未包含在此处，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐ 否☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $0.

注册人的普通股截至2022年3月30日的流通股数量为28,750,000.

通过引用并入的文档

没有。

威廉姆斯·罗兰收购公司。

Form 10-K年度报告 2021年3月10日(开始)至2021年12月31日

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本 年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于以下方面的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

第 部分I

项目1.业务

引言

威廉姆斯 罗兰收购公司(“公司”)是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

于2021年7月29日，本公司 完成首次公开发售(“公开发售”或“首次公开招股”)20,000,000个单位(“单位”)， 每单位10.00美元，产生毛收入200,000,000美元。承销商于2021年8月5日行使了全部超额配售选择权，额外购买了300万英镑。每个单位包括一股普通股和一半的认股权证，以购买 一股普通股。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了向保荐人出售9,900,000份认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.00美元的价格 ，产生总收益9,900,000美元(见本文其他地方的财务报表附注5 )。每份私募认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股普通股。由于承销商于2021年8月5日行使其全部超额配售选择权，保荐人额外购买了1,200,000份私募认股权证。

首次公开招股及随后的超额配售交易成本为16,074,841美元，其中包括4,600,000美元承销折扣、8,050,000美元递延承销折扣、转让给Anchor Investors的方正股票公允价值2,772,169美元以及652,672美元的其他发行成本。截至2021年8月5日， IPO和定向增发的净收益共计2.346亿美元，存入为公司公众股东利益 设立的信托账户。

信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，但用于支付任何纳税义务的利息收入除外，直到(I)我们完成我们的初始业务组合，然后仅与该股东适当地选择赎回的普通股有关，(br}受这里所述的限制，(Ii)如果我们无法在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务组合，则赎回我们的公开募股。或(Iii)倘吾等寻求修订吾等的公司注册证书以影响吾等赎回所有公众股份的义务的实质或时间，而吾等未能于首次公开招股结束后18个月的日期 完成初步业务合并，而该等修订已获正式批准。

一般信息

我们是一家空白支票公司 由特拉华州公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似交易，在本10-K表格中我们将其称为初始业务组合。 我们努力确定潜在目标业务不会局限于任何特定行业或地理区域，鉴于我们管理团队的 经验，我们的收购和价值创造战略将专注于金融服务、金融科技和科技行业的公司。

我公司

David“Tiger” Williams和Jonathan Rowland是我们的高级赞助商，他们将担任我们的联席首席执行官和董事会成员。通过它们，我们与Williams Trading LLC和Move Global Holdings PLC(每个都是一个“附属组织”)建立了联系。威廉姆斯贸易公司由其创始人兼管理成员威廉姆斯先生100%实益拥有。Williams Trading是面向机构投资者的世界级股票执行平台，包括对冲基金、共同基金、家族理财室和其他资产管理公司。Move Global Holdings PLC由罗兰于2015年创立，并推出了一款首创的比特币应用程序，允许用户在一个地方访问英镑、欧元和比特币账户，并增加他们的数字资产。威廉姆斯先生和罗兰先生将共同担任我们的执行领导小组(统称为“执行管理层”)。

我们相信，我们拥有三大核心竞争优势，使我们在寻求完成业务合并时脱颖而出：

我们相信，我们为私人金融服务公司、金融科技或科技公司提供的最大价值，是我们在年轻公司上市前和上市后创建、构建和建立有效业务流程的集体经验。我们相信，我们团队深厚的 和互补的经验和技能代表了一套独特的资质，使我们在交易执行成功 和业务后合并后创造价值方面处于有利地位。

我们的投资重点

我们将重点关注通过在金融服务部门应用技术而产生收入的公司。我们将寻求收购一家涉及以下活动的公司：支付系统、银行、投资、贷款、保险、软件和经纪以及 数字资产。我们将寻求收购一家位于美国、欧洲或亚洲金融服务和技术交汇点的公司，该公司正在为大型全球市场解决真正的问题。我们的收购目标必须有强大的、可扩展的概念和高度 技能和积极性的创始团队，能够快速扩展和最大限度地增长，成为市场领先者。

我们目前打算将我们的努力集中在金融服务、金融科技和科技行业内的一些关键目标市场：

金融服务：在金融服务领域，我们将专注于数字钱包、银行和支付、信贷和贷款、资产管理和经纪业务。

金融科技与科技： 在金融科技和技术方面，我们将专注于监管科技、数字资产和区块链、大数据和人工智能、网络安全和保险技术。

我们的经验非常适合于寻求这些平台，但我们不需要完成与这些行业的业务的初始业务合并 ，因此，我们可能会寻求这些行业以外的业务合并。我们希望开展全球业务，但也可能收购一家国内公司。我们不打算收购那些有投机性商业计划或过度杠杆化的公司。

在我们的目标行业中，金融服务业是市值最大的行业，被技术领先的挑战者颠覆的时机已经成熟。许多现任者 忽视了技术创新，未能赢得客户的信任。客户越来越多地通过数字方式访问金融服务，而不是银行分支机构或传统方式。新冠肺炎大流行只会加速向移动端的转变。金融科技的挑战者(数字钱包、新银行、B2B推动者)已成为一种全球现象，并开始捕获包括信贷、经纪、支付、技术基础设施等在内的完整传统金融服务堆栈。我们预测，它们将从世界各地现有的金融服务公司那里获得巨大的市场价值。消费者对ROBO-Advisor和低且免费的数字经纪人的偏好导致该行业通过风险投资公司提供数字化解决方案。 此外，成熟公司已经推出了满足这些需求的产品，例如嘉信理财的智能投资组合高级帐户 选项，该选项为客户提供无限制的在线财务规划和交易，并支付订阅费。

根据ReseachAndMarkets.com的数据，从2020年到2025年，全球金融科技市场预计将以20%左右的复合年增长率增长，到2025年将达到3050亿美元。在美国，金融科技挑战者的月度活跃客户超过6000万，超过了主要金融机构的存款账户持有人数量。根据FinExtra的数据，在英国和欧洲，已有超过5000万客户开设了NEO银行账户。 亚洲在移动钱包采用和技术领先的金融服务方面一直处于领先地位，拥有超过10亿客户。 该市场可以根据技术、服务、应用、部署模式和区域分析进行细分。基于技术， 市场可以细分为API、AI、区块链和分布式计算。其中，预计未来几年人工智能和区块链领域将出现显著增长。AI和聊天机器人重新定义了客户服务，他们的扩展应该会加速面向AI的金融科技市场的增长。

执行管理

David“Tiger” Williams是我们的联合创始人兼联席首席执行官。泰格是威廉姆斯贸易有限责任公司的创始人和管理成员。在创立Williams Trading之前，Tiger是Tiger Management的董事助理，负责1993至1997年间国内股票投资组合的交易。泰格于1987年在华尔街开始了他的职业生涯，当时他是E.F.赫顿校长培训项目的成员。1989年，他加入第一波士顿，担任助理和多面手股票销售交易员。1990年，Tiger加入Needham and Co.担任副总裁，1991年转到Donaldson Lufkin和Jenrette，也是副总裁。泰格于1984年在耶鲁大学获得经济学和政治学学士学位，并于1989年在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。

乔纳森·大卫·罗兰是我们的联合创始人兼联席首席执行官。自20世纪90年代中期以来，他就是一名银行家和企业家，目前是运营数字银行、钱包和支付平台MODE.LN的MoDE.LN的创始人兼执行主席，以及总部位于英国的科技驱动型中小企业商业贷款机构红杉银行的联合创始人兼非执行主席董事，并拥有超过25年的全球上市和私营公司投资者 和董事的经验。他领导了许多对金融服务和金融科技公司的投资，包括 2005年是Zopa的早期投资者，并在危机后领导了Kauphting Bank卢森堡银行(更名为Banque Havilland)的重组 并在2009年至2013年期间担任该银行的首席执行官。他参与的上市公司包括Jellyworks PLC，该公司于1999年在伦敦证交所AIM上市，8个月后出售给Shore Capital Plc。

鲍比·莫罗瓦蒂是我们的首席财务官。鲍比目前担任Williams Trading LLC的首席财务官。在加入Williams之前，他是精品衍生品和固定收益公司Pali Capital的会计经理，在公司快速增长和扩张阶段，他在该公司财务和运营组件的所有方面担任财务和会计团队的关键成员。他于1998年在潘兴开始了他的职业生涯，当时他是主计长团队的一员。他在罗格斯大学获得会计学学士学位。

我们相信，我们的管理团队的运营专业知识、交易经验和关系将为我们提供大量有吸引力的潜在业务组合目标。

我们的独立董事

Betsy L.Battle是我们的独立董事会成员之一。她是Lone Peak Partners的首席投资官兼创始合伙人，为Williams Rowland带来了40多年的金融服务和投资经验。在2009年创立Lone Peak之前，她是董事基金选择经理的成员和索罗斯基金管理公司管理委员会的成员，在那里，她为量子基金集团和乔治·索罗斯管理着 外部对冲基金的数十亿美元投资组合，并建立了 经理选择和尽职调查流程以及多经理组合构建和监控方法。在加入索罗斯之前，她曾在Bankers Trust、Citicorp和JP Morgan任职，主要担任全球销售和交易经理。她目前在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院基金会董事会、乳腺癌研究基金会董事会和佩科尼土地信托基金会主席委员会任职。1976年，巴特尔女士获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。

Tomago Collins是我们的独立董事会成员之一。他是Kroenke Sports& Entertainment负责通信和业务发展的执行副总裁，在战略、通信和发展方面，他与Kroenke拥有的数十亿美元全球业务组合的所有者和高级领导人密切合作。他还在多家上市公司和私人公司以及非营利性机构任职，包括四季酒店及度假村和共和服务集团，并于2014-19年担任AutoNation的董事会成员。柯林斯先生毕业于耶鲁大学。

威廉·C·昆克勒是我们的独立董事会成员之一。他拥有40多年的制造和运营经验，目前是CC Industries，Inc.(CCI)的运营执行副总裁，CCI是一家专注于制造公司和房地产投资的私募股权公司， 在CCI的每个公司中，他负责一般运营问题和投资决策。他也是CCI母公司Henry Crown and Company的副总裁。在1995年加入CCI之前，他是通用动力公司子公司Marblehead Lime公司的执行副总裁，他的职业生涯始于USG Corp.，担任项目工程师。自2004年以来，昆克勒先生一直是总部位于印第安纳州埃尔克哈特的阀门和管件制造商美国尼伯科公司的董事员工，并在2009年至2018年期间担任领先的一般商品零售商西尔斯控股公司的董事员工。昆克勒先生在耶鲁大学获得机械工程理学学士学位，在西北大学凯洛格管理研究生院获得管理硕士学位。

我们管理团队或董事会过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

关联组织

威廉姆斯贸易有限公司。Williams Trading成立于1997年，旨在为包括对冲基金、共同基金、家族理财室和其他资产管理公司在内的机构投资者创建一个世界级的股票执行平台。如今，它已成长为一家提供全方位服务的金融服务公司，不仅提供最先进的公开股权交易解决方案，还提供私募股权 二级市场交易、投资银行和资本市场服务、股票研究、第三方营销和其他机构 基金服务。在其他创新中，Williams开创了团队交易方法，让一群具有不同 背景、技能和关系的经验丰富的交易员，并将他们与行业最新的交易技术相结合。最终，威廉姆斯为其客户提供了无与伦比的交易专业知识池，这往往是单个基金经理难以大规模复制的。客户包括许多世界上最受认可和最有才华的基金经理。Williams Trading在银行和资本市场、私募股权二级市场交易、股票研究、第三方营销和其他服务 为企业发行人和机构经理客户提供同样水平的一流服务。

MODE Global Holdings PLC。从一开始，模式的愿景就是颠覆当前的金融体系，并重新定义人们使用金融服务的方式。到目前为止，模式已经推出了第一款比特币应用程序，允许用户 访问英镑、欧元和比特币账户，并在一个地方增加他们的数字资产。Move现在的目标是通过构建连接消费者和企业的下一代生态系统，并结合支付、投资、忠诚度和数字资产的最佳水平来提供全套金融服务，从而进一步发展其服务 。对于企业，模式为希望在全球吸引、吸引和留住高价值客户的英国公司提供营销、电子商务和支付服务 。Move是微信支付和支付宝的官方合作伙伴。Jonathan也是Redwood Bank的创始人，Redwood Bank是一家为个人和小企业提供银行服务的储蓄和贷款银行，是2008年全球金融危机后第一家从英格兰银行获得牌照的纯商业挑战者银行。

我们的目标选择标准

我们相信，我们最初业务合并的选择标准旨在寻找最适合上市的私营公司候选人：

我们的业务战略

我们的商业论文之一 是，久经考验的IPO流程会给新公司和投资者带来可以避免的延迟和成本。我们认为，2020年SPAC IPO发行和合并活动的增加验证了SPAC解决IPO过程中一些问题的能力。

公共技术投资者 目前通常会围绕典型的科技公司IPO方案讨论以下问题：

许多公司在典型的IPO方案中都会面临这些问题：

使用SPAC在发展的早期阶段进行公开发行可能会带来潜在的新问题，这是由于不成熟的公司加速进入公开市场 。对于我们的目标候选人，我们打算解决以下常见问题，并尽我们所能缓解这些问题。

我们希望利用我们管理团队的全部资源来帮助优化业务战略，推动运营改进，并代表我们最初的业务组合培养管理人才 。

我们的业务流程

威廉姆斯罗兰收购公司的使命是通过SPAC投资为基础公众投资者提供早期接触有吸引力的金融服务业务、资产管理、金融科技或支持技术的机会。确定前几个目标公司后，我们将 根据我们认为稳定和可预测的业绩所需的条件来分析它们的业务流程、系统和纪律。 然后，如果目标公司希望合并，我们将提供帮助，并向我们的投资组合公司提供帮助，这些公司已同意分享他们的最佳实践 。

最后，我们将为我们的目标公司提供内部和外部专家的咨询支持。鉴于这一战略，我们的一些主要董事可能会继续留在合并后公司的董事会。

尽管我们没有选择 任何业务合并目标，但我们不被禁止与与我们的一名或多名高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与关联公司的初始业务合并， 我们或我们的独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常提供估值意见的独立会计师事务所获得外部意见，以评估合并的公平性，以确保 在股东对我们的初始业务合并进行投票之前，我们的初始业务合并对他们公平。

我们管理团队的成员直接或间接拥有我们的普通股，也可能拥有我们的私募认股权证。当我们确定特定目标业务是否适合我们最初的业务组合时，或者当我们为合并后的公司选择 名董事时，这也可能导致个人利益冲突。任何冲突都将在股东就最初的业务合并进行投票之前向股东披露。

我们的投资标准

我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。在评估收购机会时，我们将重点关注这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合一个或多个这些标准和准则的目标 业务进行初始业务合并。

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果 我们发现具有比上述特征更吸引我们的机会，我们将寻求此类机会。

我们的收购流程

我们的发起人认为，对潜在投资进行全面的尽职调查在金融服务、金融科技和科技行业尤为重要。在评估预期的初始业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查、财务分析和技术审查，以及对向我们提供的其他信息的审查。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初始业务合并，但必须 获得某些批准和同意。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的 。

我们管理团队的成员直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定的 目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，他们可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职 作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们目前没有为初始业务组合选择任何具体目标。我们没有任何高管和董事，也没有任何人代表他们与可能的目标企业联系或进行任何讨论，在这些讨论中，他们直接或间接地建议或鼓励潜在的目标 考虑与我们合并。我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在目标企业 或就与任何潜在目标企业的业务合并交易进行任何正式或其他讨论。

我们的每位高级职员和 董事目前对一个或多个其他实体负有额外的、受托责任、合同义务或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或必须向此类实体提供业务合并机会 。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人士，(Ii)该机会是我们依法和合同允许进行的，并且 否则我们有理由继续追求，以及(Iii)董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将机会转介给我们。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，在吾等 就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在首次公开招股结束后18个月内完成首次公开招股后的18个月内完成初始业务合并之前，不参与任何其他特殊目的收购 公司的成立，亦不会成为该公司的高级职员或成为根据1934年证券交易法(经修订)或交易所法令登记的证券类别公司的高级职员或董事。

初始业务组合

纽约证券交易所规则要求，我们 必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。

我们预计我们的初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)以这样的方式 使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的 特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务 合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。

在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的业务合并之后，可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务中拥有或收购的部分将被考虑在纽约证券交易所80%的净资产测试中。如果初始业务合并涉及多个目标业务， 80%的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务组合时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们 寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或 独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的每一位高级职员和董事 根据该高级职员或董事目前或将被要求提供业务合并机会的情况，他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会，而该机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的利益 ，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且 该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且如果董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会，则我们将放弃该机会。

吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，在吾等 就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在首次公开招股结束后18个月内完成首次公开招股后的18个月内完成初始业务合并之前，不参与任何其他特殊目的收购 公司的成立，亦不会成为该公司的高级职员或成为根据1934年证券交易法(经修订)或交易所法令登记的证券类别公司的高级职员或董事。

企业信息

我们的行政办公室位于康涅狄格州韦斯特波特邮编：06880，邮编：120，邮编：(203)353-7600。我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所定义，经《2012年创业启动法案》或《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条 还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为 大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这里提到的新兴成长型公司将与《就业法案》中的含义相关联。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为226,550,000美元(假设在支付8,050,000美元递延承销费用之前没有赎回与初始业务合并相关的不可偿还费用和支出 )，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性 事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过 降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，并且不能保证我们将获得该融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益 (根据我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并， 我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过IPO和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务 组合。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款 ，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们 私下或通过贷款筹集资金的能力，这些资金与我们最初的业务合并有关。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解 。

我们预计目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源处引起我们的注意。 目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。 这些来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动基础上感兴趣的目标企业，因为这些来源中的许多 将阅读此10-K表格并了解我们的目标企业类型。我们的高级职员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能通过他们的 商业联系人，通过他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论，以及参加贸易展或会议，向我们提请注意目标商业候选人。 此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会，因为我们的高级职员和董事和我们的赞助商及其附属公司之间的业务关系，以及他们各自的行业和业务联系人及其附属公司，我们预计将获得许多专有交易流程机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只有在管理层确定使用发现者 可能为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体，都不会获得任何发起人的 费用、报销、咨询费、公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的 款项(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何附属公司， 都不允许从预期的业务合并目标中获得与预期的初始业务合并有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并报销赞助商与识别相关的任何自付费用。, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订 雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果 我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或合格独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本表格10-K中题为“管理层-利益冲突”的章节中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到初始业务合并机会属于他或她已有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向 该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纽约证券交易所规则要求，我们 必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。我们最初的业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层将在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

在任何情况下，我们只会 完成初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业的股权或资产少于100%， 交易后公司拥有或收购的此类业务的部分将被计入纽约证券交易所80%净资产测试的范围。投资者无法评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险 。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纽约证券交易所的上市规则 ，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节 和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持 或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的 潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其关联公司根据《交易法》规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5免除 操纵责任的安全港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买 符合此类报告要求。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务组合完成后，以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个业务 天时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未发放给我们用于纳税的 除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制 。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.20美元。我们 将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少 。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们已同意 放弃他们对与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过 要约收购。我们是否将寻求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纽约证券交易所的规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们 修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5 。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金后，我们不能赎回公开发行的股票 ，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“股票净值规则”的约束)，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的任何更大的有形资产净值或现金要求。 如果公开股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回投标要约，并不完成初始的 业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。 此类会议的法定人数将由亲自出席或委托代表公司流通股股份的股东组成 代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议，我们的保荐人，管理人员和董事已 同意在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。因此，除了我们的保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票外，我们只需要在IPO中出售的23,000,000股公开股票中的1,437,501股，或大约 6.3%，就可以投票支持初始业务合并(假设 只有法定人数出席会议)，我们的初始业务合并才能获得批准。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议, 高级管理人员和董事可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在完成我们的初始业务合并和支付承销商费用和佣金后，与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金需求。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议初始业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给持有人 。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制寻求赎回权，赎回权的金额超过IPO中出售股份的15%。我们称之为“超额股份”。此类限制 也适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如无此规定，持有首次公开发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等或本公司管理层未按当时市价溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份的不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力, 特别是对于初始业务合并，其目标是要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。 然而，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在 如果我们分发代理材料时批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，持有者可自由选择。我们将向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约之日起至要约期结束为止，或在对初始业务合并进行表决之前最多两天，如果我们分发 代理材料(视情况而定)，公开股东将拥有 材料来投标其股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者 投标他们的股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类 交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，而持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人 寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该 股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个 “期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在 公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为在初始业务合并完成后，直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类 股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东会议日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该 持有人可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金 将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到IPO结束后18个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，自IPO结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并。 如果我们无法在这18个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的范围内尽快，但此后不超过10个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回100%以现金支付的公众股票，等于当时存放在信托帐户中的总金额 ，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(之前并未释放给我们以支付我们的税款)(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快， 取决于我们剩余股东和我们董事会的批准，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回 权利或清算分配，如果我们未能在18个月的时间内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东已 同意，如果我们 未能在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、我们的高级管理人员或董事在IPO中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的18个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户 中清算关于该等公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们的公众股票持有人就我们最初的业务合并寻求赎回的能力的实质或时间 如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并或我们有义务赎回100%的公开股票，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们的普通股 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们用于纳税，除以当时已发行的公共股票数量。但是，在完成初始业务合并以及支付承销商的费用和佣金后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权 针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求(上文所述的 )，我们将不会在此时对我们的公开股份进行修订或相关赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约1,200,000美元(或如果超额配售选择权全部行使)中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取的足够利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，如果信托账户中有任何利息不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有 IPO和出售私募认股权证的净收益，以及 不计入信托账户赚取的利息(如果有)的情况下，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划 必须规定全额偿付针对我们的所有索赔，或者在适用的情况下规定如果有足够的资产，我们将全额支付。在我们将剩余资产分配给我们的股东之前，必须支付或拨备这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议 放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且 只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。据我们所知，除IPO承销商和我们的独立注册会计师事务所外，没有或 不会提供此类豁免的产品或服务提供商。

此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款(如果有)，前提是此类负债不适用于第三方 或潜在目标企业提出的任何索赔，他们放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论此类 豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(I)每股10.20美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除可提取用于纳税的利息金额(如果有)，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律可能被视为清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 公司对所有针对其的索赔做出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天 等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一项。 而股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外，如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分不被视为根据特拉华州 法律的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，则根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%公开发行的股票，并以现金支付，但以合法可用资金为准。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向我们发放用于支付税款的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快，经本公司剩余股东和董事会批准，解散和清算, 在每种情况下，受制于我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在18岁后合理地尽快赎回我们的公开股票。^Th 因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或可能在随后的 10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔导致 延伸至信托账户的任何责任的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算日期由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 在每种情况下，我们的保荐人都不会扣除为支付税款而提取的利息金额，并且不对根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责。包括《证券法》规定的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行, 对于此类 第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款 (A)修改我们的 公众股份持有人就我们的初始业务合并或我们的义务寻求赎回的能力的实质或时间 如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他 条款，以及(Iii)如果我们无法在IPO结束后18个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律 赎回我们所有的公开股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得 信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

设施

我们的行政办公室 位于康涅狄格州韦斯特波特邮编06880，邮编：450Post Road East，我们的电话号码是(2033538610)。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。自首次公开募股之日起，我们同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有三名官员。 这些人员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间 将有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易所法》登记了我们的单位、普通股和权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池 因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购 建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求进行内部控制程序审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们目前无意 在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于康涅狄格州韦斯特波特邮编：06880，邮编：450Post Road East，我们的电话号码是(203)3538610。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。自首次公开募股之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用共10,000美元。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场

我们的单位于2021年7月27日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“WRAC.U”。由这两个单位组成的普通股和认股权证的股票于2021年9月16日在纽约证券交易所开始单独交易，代码分别为“WRAC”和“WRAC.W”。

纪录持有人

截至2021年12月31日， 有28,750,000股我们的普通股已发行和发行，由一个登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其 股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

不适用

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

不适用

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Williams Rowland Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本报告其他部分包含的财务报表和附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告的格式为10-K，包括1933年《证券法》(下称《证券法案》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月10日注册为特拉华州公司。我们被合并是为了实现企业合并。

截至2021年12月31日，我们尚未开始运营。自2021年3月10日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们从信托账户的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。

我们的赞助商是位于特拉华州的Williams Rowland赞助商有限责任公司和格恩西岛的Wrac有限公司。我们首次公开募股的注册声明于2021年7月26日宣布生效。于2021年7月29日，本公司完成首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，就已发售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，带来2亿美元的总收益 。2021年8月5日，承销商充分行使其选择权，额外购买了300,000,000个单位，产生了3000万美元的总收益(“超额配售”)。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了9,900,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人配售的价格为每份私募认股权证1美元，产生约990万美元的收益。在2021年8月5日超额配售完成的同时，保荐人购买了1,200,000份额外的私募认股权证，在第二次私募中产生了1,200,000美元的收益 。

首次公开招股及其后进行超额配售的交易成本为16,074,841美元，包括4,600,000美元承销折扣、8,050,000美元递延 承销折扣、2,772,169美元转让予Anchor Investors的股份公允价值及652,672美元其他发售成本。

在2021年7月29日首次公开发行和定向增发以及2021年8月5日超额配售和第二次定向增发结束后，首次公开募股和定向增发的净收益约2.346亿美元(每单位10.20美元) 被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，并投资于经修订的1940年投资公司法第(Br)2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。(“投资公司法”)期限为185天或以下，或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金只投资于我们所决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并及 (Ii)如下所述的信托账户分配。

我们的管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内或2023年1月29日(“合并期”)内完成企业合并，我们将(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日赎回 公开发行的股票，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应付税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回 之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的 情况下，我们根据适用法律的要求承担的义务。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有613,068美元，营运资本为309,265美元。

我们截至2021年12月31日的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元(见财务报表附注)及无担保本票贷款满足。

我们预计，截至2021年12月31日，信托账户之外的613,068美元可能不足以让我们在2023年1月29日(合并期)之前继续运营， 假设业务合并在此期间未完成。在我们的业务合并完成之前，我们将使用 信托账户中未持有的资金，以及从初始股东、我们的高级管理人员和董事或他们各自的关联公司获得的任何额外营运资金贷款，用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购和构建的目标企业， 谈判并完成业务组合。

2021年9月7日，我们向保荐人签发了金额为500,000美元的本票(“本票”)。本票不计息，应于我方与另一实体完成业务合并之日、我方决定清算之日或2023年12月31日之日(以较早者为准)偿还。根据发起人的选择，发起人可以获得购买普通股的认股权证 ，以代替本金的现金支付。截至2021年12月31日，我们通过期票借入了12.5万美元，但仍未偿还。

我们可以通过向初始股东、我们的高级管理人员、董事或他们各自的附属公司提供流动资金贷款，或通过第三方贷款来筹集额外资本。 除上文所述外，任何赞助商、高级管理人员或董事均无任何义务向我们预支资金或对其进行投资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括， 但不一定限于，削减运营，暂停执行我们的业务计划，并减少管理费用。 我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果有的话。这些情况 令人对我们是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起 年。

我们必须在2023年1月29日之前完成业务合并。我们不确定我们能否在合并期间内完成业务合并 。如果企业合并未在合并期内完成，将进行强制清算并随后 解散。关于我们根据权威指导FASB会计准则更新(“ASU”)主题2014-15“披露有关实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，流动性状况、强制清算和随后的解散，将使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年1月29日之后被要求清算，资产和负债的账面金额没有进行任何调整 。

经营成果

我们从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日的所有活动都是在为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。

从2021年3月10日(成立)至2021年12月31日，我们亏损707,333美元，其中仅包括成立和运营成本753,959美元，由信托利息收入46,626美元抵消。

合同义务

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元，或总计约700万美元，作为递延承销佣金支付给承销商 。在符合承销协议条款的情况下，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

由于超额配售于2021年8月5日完成，承销商在超额配售完成时获得额外费用600,000美元和约105万美元的递延承销佣金。

行政支持协议

我们同意从在纽约证券交易所上市之日起，每月向发起人支付共计10,000美元，用于为管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。

关键会计政策和估算

管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则 编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 我们已确定以下是我们的关键会计政策：

与首次公开募股相关的发售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发行费用”的要求。 发行成本包括法律、会计、承销、转让给锚定投资者的方正股票的公允价值，以及通过资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的其他成本 。首次公开发售及随后的超额配售的发售成本为16,074,841美元。发行成本总额根据可赎回股份和公共认股权证的相对公允价值在它们之间分配。

每股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司采用两级法 计算每股收益。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。 在计算每股收益时，公允价值的变化不被视为分子目的的股息。每股普通股净亏损 的计算方法是，可赎回普通股和不可赎回普通股之间的净亏损比例除以各期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益的计算 并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此等认股权证将是反摊薄的。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了关于实体自有股权中合同的股权分类的衍生品范围例外 指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的 披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06 修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。 ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用 。本公司推迟应用ASU 2020-06，目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注 从本年度报告的F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息，如本报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 信息披露。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的信息披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是：

这些问题构成了我们财务报告内部控制的重大弱点。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。 因此，管理层认为，本年度报告中以Form 10-K格式包含的财务报表在所有材料中都是公平列报的。 我们尊重所述期间的财务状况、经营成果和现金流。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层财务报告内部控制报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

我们的 管理人员和主管如下：

David“Tiger” Williams是我们的联合创始人兼联席首席执行官。泰格是威廉姆斯贸易有限责任公司的创始人和管理成员。在创立威廉姆斯交易公司之前，泰格是老虎基金管理公司的董事助理，在1993年至1997年期间负责国内股票投资组合的交易。泰格于1987年在华尔街开始了他的职业生涯，当时他是E.F.赫顿校长培训项目的成员。1989年，他加入第一波士顿，担任助理和多面手股票销售交易员。1990年，Tiger加入Needham and Co.担任副总裁，1991年转到Donaldson Lufkin和Jenrette，也是副总裁。泰格于1984年在耶鲁大学获得经济学和政治学学士学位，并于1989年在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。

我们相信，泰格在金融服务和投资行业的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

乔纳森·大卫·罗兰 是我们的联合创始人兼联席首席执行官。他自20世纪90年代中期以来一直是一名银行家和企业家，目前是运营数字银行、钱包和支付平台MODE.LN的创始人兼 执行主席，以及总部位于英国的科技驱动型中小企业商业贷款机构红杉银行的联合创始人兼非执行董事董事，并拥有超过25年的经验 作为全球上市和私营公司的投资者和董事。他领导了许多对金融服务和金融科技公司的投资， 包括2005年对Zopa的早期投资，并在危机后领导了Kauphting Bank卢森堡银行(更名为Banque Havilland)的重组，并在2009年至2013年期间担任该行首席执行官。他参与的上市公司包括Jellyworks PLC，该公司于1999年在伦敦证交所AIM上市，8个月后出售给Shore Capital Plc。

我们相信，乔纳森丰富的金融服务经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

博比·莫罗瓦蒂是我们的首席财务官。鲍比目前担任Williams Trading LLC的首席财务官。在加入Williams之前， 他是精品衍生品和固定收益公司Pali Capital的会计经理，在公司快速增长和扩张阶段，他作为财务和会计团队的关键成员 在公司的财务和运营组件的各个方面工作。 他于1998年开始在潘兴的职业生涯，当时他是主计长小组的成员。他获得了罗格斯大学的会计学学士学位。

我们相信，我们的管理团队的运营专业知识、交易经验和关系将为我们提供大量有吸引力的潜在业务组合目标。

我们的独立董事

贝琪·L·巴特尔是我们的独立董事会成员之一。她是Lone Peak Partners的首席投资官和创始合伙人，为Williams Rowland带来了40多年的金融服务和投资经验。在2009年创立Lone Peak之前，她是董事基金经理遴选的 以及索罗斯基金管理公司管理委员会的成员，在那里，她为量子基金集团和乔治·索罗斯管理着数十亿美元的外部对冲基金投资组合，并构建了经理选择和尽职调查流程 以及多经理人投资组合构建和监控方法。在加入索罗斯之前，她曾在银行家信托公司、花旗集团和摩根大通担任过职务，主要是全球销售和交易部门的经理。她目前在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院基金会董事会、乳腺癌研究基金会董事会和佩科尼土地信托基金会主席委员会任职。1976年，巴特尔女士获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。

我们相信，Betsy丰富的金融服务和投资经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

Tomago Collins是我们的独立董事会成员之一。他是Kroenke Sports& Entertainment负责通信和业务发展的执行副总裁，在战略、通信和发展方面，他与Kroenke拥有的数十亿美元全球业务组合的所有者和高级领导人密切合作。他还在多家上市公司和私人公司以及非营利性机构任职，包括四季酒店及度假村和共和服务集团，并于2014-19年担任AutoNation的董事会成员。柯林斯先生毕业于耶鲁大学。

我们相信，Tomago的商业经验和作为董事上市公司的丰富经验使他非常有资格担任我们的董事会成员。

威廉·C·昆克勒 是我们的独立董事之一。他拥有40多年的制造和运营经验，目前是CC Industries，Inc.(CCI)的运营执行副总裁，CCI是一家专注于制造公司和房地产投资的私募股权公司，负责CCI旗下公司的一般运营问题和投资决策。他也是CCI母公司Henry Crown and Company的副总裁。在1995年加入CCI之前，他是通用动力公司子公司马布尔黑德石灰公司的执行副总裁，他的职业生涯始于USG Corp.，担任项目工程师。自2004年以来，昆克勒先生一直是位于印第安纳州埃尔克哈特的阀门和管件制造商美国尼伯科公司的董事员工，并在2009年至2018年期间担任西尔斯控股公司的董事员工。西尔斯控股公司是一家领先的百货零售商。昆克勒先生在耶鲁大学获得机械工程理学学士学位，在西北大学凯洛格管理研究生院获得管理学硕士学位。

我们相信，威廉的商业经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

我们管理团队或董事会过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

官员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们董事会的每一位成员都将在年度会议上选出。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们 在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由一名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)组成。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会成员在IPO后的第一年内保持独立。“独立的董事” 一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事责任时行使 独立判断的个人。我们的董事会已确定，贝琪·L·巴特尔、托马戈·柯林斯和威廉·C·昆克勒均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的官员没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。自首次公开募股之日起，我们已同意每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事、我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何其他形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并 之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

在完成我们的初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费 。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们还没有对合并后的公司支付给董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判 ，以便在我们初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会将 有三个常设委员会：审计委员会，薪酬委员会和提名委员会。纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条 要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，而纽约证券交易所规则 要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。贝齐·L·巴特尔、威廉·C·昆克勒和托马戈·柯林斯担任我们审计委员会的成员，贝琪·L·巴特尔担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，昆克勒先生、柯林斯先生和巴特尔女士均符合独立董事标准。

审计委员会的每位成员 都精通财务，我们的董事会已确定Betsy L.Battle有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。贝琪·L·巴特尔、托马戈·柯林斯和威廉·C·昆克勒是我们薪酬委员会的成员。 根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须至少有两名薪酬委员会成员， 他们都必须是独立的。巴特尔、柯林斯和昆克勒都是独立的，威廉·C·昆克勒是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述，除了在长达18个月的时间内每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用， 在完成初始业务合并之前或为他们提供的任何服务 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会，成员包括贝齐·L·巴特尔、托马戈·柯林斯和威廉·C·昆克勒，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立的董事。托马戈·柯林斯是提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时， 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会中担任 职务，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了我们的道德准则以及我们的审计、薪酬和提名委员会章程的副本，作为与OUT IPO相关的S-1表格注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些 文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》 。也可以通过我们的网站www.williamsrowland.com访问。我们打算 在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事 根据该高级职员或董事目前或将被要求提供业务合并机会的情况，他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有向该实体提供机会的受托或合同义务的实体，他或她将履行其向该实体提供该机会的受信或合同义务。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且此类机会 是我们在法律和合同上允许我们承担的，否则我们将有理由追求，并且在 董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。

吾等保荐人及吾等高级管理人员及董事已同意，在吾等 就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在首次公开招股结束后18个月内完成初始业务合并之前，不参与组建或成为任何其他特殊目的收购 公司的高级管理人员或成为根据1934年证券交易法(经修订)或交易法登记的证券类别的高级管理人员或董事。

投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事 必须在以下情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。此外，我们修改和重述的公司注册证书将规定： 我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们合法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们有理由追求，并且在允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下 向我们推荐该机会的范围内。

下表汇总了我们的高管和董事目前负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何 高管或董事了解到适合其当前受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托义务或合同义务 向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场 和私下协商的交易)。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿， 现有的或未来可能会修改的。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在修订后的 和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别的我们的股本证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股本证券的所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求这些高管、 董事和超过10%的实益拥有人向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对向我们提供的此类表格的审查 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有高管 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似的 费用。但是，此类个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制， 除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

第 项12.某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至2022年3月30日，(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人，(Ii)我们的每名高级职员和 董事；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个整体实益拥有的普通股数量。截至2022年3月30日，我们发行并发行了28,750,000股普通股 。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映于认股权证行使后可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因认股权证于2022年3月30日起计60天内不可行使。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年4月，我们向保荐人发行了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.004美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份于首次公开招股完成后将占已发行股份的20%而厘定。在首次公开募股之前，三名Anchor 投资者以名义代价购买了总计375,000股方正股票。只要锚定投资者没有购买本次发售中出售的9.9%的单位，这些股票将被没收回我们的保荐人，而不考虑超额配售选择权中出售的单位。IPO结束后，两家保荐人分别向三名独立董事和首席财务官移交了10,000名创始人。除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得由持有者转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

关于IPO的结束，我们同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及 行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

保荐人同意向该公司提供最多600,000美元的贷款，用于公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，于2021年8月31日或公开发售结束时到期。2021年9月7日，本公司向保荐人签发了一张金额为500,000美元的本票。该票据不计息，须于本公司与另一实体完成业务合并之日、本公司决定清盘之日或2023年12月31日(以较早者为准)偿还。根据保荐人的选择，保荐人可获得认股权证，以每股11.50美元的行使价 购买公司普通股，以代替本金的现金支付。转换认股权证与本公司以私募方式向保荐人发行的与本公司首次公开发售相关的认股权证相同。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、顾问费或与支付贷款有关的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将 确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资本的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 根据贷款人的选择，此类贷款中最多1,000,000美元可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们不希望 从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。2021年9月7日，我们 开立了一张本票，从我们的赞助商那里借了最多500,000美元。这笔贷款可根据贷款人的选择转换为认股权证 ，利率为每1美元未偿还1美元一份认股权证。截至2021年12月31日，在这种期票项下借入了125,000美元，至今仍未偿还。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并时得知， 视情况而定，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

关联方政策

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们通过的道德准则可在我们的网站www.williamsrowland.com上找到。

此外，我们的审计委员会， 根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。审计委员会章程可在我们的网站www.williamsrowland.com上查阅

本程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或与完成我们最初的 业务合并相关的服务，因此我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何与贷款或其他补偿有关的款项(无论交易类型如何)。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

项目14.首席会计师费用和服务

公共 会计费  

在.期间 从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP事务所一直是我们主要的独立注册公共会计师事务所。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Marcum LLP提供的与监管备案相关的服务。Marcum LLP从2021年3月10日(开始)至2021年12月31日期间，为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息、注册 报表、结算8-K报表和其他所需的文件而提供的专业服务，收取的总费用为121,613美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。我们没有向Marcum LLP支付从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。从2021年3月10日(开始)到2021年12月31日，我们产生了8,050美元的Marcum LLP税务合规费用。

所有 其他费用。从2021年3月10日(开始)至2021年12月31日期间，我们未向Marcum LLP支付其他服务费用。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会 在2021年工作开始时尚未成立，审计委员会无法预先批准上述所有服务，尽管所有此类服务都得到了我们董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务均已获得审计委员会的批准。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下是本报告提供的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的 网站Sec.gov获得.

项目16表格10-K摘要

无

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。

威廉姆斯罗兰收购 公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

威廉姆斯·罗兰收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Williams Rowland Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年12月31日的资产负债表 及相关营运报表、自2021年3月10日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益及现金流量变动 及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年3月10日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成计划的活动。如果本公司未能在2023年1月29日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。此强制清算日期 及随后的解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

April 21, 2022

威廉姆斯·罗兰收购公司。

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

威廉姆斯·罗兰收购公司。

营运说明书

自2021年3月10日(开始) 至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

威廉姆斯·罗兰收购公司。

股东亏损变动表

自2021年3月10日(开始) 至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

威廉姆斯·罗兰收购公司。

现金流量表

自2021年3月10日(开始) 至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

威廉姆斯·罗兰收购公司。

财务报表附注

F-18