附件4.5
证券说明
一般信息
我们被授权发行50,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元。目前有22,481,839股普通股 流通。目前没有优先股的流通股。下面的描述总结了我们证券的主要条款。由于本说明仅是摘要，可能不包含对您重要的所有信息。 有关完整的说明，您应参考我们修订和重述的公司证书、章程和认股权证协议，这些 作为证据(包括以公司形式提交)备案于我们于2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告( “8-K”)和我们于2021年8月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(美国证券交易委员会档案号333-254088)( “注册声明”)，以及特拉华州法律的适用条款。
单位
每个单位包括一股普通股和一半的 一个认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股可行使的普通股，但须作出与我们于2021年8月26日提交的与首次公开发售(“IPO”)有关的最终招股说明书(“招股说明书”)所述的 调整。
普通股
我们登记在册的股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无需事先通知和表决，如果列明所采取行动的书面同意，应由具有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的流通股持有人签署， 所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。并应通过递送到我们在特拉华州的注册办事处(我们的主要营业地点)，或我们的高级管理人员或代理人之一，保管记录股东会议程序的簿册 。请以专人或挂号或挂号邮寄方式寄往本公司的注册办事处，并要求寄回收据。未经全体一致书面同意而采取公司行动的股东应立即通知未经书面同意的股东。
对于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票，我们的初始股东、我们IPO中的承销商代表以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接我们IPO之前拥有的各自普通股以及在IPO中或之后在公开市场购买的任何股份，支持拟议的业务合并。
我们只有在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，才会完成我们的初始业务合并 ，并且只有在举行投票批准业务合并的情况下，投票表决的普通股中的大多数流通股才会投票赞成该业务合并。
我们的董事会分为三届 ，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。 没有关于董事选举的累积投票权，因此，有资格投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举所有董事。
根据我们修订和重述的注册证书 ，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，我们的公司 将停止存在，但结束我们的事务和清算的目的除外。如果我们在最初的业务合并之前被迫清算，我们的公众股东有权根据当时在信托账户中持有的金额按比例分享信托账户中的股份。
我们的初始股东、高级管理人员和董事以及我们IPO中的承销商代表已同意放弃他们从信托账户参与任何清算分配的权利 由于我们未能完成与创始人普通股和私人股有关的初始业务合并。因此，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及我们IPO中的承销商代表将不会参与信托账户中关于该等股份的任何清算分配。然而，他们将参与信托账户对首次公开募股中或之后收购的任何普通股的任何清算分配。
我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，但公众股东有权在要约收购中将其股份出售给我们，或将其普通股股份转换为现金 与完成我们的业务合并相关的按比例占信托账户份额的现金。出售股票或将其股票转换为信托账户份额的公共股东 仍有权行使他们作为单位的一部分获得的认股权证。
优先股
没有已发行的优先股。 我们修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利和优先权可由我们的董事会不时决定。本次IPO并无发行或登记优先股 。因此，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。然而， 承销协议禁止我们在企业合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与企业合并的普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或阻止我们控制权变更的一种方法。
认股权证
目前尚有8,913,592份认股权证。 每份完整的认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文讨论的调整 。然而，任何认股权证 将不能以现金形式行使，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份 ，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管如上所述，如果在完成我们的初始业务合并后，涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的登记 声明在指定期限内未生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金的方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格，认股权证的数量等于认股权证所对应的普通股股数除以(X)普通股股数的乘积得到的商数, 乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，乘以(Y) 公平市价。就此目的而言，“公允市价”是指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日 纽约时间下午5：00到期，或在转换或清算时更早到期。
我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分的认股权证，
·在认股权证可行使后的任何时间，
·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，
·如果， 且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在认股权证可行使后的任何时间、在向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内；以及
·如果、 且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。
除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人 将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。
我们认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。
如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。 在这种情况下，每个持有者将交出该数量的普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于 认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的普通股股数乘以 认股权证的行使价和“公平市价”(定义如下)与(Y)公平市价之间的差额 。本办法所称“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前5个交易日内，普通股股票的平均最后销售价格。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记 形式发行的。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时大部分未清偿认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准，方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。
此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股票)，为筹集资金而额外发行 普通股或股权挂钩证券 。(Y)在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)，此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金，以及(Z)从我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行权价格 将调整为等于(I)市值或(Ii)我们发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格 较大者的115%，而每股赎回触发价格 将调整为等于市值和我们发行额外普通股或股权挂钩证券的价格(以较高者为准)的180%。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表按说明填写及签署，并以经核证的或 官方银行支票支付予吾等的行使价，以支付行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就持有的每股股份享有一票投票权， 所有事项均由股东表决。
认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使受 限制，以致选任认股权证持有人不能行使其认股权证，以致在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份 。
于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何股息 将由当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。
我们的转会代理和授权代理
我们证券和权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司，邮编：纽约州道富1号，邮编：10004。
我们的证券上市
我们的单位、普通股和权证分别以“SWSSU”、“SWSS”和“SWSSW”的代码在纳斯达克资本市场上市。
特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程
交错的董事会
我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事会分为三类，规模大致相同。因此，在大多数情况下， 个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。
股东特别会议
我们的章程规定，只有在拥有我们大多数已发行和已发行股本的股东有权投票的书面要求下，我们的股东才可以由我们的董事会多数票、我们的总裁或我们的董事长或我们的秘书 以多数票召开股东特别会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在不晚于60日营业结束前送达我们的主要执行办公室。这是不早于90号的交易结束日期 这是在年度股东大会预定日期前一天。如果年度股东大会日期提前不到70天通知或事先公开披露，股东的通知应及时送达我们的主要执行办公室，如果不迟于10这是本公司首次公布股东周年大会日期的翌日 。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些 要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出 事项，或者在我们的年度股东大会上提名董事。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和 优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
独家论坛评选
我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起， 除下列诉讼外：(A)特拉华州衡平法院认定有不可缺少的一方不受衡平法院的管辖(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意 衡平法院的个人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权、(C)衡平法院没有标的管辖权或(D)根据证券法产生。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律的适用一致性 ，但法院可能会裁定该条款不可执行， 并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管 我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守 并因此向另一个适当的论坛提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会裁定该条款 是否适用或可强制执行, 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
Our amended and restated certificate of incorporation provides that the exclusive forum provision is applicable to the fullest extent permitted by applicable law. Section 27 of the Exchange Act creates exclusive federal jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or the rules and regulations thereunder. As a result, the exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction.